根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
不列顛哥倫比亞, |
||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
非加速 文件服務器 |
☐ | 規模較小的報告公司 | ||||
新興成長型公司 |
審計師姓名: |
審計師位置: |
審計公司PCAOB ID: |
第三部分 | 4 | |||||
第10項。 |
董事、高管與公司治理 | 4 | ||||
第11項。 |
高管薪酬 | 8 | ||||
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 32 | ||||
第13項。 |
某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 35 | ||||
第14項。 |
首席會計費及服務 | 36 | ||||
第四部分 | 38 | |||||
第15項。 |
展示、財務報表明細表 | 38 | ||||
簽名 |
44 |
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
名字 |
住宅 |
年齡 |
職位 | |||
肯尼思·加爾佈雷斯 |
英國劍橋 |
59 | 總裁、首席執行官兼董事會主席 | |||
蘇珊·馬奧尼 (1) (2) |
美國印第安納州 |
57 | 董事 | |||
凱爾文·尼歐 (4) |
新加坡 |
48 | 董事 | |||
特洛伊·M·考克斯 (1) (3) |
美國佛羅裏達州 |
57 | 董事 | |||
肯尼斯·希蘭 (3)(4) |
美國加利福尼亞州 |
61 | 董事 | |||
霍林斯·C·倫頓 (2) |
美國加利福尼亞州 |
75 | 董事 | |||
娜塔莉·薩克斯 (3) (4) |
美國加利福尼亞州 |
57 | 董事 | |||
洛塔·佐思 (1) (2) |
美國德克薩斯州 |
62 | 董事 |
(1) |
審計委員會成員。 |
(2) |
薪酬委員會成員。 |
(3) |
提名和公司治理委員會成員。 |
(4) |
研究和發展委員會成員。 |
名字 |
住宅 |
年齡 |
職位 | |||
肯尼思·加爾佈雷斯 |
英國劍橋 |
59 | 總裁、首席執行官兼董事會主席 | |||
尼爾·克倫帕斯,註冊會計師,加利福尼亞州 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
50 | 首席運營官 | |||
尼爾·約瑟夫森醫學博士。 |
美國華盛頓 |
61 | 首席醫療官 | |||
克里斯托弗·阿斯特爾博士。 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 |
42 | 高級副總裁兼首席財務官 |
• | 我們財務報表和相關信息的質量和完整性; |
• | 外聘核數師的獨立性、資格、委任及表現; |
• | 我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及管理層對此類控制的有效性進行評估和報告的責任; |
• | 我們遵守適用的法律和法規要求;以及 |
• | 我們的企業風險管理流程。 |
第11項。 |
高管薪酬 |
• | 阿里巴巴-SW·特赫拉尼,博士,前總裁兼首席執行官; |
• | Neil Klompas,加州註冊會計師,首席運營官(前首席財務官); |
• | Neil Josephson,醫學博士,首席醫療官; |
• | 安東尼·波爾維裏諾,博士,前執行副總裁,早期開發和首席科學官; |
• | 前首席商務官詹姆斯·普賴爾;以及 |
• | 戴安娜·豪斯曼醫學博士,前首席醫療官。 |
* | 有關我們管理團隊變動的更多信息,請參閲下面標題為“執行團隊的變動和重組”一節。本CD&A中提到的“首席執行官”指的是Dr。 特赫拉尼,除非另有特別説明。 |
• | 酶促測定法 |
• | ZymeLink |
• | 效果 |
• | 保護 共刺激 或者可以提高效率的檢查點調製。 |
• | 吸引和留住有成功經驗的高素質高管; |
• | 使高管的利益與我們股東的利益以及我們業務戰略的執行保持一致; |
• | 通過有競爭力的薪酬做法和適當的短期和長期激勵組合來激勵和獎勵我們的高管; |
• | 根據我們認為與長期股東價值密切相關的計劃發展目標和關鍵財務指標的實現情況來評估和獎勵高管業績;以及 |
• | 通過基於實現和超額完成預定目標的評估,將薪酬獎勵直接與計劃發展目標和關鍵財務指標掛鈎。 |
• | 高管薪酬審查-薪酬委員會針對Zymeworks的同行集團公司(如下所述)審查了與我們高管相關的薪酬實踐和政策,以使我們能夠將這些職位的薪酬實踐置於市場背景下。這項參考工作包括審查基本工資、現金薪酬總額和直接薪酬總額。 |
• | 高管薪酬-薪酬委員會審查適用於公司高管薪酬的公司目標和目標,並根據這些目標和目標評估高管的業績。在此審查和評估的基礎上,薪酬委員會批准了2021年對 |
公司高管,包括每位被提名的高管(特赫拉尼博士除外),建議向特赫拉尼博士支付2021年的薪酬,這一建議得到了董事會的批准。 |
• | 長期激勵計劃-薪酬委員會審查所有未完成的激勵薪酬計劃和基於股權的計劃的有效性。 |
• | 建立用於高管薪酬評估的上市公司同行小組; |
• | 對照市場審查Zymeworks高管薪酬計劃的詳細評估;以及 |
• | 審查和批准高管薪酬組合。 |
• | 這些是臨牀階段的公司(專注於第二階段和第三階段),致力於將產品推向市場,特別是那些專注於腫瘤學治療的公司; |
• | 市值一般在5億至50億美元之間(約為Zymeworks當時市值的0.3倍至3.0倍); |
• | 員工一般在100到500人之間; |
• | 位於加拿大和美國,重點是總部設在生物技術中心市場的公司;以及 |
• | 最好是在過去五年裏上市的。 |
Adverum生物技術公司 | 伊皮奇姆公司 | MacroGenics公司 | ||
Alector,Inc. (1) |
命運治療公司 | NGM生物製藥公司 (1) | ||
阿拉科斯公司 | G1治療公司 | Printia Biophma Inc. (1) | ||
AnaptysBio,Inc. | 薄荷生物股份有限公司 (1) |
Regenxbio Inc. | ||
Deciphera製藥公司 | Iovance BioTreateutics公司 (1) |
轉折點治療公司。 (1) | ||
德納利治療公司。 | 卡爾奧帕姆治療公司。 | Xencor公司 | ||
Dicerna製藥公司 |
庫拉腫瘤公司 |
(1) | 於2020年7月加入同齡人小組。以下公司於2020年7月從同行組中刪除:Acceleron Pharma Inc.、Alder BiopPharmticals,Inc.、Ccell Biomedicine Group,Inc.、CytomX Treateutics,Inc.、Ra PharmPharmticals,Inc.、Stemline Treateutics,Inc.和Voyager Treateutics,Inc.。 |
• | 基本工資; |
• | 年度現金獎金基於個人和公司業績的比較 預置 目標和目的;以及 |
• | 長期激勵,在2021年,包括授予股票期權和限制性股票單位。 |
名稱和主要職位 |
2020年基數 薪金 ($) |
2021年基地 薪金 ($) |
增加 2020年間 and 2021 |
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阿里巴巴-SW·特赫拉尼 前總裁兼首席執行官 |
573,036 | 593,092 | 3.5 | % | ||||||||
尼爾·克倫帕斯, 首席運營官(前首席財務官) |
424,424 | 437,124 | 3.0 | % | ||||||||
尼爾·約瑟夫森, 首席醫療官 (1) |
406,850 | 453,200 | 11.4 | % | ||||||||
安東尼·波爾維裏諾, 前執行副總裁、早期開發和首席科學官 |
428,000 | 440,800 | 3.0 | % | ||||||||
詹姆斯·普賴爾 前首席商務官 (2) |
375,000 | 400,000 | 6.7 | % | ||||||||
戴安娜·豪斯曼 前首席醫療官 (3) |
449,946 | 463,446 | 3.0 | % |
(1) | Josephson博士於2020年從臨牀研究副總裁晉升為臨牀研究高級副總裁。約瑟夫森博士於2021年進一步晉升為首席醫療官。由於這一晉升,他的基本工資在2021年11月增加到48萬美元,上表沒有反映2021年11月的增長。2021年支付給約瑟夫森博士的工資載於下面的“薪酬彙總表”。 |
(2) | 普賴爾先生於2020年4月加入公司,並於2021年1月晉升為首席商務官。 |
(3) | 2021年4月15日,豪斯曼博士提交了辭去首席醫療官的通知。因此,她沒有收到本表所列的2021年全額基本工資。2021年支付給豪斯曼博士的工資載於下面的“補償金彙總表”。 |
名字 |
2020年目標獎金 (基本工資的百分比) |
2021年目標 獎金 (基本百分比 (工資) |
||||||
阿里巴巴-SW·特赫拉尼 前總裁兼首席執行官 |
55 | % | 55 | % | ||||
尼爾·克倫帕斯, 首席運營官(前首席財務官) |
40 | % | 40 | % | ||||
尼爾·約瑟夫森, 首席醫療官 (1) |
30 | % | 35 | % | ||||
安東尼·波爾維裏諾, 前執行副總裁、早期開發和首席科學官 |
40 | % | 40 | % | ||||
詹姆斯·普賴爾 前首席商務官 (2) |
35 | % | 40 | % | ||||
戴安娜·豪斯曼 前首席醫療官 (3) |
40 | % | 40 | % |
(1) | Josephson博士於2020年從臨牀研究副總裁晉升為臨牀研究高級副總裁。約瑟夫森博士於2021年進一步晉升為首席醫療官。由於這一晉升,他的目標獎金在2021年11月增加到40%,上表沒有反映2021年11月的增長。 |
(2) | 普賴爾先生於2020年4月加入公司,並於2021年1月晉升為首席商務官。 |
(3) | 豪斯曼博士在2021年4月辭職後,失去了根據2021年獎金計劃領取獎金的權利。 |
• | 2021年公司業績目標 |
2021年企業目標 類別 |
目標的關鍵要素 |
目標 重量 目標 | ||
臨牀 | ZW25-203: |
20% | ||
ZW25-301: |
25% | |||
ZW49-101: |
15% | |||
商業廣告 | 在2021年6月30日之前敲定全面的zanidatamab乳腺癌戰略 |
10% | ||
臨牀前研究 | 2021年12月31日之前的兩項臨牀前開發決定 |
15% | ||
公司財務與業務發展 | 在(A)材料稀釋劑或 非稀釋性 融資活動,通過在BTC推出支持財務跑道;以及(B)在2021年實現重要的新業務發展現金流 |
15% | ||
總計 | 100% |
• | 2021年個人績效目標 |
名字 |
格蘭特 日期 |
受限 股票單位 授與 (#) (1) |
庫存 選項 授與 (#) (2) |
行使價格: 股票期權 ($/Sh) (3) |
授予日期公允價值為 股票和期權獎 ($) (4) |
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阿里巴巴-SW·特赫拉尼 |
3/10/2021 | — | 150,000 | 34.82 | 3,625,121 | |||||||||||||||
3/10/2021 | 25,000 | — | — | 870,500 | ||||||||||||||||
尼爾·克倫帕斯 |
3/10/2021 | — | 48,750 | 34.82 | 1,178,164 | |||||||||||||||
3/10/2021 | 8,125 | — | — | 282,913 | ||||||||||||||||
尼爾·約瑟夫森 |
3/10/2021 | — | 30,000 | 34.82 | 725,024 | |||||||||||||||
5/6/2021 | — | 15,000 | 29.49 | 299,271 | ||||||||||||||||
11/10/2021 | — | 105,943 | 21.18 | 1,501,228 | ||||||||||||||||
3/10/2021 | 5,000 | — | — | 174,100 | ||||||||||||||||
11/10/2021 | 17,657 | — | — | 373,975 | ||||||||||||||||
安東尼·波爾維裏諾 |
3/10/2021 | — | 48,750 | 34.82 | 1,178,164 | |||||||||||||||
3/10/2021 | 8,125 | — | — | 282,913 | ||||||||||||||||
詹姆斯·普賴爾 |
3/10/2021 | — | 37,500 | 34.82 | 906,280 | |||||||||||||||
3/10/2021 | 6,250 | — | — | 217,625 | ||||||||||||||||
戴安娜·豪斯曼 |
3/10/2021 | — | 48,750 | 34.82 | 1,178,164 | |||||||||||||||
3/10/2021 | 8,125 | — | — | 282,913 |
(1) | 限制性股票單位在授予日的第一、第二和第三週年紀念日各分三次等額的年度分期付款。 |
(2) | 有關(I)於授出日期後一年持有25%相關股份及(Ii)於授出日期一週年後按月平均分36期持有其餘相關股份的購股權歸屬及可予行使。 |
(3) | 股票期權的行權價是公司股票在授予日在紐約證券交易所的收盤價。 |
(4) | 本欄中列出的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718補償-股票補償計算的限制性股票單位獎勵和股票期權獎勵的授予日期公允價值。見本行年報所載“綜合財務報表附註--主要會計政策摘要--股票薪酬”及附註10(E)“綜合財務報表附註--股東權益--股票薪酬”。 表格10-K 截至2021年12月31日的年度業績。 |
名稱和主要職位 |
年 |
薪金 ($) (1) |
庫存 獎項 ($) (2) |
期權大獎 ($) (2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) (1) (3) |
所有其他 補償 ($) (1) |
總計 ($) |
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阿里巴巴-SW·特赫拉尼 前總裁兼首席執行官 |
2021 | 593,092 | 870,500 | 3,625,121 | — | 21,924 | (4) |
5,110,637 | ||||||||||||||||||||
2020 | 573,036 | 814,000 | 3,185,803 | 283,653 | 20,967 | (5) |
4,877,459 | |||||||||||||||||||||
2019 | 540,788 | — | 2,375,128 | 341,930 | 20,223 | (6) |
3,278,069 | |||||||||||||||||||||
尼爾·克倫帕斯, 首席運營官(前首席財務官) |
2021 | 437,124 | 282,913 | 1,178,164 | — | 2,277 | (7) |
1,900,478 | ||||||||||||||||||||
2020 | 424,424 | 264,000 | 1,033,233 | 163,403 | 2,037 | (8) |
1,887,097 | |||||||||||||||||||||
2019 | 379,082 | — | 1,060,041 | 172,422 | 12,629 | (9) |
1,624,174 | |||||||||||||||||||||
尼爾·約瑟夫森, 首席醫療官 (10) |
2021 | 456,653 | 548,075 | 2,525,523 | — | 17,438 | (11) |
3,547,689 | ||||||||||||||||||||
安東尼·波爾維裏諾, 前執行副總裁、早期開發和首席科學官 |
2021 | 440,800 | 282,913 | 1,178,164 | — | 16,031 | (12) |
1,917,908 | ||||||||||||||||||||
2020 | 428,000 | 264,000 | 1,033,233 | 158,360 | 20,348 | (13) |
1,903,941 | |||||||||||||||||||||
2019 | 400,000 | — | 758,019 | 178,000 | 384 | (14) |
1,336,403 | |||||||||||||||||||||
詹姆斯·普賴爾 前首席商務官 (15) |
2021 | 400,000 | 217,625 | 906,280 | — | 17,438 | (16) |
1,541,343 | ||||||||||||||||||||
戴安娜·豪斯曼 前首席醫務長 軍官 (17) |
2021 | 173,792 | 282,913 | 1,178,164 | — | 11,220 | (18) |
1,646,089 | ||||||||||||||||||||
2020 | 449,946 | 264,000 | 1,033,233 | 166,480 | 20,188 | (19) |
1,933,847 | |||||||||||||||||||||
2019 | 432,640 | — | 758,019 | 192,525 | 21,341 | (20) |
1,404,525 |
(1) | 所有被任命的高管的工資都是以美元確定的。然而,特赫拉尼博士和克倫帕斯在2021年、2020年和2019年的現金補償金額是以加元支付的,並已在表格中兑換成美元。2021年、2020年和2019年,用於此類兑換的美元兑加元匯率分別為0.7978、0.7455和0.7537,分別是加拿大銀行2021年、2020年和2019年的年平均匯率。 |
(2) | 這些欄中列出的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718,補償-股票補償計算的限制性股票單位獎勵和期權獎勵的總授予日期公允價值。見本行年報所載“綜合財務報表附註--主要會計政策摘要--股票薪酬”及附註10(E)“綜合財務報表附註--股東權益--股票薪酬”。 表格10-K |
(3) | 這些金額反映了2021年和2020年分別為2020年和2019年期間的業績支付的激勵獎金的美元價值,如上文“高管薪酬-薪酬方案的組成部分-現金獎金”中進一步討論的那樣。 |
(4) | 在2021年的總金額中,(I)17,814美元是對我們的註冊退休儲蓄計劃的供款,(Ii)4,110美元是通過我們的集團延長福利計劃支付的人壽保險費。 |
(5) | 在2020年的總金額中,(I)17,191美元是對我們的註冊退休儲蓄計劃的供款,(Ii)3,776美元是通過我們的集團延長福利計劃支付的人壽保險保費。 |
(6) | 在2019年的總金額中,(I)16,224美元是對我們的註冊退休儲蓄計劃的供款,(Ii)3,999美元是通過我們的集團延長福利計劃支付的人壽保險費。 |
(7) | 2021年的總金額是通過我們的集團延長福利計劃支付的人壽保險保費。 |
(8) | 2020年的總金額是通過我們的集團延長福利計劃支付的人壽保險保費。 |
(9) | 在2019年的總金額中,(I)10,474美元是對我們的註冊退休儲蓄計劃的供款,(Ii)2,155美元是通過我們的集團延長福利計劃支付的人壽保險費。 |
(10) | 約瑟夫森博士於2021年晉升為首席醫療官。由於這一晉升,他的基本工資在2021年11月增加到48萬美元。 |
(11) | 在2021年的總金額中,(I)17,400美元是對我們的401(K)計劃的貢獻,(Ii)38美元是通過我們的集團擴展福利計劃支付的人壽保險費。 |
(12) | 在2021年的總金額中,(I)15,993美元是對我們的401(K)計劃的貢獻,(Ii)38美元是通過我們的集團擴展福利計劃支付的人壽保險費。 |
(13) | 在2020年的總金額中,(I)20,310美元是對我們的401(K)計劃的供款,(Ii)38美元是通過我們的集團延長福利計劃支付的人壽保險費。 |
(14) | 2019年的總金額是指通過我們的集團延長福利計劃支付的人壽保險保費。 |
(15) | 普賴爾先生於2021年1月晉升為首席商務官。 |
(16) | 在2021年的總金額中,(I)17,400美元是對我們的401(K)計劃的貢獻,(Ii)38美元是通過我們的集團擴展福利計劃支付的人壽保險費。 |
(17) | 2021年4月15日,豪斯曼博士提交了辭去首席醫療官的通知。她繼續擔任高管顧問職務,直到2021年11月15日。 |
(18) | 在2021年的總金額中,(I)11,204美元是對我們的401(K)計劃的貢獻,(Ii)16美元是通過我們的集團擴展福利計劃支付的人壽保險費。 |
(19) | 在2020年的總金額中,(I)20,150美元是對我們的401(K)計劃的供款,(Ii)38美元是通過我們的集團延長福利計劃支付的人壽保險費。 |
(20) | 在2019年的總金額中,(I)20,957美元是對我們的401(K)計劃的供款,(Ii)384美元是通過我們的集團延長福利計劃支付的人壽保險費。 |
名字 |
格蘭特 日期 |
日期 動作 |
預計未來支出 在……下面 非股權 獎勵計劃獎 (1) |
所有其他 庫存 獎項: 數量 的股份 庫存或 單位 (#) (2) |
所有其他 選擇權 獎項: 數量 證券 潛在的 選項 (#) (3) |
結業 價格在 日期 格蘭特 ($/Sh) |
授予日期 公平 的價值 股票和 選擇權 獎項 ($) (4) |
|||||||||||||||||||||||||||||
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿里巴巴-SW·特赫拉尼 |
3/10/2021 | 3/10/2021 | — | — | — | — | 150,000 | 34.82 | 3,625,121 | |||||||||||||||||||||||||||
3/10/2021 | 3/10/2021 | — | — | — | 25,000 | — | — | 870,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
2/2/2021 | (5) |
2/2/2021 | (5) |
— | 326,200 | 407,750 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
尼爾·克倫帕斯 |
3/10/2021 | 3/10/2021 | — | — | — | — | 48,750 | 34.82 | 1,178,164 | |||||||||||||||||||||||||||
3/10/2021 | 3/10/2021 | — | — | — | 8,125 | — | — | 282,913 | ||||||||||||||||||||||||||||
1/29/2021 | (6) |
1/29/2021 | (6) |
— | 174,849 | 218,562 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
尼爾·約瑟夫森 |
3/10/2021 | 3/10/2021 | — | — | — | — | 30,000 | 34.82 | 725,024 | |||||||||||||||||||||||||||
5/6/2021 | 5/6/2021 | — | — | — | — | 15,000 | 29.49 | 299,271 | ||||||||||||||||||||||||||||
11/10/2021 | 11/10/2021 | — | — | — | — | 105,943 | 21.18 | 1,501,228 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2021 | 3/10/2021 | — | — | — | 5,000 | — | — | 174,100 | ||||||||||||||||||||||||||||
11/10/2021 | 11/10/2021 | — | — | — | 17,657 | — | — | 373,975 | ||||||||||||||||||||||||||||
1/29/2021 | (7) |
1/29/2021 | (7) |
— | 158,620 | 198,275 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
安東尼·波爾維裏諾 |
3/10/2021 | 3/10/2021 | — | — | — | — | 48,750 | 34.82 | 1,178,164 | |||||||||||||||||||||||||||
3/10/2021 | 3/10/2021 | — | — | — | 8,125 | — | — | 282,913 | ||||||||||||||||||||||||||||
1/29/2021 | (6) |
1/29/2021 | (6) |
— | 176,320 | 220,400 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·普賴爾 |
3/10/2021 | 3/10/2021 | — | — | — | — | 37,500 | 34.82 | 906,280 | |||||||||||||||||||||||||||
3/10/2021 | 3/10/2021 | — | — | — | 6,250 | — | — | 217,625 | ||||||||||||||||||||||||||||
1/29/2021 | (6) |
1/29/2021 | (6) |
— | 160,000 | 200,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
戴安娜·豪斯曼 |
3/10/2021 | 3/10/2021 | — | — | — | — | 48,750 | 34.82 | 1,178,164 | |||||||||||||||||||||||||||
3/10/2021 | 3/10/2021 | — | — | — | 8,125 | — | — | 282,913 | ||||||||||||||||||||||||||||
1/29/2021 | (6) |
1/29/2021 | (6) |
— | 185,378 | 231,723 | — | — | — | — |
(1) | 非股權 |
(2) | 限制性股票單位在授予日的第一、第二和第三週年紀念日各分三次等額的年度分期付款。 |
(3) | 有關(I)於授出日期後一年持有25%相關股份及(Ii)於授出日期一週年後按月平均分36期持有其餘相關股份的購股權歸屬及可予行使。 |
(4) | 本欄中列出的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718補償-股票補償計算的限制性股票單位獎勵和股票期權獎勵的授予日期公允價值。請參閲本公司年報中的附註2“合併財務報表附註-主要會計政策摘要-股票薪酬”及附註10(E)“合併財務報表附註-股東權益-股票薪酬”。 10-K |
(5) | 2021年2月2日,董事會批准了特赫拉尼博士2021年目標現金獎勵獎金,金額為其2021年基本工資的55%。 |
(6) | 2021年2月3日,薪酬委員會批准為克倫帕斯、波爾維裏諾、普賴爾和豪斯曼每人發放2021年目標現金獎勵獎金,獎金為他們各自2021年基本工資的40%。 |
(7) | 2021年2月3日,薪酬委員會批准為約瑟夫森博士發放2021年目標現金獎勵獎金,金額為其2021年基本工資的35%。約瑟夫森博士於2021年11月晉升為首席醫療官。與此次晉升相關的是,他的基本工資提高到了48萬美元,他的目標現金獎勵獎金增加到了基本工資的40%。表中關於他的目標和最高目標現金獎勵獎金的數字是以他原來的數字為基礎的 (促銷前) |
期權大獎 |
股票大獎 |
|||||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 可操練 (1) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 不能行使 (1) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數 的股份 或單位 的庫存 那 還沒有 既得 (#) (2) |
市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得 ($) (2) |
|||||||||||||||||||||
阿里巴巴-SW·特赫拉尼 |
1/1/2013 | 20,950 | — | 5.79 | (3) |
1/1/2023 | — | — | ||||||||||||||||||||
1/1/2014 | 20,950 | — | 9.26 | (3) |
1/1/2024 | — | — | |||||||||||||||||||||
1/1/2015 | 23,464 | — | 11.52 | (3) |
1/1/2025 | — | — | |||||||||||||||||||||
1/29/2016 | 293,300 | — | 9.66 | (3) |
1/29/2026 | — | — | |||||||||||||||||||||
2/3/2017 | 41,900 | — | 18.03 | (3) |
2/3/2027 | — | — | |||||||||||||||||||||
6/12/17 | 250,000 | — | 9.82 | 6/12/2027 | — | — | ||||||||||||||||||||||
3/19/2018 | 239,583 | 10,417 | 11.84 | 3/18/2028 | — | — | ||||||||||||||||||||||
1/8/2019 | 176,250 | 58,750 | 15.53 | 1/7/2029 | — | — | ||||||||||||||||||||||
3/10/2020 | 63,594 | 75,156 | 35.20 | 3/9/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||
3/10/2021 | — | 150,000 | 34.82 | 3/9/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||||
3/10/2020 | — | — | — | — | 15,417 | 542,678 | ||||||||||||||||||||||
3/10/2021 | — | — | — | — | 25,000 | 870,500 | ||||||||||||||||||||||
尼爾·克倫帕斯 |
1/1/2013 | 4,330 | — | 5.79 | (3) |
1/1/2023 | — | — | ||||||||||||||||||||
1/1/2014 | 20,950 | — | 9.26 | (3) |
1/1/2024 | — | — | |||||||||||||||||||||
1/1/2015 | 23,464 | — | 11.52 | (3) |
1/1/2025 | — | — | |||||||||||||||||||||
1/29/2016 | 125,700 | — | 9.66 | (3) |
1/29/2026 | — | — | |||||||||||||||||||||
2/3/2017 | 35,615 | 18.03 | (3) |
2/3/2027 | — | — | ||||||||||||||||||||||
6/12/2017 | 85,000 | 9.82 | 6/12/2027 | — | — | |||||||||||||||||||||||
3/19/2018 | 71,875 | 3,125 | 11.84 | 3/18/2028 | — | — | ||||||||||||||||||||||
1/8/2019 | 67,500 | 22,500 | 15.53 | 1/7/2029 | — | — | ||||||||||||||||||||||
3/27/2019 | 10,625 | 4,375 | 15.23 | 3/26/2029 | — | — | ||||||||||||||||||||||
3/10/2020 | 20,625 | 24,375 | 35.20 | 3/9/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||
3/10/2021 | — | 48,750 | 34.82 | 3/9/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||||
3/10/2020 | — | — | — | — | 5,000 | 176,000 | ||||||||||||||||||||||
3/10/2021 | — | — | — | — | 8,125 | 282,913 | ||||||||||||||||||||||
尼爾·約瑟夫森 |
5/6/2019 | 53,333 | 26,667 | 19.11 | 5/5/2029 | — | — | |||||||||||||||||||||
3/10/2020 | 6,016 | 7,109 | 35.20 | 3/9/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||
3/10/2021 | — | 30,000 | 34.82 | 3/9/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||||
5/6/2021 | — | 15,000 | 29.49 | 5/5/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||||
11/10/2021 | (4) |
— | 105,943 | 21.18 | 11/9/2031 | — | — | |||||||||||||||||||||
3/10/2020 | — | — | — | — | 1,459 | 51,357 | ||||||||||||||||||||||
3/10/2021 | — | — | — | — | 5,000 | 174,100 | ||||||||||||||||||||||
11/10/2021 | (4) |
— | — | — | — | 17,657 | 373,975 | |||||||||||||||||||||
安東尼·波爾維裏諾 |
12/12/2018 | 52,392 | 25,208 | 15.00 | 12/11/2028 | — | — | |||||||||||||||||||||
1/8/2019 | 56,250 | 18,750 | 15.53 | 1/7/2029 | — | — | ||||||||||||||||||||||
3/10/2020 | 20,625 | 24,375 | 35.20 | 3/9/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||
3/10/2021 | — | 48,750 | 34.82 | 3/9/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||||
3/10/2020 | — | — | — | — | 5,000 | 176,000 | ||||||||||||||||||||||
3/10/2021 | — | — | — | — | 8,125 | 282,913 | ||||||||||||||||||||||
詹姆斯·普賴爾 |
4/13/2020 | 17,850 | 22,950 | 37.65 | 4/12/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||
3/10/2021 | — | 37,500 | 34.82 | 3/9/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||||
4/13/2020 | — | — | — | — | 4,534 | 170,705 | ||||||||||||||||||||||
3/10/2021 | — | — | — | — | 6,250 | 217,625 | ||||||||||||||||||||||
戴安娜·豪斯曼 |
3/10/2020 | 18,750 | — | 35.20 | 3/9/2030 | — | — |
(1) | 有關(I)於授出日期後一年持有25%相關股份及(Ii)於授出日期一週年後按月平均分36期持有其餘相關股份的購股權歸屬及可予行使。 |
(2) | 限制性股票單位在授予日的第一、第二和第三週年紀念日各分三次等額的年度分期付款。 |
(3) | 這些期權是以加元計價的行使價格授予的。用於將期權行權價轉換為美元的美元兑加元匯率為0.7978,這是加拿大銀行2021年的年平均匯率。 |
(4) | 根據Josephson博士於2021年11月晉升為首席醫療官的晉升函件的條款,如在授予日期一週年前,本公司(A)解除Josephson博士的首席醫療官職務或(B)無故終止Josephson博士的僱用(該等解除或終止的效力,“加速日期”),則25%的該等購股權可予行使及25%的該等RSU歸屬的日期應加速至該加速日期。 |
選項 |
限售股單位 |
|||||||||||||||
名字 |
股份數量 通過鍛鍊獲得的 (#) |
已實現的價值 論鍛鍊 ($) |
股份數量 既得 (#) |
在以下方面實現價值 歸屬 ($) |
||||||||||||
阿里巴巴-SW·特赫拉尼 |
57,660 | 1,830,223 | 7,708 | 269,421 | ||||||||||||
尼爾·克倫帕斯 |
無 | 無 | 2,500 | 87,384 | ||||||||||||
尼爾·約瑟夫森 |
無 | 無 | 729 | 25,481 | ||||||||||||
安東尼·波爾維裏諾 |
4,900 | 83,202 | 2,500 | 87,384 | ||||||||||||
詹姆斯·普賴爾 |
無 | 無 | 2,266 | 63,288 | ||||||||||||
戴安娜·豪斯曼 |
193,812 | 3,883,985 | 2,500 | 87,384 |
• | 年度基本工資為600,000美元,根據董事會確定的某些公司目標的實現情況,有資格獲得高達其年度基本工資的60%的年度酌情獎金。 |
• | 購買500,000股本公司普通股的期權,每股行使價等於授出日的公平市價(“ 誘因選項 一年制 在授予日期的週年日之後,剩餘的獎勵期權的1/36將於每個月的最後一天授予,直至所有獎勵期權均已授予為止,但Galbraith先生仍需繼續服務。 |
• | 有資格參與公司的員工福利計劃、政策和安排,總體上與其他高管保持合理一致。 |
• | 根據英國《2008年養老金法案》登記參加符合資格的養老金計劃。 |
• | 對於Galbraith先生及其直系親屬在受僱前18個月內從Galbraith先生的主要住所搬遷到不列顛哥倫比亞省温哥華或華盛頓州西雅圖地區期間發生的合理搬遷費用,償還的搬遷費用總額最高可達300,000美元,包括任何應税預扣的影響。如果Galbraith先生的僱傭在僱傭生效之日起兩年內終止,則償還的總金額應償還給本公司。 |
• | 在Galbraith先生搬遷之前或就業生效之日起18個月內的臨時住房,因任何扣繳税款的影響而產生的總收入。 |
• | 如果Galbraith先生在受僱期間在英國以外地區繳納所得税或其他税收,並因任何預扣税款和納税準備服務的影響而獲得總收入,則可獲得税收均衡付款。 |
• | 如果本公司終止聘用Galbraith先生,則Galbraith先生將有資格獲得十二個月的通知,或自發出通知之日起相當於十二個月基本工資的通知,或總計十二個月通知和基本工資的任何組合。如果終止僱用或辭職發生在僱用的第四年或之後,Galbraith先生將有資格獲得額外一個月的通知,或自發出通知之日起相當於一個月的基本工資,或兩者的任意組合,每增加一年服務,至多不超過十八個月。Galbraith先生還將有資格在任何適用福利計劃允許的範圍內,在適用的通知期內繼續享受集團健康和牙科福利。 |
• | 在因死亡或殘疾而終止合同的情況下,根據當時對其有效的公司長期殘疾計劃或保單的定義,加爾佈雷斯先生或其遺產將獲得(X)一筆總付款項,金額相當於(1)18個月基本工資加上截至死亡或殘疾之日的目標年度現金獎金與(2)加爾佈雷斯先生或其遺產根據公司截至終止之日有效的適用保險單因死亡或殘疾而將獲得的金額之間的差額。(Y)集團將其尚存家庭成員的健康和牙科福利延長18個月(或一次性支付該等福利的保費費用),及(Z)於Galbraith先生去世或傷殘之日,全面加速授予Galbraith先生所有未歸屬及尚未行使的購股權或其他股權。 |
• | 如果Galbraith先生在控制權變更(定義見Galbraith僱傭協議)後12個月內或之前3個月內被公司無故終止聘用,Galbraith先生將有資格獲得(X)18個月基本工資的一次性支付和終止之日目標年度現金獎金的100%。(Y)集團將截至終止日的健康和牙科福利延續18個月(或一次性支付該等福利計劃的保費成本)及(Z)於終止日全面加速所有未歸屬及未償還的購股權或其他股權授予。該等款項將以Galbraith先生與本公司訂立有效的和解協議為準。 |
• | 此外,Galbraith僱傭協議規定(其中包括)Galbraith先生在受僱於本公司期間以及在終止受僱於本公司後最多六個月內不得與本公司直接或間接競爭。Galbraith僱傭協議亦要求Galbraith先生在受僱於本公司期間及終止受僱於本公司後最多一年內,不得要求本公司僱員或顧問終止與本公司的關係。 |
• | 一次性支付889,638美元,相當於18個月的基本工資。 |
• | 根據董事會釐定的獎金計劃下的適用績效目標的實際完成情況計算,若其繼續受僱於本公司直至適用的獎金支付日期,將支付2021年的年度績效獎金。如果有獎金,獎金將在公司其他高級管理人員領取2021年獎金的同時一次性支付。如上文“現金紅利”一節所述,薪酬委員會認定,2021年目標的實現程度不足以保證向管理人員支付紅利,因此沒有向特赫拉尼博士支付紅利。 |
• | 自2022年1月15日起計18個月內(以較短者為準)參加本公司僱員福利計劃的資格(“ 特赫拉尼終止日期 |
• | 訂立諮詢服務協議,據此,他將應本公司的要求和指示,按需要協助某些過渡事務。諮詢服務協議將於特赫拉尼終止之日起生效,至2023年9月30日終止。特赫拉尼博士將有權在諮詢服務協議期間繼續根據公司的股權激勵計劃獲得未償還股票期權和限制性股票單位的歸屬和行使利益。在諮詢服務協議終止後,假設特赫拉尼博士在特赫拉尼離職協議日期至特赫拉尼終止日期之間令人滿意地履行了其首席執行官的職責,並及時執行了補充解除協議,則他將有12個月的時間在諮詢服務協議終止後行使任何既有的公司股票期權,但任何該等期權在該期間較早到期。 |
• | 報銷截至特赫拉尼終止日期與公司業務有關的所有實際和適當發生的合理和有文件記錄的業務費用。 |
• | 將其年基本工資從437,124美元增加到458,000美元;以及 |
• | 根據董事會確定的某些公司目標的實現情況,將他的年度酌情獎金機會從其年度基本工資的40%增加到45%。 |
• | 遣散費在公司每個半月發薪日分期付款18,367.00美元,從2022年3月22日之後的第一個發薪日開始的十二(12)個月期間支付;但是,根據該時間表,在2023年3月15日之後支付的任何此類款項將加速支付,並在2023年3月公司的第一個正常發薪日(即2023年3月15日或之前)支付。 |
• | 在(I)十二(12)個月內或(Ii)Polverino博士通過新僱主獲得醫療保險之前的較短時間內,向Polverino博士支付眼鏡蛇保險的費用。 |
• | 遣散費在公司的每個半月發薪日支付16,667.00美元,從2022年2月12日之後的第一個發薪日開始的十二(12)個月期間。 |
• | 補償Priour先生在(I)十二(12)個月內或(Ii)Priour先生通過新僱主獲得醫療保險之前支付的眼鏡蛇保險付款。 |
名稱和負責人 職位 |
事件 |
遣散費 ($) |
選項($) (1) (2) |
受限 股票單位 ($) (3) |
其他 付款 ($) (1) (4) |
總計(美元) |
||||||||||||||||
阿里巴巴-SW·特赫拉尼 前總統 &首席執行官 |
非因由終止工作 |
889,638 | 5,418,454 | — | 5,377 | 6,313,469 | ||||||||||||||||
控制事件更改後終止(雙觸發) |
1,186,184 | 5,516,376 | 662,435 | 7,169 | 7,372,164 | |||||||||||||||||
尼爾·克倫帕斯, 首席運營官(前首席財務官) |
非因由終止工作 |
655,686 | 2,137,014 | — | 5,377 | 2,798,077 | ||||||||||||||||
控制事件更改後終止(雙觸發) |
655,686 | 2,175,658 | 215,119 | 5,377 | 3,051,840 | |||||||||||||||||
尼爾·約瑟夫森, 首席醫療官 |
非因由終止工作 |
480,000 | — | — | 33,240 | 513,240 | ||||||||||||||||
控制事件更改後終止(雙觸發) |
720,000 | — | 395,261 | 49,860 | 1,165,121 | |||||||||||||||||
安東尼·波爾維裏諾, 前執行副總裁,早期開發 &首席科學官 |
非因由終止工作 |
440,800 | 121,200 | — | 27,951 | 589,951 | ||||||||||||||||
控制事件更改後終止(雙觸發) |
661,200 | 172,364 | 215,119 | 41,927 | 1,090,610 | |||||||||||||||||
詹姆斯·普賴爾 前首席商務官 |
非因由終止工作 |
400,000 | — | — | 33,240 | 433,240 | ||||||||||||||||
控制事件更改後終止(雙觸發) |
600,000 | — | 176,750 | 49,860 | 826,610 | |||||||||||||||||
戴安娜·豪斯曼 前首席醫療官 |
非因由終止工作 |
540,687 | — | — | — | 540,687 | ||||||||||||||||
控制事件更改後終止(雙觸發) |
695,169 | — | — | — | 695,169 |
(1) | 加元金額已根據2021年12月31日加拿大對美國的歷史平均每日匯率轉換為美元。 |
(2) | 加速授予期權的價值是根據截至2021年12月31日紐約證交所每股16.39美元的收盤價計算的。 |
(3) | 限制性股票單位加速歸屬的價值是根據截至2021年12月31日紐約證券交易所每股16.39美元的收盤價計算的。 |
(4) | 對於指定的加拿大高管(特赫拉尼博士和克倫帕斯先生),在“其他付款”一欄中顯示的金額與我們延長的醫療福利保費的繳費有關。對於美國指定的高管(豪斯曼博士、波爾維裏諾博士、約瑟夫森博士和普賴爾先生),這些金額與醫療福利計劃保費有關。對於我們加拿大任命的高管,這些金額以美元計價,但以加元支付。 |
名字 |
賺取的費用或 以現金支付 ($) |
期權大獎 ($) (1) (2) |
總計 ($) |
|||||||||
特洛伊·M·考克斯 |
52,316 | 172,408 | 224,724 | |||||||||
肯尼斯·希蘭 |
56,286 | 172,408 | 228,694 | |||||||||
蘇珊·馬奧尼 |
53,580 | 172,408 | 225,988 | |||||||||
Kelvin Neu(3) |
47,166 | 172,408 | 219,574 | |||||||||
霍林斯·C·倫頓 |
51,727 | 172,408 | 224,135 | |||||||||
娜塔莉·薩克斯 |
59,749 | 172,408 | 232,157 | |||||||||
洛塔·佐思 |
90,612 | 172,408 | 263,020 |
(1) | 本欄中列出的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718,薪酬-股票薪酬計算的期權獎勵的公允價值合計授予日期。請參閲本公司年報中的附註2“合併財務報表附註-主要會計政策摘要-股票薪酬”及附註10(E)“合併財務報表附註-股東權益-股票薪酬”。 10-K |
(2) | 截至2021年12月31日,董事持有下列購買本公司普通股的期權:(I)考克斯先生,48,000;(Ii)希蘭博士,59,425;(Iii)馬奧尼博士,48,000;(Iv)Neu博士,9,000;(V)Renton先生,59,425;(Vi)Sack博士,53,140;及(Vii)Zoth女士,61,117。 |
(3) | Neu博士於2020年3月加入公司董事會。Neu博士在2021年1月之前一直是Baker Bros.Advisors LP的僱員。根據Baker Brothers Advisors LP僱用Neu博士的條款,於2020年賺取的費用已匯入Baker Bros.Advisors LP,而於2020年授予他的期權則由Baker Bros.Advisors LP實益擁有,並將繼續由該公司實益擁有。 |
• | 董事會和委員會成員的現金部分保持在2021年的水平,但作為牽頭獨立董事的現金預聘費從70,000美元降至65,000美元。 |
• | 最初授予新董事的期權將在加入董事會時授予,從18,000份期權改為40,000份期權,歸屬時間表仍為在生效授予日期的每個月週年日授予1/36;以及 |
• | 將於本公司股東周年大會期間授予董事的年度股權授予由9,000份購股權改為20,000份購股權,歸屬時間表仍為該等購股權於下一年度股東周年大會當日授予。 |
金額 ($) |
||||
董事會: |
||||
會員 |
40,000 | |||
獨立董事董事長或首席執行官 |
70,000 | |||
審計委員會: |
||||
會員 |
7,500 | |||
椅子 |
15,000 | |||
薪酬委員會: |
||||
會員 |
5,000 | |||
椅子 |
10,000 | |||
提名和公司治理委員會: |
||||
會員 |
3,750 | |||
椅子 |
7,500 | |||
研究與發展委員會: |
||||
會員 |
6,000 | |||
椅子 |
15,000 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
計劃類別 |
證券數量 將在以下日期發出 演練 未完成的選項, 認股權證及權利 (1) |
加權平均 行權價格 未完成的選項, 認股權證和權利 (2) |
證券數量 保持可用時間 根據以下條款未來發行 股權補償 圖則(不包括 反映在中的證券 A欄) |
|||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
||||||||||||
股權薪酬計劃 |
6,618,717 | (3) |
$ | 26.67 | (4) |
952,632 | ||||||
ESPP |
— | $ | — | 1,482,477 | ||||||||
原計劃 |
1,078,121 | $ | 12.66 | (5) |
— |
(1) | 包括限制性股票單位。 |
(2) | 不包括沒有行權價的限制性股票單位。 |
(3) | 截至2018年6月7日,根據股權補償計劃為發行預留的普通股最初最高數量為5,686,097股。從2019年開始到2028年結束,這一最大數量可以在每個日曆年的第一天增加,最多增加前一個日曆年最後一天流通股數量的4.0%。 |
(4) | 根據股權補償計劃授予的股票期權以加元和美元的行使價授予。截至2021年12月31日,股權補償計劃下的未償還股票期權有6,327,448份,其中包括1,410,534份股票期權,加權平均行權價為34.01加元(按美元兑加元匯率0.7978計算,為27.13美元,這是加拿大銀行2021年的年平均匯率),以及4,916,914份股票期權,加權平均行權價為26.59美元。 |
(5) | 根據原始計劃授予的股票期權是以加元為行使價格授予的。截至2021年12月31日,原始計劃下的未償還股票期權有1,078,121份,加權平均行權價為15.87加元(根據美元兑加元匯率0.7978計算,為12.66美元,這是加拿大銀行2021年的年平均匯率)。 |
原創 平面圖 |
權益 補償 平面圖 |
ESPP |
||||||||||
根據計劃授予的未償還證券數量 |
1,078,121 | 6,681,717 | 178,734 | (1) | ||||||||
計劃中已發行和已發行證券佔已發行和已發行股份的百分比 |
2.3 | % | 14.3 | % | 0.4 | % | ||||||
根據計劃可供授予的證券數目 |
— | 952,632 | 1,482,477 | |||||||||
根據計劃可供授予的證券數量佔已發行和已發行股份的百分比 |
— | 2.0 | % | 3.2 | % |
(1) | 金額反映自公司成立以來根據ESPP授予的未償還證券總數。 |
原計劃 |
股權薪酬計劃 |
|||||||
截至2021年12月31日的年度 |
0 | % | 4.9 | % | ||||
截至2020年12月31日的年度 |
0 | % | 3.5 | % | ||||
截至2019年12月31日的年度 |
0 | % | 4.9 | % |
• | 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人; |
• | 每一位被任命的執行幹事; |
• | 我們每一位董事;以及 |
• | 所有行政官員和董事作為一個團體。 |
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
股票 有益的 擁有 |
百分比 的股份 有益的 擁有 |
||||||
5%及更大股東: |
||||||||
貝克兄弟顧問公司 |
6,218,706 | (1) |
9.99 | % | ||||
停戰資本有限責任公司 |
3,965,197 | (2) |
6.56 | % | ||||
感知顧問有限責任公司 |
3,679,845 | (3) |
6.37 | % | ||||
全藍鷹FZE |
3,419,498 | (4) |
5.92 | % | ||||
董事及獲提名的行政人員: |
||||||||
克里斯托弗·阿斯特爾 (5) |
5,342 | (6) |
* | |||||
特洛伊·M·考克斯 |
55,500 | (7) |
* | |||||
肯尼思·加爾佈雷斯 |
— | — | ||||||
戴安娜·豪斯曼 |
7,377 | (8) |
* | |||||
肯尼斯·希蘭 |
59,425 | (9) |
* | |||||
尼爾·約瑟夫森 |
92,001 | (10) |
* | |||||
尼爾·克倫帕斯 |
513,644 | (11) |
* | |||||
蘇珊·馬奧尼 |
48,000 | (12) |
* | |||||
凱爾文·尼歐 |
9,000 | (13) |
* | |||||
安東尼·波爾維裏諾 |
165,674 | (14) |
* | |||||
詹姆斯·普賴爾 |
20,363 | (15) |
* | |||||
霍林斯·C·倫頓 |
59,425 | (16) |
* | |||||
娜塔莉·薩克斯 |
53,140 | (17) |
* | |||||
阿里巴巴-SW·特赫拉尼 |
1,542,051 | (18) |
2.61 | % | ||||
洛塔·佐思 |
61,117 | (19) |
* | |||||
所有董事和行政人員: |
||||||||
所有現任執行幹事和董事(11人) (20) |
956,594 | 1.63 | % |
* | 不到1% |
(1) | 根據2022年2月14日提交的附表13G/A和公司記錄,包括22,000股普通股,可在2022年4月15日後60天內行使期權可發行的普通股,1,708,472股普通股和4,488,234股可行使貝克兄弟顧問公司、貝克兄弟顧問(GP)有限責任公司、費利克斯·J·貝克和朱利安·C·貝克持有的預付資權證。這些實體和個人的地址是華盛頓街860號,3 研發 Floor,New York,NY 10014。 |
(2) | 根據2022年2月14日提交的附表13F和公司記錄,包括截至2022年12月31日的1,250,197股普通股和2,715,000股可在行使停戰資本有限責任公司持有的預融資認股權證時發行的股票。該實體的地址是紐約麥迪遜大道510號,7樓,New York 10022。 |
(3) | 僅根據2022年2月14日提交的附表13G/A,包括截至2021年12月31日由Perceptive Advisors LLC、Joseph Edelman和Perceptive Life Science Master Fund,Ltd.持有的3,679,845股普通股。這些實體和個人地址是Astor Place 51,10 這是 Floor,New York,NY 10003。 |
(4) | 僅根據2022年4月28日提交的附表13D/A,包括由所有藍鷹FZE直接實益擁有的3,139,498股普通股和280,000股認購期權相關普通股(包括該附表13D所述在2022年4月15日之後購買的200,000股)。丹尼爾·愛德華·盧埃倫·庫克森作為所有藍鷹FZE的控制人,可能被視為實益擁有所有這些普通股。該實體和個人的地址是辦公室2301,23 研發 阿聯酋迪拜Al Bashra 1號API Trio Tower樓層。 |
(5) | 阿斯特爾博士在這件事上並不是一個被點名的執行官員 表格10-K/A, 但他是現任高管,因為他於2022年2月24日被任命為首席財務官。 |
(6) | 由670股普通股和4672股普通股組成,可在2022年4月15日後60天內行使可行使的期權時發行。 |
(7) | 包括7,500股普通股和48,000股普通股,可在2022年4月15日後60天內行使期權時發行。 |
(8) | 股票持有量是基於截至豪斯曼博士於2021年5月辭職之日公司掌握的信息。包括5,377股個人持有的股票和2,000股由豪斯曼博士的配偶持有的股票,截至2021年5月15日,也就是豪斯曼博士作為公司員工的最後一天。 |
(9) | 由59,425股普通股組成,可在2022年4月15日後60天內行使期權後發行。 |
(10) | 包括9,514股普通股和82,487股普通股,可在2022年4月15日後60天內行使期權時發行。 |
(11) | 包括個人持有的13,276股和S.Jennifer Heine持有的700股,以及可在2022年4月15日後60天內行使期權時發行的499,668股普通股。 |
(12) | 由48,000股普通股組成,可在2022年4月15日後60天內行使期權後發行。 |
(13) | 由9,000股普通股組成,可在2022年4月15日後60天內行使期權後發行。Neu博士在2021年1月之前一直是Baker Bros.Advisors LP的僱員。根據Baker Brothers Advisors LP僱用Neu博士的條款,於2020年授予他的購股權一直由Baker Bros.Advisors LP實益擁有,並將繼續由該公司實益擁有。 |
(14) | 股票持有量是根據波爾維裏諾博士於2022年1月離職之日公司掌握的信息計算的。包括36,407股普通股和129,267股普通股,可在2022年4月15日後60天內行使期權時發行。 |
(15) | 股票持有量是根據普賴爾先生於2022年1月離職之日公司掌握的信息計算的。包括2,513股普通股和17,850股普通股,可在2022年4月15日後60天內行使期權時發行。 |
(16) | 由59,425股普通股組成,可在2022年4月15日後60天內行使期權後發行。 |
(17) | 由53,140股普通股組成,可在2022年4月15日後60天內行使期權後發行。 |
(18) | 包括個人持有的260,325股普通股和Charissa Terrani持有的55,511股普通股,以及2022年4月15日後60天內可行使的期權行使後可發行的1,226,215股普通股。 |
(19) | 由61,117股普通股組成,可在2022年4月15日後60天內行使可行使的期權而發行。 |
(20) | 儘管豪斯曼博士、波爾維裏諾博士、普賴爾先生和特赫拉尼博士被認為是為此目的而被點名的執行幹事 表格10-K/A, 該等股份不再屬於本公司,因此不計入董事及行政人員作為一個集團實益擁有的股份總數。 |
第13項。 |
某些關係和關聯交易與董事獨立性 |
• | 是合同或交易的一方; |
• | 是合同或交易一方的董事或高級職員或以類似身份行事的個人;或 |
• | 在合同或交易的一方中有實質性的利益。 |
董事 |
報告頒發者 | |
特洛伊·M·考克斯 |
SomaLogic公司 索菲亞遺傳公司 | |
肯尼思·加爾佈雷斯 |
深奧醫療集團。 | |
肯尼斯·希蘭 |
Sangamo治療公司 | |
蘇珊·馬奧尼 |
裝配生物科學公司。 地平線治療公共有限公司 Vifor Pharma Ltd. | |
霍林斯·C·倫頓 |
AnaptysBio,Inc. | |
娜塔莉·薩克斯 |
馴鹿生物科學公司。 | |
洛塔·佐思 |
89生物科技股份有限公司 Inovio製藥公司 盧莫斯製藥公司 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
2021 ($) (5) |
2020 ($) (6) |
|||||||
審計費 (1) |
639,300 | 523,800 | ||||||
審計相關費用 (2) |
— | — | ||||||
税費 (3) |
293,800 | 242,600 | ||||||
所有其他費用 (4) |
— | — | ||||||
已支付的總費用 |
933,100 | 766,400 |
(1) | 應計基礎上的審計服務費。 |
(2) | 未計入審計師為保證及相關服務而收取的費用,而該等服務與財務報表的審計表現有合理關係。 |
(3) | 為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供專業服務的費用。 |
(4) | 審計師對不屬於上述類別的產品和服務收取的所有其他費用。 |
(5) | 加元金額已根據2021年12月31日加拿大對美國的歷史平均每日匯率轉換為美元。 |
(6) | 加元金額已根據2020年12月31日加拿大對美國的歷史平均每日匯率轉換為美元。 |
第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
展品 不是的。 |
描述 | |
3.1 | 公司章程公告。 | |
3.2 | 公司章程格式(參照公司註冊説明書表格附件3.2F-1(文件No. 333-217100),(最初於2017年4月17日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.1 | 普通股股票樣本(參照本公司年度報告格式附件4.110-K(文件No. 001-38068),最初於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.2 | 股本説明(參照公司年度報表附件4.2併入10-K(文件No. 001-38068),(最初於2020年3月2日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.3 | 表格預付資金購買普通股的認股權證(通過引用本公司當前報表附件99.2併入8-K2019年6月20日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.4 | 表格預付資金購買普通股的認股權證(通過引用本公司當前報表的附件4.1併入8-K(於2020年1月24日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.5 | 本公司、Baker Brothers Life Sciences,L.P.和667,L.P.之間於2020年3月16日簽訂的登記權協議(通過引用本公司當前表格報告的附件4.1併入8-K(於2020年3月16日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.6 | 表格預付資金購買普通股的認股權證(通過引用本公司當前報表的附件4.1併入8-K2022年1月27日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.1# | 修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2017年1月17日,由公司與阿里巴巴-SW·特赫拉尼博士簽訂(通過參考公司表格註冊説明書附件10.2併入F-1(文件No. 333-217100),(最初於2017年4月3日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.2# | 公司與阿里巴巴-SW·特赫拉尼於2022年1月5日簽訂的離職協議和解聘協議(通過引用本公司當前報表附件10.2併入8-K最初於2022年1月5日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.3# | 修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2017年1月17日,由公司和Neil Klompas之間的協議(通過參考公司表格註冊聲明的附件10.4合併而成F-1(文件No. 333-217100),(最初於2017年4月3日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.4# | 公司2022年1月5日致Neil Klompas的推薦信(通過引用附件10.3併入公司當前報告的表格8-K最初於2022年1月5日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.5# | 修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2017年1月18日,由公司和戴安娜·豪斯曼之間的協議(通過引用公司表格註冊聲明的附件10.6合併而成F-1(文件No. 333-217100),(最初於2017年4月3日向美國證券交易委員會提交)。 |
10.6# | 公司與其高級管理人員和董事之間的賠償協議表(參照公司註冊表附件10.13併入F-1(文件No. 333-217100),(最初於2017年4月17日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.7# | 第二次修訂和重新修訂的員工股票期權計劃及其下的協議格式(通過引用附件10.14併入公司的表格註冊説明書F-1(文件No. 333-217100),(最初於2017年4月17日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.8† | 修訂和重新簽署的研究和許可協議,自2014年12月3日起生效,由公司和默克·夏普·多姆研究有限公司之間簽訂(通過參考公司表格註冊聲明的附件10.16併入F-1(文件No. 333-217100),(最初於2017年4月3日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.9† | 本公司與禮來公司之間簽訂並於2013年12月17日生效的許可和合作協議(通過引用本公司註冊説明書表格附件10.17合併而成F-1(文件No. 333-217100),(最初於2017年4月3日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.10† | 《公司與禮來公司之間的許可和合作協議第一修正案》,自2014年5月30日起生效,經2014年2月25日和2014年6月16日修訂(通過引用公司註冊説明書表格附件10.18併入F-1(文件No. 333-217100),(最初於2017年4月3日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.11† | 本公司與禮來公司之間簽訂並於2014年10月22日生效的許可和合作協議(通過引用本公司註冊説明書表格附件10.19合併而成F-1(文件No. 333-217100),(最初於2017年4月3日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.12† | 《許可和合作協議第一修正案》,自2015年6月4日起生效,由公司和禮來公司之間簽訂(通過引用公司註冊説明書表格附件10.20併入F-1(文件No. 333-217100),(最初於2017年4月3日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.13† | 《許可和合作協議第二修正案》,自2017年1月24日起生效,由公司和禮來公司之間簽訂(通過引用公司註冊説明書表格附件10.21併入F-1(文件No. 333-217100),(最初於2017年4月3日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.14† | 合作協議,自2014年12月23日起生效,由本公司、Celgene Corporation和Celgene AlMountain Investment Co.LLC之間簽訂(通過引用本公司註冊説明書表格附件10.22合併F-1(文件No. 333-217100),(最初於2017年4月3日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.15† | 合作協議第一修正案,於2017年5月29日生效,由公司、Celgene Corporation和Celgene AlMountain Investment Co.LLC之間的合作協議(通過引用表格中的外國私人發行者報告的附件99.1併入6-K(文件No. 001-38068),最初於2017年7月18日提交給美國證券交易委員會,並被視為根據交易法提交)。 | |
10.16* | 合作協議第二修正案,自2020年3月31日起生效,由公司、Celgene Corporation和Celgene AlMountain Investment Co.LLC之間的合作協議(通過引用公司季度報告表格的附件99.1併入10-Q(於2020年5月7日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.17* | 本公司、Celgene Corporation和Celgene阿爾卑斯投資有限責任公司之間於2020年6月22日簽署的合作協議第三修正案。(通過引用本公司季度報告表格附件10.2併入10-Q(於2020年8月5日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.18* | 2021年4月20日生效的信件協議,由公司與Celgene Corporation和Celgene AlMountain Investment Co.LLC簽訂,並在兩者之間生效。(通過引用附件99.4併入公司的季度報告表格10-Q2021年8月4日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.19* | 公司、Celgene Corporation和Celgene AlMountain Investment Co.LLC之間於2021年8月4日簽署的合作協議第四修正案(通過引用公司季度報告表格附件99.1併入10-Q2021年11月3日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.20† | 合作與許可協議,由公司與葛蘭素史克知識產權開發有限公司簽訂,自2015年12月1日起生效(通過參考公司表格註冊聲明的附件10.23合併F-1(文件No. 333-217100),(最初於2017年4月3日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.21† | 附函協議自2019年1月11日起生效,由公司與葛蘭素史克知識產權發展有限公司簽訂(參照公司2018年年報附件99.2合併)10-K(文件No. 001-38068),最初於2019年3月6日向美國證券交易委員會提交)。 |
10.22* | 公司與葛蘭素史克知識產權開發有限公司簽訂的《合作與許可協議第一修正案》,自2019年4月30日起生效(合併內容參考公司年報表格附件99.410-K(文件No. 001-38068),(最初於2020年3月2日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.23* | 附函協議自2019年9月30日起生效,由公司和葛蘭素史克知識產權開發有限公司之間簽訂。(通過引用附件99.5併入公司的年度報告表格10-K(文件No. 001-38068),(最初於2020年3月2日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.24* | 附函協議自2020年2月20日起生效,由公司和葛蘭素史克知識產權開發有限公司之間簽訂。(通過引用附件99.6併入公司年度報告表格10-K(文件No. 001-38068),(最初於2020年3月2日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.25* | 公司與葛蘭素史克知識產權開發有限公司之間的合作和許可協議第五修正案,自2020年3月30日起生效(通過引用公司年報表格附件99.11併入10-K(文件No. 001-38068),最初於2021年2月24日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.26† | 公司與葛蘭素史克知識產權開發有限公司簽訂的《平臺技術轉讓與許可協議》,自2016年4月21日起生效(見公司註冊説明書表格附件10.24F-1(文件No. 333-217100),(最初於2017年4月3日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.27* | 《公司與葛蘭素史克知識產權開發有限公司平臺技術轉讓和許可協議第一修正案》,日期為2019年5月15日(引用本公司當前報表附件99.1併入8-K2019年5月17日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.28* | 由公司和葛蘭素史克知識產權發展有限公司簽訂並於2021年6月4日生效的信函協議(通過引用公司季度報告表格附件99.7合併而成10-Q2021年8月4日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.29† | 公司與第一三共株式會社之間的合作和交叉許可協議,自2016年9月26日起生效(通過參考公司表格註冊説明書附件10.25合併而成F-1(文件No. 333-217100),(最初於2017年4月3日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.30† | 附函協議自2018年9月25日起生效,由本公司與第一三共株式會社之間簽訂(參照本公司2018年年報表格附件99.1併入10-K(文件No. 001-38068),最初於2019年3月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.31* | 公司與第一三共株式會社之間的合作和交叉許可協議第二修正案,自2021年7月2日起生效(通過引用公司季度報告表格附件99.8併入10-Q2021年8月4日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.32 | 白楊置業有限公司與本公司於2015年4月6日訂立的寫字樓租賃協議及其於2015年8月28日的修訂(參照本公司表格註冊説明書附件10.26併入F-1(文件No. 333-217100),(最初於2017年4月3日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.33# | 修訂和重新制定的員工購股計劃(參照本公司當前報表附件99.1的附表“B”併入8-K(文件No. 001-38068),(最初於2018年5月16日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.34† | 本公司與Janssen Biotech,Inc.之間的合作和許可協議,自2017年11月13日起生效(通過參考《外國私人發行人報告表格》的附件99.1併入6-K(文件No. 001-38068),最初於2017年11月24日提交給美國證券交易委員會,並被視為根據交易法提交)。 | |
10.35† | 合作和許可協議的第一修正案,自2019年1月14日起生效,由公司和Janssen Biotech,Inc.(通過引用公司2018年年度報告表格的附件99.3合併而成10-K(文件No. 001-38068),最初於2019年3月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.36† | 本公司與第一三共株式會社之間簽訂的、自2018年5月14日起生效的許可協議(通過引用本公司當前報表附件99.1合併而成8-K(文件No. 001-38068),(最初於2018年5月18日向美國證券交易委員會提交)。 |
10.37† | 研究和許可協議,由公司與利奧製藥A/S之間簽訂,自2018年10月23日起生效(通過引用公司當前報告表格的附件99.1併入8-K(文件No. 001-38068),(最初於2018年10月26日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.38† | 許可和合作協議,由公司與百濟神州有限公司簽訂,自2018年11月26日起生效(通過引用公司當前報告表格的附件99.1併入8-K(文件No. 001-38068),(最初於2018年12月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.39* | 公司與百濟神州有限公司簽訂並於2021年3月29日生效的《合作協議第一修正案》(通過引用公司季度報告表格附件99.2併入本公司10-Q2021年5月5日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.40* | 本公司與百濟神州股份有限公司簽訂並於2020年10月7日生效的函件協議(通過引用本公司季度報告表格附件99.1併入10-Q2021年8月4日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.41* | 本公司與百濟神州有限公司之間於2021年8月10日簽訂的《許可與合作協議第二修正案》(通過引用本公司季度報告表格附件99.2併入10-Q2021年11月3日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.42† | 許可與合作協議,由公司與百濟神州有限公司簽訂,自2018年11月26日起生效(通過引用公司當前報告表格的附件99.2併入8-K(文件No. 001-38068),(最初於2018年12月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.43* | 本公司與百濟神州股份有限公司於2020年5月25日簽訂的《合作協議第一修正案》(通過引用本公司季度報告表格附件10.1併入10-Q(於2020年8月5日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.44* | 《許可與合作協議第二修正案》,自2021年6月2日起生效,由公司與百濟神州股份有限公司簽訂(通過引用公司季度報告表格附件99.6併入10-Q2021年8月4日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.45* | 公司與百濟神州股份有限公司簽訂並於2020年10月7日生效的函件協議(通過引用公司季度報告表格附件99.2併入10-Q2021年8月4日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.46† | 研究和許可協議,於2018年11月26日生效,由公司和百濟神州有限公司簽訂(通過引用公司當前報告表格的附件99.3併入8-K(文件No. 001-38068),(最初於2018年12月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.47* | 本公司與百濟神州股份有限公司簽訂並於2020年10月7日生效的函件協議(通過引用本公司季度報告表格附件99.3併入10-Q2021年8月4日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.48 | 於2019年1月25日由第5及主要合夥企業與本公司訂立的契約(參照本公司2018年年報附件10.29註冊成立)10-K(文件No. 001-38068),最初於2019年3月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.49 | 第5和主要合夥企業與本公司之間於2019年6月27日發出的行使租約項下擴展選擇權的通知及確認(引用本公司季度報告表格附件99.2併入10-Q(於2020年5月7日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.50 | 租賃擴展和修改協議,日期為2020年4月16日,由第5和主要合夥企業與本公司簽訂(通過引用本公司季度報告表格附件99.3併入10-Q(於2020年5月7日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.51 | 第三次租賃修改協議,日期為2021年2月17日,由公司與第5&Main合夥企業之間簽訂(通過引用公司季度報告表格附件99.1併入10-Q2021年5月5日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.52 | 第四次租賃修改協議,日期為2021年5月7日,由公司與第五合夥企業和主要合夥企業之間簽訂(通過引用本公司季度報告表格附件99.5併入10-Q2021年8月4日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.53# | 由公司和Anthony Polverino簽訂並於2018年9月17日生效的僱傭協議(通過引用公司2018年年度報告表格的附件10.30併入10-K(文件No. 001-38068),最初於2019年3月6日向美國證券交易委員會提交)。 |
10.54* | 本公司與ICONIC治療公司之間的許可協議,日期為2019年5月13日(通過引用本公司當前報告表格的附件99.1併入8-K2019年5月15日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.55* | 許可協議修正案1,自2020年2月26日起生效,由公司與Ionic Treateutics,Inc.(通過引用公司年度報告表格附件99.7併入10-K(文件No. 001-38068),(最初於2020年3月2日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.56 | 許可協議修正案2,自2020年12月10日起生效,由公司與Ionic Treateutics,Inc.(通過引用公司年度報告表格附件99.12併入10-K(文件No. 001-38068),最初於2021年2月24日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.57# | 公司與Kathryn O‘Driscoll簽訂並於2019年10月14日生效的僱傭協議(通過引用公司年度報告表格附件10.33併入10-K(文件No. 001-38068),(最初於2020年3月2日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.58 | 公司與Jefferies LLC的公開市場銷售協議,日期為2019年11月5日(通過引用公司當前報表的附件1.1併入8-K2019年11月6日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.59 | 《公開市場銷售協議》第1號修正案SM日期為2021年10月1日,由本公司和Jefferies LLC(通過引用本公司當前報告的表格附件1.1合併而成8-K2021年10月1日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.60# | 修訂和重新制定的股票期權和股權補償計劃(通過引用本公司季度報告表格中的附件10.1納入10-Q(於2020年5月7日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.61# | 由公司和James Priour簽訂並於2020年4月1日生效的僱傭協議(通過引用公司季度報告表格附件10.1併入10-Q2021年5月5日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.62# | 公司給James Priour的信,日期為2021年3月3日(通過引用公司季度報告表格的附件10.2併入10-Q2021年5月5日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.63# | 公司與James Priour於2022年2月4日簽訂的分居和解聘協議(通過引用公司年度報告表格附件10.63併入10-K(文件No. 001-38068),最初於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.64# | 本公司與Neil Josephson簽訂並於2019年4月29日生效的僱傭協議(通過引用本公司季度報告表格附件10.1合併而成10-Q2021年8月4日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.65# | 公司於2021年5月16日致尼爾·約瑟夫森的信(通過引用公司季度報告表格附件10.2併入10-Q2021年8月4日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.66# | 公司於2021年11月9日致尼爾·約瑟夫森的信(通過引用公司年度報告表格附件10.66併入10-K(文件No. 001-38068),最初於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.67# | 公司與Kenneth Galbraith之間的僱傭協議,日期為2022年1月5日(通過引用附件10.1併入公司當前的表格報告8-K最初於2022年1月5日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.68# | 激勵股票期權和股權補償計劃(通過引用附件10.4併入公司當前的報表8-K最初於2022年1月5日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.69# | 公司和Anthony Polverino之間的分離協議和釋放,日期為2022年3月14日。 | |
10.70# | 公司與Kathryn O‘Driscoll之間的分離協議和釋放,日期為2022年3月4日。 | |
10.71# | 由公司和Christopher Astle於2022年2月24日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入公司當前的表格報告8-K最初於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.72# | 高管激勵性薪酬計劃(參照附件10.1併入公司當前報表8-K最初於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會)。 |
21.1 | 公司子公司(參照公司年報表格附件21.1註冊成立10-K(文件No. 001-38068),最初於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會)。 | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意(公司年報表格附件23.110-K(文件No. 001-38068),最初於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會)。 | |
31.1 | 按照規則核證行政總裁13a-14(a)或15d-14(a)1934年《證券交易法》(通過引用本公司年度報告表格附件31.1併入10-K(文件No. 001-38068),最初於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會)。 | |
31.2 | 按照規則認證首席財務官13a-14(a)或15d-14(a)1934年《證券交易法》(通過引用附件31.2併入公司年度報告表格10-K(文件No. 001-38068),最初於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會)。 | |
31.3 | 按照規則核證行政總裁13a-14(a)或15d-14(a)1934年的《證券交易法》。 | |
31.4 | 按照規則認證首席財務官13a-14(a)或15d-14(a)1934年的《證券交易法》。 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條(通過引用附件32.1納入公司年度報告表格)的首席執行官證明10-K(文件No. 001-38068),最初於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會)。 | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明(引用本公司年度報告表格附件32.210-K(文件No. 001-38068),最初於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會)。 | |
101 | 以下材料摘自公司年報的表格 10-K 截至2021年12月31日止年度,格式為內聯XBRL(內聯可擴展商業報告語言):(I)截至2021年及2020年12月31日的綜合資產負債表,(Ii)截至2021年、2020及2019年12月31日止年度的綜合虧損及全面損益表,(Iii)截至2021年、2020及2019年12月31日止年度的綜合股東權益變動表,(Iv)截至2021年、2020及2019年12月31日止年度的綜合現金流量表及(Vi)綜合財務報表附註。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
† | 根據《規則》的保密要求,公司已省略了參考證據的部分內容 24b-2 根據《證券交易法》頒佈。 |
* | 本展品的某些部分(由“”表示[…***…]“)已按照規例第601(B)(10)項略去 S-K 因為遺漏的信息不是實質性的,本公司通常和實際上將該遺漏的信息視為私人或機密。 |
# | 指管理合同或補償計劃。 |
Zymeworks Inc. | ||
由以下人員提供: | /s/Kenneth Galbraith | |
姓名: |
肯尼思·加爾佈雷斯 | |
標題: |
董事會主席、首席執行官兼總裁(首席執行官) |
簽名 |
標題 |
日期 | ||
/s/Kenneth Galbraith |
董事會主席、首席執行官兼總裁(首席執行官) |
May 2, 2022 | ||
肯尼思·加爾佈雷斯 | ||||
/s/Christopher Astle |
首席財務官(首席財務官和首席會計官) |
May 2, 2022 | ||
克里斯托弗·阿斯特爾 | ||||
* |
董事 | May 2, 2022 | ||
特洛伊·M·考克斯 | ||||
* |
董事 | May 2, 2022 | ||
肯尼斯·希蘭 | ||||
* |
董事 | May 2, 2022 | ||
蘇珊·馬奧尼 | ||||
* |
董事 | May 2, 2022 | ||
凱爾文·尼歐 | ||||
* |
董事 | May 2, 2022 | ||
霍林斯·C·倫頓 | ||||
* |
董事 | May 2, 2022 | ||
娜塔莉·薩克斯 | ||||
* |
董事 | May 2, 2022 | ||
洛塔·佐思 |
由以下人員提供: | /s/Kenneth Galbraith |
|||
肯尼思·加爾佈雷斯 事實律師 |