csr-20220331000079835912/312022Q1錯誤P3Y1.333300007983592022-01-012022-03-310000798359美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310000798359美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2022-01-012022-03-3100007983592022-04-25Xbrli：共享00007983592022-03-31ISO 4217：美元00007983592021-12-310000798359US-GAAP：MediumTermNotesMember2022-03-310000798359US-GAAP：MediumTermNotesMember2021-12-310000798359美國-公認會計準則：抵押貸款成員2022-03-310000798359美國-公認會計準則：抵押貸款成員2021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00007983592021-01-012021-03-310000798359美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-310000798359美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310000798359美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310000798359Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000798359美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-3100007983592020-12-310000798359美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310000798359美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-03-310000798359Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310000798359美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2021-01-012021-03-310000798359美國-公認會計準則：保留預付款成員美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2021-01-012021-03-310000798359美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310000798359美國-公認會計準則：首選股票成員2021-03-310000798359美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310000798359美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310000798359Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310000798359美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-3100007983592021-03-310000798359美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310000798359美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310000798359美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310000798359Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000798359美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310000798359美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310000798359美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-03-310000798359Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310000798359美國-公認會計準則：保留預付款成員美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2022-01-012022-03-310000798359美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2022-01-012022-03-310000798359美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-03-310000798359美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310000798359美國-公認會計準則：首選股票成員2022-03-310000798359美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310000798359美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310000798359Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310000798359美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-03-310000798359美國-GAAP：ResidentialRealEState成員2022-03-31企業社會責任：公寓首頁0000798359企業社會責任：租賃收入成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國公認會計準則：產品集中度風險成員2022-01-012022-03-31Xbrli：純0000798359美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國公認會計準則：產品集中度風險成員CSR：FeeIncomeMember2022-01-012022-03-310000798359SRT：最小成員數2022-03-310000798359SRT：最大成員數2022-03-310000798359CSR：TaxIncrementFinancingMemberCSR：鐵木公寓新希望成員CSR：MultiFamilySameStoreMember2022-03-310000798359CSR：TaxIncrementFinancingMemberCSR：鐵木公寓新希望成員CSR：MultiFamilySameStoreMember2021-12-310000798359CSR：TaxIncrementFinancingMemberCSR：多家庭住宅成員CSR：鐵木公寓新希望成員2022-01-012022-03-310000798359企業社會責任：明尼阿波利斯明尼蘇達州美國-公認會計準則：建設貸款成員CSR：多家庭住宅成員2019-12-310000798359企業社會責任：明尼阿波利斯明尼蘇達州CSR：MezzanineLoanMemberCSR：多家庭住宅成員2019-12-310000798359企業社會責任：明尼阿波利斯明尼蘇達州美國-公認會計準則：建設貸款成員CSR：多家庭住宅成員2019-12-012019-12-310000798359企業社會責任：明尼阿波利斯明尼蘇達州CSR：MezzanineLoanMemberCSR：多家庭住宅成員2019-12-012019-12-310000798359企業社會責任：明尼阿波利斯明尼蘇達州美國-公認會計準則：建設貸款成員CSR：多家庭住宅成員2021-12-310000798359企業社會責任：明尼阿波利斯明尼蘇達州CSR：MezzanineLoanMemberCSR：多家庭住宅成員2021-12-310000798359美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-03-310000798359美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-012021-03-310000798359企業社會責任：運營合作伙伴單位成員2022-01-012022-03-310000798359美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2022-01-012022-03-310000798359美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2022-01-012022-03-310000798359美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310000798359美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310000798359美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2021-01-012021-03-310000798359美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-03-310000798359美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310000798359Csr:A2022AcquisitionsThreeApartmentCommunitiesMember2022-03-310000798359CSR：Exerciseof ExchangeRightsMember2022-01-012022-03-310000798359CSR：Exerciseof ExchangeRightsMember2021-01-012021-03-310000798359CSR：為現金成員贖回單位數2022-01-012022-03-310000798359CSR：為現金成員贖回單位數2021-01-012021-03-310000798359美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2021-09-010000798359CSR：A2021收購成員2021-09-010000798359美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2021-09-012021-09-010000798359CSR：獎勵計劃2015年成員2022-01-012022-03-310000798359CSR：獎勵計劃2015年成員2021-01-012021-03-310000798359企業社會責任：AtTheMarketOfferingMembers2019-12-310000798359企業社會責任：AtTheMarketOfferingMembers2021-09-300000798359企業社會責任：AtTheMarketOfferingMembers2022-03-310000798359企業社會責任：AtTheMarketOfferingMembers2022-01-012022-03-310000798359企業社會責任：AtTheMarketOfferingMembers2021-01-012021-03-310000798359Csr:SeriesCPreferredSharesOfBeneficialInterestMember2022-03-310000798359Csr:SeriesCPreferredSharesOfBeneficialInterestMember2021-12-310000798359Csr:SeriesCPreferredSharesOfBeneficialInterestMember2022-01-012022-03-310000798359企業社會責任：系列DPferredUnitsMember2021-12-310000798359企業社會責任：系列DPferredUnitsMember2022-03-310000798359企業社會責任：系列DPferredUnitsMember2019-02-260000798359企業社會責任：系列DPferredUnitsMember2019-02-262019-02-260000798359US-GAAP：LineOfCreditMemberCSR：BMOLineOfCreditMembers2022-03-310000798359US-GAAP：LineOfCreditMemberCSR：BMOLineOfCreditMembers2021-09-300000798359SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：基本比率成員2022-01-012022-03-310000798359SRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：基本比率成員2022-01-012022-03-310000798359SRT：最小成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-012022-03-310000798359SRT：最大成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-012022-03-310000798359企業社會責任：私人擱置協議成員美國公認會計準則：不安全債務成員2021-01-310000798359企業社會責任：私人擱置協議成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000798359企業社會責任：注意購買協議成員美國公認會計準則：不安全債務成員2021-09-300000798359企業社會責任：私人擱置協議成員美國公認會計準則：不安全債務成員2021-09-300000798359企業社會責任：債務工具系列成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000798359企業社會責任：DebtInstrumentSeriesB成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000798359企業社會責任：系列成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000798359CSR：2021系列成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000798359CSR：系列2021B成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000798359CSR：2021系列成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000798359CSR：2021系列成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000798359美國-公認會計準則：抵押貸款成員企業社會責任：房利美信用便利協議成員2021-09-300000798359美國-公認會計準則：抵押貸款成員CSR：A2021收購成員企業社會責任：房利美信用便利協議成員2021-09-300000798359美國-公認會計準則：抵押貸款成員CSR：InterestOnlyPaymentDateOneMembers企業社會責任：房利美信用便利協議成員2022-01-012022-03-310000798359美國-公認會計準則：抵押貸款成員CSR：InterestOnlyPaymentDateTwoMembers企業社會責任：房利美信用便利協議成員2022-01-012022-03-310000798359美國-公認會計準則：抵押貸款成員CSR：InterestOnlyPaymentDateThreeMember企業社會責任：房利美信用便利協議成員2022-01-012022-03-310000798359美國-公認會計準則：抵押貸款成員企業社會責任：房利美信用便利協議成員2022-03-310000798359美國-公認會計準則：抵押貸款成員2022-01-012022-03-31企業社會責任：貸款0000798359企業社會責任：運營額度為信用成員2022-03-310000798359US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000798359US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310000798359US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-03-310000798359美國-GAAP：老年人注意事項成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000798359美國-GAAP：老年人注意事項成員美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310000798359美國-GAAP：老年人注意事項成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-03-310000798359美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000798359美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310000798359美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-03-310000798359美國-公認會計準則：抵押貸款成員企業社會責任：房利美信用便利協議成員2021-12-310000798359美國-公認會計準則：抵押貸款成員企業社會責任：房利美信用便利協議成員2022-01-012022-03-310000798359美國-公認會計準則：抵押貸款成員企業社會責任：抵押貸款可支付其他成員2022-03-310000798359美國-公認會計準則：抵押貸款成員企業社會責任：抵押貸款可支付其他成員2021-12-310000798359美國-公認會計準則：抵押貸款成員企業社會責任：抵押貸款可支付其他成員2022-01-012022-03-310000798359US-GAAP：LineOfCreditMemberCSR：PrimaryLineOfCreditMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000798359US-GAAP：LineOfCreditMemberCSR：PrimaryLineOfCreditMember美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310000798359US-GAAP：InterestRateSwapMember美國-公認會計準則：非指定成員2022-01-012022-03-310000798359US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-03-310000798359US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-03-310000798359US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：遠期合同成員2022-03-310000798359US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-03-31企業社會責任：衍生品0000798359US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310000798359US-GAAP：InterestRateSwapMemberSRT：情景預測成員美國-公認會計準則：非指定成員2023-01-310000798359US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMemberUs-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2022-03-310000798359US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMemberUs-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2021-12-310000798359US-GAAP：InterestRateSwapMemberUs-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember美國-公認會計準則：非指定成員2022-03-310000798359US-GAAP：InterestRateSwapMemberUs-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember美國-公認會計準則：非指定成員2021-12-310000798359US-GAAP：InterestRateContractMembers2022-01-012022-03-310000798359US-GAAP：InterestRateContractMembers2021-01-012021-03-310000798359美國公認會計準則：利息支出成員US-GAAP：InterestRateContractMembers2022-01-012022-03-310000798359美國公認會計準則：利息支出成員US-GAAP：InterestRateContractMembers2021-01-012021-03-310000798359美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310000798359美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310000798359美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310000798359美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-03-310000798359美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000798359美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000798359美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000798359美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310000798359US-GAAP：InterestRateSwapMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000798359US-GAAP：InterestRateSwapMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000798359US-GAAP：InterestRateSwapMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000798359US-GAAP：InterestRateSwapMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310000798359Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最小成員數美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-01-012022-03-310000798359Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最大成員數美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-01-012022-03-310000798359Us-gaap:MeasurementInputEntityCreditRiskMemberSRT：最小成員數美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-01-012022-03-310000798359Us-gaap:MeasurementInputEntityCreditRiskMemberSRT：最大成員數美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-01-012022-03-310000798359企業社會責任：其他損失成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-01-012022-03-310000798359美國-公認會計準則：利息收入成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-01-012022-03-310000798359美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-01-012022-03-310000798359美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310000798359企業社會責任：其他損失成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-01-012021-03-310000798359美國-公認會計準則：利息收入成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-01-012021-03-310000798359美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-01-012021-03-310000798359Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310000798359Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000798359Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-03-310000798359Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-03-310000798359Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310000798359Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310000798359Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國公認會計準則：現金會員2022-03-310000798359Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國公認會計準則：現金會員2022-03-310000798359Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國公認會計準則：現金會員2021-12-310000798359Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國公認會計準則：現金會員2021-12-310000798359美國-公認會計準則：抵押貸款成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember企業社會責任：房利美信用便利協議成員2022-03-310000798359美國-公認會計準則：抵押貸款成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember企業社會責任：房利美信用便利協議成員2022-03-310000798359美國-公認會計準則：抵押貸款成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember企業社會責任：房利美信用便利協議成員2021-12-310000798359美國-公認會計準則：抵押貸款成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember企業社會責任：房利美信用便利協議成員2021-12-310000798359美國-公認會計準則：抵押貸款成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember企業社會責任：抵押貸款可支付其他成員2022-03-310000798359美國-公認會計準則：抵押貸款成員企業社會責任：抵押貸款可支付其他成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-03-310000798359美國-公認會計準則：抵押貸款成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember企業社會責任：抵押貸款可支付其他成員2021-12-310000798359美國-公認會計準則：抵押貸款成員企業社會責任：抵押貸款可支付其他成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310000798359CSR：A2022收購成員2022-03-310000798359CSR：A2022收購成員2022-01-012022-03-310000798359CSR：A2021收購成員2021-01-012021-03-310000798359CSR：MartinBluMinneapolisMNMembers2022-03-310000798359CSR：MartinBluMinneapolisMNMembers2022-01-012022-03-310000798359CSR：ZestMinneapolisMNMembers2022-03-310000798359CSR：ZestMinneapolisMNMembers2022-01-012022-03-310000798359CSR：ElementsMinneapolis成員2022-03-310000798359CSR：ElementsMinneapolis成員2022-01-012022-03-310000798359企業社會責任：諾基亞公寓明尼阿波利斯成員2022-03-310000798359企業社會責任：諾基亞公寓明尼阿波利斯成員2022-01-012022-03-310000798359CSR：銀聯點公寓首頁朗蒙特委員會成員2021-03-310000798359CSR：銀聯點公寓首頁朗蒙特委員會成員2021-01-012021-03-310000798359Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2021-01-012021-03-31企業社會責任：partmentProperty0000798359Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-01-012022-03-310000798359CSR：多家庭住宅成員2022-01-012022-03-310000798359美國-GAAP：所有其他部門成員2022-01-012022-03-310000798359CSR：多家庭住宅成員2021-01-012021-03-310000798359美國-GAAP：所有其他部門成員2021-01-012021-03-310000798359CSR：多家庭住宅成員2022-03-310000798359美國-GAAP：所有其他部門成員2022-03-310000798359CSR：多家庭住宅成員2021-12-310000798359美國-GAAP：所有其他部門成員2021-12-31CSR：細分市場0000798359Csr:SubjectToRestrictionsOnTaxableDispositionsMember2022-03-3100007983592015-09-1500007983592015-09-152015-09-150000798359美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2022-01-012022-01-010000798359美國公認會計準則：績效共享成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2022-01-012022-01-010000798359Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2022-01-012022-01-010000798359美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-01-010000798359美國-公認會計準則：員工股票期權成員Csr:A2022LongTermIncentivePlanLTIPAwardsMember2022-03-310000798359美國-公認會計準則：員工股票期權成員Csr:A2022LongTermIncentivePlanLTIPAwardsMember2022-01-012022-03-310000798359美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-012021-01-010000798359美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-03-310000798359美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-010000798359美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2022-02-012022-02-010000798359美國-公認會計準則：員工股票期權成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2022-02-012022-02-01 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| | | | | |
| ☑ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末March 31, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-35624
中心空間
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 北達科他州 | | | 45-0311232 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | | | |
| 第十街西南3100號 | 1988年郵局信箱 | 米諾特 | 釹 | 58702-1988 |
| (主要行政辦公室地址) | | | (郵政編碼) |
(701) 837-4738
(註冊人的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)至少在過去90天內符合備案要求。
用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互數據文件(§232.405)在過去12個月內(或在要求登記人提交和張貼此類檔案的較短期限內)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☑ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☐ |
| 較小的報告公司 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 實益普通股，無面值 | 企業社會責任 | 紐約證券交易所 |
| C系列累計可贖回優先股 | 企業社會責任-中國 | 紐約證券交易所 |
截至2022年4月25日，已發行的實益普通股數量為15,365,272.
目錄
| | | | | |
| | 頁面 |
第一部分金融信息 | |
項目1.財務報表--2022年第一季度： | 3 |
簡明綜合資產負債表2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日 | 3 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 4 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明綜合全面收益表(未經審計) | 5 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合權益報表(未經審計) | 6 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 7 |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 19 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
項目4.控制和程序 | 30 |
| | |
第二部分：其他信息 | |
項目1.法律訴訟 | 31 |
第1A項。風險因素 | 31 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 31 |
項目3.高級證券違約 | 31 |
項目4.礦山安全信息披露 | 31 |
項目5.其他信息 | 31 |
項目6.展品 | 32 |
簽名 | 33 |
第一部分
項目1.財務報表
中心空間及其子公司
簡明合併資產負債表(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| | (單位為千，每股數據除外) |
| | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 房地產投資 | | | |
| 擁有的財產 | $ | 2,390,952 | | | $ | 2,271,170 | |
| 減去累計折舊 | (465,752) | | | (443,592) | |
| | 1,925,200 | | | 1,827,578 | |
| | | |
| 按公允價值應收按揭貸款 | — | | | 43,276 | |
| 房地產投資總額 | 1,925,200 | | | 1,870,854 | |
| 現金和現金等價物 | 13,313 | | | 31,267 | |
| 受限現金 | 2,409 | | | 7,358 | |
| 其他資產 | 24,651 | | | 30,582 | |
| 總資產 | $ | 1,965,573 | | | $ | 1,940,061 | |
| 負債、夾層股權和股權 | | | |
| 負債 | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 50,360 | | | $ | 62,403 | |
| 循環信貸額度 | 46,000 | | | 76,000 | |
| | | |
應付票據，扣除未攤銷貸款成本#美元641及$656，分別 | 299,359 | | | 299,344 | |
應付抵押貸款，扣除未攤銷貸款成本淨額#美元3,648及$3,187，分別 | 521,536 | | | 480,703 | |
| 總負債 | $ | 917,255 | | | $ | 918,450 | |
| 承付款和或有事項(附註10) | | | |
| | | |
D系列首選單位(累計可轉換優先股，$100面值，166在2022年3月31日和2021年12月31日發行和未償還的單位，總清算優先權為$16,560) | $ | 22,412 | | | $ | 25,331 | |
| 股權 | | | |
C系列實益權益優先股(累計可贖回優先股，無面值，$25每股清算優先權，3,881在2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行的股票，總清算優先權為$97,036) | 93,530 | | | 93,530 | |
實益權益普通股(無限制授權，無面值，15,366於2022年3月31日已發行及已發行的股份15,016(於2021年12月31日已發行及已發行的股份) | 1,203,685 | | | 1,157,255 | |
| 超過淨收入的累計分配 | (495,732) | | | (474,318) | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | (2,550) | | | (4,435) | |
| 股東權益總額 | $ | 798,933 | | | $ | 772,032 | |
| 非控股股權--經營合夥企業和E系列優先股 | 226,302 | | | 223,600 | |
| 非控股權益-合併後的房地產實體 | 671 | | | 648 | |
| 總股本 | $ | 1,025,906 | | | $ | 996,280 | |
| 總負債、夾層權益和權益 | $ | 1,965,573 | | | $ | 1,940,061 | |
請參閲簡明合併財務報表附註。
中心空間及其子公司
簡明合併業務報表 (未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (單位為千，每股數據除外) |
| | 截至3月31日的三個月， | | |
| | 2022 | | 2021 | | | | |
| 收入 | $ | 60,314 | | | $ | 46,648 | | | | | |
| 費用 | | | | | | | |
| 物業運營費用，不包括房地產税 | 19,014 | | | 13,449 | | | | | |
| 房地產税 | 6,859 | | | 5,792 | | | | | |
| 物業管理費 | 2,253 | | | 1,767 | | | | | |
| 傷亡(收益)損失 | 598 | | | 101 | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 31,001 | | | 19,992 | | | | | |
| | | | | | | |
| 一般和行政費用 | 4,500 | | | 3,906 | | | | | |
| 總費用 | $ | 64,225 | | | $ | 45,007 | | | | | |
| | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | (3,911) | | | 1,641 | | | | | |
| 利息支出 | (7,715) | | | (7,231) | | | | | |
| | | | | | | |
| 利息及其他收入(虧損) | 1,063 | | | 431 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (10,563) | | | $ | (5,159) | | | | | |
| 向D系列優先單位持有人分紅 | (160) | | | (160) | | | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損--經營合夥企業和E系列優先股 | 2,157 | | | 469 | | | | | |
| | | | | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損--合併房地產實體 | (23) | | | (17) | | | | | |
| 可歸因於控股權益的淨收益(虧損) | (8,589) | | | (4,867) | | | | | |
| 向優先股股東派發股息 | (1,607) | | | (1,607) | | | | | |
| | | | | | | |
| 可供普通股股東使用的淨收益(虧損) | $ | (10,196) | | | $ | (6,474) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 普通股每股淨收益(虧損)-基本 | $ | (0.68) | | | $ | (0.49) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | (0.68) | | | $ | (0.49) | | | | | |
請參閲簡明合併財務報表附註。
中心空間及其子公司
簡明綜合全面收益表(損益表) (未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) |
| 截至3月31日的三個月， | | |
| | 2022 | | 2021 | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (10,563) | | | $ | (5,159) | | | | | |
| 其他全面收入： | | | | | | | |
| 衍生工具未實現收益(虧損) | 1,581 | | | 2,011 | | | | | |
| (收益)衍生工具虧損重新歸類為收益 | 304 | | | 1,095 | | | | | |
| 全面收益(虧損)合計 | $ | (8,678) | | | $ | (2,053) | | | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨綜合(收益)虧損--經營合夥企業和E系列優先股 | 2,480 | | | 261 | | | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損--合併房地產實體 | (23) | | | (17) | | | | | |
| 可歸屬於控股權益的綜合收益(虧損) | $ | (6,221) | | | $ | (1,809) | | | | | |
請參閲簡明合併財務報表附註。
中心空間及其子公司
簡明合併權益表 (未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (單位為千，每股數據除外) |
| 截至2021年3月31日的三個月 | 首選
股份 | 數
的
普普通通
股份 | | 普普通通
股份 | | 累計
分配
超過
淨收入 | | 累計其他綜合收益(虧損) | |
非控制性
利益 | | 共計
股權 |
| 餘額2020年12月31日 | $ | 93,530 | | 13,027 | | | $ | 968,263 | | | $ | (427,681) | | | $ | (15,905) | | | $ | 54,616 | | | $ | 672,823 | |
| 控股權益和非控股權益應佔淨收益(虧損) | | | | | | (4,867) | | | | | (452) | | | (5,319) | |
| 衍生工具公允價值變動 | | | | | | | | 3,107 | | | | | 3,107 | |
分配--普通股和單位(美元0.70每股及單位) | | | | | | (9,254) | | | | | (665) | | | (9,919) | |
分發-C系列優先股($0.414063每股C系列股票) | | | | | | (1,607) | | | | | | | (1,607) | |
| 基於股份的薪酬，扣除沒收 | | 3 | | | 810 | | | | | | | | | 810 | |
| 出售普通股，淨額 | | 164 | | | 11,782 | | | | | | | | | 11,782 | |
| 普通股單位的贖回 | | 26 | | | (220) | | | | | | | 220 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他 | | — | | | (182) | | | | | | | (43) | | | (225) | |
| 餘額2021年3月31日 | $ | 93,530 | | 13,220 | | | $ | 980,453 | | | $ | (443,409) | | | $ | (12,798) | | | $ | 53,676 | | | $ | 671,452 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三個月 | | | | | | | | | | | | |
| 餘額2021年12月31日 | $ | 93,530 | | 15,016 | | | $ | 1,157,255 | | | $ | (474,318) | | | $ | (4,435) | | | $ | 224,248 | | | $ | 996,280 | |
| 控股權益和非控股權益應佔淨收益(虧損) | | | | | | (8,589) | | | | | (2,134) | | | (10,723) | |
| 衍生工具公允價值變動 | | | | | | | | 1,885 | | | | | 1,885 | |
分配--普通股和單位(美元0.73每股及單位) | | | | | | (11,218) | | | | | (728) | | | (11,946) | |
分發-C系列優先股($0.414063每股C系列股票) | | | | | | (1,607) | | | | | | | (1,607) | |
分發-E系列首選部件($0.968750每單位) | | | | | | | | | | (1,757) | | | (1,757) | |
| 基於股份的薪酬，扣除沒收 | | 19 | | | 719 | | | | | | | | | 719 | |
| 出售普通股，淨額 | | 321 | | | 31,684 | | | | | | | | | 31,684 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 單位的發行 | | | | 13,023 | | | | | | | 9,859 | | | 22,882 | |
| 普通股單位的贖回 | | 10 | | | (388) | | | | | | | 388 | | | — | |
| 將單位贖回為現金 | | | | | | | | | | (2,903) | | | (2,903) | |
| | | | | | | | | | | | |
| D系列優先股的價值變動 | | | | 2,919 | | | | | | | | | 2,919 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 扣繳税款的股份 | | | | (1,274) | | | | | | | | | (1,274) | |
| 其他 | | — | | | (253) | | | | | | | — | | | (253) | |
| 餘額2022年3月31日 | $ | 93,530 | | 15,366 | | | $ | 1,203,685 | | | $ | (495,732) | | | $ | (2,550) | | | $ | 226,973 | | | $ | 1,025,906 | |
請參閲簡明合併財務報表附註。
中心空間及其子公司
簡明合併現金流量表 (未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| | (單位：千) |
| | 截至3月31日的三個月， |
| | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流 | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (10,563) | | | $ | (5,159) | |
| 將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： | | | |
| 折舊和攤銷，包括攤銷資本化貸款成本 | 31,096 | | | 20,245 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 基於股份的薪酬費用 | 719 | | | 810 | |
| (收益)利率互換終止、攤銷和按市值計價的損失 | (613) | | | — | |
| | | |
| | | |
| 其他，淨額 | 416 | | | 836 | |
| 其他資產和負債的變動： | | | |
| 其他資產 | 1,316 | | | (533) | |
| 應付賬款和應計費用 | (10,773) | | | (1,244) | |
| 經營活動提供(使用)的現金淨額 | $ | 11,598 | | | $ | 14,955 | |
| 投資活動產生的現金流 | | | |
| | | |
| | | |
| 抵押貸款和應收票據增加 | — | | | (5,445) | |
| | | |
| 收購房地產投資的付款 | (9,545) | | | (77,585) | |
| 改善房地產投資的付款 | (3,474) | | | (2,165) | |
| 其他投資活動 | 288 | | | 160 | |
| 投資活動提供(使用)的現金淨額 | $ | (12,731) | | | $ | (85,035) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | |
| | | |
| 應付抵押貸款本金支付 | (2,154) | | | (3,566) | |
| 來自循環信貸額度的收益 | 13,000 | | | 105,716 | |
| 循環信貸額度的本金支付 | (43,000) | | | (77,044) | |
| 應付票據的淨收益 | — | | | 49,940 | |
| | | |
| 終止利率互換的付款 | (3,209) | | | — | |
| | | |
| 發行普通股所得淨收益 | 31,684 | | | 11,782 | |
| | | |
| | | |
| 贖回合夥單位 | (2,903) | | | |
| 支付給普通股股東的分配 | (10,812) | | | (9,119) | |
| 支付給優先股股東的分配 | (1,607) | | | (1,607) | |
| 支付給優先單位持有人的分配 | (160) | | | (160) | |
| 支付給非控股權益的分配--經營合夥企業和E系列優先股 | (2,356) | | | (683) | |
| | | |
| 其他融資活動 | (253) | | | (63) | |
| 融資活動提供(使用)的現金淨額 | $ | (21,770) | | | $ | 75,196 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 | (22,903) | | | 5,116 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 38,625 | | | 7,310 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 15,722 | | | $ | 12,426 | |
| | | | | | | | | | | |
| 非現金投融資活動補充附表 | | | |
| 應計資本支出 | $ | 2,656 | | | $ | 2,418 | |
| 轉換為股份的經營合夥單位 | (388) | | | (220) | |
| 已宣佈但未支付給普通股股東的分配 | 11,944 | | | 9,919 | |
| | | |
| | | |
| 為繳税而扣留的股份的報廢 | 1,273 | | | — | |
| 通過承擔債務獲得的房地產資產 | 41,623 | | | — | |
| 對債務的公允價值調整 | 1,224 | | | — | |
| | | |
| 通過房地產收購交換的應收票據 | 43,276 | | | — | |
| 通過發行經營合夥單位獲得的房地產資產 | 22,882 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 補充披露現金流量信息 | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 7,182 | | | $ | 6,787 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) |
| 資產負債表説明 | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 | | March 31, 2021 |
| 現金和現金等價物 | $ | 13,313 | | | $ | 31,267 | | | $ | 10,816 | |
| 受限現金 | 2,409 | | | 7,358 | | | 1,610 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 15,722 | | | $ | 38,625 | | | $ | 12,426 | |
請參閲簡明合併財務報表附註。
中心空間及其子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
截至2022年和2021年3月31日的三個月
NOTE 1 • 組織
Centerspace與其合併的子公司(“Centerspace”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)統稱為北達科他州房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於公寓社區的所有權、管理、收購、再開發和開發。截至2022年3月31日，Centerspace擁有83公寓社區由以下部分組成14,838公寓之家。
NOTE 2 • 列報基礎和重大會計政策
陳述的基礎
Centerspace的大部分業務活動是通過合併的經營夥伴Centerspace，LP(f/k/a IRET Properties)、北達科他州的有限合夥企業(“經營夥伴關係”)以及其他一些合併的子公司實體進行的。隨附的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目及其持有控股權益的所有附屬公司的賬目，包括經營合夥企業。所有公司間餘額和交易在合併中被沖銷。
簡明綜合財務報表還反映經營合夥企業對經營合夥企業擁有普通合夥人或控股權益的合資實體的所有權。該實體併入公司的運營，非控制性權益反映了非控制性合夥人在所有權、收入和費用中的份額。
未經審計的中期簡明合併財務報表
Centerspace的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則和條例編制的。因此，根據公認會計原則編制的年度合併財務報表附帶的某些披露被省略。年終資產負債表數據來自經審計的合併財務報表，但不包括公認會計準則要求的所有披露。管理層認為，所有調整都已包括在內，這些調整僅包括為公平列報中期財務狀況、業務成果和現金流量所需的正常經常性調整。
本期間的業務成果並不一定表明這一年最終可能取得的成果。中期簡明綜合財務報表及其附註應與本公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的綜合財務報表及附註一併閲讀。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
現金、現金等價物和受限現金
截至2022年3月31日和2021年12月31日，限制性現金主要包括貸款人持有的房地產存款和託管，用於房地產税、保險和增資。
租契
作為出租人，Centerspace主要租賃符合經營租約資格的多户公寓住宅，租期通常為一年或更短。租金收入根據ASC 842確認，租契，使用一種代表租賃期內直線基礎的方法。租金收入大約相當於98.1佔總收入的%，包括市場租金總額減去租賃損益調整、特許權、空置損失和壞賬。其餘部分為其他財產收入1.9佔總收入的%，主要由其他手續費收入推動，這些收入通常在某個時間點上在賺取時確認。
該公司的一些公寓社區有商業空間可供租賃。這些空間的租賃條款通常在三至十五年。商業空間的租約一般包括延長租約以延長租期的選項。
許多租約包含非租約部分，用於償還居民的公用事業費用和商業租户的公共區域維護費用。Centerspace已經選擇了切實可行的權宜之計，將所有資產類別的租賃和非租賃組成部分結合起來。合併後的組成部分計入租賃收入，並在ASC 842項下入賬。
截至2022年3月31日，不包括任何可變租賃收入和非租賃組成部分的商業經營租賃未來預定租賃收入總額如下：
| | | | | | | | |
| | (單位：千) |
| 2022年(剩餘部分) | | $ | 1,958 | |
| 2023 | | 2,627 | |
| 2024 | | 2,577 | |
| 2025 | | 2,528 | |
| 2026 | | 1,935 | |
| 此後 | | 1,548 | |
| 預定租賃收入總額--商業經營租賃 | | $ | 13,173 | |
收入
收入根據轉讓給客户的商品和服務確認，金額反映了公司預期有權獲得的這些商品和服務的對價。
包括在與客户的合同收入中的收入流包括：
•O其他財產收入：Centerspace將未包括在租賃組成部分中的租金相關收入(如申請費)確認為賺取的收入。
•房地產銷售的收益或損失：當一項資產的終止確認標準得到滿足時，包括在(1)合同存在和(2)買方獲得了對所出售的非金融資產的控制權時，才確認收益或損失。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的收入來源：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (單位：千) |
| | | 截至3月31日的三個月， | | |
| 收入流 | 適用標準 | | 2022 | 2021 | | | |
| 固定租賃收入--經營租賃 | 租契 | | $ | 56,673 | | $ | 43,840 | | | | |
| 可變租賃收入--經營租賃 | 租契 | | 2,523 | | 1,969 | | | | |
| 其他財產收入 | 與客户簽訂合同的收入 | | 1,118 | | 839 | | | | |
| 總收入 | | | $ | 60,314 | | $ | 46,648 | | | | |
長期資產減值準備
該公司至少每季度評估長期資產，包括房地產投資的減值指標。有關減值指標存在的判斷是基於經營業績、市場狀況、每個物業的預期持有期以及法律和環境問題等因素。如果存在指標，該公司將該物業的預期未來未貼現現金流量與該物業的賬面價值進行比較。如果估計未貼現現金流量的總和少於賬面金額，則就估計公允價值與賬面金額之間的差額計入減值損失。如物業的預期持有期、物業的估計公允價值或其他因素根據市況或其他因素而改變，則減值費用的評估可能有所不同，該等差異可能對綜合財務報表產生重大影響。對預期現金流的評估是主觀的，部分是基於對未來入住率、租金和資本需求的假設，這些假設可能與實際結果大不相同。減少計劃中的財產持有期可能會增加記錄減值損失的可能性。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，本公司記錄不是減損費用。
應收按揭貸款和應收票據
於2020年3月，就收購明尼蘇達州新希望的公寓社區Ironwood，本公司收購了本金餘額為#美元的應收税金增額融資券(“TIF”)。6.1百萬美元和美元6.4分別於2022年3月31日和2021年12月31日出現在簡明綜合資產負債表中的其他資產內。這張鈔票的利率是4.5%，付款日期為每年的2月和8月。
2019年12月，Centerspace發起了一項$29.9百萬美元的建築貸款和一美元15.3百萬夾層貸款，用於明尼蘇達州明尼阿波利斯市一個多户社區的開發。在截至2021年9月30日的三個月裏，該項目的建設已經完成，租賃階段開始。建築和夾層貸款的利息和應計利息為4.5%和11.5%。在截至2022年3月31日的三個月內，公司行使了購買公寓社區的選擇權，以換取貸款和現金。截至2022年3月31日，這些貸款沒有剩餘餘額。截至2021年12月31日，公司已全額資助29.9百萬建築貸款和$13.4夾層貸款，這兩筆貸款都出現在簡明綜合資產負債表的應收按揭貸款中。
可變利息實體
Centerspace已確定其運營合夥企業和每一家非全資擁有的房地產合夥企業為VIE，因為有限合夥人或有限合夥人的功能等價物缺乏實質性的啟動權和實質性的參與權。本公司是VIE的主要受益人，VIE須在資產負債表上合併，因為本公司擁有VIE的控股權，並有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大影響，以及有義務承擔VIE的虧損或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。由於經營合夥企業是VIE，公司的所有資產和負債都通過VIE持有。
NOTE 3 • 每股收益
每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行的實益普通股(“普通股”)的加權平均數。Centerspace根據2015年激勵計劃發行了限制性股票單位(“RSU”)和激勵性股票期權(“ISO”)、D系列可轉換優先股(“D系列優先股”)和E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)，這可能會在行使RSU或ISO或轉換D系列或E系列優先股時對每股收益產生攤薄效應(有關D系列和E系列優先股的進一步討論，請參閲附註4)。除發行RSU、ISO、D系列優先股和E系列優先股外，不存在需要發行可能導致收益稀釋的額外股票的未償還期權、認股權證、可轉換股票或其他合同義務。根據經營合夥有限責任合夥協議的條款，有限合夥人有權要求經營合夥在取得其有限合夥單位(“單位”)一週年後的任何時間贖回該等單位(“交換權”)。在行使交換權時，並由Centerspace全權酌情決定，它可以發行普通股，以換取一-以一為一的基礎。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，基於性能的RSU33,000和46,000，分別被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們是反稀釋的。
截至2022年3月31日的三個月，運營合作伙伴單位965,000、D系列首選單位228,000、E系列首選單元2.2百萬個基於時間的RSU14,000，和加權平均股票期權52,000，被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們是反稀釋的。
截至2021年3月31日的三個月，D系列優先股228,000，基於時間的RSU19,000，和加權平均股票期權44,000，被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們是反稀釋的。
下表顯示了用於計算截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月簡明合併財務報表中報告的基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (單位為千，每股數據除外) |
| | 截至3月31日的三個月， | | |
| | 2022 | | 2021 | | | | |
| 分子 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 可歸因於控股權益的淨收益(虧損) | $ | (8,589) | | | $ | (4,867) | | | | | |
| 向優先股股東派發股息 | (1,607) | | | (1,607) | | | | | |
| | | | | | | |
| 基本每股收益(虧損)的分子-普通股股東可獲得的淨收入 | (10,196) | | | (6,474) | | | | | |
| 非控股股權--經營合夥企業和E系列優先股 | (2,157) | | | (469) | | | | | |
| | | | | | | |
| 向優先單位持有人分紅 | 160 | | | 160 | | | | | |
| 稀釋後每股收益(虧損)的分子 | $ | (12,193) | | | $ | (6,783) | | | | | |
| 分母 | | | | | | | |
| 基本每股收益分母加權平均股票 | 15,097 | | | 13,078 | | | | | |
| 可贖回經營合夥單位的效力 | — | | | 957 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 稀釋後每股收益的分母 | 15,097 | | | 14,035 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 普通股每股淨收益(虧損)-基本 | $ | (0.68) | | | $ | (0.49) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | (0.68) | | | $ | (0.49) | | | | | |
NOTE 4 • 股權 和夾層股權
運營夥伴關係單位。運營夥伴關係曾997,000和832,000截至2022年3月31日和2021年12月31日的未償還單位。在截至2022年3月31日的三個月內，我們發佈了209,000單位作為收購的部分代價三公寓社區。
交換權利. Centerspace於截至2022年及2021年3月31日止三個月內贖回單位，以換取與單位持有人行使其交換權有關的普通股，詳情見下表。
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) |
| 截至3月31日的三個月， | 單位數 | | 淨賬面基礎 |
| 2022 | 10 | | | $ | (388) | |
| 2021 | 26 | | | $ | (220) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
根據行使兑換權，本公司於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內贖回單位以換取現金，詳情見下表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) |
| 截至3月31日的三個月， | 單位數 | | 總成本 | | 平均單價 |
| 2022 | 31 | | | $ | 2,903 | | | $ | 93.14 | |
| 2021 | — | | | $ | 9 | | | $ | 71.55 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
E系列優先股(非控股權益)。2021年9月1日，Centerspace發佈1.8百萬套E系列優先股，票面價值為$100按E系列優先股作為收購的部分對價17公寓社區。E系列優先股持有者將按以下比率獲得優先分配：3.875每年的百分比。根據持有者的選擇，每個E系列首選單元都可以轉換為1.2048單位。E系列優先股的總清算優先級為#美元。181.4百萬美元。E系列優先股的持有者沒有投票權，必須持有該股一年，然後才能選擇轉換。
普通股和股權獎。2022年3月31日和2021年12月31日發行的普通股總數為15.4百萬美元和15.0分別為100萬美元。有幾個18,759和2,801在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，根據2015年激勵計劃授予股權獎勵時發行的股票，總授予日期公允價值為$1.5百萬美元和美元164,000，分別為。這些股份是根據業績和服務標準授予的。
股權分配協議。Centerspace有一項與市場上的發行(“2019 ATM計劃”)有關的股權分配協議，通過該協議，它可以發行和出售總銷售價格高達1美元的普通股150.0百萬美元。2021年9月，本公司以新的市面上自動櫃員機計劃(“2021年自動櫃員機計劃”)取代2019年自動櫃員機計劃，透過該計劃可發售及出售普通股，總售價最高可達$250.0百萬美元，數額和時間由管理層決定。根據2021年自動取款機計劃，公司可簽訂單獨的
遠期銷售協議。根據2021年自動取款機計劃出售普通股的收益擬用於一般用途，其中可能包括收購、建設或夾層貸款、社區翻新和償還債務的資金。下表提供了截至2019年和2021年自動取款機計劃下截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月普通股出售的細節。截至2022年3月31日，總髮行價高達美元的普通股126.6根據2021年ATM計劃，仍有100萬可用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，每股除外) |
| 截至3月31日的三個月， | 普通股數量 | | 淨對價(1) | | 每股平均淨價 |
| 2022 | 321 | | | $ | 31,732 | | | $ | 98.89 | |
| 2021 | 164 | | | $ | 11,859 | | | $ | 72.19 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
(1)總對價為淨額$338及$181在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，佣金和發行成本分別下降。
C系列優先股。C系列已發行優先股為3.92022年3月31日和2021年12月31日的百萬股。C系列優先股沒有投票權，可按美元贖回現金。25.00在2022年10月2日之後，以Centerspace的選擇權每股。這些股票的持有者有權獲得累積分派，按季度支付(如董事會宣佈)。分配按年計算為#美元。1.65625每股，這等於6.625美元的百分比25.00每股清算優先權($97.0總計百萬清算優先權)。
D系列優先股(夾層股權)。D系列首選單位為165,6002022年3月31日和2021年12月31日的首選單位。D系列首選單元的面值價格為$100每個首選單位。D系列優先股持有者按以下比率獲得優先分配3.862每年的百分比。D系列優先股有看跌期權，持有者可以贖回任何或所有D系列優先股，換取相當於發行價的現金。根據持有者的選擇，每個D系列首選單元都可以轉換為1.37931單位。D系列優先股的清算優先權合計為#美元。16.6百萬美元。贖回價值的變動在合併綜合資產負債表中逐期計入普通股。D系列優先股的持有者沒有投票權。對D系列單位持有人的分配在簡明綜合權益表中列示，淨收益(虧損)可歸因於控制性權益和非控制性權益。
NOTE 5 • 債務
截至2022年3月31日，49公寓社區不受抵押貸款的制約，可以為無擔保借款提供信貸支持。該公司的主要無擔保信貸安排(“無擔保信貸安排”)是一種循環的多銀行信貸額度，蒙特利爾銀行擔任行政代理。信貸額度的總承諾額和借款能力為#美元。250.0100萬美元，根據未擔保財產的價值計算。截至2022年3月31日，額外的借款可獲得性為204.0百萬美元以上46.0百萬美元的抽獎。這項無擔保信貸安排於2021年9月30日修訂，將到期日延長至2025年9月，並規定400.0百萬手風琴選項。
信用額度和定期貸款的利率由本公司選擇，以貸款人的基本利率加保證金為基礎，範圍為25-80基點，或倫敦銀行間同業拆放利率(LIBOR)，外加以下範圍的保證金125-180基點以綜合槓桿率為基準，定義見第三次修訂及重訂信貸協議。無擔保信貸安排和無擔保優先票據受慣例金融契約和限制的約束。本公司相信，截至2022年3月31日，它遵守了所有此類財務契約和限制。
2021年1月，Centerspace修改並擴大了與保誠金融公司的附屬公司PGIM，Inc.和PGIM，Inc.的某些附屬公司(統稱為PGIM)的私人擱置協議，以將可用於發行無擔保優先本票的總金額增加到$225.0百萬美元。根據這項協議，該公司已發行了$200.0百萬無擔保優先票據，面值$25.0截至2022年3月31日，仍有100萬可用。於2021年9月，本公司訂立票據購買協議，發行$125.0百萬優先無擔保本票，其中#美元25.0百萬是根據與PGIM的私人貨架協議。下表顯示了根據這兩項協議發行的票據。
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | |
| 金額 | | 到期日 | 利率，利率 |
| 系列A | $ | 75,000 | | | 2029年9月13日 | 3.84 | % |
| B系列 | $ | 50,000 | | | 2028年9月30日 | 3.69 | % |
| C系列 | $ | 50,000 | | | June 6, 2030 | 2.70 | % |
| 2021系列-A | $ | 35,000 | | | 2030年9月17日 | 2.50 | % |
| 2021-B系列 | $ | 50,000 | | | 2031年9月17日 | 2.62 | % |
| 2021-C系列 | $ | 25,000 | | | 2032年9月17日 | 2.68 | % |
| 2021-D系列 | $ | 15,000 | | | 2034年9月17日 | 2.78 | % |
2021年9月，Centerspace達成了一項198.9百萬聯邦抵押協會信貸融資協議(“FMCF”)，用於收購16公寓社區。FMCF目前以這些公寓社區的抵押貸款為擔保。票據只收利息，到期日各有不同。7, 10，及12年，混合加權平均利率為2.78%。截至2022年3月31日，FMCF的餘額為#美元198.9百萬美元。FMCF計入簡明綜合資產負債表的應付按揭。
截至2022年3月31日，Centerspace擁有18作為抵押貸款抵押品的公寓社區，以及由FMCF擔保的公寓社區。除標準分拆債務外，所有這些按揭貸款對本公司均無追索權。 截至2022年3月31日，公司相信有不是任何這些應付抵押貸款的重大違約或不遵守情況。
Centerspace還擁有$6.0百萬運營信貸額度。這一操作信貸額度旨在加強財務管理活動，並更有效地管理現金餘額。這一操作額度將於2022年11月29日到期，定價依據是市場利差加上一個月期LIBOR指數利率。
下表彙總了負債情況：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | |
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | 截至2022年3月31日的加權平均到期日(年) |
| 信用額度 | $ | 46,000 | | $ | 76,000 | | 3.75 |
| | | |
無擔保優先票據(1) | 300,000 | | 300,000 | | 8.63 |
| 無擔保債務 | 346,000 | | 376,000 | | 7.98 |
| 應付抵押貸款-聯邦抵押協會信貸安排 | 198,850 | | 198,850 | | 9.56 |
| 應付按揭--其他 | 326,113 | | 284,934 | | 6.71 |
| 債務總額 | $ | 870,963 | | $ | 859,784 | | 7.14 |
信貸額度加權平均利率(掉期利率)(2) | 2.56 | % | 2.74 | % | |
| | | |
| 無擔保優先票據加權平均利率 | 3.12 | % | 3.12 | % | |
| 應付抵押貸款加權平均利率--聯邦抵押協會信貸安排 | 2.78 | % | 2.78 | % | |
| 應付按揭加權平均利率-其他 | 3.85 | % | 3.81 | % | |
| 總債務加權平均利率 | 3.29 | % | 3.26 | % | |
(1)包括在簡明綜合資產負債表的應付票據內。
(2)利率互換於截至2022年3月31日止三個月內終止.
截至2022年3月31日，無擔保優先票據和抵押貸款未來需要支付的本金總額如下：
| | | | | |
| (單位：千) |
| 2022年(剩餘部分) | $ | 26,443 | |
| 2023 | 45,988 | |
| 2024 | 5,012 | |
| 2025 | 79,850 | |
| 2026 | 50,088 | |
| 此後 | 663,582 | |
| 付款總額 | $ | 870,963 | |
NOTE 6 • 衍生工具
Centerspace使用利率衍生品的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率波動的敞口。為了實現這一目標，本公司主要使用利率掉期合同來固定可變利率債務。
指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益(“保監處”)，其後在對衝交易影響盈利期間重新分類至盈利。利率掉期累計其他綜合收益中報告的金額將重新分類為利息支出，因為對衝的浮動利率債務產生了利息支出。在接下來的12個月裏，公司估計還會有$633,000將被重新歸類為利息支出的增加。
未被指定為對衝的衍生品不具有投機性，用於管理本公司對利率變動和其他已確定風險的風險敞口，但不符合嚴格的對衝會計要求。未在套期保值關係中指定的衍生工具的公允價值變動直接計入簡明綜合經營報表中其他收入(虧損)內的收益。在截至2022年3月31日的三個月內，公司錄得收益$582,000與終止前未在套期保值關係中指定的利率互換有關。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司支付了$3.2百萬美元將終止其75.0百萬美元利率互換及其價值70.0百萬遠期掉期。截至2022年3月31日，公司擁有不是剩餘的利率互換。
自.起2021年12月31日，Centerspace擁有一被指定為利率風險現金流對衝的利率掉期合約，名義金額為#美元75.0100萬美元，用於固定信貸額度的利率。該公司還擁有一額外利率互換，生效日期為2023年1月31日，名義金額為美元70.0在符合資格的對衝關係中，未被指定為對衝的100萬美元。
下表顯示截至2022年3月31日本公司衍生金融工具的公允價值及其在簡明綜合資產負債表中的分類。2021年12月31日.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (單位：千) |
| | | | | | | | | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| | | | | | | 資產負債表位置 | | 公允價值 | | 公允價值 |
| 指定為對衝工具的衍生工具總額--利率互換 | | | | | | | 應付賬款和應計費用 | | $ | — | | | $ | 4,610 | |
| 未被指定為對衝工具的衍生工具總額--利率互換 | | | | | | | 應付賬款和應計費用 | | $ | — | | | $ | 1,097 | |
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司衍生金融工具對簡明綜合經營報表的影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) |
| 在OCI中確認的損益 | | 從累計保單中重新歸類為收入的損益地點 | | 收益(虧損)從累計保單重新歸類為收入 |
| 截至3月31日的三個月， | 2022 | | 2021 | | | | 2022 | | 2021 |
| 現金流對衝關係中的衍生品總額-利率合同 | $ | 1,581 | | | $ | 2,011 | | | 利息支出 | | $ | (304) | | | $ | (1,095) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
本公司與其每一衍生交易對手訂有協議，其中載有一項條款，規定如果本公司未能履行或有能力被宣佈拖欠其任何債務，則本公司亦可被宣佈拖欠其衍生債務。
NOTE 7 • 公允價值計量
現金及現金等價物、限制性現金、應付賬款、應計開支及其他負債因其短期性質而以合理接近其公允價值的金額列賬。對於經常重新定價的可變利率信用額度債務，公允價值基於賬面價值。
在確定其他金融工具的公允價值時，Centerspace採用FASB ASC 820、公允價值計量和披露。ASC 820下的公允價值等級區分了基於從獨立於報告實體的來源(級別1和2)獲得的市場數據的市場參與者假設和報告實體自己的假設
關於市場參與者假設(第3級)。公允價值估計可能與出售或處置資產和負債時最終變現的金額不同。
公允價值經常性計量
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) |
| 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| March 31, 2022 | | | | | | | |
| 資產 | | | | | | | |
| 應收票據 | $ | 6,068 | | | — | | | — | | | $ | 6,068 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | |
| 資產 | | | | | | | |
| 抵押貸款和應收票據 | $ | 49,484 | | | — | | | — | | | $ | 49,484 | |
| 負債 | | | | | | | |
| 衍生工具.利率互換 | $ | 5,707 | | | $ | — | | | — | | | $ | 5,707 | |
利率互換的公允價值是採用折現預期可變現金支付和收入的市場標準方法確定的。可變現金支付和收入基於從可觀察到的市場利率曲線得出的對未來利率的預期(遠期曲線)。本公司在公允價值計量(第3級)中同時考慮了自身的不履行風險和交易對手的不履行風險。
Centerspace採用基於預期未來現金流的3級投入收益法，對抵押貸款和應收票據進行估值。投入包括類似工具的市場交易、管理層對可比利率的估計(範圍為3.75%至10.75%)和特定於工具的信用風險(範圍為0.5%至1.0%). 這些應收賬款的公允價值變動在合併經營報表的利息和其他收入中列報。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) |
| 3月31日公允價值計量， | | 其他收益(虧損) | | 利息收入 | | 計入當期收益的公允價值變動總額 |
| 截至2022年3月31日的三個月 | | | | | | | |
| 應收票據 | $ | 6,068 | | | $ | 4 | | | $ | 460 | | | $ | 464 | |
| 截至2021年3月31日的三個月 | | | | | | | |
| 按揭貸款及應收票據 | $ | 36,443 | | | $ | 4 | | | $ | 407 | | | $ | 411 | |
截至2022年3月31日和2021年12月31日，Centerspace的投資為890,000及$903,000分別在一家由私人持股實體組成的房地產科技企業中，這些實體開發與房地產行業相關的技術。根據美國會計準則第820條，這項投資按資產淨值(“資產淨值”)計量。截至2022年3月31日，該公司的未到位資金承諾為1.2百萬美元。
公允價值非經常性計量
截至2022年3月31日和2021年12月31日，在非經常性基礎上沒有按公允價值計量的非金融資產或負債。
未按公允價值計量的金融資產和負債
無抵押優先票據及應付按揭的公允價值乃根據貸款的貼現現金流，使用市場研究及管理層對可比利率的估計而估計，但不包括任何提前還款罰金(第3級)。
本公司金融工具截至2022年3月31日和2021年12月31日的估計公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 賬面金額 | | 公允價值 | | 賬面金額 | | 公允價值 |
| 金融資產 | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 13,313 | | | $ | 13,313 | | | $ | 31,267 | | | $ | 31,267 | |
| 受限現金 | $ | 2,409 | | | $ | 2,409 | | | $ | 7,358 | | | $ | 7,358 | |
| | | | | | | |
| 金融負債 | | | | | | | |
循環信貸額度(1) | $ | 46,000 | | | $ | 46,000 | | | $ | 76,000 | | | $ | 76,000 | |
| | | | | | | |
| 無擔保優先票據 | $ | 300,000 | | | $ | 273,973 | | | $ | 300,000 | | | $ | 308,302 | |
| 應付抵押貸款--聯邦抵押協會 | $ | 198,850 | | | $ | 176,055 | | | $ | 198,850 | | | $ | 198,850 | |
| 應付按揭--其他 | $ | 326,113 | | | $ | 308,363 | | | $ | 284,934 | | | $ | 284,546 | |
(1)剔除利率互換協議的影響。有關利率掉期協議的公允價值的討論，請參閲附註6。
NOTE 8 • 收購和處置
收購
收購Centerspace四新公寓社區，總採購成本為5美元116.9在截至2022年3月31日的三個月中為100萬美元，而收購金額為76.9在截至2021年3月31日的三個月中，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內的收購詳情如下。
截至2022年3月31日的三個月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日期
後天 | | (單位：千) |
| | 總計
採辦
成本 | | 代價的形式 | | 投資配置 |
| 收購 | | | 現金 | | 單位(1) | | 其他(2) | | 土地 | | 建房 | | 無形的
資產 | | 其他(3) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
191住宅--明尼蘇達州明尼阿波利斯的馬丁·布魯 | 2022年1月4日 | | $ | 49,825 | | | $ | 3,031 | | | $ | 18,885 | | | $ | 27,909 | | | $ | 3,547 | | | $ | 45,212 | | | $ | 1,813 | | | $ | (747) | |
31豪斯-澤斯特-明尼阿波利斯，明尼蘇達州 | 2022年1月4日 | | 9,066 | | | 1,290 | | | 1,748 | | | 6,028 | | | 941 | | | 7,853 | | | 335 | | | (63) | |
45住宅-元素-明尼蘇達州明尼阿波利斯 | 2022年1月4日 | | 11,364 | | | 1,429 | | | 2,249 | | | 7,686 | | | 936 | | | 10,261 | | | 574 | | | (407) | |
130住宅-諾科公寓-明尼阿波利斯，明尼蘇達州 | 2022年1月26日 | | 46,619 | | | 3,343 | | | — | | | 43,276 | | | 1,915 | | | 42,754 | | | 1,950 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收購總額 | | | $ | 116,874 | | | $ | 9,093 | | | $ | 22,882 | | | $ | 84,899 | | | $ | 7,339 | | | $ | 106,080 | | | $ | 4,672 | | | $ | (1,217) | |
(1)收購時發佈的經營合夥單位的公允價值。
(2)在Martin Blu、Zest和Elements成交時承擔賣方的債務。由Centerspace提供資金的夾層和建築貸款作為收購諾科公寓的部分對價交換。
(3)假定抵押貸款的債務貼現。
截至2021年3月31日的三個月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日期
後天 | | (單位：千) |
| | 總計
採辦
成本 | | 代價的形式 | | 投資配置 |
| 收購 | | | 現金 | | | | | | 土地 | | 建房 | | 無形的
資產 | | |
256豪斯-聯合角-朗蒙特，科羅拉多州 | 2021年1月6日 | | $ | 76,900 | | | $ | 76,900 | | | | | | | $ | 5,727 | | | $ | 69,966 | | | $ | 1,207 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
性情
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，Centerspace處置了不是房地產。
NOTE 9 • 細分市場報告
Centerspace在一個可報告的細分市場中運營，其中包括公寓社區的所有權、管理、開發、重新開發和收購。每個經營物業都被認為是一個獨立的經營部門，因為每個物業都能賺取收入，產生費用，並有離散的財務信息。首席運營決策者評估每個物業的運營結果，以作出關於要分配的資源的決定，並評估績效，而不是基於地理位置、大小或類型對物業進行分組。公寓小區具有相似的長期經濟特徵，為居民提供相似的產品和服務。公寓社區佔合併收入、利潤或資產的比例都沒有超過10%。因此，公寓社區被聚合為一個可報告的部分。“所有其他”包括該公司已出售的混合用途物業和公寓社區的非多户組成部分。
執行管理團隊的成員是首席運營決策者。該團隊根據淨營業收入(“NOI”)來衡量可報告部門的業績，淨營業收入是公司定義為房地產總收入減去包括房地產税在內的物業運營費用。Centerspace認為，NOI是衡量房地產經營業績的重要補充指標，因為它提供了一種不受折舊、攤銷、融資、物業管理管理費用、意外損失以及一般和行政費用影響的經營指標。NOI不代表根據公認會計原則經營活動產生的現金，不應被視為淨收益、普通股股東可用淨收入或經營活動現金流量的替代指標，以衡量財務業績。
下表分別列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的NOI，以及與簡明合併財務報表中的淨收入的對賬。分部資產也按簡明綜合財務報表中報告的總資產進行對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (單位：千) |
| 截至2022年3月31日的三個月 | 多個家庭 | | 所有其他 | | 總計 |
| 收入 | $ | 59,398 | | | $ | 916 | | | $ | 60,314 | |
| 物業經營費用，包括房地產税 | 25,544 | | | 329 | | | 25,873 | |
| 淨營業收入 | $ | 33,854 | | | $ | 587 | | | $ | 34,441 | |
| 物業管理 | | | | | (2,253) | |
| 傷亡所得(損失) | | | | | (598) | |
| 折舊及攤銷 | | | | | (31,001) | |
| 一般和行政費用 | | | | | (4,500) | |
| | | | | |
| 利息支出 | | | | | (7,715) | |
| | | | | |
| 利息和其他收入 | | | | | 1,063 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 淨收益(虧損) | | | | | $ | (10,563) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (單位：千) |
| 截至2021年3月31日的三個月 | 多個家庭 | | 所有其他 | | 總計 |
| 收入 | $ | 44,241 | | | $ | 2,407 | | | $ | 46,648 | |
| 物業經營費用，包括房地產税 | 17,874 | | | 1,367 | | | 19,241 | |
| 淨營業收入 | $ | 26,367 | | | $ | 1,040 | | | $ | 27,407 | |
| 物業管理 | | | | | (1,767) | |
| 傷亡所得(損失) | | | | | (101) | |
| 折舊及攤銷 | | | | | (19,992) | |
| | | | | |
| 一般和行政費用 | | | | | (3,906) | |
| | | | | |
| 利息支出 | | | | | (7,231) | |
| | | | | |
| 利息和其他收入 | | | | | 431 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 淨收益(虧損) | | | | | $ | (5,159) | |
分段資產和累計折舊
截至2022年3月31日和2021年12月31日的分部資產彙總如下，並與簡明合併財務報表進行了對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (單位：千) |
| 截至2022年3月31日 | 多個家庭 | | 所有其他 | | 總計 |
| 細分資產 | | | | | |
| 擁有的財產 | $ | 2,364,167 | | | $ | 26,785 | | | $ | 2,390,952 | |
| 減去累計折舊 | (457,985) | | | (7,767) | | | (465,752) | |
| 擁有的總財產 | $ | 1,906,182 | | | $ | 19,018 | | | $ | 1,925,200 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | | | 13,313 | |
| 受限現金 | | | | | 2,409 | |
| 其他資產 | | | | | 24,651 | |
| 總資產 | | | | | $ | 1,965,573 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (單位：千) |
| 截至2021年12月31日 | 多個家庭 | | 所有其他 | | 總計 |
| 細分資產 | | | | | |
| 擁有的財產 | $ | 2,244,250 | | | $ | 26,920 | | | $ | 2,271,170 | |
| 減去累計折舊 | (436,004) | | | (7,588) | | | (443,592) | |
| 擁有的總財產 | $ | 1,808,246 | | | $ | 19,332 | | | $ | 1,827,578 | |
| | | | | |
| 應收按揭貸款 | | | | | 43,276 | |
| 現金和現金等價物 | | | | | 31,267 | |
| 受限現金 | | | | | 7,358 | |
| 其他資產 | | | | | 30,582 | |
| 總資產 | | | | | $ | 1,940,061 | |
NOTE 10 • 承付款和或有事項
打官司。在正常的運營過程中，Centerspace會捲入訴訟。目前，本公司並不知悉任何重大待決或威脅進行的法律程序，或政府當局考慮進行的其他程序，會對本公司產生重大影響。
環境問題。根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救房產內、上、周圍或樓下某些危險或有毒物質的費用。雖然本公司目前並不知悉任何物業有任何重大違反環境法律、條例或法規的情況，但不能保證其任何物業不會發現污染範圍，或環境法律、法規或清理要求的改變不會導致材料成本。
對應税處置的限制。三十七歲屬性，包括6,770根據與房產的某些賣方或出資人簽訂的協議，公寓住房的應税處置受到限制，並在不同的期限內有效。Centerspace並不認為該等協議對其業務的進行或是否在限制期內處置受限制物業的決定有重大影響，因為該公司一般持有該等物業及其他物業作投資用途，而非作出售用途。此外，如本公司認為出售該等物業符合股東的最佳利益，則一般會根據《國税法》第1031條尋求將該等物業的銷售安排為遞延税項交易。否則，本公司可能被要求向這些協議的各方提供税收賠償。
NOTE 11 • 基於股份的薪酬
基於股票的獎勵是根據2015年9月15日股東批准的2015年激勵計劃(該計劃於2021年5月18日修訂和重述)提供給高級管理人員、非高級員工和受託人的，該計劃允許以現金、不受限制和受限的普通股、股票期權、股票增值權和RSU的形式進行獎勵，最高可達775,000股票數量超過十年計劃生效的期間。根據2015年的激勵計劃，官員和非官員員工可以根據長期激勵計劃獲得股票獎勵，這是一項前瞻性計劃，衡量的是規定業績期間的長期業績。這些獎勵在被視為以股票賺取的範圍內支付。根據修訂後的計劃，授予的長期激勵獎勵的條款可能會每年有所不同。
2022年LTIP大獎
在2022年1月1日授予員工的獎勵包括5,849基於時間的RSU獎，13,407基於總股東回報(“TSR”)的業績RSU，以及30,002股票期權。基於時間的獎勵授予2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日各三分之一的股份。股票期權授予如下252023年1月1日、2024年1月1日、2025年1月1日及2026年1月1日。股票期權的公允價值為#美元。17.094每股收益，在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算，假設條件如下：
| | | | | |
| 2022 |
| 行權價格 | $ | 110.90 | |
| 無風險利率 | 1.44 | % |
| 預期期限 | 6.25年份 |
| 預期波動率 | 21.2 | % |
| 股息率 | 2.597 | % |
TSR表現RSU是基於公司的TSR與富時NAREIT公寓指數的前瞻性比較而獲得的三年制句號。有資格獲得的最大RSU數量為26,814RSU，這是200已批准的RSU的百分比。已獲得的獎勵(如果有)將在測算期的最後一天完全授予。這些獎項除了必須滿足的服務條件外，還具有市場條件。補償開支按授予日公允價值按蒙特卡羅估值模型釐定按比率確認，不論市況是否達到及獎勵是否最終歸屬。因此，以前記錄的補償費用在不符合市場條件的情況下不會進行調整。該公司根據公司每日收盤價的歷史波動率和選定同行平均波動率的加權平均值、期限等於獎勵剩餘實績期間的美國國債利率的無風險利率以及獎勵實績期間的預期期限來計算預期波動率。用於評估TSR性能RSU的假設是預期的波動率22.40%，無風險利率為0.97%，預期壽命為3好幾年了。在授予日，即2022年1月1日，該公司的股價為$110.90每股。
在2022年2月1日授予員工的獎勵包括1,295基於時間的RSU獎，授予2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日各三分之一的RSU。
基於股份的薪酬費用
在合併財務報表中確認的所有已發行股票獎勵的股票薪酬支出為#美元。719,000及$810,000分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與本報告中包含的截至2022年3月31日的10-Q表未經審計的簡明財務報表(“報告”)、包含在2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表中的截至2021年12月31日的經審計的財務報表以及截至2021年12月31日的10-K表“風險因素”第1A項中的風險因素一併閲讀。
本討論和分析以及本報告的其他部分包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節對未來時期的預期的前瞻性陳述。前瞻性陳述不討論歷史事實，而是包括與預期、預測、意圖或其他與未來有關的事項有關的陳述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將”、“假設”、“可能”、“項目”、“展望”、“未來”以及這些詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的經營結果、財務狀況或計劃大不相同。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們不能保證我們的預期一定會實現。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均應被視為前瞻性陳述。因此，不應依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述會受到已知和未知風險、不確定性以及其他我們無法控制的因素的影響，可能與實際結果和表現大不相同。
除其他因素外，以下因素可能導致我們未來的結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同：
•新冠肺炎疫情及其對我們的員工、居民和商業租户、第三方供應商和供應商、公寓社區以及我們的現金流、業務、財務狀況和運營結果的持續影響；
•俄羅斯入侵烏克蘭，包括美國和其他國家對俄羅斯實施制裁，對通脹、貿易和總體經濟狀況的影響；
•不斷惡化的經濟狀況，包括失業率和通貨膨脹率的上升，在我們擁有公寓社區或我們可能在未來投資的市場；
•這些風險與我們市場中的租賃狀況有關，包括入住率和租金、現有租賃到期後可能無法續簽居民或獲得新居民、税收和住房法律的變化或其他因素，包括與“新冠肺炎”相關的政府規章和法規對租金、驅逐和其他租賃條件的影響；
•運營成本的變化，包括房地產税、水電費、保險費以及與遵守新冠肺炎限制或以其他方式應對新冠肺炎疫情相關的費用；
•及時獲得翻新公寓社區所需的材料和勞動力；
•我們市場的不利變化，包括這些市場對公寓住房的未來需求、進入新市場的障礙、提高租金的能力限制、無法以有利條件確定和完成有吸引力的收購和處置、無法將銷售收入成功地再投資，以及無法適應用作抵押貸款抵押品的房地產市場價值的任何大幅下降；
•依賴單一資產類別(多家族)和美國的某些地理區域；
•無法成功地將業務擴展到新的或現有的市場；
•新收購未能達到預期結果或未能有效整合；
•不能按期、按預算完成項目的出租；
•未能將房產銷售所得再投資於遞延納税交易所，這可能需要支付特別股息和/或税收保護；
•無法從現金流中為資本支出提供資金；
•無法支付或需要減少普通股的股息；
•融資風險，包括可能無法滿足現有信貸安排中的現有契約，或無法以優惠條件獲得新的債務或股權融資，或根本無法；
•利率或資本化利率或資本市場狀況的水平和波動性；
•或有損失以及損失意外保險的可獲得性和費用；
•無法繼續滿足複雜的規則以保持作為REIT的聯邦所得税地位，經營合夥企業無法滿足規則以保持其作為聯邦所得税合夥企業的地位，以及影響REITs的法律變化的風險；
•不能吸引和留住人才；
•違反隱私或信息安全系統的網絡責任或潛在責任；
•無法應對災害性天氣、自然事件和氣候變化；
•不能遵守適用於企業的法律法規以及任何相關的調查或訴訟；以及
•本報告、其他美國證券交易委員會報告或我們公開發布的其他文件中確定的其他風險。
此外，亦可能不時出現新因素，對我們的業務及經營業績造成不利影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改這些前瞻性陳述，以反映本報告提交日期後的事件、情況或預期變化。讀者還應閲讀在提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細描述的風險和不確定性，包括我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“風險因素”。
執行摘要
我們擁有、管理、收購、重新開發和開發公寓社區。我們主要專注於投資於具有穩定和增長的經濟狀況、強勁的就業和誘人的生活質量的市場，我們相信，這些市場結合在一起，會導致對公寓住房的更高需求和居民的留住。截至2022年3月31日，我們擁有83個公寓社區的權益，其中包括14,838套公寓住宅。在我們的簡明綜合資產負債表中顯示，截至2022年3月31日，我們擁有的財產為24億美元，而截至2021年12月31日，擁有的財產為23億美元。
出租公寓住房是我們的主要收入來源，我們的業務目標是為我們的居民提供美好的家園。我們致力於通過在理想的地點和地點投資優質資產，最大限度地提高居民的滿意度和留存率
通過服務型運營創造充滿活力的公寓社區。我們相信，提供卓越的居民體驗將提高居民滿意度，同時也將推動我們的業務和股東的盈利能力。自1971年首次分銷以來，我們一直按季度支付分銷費用。
新冠肺炎
自2020年3月以來，新冠肺炎疫情一直影響着我們的業務，當時它蔓延到我們擁有房產的許多市場。我們的首要任務仍然是我們的居民、團隊成員和我們所服務的社區的健康和福祉。某些州和城市，包括我們的公寓社區所在的一些州和城市，對新冠肺炎疫情做出了反應，制定了隔離措施，限制旅行、住所或呆在家裏的指令，限制可能繼續經營的企業類型，以及可能繼續的建築項目類型。疫苗的可獲得性導致許多州和城市取消了限制；然而，由於病毒的新變種，我們無法預測未來是否會恢復限制或是否會施加額外的限制。我們實施了一項計劃，在遵守國家和地方指導方針的同時，安全地重新開放我們社區的公共空間，但我們認識到，這些市場中新冠肺炎案件的增加可能會導致我們關閉公共空間或採取其他預防措施。
儘管我們努力管理我們的R鑑於新冠肺炎疫情的影響，目前無法確定新冠肺炎疫情對2022年及未來幾年租金收入的最終影響。圍繞新冠肺炎疫情的局勢仍然不穩定，我們正在與居民、商業租户、政府官員和商業夥伴合作，積極管理我們的應對措施，並評估對財務狀況和經營業績的潛在影響，以及對我們業務的潛在不利影響。我們的管理層繼續致力於確保團隊成員、居民和社區的安全，並在新冠肺炎疫情期間保持我們企業的財務穩定。
截至2022年3月31日的三個月概覽
2022年1月4日，我們以7030萬美元的總價收購了位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的三個公寓社區的投資組合。此次收購的資金來源是承擔4160萬美元的抵押債務、發行20.9萬套住房和現金。
2022年1月26日，我們以4660萬美元的總收購價收購了位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的諾科公寓。我們用一筆建築貸款和一筆夾層貸款為諾科公寓的開發提供了資金，這兩筆貸款作為收購的部分對價被交換了4330萬美元，其餘的都是現金。
關於截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的收購和處置的詳細表格，請參見本報告簡明合併財務報表附註8。
在截至2022年3月31日的三個月中，收入增加了1370萬美元，達到6030萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為4660萬美元，這主要是由於同店和非同店社區，但被處置所抵消。截至2022年3月31日的三個月的總支出增加了1920萬美元，達到6420萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的總支出為4500萬美元，這主要是由於物業運營費用、房地產税、折舊和攤銷以及一般和行政費用的增加。截至2022年3月31日的三個月，適用於普通股和單位的運營資金(“FFO”)增加了560萬美元，增至1850萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1290萬美元。這一增長主要是由於來自同店和非同店社區的NOI增加，以及利率互換合同按市價調整的收益，但被增加的物業管理以及一般和行政費用所抵消，以及來自處置的NOI減少。這些變化的驅動因素將在下面的“運營結果”一節中更詳細地討論。
經營成果
營業收入(虧損)與淨營業收入的對賬
下表提供了營業收入與淨營業收入(“NOI”)(非公認會計原則)的對賬，定義如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (除百分比外，以千為單位) |
| | 截至3月31日的三個月， | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | | | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | $ | (3,911) | | | $ | 1,641 | | | $ | (5,552) | | | (338.3) | % | | | | | | | | | |
| 調整： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 物業管理費 | 2,253 | | | 1,767 | | | 486 | | | 27.5 | % | | | | | | | | | |
| 傷亡(收益)損失 | 598 | | | 101 | | | 497 | | | 492.1 | % | | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 31,001 | | | 19,992 | | | 11,009 | | | 55.1 | % | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 一般和行政費用 | 4,500 | | | 3,906 | | | 594 | | | 15.2 | % | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨營業收入 | $ | 34,441 | | | $ | 27,407 | | | $ | 7,034 | | | 25.7 | % | | | | | | | | | |
綜合經營成果
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合運營結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (除百分比外，以千為單位) |
| | 截至3月31日的三個月， | | | |
| | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | | | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 同店 | $ | 46,891 | | | $ | 43,194 | | | $ | 3,697 | | | 8.6 | % | | | | | | | | | |
| 非同店 | 12,507 | | | 1,047 | | | 11,460 | | | 1,094.6 | % | | | | | | | | | |
| 其他 | 916 | | | 668 | | | 248 | | | 37.1 | % | | | | | | | | | |
| 性情 | — | | | 1,739 | | | (1,739) | | | (100.0) | % | | | | | | | | | |
| 總計 | 60,314 | | | 46,648 | | | 13,666 | | | 29.3 | % | | | | | | | | | |
| 物業經營費用，包括房地產税 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 同店 | 19,215 | | | 17,529 | | | 1,686 | | | 9.6 | % | | | | | | | | | |
| 非同店 | 6,329 | | | 345 | | | 5,984 | | | 1,734.5 | % | | | | | | | | | |
| 其他 | 329 | | | 264 | | | 65 | | | 24.6 | % | | | | | | | | | |
| 性情 | — | | | 1,103 | | | (1,103) | | | (100.0) | % | | | | | | | | | |
| 總計 | 25,873 | | | 19,241 | | | 6,632 | | | 34.5 | % | | | | | | | | | |
| 淨營業收入 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 同店 | 27,676 | | | 25,665 | | | 2,011 | | | 7.8 | % | | | | | | | | | |
| 非同店 | 6,178 | | | 702 | | | 5,476 | | | 780.1 | % | | | | | | | | | |
| 其他 | 587 | | | 404 | | | 183 | | | 45.3 | % | | | | | | | | | |
| 性情 | — | | | 636 | | | (636) | | | (100.0) | % | | | | | | | | | |
| 總計 | $ | 34,441 | | | $ | 27,407 | | | $ | 7,034 | | | 25.7 | % | | | | | | | | | |
| 物業管理費 | (2,253) | | | (1,767) | | | 486 | | | 27.5 | % | | | | | | | | | |
| 傷亡所得(損失) | (598) | | | (101) | | | 497 | | | 492.1 | % | | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | (31,001) | | | (19,992) | | | 11,009 | | | 55.1 | % | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 一般和行政費用 | (4,500) | | | (3,906) | | | 594 | | | 15.2 | % | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | (7,715) | | | (7,231) | | | 484 | | | 6.7 | % | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息及其他收入(虧損) | 1,063 | | | 431 | | | 632 | | | 146.6 | % | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (10,563) | | | $ | (5,159) | | | $ | (5,404) | | | 104.7 | % | | | | | | | | | |
| 向D系列優先單位持有人分紅 | (160) | | | (160) | | | — | | | — | | | | | | | | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損--經營合夥企業和E系列優先股 | 2,157 | | | 469 | | | 1,688 | | | 359.9 | % | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損--合併房地產實體 | (23) | | | (17) | | | (6) | | | 35.3 | % | | | | | | | | | |
| 可歸因於控股權益的淨收益(虧損) | (8,589) | | | (4,867) | | | (3,722) | | | 76.5 | % | | | | | | | | | |
| 向優先股股東派發股息 | (1,607) | | | (1,607) | | | — | | | — | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可供普通股股東使用的淨收益(虧損) | $ | (10,196) | | | $ | (6,474) | | | $ | (3,722) | | | 57.5 | % | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | | |
加權平均入住率(1) | 2022 | | 2021 | | | | |
| 同店 | 93.9 | % | | 94.7 | % | | | | |
| 非同店 | 94.5 | % | | 90.3 | % | | | | |
| 總計 | 94.0 | % | | 94.6 | % | | | | |
(1)加權平均入住率定義為實際租金收入除以預定租金收入所得的百分比。預定租金收入是指所有公寓住房的價值，其中居住住房按租賃合同租金估價，空置住房按估計市場租金估價。在計算已入住房屋的實際租金和空置房屋的市場租金時，拖欠和優惠不在考慮之列。市場利率是使用社區新租賃的當前提供的有效利率來確定的，並被用作確定空置公寓住房的市場利率的起點。Centerspace認為，加權平均入住率是一種有意義的入住率衡量標準，因為它考慮了每個空置單位按其估計的市場價格計算的價值。加權平均入住率可能不能完全反映實際入住率的短期趨勢，加權平均入住率的計算可能無法與其他REITs披露的數據進行比較。
| | | | | | | | | | | |
| 公寓住宅數量 | March 31, 2022 | | March 31, 2021 |
| 同店 | 11,319 | | | 11,319 | |
| 非同店 | 3,519 | | | 256 | |
| 總計 | 14,838 | | | 11,575 | |
NOI是一種非GAAP財務指標，我們將其定義為房地產總收入減去房地產運營費用，包括房地產税。我們認為，NOI是衡量房地產經營業績的重要補充指標，因為它提供了一種不受折舊、攤銷、融資、物業管理管理費用、意外損失以及一般和行政費用影響的經營指標。NOI不代表根據公認會計原則經營活動產生的現金，不應被視為淨收益、普通股股東可用淨收入或經營活動現金流量的替代指標，以衡量財務業績。
我們在同店和非同店的基礎上提供了某些信息。在比較的整個時期內，同店公寓社區都是自有的或正在使用的，就新建物業而言，已經實現了90%的實際入住率目標水平。在每個日曆年的第一天，我們確定當年同店池的組成，並調整前一年，這使我們能夠評估現有公寓社區的完整期間與期間的運營比較及其對淨收入的貢獻。我們認為，在同一門店的基礎上衡量業績對投資者很有用，因為它能夠評估固定的社區池每年的業績表現。我們用這個標準來評估我們是否成功地提高了噪聲指數、提高了平均租金收入、續簽了現有居民的租約、控制了運營成本，以及進行了審慎的資本改善。以下討論集中於影響同店公寓社區房地產收入和支出的主要因素，因為非同店公寓社區房地產收入和支出每年的變化通常是由於將這些物業添加到房地產投資組合中，因此為評估房地產投資組合的持續運營業績提供的有用信息較少。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，有23個公寓區是非同店的。出售的社區包括在“處置”中，而“其他”包括非多户型物業和混合用途物業的非多户型組成部分。
收入。截至2022年3月31日的三個月，收入增長29.3%，達到6030萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，收入為4660萬美元。來自非同店社區和其他物業的收入分別增加了1150萬美元和24.8萬美元，但被處置收入減少170萬美元所抵消。在截至2022年3月31日的三個月裏，來自同店社區的收入與去年同期相比增長了8.6%，即370萬美元。這是由於截至2022年3月31日的三個月的平均租金收入增長了9.5%，但由於加權平均入住率從截至2021年3月31日的三個月的94.7%下降到截至2022年3月31日的三個月的93.9%，因此入住率下降了0.8%。
物業經營費用，包括房地產税。在截至2022年3月31日的三個月裏，包括房地產税在內的房地產運營費用增長了34.5%，達到2590萬美元，而去年同期為1920萬美元。非同店社區增加的600萬美元被處置減少的110萬美元所抵消。在截至2022年3月31日的三個月裏，包括房地產税在內的同店社區的房地產運營費用與去年同期相比增長了9.6%，即170萬美元。在同店社區，可控費用(不包括保險和房地產税)增加了150萬美元，主要是因為公用事業和維修維護成本增加。同店社區的不可控費用增加了187,000美元，主要是由於保險成本。
物業管理費。截至2022年3月31日的三個月，包括物業管理間接費用和支付給第三方的物業管理費在內的物業管理費用增加了27.5%，達到230萬美元，而去年同期為180萬美元。增加的主要原因是265 000美元的補償費用。
傷亡收益(損失)。在截至2022年3月31日的三個月中，傷亡收益(損失)增加了492.1%，達到598,000美元，而去年同期為虧損101,000美元。增加的原因是本年度的虧損沒有發生在上一年。
折舊和攤銷。在截至2022年3月31日的三個月中，折舊和攤銷增加了55.1%，達到3100萬美元，而去年同期為2000萬美元，這是由於非同店物業增加了1220萬美元，但被同店物業和已售出物業的減少所抵消。
一般和行政費用。在截至2022年3月31日的三個月中，一般和行政費用增加了15.2%，達到450萬美元，而去年同期為390萬美元，主要原因是薪酬成本為473,000美元，專業和諮詢費用為273,000美元，但被技術成本減少376,000美元所抵消。
利息支出。在截至2022年3月31日的三個月中，利息支出增加了6.7%，達到770萬美元，而去年同期為720萬美元，這主要是由於增加了新的無擔保優先票據和聯邦抵押協會的信貸安排，但被較低的加權平均利率所抵消。
利息和其他收入(損失)。在截至2022年3月31日的三個月裏，利息和其他收入增加到110萬美元，而去年同期為43.1萬美元。這一增長主要是由於利率掉期合約按市價調整後增加了582,000美元。
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)。在截至2022年3月31日的三個月裏，普通股股東可獲得的淨虧損減少到1020萬美元，而截至2021年3月31日的三個月淨虧損為650萬美元。
運營資金和運營核心資金.
我們相信營運資金(“FFO”)是用作權益房地產投資信託的標準補充計量的非通用會計準則財務計量，有助投資者瞭解經營業績，主要是因為其計算並未假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而可預測地遞減，正如公認會計準則的歷史成本慣例及計提折舊所隱含的。
我們使用全國房地產投資信託協會(NAREIT)採用的運營FFO資金的定義。NAREIT將FFO定義為根據GAAP計算的淨收益或淨虧損，不包括：
•與房地產有關的折舊和攤銷；
•出售若干房地產資產的損益；以及
•當減值直接歸因於實體持有的可折舊房地產價值下降時，對某些房地產資產和實體投資的減值減值。
在NAREIT對FFO的定義中，不包括減值減值和出售房地產資產的損益，有助於識別構成投資基礎的長期資產的經營業績，並協助管理層和投資者比較不同時期的經營業績。
由於NAREIT FFO定義的侷限性，我們在應用該定義時做出了一定的解釋。我們認為，NAREIT定義中沒有特別規定的所有這些解釋都符合這一定義。NAREIT的2018年FFO白皮書重述澄清，與REIT主要業務相關的土地減值不計入FFO，REIT有權排除主營業務附帶資產的減值。
雖然FFO被我們廣泛用作主要業績指標，但並不是所有的房地產公司都使用相同的FFO定義或以相同的方式計算FFO。因此，本文提出的FFO與其他房地產公司提出的FFO不一定具有可比性。FFO不應被視為淨收益或任何其他公認會計準則業績衡量的替代辦法，而應被視為一種額外的補充衡量標準。FFO也不代表根據GAAP從經營活動中產生的現金，也不表明可用於滿足我們所有需求的資金，包括我們償還債務或向股東分配的能力。
來自業務的核心資金(“核心FFO”)是一種非公認會計準則衡量標準，是針對非常規項目或不被視為業務運營核心的項目進行調整的。通過進一步調整不被視為核心業務運營一部分的項目，該公司認為，Core FFO為投資者提供了更多信息，以比較核心運營和財務
期間之間的表現。核心FFO不應被視為淨收益的替代品或任何其他公認會計準則業績衡量標準，而應被視為一種額外的補充措施。核心FFO也不代表根據GAAP從經營活動中產生的現金，也不表明可用於滿足所有現金需求的資金，包括償還債務或向股東分配的能力。核心FFO是一種非GAAP和非標準化財務指標，可能由其他REITs以不同的方式計算，不應被視為根據GAAP確定的經營業績的替代品。
截至2022年3月31日的三個月，適用於普通股和單位的FFO增加到1850萬美元，而截至2021年3月31日的同期為1290萬美元，增長43.3%。這一增長主要是由於來自同店和非同店社區的NOI增加，以及利率互換合同按市價調整的收益，但被利息、物業管理以及一般和行政費用的增加所抵消，以及來自處置的NOI減少。
普通股股東可獲得的淨收入與運營資金和運營核心資金的對賬
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (以千為單位，每股和單位金額除外) |
| 截至3月31日的三個月， | | | |
| 2022 | | 2021 | | | | | |
| 可供普通股股東使用的淨收益(虧損) | $ | (10,196) | | | $ | (6,474) | | | | | | |
| 調整： | | | | | | | | |
| 非控股股權--經營合夥企業和E系列優先股 | (2,157) | | | (469) | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 31,001 | | | 19,992 | | | | | | |
| 折舊較少--非房地產 | (101) | | | (98) | | | | | | |
| 減去折舊-部分擁有的實體 | (21) | | | (24) | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 適用於普通股和單位的FFO | $ | 18,526 | | | $ | 12,927 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 調整核心FFO： | | | | | | | | |
| 非現金傷亡(收益)損失 | 25 | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 技術實施成本 | 103 | | | 413 | | | | | | |
| 利率互換終止、攤銷和按市值計價 | (613) | | | — | | | | | | |
| 已承擔債務的攤銷 | (115) | | | — | | | | | | |
| 其他雜項物品 | (4) | | | — | | | | | | |
| 適用於普通股和單位的核心FFO | $ | 17,922 | | | $ | 13,340 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 適用於普通股和單位的FFO | $ | 18,526 | | | $ | 12,927 | | | | | | |
| 向優先單位持有人分紅 | 160 | | | 160 | | | | | | |
| 適用於普通股和稀釋後單位的FFO | $ | 18,686 | | | $ | 13,087 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 適用於普通股和單位的核心FFO | $ | 17,922 | | | $ | 13,340 | | | | | | |
| 向優先單位持有人分紅 | 160 | | | 160 | | | | | | |
| 適用於普通股和稀釋後單位的核心FFO | $ | 18,082 | | | $ | 13,500 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 每股數據 | | | | | | | | |
| 每股普通股收益(虧損)-稀釋後 | $ | (0.68) | | | $ | (0.49) | | | | | | |
| 每股FFO和單位稀釋後收益 | $ | 1.01 | | | $ | 0.92 | | | | | | |
| 每股核心FFO和單位攤薄 | $ | 0.98 | | | $ | 0.95 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 加權平均股份和單位-攤薄 | 18,542 | | | 14,282 | | | | | | |
收購和處置
2022年1月4日，我們以7030萬美元的總價收購了位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的三個公寓社區的投資組合。此次收購的資金來源是承擔4160萬美元的抵押債務、發行20.9萬套住房和現金。
2022年1月26日，我們以4660萬美元的總收購價收購了位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的諾科公寓。我們用一筆建築貸款和一筆夾層貸款為諾科公寓的開發提供資金，這兩筆貸款作為收購的部分代價進行了交換。
已宣佈的分配
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，分別宣佈了普通股和單位每股0.73美元和0.70美元的分配。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，宣佈了每股C系列優先股0.4140625美元的分配。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，宣佈了每個D系列首選單元0.9655美元的分配。在截至2022年3月31日的三個月中，宣佈每台E系列首選設備的分銷為0.968750美元。
流動性與資本資源
概述
我們努力保持強勁的資產負債表和保持財務靈活性，我們相信這應該會增強我們在可能出現的適當投資機會中利用資本的能力。我們打算繼續專注於核心基本面，包括從運營中產生正現金流，保持適當的債務水平和槓桿率，以及控制間接成本。
我們的主要流動性來源是手頭的現金和現金等價物以及運營產生的現金流。其他來源包括無擔保信貸額度下的可獲得性、財產處置收益(包括與税收遞延淨收益相關的限制性現金)、擱置登記聲明下的優先股和普通股發售，包括2021年自動取款機計劃下的普通股發售，以及長期無擔保債務和擔保抵押貸款。
我們的主要流動資金需求通常是-經常性運營和管理費用、償債和償還、社區資本改善、向優先股、普通股、D系列和E系列優先股和單位的持有人分配、增值再開發、普通股和優先股回購和單位贖回，以及收購其他社區。
雖然我們相信，我們的財務狀況和流動性足以滿足我們合理預期的流動性需求，但可能影響我們未來流動性的因素包括但不限於資本和信貸市場的波動、進入資本和信貸市場的能力、新冠肺炎疫情的影響，包括它對我們以合理條款(或根本不能)進入資本和信貸市場的潛在影響、房地產投資信託基金的最低股息要求，以及我們完成資產購買、出售或開發的能力。
截至2022年3月31日，我們的總流動資金約為2.233億美元，其中包括2.1億美元的信貸額度以及1330萬美元的現金和現金等價物。截至2021年12月31日，我們的總流動資金約為2.113億美元，其中包括1.8億美元的信貸額度以及3130萬美元的現金和現金等價物。
債務
2021年9月30日，我們修改並重述了我們的無擔保信貸安排。修訂後的協議規定了2.5億美元的循環信貸額度，以及將借款能力提高至4.0億美元的手風琴選項，並將到期日延長至2025年9月。截至2022年3月31日，根據未擔保財產的價值，信貸額度的總承付款和借款能力為2.5億美元。截至2022年3月31日，在提取的4600萬美元之外，額外的借款可用金額為2.04億美元。截至2021年12月31日，根據未擔保財產的價值，信貸額度借款能力為2.5億美元，其中7600萬美元已支取。
2021年1月，我們與保誠金融公司的附屬公司PGIM，Inc.以及PGIM，Inc.的某些附屬公司(統稱為“PGIM”)修訂並擴大了我們的私人擱置協議，將可用於發行無擔保優先本票的總金額增加到2.25億美元。根據這項協議，我們發行了2億美元的無擔保優先票據，剩餘2500萬美元可用。2021年9月，我們簽訂了一項票據購買協議，發行1.25億美元的優先無擔保本票，其中2500萬美元是根據與PGIM的私人貨架協議。下表顯示了根據這兩項協議發行的票據。
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | |
| 金額 | | 到期日 | 利率，利率 |
| 系列A | $ | 75,000 | | | 2029年9月13日 | 3.84 | % |
| B系列 | $ | 50,000 | | | 2028年9月30日 | 3.69 | % |
| C系列 | $ | 50,000 | | | June 6, 2030 | 2.70 | % |
| 2021系列-A | $ | 35,000 | | | 2030年9月17日 | 2.50 | % |
| 2021-B系列 | $ | 50,000 | | | 2031年9月17日 | 2.62 | % |
| 2021-C系列 | $ | 25,000 | | | 2032年9月17日 | 2.68 | % |
| 2021-D系列 | $ | 15,000 | | | 2034年9月17日 | 2.78 | % |
2021年9月，我們簽署了一項1.98億美元的聯邦抵押協會信貸安排協議(“FMCF”)，為某些公寓社區提供資金。FMCF目前以這些公寓社區的抵押貸款為擔保。這些票據只計息，到期日分別為7年、10年和12年，混合加權平均利率為2.78%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，FMCF的餘額為1.98億美元。FMCF計入簡明綜合資產負債表的應付按揭。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，不包括快速抵押貸款基金的按揭貸款負債分別為3.261億美元和2.849億美元。我們所有的抵押貸款債務都是固定利率的，期限錯開。這減少了利率變化的風險，從而減少了利率波動對我們的運營業績和現金流的影響。截至2022年3月31日，按揭債務加權平均利率為3.85%，截至2021年12月31日為3.81%。
我們還有600萬美元的運營信貸額度。這一操作信貸額度旨在加強財務管理活動，並更有效地管理現金餘額。這一操作額度將於2022年11月29日到期，定價依據是市場利差加上一個月期LIBOR指數利率。
權益
我們有一項與2019年ATM計劃相關的股權分配協議，通過該協議，我們可以提供和出售總銷售價格高達1.5億美元的普通股。我們用2021年自動取款機計劃取代了2019年自動取款機計劃，通過該計劃，我們可以提供和出售普通股，總銷售價格高達2.5億美元，金額和時間由管理層決定。根據2021年自動取款機計劃出售普通股的收益旨在用於一般企業用途，其中可能包括收購資金和償還債務。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們根據2021年自動取款機計劃發行了321,000股普通股，扣除佣金後的平均價格為每股98.89美元。扣除佣金和發行成本後的總對價為3170萬美元。截至2022年3月31日，根據2021年自動取款機計劃，總髮行價高達1.266億美元的普通股仍可用。
2021年9月1日，我們發行了180萬套E系列優先股，每個E系列優先股面值100美元，作為收購17個公寓社區的部分對價。E系列優先股持有者每年可獲得3.875%的優先分配率。每個E系列首選單元可根據持有者的選擇轉換為1.2048個單元。E系列優先股的總清算優先級為1.814億美元。E系列優先股的持有者沒有投票權。
現金、現金等價物和限制性現金的變化
以下討論涉及合併現金、現金等價物和限制性現金的變化，這些現金列於上文第一部分第1項的現金流量表簡明合併報表中。
除了運營現金流，在截至2022年3月31日的三個月裏，我們從各種活動中產生了資本，包括：
•根據2021年自動取款機計劃，從發行321,000股普通股中獲得3,170萬美元的淨收益。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們將資本用於各種活動，包括：
•以910萬美元現金收購明尼蘇達州明尼阿波利斯市的四個公寓社區，購買價格的其餘部分為單位發行、抵押債務承擔和我們資助的應收抵押貸款交換；
•償還220萬美元的抵押貸款本金；
•在信貸額度上償還3,000萬美元；
•支付320萬元終止利率互換；以及
•為公寓社區的資本改善提供約350萬美元的資金。
合同義務和其他承諾
合同義務和其他承諾在截至2021年12月31日的10-K表格中披露。自該報告提交以來，我們的合同義務和其他承諾沒有發生實質性變化。
通貨膨脹率
我們的公寓租期一般為一年或更短，這意味着在通脹環境下，我們有能力根據市場狀況，在新租約開始或現有租約續簽時提高租金，以應對通脹對我們業務的影響。然而，運營和維護社區的成本增加的速度可能會超過我們增加租金的能力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。成本的急劇上升可能會對我們的居民和他們承受租金上漲的能力產生負面影響。我們還繼續監測圍繞供應鏈挑戰的壓力。當前環境的惡化可能導致為維護或增值項目獲得建築材料的延誤，並導致成本高於預期，這可能使我們無法從增值項目中獲得預期回報。
表外安排
截至2022年3月31日，我們並無美國證券交易委員會S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的重大表外安排。
關鍵會計政策
在編制簡明綜合財務報表時，管理層作出了一些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。關鍵會計政策的摘要包含在截至2021年12月31日的10-K表格中，該表格於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會，標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。有關其他資料，請參閲本報告簡明合併財務報表附註2。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有其他重大變化。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
Centerspace的市場風險敞口主要與當前和未來固定和可變利率債務債券的一般利率水平的波動有關。該公司利用利率互換來抵消利率波動對可變利率債務的影響。在截至2022年3月31日的三個月內，Centerspace終止了剩餘的利率掉期，包括名義金額為7,500萬美元的掉期和名義金額為7,000萬美元的遠期掉期。本公司並不為交易或投機目的而訂立衍生工具。
見我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，標題為“項目7A”。關於市場風險的定量和定性披露“，以便更全面地討論公司的利率敏感性。截至2022年3月31日，本公司通過終止綜合固定信貸額度浮動利率的利率掉期，增加了對市場風險的敞口。
項目4.控制和程序
披露控制和程序:
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在《交易所法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這樣的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，這種披露控制和程序是有效的，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並被積累並酌情傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時做出有關必要披露的決定。
財務報告的內部控制:
關於規則13a-15(D)所要求的評估，管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，沒有發現我們在截至2022年3月31日的季度內對財務報告的內部控制(如交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所界定的)發生的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在本公司的正常經營過程中，本公司捲入訴訟。目前，除業務附帶的普通例行訴訟外，本公司或其任何附屬公司並無重大待決法律程序，或本公司的任何財產為訴訟標的。
第1A項。風險因素
全球經濟中的通脹和價格波動可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
美國的總體通貨膨脹已經上升到近幾十年來未曾經歷過的水平，包括能源價格、消費品價格、利率、工資和貨幣波動。這些增加以及美國政府針對此類事件進行的任何財政或其他政策幹預可能會增加我們的運營成本和借款成本，並減少我們的居民和希望在我們的社區租賃的潛在居民的可用資金，從而對我們的業務產生負面影響。雖然我們能夠提高租金以抗擊通脹，但運營和維護社區的成本可能會增加得更快，或者增加的速度超過我們提高租金的能力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
除上述外，先前於截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報第1A項所披露的風險因素並無重大變動。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
證券銷售
2022年1月31日，公司根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條規定的非公開發行豁免，向經營合夥企業的有限合夥人發行了2500股未登記普通股，以換取其持有的股份。
發行人購買股票證券
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 最大金額 |
| | | | | 股份總數 | 所持股份的數額 |
| | | 總人數 | 平均價格 | 作為以下項目的一部分購買 | 可能還會購買 |
| | | 股份和單位 | 付費單位 | 公開宣佈 | 根據計劃或 |
| 期間 | | 購得 | 份額和單位(1) | 計劃或計劃 | 節目 |
| January 1 - 31, 2022 | | — | | — | | — | | — | |
| February 1 - 28, 2022 | | 31,168 | | 93.03 | | — | | — | |
| March 1 - 31, 2022 | | — | | — | | — | | — | |
| 總計 | | 31,168 | | 93.03 | | — | | |
(1)包括根據行使兑換權贖回現金的單位。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
無
項目6.展品
以下證據作為本報告的一部分提交。
展品索引
| | | | | |
| 證物編號： | 描述 |
| 3.1 | 2003年9月23日通過的房地產信託投資者信託章程修正案和第三次重新聲明，於2007年9月18日修訂(合併於此，參考公司於2014年6月30日提交給委員會的10-K表格年度報告的附件3.1)。 |
| 3.2 | 於2020年4月27日通過的《投資者房地產信託第七次受託人條例(附則)》(參照本公司於2020年5月1日提交的當前8-K報表的附件3.1併入)。 |
| 3.3 | 公司修訂章程和第三次重新聲明信託章程的補充條款，指定公司6.625%的C系列累計可贖回優先股，每股無面值(通過參考公司於2017年9月28日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明附件3.2納入)。 |
| 10.1 | 控制權變更協議表格(通過引用本公司於2022年3月24日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
31.1* | 第302條行政總裁的證明 |
31.2* | 第302條執行副總裁和首席財務官的證明 |
32.1* | 第906條行政總裁的證明書 |
32.2* | 第906條執行副總裁兼首席財務官的證明 |
| 101 INS** | 實例文檔 |
| 101 SCH** | 架構文檔 |
| 101 CAL** | 計算鏈接庫文檔 |
| 101 LAB** | 標籤LINKBASE文檔 |
| 101 PRE** | 演示文稿鏈接庫文檔 |
| 101 DEF** | 定義鏈接BASE文檔 |
| 104** | 封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入到內聯XBRL文檔中 |
*隨函存檔
**以電子方式提交。附件101是截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中的以下材料，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)簡明綜合資產負債表；(Ii)簡明綜合經營報表；(Ii)簡明綜合權益報表；(Iv)簡明現金流量表；(V)這些簡明綜合財務報表的附註；以及(Vi)Form 10-Q季度報告的封面。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
中心空間
(註冊人)
| | | | | |
| /s/小馬克·O·德克爾 | |
| 小馬克·O·德克爾 | |
| 總裁兼首席執行官 | |
| | |
| /s/Bhairav Patel | |
| 巴伊拉夫·帕特爾 | |
| 執行副總裁兼首席財務官 | |
| | |
| 日期：2022年5月2日 | |