美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)： (
根據該法第12(B)條登記的證券。
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊所在的交易所名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
2022年4月27日發行的普通股股數曾經是
目錄表
第一部分財務信息 |
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頁面 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
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3 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
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3 |
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截至2022年3月31日的三個月簡明綜合全面虧損報表 and 2021 |
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4 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表 |
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5 |
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截至2022年3月31日的三個月簡明綜合權益報表 and 2021 |
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6 |
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簡明合併財務報表附註 |
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7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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14 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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23 |
第四項。 |
控制和程序 |
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23 |
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第二部分：其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
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24 |
第1A項。 |
風險因素 |
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24 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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24 |
第三項。 |
高級證券違約 |
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24 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
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24 |
第五項。 |
其他信息 |
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25 |
第六項。 |
陳列品 |
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26 |
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簽名 |
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27 |
2
第一部分國際泳聯NCIAL信息
項目1.芬蘭社會聲明。
公園熱ELS&Resorts Inc.
簡明合併資產負債表
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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財產和設備，淨額 |
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對關聯公司的投資 |
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無形資產，淨值 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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預付費用 |
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其他資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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總資產(可變利息實體--#美元 |
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負債和權益 |
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負債 |
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債務 |
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應付賬款和應計費用 |
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歸功於酒店經理 |
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其他負債 |
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經營租賃負債 |
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負債總額(可變利息實體--#美元 |
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-請參閲附註10 |
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股東權益 |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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請參閲未經審計的簡明綜合財務報表附註。
3
公園熱ELS&Resorts Inc.
簡明綜合全面損失表
(未經審計，單位為百萬，每股數據除外)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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房間 |
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食品和飲料 |
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附屬酒店 |
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其他 |
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總收入 |
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運營費用 |
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房間 |
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食品和飲料 |
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其他部門和支持 |
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其他屬性級別 |
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管理費 |
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折舊及攤銷 |
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公司一般事務和行政事務 |
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其他 |
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總費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出 |
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投資於關聯公司的權益損失 |
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其他收益，淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税費用 |
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淨虧損 |
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可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
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( |
) |
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股東應佔淨虧損 |
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扣除税費後的其他全面收入： |
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利率互換的公允價值變動，扣除税費淨額#美元 |
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其他全面收入合計 |
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綜合損失 |
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可歸因於非控股權益的綜合(收益)損失 |
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( |
) |
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股東應佔綜合損失 |
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每股虧損： |
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每股虧損-基本 |
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每股虧損-攤薄 |
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加權平均流通股-基本 |
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加權平均流通股-稀釋 |
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請參閲未經審計的簡明綜合財務報表附註。
4
帕克酒店及度假村公司。
濃縮合並ST現金流特徵
(未經審計，單位：百萬)
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動： |
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淨虧損 |
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將淨虧損調整為經營所提供(用於)的現金淨額 |
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折舊及攤銷 |
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投資於關聯公司的權益損失 |
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其他收益，淨額 |
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基於股份的薪酬費用 |
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遞延融資成本攤銷 |
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經營性資產和負債的變動 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動： |
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物業和設備的資本支出 |
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對未合併關聯公司的繳款 |
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財產損失索賠的保險收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動： |
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償還按揭債務 |
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發債成本 |
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股份薪酬預提税額 |
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普通股回購 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金和現金等價物及限制性現金淨減少 |
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期初現金和現金等價物及限制性現金 |
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現金及現金等價物和受限現金，期末 |
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補充披露 |
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非現金融資活動： |
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已宣佈但未支付的股息 |
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請參閲未經審計的簡明綜合財務報表附註。
5
標準桿K Hotels&Resorts Inc.
簡明合併權益表
(未經審計，單位：百萬)
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其他內容 |
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非- |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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控管 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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利益 |
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總計 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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基於股份的薪酬，淨額 |
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淨虧損 |
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股息及股息等價物(1) |
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普通股回購 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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留用 |
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累計 |
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其他內容 |
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收益 |
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其他 |
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普通股 |
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股票 |
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(虧損)收入 |
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總計 |
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2020年12月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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(1)宣佈的每股普通股股息為$
請參閲未經審計的簡明綜合財務報表附註。
6
公園酒店及度假村公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1：組織和最近發生的事件
組織
Park Hotels&Resorts Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”，不包括任何子公司，“公園母公司”)是特拉華州的一家公司，擁有一系列主要位於市中心和度假勝地的優質品牌酒店和度假村。2017年1月3日，希爾頓全球控股公司完成了對一系列酒店和度假村的剝離，將Park Hotels&Resorts Inc.成立為一家獨立的上市公司。
於2019年5月5日，本公司、本公司間接附屬公司PK國內物業有限責任公司(“PK國內”)及PK國內全資附屬公司PK國內附屬公司(“合併子公司”)與切薩皮克住宿信託基金(“切薩皮克”)訂立最終協議及合併計劃(“合併協議”)。於2019年9月18日，根據合併協議所載條款及在該等條件的規限下，切薩皮克與合併子公司合併為合併子公司(“合併”)及切薩皮克公司每股實益權益普通股，金額為$
我們是美國房地產投資信託基金(“REIT”)。聯邦所得税的目的。我們一直在組織和運營，我們預計將繼續以符合REIT資格的方式組織和運營。要符合REIT的資格，我們必須滿足與以下方面有關的要求：我們的收入來源的房地產資格、我們資產的房地產組成和價值、我們每年分配給我們的股東的金額以及我們股票的所有權多樣性。從我們從希爾頓剝離出來之日起，Park Intermediate Holdings LLC(我們的“運營公司”)直接或間接地持有我們的所有資產，並進行我們的所有業務。公園家長擁有
新冠肺炎更新
新型冠狀病毒株及其引起的疾病(新冠肺炎)已經並將繼續對酒店業和我們的業務產生影響。從2020年3月開始，我們整個投資組合中與新冠肺炎相關的入住率和每間可用房間收入(“每間可用房間收入”)大幅下降，導致我們的運營現金流下降。從2021年第二季度開始，隨着全國疫苗接種率的提高，以及政府限制、隔離和“社會距離”命令的放鬆或取消，導致旅行和接待支出增加。儘管對奧密克戎傳播的擔憂降低了本季度前六週的需求，但隨着新冠肺炎病例在全國範圍內的下降和商務旅行的加速，我們看到需求從2022年2月中旬開始復甦，並看到集團需求的迴歸。我們預計，我們以休閒為重點的酒店將繼續保持積極的勢頭，並在今年剩餘時間內增加對團體和商務臨時旅行的需求。
注2：主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
合併原則
未經審計的簡明綜合財務報表反映了我們的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。我們已濃縮或遺漏了某些信息和腳註披露，這些信息和腳註披露通常包括在根據美國公認會計原則呈報的財務報表中。我們認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了所有調整，包括正常經常性項目，被認為是公平列報中期所必需的。財務報表內的所有重大公司間交易和餘額均已註銷。
這些財務報表應與截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在我們於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中.
7
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。中期業績不一定代表全年業績。
重新分類
截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表中的某些項目已重新分類，以符合本期列報。
重要會計政策摘要
我們於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含了對重大會計政策的討論。自2021年12月31日以來，我們的重大會計政策沒有重大變化.
注3：財產和設備
財產和設備包括：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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(單位：百萬) |
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土地 |
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傢俱和設備 |
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財產和設備折舊為#美元
注4：合併可變利益實體(“VIE”)和對附屬公司的投資
合併後的VIE
我們整合擁有VIE的
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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(單位：百萬) |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用 |
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債務 |
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應付賬款和應計費用 |
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由於酒店經理的原因 |
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其他負債 |
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8
未合併實體
對附屬公司的投資包括：
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所有權百分比 |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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(單位：百萬) |
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聖地亞哥海濱希爾頓酒店 |
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$ |
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$ |
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|||
其他所有酒店(5家酒店) |
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$ |
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$ |
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我們擁有投資的聯營公司在權益法下的債務總額約為$
注5：債務
截至的債務餘額和相關利率2022年3月31日是：
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截至的本金餘額 |
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利率，利率 |
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到期日 |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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(單位：百萬) |
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順豐按揭貸款(1) |
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$ |
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$ |
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超高壓按揭貸款(1) |
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其他按揭貸款 |
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平均速度 |
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2019年定期貸款(3) |
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L + |
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左輪手槍(3) |
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L + |
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2025年高級擔保票據(4) |
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||||
2028年高級擔保票據(4) |
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||||
2029年高級擔保票據(4) |
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增加：未攤銷保費 |
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減去：未攤銷遞延融資成本和 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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(1)
(2)
(3)
(4)
2029年到期的百萬優先擔保票據(“2029年優先擔保票據”)。
我們被要求向貸款人存入一定的現金儲備，以供限制使用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的精簡合併資產負債表I包括$
信貸安排
左輪手槍和2019年定期貸款
9
債務到期日
我們債務的合同到期日，假設行使完全由我們選擇的所有延期，如2022年3月31日是：
年 |
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(單位：百萬) |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後(1) |
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$ |
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(1)
注6：公允價值計量
我們沒有為我們的金融資產或負債選擇公允價值計量選項。我們未列入下表的其他金融工具的公允價值估計等於其賬面價值。
我們債務的公允價值和我們用來估計公允價值的層次結構如下：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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|||||||||||
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層次結構 |
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攜帶 |
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公允價值 |
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|
攜帶 |
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公允價值 |
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(單位：百萬) |
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負債： |
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順豐按揭貸款 |
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3 |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
||||
超高壓按揭貸款 |
|
|
3 |
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|
|
|
|
|
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|
|
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||||
2019年定期貸款 |
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|
3 |
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||||
2025年高級擔保票據 |
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1 |
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||||
2028年高級擔保票據 |
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1 |
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||||
2029年高級擔保票據 |
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1 |
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||||
其他按揭貸款 |
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3 |
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10
注7：基於股份的薪酬
我們根據2017年綜合激勵計劃(“2017員工計劃”)向員工發放股權獎勵，並根據2017年非員工董事股票計劃(不時修訂和重述，“2017董事”計劃)向非員工董事發放股權獎勵。2017年員工計劃規定，最多
限制性股票獎
限制性股票獎勵(“RSA”)一般在每個授予日起一至三年內按年分期付款。下表提供了以下項目的RSA摘要截至2022年3月31日的三個月：
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|
股份數量 |
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加權平均 |
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未歸屬於2022年1月1日 |
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$ |
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授與 |
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|
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|
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||
既得 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未歸屬於2022年3月31日 |
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|
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
績效股票單位
績效股票單位(“PSU”)通常在
此外，在2020年11月，我們授予了特別獎勵，這些獎勵的歸屬取決於我們每股平均收盤價的八個遞增水平，從$
|
|
股份數量 |
|
|
加權平均 |
|
||
未歸屬於2022年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未歸屬於2022年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
獎勵的授予日期公允價值取決於基於股東總回報的市場條件的實現情況，採用蒙特卡洛模擬估值模型，在以下假設下確定：
預期波動率 |
|
|
% |
|||
股息率(1) |
|
|
|
|||
無風險利率 |
|
|
% |
|||
預期期限 |
|
|
||||
(1)
11
注8：每股收益
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益(EPS)的計算方法：
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|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位：百萬，每股除外) |
|
|||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
股東應佔淨虧損，扣除收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
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加權平均流通股-基本 |
|
|
|
|
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|
||
未歸屬的限制性股份 |
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|
|
|
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|
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加權平均流通股-稀釋 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
每股虧損-基本(1) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股虧損-攤薄(1) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
上述截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的每股收益計算，並不包括若干未償還的股權獎勵。因為它們的效果將是反稀釋的。
注9：業務細分信息
截至2022年3月31日，我們有
下表顯示了我們合併酒店的收入，與我們的合併金額和酒店調整後EBITDA的淨虧損進行了核對：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位：百萬) |
|
|||||
收入： |
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|
|
|
|
|
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酒店綜合總收入 |
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$ |
|
|
$ |
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||
其他收入 |
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總收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
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淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折舊及攤銷費用 |
|
|
|
|
|
|
||
公司一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
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投資於關聯公司的權益損失 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收益，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他項目 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
酒店調整後的EBITDA |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
12
下表顯示了我們合併酒店的總資產，並與總資產進行了核對：
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
|
(單位：百萬) |
|
|||||
綜合酒店 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所有其他 |
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|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注10：承付款和或有事項
截至2022年3月31日，我們在第三方合同下的未償還承諾約為
我們捲入了正常業務過程中產生的訴訟，其中一些訴訟包括對鉅額款項的索賠，並可能在出售過程中對選定的酒店買家做出某些賠償或擔保。我們還捲入了與希爾頓剝離相關的索賠和訴訟，這些索賠和訴訟不屬於正常業務過程。分拆協議使我們免於某些索賠，並要求我們賠償希爾頓的其他索賠。此外，根據分拆協議，與某些或有負債有關的損失可以分攤給我們。關於我們根據分拆協議對希爾頓進行賠償的義務，我們保留了大約 $
注11：後續事件
2022年4月，我們出售了
13
項目2.管理Element對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下對Park Hotels&Resorts Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)財務狀況和經營結果的討論和分析應與所附的未經審計的簡明綜合財務報表、本季度報告10-Q表中其他部分的相關注釋以及我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀。
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於與我們對業務表現的預期、財務業績、流動性和資本資源有關的表述，包括我們酒店重新開業、盈虧平衡或實現酒店調整後息税前利潤正值的預期日期、對我們的業務和財務狀況以及我們酒店管理公司的影響、為應對“新冠肺炎”而採取的措施、宏觀經濟因素(包括通貨膨脹和地緣政治衝突)的影響、競爭的影響、未來立法或法規的影響、預期完成資產處置的預期。宣佈和支付未來股息和其他非歷史性陳述。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別，如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、““希望”或這些詞的否定版本或其他類似的詞。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流、業績或未來的成就或事件產生重大影響。目前，最顯著的因素之一是新冠肺炎的不良反應, 包括為控制疫情或減輕其影響而採取的行動、病毒變異和捲土重來對我們的財務狀況、運營結果、現金流和業績、我們的酒店管理公司和我們的酒店租户以及全球經濟和金融市場的影響。敬請投資者將我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的風險因素中確定的許多風險解讀為由於新冠肺炎持續和眾多不利影響而加劇。
所有這些前瞻性陳述都是基於管理層目前的預期，因此涉及的估計和假設可能會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。您不應過度依賴任何前瞻性聲明，我們敦促投資者仔細閲讀我們在截至2021年12月31日的10-K表年報中所披露的“風險因素”中的風險和不確定性因素，因為此類因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告(可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲)中不時更新，以及本10-Q表季報中討論的風險、不確定因素和其他因素。除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們擁有多樣化的標誌性和市場領先的酒店和度假村組合具有顯著潛在房地產價值的ORT。我們目前投資於擁有或租賃53家酒店的實體，包括擁有約32,000間客房的優質品牌酒店和度假村，其中超過87%是豪華酒店和度假村。Pper高端市場(由Smith Travel Research定義)，位於美國主要市場及其地區。我們的優質產品組合包括主要城市和會議地區的酒店，如紐約市、華盛頓特區、芝加哥、舊金山、波士頓、新奧爾良和丹佛；主要休閒目的地的頂級度假村，包括夏威夷、奧蘭多、基韋斯特和邁阿密海灘；毗鄰主要門户機場的酒店，如洛杉磯國際機場、波士頓洛根國際機場和邁阿密國際機場，以及部分郊區地點的酒店。
我們的目標是成為卓越的住宿房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於通過積極的資產管理和深思熟慮的外部增長戰略，在保持強勁和靈活的資產負債表的同時，始終如一地為股東提供優質的、經風險調整的回報。作為一家直接獲得資本和獨立財務資源的純房地產公司，我們相信，我們在投資組合中實施引人注目的投資回報計劃的能力增強，代表着一個重要的內嵌增長機會。最後，鑑於我們的規模和投資專長，我們相信我們將能夠成功地進行單一資產和投資組合的收購和處置，以進一步提高我們資產在整個住宿週期中的價值和多樣化，包括潛在地利用住宿REIT行業整合可能帶來的規模經濟。
14
我們通過兩個經營部門經營我們的業務，我們的合併酒店和非合併酒店。我們合併的酒店運營部門是我們唯一需要報告的部門。有關我們經營部門的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中的“業務部門信息”。
新冠肺炎運營更新
一種新型冠狀病毒株及其引發的疾病(新冠肺炎)在全球範圍內爆發，對酒店業和我們的業務產生了重大影響。我們目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體運營和財務影響的程度或持續時間。從2020年3月開始，旅行限制和強制關閉非必要業務，導致我們大多數酒店暫停運營。我們已經重新開放了我們所有的酒店，除了擁有1,024間客房的舊金山Parc 55-a希爾頓酒店，根據舊金山市場不斷改善的需求趨勢，該酒店的重新開放時間已提前到2022年5月19日。餐館和酒店的臨時關閉以及整個地區的旅行限制也導致總體住宿需求嚴重減少。新冠肺炎的影響繼續對酒店業產生不利影響，包括我們的業務；然而，全國疫苗接種率的提高以及限制、隔離和“社會距離”命令的放鬆或取消導致了從2021年第二季度開始的旅行和酒店支出的增加。儘管由於對2022年1月奧密克戎傳播的擔憂導致近期需求下降，導致額外的團體取消和謹慎的商務旅行情緒，再加上假日季節後休閒旅遊的季節性下降和商務旅行返回的延遲，但隨着休閒需求強勁和團體需求增強，我們看到從2022年3月開始出現廣泛的復甦。我們預計，在2022年剩餘時間裏，休閒需求將保持強勁，團體需求將加速。
我們相信，2021年新冠肺炎疫苗的分發推動了我們體驗到的旅行者情緒的改善，並導致了2021年第二季度的入住率、平均每日房價和每間可用房間收入(REPAR)的改善。與2021年和2019年同期以及2022年入住率相比，我們2022年預計指標的變化如下：
|
預計ADR中的變化 |
|
|
預計入住率的變化 |
|
|
形式上的RevPAR變化 |
|
|
|
|
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||||||||||||||||
|
2022 vs. 2021 |
|
|
2022 vs. 2019 |
|
|
2022 vs. 2021 |
|
|
2022 vs. 2019 |
|
|
2022 vs. 2021 |
|
|
2022 vs. 2019 |
|
|
|
2022年入住率 |
|
|||||||
Jan 2022 |
|
49.5 |
% |
|
|
(10.7 |
)% |
|
|
18.6 |
% |
PTS |
|
(31.8 |
)% |
PTS |
|
179.7 |
% |
|
|
(50.3 |
)% |
|
|
|
40.0 |
% |
Feb 2022 |
|
45.8 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
27.6 |
|
|
|
(25.0 |
) |
|
|
204.9 |
|
|
|
(30.8 |
) |
|
|
|
52.9 |
|
Mar 2022 |
|
40.3 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
30.0 |
|
|
|
(19.4 |
) |
|
|
168.2 |
|
|
|
(18.9 |
) |
|
|
|
62.9 |
|
Q1 2022 |
|
44.2 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
25.3 |
|
|
|
(25.4 |
) |
|
|
181.7 |
|
|
|
(32.8 |
) |
|
|
|
51.9 |
|
我們認為，只要強制性旅行限制和節約成本或其他措施，如推遲或取消非必要的商務旅行，或者如果這些限制收緊或旅行需求因出現病毒變異而變得低迷，需求就會保持一定程度的下降。雖然除了之前暫停的一家酒店外，我們能夠重新開業，而且隨着奧密克戎病毒的傳播，進一步的限制已經解除，但如果需求沒有完全恢復，或者如果病毒變體增加或旅行限制收緊，我們可能需要暫停更多酒店的運營。此外，有關需求何時全面復甦的不確定性，將加大我們執行外部增長戰略的難度。圍繞新冠肺炎疫情復甦的不確定性，包括新的變種，使得我們很難預測我們酒店在2022年剩餘時間的經營業績，因此不能保證我們的酒店收入或收益不會出現進一步的波動。
隨着政府取消限制，旅行需求回升，我們和酒店經理的經營環境有所改善。GDP增長、企業盈利、消費者信心和就業等經濟指標與寄宿需求高度相關，通常已恢復到大流行前的水平。我們預計新冠肺炎疫情的重要性，包括其對我們財務和運營業績的影響程度，將取決於疫情的持續時間、控制疫情的成功程度、病毒變異株的出現、有效性、抗擊新冠肺炎的治療手段的可獲得性，包括公眾採用新冠肺炎疫苗的比率，以及應對行動(例如旅行建議和限制以及社交距離)的影響，包括此類行動的程度和持續時間。
管理層使用的關鍵業務指標
入住率
入住率表示售出的客房夜間總數除以一家或一組酒店可供入住的客房夜間總數。由於新冠肺炎的原因，我們某些酒店的暫停或減少運營並未對可供客人使用的客房夜晚進行調整。入住率衡量的是我們酒店可用容量的利用率。我們使用入住率來衡量特定酒店或酒店集團在給定時間段的需求。隨着客房需求的增加或減少，入住率水平也有助於我們確定可實現的ADR水平。
15
日均房費
ADR(我們也稱為費率)表示客房收入除以在給定時間段內售出的總客房間夜數。ADR衡量一家酒店達到的平均房間價格，而ADR趨勢提供了有關一家或一組酒店的定價環境和客户羣性質的有用信息。ADR是酒店業常用的業績衡量標準，我們使用ADR來評估我們能夠按客户類型產生的定價水平，因為如上所述，房價的變化對整體收入和增量盈利能力的影響比入住率的變化更明顯。
每間可用客房的收入
RevPAR代表客房收入除以給定時期內可供客人使用的總客房間夜數。由於新冠肺炎的原因，我們某些酒店的暫停或減少運營並未對可供客人使用的客房夜晚進行調整。我們認為RevPAR是我們業績的一個有意義的指標，因為它提供了一個與酒店或酒店集團運營的兩個主要和關鍵因素相關的指標：入住率和ADR。在衡量可比時期的業績時，RevPAR也是一個有用的指標。
可比酒店數據
從歷史上看，我們一直在可比酒店的基礎上提供我們酒店的某些數據，作為投資者的補充信息。我們將我們的可比酒店定義為：(I)自前一年1月1日以來在我們的投資組合中活躍並運營；(Ii)未遭受重大財產損失或業務中斷，未經歷大規模資本項目，或無法獲得可比結果。我們展示了可比較的酒店業績，以幫助我們和我們的投資者評估我們可比酒店的持續經營業績。然而，鑑於新冠肺炎對我們大多數酒店的顯著影響以及與之前幾個時期的可比性，我們認為這些補充信息目前對我們或我們的投資者沒有用處。在下面的“經營業績”一節中，我們提供了與2021年同期相比，處置和其他因素對截至2022年3月31日的三個月經營業績的影響的信息。與其他因素不同的變化主要與新冠肺炎和隨後持續復甦的影響有關。
非公認會計準則財務指標
我們還通過美國公認會計準則不承認的某些其他財務指標來評估我們的業務表現。投資者應將這些非GAAP財務指標視為GAAP業績指標的補充指標，如總收入、營業利潤和淨收入。
EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA
本文列示的EBITDA反映的是不包括折舊和攤銷、利息收入、利息支出、所得税以及包括在附屬公司投資收益(虧損)中的權益中的利息支出、所得税和折舊及攤銷的淨收益(虧損)。
調整後的EBITDA，在此列示，計算為EBITDA，進一步調整以不包括：
酒店調整後EBITDA衡量我們合併酒店的償債、折舊和公司費用前的酒店水平業績，這不包括由非合併附屬公司擁有的酒店，是衡量我們盈利能力的關鍵指標。我們提出酒店調整後的EBITDA是為了幫助我們和我們的投資者評估我們合併後酒店的持續經營業績。
EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不是美國GAAP認可的術語，不應被視為淨收益(虧損)或根據美國GAAP得出的財務業績或流動性的其他衡量標準的替代。此外，我們對EBITDA、調整後EBITDA和酒店調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。
我們認為，EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA為投資者提供了有關我們以及我們的財務狀況和經營結果的有用信息，原因如下：(I)EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA
16
EBITDA是我們的管理團隊用來做出日常運營決策和評估我們在不同時期和不同REITs之間的經營業績的指標之一，方法是從我們的經營業績中剔除我們的資本結構(主要是利息支出)和資產基礎(主要是折舊和攤銷)的影響；以及(Ii)EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA經常被證券分析師、投資者和其他相關方用作共同的業績衡量標準，以比較我們行業內各公司的業績或估計估值。
EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮或替代淨收益(虧損)或其他根據美國公認會計準則報告的分析我們經營業績和結果的方法。其中一些限制是：
我們不使用或列報EBITDA、調整後EBITDA和酒店調整後EBITDA作為衡量我們流動性或現金流的指標。這些衡量標準作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮或替代現金流或其他根據美國公認會計原則報告的現金流和流動性分析方法。其中一些限制是：
由於這些限制，EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整後的EBITDA不應被視為我們可用於再投資於業務增長的可自由支配現金，也不應被視為我們可用於履行義務的現金的衡量標準。
下表提供了對酒店調整後EBITDA淨虧損的對賬：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位：百萬) |
|
|||||
淨虧損 |
|
$ |
(56 |
) |
|
$ |
(191 |
) |
折舊及攤銷費用 |
|
|
69 |
|
|
|
74 |
|
利息支出 |
|
|
62 |
|
|
|
63 |
|
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
利息支出、所得税和折舊及攤銷 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
EBITDA |
|
|
76 |
|
|
|
(52 |
) |
基於股份的薪酬費用 |
|
|
4 |
|
|
|
6 |
|
其他項目 |
|
|
2 |
|
|
|
(3 |
) |
調整後的EBITDA |
|
|
82 |
|
|
|
(49 |
) |
減去：調整後的EBITDA來自對附屬公司的投資 |
|
|
(5 |
) |
|
|
2 |
|
添加：所有其他(1) |
|
|
12 |
|
|
|
11 |
|
酒店調整後的EBITDA |
|
$ |
89 |
|
|
$ |
(36 |
) |
(1)包括其他收入和其他費用，中包括的TRS租約的非所得税其他財產級支出 以及公司的一般和行政費用。
17
NAREIT歸屬於股東的FFO和調整後歸屬於股東的FFO
我們將股東應佔的NAREIT FFO和稀釋後每股NAREIT FFO(定義如下)作為衡量我們業績的非GAAP指標。我們根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)制定的標準，計算特定經營期間股東應佔業務(“FFO”)的資金，作為股東應佔淨收益(虧損)(根據美國公認會計準則計算)，不包括折舊和攤銷、出售資產的收益或虧損、減值、會計原則變化的累積影響，加上未合併合資企業的調整。對未合併合資企業的調整按相同基準計算，以反映我們在該等實體的FFO中的比例份額。正如NAREIT在其2018年12月的《NAREIT運營資金白皮書-2018重述》中指出的那樣，由於房地產價值在歷史上隨着市場狀況而上升或下降，許多行業投資者認為使用歷史成本會計的房地產公司本身公佈經營業績是不夠的。出於這些原因，NAREIT採用FFO指標，以促進整個行業對REIT運營業績的衡量。我們相信，NAREIT FFO為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息，並有助於比較不同時期和不同REITs之間的經營業績。我們的陳述可能無法與其他REITs報告的FFO相提並論，這些REITs沒有根據當前的NAREIT定義定義術語，或者與我們對當前NAREIT定義的解釋不同。我們計算每股稀釋後的NAREIT FFO，即我們的NAREIT FFO除以在給定經營期間內已發行的完全稀釋後的股份數量。
在評估我們的業績時，我們還提出了股東應佔的調整後FFO和稀釋後每股調整後的FFO，因為我們相信，排除下文所述的某些額外項目為投資者提供了有關我們持續經營業績的有用補充信息。管理層歷來在評估我們的業績和我們的年度預算過程中進行了以下詳細的調整。我們相信，調整後FFO的列報提供了有用的補充信息，有助於投資者全面瞭解我們的經營業績。我們對以下任何期間可能發生的項目調整NAREIT股東應佔FFO，並將此措施稱為調整後股東應佔FFO：
下表提供了股東應佔淨虧損與NAREIT股東FFO和調整後股東FFO的對賬：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位：百萬，每股除外) |
|
|||||
股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(57 |
) |
|
$ |
(190 |
) |
折舊及攤銷費用 |
|
|
69 |
|
|
|
74 |
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
股權投資調整： |
|
|
|
|
|
|
||
投資於關聯公司的權益損失 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
關聯公司投資的按比例FFO |
|
|
2 |
|
|
|
(2 |
) |
可歸屬於股東的NAREIT FFO |
|
|
13 |
|
|
|
(115 |
) |
基於股份的薪酬費用 |
|
|
4 |
|
|
|
6 |
|
其他項目 |
|
|
1 |
|
|
|
(4 |
) |
調整後可歸屬於股東的FFO |
|
$ |
18 |
|
|
$ |
(113 |
) |
每股NAREIT FFO-稀釋後(1) |
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
(0.49 |
) |
調整後每股FFO-稀釋後(1) |
|
$ |
0.08 |
|
|
$ |
(0.48 |
) |
(1) 每股金額是根據未舍入的數字計算的。
18
經營成果
以下項目對我們業務的同比可比性產生了重大影響，下面的酒店收入和運營費用表進一步説明瞭這些項目：
酒店收入和運營費用
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
更改自 |
|
|
變化 |
|
|||||
|
|
(單位：百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
客房收入 |
|
$ |
292 |
|
|
$ |
106 |
|
|
$ |
186 |
|
|
$ |
(3 |
) |
|
$ |
189 |
|
食品和飲料收入 |
|
|
110 |
|
|
|
22 |
|
|
|
88 |
|
|
|
— |
|
|
|
88 |
|
附屬酒店收入 |
|
|
61 |
|
|
|
29 |
|
|
|
32 |
|
|
|
— |
|
|
|
32 |
|
房費 |
|
|
85 |
|
|
|
35 |
|
|
|
50 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
51 |
|
餐飲費 |
|
|
87 |
|
|
|
21 |
|
|
|
66 |
|
|
|
— |
|
|
|
66 |
|
其他部門和支持 |
|
|
133 |
|
|
|
78 |
|
|
|
55 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
58 |
|
其他物業級支出 |
|
|
50 |
|
|
|
48 |
|
|
|
2 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
4 |
|
管理費支出 |
|
|
22 |
|
|
|
7 |
|
|
|
15 |
|
|
|
— |
|
|
|
15 |
|
(1)與其他因素的變化主要與新冠肺炎的影響有關。截至2022年3月31日的三個月收入和支出的增長主要是由於與2021年同期相比，重新開業了更多在2021年同期暫停的酒店，以及由於需求增加而改善了入住率。
截至2022年3月31日的三個月，集團、暫住、合同和其他房間收入，以及每個細分市場與2021年同期相比的變化如下：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
更改自 |
|
|
變化 |
|
|||||
|
|
(單位：百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
團體客房收入 |
|
$ |
73 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
65 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
65 |
|
臨時住宿收入 |
|
|
199 |
|
|
|
86 |
|
|
|
113 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
115 |
|
合同客房收入 |
|
|
14 |
|
|
|
11 |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
其他客房收入 |
|
|
6 |
|
|
|
1 |
|
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
客房收入 |
|
$ |
292 |
|
|
$ |
106 |
|
|
$ |
186 |
|
|
$ |
(2 |
) |
|
$ |
188 |
|
(1)與其他因素的變化主要與新冠肺炎的影響有關。截至2022年3月31日的三個月的收入增長主要是由於與2021年同期相比，重新開業了更多在2021年同期暫停的酒店，以及由於需求增加而改善了入住率。
19
其他收入和其他費用
O的增長其他收入和其他費用這主要是由於我們的酒店重新開業帶來的支持服務收入和支出的增加，這些酒店與希爾頓大度假公司有服務安排，在2020年暫停運營後達到滿負荷。
公司一般事務和行政事務
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
(單位：百萬) |
|
|
|
|
||||||
一般和行政費用 |
|
$ |
12 |
|
|
$ |
12 |
|
|
|
— |
% |
基於股份的薪酬費用 |
|
|
4 |
|
|
|
6 |
|
|
|
(33.3 |
) |
公司一般業務和行政業務合計 |
|
$ |
16 |
|
|
$ |
18 |
|
|
|
(11.1 |
)% |
營業外收入和費用
利息支出
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的利息支出減少，原因是部分償還了我們的無擔保延遲提款定期貸款安排(“本公司於2021年第二季度及第三季度提供“2019年定期貸款”)，並於2021年全數償還循環信貸安排(“左輪車”)，但於2021年5月發行的7.5億美元票面利率為4.875的優先抵押票據(“2029年優先抵押票據”)部分抵銷了上述款項。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與我們債務相關的利息支出如下：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
(單位：百萬) |
|
|
|
|
||||||
順豐及特高壓按揭貸款(1) |
|
$ |
21 |
|
|
$ |
21 |
|
|
|
— |
% |
其他按揭貸款 |
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
2019年定期貸款 |
|
|
1 |
|
|
|
5 |
|
|
|
(80.0 |
) |
左輪手槍 |
|
|
1 |
|
|
|
5 |
|
|
|
(80.0 |
) |
2025年高級擔保票據(3) |
|
|
12 |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
2028年高級擔保票據(3) |
|
|
11 |
|
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
2029年高級擔保票據(3) |
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
NM(2) |
|
|
其他 |
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
|
|
(50.0 |
) |
利息支出總額 |
|
$ |
62 |
|
|
$ |
63 |
|
|
|
(1.6 |
)% |
(1)於二零一六年十月，我們簽訂了一筆由希爾頓舊金山聯合廣場及PARC 55 Hotel San Francisco抵押的7.25億美元按揭證券貸款(“SF Mortgage Loan”)及一筆由Hilton Hawaian Village Waikiki海灘度假村抵押的12.75億美元按揭證券貸款(“HHV按揭貸款”)。
(2)百分比更改沒有意義。
(3)於2020年5月及9月，Park Intermediate Holdings LLC(我們的“營運公司”)、本公司的間接附屬公司PK Home Property LLC(“PK國內”)及PK Finance Co-Issuer Inc.(“PK Finance”)分別發行合共6.5億美元於2025年到期的優先擔保票據(“2025年高級擔保票據”)及合共7.25億美元於2028年到期的優先擔保票據(“2028年高級擔保票據”)(與2029年高級擔保票據合稱為“高級擔保票據”)。
流動性與資本資源
概述
我們尋求保持充足的流動資金，並保持適當的現金、債務和股權平衡，以提供財務靈活性。截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物總額為6.39億美元，限制性現金為7800萬美元。受限現金主要包括根據我們的債務協議限制使用的現金和根據我們的某些管理協議用於資本支出的準備金。我們目前的受限現金餘額高於歷史，這是因為我們的某些抵押貸款在某些財務比率不滿足時需要在貸款人存放多餘的現金，這是新冠肺炎影響關聯酒店經營業績的結果。
由於新冠肺炎的影響帶來的經濟不確定性，如上所述，我們預計我們的現金流至少持續到2022年第二季度 要低於新冠肺炎之前。我們和我們的酒店經理採取了各種行動來緩解新冠肺炎的影響，包括在2020年3月從我們的Revolver中提取了10億美元(我們隨後全額償還)，在2020年5月發行了6.5億美元的2025年優先擔保票據(部分
20
用於部分償還我們的Revolver和我們的定期貸款2021年12月到期的未償還金額(“2016年定期貸款”)，於2020年9月發行7.25億美元的2028年優先擔保票據(其中一部分用於全額償還2016年的定期貸款以及部分Revolver)，於2021年5月發行7.5億美元的2029年優先擔保票據(其中一部分用於部分償還Revolver和2019年定期貸款)，在支付2020年第一季度股息(最近恢復到2022年第一季度)後暫停我們的股息，在我們的酒店實施各種節約成本的措施，包括暫停某些酒店(除了一家酒店外，所有酒店都已重新開業)和選定的餐廳、其他企業和門店的運營，以及將維護項目的資本支出減少到大約 2021年為4400萬美元。
截至2022年3月31日的季度，我們產生了酒店調整後的EBITDA為正，這是自疫情開始以來連續第四個季度出現這種情況。憑藉我們的Revolver下的9.01億美元可用資金以及現有的現金和現金等價物，我們有足夠的流動資金支付債務到期日，併為明年及以後的其他流動資金義務提供資金。我們的未償債務總額中只有1%將在2022年到期。我們也可能採取行動來改善我們的流動性，例如發行額外的債務、股權或股權掛鈎證券，如果我們認為這樣做對我們有利的話。然而，無法保證任何此類發行的時間，可能是在短期內，或任何此類額外的融資將以有利的條件完成，或根本不能。2020年，我們修訂了我們的信貸安排，除了提供更高的流動性外，還延長了Revolver的到期日，並對公司施加了某些限制，包括對我們支付股息和分派能力的限制(除了保持REIT地位所需的範圍外，支付每股財政季度股息的能力和某些其他商定的例外情況除外)。於2022年2月，我們進一步修訂我們的信貸及定期貸款安排，包括延長財務契約測試的豁免期，只要Revolver沒有未償還餘額，即可回購最多2.5億美元的股份(任何此等回購的金額增加最低流動資金契約的金額，按美元兑美元計算，導致截至2022年3月31日的最低流動資金契約金額為2.61億美元)，以及取消或減少對本公司的某些與資本開支有關的限制。, 收購和資產出售。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中的“債務”。
我們已知的短期流動資金需求主要包括支付運營費用和其他支出所需的資金，包括償還酒店經理的工資和相關福利、與酒店運營相關的成本、我們未償債務的利息和預定本金支付、酒店翻新和維護的資本支出、公司一般和行政費用以及向我們的股東分紅。與我們酒店相關的許多其他費用都是相對固定的，包括部分租金費用、財產税和保險。由於我們通常無法在酒店需求下降時大幅或迅速降低這些成本，由此導致的收入下降可能對我們的淨現金流、利潤率和利潤產生更大的不利影響。我們的長期流動資金需求主要包括支付預定債務到期日所需的資金、我們酒店的資本改善(在未被取消或延期的範圍內)以及與潛在收購相關的成本。
我們承諾為酒店翻新和維護的資本支出提供資金，資金將來自現金和現金等價物，在我們的貸款協議允許的範圍內限制現金和運營現金流。我們有大約1.18億美元的建築合同承諾用於我們物業的資本支出，其中7000萬美元與Bonnet Creek建築羣的擴建項目有關。Bonnet Creek擴建項目包括希爾頓·奧蘭多Bonnet Creek的Signia和Waldorf Astoria Orlando的額外會議空間。我們的合同包含允許我們取消全部或部分工作的條款。此外，根據我們的管理層和某些債務協議，我們已為資本支出建立了準備金(“FF&E準備金”)。一般來説，這些協議要求我們將酒店收入的4%存入FF&E準備金，除非發生了這樣的金額。
我們的現金管理目標仍然是保持流動性的可用性，最大限度地減少運營成本，償還債務，併為我們的資本支出計劃和未來的收購提供資金。此外，我們的投資政策側重於保本和最大限度地提高新投資和現有投資的回報。
股票回購計劃
2022年2月，我們的董事會批准並批准了一項股票回購計劃，允許我們在24個月內回購最多3億美元的普通股，該計劃將於2024年2月結束。股票回購將通過公開市場購買進行，包括通過規則10b5-1交易計劃、私下談判的交易或其他符合適用證券法並遵守現有債務協議(目前將普通股回購限制在2.5億美元)的方式。未來任何回購股票的時間和回購股份的數量將取決於當時的市場狀況和其他因素。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們回購了約340萬股普通股，總購買價為6100萬美元。截至2022年3月31日，仍有2.39億美元可用於股票回購。
21
我們現金和現金等價物的來源和用途
下表總結了我們的淨現金流和與我們的流動性相關的關鍵指標：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
(單位：百萬) |
|
|
|
|
||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
$ |
44 |
|
|
$ |
(71 |
) |
|
|
162.0 |
% |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(21 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
600.0 |
% |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(69 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
NM(1) |
|
|
(1)百分比更改沒有意義。
經營活動
經營活動產生的現金流主要來自我們酒店產生的經營收入。
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，運營活動提供的現金淨值增加了1.15億美元，主要是由於我們的酒店繼續從新冠肺炎的影響中恢復過來，入住率增加，導致運營現金增加。
投資活動
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月用於投資活動的現金淨額增加了1800萬美元，這主要是由於資本支出增加了1600萬美元，其中600萬美元與Bonnet Creek綜合設施的擴建項目有關。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額增加了6200萬美元，主要是由於以6100萬美元的價格回購了340萬股我們的普通股。
分紅
作為房地產投資信託基金，我們被要求分配至少90%的房地產投資信託基金應納税收入，該收入在不考慮支付的股息扣減和不包括淨資本收益的情況下確定，並在每年使用任何NOL結轉給我們的股東後確定。為了避免為我們的收入繳税，我們打算將我們所有或幾乎所有的REIT應税收入(包括淨資本利得)分配給我們的股東。因此，作為一般事項，在考慮使用任何北環線結轉之前，我們不太可能保留大量現金餘額，用於從我們的年度應納税所得額中滿足我們的流動性需求。相反，我們將需要從外部資金來源和我們的運營產生的現金流超過應納税收入的金額(如果有的話)來滿足這些需求。在2020年第一季度股息支付後，我們針對新冠肺炎暫停了季度股息，作為預防措施；2022年3月，我們的董事會批准並恢復了季度現金股利。
2022年，我們向普通股持有者宣佈了以下股息：
記錄日期 |
|
付款日期 |
|
每股股息 |
|
|
March 31, 2022 |
|
April 15, 2022 |
|
$ |
0.01 |
|
債務
截至2022年3月31日，我們的總債務約為47億美元，其中包括上文披露的約21億美元的高級擔保票據，並不包括我們在附屬公司投資中約2.25億美元的債務份額。該等未合併聯營公司的債務基本上全部由聯營公司的資產作抵押，或由其他合夥人擔保，而無須向我們追索。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中的“債務”。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制我們的財務報表時，我們需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響到截至財務報表日期的資產和負債報告金額、報告期內報告的收入和費用金額以及未經審計的簡明綜合財務報表和附註中的相關披露。我們已經在我們於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中討論了我們認為至關重要的這些政策和估計，並要求在它們的申請中使用複雜的判斷。我們的關鍵會計政策或我們應用的方法或假設沒有實質性變化。
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項目3.量化關於市場風險的定性和定性性披露。
我們面臨的市場風險主要來自利率的變化，利率的變化可能會影響我們未來的收入、現金流和公允價值，具體取決於利率的變化。在某些情況下，我們可能尋求通過達成金融安排來對衝與利率變化相關的部分風險，從而減少與利率變化相關的現金流波動。如果這些風險得不到對衝，我們就會繼續面臨這些風險。
項目4.控制操作規程和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層已在本公司首席執行官和首席財務官的監督下，在公司首席財務官的參與下，評估了披露控制和程序的有效性(見1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)，符合交易法第13a-15和15d-15條(B)段的要求。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序有效，以確保我們必須在提交給美國證券交易委員會的報告中披露的信息：(I)在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分：其他R信息
項目1.腿部阿爾訴訟程序。
我們涉及在日常業務過程中產生的各種索賠和訴訟，其中一些包括鉅額索賠，包括涉及侵權和其他一般責任索賠、僱員索賠和消費者保障索賠的法律程序。大多數涉及責任、疏忽索賠和僱員的事件都由有償付能力的保險公司承保。對於那些不在保險範圍內的事項，包括商業事項，當我們相信損失是可能的並且可以合理地估計時，我們確認責任。索賠和訴訟的最終結果不能肯定地預測。我們相信我們有足夠的儲備來應對這類問題。我們目前相信，此類訴訟和訴訟的最終結果不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響，無論是單獨的還是總體的。然而，根據金額和時機的不同，部分或全部這些問題的不利解決可能會對我們未來在特定時期的運營結果產生重大影響。
第1A項。風險因素分割器。
與先前為應對以下情況而披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化第I部分--第1A項。風險因素截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。
項目2.註銷ED股權證券的銷售和收益的使用。
2(A)：未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
2(B)：登記證券收益的使用
沒有。
2(C)：購買股票證券
在截至2022年3月31日的三個月內，根據我們的回購計劃進行的回購如下：
期間 |
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總人數 |
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加權平均 |
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總人數 |
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最大數量 |
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2022年1月1日至2022年1月31日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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不適用 |
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2022年2月1日至2022年2月28日 |
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106,694 |
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$ |
19.38 |
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— |
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$ |
300 |
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2022年3月1日至2022年3月31日 |
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3,409,949 |
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$ |
17.99 |
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3,409,949 |
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$ |
239 |
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總計 |
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3,516,643 |
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3,409,949 |
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(1)購買的股票數量代表根據先前宣佈的股票回購計劃回購的普通股股票，以及我們某些員工為履行與歸屬受限普通股相關的聯邦和州税收義務而交出的普通股股票。
(2)由某些員工交出的普通股的加權平均每股價格是根據我們普通股在緊接股票交割日期之前的交易日的收盤價計算的。回購股份的加權平均價格不包括支付的佣金。
(3)股票回購計劃於2022年2月25日獲得批准，允許回購最多3億美元的普通股，2024年2月23日到期。
項目3.定義對高級證券的結果。
不適用。
項目4.MINE安全披露。
不適用。
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項目5.其他信息信息傳遞。
沒有。
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項目6.執行HIBITS
展品 數 |
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描述 |
2.1 |
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希爾頓全球控股有限公司、Park Hotels&Resorts Inc.、Hilton Grand Vacations Inc.和Hilton Domestic Operating Company Inc.之間的分銷協議，日期為2017年1月2日(通過引用附件2.1併入我們於2017年1月4日提交的當前報告的8-K表中)。 |
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2.2 |
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Park Hotels&Resorts Inc.、PK Home Property LLC、PK Domestic Sub LLC和Chesapeake Lodging Trust之間的合併協議和計劃，日期為2019年5月5日(通過引用附件2.1併入我們於2019年5月6日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
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3.1 |
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修訂和重訂Park Hotels&Resorts Inc.的註冊證書(通過引用附件3.1併入我們於2019年4月30日提交的當前報告的8-K表中)。 |
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3.2 |
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修訂和重新修訂Park Hotels&Resorts Inc.的附例(通過引用附件3.1併入我們於2019年2月26日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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10.1 |
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Park Hotels&Resorts Inc.高管長期激勵計劃(自2022年2月24日起修訂和重述)(通過引用附件10.1併入我們於2022年2月25日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
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10.2 |
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第五項信貸協議修正案，日期為2022年2月16日，借款人為Park Intermediate Holdings LLC和PK Home Property LLC，貸款方為Park Hotels&Resorts Inc.，行政代理為富國銀行(Wells Fargo Bank)(通過引用附件10.1併入我們於2022年2月17日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
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10.3 |
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貸款協議第三修正案，日期為2022年2月16日，借款人Park Intermediate Holdings LLC和PK Home Property LLC，借款人Park Hotels&Resorts Inc.和行政代理美國銀行(通過引用附件10.2併入我們於2022年2月17日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
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10.4* |
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首席執行官修改和重新簽署的績效股票單位協議的格式。 |
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10.5* |
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執行機構修改和重新簽署的績效單位獎勵協議的格式。 |
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31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。 |
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32.1* |
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茲提供依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節所規定的首席執行幹事證書。 |
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32.2* |
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茲提供根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節所規定的首席財務官證明。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104* |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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隨函存檔 |
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標牌縫隙
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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Park Hotels&Resorts Inc. |
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日期：2022年5月2日 |
由以下人員提供： |
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小託馬斯·J·巴爾的摩 |
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小託馬斯·J·巴爾的摩 |
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董事會主席， 總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2022年5月2日 |
由以下人員提供： |
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/s/肖恩·M·戴爾·奧託 |
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肖恩·M·戴爾·奧託 |
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執行副總裁兼 首席財務官 (首席財務官) |
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日期：2022年5月2日 |
由以下人員提供： |
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/s/達倫·W·羅布 |
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達倫·W·羅布 |
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高級副總裁兼 首席會計官 (首席會計主任) |
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