afi-20211231

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

第1號修正案


☑			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止 12月31日, 2021

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號001-37589

阿姆斯特朗地板有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

47-4303305

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(税務局僱主身分證號碼)

亨普斯特德道1770號，

蘭開斯特,

帕

17605

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)


	(717)	672-9611
(註冊人的電話號碼，包括區號)


根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	AFI	紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨ 不是 þ

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨ 不是 þ

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 þ No ¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 þ No ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☑
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☑
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☑ No ¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No þ

根據截至2021年6月30日在紐約證券交易所(交易代碼AFI)的收盤價(每股6.19美元)，非關聯公司持有的阿姆斯特朗地板公司普通股的總市值約為美元。94.0百萬美元。截至2022年2月28日，註冊人普通股的流通股數量為21,779,575.

以引用方式併入的文件

沒有。

解釋性説明

本10-K/A表格第1號修正案(下稱“修正案”)修訂了阿姆斯特朗地板公司(以下簡稱“我們”)於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格(“2021年表格10-K”)年度報告(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)。我們正在提交這項修正案，以修改2021年Form 10-K的第III部分，以包括2021年Form 10-K的第III部分所要求的信息以及不包括在其中的信息。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條的規定，這項修正案還包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節的規定，對公司首席執行官和首席財務官頒發的新證書。由於本修正案不包含財務報表，本修正案也不包含或修改美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的S-K法規第307或308項的任何披露，因此第302條認證的第3、4和5段被省略。出於同樣的原因，我們不會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，提交公司首席執行官和首席財務官目前日期的證明。

除了如上所述，2021年表格10-K沒有其他變化。截至2021年Form 10-K的日期，2021年Form 10-K仍在繼續，我們沒有更新其中包含的披露，以反映在提交2021年Form 10-K之後發生的任何事件，但本修正案中明確指出的情況除外。因此，本修正案應與2021年Form 10-K以及我們在2021年Form 10-K提交之後提交給美國證券交易委員會的文件結合起來閲讀。

阿姆斯特朗地板有限公司

目錄表


		頁碼








第II部
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	4









第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	5
第11項。	高管薪酬	12
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	32
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	34
第14項。	首席會計師費用及服務	35

第四部分
第15項。	展品和財務報表附表	36


簽名		42

項目5.登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

股票表現圖表

下圖顯示了自2016年4月1日我們從阿姆斯特朗世界工業公司分離以來，我們普通股與標準普爾(S&P)Small Cap Industrials 600和Russell 2000指數的累計股東回報。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1655075/000165507522000011/afi-20211231_g1.jpg

*2016年4月4日投資於股票或指數的100美元。


	AFI	R2000	標普(S&P)		AFI	羅素2000指數	標準普爾小型股600指數
4/4/2016	12.00	1108.54	728.73	4/4/2016	100	100	100
6/30/2016	16.95	1151.92	751.37	6/30/2016	141	104	103
9/30/2016	18.88	1251.65	816.66	9/30/2016	157	113	112
12/30/2016	19.91	1357.13	911.68	12/30/2016	166	122	125
3/31/2017	18.42	1385.92	915.48	3/31/2017	154	125	126
6/30/2017	17.97	1415.36	927.70	6/30/2017	150	128	127
9/30/2017	15.75	1490.86	1000.37	9/30/2017	131	134	137
12/29/2017	16.92	1535.51	1058.76	12/29/2017	141	139	145
3/31/2018	13.57	1529.43	1057.08	3/31/2018	113	138	145
6/30/2018	14.04	1643.07	1111.63	6/30/2018	117	148	153
9/30/2018	18.10	1696.57	1205.62	9/30/2018	151	153	165
12/31/2018	11.84	1348.56	922.44	12/31/2018	99	122	127
3/31/2019	13.60	1539.74	1036.08	3/31/2019	113	139	142
6/30/2019	9.85	1566.57	1103.38	6/30/2019	82	141	151
9/30/2019	6.39	1523.37	1107.20	9/30/2019	53	137	152
12/31/2019	4.27	1668.47	1184.56	12/31/2019	36	151	163
3/31/2020	1.43	1153.10	794.79	3/31/2020	12	104	109
6/30/2020	2.99	1441.37	969.91	6/30/2020	25	130	133
9/30/2020	3.45	1507.69	1030.60	9/30/2020	29	136	141
12/31/2020	3.82	1974.86	1313.25	12/31/2020	32	178	180
3/31/2021	4.89	2220.52	1538.70	3/31/2021	41	200	211
6/30/2021	6.19	2310.55	1535.49	6/30/2021	52	208	211
9/30/2021	3.13	2204.37	1500.46	9/30/2021	26	199	206
12/31/2021	1.98	2245.31	1640.49	12/31/2021	17	203	225

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

公司高管(截至2022年4月29日)：

名字

年齡

過去五年的業務經驗

米歇爾·S·弗梅特

阿姆斯特朗地板有限公司

總裁兼首席執行官(自2019年9月以來)

莫霍克工業公司

總裁住宅地毯(2019-2019年9月)

莫霍克集團總裁(2011-2019年)

艾米·P·特羅揚諾夫斯基

阿姆斯特朗地板有限公司

高級副總裁，首席財務官(自2020年10月以來)

化學公司。

商業金融和全球共享服務副總裁(2019-2020年8月)

首席財務官兼財務總監副總裁(2015-2019年)

約翰·C.巴西特

阿姆斯特朗地板有限公司

高級副總裁，首席人力資源官(自2016年3月以來)

布倫特·A·弗拉哈蒂

阿姆斯特朗地板有限公司

高級副總裁兼首席客户體驗官(自2017年3月起)
住宅銷售副總裁(2016-2017年3月)
MAG儀器公司

首席營收官(2016)

克里斯托弗·S·帕裏西

阿姆斯特朗地板工業公司

高級副總裁、總法律顧問、祕書兼首席合規官(自2016年3月起)

菲利普·J·高德羅

阿姆斯特朗地板有限公司

財務總監副總裁(自2020年9月起)

哈斯科公司。

董事，財務報告和合並(2014年至2020年9月)

所有行政人員均由本公司董事會(“董事會”)委任，以各自的身份任職，直至他們的繼任者獲委任及符合資格，或直至他們較早前辭職或被免職。

道德守則

我們通過了適用於所有員工、高管和董事的商業行為準則，特別是包括我們的首席執行官、首席財務官和財務總監。我們還通過了《金融專業人員道德準則》(連同《商業行為準則》和《道德準則》)，適用於我們全球財務和會計職能部門的所有專業人員，包括我們的首席財務官和財務總監。

道德守則旨在阻止不當行為，並促進：

•誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突；

•充分、公平、準確、及時和可理解的公開披露；

•遵守適用的政府法律、規則和條例；

•及時向內部報告違反道德守則的行為；以及

•對遵守《道德守則》的責任。

《道德守則》可在https://www.armstrongflooring.com/corporate/en-us/about/governance/codes-policies.html上免費下載，也可免費打印。本公司商業行為守則的任何豁免，特別是其利益衝突條款，如擬適用於任何董事或高管，亦須事先經董事會的提名及管治委員會(“管治委員會”)審閲，該委員會將負責向董事會提出批准或不批准的建議。董事會對任何此類事項的決定將根據適用的法律標準和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規則公開披露。我們打算通過在我們網站的“投資者”頁面上提供有關此類事項的披露來滿足這些要求。2021年的《商業行為準則》沒有任何豁免或豁免適用於任何董事或高管。

下表代表我們的董事會：

名字

年齡

職位

拉里·S·麥克威廉姆斯

董事會主席

邁克爾·F·約翰斯頓

管理髮展與薪酬委員會主席

凱瑟琳·S·萊恩

董事

傑弗裏·廖

財務委員會主席

邁克爾·W·馬龍

審計委員會主席

詹姆斯·C·梅爾維爾

提名與治理委員會主席

米歇爾·S·弗梅特

董事

董事資料簡介

邁克爾·F·約翰斯頓

Age: 74

獨立的

董事自：2016年3月30日

所服務的委員會：審計、財務、管理髮展和薪酬(主席)

經驗：汽車零部件供應商威斯蒂安公司首席執行官(2004年至2008年)、總裁兼首席運營官(2000年至2004年)。汽車系統集團北美/亞太地區總裁(1999年至2000年)，美洲汽車集團總裁(1997年至1999年)，以及汽車和建築服務公司江森自控公司的其他高級管理職位。

其他上市公司董事會經驗：多佛公司(自2013年起)；惠而浦公司(2003年至2020年)；阿姆斯特朗世界工業公司(2010年至2016年)；福斯公司(2007年至2013年)；威斯蒂安公司董事長兼董事(2004年至2009年)。

技能和資格：約翰斯頓先生的執行領導力和董事會經驗為我們的董事會提供了經驗豐富的公司治理視角，他為我們的董事會帶來了廣泛的運營、製造和設計、創新、工程和財務經驗。

凱瑟琳·S·萊恩

Age: 64

獨立的

董事自：2016年3月30日

提供服務的委員會：審計；管理髮展和薪酬；提名和治理

經驗：TJX Companies，Inc.執行副總裁兼首席信息官，TJX Companies，Inc.是一家專業跨國服裝零售商，擁有T-J-Maxx、Marshalls和HomeGoods等領先零售品牌(2008至2013年)。2006年至2008年在國際公用事業公司國家電網公司擔任集團首席信息官。吉列公司(寶潔)高級副總裁兼首席信息官(2002年至2006年)。

其他上市公司董事會經驗：漢諾威保險集團(自2018年以來)、EarthLink Holdings Corp.(2013至2017年)和Bob Evans Farm，Inc.(2014至2017年)。

技能和資格：Lane女士擁有30年的IT經驗，包括消費產品、金融服務、公用事業和零售行業的首席信息官職位。在擔任多個首席信息官期間，萊恩女士為董事會提供了豐富的IT和業務流程背景以及豐富的全球技術和業務經驗。萊恩女士還為我們的董事會帶來了性別多樣性和上市公司董事會經驗。

傑弗裏·廖

Age: 45

獨立的

董事自：2016年3月30日

任職委員會：審計；財務(主席)

經驗：全球領先的在線拍賣和汽車再營銷服務提供商Copart，Inc.的聯席首席執行官 (自2022年4月1日起)。Copart，Inc.北美總裁兼首席執行官(2021年2月至2022年4月)。科帕特公司總裁(2020年10月至2022年4月)。科帕特公司總裁兼首席財務官(2019年9月至2020年10月)。Copart，Inc.首席財務官(2016至2020)。FleetPride，Inc.的首席財務官，這是一家在全國範圍內分銷卡車和拖車零部件的私人持股公司(2012年至2015年)。於2005年至2012年在TPG Capital活躍於能源及工業投資實務領域。

其他上市公司董事會經驗：阿姆斯特朗世界工業公司(2012-2016)；圖形包裝控股公司(2008-2013)。

技能和資格：廖先生為我們的董事會提供財務和高級管理專業知識和經驗，包括以前在工業領域擔任上市公司CFO的經驗。

邁克爾·W·馬龍

Age: 63

獨立的

董事發布時間：2016年10月1日

所服務的委員會：審計(主席)；財務；提名和治理

經驗：北極星工業公司財務副總裁兼首席財務官(1997年至2015年；2016年退休)。北極星工業公司公司祕書(1997年至2010年)。北極星工業公司副總裁兼財務主管(1994年至1997年)。北極星工業公司前身公司首席財務官兼財務主管(1993-1994年)。1984年加入北極星工業公司，此前他在Arthur Andersen L.L.P.工作了四年。

其他上市公司董事會經驗：Camping World Holdings，Inc.(自2019年以來)。

技能和資格：馬龍先生為我們的董事會提供了廣泛的財務和高級管理知識，包括製造業內上市公司CFO的經驗。

拉里·S·麥克威廉姆斯

Age: 66

獨立的

董事自：2016年3月30日

經驗：阿姆斯特朗地板臨時首席執行官(2019年5月至2019年9月)。Keystone Foods總裁兼首席執行官，該公司是蛋白質和分銷服務供應商(2011至2012)。金寶湯公司高級副總裁(2001-2011)。坎貝爾國際公司總裁(2005年至2010年)。坎貝爾美國公司總裁(2004年至2005年)。金寶湯北美公司總裁(2003年至2004年)。

其他上市公司董事會經驗：阿姆斯特朗世界工業公司(自2010年以來，自2018年以來擔任主席)；鮑勃·埃文斯農場公司(2014年至2017年)。

技能和資格：麥克威廉姆斯先生為我們的董事會提供了高級管理領導能力和經驗，以及在銷售、營銷、客户服務關係、國際市場和分銷渠道方面的廣泛知識。

詹姆斯·C·梅爾維爾

Age: 70

獨立的

董事自：2016年3月30日

所服務的委員會：提名和治理(主席)；財務；管理髮展和薪酬

經驗：他是明尼蘇達州明尼阿波利斯市卡普蘭、斯特蘭吉斯和卡普蘭律師事務所的成員，自1994年以來一直在公司、治理、併購、證券和金融領域執業。之前曾在英國明尼阿波利斯和倫敦的辦公室與多爾西和惠特尼一起練習。機構投資者理事會準會員。全國公司董事協會(NACD)董事會領導研究員和NACD董事資格認證。

其他上市公司董事會經驗：阿姆斯特朗世界工業公司(自2012年起)。

技能和資格：梅爾維爾先生為我們的董事會帶來了法律、併購、高管薪酬、財務、資本市場和公司治理方面的廣泛知識，以及國際經驗和金融敏鋭。

米歇爾·S·弗梅特

Age: 54

董事發布時間：2019年9月11日

經驗：總裁兼首席執行官(自2019年9月以來)莫霍克工業公司住宅地毯總裁(2019年2月至2019年9月)，首席可持續發展官(2017年至2019年)。在莫霍克的財務、銷售和營銷以及業務發展業務中擔任過多個領導職務，包括莫霍克集團總裁(2011年至2019年2月)和莫霍克工業公司北美地板部門的首席財務官(2006年至2010年)。

技能和資格：Vermette先生是地板行業的長期高管，為我們的董事會帶來了廣泛的金融、國內和國際業務和戰略專業知識。

董事會會議和委員會

董事會設有四(4)個常設委員會：審核委員會、管理髮展及薪酬委員會(“薪酬委員會”)、管治委員會及財務委員會(視乎適用情況而定)，每個委員會的詳情如下。

每個常設委員會都有章程，完全由符合紐約證券交易所、美國證券交易委員會和美國國税局以及我們的證書和章程所要求的適用獨立性標準的“獨立”或“外部”董事組成。每個委員會定期向董事會報告，並每年評估其業績的成效。每個委員會的成員由董事會根據治理委員會的建議決定。本公司的公司治理指引規定：(I)目前全職的董事不應在兩(2)個以上的其他公司董事會任職，(Ii)其他董事不應在四(4)個以上的其他公司董事會任職。

董事

獨立^

審計委員會

薪酬委員會

治理委員會

財務委員會

邁克爾·F·約翰斯頓

凱瑟琳·S·萊恩

傑弗裏·廖

X FE

邁克爾·W·馬龍

C FE

拉里·S·麥克威廉姆斯

詹姆斯·C·梅爾維爾

米歇爾·S·弗梅特

2021年會議

^ 根據紐約證券交易所上市標準、我們的公司治理準則和章程的定義。委員會主席。

鐵 “美國證券交易委員會”S-K規則第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。

我們的董事會開會十六(16)2021年期間舉行了9次特別會議，其中9次是特別會議。所有於2021年在董事會任職的董事參加了至少約95%的董事會會議。

審計委員會

審計委員會的職責在其章程中有更全面的説明。在董事會授權的其他職責中，審計委員會：

•監督(I)審計和會計事務，包括本公司獨立註冊會計師事務所和其他獨立審計師的選擇、監督和薪酬；(Ii)我們獨立註冊會計師事務所進行的年度審計和非審計服務的範圍；以及(Iii)我們的會計做法和內部會計控制；

•擁有聘用、保留和解聘獨立註冊會計師事務所的唯一權力；

•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論美國證券交易委員會備案文件中包含的年度經審計財務報表和季度財務報表；

•協助董事會監督我們財務報表的完整性和獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績；

•考慮與總體財務報告、法律合規、網絡安全和披露流程相關的風險；

•檢討我們的盈利指引；以及

•監督和審查我們內部審計和法律合規職能的有效性，以及我們對法律和法規要求的遵守情況。

審計委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的金融知識要求。董事會已決定，廖先生及馬龍先生均有資格成為交易所法案所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會定期與我們的內部和獨立審計師、我們合規部門的負責人和管理層舉行獨立會議。

管理髮展和薪酬委員會

賠償委員會的職責在其章程中有更充分的説明。在審計委員會授權的其他職責中，薪酬委員會：

•監督我們的高管薪酬和福利計劃以及僱傭實踐的設計；

•管理並就我們的激勵和股權薪酬計劃提出建議；

•審查和批准與CEO薪酬相關的公司目標和個人目標，並評估CEO相對於這些目標和目標的表現，並根據評估結果向獨立董事建議CEO薪酬；

•監督對其他高管的評估，並與首席執行官合作確定他們的薪酬水平；

•審查激勵性薪酬，以確認此類薪酬不會鼓勵不必要的冒險行為；以及

•監督高級管理層的繼任計劃。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與薪酬委員會成員概無擔任過本公司或其附屬公司的高級職員或僱員，亦無與本公司有任何根據適用的美國證券交易委員會法規須予披露的關係。

提名和治理委員會

治理委員會的職責在其章程中有更充分的説明。在董事會授權的其他職責中，治理委員會：

•監督非僱員董事的獨立性；

•審查和評估董事候選人，並就董事會成員提名人選向董事會提出建議；

•確定遴選擔任董事會成員的候選人的標準；

•推薦董事進入董事會委員會；

•就企業管治事宜向董事會提出建議；

•審查非僱員董事的薪酬並向董事會提出建議；

•監督董事和高級管理人員責任保險計劃；

•審核有關公司環境、社會和治理計劃的定期報告、分析和評估；

•監督公司的董事教育和迎新項目；以及

•協調董事會和每個委員會的年度業績自我評估。

財務委員會

財務委員會的職責在其章程中有更全面的説明。在董事會授權的其他職責中，財務委員會：

•審查和建議與我們的資本結構有關的事項，包括髮行債務和股權證券；

•監督銀行安排，包括公司現金的投資和外匯對衝的管理；

•監督公司債務結構的管理；

•審核和批准材料財務和其他現金管理交易；

•監督並就評估資本支出、營業收入、現金流、現金管理和營運資本向董事會提供諮詢；

•審查投資戰略和政策；

•評估任何股息支付政策和資本結構計劃及調整；

•考慮回購我們股票的計劃；

•檢討我們的實際和預測的經營表現；以及

•考慮擬議的合併、收購、資產剝離、戰略投資、合作和合資企業的財務方面。

其他委員會除上述常設委員會外，董事會成員可臨時開會，通過董事會先前設立的其他委員會討論和批准事項。這些委員會可以處理繼任規劃和危機應對等事項。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)節及其下的法規要求我們的某些高級管理人員、我們的董事和擁有超過10%註冊類別股權證券的人士(統稱為“報告人”)向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告，並向我們提供這些報告的副本。僅根據我們在規定時間內審查這些報告的副本以及我們從報告人那裏收到的書面陳述，我們相信報告人在2021財年期間或與2021財年相關的所有文件都是及時提交的。

項目11.高管薪酬

薪酬問題探討與分析

在本節中，我們將詳細介紹我們的薪酬計劃，包括基本理念和戰略、個別要素、董事會和薪酬委員會在做出薪酬決定時使用的方法和流程，以及AFI的業績與2021財年提供的薪酬之間的關係。本薪酬討論與分析(“CD&A”)討論的重點是擔任2021財年首席執行官(“CEO”)、首席財務官(“CFO”)和接下來的三位薪酬最高的高管的個人的薪酬，以及根據S-K條例第402(A)(3)項要求披露的所有其他個人的薪酬。這些人被稱為AFI的近地天體，他們是：

•米歇爾·S·弗梅特，總裁兼首席執行官

•艾米·特羅亞諾夫斯基，高級副總裁兼首席財務官

•克里斯托弗·S·帕裏西，高級副總裁、總法律顧問、祕書兼首席合規官

•高級副總裁、首席客户體驗官Brent A.Flaharty

•約翰·C·巴西特，高級副總裁兼首席人力資源官

我們的高管薪酬計劃

哲學和目標

我們的長期成功和增長有賴於吸引和留住具有經驗和技能的高能力全球商業領袖，以在動盪和不斷變化的市場環境中實現我們的轉型戰略。我們的高管薪酬計劃旨在通過獎勵那些提供長期可持續股東價值的高素質領導者來吸引、激勵和留住他們。在制定和維護我們的高管薪酬計劃時，委員會側重於以下關鍵目標：

•使管理層利益與股東利益保持一致，以實現長期價值創造的最大化；

•在薪酬和績效之間建立牢固的聯繫，將薪酬的很大一部分置於基於績效的風險之中，以達到預先設定的目標；以及

•在全球範圍內構建具有足夠競爭力的薪酬方案，以便在競爭激烈的人才環境中接觸到高素質的高管。

與我們的薪酬理念一致，薪酬計劃旨在為我們的高級管理人員提供具有競爭力的目標總直接薪酬機會，並將實際薪酬與績效聯繫起來。我們的薪酬計劃包括：

•基本工資

•根據我們AIP項下年度目標的相對完成情況，每年(如果賺取)發放的短期現金獎勵

•我們長期激勵計劃下的年度獎勵，其中包括業績獎勵和計時獎勵

我們如何做出薪酬決定

薪酬委員會負責高管薪酬計劃的設計和與近地天體相關的決策過程，具體和廣泛地講，因為這些計劃適用於其他高級領導人和參與其中的員工。委員會徵求董事會獨立成員、首席執行官、其他管理層成員和獨立薪酬顧問的意見，以協助履行其職責。下面總結了高管薪酬決策過程中每個關鍵參與者的作用。

關鍵參與者的角色


董事會管理髮展與薪酬委員會	•	由董事會的獨立成員組成。

	•	制定指導高管薪酬計劃的理念和原則。

	•	根據我們的文化、競爭實踐、法律和監管格局以及治理趨勢，監督我們高管薪酬計劃的設計。

	•	審查和批准短期和長期激勵性薪酬設計，包括績效目標和高於或低於目標績效的獎勵後果。

	•	審查我們的領導力發展計劃以及CEO和其他高級管理職位的繼任計劃。

	•	審查和批准與CEO薪酬相關的公司目標和個人目標，評估CEO相對於這些目標和目標的表現，並根據評估結果向獨立董事建議CEO薪酬。

	•	監督對其他高級管理人員的評估，並與首席執行官合作確定他們的薪酬水平。

董事會全體獨立成員	•	參與CEO的績效評估過程。

	•	批准CEO的僱傭和薪酬決定，包括基本工資、AIP獎勵和LTIP獎勵。

獨立薪酬顧問	•	提供有關高管薪酬的分析、獨立建議和建議。

	•	應要求出席委員會會議，並在會議間隙與委員會主席溝通。

	•	就市場趨勢、監管問題和發展以及它們可能如何影響AFI的高管薪酬計劃向委員會提供建議。

	•	向委員會提供同齡人團體發展建議。

首席執行官	•	向委員會提供關於高級管理人員業績和薪酬建議的意見，但不包括他本人。

獨立薪酬顧問

薪酬委員會已聘請Willis Towers Watson擔任高管薪酬事宜的獨立顧問。應委員會的要求，除了提供上文概述的一般高管薪酬諮詢外，Willis Towers Watson在2021年期間提供了以下服務：

•提供了關於高管薪酬趨勢和外部發展的信息，包括監管變化。

•對近地天體的總薪酬以及整體薪酬計劃份額使用率、攤薄和長期IP費用進行了競爭性評估。

•審查了用於市場分析的同行小組。

•審查了與同齡人組相比，實際支付的薪酬相對於業績的競爭力。

•就AIP和LTIP績效指標與公司運營計劃和股東價值創造之間的一致性提供建議。

•對CEO的總薪酬提出了建議。

•審查了我們CEO相對於其他近地天體的薪酬建議。

•在每次會議之前審查委員會議程和輔助材料，並酌情向管理層和委員會主席提出問題或問題。提供關於激勵計劃設計的指導和建議，包括指標和目標的嚴格性。

•提供關於激勵計劃設計的指導和建議，包括指標和目標的嚴格性。

•審閲草稿並對這張CD&A和相關的補償表進行評論。

AFI為這些服務向Willis Towers Watson支付了約224,218美元。

Willis Towers Watson還在2021年期間提供了與高管薪酬無關的額外服務。這些服務包括我們加拿大養老金計劃的精算和計劃管理服務。2021年為這些服務支付的費用總額約為207 146美元。這些服務是管理層在正常業務過程中批准的，委員會沒有批准這種服務。

委員會於2021年認定，威利斯·塔爾斯·沃森的工作沒有引起任何利益衝突。在作出此項評估時，委員會考慮了交易所法案及紐約證券交易所相應規則下的規則10C-1(B)所列舉的獨立因素，包括Willis Towers Watson提供的額外服務的性質、從我們收取的費用佔Willis Towers Watson總收入的百分比、Willis Towers Watson為防止利益衝突而採用的政策及程序，以及委員會的個別Willis Towers Watson顧問是否擁有本公司任何普通股或與委員會成員或我們的高級行政人員有任何業務或個人關係。在考慮了紐約證券交易所規則所要求的所有因素以及與Willis Towers Watson獨立於管理層有關的所有其他因素後，委員會認定Willis Towers Watson是獨立的。

同級組

我們的同行羣體由商業模式和運營模式與我們相當的公司以及我們認為財務和運營狀況相似的公司組成。用於選擇我們同行羣體的指標包括收入、市值、商業模式可比性、全球影響力和對高管人才的競爭。我們認為，我們的同行反映了由我們的近地天體管理的商業風險的類型和複雜性，我們與同行中的許多公司爭奪高管人才。

2021年，委員會與其獨立薪酬顧問協商，評估了我們的同齡人羣體的持續適當性。經審查後，委員會核準保留現有的同級小組。委員會確定的2021年同齡人小組如下：


2021同級組
美國伍德馬克公司			Huttig建築產品公司。
阿波吉企業股份有限公司			英鋼工業股份有限公司
CSW工業公司			接口，Inc.
Forterra公司			格拉特菲爾特公司
直布羅陀工業公司			PGT創新公司
格里芬公司			Quanex建築產品公司

委員會在評估我們近地天體的薪酬時審查了同級團體的委託書並公佈了薪酬調查數據，在評估我們其他高級管理人員的薪酬時公佈了薪酬調查數據。在評估薪酬水平時，委員會還會審查我們高級管理人員彼此之間的相對地位。2021年，委員會的顧問告知委員會，我們對管理人員薪酬的總體競爭定位仍然與我們的績效薪酬理念保持一致。

薪酬方案要素

基本工資

董事會確定，近地天體的基本工資將不會增加，並將近地天體的薪金維持在2020年的水平。


名字						基本工資(美元)
米歇爾·弗梅特						650,000
艾米·特羅揚諾夫斯基						425,000
克里斯托弗·帕裏西						339,722
布倫特·弗拉哈蒂						332,000
約翰·巴西特						295,749

2021年年度激勵計劃設計與發放

委員會批准了我們AIP下每個近地天體的業績目標和獎勵水平。績效目標包括不同水平的績效，包括最低、目標和最高。如果我們在公司財務業績指標上超過目標，高級管理人員可能會獲得最高180%的目標激勵。2021年選擇的業績指標仍然是淨銷售額(佔AIP商機總數的40%)和毛利潤(佔AIP商機總數的40%)。公司增加了三個戰略目標，佔目標商機的20%，直接支持轉型目標。這些目標的最高支付水平為Target的100%。

•直接向建築商渠道銷售(佔AIP商機的7%)

•製造效率(AIP機會的7%)

•人力資本，由我們的敬業度調查確定的員工淨推動者得分(ENP)(佔AIP機會的3%)和關鍵員工保留率(AIP機會的3%)組成

績效指標

最低性能級別

(支付目標的50%)

目標績效水平

(支付目標的100%)

最高性能級別

(派息為目標的200%)

實際執行情況

淨銷售額

$628M

$643M

$675M

$649.9M

毛利

$125M

$129M

$137M

$74M

直接向構建商渠道銷售

$74M

$76M

$77M

製造效率

70%

73%

70.3%

人力資本

ENPs

59%

62%

52%

留着

65%

80%

AFI董事會批准的AIP派息根據AIP計算為61.25%，具體如下：


近地天體	2021年實際基本工資(美元)	目標激勵(基本工資的百分比)		目標激勵(美元)	最大激勵機會(美元)	委員會批准的支出(目標的百分比)	實際AIP支出(美元)
米歇爾·弗梅特	650,000	100	%	650,000	1,170,000	61.25	398,125
艾米·特羅揚諾夫斯基	425,000	65	%	276,250	497,250	61.25	169,204
克里斯托弗·帕裏西	339,722	55	%	186,847	336,325	61.25	114,444
布倫特·弗拉哈蒂	332,000	55	%	182,600	328,680	61.25	111,843
約翰·巴西特	295,749	50	%	147,875	266,176	61.25	90,574

2021年長期激勵計劃設計

我們的2021年LTIP獎勵包括業績股票單位(“PSU”)、基於時間的限制性股票單位(“RSU”)和基於時間的現金獎勵。PSU佔近地天體長期激勵機會的70%，如果它們達到規定的股價障礙，三年後就會被懸崖授予。RSU佔近地天體長期激勵機會的20%，按比例在三年內授予。現金獎勵在兩年後授予懸崖獎。授予金額是根據授予前20個交易日AFI的平均股價計算得出的。

PSU授予的股票價格將根據2024年發佈2023年全年和第四季度收益後的20天交易平均值來衡量。PSU贈款的支付時間表如下：


績效成就水平	作為目標的百分比進行歸屬		股價關口
最低要求	50	%	$	7.25
閥值	75	%	$	8.75
目標	100	%	$	10.25
極大值	125	%	$	11.75

授予我們的近地天體和其他擁有股份所有權準則的高管的PSU有一年的歸屬後持有期，用於授予高於目標的任何部分，因此歸屬的高於目標的PSU將在PSU歸屬日期後的一年週年之前不能出售，但有限的例外情況除外。AFI不支付股息；然而，如果它開始支付股息，與PSU相關的任何此類股息等價物都將以現金支付。

每個NEO的LTIP目標都是基於工資的一個百分比。為我們的近地天體提供的2021年長期創新夥伴關係贈款目標如下：


近地天體	2021 LTIP目標作為基本工資的百分比
米歇爾·弗梅特	200	%
艾米·特羅揚諾夫斯基	100	%
克里斯托弗·帕裏西	85	%
布倫特·弗拉哈蒂	75	%
約翰·巴西特	75	%

股權獎勵須受制於歸屬、沒收及追回條款，詳情見下文及薪酬摘要表後各節。沒收和追回條款是糾正現任和前任員工有害行為的一種手段。有關我們的長期激勵獎勵的更多信息，請參閲標題為股票獎勵及期權獎勵(第(D)及(E)欄)“按照下面的薪酬彙總表。

2021年前期LTIP績效獎勵授予

2019年LTIP獎項表演期於2021年12月31日結束。這些三年懸崖歸屬獎勵的自由現金流和EBITDA業績目標在表演期結束時沒有達到，獎勵在沒有歸屬的情況下被取消。

有關我們的薪酬計劃的其他信息

合格和非合格的固定收益養老金計劃

Bassett先生參與了我們的合格固定收益養老金計劃、退休收入計劃(“RIP”)和相關的退休福利權益計劃(“RBEP”)。自2006年2月起，Bassett先生在AFI RIP和RBEP下的福利被凍結。沒有其他近地天體參加RIP或RBEP。

合格固定繳款儲蓄計劃和非合格遞延補償計劃

我們提供401(K)計劃，前4%的員工繳費與100%匹配，接下來4%的員工繳費與50%匹配。所有近地天體都有資格參加401(K)計劃。

我們提供無資金、無限制的遞延補償計劃，即無限制遞延補償計劃(“NQDCP”)。該計劃恢復了由於國內收入法對401(K)計劃下的薪酬和繳款進行限制而損失的公司繳費，並允許參與者自願選擇將最多25%的合格基本工資收入和25%的AIP付款推遲到未來某個日期。參與者獲得與401(K)計劃相同的公司匹配公司匹配，最高繳費為合格收入的6%。

額外津貼

我們為我們的近地天體提供有限的額外津貼。這些額外福利完全由高管長期殘疾政策組成，以反映我們高管的薪酬水平。2021年，高管體檢被取消。

控制權變更(CIC)協議和高管薪酬計劃

除了我們的首席執行官(他有一份僱傭協議，他的CIC薪酬在與控制權變更相關的非自願終止資格，我們的近地天體與公司簽訂了控制權變更服務協議(“CIC協議”)，他們參與了高管員工服務薪酬計劃，該計劃在控制權沒有變更的情況下提供遣散費。

中投公司的協議中沒有一項規定了守則第280G和4999條規定的税收總額，Vermette先生的僱傭協議也沒有規定。有關我們的NEO CIC協議的更多信息，請參閲下面的“CIC協議”。

有關我們的高管薪酬計劃的更多信息，請參閲“在沒有CIC的情況下非自願終止“，見下文。

持股準則

該委員會維持我們近地天體的股權指導方針，以確保我們的近地天體具有與股價升值掛鈎的重大長期價值創造。作為薪酬規劃過程的一部分，每年審查所有權要求和實現這些要求的進展情況。每個NEO的薪酬中有相當大的比例與我們的股價升值直接相關。

我們近地天體的股票持股指導方針是使用所需的持股倍數、近地天體截至固定日期的年化基本工資和截至固定日期的股票價格來計算固定數量的股票。要求的所有權倍數是我們首席執行官年基本工資的五倍，我們其他近地天體年基本工資的三倍。股票可以計入保單的所有權指導方針，無論是由neo直接持有還是共同擁有，前提是這些股票是既得的。對於股票期權，我們股票的公平市場價值必須超過行權價(“現金”期權)。我們將既得的、未行使的、“在現金中”的股票期權計算在內。近地天體必須保留在未來歸屬或行使股權獎勵時獲得的100%淨股份，直到達到所有權準則為止。截至2021年12月31日，我們的近地天體都沒有滿足所有權要求，因此沒有出售任何淨股票。

賠償政策

為了進一步使管理層的利益與股東的利益保持一致，並支持良好的治理做法，董事會保留了阿姆斯特朗地板公司。“高管激勵補償政策”(“追回政策”)。根據追回政策，倘若吾等的財務業績發生重大重述，董事會、委員會或其他董事委員會可在適用法律許可的範圍內，並在董事會或委員會全權酌情認為適當及符合本公司最佳利益的情況下，要求退還或沒收任何支付或授予現任及前任高級管理人員及任何其他從事欺詐、疏忽或其他不當行為的高級管理人員的基於獎勵的薪酬，而該等薪酬的支付金額超過根據重述財務報表應支付或獎勵高級管理人員的金額。追回政策包括在獎勵薪酬的支付或獎勵日期(視情況而定)之前三年的回顧期間，除非重述是由於人員的欺詐或不當行為造成的，在這種情況下，三年回顧限制將不適用。

如果未來美國證券交易委員會採用的追回政策規則需要我們的政策發生變化，我們將酌情修改我們的政策。

禁止套期保值及衍生工具交易

我們董事會的所有成員和高級管理層，包括我們的近地天體和某些其他員工，在進行任何涉及我們證券的交易之前，都必須與我們的總法律顧問進行清算。

根據政策，我們禁止在我們的證券中進行衍生品交易，包括：

• 交易看跌期權、看漲期權、備兑看漲期權或其他涉及我們證券的衍生產品；

• 從事與我們的證券有關的任何對衝或貨幣化交易；以及

• 在保證金賬户中持有公司證券或將我們的證券質押為貸款抵押品。

我們允許高級管理層使用符合《交易法》10b5-1規則的股票交易計劃。所有此類計劃都需要我們的預先批准，在擁有重要的非公開信息的情況下，進行此類計劃的能力仍然受到交易禁令的限制。

風險評估

我們在持續的基礎上監控與我們的薪酬計劃相關的風險。2021年，委員會在Willis Towers Watson和管理層的協助下評估，我們的薪酬計劃的設計和管理在風險和回報之間取得了適當的平衡，根據其設計，不會鼓勵高管承擔不必要、過度或不適當的風險，也不會產生合理地可能對公司產生實質性不利影響的風險。在作出這一決定時，委員會考慮了與我們的賠償方案有關的以下事項：

•支持業務目標的基本薪酬理念、同齡人羣體和市場定位是否適當。

•以下項目的有效平衡：

•現金和股權混合；

•關注短期和長期業績，業績目標與盈利能力和絕對股價表現掛鈎；

•使用多種績效指標；

•使用合理的實現概率確定的績效目標；以及

•PSU與多年業績期間的運營業績掛鈎。

•委員會有能力根據對收入質量和個人業績的主觀評價，酌情減少AIP收入。

•存在有意義的風險緩解政策，如股權指導方針、追回條款、獨立委員會監督，以及禁止對衝和質押我們的普通股。

補償的税額扣除

《國税法》第162(M)條規定，上市公司支付給公司首席執行官、首席財務官或公司其他三名薪酬最高的員工，以及2016年後前一年這些員工的薪酬時，可扣除的金額不得超過100萬美元。

與前幾年一樣，委員會在制定我們的補償計劃時同時考慮了税務和會計處理。委員會有權酌情批准委員會認為適當的不可扣税的補償安排。

薪酬委員會報告

董事會管理髮展和薪酬委員會已與我們的管理層審查和討論了S-K規則第402(B)項要求的薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，管理髮展和薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本聲明中。

管理髮展和薪酬委員會提交

邁克爾·F·約翰斯頓(主席)

凱瑟琳·S·萊恩

詹姆斯·C·梅爾維爾

本報告不應被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不應以參考方式納入未來根據1933年證券法或交易法提交的任何美國證券交易委員會備案文件，除非我們通過引用特別將其納入其中。

CEO薪酬比率

根據S-K法規第402(U)項的要求，以及根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法通過的規則，美國證券交易委員會要求披露首席執行官與員工薪酬中值的比率。我們根據對AFI及其子公司僱用的所有全職、兼職、臨時、季節性和外籍員工的審查，確定了2021年的中位數員工。對全年沒有就業的永久僱員的補償，如新僱用的，按年計算。我們對不是以美元支付工資的員工採用了12個月平均匯率。我們通過(I)計算下面描述的每位員工的年薪，以及(Ii)將除CEO以外的所有員工的年薪從最低到最高來選擇我們的中位數員工。

為了確定我們的員工中位數，我們考慮了以下薪酬要素，我們確定這些要素是我們全球員工最常用的薪酬要素：

• 薪金

• 年度獎勵計劃付款

• 銷售激勵計劃付款

• 長期獎勵獎勵額

我們進行了一項新的分析，以確定2021年的員工中位數。

Vermette先生2021年的總薪酬為2,157,530美元，2021年中位數員工的總薪酬為56,826美元，因此2021年我們的CEO的薪酬與我們的中位數員工的薪酬估計比率為37：1。我們中位數員工的年度總薪酬的計算方式與我們的CEO在摘要薪酬表中顯示的“總薪酬”相同。

2021年薪酬彙總表

下表列出了我們的近地天體在2021年的總補償額。


名字	主體地位	年	薪金 ($)	獎金 ($)	股票獎勵(美元)1	非股權激勵計劃薪酬 ($)	養老金價值變動和非合格遞延補償收入 ($)2	所有其他補償(美元)3	總計 ($)
米歇爾·弗梅特	總裁兼首席執行官	2021 2020 2019	650,000 650,000 197,708	325,000 500,000	1,016,925 204,750 3,822,670	398,125	28,022	64,458 9,750	2,157,530
艾米·特羅揚諾夫斯基	高級副總裁兼首席財務官	2021 2020 2019	425,000 86,932	28,253	332,452 526,000	169,204	439	24,550	951,645
克里斯托弗·帕裏西	高級副總裁、總法律顧問兼CCO	2021 2020 2019	339,722 339,722 337,249	293,424	225,882 45,486 457,700	114,444	11,483 3,397 21,834	19,449 3,397 21,834	710,980
布倫特·弗拉哈蒂	高級副總裁兼首席客户體驗官	2021 2020 2019	332,000 332,000 298,152	341,300	194,775 39,218 451,900	111,843		11,288 11,870 12,934	649,906
約翰·巴西特	高級副總裁兼CHRO	2021 2020 2019	295,749 295,749 293,596	273,937	173,511 34,934 392,700	90,574	-1,019 45,912 100,962	22,975 3,120 26,830	581,790

1這些數額反映了根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718計算的2021年授予股票獎勵的總授予日期公允價值。欲瞭解更多信息，請參閲“備註”。4股票薪酬“在我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。近地天體還獲得了LTIP現金獎勵，根據它們的條款，這些獎勵要到2023年才能授予。

2“養卹金價值變動和非限定遞延補償收入”中顯示的金額代表按RIP和RBEP計算的福利價值變動。巴西特的計劃福利已被凍結。該公司在其遞延補償計劃中不提供高於市場的費率。

3在“所有其他補償”一欄中顯示的金額包括：(I)公司對AFI 401(K)計劃和NQDCP的等額繳費；(Ii)個人福利(“額外津貼”)，包括體檢費用報銷，但總額外價值為每人10,000美元或更多。對於每個近地天體，所有額外津貼的總價值不到10,000美元，不包括在所顯示的金額中。

下表提供了每個NEO在2021年所有其他薪酬列中報告的金額的詳細信息：

名字

額外津貼和其他福利(美元)

公司匹配儲蓄計劃繳費(美元)

遣散費(美元)

總計(美元)

米歇爾·弗梅特

18,958

艾米·特羅揚諾夫斯基

11,980

克里斯托弗·帕裏西

11,873

布倫特·弗拉哈蒂

11,288

約翰·巴西特

15,419

基於計劃的獎勵的授予

下表顯示了2021年在我們的AIP和LTIP下向我們的近地天體授予的獎勵信息。不能保證授予日股票獎勵的公允價值將由管理層實現。


		非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出1			股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出2
名字	授予日期	閾值(#)	目標(#)	最大值(#)	閾值(#)	目標(#)	最大值(#)	所有其他股票獎勵：股票或單位股數(#)	授予日期股票和期權獎勵的公允價值(美元)3
米歇爾·弗梅特	不適用 4/1/21	325,000	650,000	1,170,000	86,832	173,664	217,080	49,618	1,016,925
艾米·特羅揚諾夫斯基	不適用 4/1/21	138,125	276,250	497,250	28,388	56,775	79,969	16,221	332,452
克里斯托弗·帕裏西	不適用 4/1/21	93,424	186,848	336,327	19,288	38,575	48,219	11,022	225,882
布倫特·弗拉哈蒂	不適用 4/1/21	91,300	182,600	328,680	16,632	33,263	41,579	9,504	194,575
約翰·巴西特	不適用 4/1/21	73,937	147,874	222,174	14,816	29,631	37,039	8,466	173,511

1所示金額代表每個近地天體的2021年AIP門檻、目標和最大機會。

2代表具有股價障礙的PSU，這些障礙將在2024年基於2024年發佈2024年第四季度和全年業績後的20天交易平均水平授予。PSU有一個有限的槓桿模式，最低歸屬為目標的50%，中間歸屬(介於最低和目標之間)為目標的75%，最高支付為目標的125%。PSU對於歸屬高於目標的任何部分有一年的歸屬後持有期，因此歸屬的高於目標的PSU將在PSU歸屬日期後一年的週年之前不能出售，但有限的例外情況除外。任何與PSU相關的應付股息等價物均以現金支付。

3金額代表根據財務會計準則委員會的會計準則編纂專題718計算的2021年授予的長期激勵性股權獎勵的授予日期公允價值總額。在ASC主題718項下，根據授予日我們普通股的收盤價和相關股價障礙，使用蒙特卡洛模擬方法計算授予日公允價值。

財政年度末未償還的股權獎勵

下表顯示了截至2021年12月31日，近地天體持有的可行使和不可行使股票期權以及未歸屬RSU和PSU所涵蓋的股票數量。下表中的市場或派息價值是基於我們普通股截至當日的收盤價，即1.98美元。下表包括阿姆斯特朗世界工業公司(或“AWI”)以前授予近地天體的股權獎勵，並已轉換為從AWI剝離出來的AFI股票的獎勵。股權激勵計劃的值代表目標績效。


		期權大獎			股票大獎
名字	授予日期	可行使的未行使期權標的證券數量	期權行權價(美元)	期權到期日期	未歸屬的股份或股額單位數	尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量	股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取股份或其他權利的市值或派息價值(美元)
米歇爾·弗梅特	9/11/2019 3/24/2020 4/1/2021				85,838 33,079	169,959 65,496	371,4301 227,500 173,664	735,431 450,450 170,190
艾米·特羅揚諾夫斯基	10/19/2020 4/1/2021				80,000 10,814	158,400 21,411	56,775	112,414
克里斯托弗·帕裏西	2/20/2013 2/25/2014 11/7/2019 3/24/2020 4/1/2021	5,706 5,417	13.98 14.55	2/20/2023	30,000 20,682	59,400 20,268	50,540 38,575	49,529 76,378
布倫特·弗拉哈蒂	11/7/2019 3/24/2020 4/1/2021				40,000 6,336	79,200 12,545	43,575 33,263	86,278 65,860
約翰·巴西特	2/28/2012 2/20/2013 2/25/2014 11/7/2019 3/24/2020 4/1/2021	7,194 8,720 7,568	11.67 13.98 14.55	2/28/2022 2/20/2023 2/28/2024	30,000 5,644	59,400 11,175	38,815 29,631	76,853 58,669

1 這項PSU贈款的履約期為五年，截至2024年9月11日。PSU的歸屬基於與平均股價障礙相關的適用業績目標的實現情況，這些目標每年進行審查。

期權行權和既得股票

在2021年期間，我們的任何近地天體都沒有行使股票期權。下表顯示了我們每個近地天體在2021年期間獲得的股票獎勵。


	股票大獎
名字	歸屬時獲得的股份數量(#)	歸屬時實現的價值(美元)1
米歇爾·弗梅特	28,612	86,694
艾米·特羅揚諾夫斯基	20,000	61,200
克里斯托弗·帕裏西	30,380	99,547
布倫特·弗拉哈蒂	33,503	105,081
約翰·巴西特	28,609	92,326

1 表示在2021年歸屬的RSU和PSU數量乘以歸屬當日的股價。

養老金福利

唯一有資格領取養老金的NEO是巴西特。下表顯示了應支付給巴西特先生的累計福利現值，其中包括截至2021年12月31日根據區域投資計劃和預算資源規劃貸記給巴西特先生的服務年數。這些金額是根據我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表中使用的相同利息和死亡率假設確定的。RIP和RBEP(AWI計劃的繼任者)自2005年1月1日起對新的受薪參與者關閉，並對截至2006年3月1日不符合年齡和服務要求的現有受薪參與者關閉。修改了RIP和RBEP，凍結了受薪員工的福利應計，包括近地天體，自2017年12月31日起生效。巴西特先生的RIP和RBEP福利於2006年2月28日被凍結。

建立RBEP是為了支付由於國內收入法補償或福利限制而無法根據RIP支付的任何福利。所有退休金由本公司支付。根據RIP和RBEP支付的福利是基於一個公式，該公式產生從參與者有資格獲得未減少的終身年金福利的年齡開始，在參與者一生中應支付的年度金額。RBEP福利以年金的形式支付。

名字

計劃名稱

記入貸方的服務年數(#)

累計收益現值(S)

上一會計年度內的付款金額(美元)

約翰·C.巴西特

阿姆斯特朗地板公司員工退休收入計劃。

379,819

阿姆斯特朗地板公司的退休福利股權計劃。

19,071

RIP的參與者最早可以在55歲退休，前提是參與者是根據該計劃獲得的。參與者在完成連續工作五年後，每年至少工作1000小時，即可獲得獎勵。正常的退休日期是離參與者65歲生日最近的一個月的第一天。除下文所述外，55歲至65歲之間退休的受薪參加者的提前退休人數有所減少。如果僱員的年齡(最低年齡為55歲)和總工齡總和為90點(“90規則”)，則從在職工作中退休的僱員可從退休之日起領取不減的養卹金福利。90福利的未減少規則僅限於員工截至2006年28日的應計養老金金額。員工在2006年3月1日後獲得積分，年齡和服務符合90規則的資格。

福利支付的正常形式是每月年金。除RIP計劃下一筆過現值為10,000元或以下的款項外，不允許一次過支付任何款項。養卹金計劃提供各種形式的年金支付(包括終身年金、共同年金和遺屬年金、定期年金和水平年金)。這些選項的年金支付是通過精算調整所選支付形式的終身年金養老金金額來確定的。退休保障計劃下受薪僱員的定期生活年金退休金福利的計算公式，是根據以下因素計算的：

• 參與者的平均最終薪酬(“AFC”)，即在AWI和AFI工作的最後十年期間符合條件的三個最高薪酬(基本工資加年度激勵)的平均值；

• 參與者用於計算養卹金金額的總服務年數(在AWI和AFI工作的計入年限)；以及

• 參保人的調整覆蓋補償(“ACC”)，這是截至參保人有資格獲得未減少的社會保障養老金福利的35年期間平均社會保障税基的一個百分比。

未減少的年度生活年金養老金是以下四種計算的總和，每種計算都不能小於零

1. AFC x 0.009 x總服務年限最長為35年；加上

2. (AFC-ACC)x 0.005 x總服務年限為35年；加上

3. (AFC-2 x ACC)x 0.0015 x總服務年限為35年；加上

4. 自動售檢票x 0.012 x總服務超過35年。

只要參與者有資格獲得可以從RIP支付的凍結的ESOP養老金賬户年金福利，計算的年金福利的所有允許部分將添加到常規養老金金額中。

如果RIP在發生特殊事件後五年內終止，則適用特殊條款，這一術語在RIP中定義。一旦發生這種情況，計劃負債將首先得到償還，然後剩餘的計劃資產將用於增加員工的退休收入。增加的金額假設該僱員將繼續受僱於AFI直到退休。在這種情況下，我們有資格享受RIP養老金福利的NEO將有權享受這項福利。

用於計算上表所示精算現值的假設如下：

• 用於評估福利義務的貼現率為2.85%；

• 使用MP2021從2012年預測的PR2012退休後死亡率；

• EPA利率為1.62%；

• 退休年齡為65歲或符合規定的90歲。

非限定遞延補償


名字	2021年行政捐款(美元)1	2021年登記捐款(美元)2	2021年總收入(美元)	提款/分發合計(美元)	總結餘(12/31/2021)(元)	2020年12月31日總結餘(元)
米歇爾·弗梅特	119,167	45,500	28,022		249,391	56,701
艾米·特羅揚諾夫斯基	20,950	12,570	439		33,960
克里斯托弗·帕裏西	7,576	7,576	11,483		93,491	66,857
布倫特·弗拉哈蒂
約翰·巴西特	12,594	7,556	15,046		179,861	144,665

1在SCT中，此列中的金額也報告為薪資或獎金。

2 此列中的金額也會在SCT的所有其他薪酬列中報告。

建立NQDCP是為了提供類似於401(K)計劃的福利，因為它適用於符合條件的員工，其合格收入(基本工資加年度激勵)超過了該計劃年度有效的國內收入法補償限制。參與者可以選擇推遲最高25%的合格基本工資收入和2021年超過243,750美元的合格AIP支出的25%。公司的等額繳費與AFI 401(K)計劃提供的繳費相同。參與者可以在可用投資選項之間以記名方式轉移賬户餘額。

參加者在連續服務滿三年，每年工作至少1,000小時後，即可獲得等額供款。

根據NQDCP，除了不可預見的緊急情況或年滿70歲的情況外，不允許進行在職分發。參與者可以選擇一次性領取計劃福利，或從參與者終止之日起分120個月領取福利。所有選舉必須符合《國內税法》的要求。如果賬户總價值低於10,000美元，整個賬户餘額將在終止時一次性支付。如果參與者死亡，任何剩餘的款項應支付給參與者的指定受益人或遺產。

根據NQDCP，如果參與者因故意、故意或嚴重的不當行為而被解僱，或者參與者從事了損害公司的行為，公司保留導致參與者喪失或要求償還公司比賽福利的權利。

終止或控制權變更時可能支付的款項

下表概述了根據本公司的計劃和安排，每個NEO在所述情況下終止僱傭時有權獲得的潛在付款和福利的估計價值。除繼續領取健康和福利福利以及再就業支助外，這些款項將在終止合同時一次性支付。所顯示的金額假設終止於2021年12月31日生效，並代表該日期的股價。

在“控制權的變更”一欄中，假設根據《國税法》第280G和4999條中與税收有關的每份CIC協議中的“最佳淨值”條款，對支付沒有任何限制。根據“最佳淨值”條款，如以其他方式應付予近地僱員的付款及福利會構成《國內税法》第280G條所指的超額降落傘付款，則本公司將把該等付款及福利減至可根據《國税法》第4999條免除任何消費税的數額，但此項扣減將為近地僱員提供較不扣減的税後淨收益。“控制權變更”欄中的金額是“雙重觸發”付款，因此只有在CIC事件和CIC協議下的非自願(無故)終止或正當理由終止的情況下才適用。2019年的PSU沒有授予，並在2022年初被取消，因為委員會證明業績沒有達到最低目標。以下業績股票的估值為目標。請注意，對於因原因或自願辭職而非自願終止的員工，沒有任何補償。


米歇爾·弗梅特
解約原因
程序元素	無故非自願終止或有正當理由終止	控制權的變化
現金流	2,600,000	3,250.000
健康福利福利延續	60,706	60,706
再就業支持	30,000	30,000
按比例分配的獎金	650,000	650,000
加速實施長期激勵措施
業績股	261,261	794,305
限制性股票	18,883	235,456
股票期權	—	—
LTIP現金贈款	341,250	520,000
總計	3,962,100	5,540,467


艾米·特羅揚諾夫斯基
解約原因
程序元素	無故非自願終止或有正當理由終止	控制權的變化
現金流	1,051,875	1,402,500
健康福利福利延續	38,072	44,880
再就業支持	20,000	30,000
按比例分配的獎金	276,250	276,250
加速實施長期激勵措施
業績股	—	112,415
限制性股票	9,900	179,812
股票期權	—	—
LTIP現金贈款	—	42,500
總計	1,396,097	2,088,357


克里斯托弗·帕裏西
解約原因
程序元素	無故非自願終止或有正當理由終止	控制權的變化
現金流	789,854	1,053,138
健康福利福利延續	37,929	50,572
再就業支持	20,000	30,000
按比例分配的獎金	186,848	186,848
加速實施長期激勵措施
業績股	58,040	176,448
限制性股票	4,950	100,350
股票期權	—	—
LTIP現金贈款	7,557	115,516
總計	1,105,178	1,712,872


布倫特·弗拉哈蒂
解約原因
程序元素	無故非自願終止或有正當理由終止	控制權的變化
現金流	771,900	1,029,200
健康福利福利延續	38,718	51,624
再就業支持	20,000	30,000
按比例分配的獎金	182,600	182,600
加速實施長期激勵措施
業績股	50,041	152,139
限制性股票	6,599	91,745
股票期權	—	—
LTIP現金贈款	65,362	99,600
總計	1,135,220	1,536,908


約翰·巴西特
解約原因
程序元素	無故非自願終止或有正當理由終止	控制權的變化
現金流	665,436	887,248
健康福利福利延續	37,904	50,538
再就業支持	20,000	30,000
按比例分配的獎金	147,875	147,875
加速實施長期激勵措施
業績股	44,574	135,523
限制性股票	4,950	70,575
股票期權	—	—
LTIP現金贈款	58,222	88,721
總計	978,961	1,410,480

因事由辭職或非自願終止

在自願辭職或非自願終止的情況下，我們的任何近地天體都不會獲得任何遞增的福利。

在沒有CIC的情況下非自願終止

我們維持高管離職計劃，以便在CIC以外的情況下提供遣散費。除Vermette先生外，所有近地天體都參加了執行人員離職計劃。Vermette先生的遣散費和福利在他的僱傭協議中列明，説明如下。

高管離職計劃為每個NEO提供遣散費和福利，如果NEO被公司無故終止僱用，包括(1)由於裁員；(2)由於取消NEO的職位；或(3)出於高管離職計劃管理人批准的任何原因，前提是NEO沒有得到合理的替代就業(如下所述)。就《服務計劃》而言，“事由”是指經委員會全權酌情決定的新公司的下列任何行為：(A)重罪或涉及道德敗壞的罪行的定罪；(B)與公司有關的欺詐、不誠實、失實陳述、盜竊或挪用資金；(C)違反AFI不時生效的《行為守則》或僱傭政策；(D)違反新公司與公司有關的任何書面競業禁止、保密或要約；或(E)NEO在履行公司職責時的嚴重不當行為。“合理的替代就業”是指在以下情況下提供的就業機會：(1)基本工資至少等於近地天體當前基本工資的90%，(2)近地天體住所或當前工作地點與新工作地點之間的距離在50英里以內，或近地天體目前通勤的距離，以較大者為準。

高管離職計劃下的遣散費和福利包括以下內容，前提是NEO提供有利於公司及其關聯公司的有效索賠，並執行包含競業禁止、競業禁止、保密和非貶損契約的限制性契約協議：

•對於首席執行官(如果首席執行官參與了高管離職計劃)，一次過支付相當於首席執行官基本工資和AIP下目標年度激勵總和的兩倍，就對方而言，一次過支付相當於AIP下首席執行官基本工資和目標年度激勵總和1.5倍的一次總付。

•每個NEO都可以作為適用的健康、牙科和視力計劃下的“在職員工”參加，自NEO離職之日起，減去遣散期內每月的在職員工比率。

•一筆按比例分攤的近地天體終止日期所在會計年度的AIP，根據截至該會計年度末的實際公司業績和近地天體在該會計年度受僱於本公司的期間計算。按比例分配的AIP(如果有的話)將在根據AIP向在職員工支付年度激勵的同時支付。

•最多12個月的再就業服務，費用不超過20,000美元。

以上表格中的信息假設任何終止均於2021年12月31日生效，並基於截至2021年12月31日的有效計劃參數，如上所述。

與控制權變更相關的非自願終止資格

除弗梅特外，所有近地天體都有CIC協議。根據CIC協議，在CIC終止後兩年內，如無正當理由或辭職而非自願終止，NEO有權領取遣散費；如果終止與潛在CIC有關，則在CIC終止前六個月內，NEO有權獲得遣散費。

CIC協議中對“原因”的定義是：(I)在董事會向近地主任提交書面要求後，近地主任故意和持續地不切實履行其職責，或(Ii)近地主任故意從事對公司造成明顯和重大損害的行為，或(Iii)近地主任被判任何重罪。

根據每個近地天體的單獨CIC協議的定義，出於充分理由辭職意味着：

(i)分配給新公司的任何職責與新公司作為公司執行人員的地位不符，或新公司責任的性質或地位發生重大不利變化，包括由於公司不再是CIC之後的上市公司而導致的減少；

(Ii)公司削減近地天體的年度基本工資；

(Iii)將近地天體的主要工作地點遷至緊接CIC前的主要工作地點50英里以上的地點；

(Iv)公司未向近地天體支付近地天體當前補償的任何部分；或

(v)除非已作出公平安排，否則本公司有權繼續在緊接CIC之前參與的任何補償或福利計劃生效，而該等補償或福利計劃對近地天體的總補償十分重要。

CIC協議-關鍵條款

我們不會根據《國税法》第280G和4999條向我們的任何近地天體提供税收總額。以下是中投協議的某些關鍵條款(包括韋爾梅特的僱傭協議中的條款)：


協議期限			固定的一年期限，除非在意向不續簽的週年紀念日之前至少90天發出通知，否則將自動續簽一年；如果CIC在期限內發生，期限自動延續兩年。


遣散費福利			弗梅特的基本工資加上目標AIP的2.5倍，特洛亞諾夫斯基以及Flaharty、Parisi和Bassett的目標AIP的2倍。


按比例分配AIP			終止年度按比例分配的目標AIP


健康福利福利延續			在近地天體終止日期後24個月內繼續領取人壽、傷殘、意外和健康保險福利(包括近地天體受撫養人)，減去此類福利的在職僱員費用。


再就業			最高3萬美元的再就業費用援助


加速股權歸屬			如果由收購方承擔，則對股票期權、RSU、PSU和其他股權授予進行雙重觸發加速歸屬(需要CIC和有資格的終止僱傭)；如果不是由收購方承擔，公司可能會將股權授予變現。


LTIP現金獎			Cash LTIP獎勵的雙觸發加速授予(需要CIC和有資格的終止僱傭)


限制性契約			對於Vermette先生，任職後二十四(24)個月的競業禁止和招標限制；對於其他近地天體，則為十八(18)個月


降落傘税			根據CIC協議支付的任何金額將減至可支付的最高金額，而無需繳納根據國內收入法典第499條徵收的消費税，但前提是減少金額的税後收益高於未減少金額的税後收益。

“控制權變更”(或“CIC”)一般指發生下列事件之一：

任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(不包括在該人實益擁有的證券中直接從本公司或其關聯公司獲得的任何證券)，該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的35%或以上，但不包括因以下第(3)款第(1)款所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人；或

二.下列個人因任何原因不再構成當時任職董事的多數：在本文件發佈之日組成董事會的個人以及任何新的董事(董事的首次就職是與實際或威脅的選舉競爭有關的，包括但不限於與本公司董事選舉有關的徵求同意的競爭)，其任命或選舉或提名由公司股東選舉，經當時在任的董事中至少三分之二的董事投票批准或推薦，而此等董事在本文件發佈之日是董事，或其被任命，選舉或參選提名先前已獲如此批准或推薦；或者；

本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他公司完成合並或合併，但以下情況除外：(I)緊隨其後的合併或合併，緊隨其後組成董事會的個人至少佔公司董事會的多數，在合併或合併中倖存的實體，或如果公司或合併後倖存的實體是子公司，則為最終母公司；或(Ii)為實施公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，在該合併或合併中，沒有任何人直接或間接成為實益所有者，佔公司當時已發行證券總投票權35%或以上的公司證券(不包括在該人實益擁有的證券中，不包括直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券)；或

IV.本公司股東批准本公司完全清盤或解散計劃，或達成本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議，但本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產後，緊隨其前組成董事會的個人至少構成該等資產被出售或處置的實體或其任何母公司的董事會多數成員的協議除外。

儘管有上述規定，任何交易或一系列綜合交易完成後，如緊接該等交易或一系列交易前本公司普通股的紀錄持有人繼續在緊接該等交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質全部資產的實體中擁有大致相同的比例擁有權，則CIC不會因緊隨該等交易或一系列交易完成而被視為已發生。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

根據股權補償計劃授權發行的證券，截至2021年12月31日。


	(A)行使未清償期權、認股權證及權利時將發行的證券數目	(B)未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格	(C)根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
證券持有人批准的股權補償計劃	3,043,975 (1)	$12.86 (2)	2,655,843 (3)
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—	不適用	—
總計	3,043,975	$12.86	2,655,843

(1)包括根據公司2016年長期激勵計劃(包括根據阿姆斯特朗世界工業公司2011年長期激勵計劃(或前身計劃)授予並轉換為公司普通股獎勵並根據2016年4月1日根據2016年長期激勵計劃假設於2016年4月1日生效的董事股份單位計劃)授予的購買普通股的RSU、PSA、PSU和股票期權。

(2)僅代表未償還股票期權的加權平均行權價；未償還的RSU和PSU不包括在此計算中。

(3)反映根據2016年LTIP和2016董事股票單位計劃發行股票期權、RSU、PSU或其他基於股票的獎勵可獲得的股份。這一數字包括自2016年LTIP成立以來根據LTIP已經發行和可能發行的所有股票，包括根據阿姆斯特朗世界工業公司2011年長期激勵計劃(或前身計劃)授予的獎勵，並轉換為公司普通股獎勵，並根據2016年LTIP假設於2016年4月1日生效。

非僱員董事的薪酬

在制定我們的非員工董事薪酬計劃時，董事會分析了競爭性市場數據和任何潛在的董事薪酬趨勢，並將我們的計劃與可比行業的類似規模公司的薪酬趨勢進行了比較。我們的非僱員董事通過年度現金和股權聘任相結合的方式獲得薪酬。年度股權聘用金以限制性股票單位獎勵的形式支付，佔非僱員董事年度聘用金總額的50%(50%)以上，以使他們的薪酬與股東的利益保持一致。董事會認為，這一薪酬水平支持公司吸引具有合適背景和經驗的非僱員董事的能力。董事為本公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員，不會因在董事會或董事會任何委員會的服務而獲得補償。非僱員董事將報銷與出席董事會和委員會會議以及參加合格第三方董事教育項目相關的業務費用。主席職位收取此類額外服務的費用。董事不會收到會議費或額外津貼。

治理委員會完全由獨立董事組成，主要負責審查和考慮對非員工董事薪酬計劃的任何修訂。治理委員會在薪酬委員會獨立顧問的協助下，於2021年審查了非員工董事薪酬計劃；審查包括相關趨勢評估和與同行計劃的基準比較。自2016年以來，非員工董事薪酬計劃一直沒有實質性變化。

下表描述了非員工董事薪酬計劃的要素：


2021/2022年非員工董事聘僱人員

現金
年度定額(1)	$	90,000

座椅費用(1):

董事會主席	$	60,000
審計委員會主席	$	20,000
管理髮展和薪酬委員會主席	$	20,000
提名和治理委員會主席	$	20,000
財務委員會主席	$	20,000

特別任務費(2)	$	2,500	(3)

股權(4)
年度定額(董事會主席)	$	160,000
年度定額	$	105,000

(1)按季度分期付款，拖欠

(2)可在與首席執行官的一對一會議、不屬於董事會定期會議的工廠和/或實地考察或其他計劃外的重大活動中支付

(3)每日1,250美元，不足四小時

(4)每年(或按比例)授予限制性股票單位；自年度股東大會日期後的第一個營業日起生效，每次授予的金額由我們普通股在該日期的紐約證券交易所收盤價確定。

非員工董事持股指導方針

我們的非僱員董事受到嚴格的股權指導方針的約束。年度限制性股票單位獎勵佔非僱員董事年度聘用金的50%以上。非僱員董事必須在加入董事會後五(5)年內收購和保留普通股(包括限制性股票單位)，總價值至少相當於其年度現金預留額的五(5)倍。自2016年4月從阿姆斯特朗世界工業公司剝離出來後，自公司成立以來，沒有任何非員工董事出售過任何普通股。

非員工董事薪酬表-2021/2022


名字 (a)	以現金形式賺取或支付的費用(美元)(B)	股票獎勵(美元)(1) (c)	總計(美元) (h)
約翰斯頓先生	110,000	105,000	215,000
萊恩女士	90,000	105,000	195,000
廖武先生	110,000	105,000	215,000
馬龍先生	110,000	105,000	215,000
麥克威廉姆斯先生	150,000	160,000	310,000
梅爾維爾先生	110,000	105,000	215,000

(1)表示以我們的普通股為單位的金額。報告的金額代表在財務會計準則委員會會計準則編纂(“ASC”)第718主題下計算的董事RSU在會計年度內授予的總授予日期公允價值。根據ASC主題718，授予日期公允價值是使用授予日期我們普通股的收盤價計算的。

非僱員董事--總所有權

下表列出了截至2022年4月19日每個非員工董事的所有權和對公司股權的所有權的更多詳細信息。


名字	普通股(1)	既得限制性股票單位(2)	未歸屬的限制性股票單元(3)(4)	總股本	總價值(5)
邁克爾·F·約翰斯頓	—	124,949	18,229	143,178	$	243,403
凱瑟琳·S·萊恩	16,242	58,433	18,229	92,904	157,937
傑弗裏·廖	17,396	63,605	18,229	99,230	168,691
邁克爾·W·馬龍	37,659	55,069	18,229	110,957	188,627
拉里·S·麥克威廉姆斯	76,533	66,750	27,777	171,060	290,802
詹姆斯·C·梅爾維爾	2,114	58,433	18,229	78,776	133,919
總計	149,944	427,239	118,922	696,105	$	1,183,379

1.對梅爾維爾先生來説，包括AWI因分拆而按比例分配的股份(每2股AWI普通股即產生1股普通股)。就麥克威廉姆斯先生和廖先生各自而言，普通股是在2016年和2017年以及2018年和2019年作為其服務聘用人授予他的限制性股票單位(“董事RSU”)歸屬後獲得的。就萊恩女士(16 242人)、馬龍先生(37 659人)和麥克威廉姆斯先生(54 000人)而言，包括公開市場購買(2020年3月)。

2.在所有情況下，包括根據AFI 2016董事股份單位計劃授予但董事尚未收購的董事RSU，而付款(每個董事RSU 1股普通股)根據該計劃的條款遞延。對於Johnston和Liw先生，還包括他們在分拆前根據AWI的董事薪酬計劃已歸屬但他們無法獲得的董事RSU；金額根據交換比率進行調整，這兩個交換比率是根據AWI普通股於2016年4月1日的收盤價和普通股於2016年4月4日的開盤價計算的，兩者均已在紐約證券交易所公佈。換匯比率為3.70248。(X)於二零一一年六月前授出的單位，即董事於董事局終止服務後六(6)個月，以及，(Y)於二零一一年六月期間及之後，董事於董事局服務終止時授予的單位，均可獲得歸屬單位。

3.董事RSU於2021年6月7日根據2016年董事股份單位計劃的條款授予。董事RSU將於(I)授出後的下一年度股東大會；(Ii)董事去世或完全永久喪失能力；或(Iii)控制權發生任何變更(定義見計劃)日期(以較早者為準)歸屬(視乎董事於該日期的持續服務而定)。歸屬單位的股票將在(X)歸屬日期後60天內發行，或(Y)，如果董事根據計劃條款推遲的話，則為較後的延期日期。

4.根據2016年董事股份單位計劃的條款，董事RSU歸屬於緊隨授予日期之後的公司年度股東大會日期。本專欄中的董事RSU將於2022年6月7日歸屬(取決於董事截至該日期的持續服務)。

5.代表的金額等於實益擁有的普通股數量加上已歸屬和未歸屬的董事RSU數量(視情況而定)乘以1.7美元，即公司普通股於2022年4月19日在紐約證券交易所的收盤價。四捨五入可能會對總計產生無形的影響。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

某些實益擁有人

下表列出了截至2022年2月28日或該等人士或團體在該日期之前提交的任何適用報告的日期，有關我們所知的實益擁有我們超過5%的已發行普通股的個人或團體的信息。受益權根據美國證券交易委員會的適用規則確定。


實益擁有人姓名或名稱及地址	實益所有權的數額和性質	優秀班級百分比(1)

22NW, LP (2) 1455 Leary Way西北，400號套房華盛頓州西雅圖，郵編：98107	3,196,336	14.7	%

Gamco Investors，Inc.(3) 一個企業中心 Rye, NY 10580	1,988,171	9.1	%

180度資本公司(4) 柳樹街北7號新澤西州蒙特克萊爾，郵編：07042	1,097,918	5.0	%

(1)基於截至2022年2月28日已發行的21,779,575股普通股，如公司年度報告Form 10-K所述。

(2)在2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案2中，LP報告了截至2020年12月31日對3,196,336股的唯一投票權和處分權。

(3)在2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的附表13D修正案第12號中，Gabelli Funds，LLC報告了對161,600股的唯一投票權和處分權，GAMCO Asset Management Inc.報告了對1,750,571股的唯一投票權和唯一處分權，Gabelli Foundation，Inc.報告了對11,100股的唯一投票權和處分權，所有這些都是截至2021年3月17日。

(4)在2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G中，180度資本公司報告稱，截至2021年12月31日，共有1,097,918股股票的投票權和處分權。

管理層和董事

下表根據適用的美國證券交易委員會規則，列出了截至2022年4月19日，由所有董事、現任近地天體(如《薪酬討論與分析》中確定的)以及所有董事和高管作為一個羣體實益擁有的普通股數量。


名字	實益擁有的普通股數量	受限制的股份數目至期權(1)可行使或成為可行使的期權 60天	實益擁有的股份總數(2)	限制性股票單位(3)/未歸屬期權	實益擁有的普通股加限制性股票合計單位和未歸屬期權
約翰·C.巴西特	76,513	16,288	92,801	104,090	196,891
布倫特·A·弗拉哈蒂	75,774	—	75,774	123,174	198,948
邁克爾·F·約翰斯頓	0	—	0	143,178	143,178
凱瑟琳·S·萊恩	16,242	—	16,242	76,662	92,904
傑弗裏·廖	17,396	—	17,396	81,834	99,230
邁克爾·W·馬龍	37,659	—	37,659	73,298	110,957
拉里·S·麥克威廉姆斯	76,533	—	76,533	94,527	171,060
詹姆斯·C·梅爾維爾	2,114	—	2,114	76,662	78,776
克里斯托弗·S·帕裏西	45,213	11,123	56,336	139,797	196,133
米歇爾·S·弗梅特	249,034	—	249,034	891,511	1,140,545
艾米·P·特羅揚諾夫斯基	48,298	—	48,298	147,589	195,887
董事和行政幹事(12人) (4)	644,776	27,411	672,187	1,973,249(4)	2,635,925(4)

(1)董事不會根據2016年度董事股票單位計劃或非僱員董事薪酬計劃獲得股票期權。

(2)截至2022年4月19日，除韋爾梅特先生外，並無任何個人或董事高管實益擁有已發行普通股的1%(韋爾梅特先生實益擁有約1%)。截至2022年4月19日，董事和高管作為一個集團實益擁有約3%的已發行普通股。

(3)就近地天體而言，指根據2016年AFI長期激勵計劃授予他們的未授時間和業績(僅限股價表現)限制性股票單位(“NEO RSU”)；就非僱員董事而言，指作為其董事會服務年度聘用金的一部分授予的既有和非歸屬股票單位(董事RSU)，根據2016年董事股份單位計劃的條款，董事在2022年4月19日起60天內無法收購這些單位。有關詳細信息，請參閲第31頁上的董事合計所有權表。未授予投票權的NEO RSU和董事RSU都沒有投票權。

(4)包括20,927個未授權的RSU，供副總裁兼財務總監菲利普·J·高德羅使用。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

董事獨立自主

我們的政策是，董事會由非僱員的大多數董事組成，根據所有適用的法律和法規要求，包括紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的獨立性要求，他們是“獨立的”。為了評估董事的獨立性，根據我們的公司治理準則，董事會將考慮所有相關事實和情況，包括與董事有關聯的個人或組織。與我們的公司治理指導方針一致，治理委員會已經確立了協助確定“獨立性”的資格，這些資格要麼符合或超過紐約證券交易所的獨立性要求。

董事會已確定，除總裁兼首席執行官Vermette先生外，我們的所有董事都是獨立的，符合紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則中確立的標準。此外，董事會還決定，審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的每個成員都是獨立的，符合紐約證券交易所上市標準、1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)所要求的任何適用的最低標準，以及我們的章程中包含的該等委員會成員所需的增強標準，即在該等委員會任職的董事符合紐約證券交易所規則和交易法第10A-3(B)(1)條下的獨立性標準，就薪酬委員會而言，根據《交易法》第16b-3條，以及根據經修訂的1986年《國內税法》第162(M)節規定的“董事以外”。

某些關係和關聯方交易

根據我們的利益衝突和關聯方交易政策，任何可能出現的關聯方交易都必須經過治理委員會的審查和批准，而治理委員會不得與交易有任何聯繫。關聯方交易將包括本公司或任何附屬公司與任何董事、董事代名人、高管、持有本公司超過5%已發行普通股的股東或上述任何人士的直系親屬之間的交易，以及與符合交易法S-K條例第404項規定的任何董事或董事代名人的關聯企業的交易。2021年沒有這樣的關聯方交易需要報告。治理委員會主席有權核準金額低於項目404中規定的披露門檻的交易。任何此類事項的具體細節都必須在治理委員會下一次常會上披露。

項目14.首席會計師費用和服務

我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所, 賓夕法尼亞州費城，審計師事務所ID：185.

我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所2021年和2020年提供的專業服務費用總額如下表所示。


	(金額以千為單位)
	2021		2020
審計費(1)	$	2,435	$	1,849
審計相關費用(2)	2		2
審計和審計相關費用小計	2,437		1,851
税費(3)	100		91
所有其他費用	—		—
總費用	$	2,537	$	1,942

(1)審計費用是指與審計阿姆斯特朗地板截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表有關的服務，其中部分賬單發生在下一年。此外，對阿姆斯特朗地板材料公司10-Q表格季度報告中的簡明綜合財務報表的審查、通常與法定和監管備案有關的服務以及同意服務也產生了審計費用。

(2)與審計有關的費用主要包括關於技術會計專題的會計研究援助費用。

(3)税費主要用於税務諮詢和合規服務。

審計委員會已考慮畢馬威有限責任公司提供上述非審計服務是否符合S-X規則第2-01(C)(4)條的規定，並符合保持核數師獨立性的原則，並斷定畢馬威有限責任公司在各方面均獨立於本公司。

審計委員會預批政策

審計委員會堅持一項政策，即要求審計委員會事先批准作為我們獨立註冊會計師事務所的事務所提供的任何審計、審計相關和非審計服務。根據這項政策，未經審計委員會事先批准，管理層不得聘用公司提供任何服務。審計委員會授權審計委員會主席預先批准不超過本年度審計費用總額5%的非審計服務，以處理迫切需要，並在下次會議上向審計委員會全體成員報告此類批准。該保單符合《交易所法案》第10A(I)條。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)(1)--財務報表列於表格10-K第二部分第8項。

(A)(2)--附表二--估值和合格賬户作為本報告的單獨一節提交。附表I、III、IV和V不適用於本公司，因此被略去。

(A)(3)--證物清單


展品數						描述
2.1						阿姆斯特朗地板公司和AFI Intermediate Co.之間的分離和分銷協議(通過參考公司於2016年3月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1併入)。
3.1						2016年3月30日修訂和重新發布的阿姆斯特朗地板公司註冊證書(通過參考公司於2016年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。
3.2						阿姆斯特朗地板公司修訂和重新註冊證書的修正證書(通過參考2021年6月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1併入)。
3.3						修訂和重新修訂阿姆斯特朗地板公司2016年3月30日的章程(通過參考公司於2016年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2而併入)。
4.1						根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券説明(參考2020年3月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.1併入).
10.1						阿姆斯特朗世界工業公司和阿姆斯特朗地板公司之間的税務協議，日期為2016年4月1日(通過參考2016年4月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。
10.2						商標許可協議，日期為2016年4月1日，由阿姆斯特朗世界工業公司和阿姆斯特朗地板公司簽訂(通過參考2016年4月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.4併入)。
10.3						過渡商標許可協議，日期為2016年4月1日，由阿姆斯特朗世界工業公司和阿姆斯特朗地板公司簽訂(通過參考公司於2016年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5而併入)。

10.4						阿姆斯特朗地板和阿姆斯特朗地板之間的股票購買協議。Inc. 和Terzan Holdco，Inc.，日期為2018年11月14日(通過參考2018年11月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件2.1併入)。
10.5						過渡服務協議，日期為2018年12月31日，由阿姆斯特朗地板公司和AHF Holding，Inc.(通過參考2019年1月7日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1併入)。
10.6						阿姆斯特朗地板公司、AFI許可有限責任公司、AHF Holding，Inc.和阿姆斯特朗硬木地板公司之間的知識產權協議，日期為2018年12月31日(通過參考2019年1月7日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2併入)。
10.7						阿姆斯特朗地板公司於2018年12月31日簽署的信貸協議，由阿姆斯特朗地板公司作為借款人、其中指定的擔保人、貸款人一方和美國銀行作為貸款人的行政代理(通過引用2019年1月7日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.4併入)。


展品數						描述
10.8						信貸協議第一修正案，日期為2019年11月1日，由阿姆斯特朗地板公司作為借款人、其中指定的擔保人、貸款人一方和美國銀行(北卡羅來納州)作為貸款人的行政代理(通過引用2019年11月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1併入)。
10.9						第二修正案信貸協議，日期為2019年12月18日，由阿姆斯特朗地板公司作為借款人、其中指定的擔保人、貸款人一方和美國銀行(北卡羅來納州)作為貸款人的行政代理(通過引用2019年12月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1併入)。
10.10						《信貸協議第三修正案》，日期為2020年6月23日，由阿姆斯特朗地板公司作為借款人、其中指定的擔保人、貸款人各方和美國銀行(北卡羅來納州)作為貸款人的行政代理(通過參考2020年6月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1併入)。
10.11						第四修正案信貸協議，日期為2021年11月1日，由阿姆斯特朗地板公司作為借款人，其中指定的擔保人，貸款人各方和美國銀行，北卡羅來納州作為行政代理，抵押品代理，Swingline貸款人和信用證發行人(合併通過參考本公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。
10.12						第五項信貸協議修正案和第一項質押協議修正案，日期為2021年12月30日，由阿姆斯特朗地板公司作為借款人、其中指定的擔保人、貸款方和北卡羅來納州美國銀行作為行政代理、抵押品代理、澳大利亞證券受託人、Swingline貸款人和信用證發行人(通過參考公司於2022年1月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的附件10.1合併)。
10.13						第六項信貸協議修正案，日期為2022年3月31日，由阿姆斯特朗地板公司作為借款人，其中指定的擔保人，貸款方，以及北卡羅來納州的美國銀行作為行政代理、抵押品代理、澳大利亞證券受託人、Swingline貸款人和信用證發行人(合併通過參考公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。
10.14						阿姆斯特朗地板公司於2020年6月23日簽署了一份定期貸款協議，該協議由阿姆斯特朗地板公司作為借款人、其中指定的擔保人、貸款方和路徑資本有限公司作為行政代理和抵押品代理(通過參考2020年6月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2併入)。
10.15						《定期貸款協議第一修正案》，日期為2021年11月1日，由阿姆斯特朗地板公司作為借款人，其中指定的擔保人，貸款人各方，以及新光資本有限公司作為行政代理和抵押品代理(通過參考2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表中的附件10.2成立)。
10.16						第二次定期貸款協議修正案和第一次質押協議修正案，日期為2021年12月30日，由阿姆斯特朗地板公司作為借款人，阿姆斯特朗地板有限公司作為澳大利亞借款人，其中指定的擔保人、貸款人和路徑資本有限公司作為行政代理、抵押品代理和澳大利亞證券受託人(公司成立於2022年1月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的附件10.2合併)。
10.17						對定期貸款協議的第三次修訂，日期為2022年3月31日，由阿姆斯特朗地板公司作為借款人，阿姆斯特朗地板有限公司作為澳大利亞借款人，其中指名的擔保人，貸款人各方，以及新光資本有限公司作為行政代理、抵押品代理和澳大利亞證券受託人公司，參考公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2)。
10.18						租賃協議-本公司與賓夕法尼亞州有限合夥企業High Properties簽訂的租賃協議-第一部分，日期為2020年6月26日，作為賓夕法尼亞州普通合夥企業High Properties的繼任者(通過參考2020年6月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)。


展品數						描述
10.19						租賃協議-本公司與賓夕法尼亞州有限合夥企業High Properties簽訂的租賃協議-第一部分，日期為2020年6月26日，作為賓夕法尼亞州普通合夥企業High Properties的繼任者(通過參考2020年6月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.2併入)。
10.20						修訂和重新啟動了阿姆斯特朗地板公司2016年長期激勵計劃(在此引用阿姆斯特朗地板公司於2017年8月7日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明的附件4.3)。*








10.21						2019年基於業績的長期限制性股票授予表格-第1級高管-EBITDA(通過引用公司於2019年5月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.3併入)。*
10.22						2019年基於業績的長期限制性股票獎勵-第2級高管自由現金流表格(通過引用附件10.4併入公司於2019年5月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中)。*
10.23						2019年基於業績的長期限制性股票獎勵-執行-EBITDA表格(通過引用公司於2019年5月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.5併入)。*
10.24						2019年基於業績的長期限制性股票獎勵-無高管現金流表格(通過引用本公司於2019年5月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.6併入表格)。*
10.25						2019年長期基於時間的限制性股票獎勵表格-美國和非美國(通過引用公司於2019年5月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.8併入)。*
10.26						2019年長期基於時間的限制性股票獎勵表格-非美國(中國)-以現金支付(通過引用附件10.9併入公司於2019年5月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中)。*
10.27						2020年長期基於時間的現金獎勵-CEO(通過引用公司於2020年6月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1納入)。*
10.28						2020年長期基於時間的現金獎勵表格-Tier 1(通過引用公司於2020年6月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)。*
10.29						2020年長期基於時間的現金獎勵表格-Tier 2和Tier 3(通過引用公司於2020年6月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.3併入)。*
10.30						2020年長期績效股票單位獎勵表格-CEO(通過引用公司向美國提交的10-Q表格季度報告的附件10.4併入.美國證券交易委員會，2020年6月24日)。*
10.31						2020年長期績效股票單位獎勵表格-第1級(通過引用公司於2020年6月24日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.5併入)。*
10.32						2020年長期績效股票單位獎勵表格-第2級和第3級(通過引用公司於2020年6月24日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.6併入)。*
10.33						2021年長期基於時間的現金獎勵-CEO(通過參考公司於2021年7月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中的附件10.1合併)。*


展品數						描述
10.34						2021年長期基於時間的現金獎勵表格-美國(通過參考公司於2021年7月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中的附件10.2合併)。*
10.35						2021年長期績效現金獎勵-中國(公司於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告中的附件10.3註冊成立)。*
10.36						2021年長期績效股票單位獎勵表格-首席執行官(公司成立於2021年7月30日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中的附件10.4)。*
10.37						2021年長期績效股票單位獎勵表格-無持有期(合併內容參考公司於2021年7月30日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中的附件10.5)。*
10.38						2021年長期績效股票單位獎勵表格-持有期(合併參考公司於2021年7月30日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中的附件10.6)。*
10.39						Form 2021長期基於時間的限制性股票單位Grant-CEO(公司成立於2021年7月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中的附件10.7)。*
10.40						Form 2021長期基於時間的限制性股票單位Grant ELT(通過參考公司於2021年7月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中的附件10.8合併)。*
10.41						Form 2021年長期時間現金獎-中國(公司於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告中的附件10.9註冊成立)。*
10.42						修訂和重新修訂了阿姆斯特朗地板公司2016年董事股票單位計劃(通過參考2021年6月7日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明的附件4.1併入)。
10.43						董事股票單位授予協議表(通過引用公司季度報告10-Q表的附件10.18併入，如提交給美國.美國證券交易委員會，2016年5月9日)。*
10.44						阿姆斯特朗地板公司非合格延期補償計劃(通過引用附件10.10併入公司於2016年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的當前報告)。*
10.45						阿姆斯特朗地板公司非合格遞延補償計劃修正案，自2020年5月1日起生效(參考公司於2020年6月24日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.7)。*
10.46						阿姆斯特朗地板公司非合格遞延補償計劃修正案，自2020年10月1日起生效(參考公司於2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1)。*
10.47						阿姆斯特朗地板公司非限定延期補償計劃修正案，2022年1月1日生效。
10.48						阿姆斯特朗地板公司的退休福利股權計劃(通過參考公司於2016年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.11併入)。


展品數						描述
10.49						與董事和高級管理人員的賠償協議表格(通過參考公司於2016年8月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.23而併入)。
10.50						與Michel S.Vermette的僱傭協議(通過參考2019年9月10日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1併入)。
10.51						2019年基於時間的長期限制性股票獎勵表格-Michel S.Vermette(通過參考2019年9月10日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.2併入)。*
10.52						2019年基於業績的長期限制性股票獎勵表格-Michel S.Vermette(通過參考2019年9月10日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.3併入)。*
10.53						基於時間的限制性股票授予的形式-Larry S.McWilliams(通過參考2019年5月17日提交給美國證券交易委員會的附表SC-to-I上的公司投標要約聲明的第99.D.16號附件合併)。*
10.54						與Bassett、Flaharty、Hess和Parisi先生簽訂的留任獎金協議表格，日期為2019年10月31日(通過引用附件10.2併入公司於2019年11月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.55						與Bassett、Hess和Parisi先生於2017年12月1日、Thoresen先生於2019年12月11日和M。.Trojanowski日期為2020年10月19日(通過引用本公司於2018年3月6日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.31併入)。
10.56						修訂並重新簽署了2017年12月1日與Flaharty先生簽訂的《變更控制權協議》(通過引用附件10.32併入公司於2018年3月6日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中)。*
10.57						阿姆斯特朗地板公司高管員工遣散費計劃(通過引用附件99.2併入公司於2016年9月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。
10.58						2019年5月2日與邁爾先生簽訂的分居協議和解約(通過引用本公司於2019年5月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1併入)。*
10.59						公司和道格拉斯·B·賓厄姆之間於2020年7月1日簽訂的分離協議和發佈的文件(通過參考2020年7月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。*
10.60						阿姆斯特朗地板公司和特拉華州有限合夥企業South Gate Owner LP之間的買賣協議和聯合託管指示，截至2021年2月25日(通過引用2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。
10.61						作為2021年2月25日阿姆斯特朗地板公司和特拉華州有限合夥企業South Gate Owner LP之間的買賣協議和聯合託管指示的附件G的扣留協議形式(通過參考2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.2併入)。
18.1						獨立註冊會計師事務所優先意向書(已與原始報告一起提交)。
21.1						阿姆斯特朗地板公司的子公司(先前提交給原始報告)。


展品數		描述
23.1		獨立註冊會計師事務所同意(已與原始報告一起提交)。
31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行幹事證書(先前與原始報告一起提交)。
31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務幹事的認證(先前與原始報告一起提交)。
31.3		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行幹事證書。†
31.4		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。†
32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行幹事證書(先前與原始報告一起提交)。
32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務幹事的認證(先前與原始報告一起提交)。
101.INS		XBRL實例文檔†
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔†
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔†
101.DEF		分類擴展定義鏈接庫文檔†
101.LAB		XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔†
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔†
104		封面交互數據文件[格式化為內聯XBRL)†

*	管理合同或補償計劃。
†	現提交本局。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。


阿姆斯特朗地板有限公司
(註冊人)

日期：			May 2, 2022

由以下人員提供：			/S/艾米·P·特洛亞諾夫斯基

			艾米·P·特羅揚諾夫斯基
			高級副總裁兼首席財務官
			(以妥為授權的人員身分)