美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截止財年：2021年12月31日
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託檔案編號：001-34516
考恩公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或 公司或組織的其他管轄權) |
識別碼) |
紐約，
(212)
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 |
註冊所在的交易所名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是¨ No x
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是-否x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x No ¨
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)， 根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。是 x No ¨
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 加速文件管理器¨ | 非加速文件服務器
¨ (不檢查是否存在 更小 (br}報告公司) |
規模較小的報告 公司 |
新興增長 公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所。X
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是¨ No x
註冊人的非關聯公司持有的A類普通股在2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，根據註冊公司A類普通股在納斯達克全球市場的收盤價計算，在2021年6月30日的總市值為1,142,196,218美元。
截至2022年4月29日，註冊人的A類普通股流通股為27,494,230股。
| 審計師事務所： |
審計師位置： |
審計公司ID： |
説明性説明
考恩公司(“本公司”)在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中提交了表格10-K/A的第1號修正案，以提供第三部分所要求的額外信息，因為我們2022年股東年會的最終委託書 將不會在我們的2021財年結束後120天內提交。此10-K/A表格的第1號修正案 不會更改第I部分 或第II部分中包含的以前報告的財務報表或任何其他披露。修改第四部分只是為了根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-14(A)條增加新的證明。由於表格10-K/A的第1號修正案沒有包括財務報表，而表格10-K/A的第1號修正案沒有包含或修訂與S-K條例第307和308項有關的任何披露，證書的第3、4和5段已被省略。我們不包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條下的證明 ，因為本10-K/A表格沒有提交任何財務報表。
| 2 |
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
公司的董事
目前在我們 董事會任職的董事人數為九人。我們的董事會成員是選舉產生的，任期一年。
下面列出的是我們董事會每位成員的簡歷信息。所有年齡均為2022年4月29日。
傑弗裏·M·所羅門。年齡 56。所羅門先生是公司董事長兼首席執行官兼考恩公司首席執行官，並於2011年12月被任命為公司董事總裁。在此之前，所羅門先生在擔任過首席運營官和投資銀行業務主管之後，曾擔任 公司總裁。所羅門先生是考恩管理委員會的成員。所羅門先生於1994年考恩投資管理公司(前身為Ramius)成立時加入該公司，並擔任聯席投資組合經理，負責開發、管理和監督多策略投資組合。目前，所羅門先生是美國證券交易委員會小企業資本形成諮詢委員會的副主席和首任成員，該委員會就美國證券交易委員會的規則、法規和與小企業(包括較小的上市公司)相關的政策事項提供意見和建議。所羅門先生是美國證券協會的董事會成員，也是紐約市合作伙伴關係的執行委員會成員。所羅門先生是紐約UJA聯合會董事會成員，也是大衞王協會的聯合主席。所羅門先生也是猶太夏令營基金會的董事會成員。在此之前，所羅門先生是資本市場監管委員會的成員，該委員會是一個獨立和無黨派的501(C)(3)研究機構，致力於改善美國資本市場的監管。所羅門先生於1988年畢業於賓夕法尼亞大學，獲得經濟學學士學位。所羅門先生為董事會提供公司業務各方面的機構知識，作為首席執行官，他 能夠深入瞭解公司的業務和事務，管理層對這些問題的看法，以及董事會和高級管理層之間的 溝通渠道。
佈雷特·H·巴思。50歲。巴思先生於2018年6月26日 當選為我們的董事會成員。巴思於2000年與人共同創立了BBR Partners，他是聯席首席執行官，共同管理公司並監督所有投資和客户活動。他擁有豐富的 審查各種資產類別和市場環境的投資機會的經驗，與傳統和另類投資經理 合作過。巴思先生也是BBR執行委員會和投資委員會的成員。在創立BBR之前，Barth先生在高盛的股票部門工作。 之前，他在高盛在紐約和香港的股權資本市場部任職。他的職業生涯始於高盛公司財務部。巴思先生是金箭收購公司(“金箭”)的獨立董事董事，也是金箭收購公司審計委員會的成員。巴思先生是賓夕法尼亞大學的理事，也是教育研究生院的監事會成員。他之前曾擔任賓夕法尼亞大學本科生年度捐贈計劃賓夕法尼亞基金的主席，以及本科生財政援助領導委員會的就職主席。他是UJA-紐約聯合會的董事會成員和執行委員會成員，他是年度活動的聯合主席，並在捐贈基金的投資委員會任職。Barth先生被UJA-紐約、華爾街和金融服務部授予艾倫·C·格林伯格青年領導力獎。此外，巴思先生還是Waycross se，Inc.投資諮詢顧問的成員，Waycross se，Inc.是一家位於明尼阿波利斯的首屈一指的多代人、單家族辦公室, MN.Barth先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融和會計專業。巴思先生為董事會提供了廣泛的投資和財富管理專業知識。
| 3 |
凱瑟琳·E·迪茨。64歲。2011年6月，考恩完成對LaBranche&Co.，Inc.或LaBranche的收購後，Dietze女士被任命為董事會成員。迪策自2007年1月以來一直是拉布蘭奇的董事會成員。Dietze女士 擔任LaBranche審計委員會主席。Dietze女士在2005年退休之前在金融服務業工作了20多年。2003-2005年間，Dietze女士擔任瑞士信貸第一波士頓銀行投資銀行部全球首席運營官。1996年至2003年，她在瑞士信貸第一波士頓電信集團擔任董事董事總經理。在此之前，迪策女士是董事的董事總經理兼所羅門兄弟公司投資銀行部電信集團的聯席主管。Dietze女士在美林貨幣市場開始了她的職業生涯，之後她轉到所羅門兄弟公司從事貨幣市場產品的工作，後來成為投資銀行部門的成員。Dietze女士是董事會員，是馬修斯國際公司治理委員會成員和財務委員會主席，是紀念品和品牌解決方案的設計者、製造商和營銷商。Dietze女士是Liberty Property Trust董事會的成員，該信託基金被Prologis收購。Dietze女士擁有布朗大學的學士學位和哥倫比亞大學商學院的MBA學位。作為董事的上市公司，Dietze女士為董事會提供了豐富的投資銀行管理經驗和公司治理專業知識。
格雷格·A·貢薩爾維斯。現年54歲。貢薩爾維斯先生於2020年4月被任命為董事會成員。Gonsalves先生自2013年以來一直是Integrated Capital LLC的顧問合夥人，該公司是一家領先的、專注於酒店的私人房地產諮詢和投資公司。在加入集成資本之前，Gonsalves先生是高盛董事的董事總經理，並是負責房地產併購業務的合夥人。在他20年的高盛職業生涯中，Gonsalves先生完成了50多筆併購交易，交易價值約為1000億美元，與廣泛行業的各種公司合作。Gonsalves先生是上市零售房地產投資信託基金Cedar Realty Trust的董事會主席，也是私人開放式核心房地產基金RREEF America REIT II的董事會成員，以及專注於為户外廣告業提供業績證明的私人公司POP Tracker LLC的董事會成員。他的職業生涯始於1989年至1991年在美孚石油公司擔任銷售工程師。Gonsalves先生擁有哥倫比亞大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。貢薩爾維斯先生目前是傑基·羅賓遜基金會的董事會主席，他在過去十年裏一直擔任該基金會的董事會成員。貢薩爾維斯先生為董事會提供了豐富的投資銀行和房地產投資經驗。
洛倫斯·H·金醫學博士。現年48歲。 金博士於2022年2月15日被任命為董事會成員。金墉目前是Third Rock Ventures的風險投資合夥人。 在2020年6月之前，他一直擔任Moderna的首席財務官，領導着籌集44億美元資本的努力，以建設該公司的基因表達平臺和一系列新藥。在他離開時，Moderna已經籌集了三筆最大的私募融資 和生物技術歷史上最大的首次公開募股。金墉加入Moderna之前，他在高盛工作了14年，最近的職務是董事的董事總經理和美國生物技術投資銀行業務的聯席主管。Kim博士目前是FLARE Treateutics和ABATA Treeutics的董事會成員，Flare Treeutics是一家以轉錄因子為目標的生物技術公司，旨在發現治療癌症和其他疾病的精確藥物。Abata Treeutics是一家專注於將調節性T細胞(Tregs)的生物學轉化為治療嚴重自身免疫性和炎症性疾病患者的轉化藥物的公司，以及美國紅十字會的董事會成員。他之前曾在Seres治療公司的董事會任職。金博士以優異成績畢業於哈佛大學，獲得生物化學學士學位。作為賓夕法尼亞大學沃頓商學院的帕爾默學者和賓夕法尼亞大學醫學院的醫學博士，他獲得了醫療保健管理MBA學位。Kim博士為董事會提供專業知識和對投資銀行、生物技術企業融資、監管和戰略等事項的洞察力。
史蒂文·科特勒。75歲。 科特勒先生於2010年6月7日 當選為我們的董事會成員。科特勒目前擔任私募股權公司Gilbert Global Equity Partners的副董事長，他於2000年加入該公司。在加入Gilbert Global之前，科特勒先生在施羅德公司及其前身Wertheim&Co.的投資銀行部門工作了25年，在那裏他擔任過各種高管職務，包括總裁兼首席執行官、董事集團董事總經理以及全球投資和招商銀行業務負責人。科特勒先生是國際農業加工設備公司CPM Holdings的董事成員，也是資產管理公司Birch Grove Capital的聯席董事長。科特勒先生是美國外交關係委員會成員，並於1999年至2002年擔任伍德羅·威爾遜國際學者中心理事會主席。科特勒先生之前曾擔任美國證券交易所、紐約市合作伙伴關係和商會的基礎設施和住房工作組的理事、哥倫比亞預備學校董事會和加州藝術學院的監事會。科特勒 還曾在2006年9月至2007年6月期間擔任考恩控股的董事。科特勒先生為董事會提供了領導國際金融機構的豐富經驗和私募股權投資方面的專業知識。
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勞倫斯·E·萊博維茨。62歲。 萊博維茨先生於2018年6月26日 當選為我們的董事會成員。Leibowitz先生是一名金融和技術企業家，專門從事業務轉型和資本市場。萊博維茨先生是XCHG Xpansiv的副董事長，XCHG Xpansiv是一家專注於可再生能源產品的智能商品交易所。Leibowitz先生還在數據管理和數字法律業務的其他多傢俬營公司的董事會任職。最近，Leibowitz先生在2007年至2013年期間擔任紐約-泛歐交易所的首席運營官、全球股票市場主管和董事會成員。在此之前，萊博維茨先生曾擔任瑞銀美洲股票首席運營官、施瓦布Soundview資本市場聯席主管和Redibook首席執行官。萊博維茨先生曾是邦克資本的創始合夥人，並在CS First波士頓管理董事 和量化交易和股票技術主管。Leibowitz先生為董事會提供了廣泛的資本市場知識，包括交易微觀結構、監管、資產管理和量化方法。
瑪格麗特·L·海報。70歲。波斯特女士於2019年4月被任命為董事會成員。波斯特女士於1991年至2018年擔任董事首席運營官兼董事總經理。波斯特女士是高緯物業管理董事的高管，在法律部門擔任顧問職務。Poster女士曾在W.R.Grace&Co.擔任Workbench，Inc.總裁、Barnes&Noble書店公司首席財務官和珠寶與運動產品部門首席財務官。Poster女士的職業生涯始於普華永道會計師事務所。波斯特女士是《一代公民》的董事用户，擔任該組織的財務委員會和審計委員會主席，並在1992年至2011年期間擔任Blythedale兒童醫院的受託人。波斯特女士是一名註冊會計師，並獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位。波斯特女士為董事會提供了全面的運營和公共會計經驗。
道格拉斯·A·雷迪克。62歲。雷迪克先生於2015年4月被任命為我們的董事會成員。Rediker先生是國際資本戰略有限責任公司的執行主席，這是一家總部位於華盛頓特區的政策和市場諮詢公司。在2012年前，他一直是代表美國的國際貨幣基金組織執行董事會成員。他曾在布魯金斯學會、彼得森國際經濟研究所和新美國基金會擔任高級訪問研究員。他就國家資本主義、全球金融、主權財富基金和其他圍繞國際經濟政策、金融市場、全球資本流動和外交政策之間關係的問題撰寫了大量文章並在國會作證。雷迪克之前曾在所羅門兄弟、美林和雷曼兄弟等多家投資銀行擔任高級投資銀行家和私募股權投資者。Rediker先生的職業生涯始於紐約和華盛頓的Skadden Arps律師事務所。Rediker先生在全球宏觀問題上的經驗為董事會提供了資本市場、經濟和全球治理方面的專業知識。
公司的高級管理人員
本公司現任行政人員的傳記載於下文，不包括所羅門先生的傳記，該傳記載於上文“本公司董事” 內。每名執行幹事由董事會酌情決定。
約翰·福爾摩斯。現年58歲。霍姆斯先生擔任首席運營官，並擔任考恩管理委員會的成員。霍姆斯先生之前曾擔任本公司的首席行政官，並於2013年5月被任命為 首席執行官。在Cowen and Company和Cowen Investment Management(前身為Ramius)合併後，Holmes先生是Cowen的技術和運營主管。霍姆斯先生於2006年6月加入考恩投資管理公司，擔任全球運營主管。在加入考恩投資管理公司之前，霍姆斯先生是美國銀行證券股票產品團隊的全球主管。霍姆斯先生還曾在德意志銀行、里昂信貸和Kidder Peabody擔任過高級運營管理職位。他的經驗包括國庫、外匯、股票、固定收益和衍生品業務。Holmes先生是NASD持有執照的一般證券代表、一般證券負責人和 財務與運營負責人。
史蒂芬·拉索塔。年齡 59。拉索塔先生是考恩公司的首席財務官，也是考恩公司管理委員會的成員。Lasota先生 於2009年11月被任命為首席財務官。在2009年11月考恩控股和考恩投資管理公司(前身為拉米斯)完成業務合併之前，拉索塔先生曾擔任考恩投資管理公司的首席財務官和公司的董事董事總經理。拉索塔先生於2004年11月開始在考恩投資管理公司工作 ，擔任税務部門的董事，並於2007年5月被任命為首席財務官。在加入考恩投資管理公司之前，拉索塔先生是普華永道會計師事務所的高級經理。
歐文·S·利特曼。49歲。利特曼先生是考恩律師事務所的總法律顧問兼祕書，也是考恩律師事務所管理委員會的成員。利特曼先生於2010年7月被任命為總法律顧問兼祕書。2009年11月考恩控股 與考恩投資管理公司(前身為Ramius)完成業務合併後，利德曼先生被任命為考恩公司副總法律顧問、助理祕書兼董事董事總經理以及考恩投資管理公司總法律顧問兼祕書。Littman先生於2005年10月開始在Cowen Investment Management擔任高級交易律師，並於2009年2月被任命為總法律顧問。 在加入Cowen Investment Management之前，Littman先生是Morgan，Lewis&Bockius LLP商業和金融部的助理。
| 5 |
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們已在我們的 網站上發佈了代碼的最新副本，網址為www.coen.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的所有與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的披露。您也可以寫信給Cowen Inc.，收件人：祕書，599 Lexington Avenue，New York，NY 10022，索取 代碼的副本。
審計委員會
我們的董事會已經建立了一個單獨指定的常設審計委員會，該委員會根據我們董事會批准的章程運作。
我們的董事會已經確定，審計委員會的所有成員 都是獨立的，如納斯達克證券市場規則所定義，以及交易所法案下規則10A-3預期的獨立性要求。
我們審計委員會的現任成員是：Dietze女士(主席)、Gonsalves先生、Kotler先生和Poster女士。董事會已確定Poster 女士為美國證券交易委員會適用規則所界定的“審計委員會財務專家”。
項目11：高管薪酬
薪酬問題探討與分析
除了履行上文“董事會委員會 - 薪酬委員會”中所述的角色和職責 外，我們的薪酬委員會(完全由獨立董事組成)確定了我們任命的高管2021年的薪酬：
| · | 首席執行官傑弗裏·M·所羅門； |
| · | 首席財務官斯蒂芬·A·拉索塔； |
| · | 首席運營官John Holmes；以及 |
| · | 歐文·S·利特曼，總法律顧問兼祕書。 |
以上任命的高管代表了截至2021年12月31日 2021年12月31日的所有高管。
為了幫助股東在本薪酬討論和分析中找到重要信息，我們呼籲您注意以下部分：
| 關於高管薪酬和股東參與度的諮詢投票 | 7 |
| 2021年性能概述 | 8 |
| 我們薪酬計劃的主要特點 | 9 |
| 薪酬理念和目標 | 9 |
| 2021年的薪酬確定 | 12 |
| 薪酬計劃和支付 | 15 |
| 設置薪酬 | 19 |
| 薪酬政策和做法與風險管理的關係 | 20 |
| 退還政策 | 20 |
| 執行董事持股準則 | 21 |
| 反套期保值政策 | 21 |
| 税收和會計的影響和政策 | 21 |
| 6 |
關於高管薪酬和股東參與度的諮詢投票
2021年股東外展
本公司在2021年獲得股東對薪酬投票的諮詢發言權和根據經修訂的2020年股權計劃投票可供發行的股份增加的批准。 投票結果較2020年略有改善，股東對薪酬諮詢發言權的支持率分別為62.5%，對經修訂的2020年股權計劃的支持率為62.3%。鑑於這些結果，我們開展了一項強有力的外展活動，從2021年秋季開始徵求股東對我們的薪酬政策和股權計劃的反饋。我們聯繫了我們的前25名股東，他們持有我們已發行A類普通股的70%，佔我們外部股東基礎的80%以上。
我們收到了 25名股東中6名的參與請求，約佔我們外部股東基礎的20%。
我們的外展團隊由我們的首席獨立 董事(他也是我們薪酬委員會的主席)、我們的首席財務官、我們的總法律顧問和我們的投資者關係主管 組成，與所有要求參與的股東舉行了虛擬會議。
薪酬實踐因應股東反饋而改變
在我們的股東外聯活動之後， 外聯團隊與薪酬委員會討論了從股東那裏收到的反饋。此外，薪酬委員會還從其獨立薪酬顧問薪酬治理有限責任公司獲得了對我們薪酬計劃改進的反饋、建議和建議。薪酬委員會還審查了公司的業績、同行的薪酬做法和其他有關高管薪酬的材料。薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行了以下更改，部分是為了迴應從股東那裏收到的反饋：
| 我們從股東那裏聽到了什麼 | 公司管理層和薪酬委員會採取的行動 |
| 股東 建議公司提供有關薪酬確定流程的額外信息。 | 我們 繼續加強下面“薪酬及理念和目標”一節中的描述，以提供與薪酬委員會關於全公司薪酬的決定以及我們指定的高管的薪酬有關的更有力和詳細的討論。 |
| 股東建議公司使用税後普通股回報(ROCE)作為績效薪酬的適當標準，並使用某種形式的股東總回報(TSR)作為確定績效股權薪酬的額外衡量標準。 | 本公司增加了一項TSR修飾符，作為2020年和2021年授予的業績股份的組成部分，增加了TSR修飾符對業績股份的影響。此外，對於與2021年薪酬相關的績效股票，公司改為税後淨資產收益率。 |
| 鑑於本公司於2020年和2021年的強勁經營業績，股東建議本公司考慮加強作為業績股份基礎的業績目標。 | 除了改用税後淨資產收益率外，公司還提高了績效股票的基本業績目標，這將要求公司繼續保持強勁的經營業績，以實現績效股票預期的目標值。 |
| 7 |
2021年性能概述
我們的薪酬委員會在確定2021年指定的高管薪酬時考慮了以下2021年的財務業績亮點 。經濟收入是在税前基礎上列示的，以説明薪酬委員會在其2021年薪酬決定中考慮的因素。
| • | 創紀錄的2021年投資銀行業務經濟收益為10.257億美元，增長41%，原因是資本市場諮詢和併購收入增加。 |
| • | 2021年經紀公司經濟收益增長12%，原因是現金交易、非美國執行、證券金融、優質服務和跨資產交易增加。 |
| • | 2021年，8050萬美元的管理費增長了36%，這主要是由於可持續發展、激進主義和醫療保健戰略中管理的資產增加所致。 |
| • | 2021年，激勵收入下降了61%，至3340萬美元。這一下降主要與我們的醫療保健投資戰略中績效費用的減少有關。 |
| • | 2021年薪酬和福利成本為10.506億美元，而2020年為864.5 百萬美元。這一增長是由於2021年收入的增加。經濟補償收益比為55.6%，與上年同期持平。 |
| • | 該公司的員工人數從2020年的1,364人增加到2021年的1,534人。 |
| • | 截至 2021年12月31日，公司管理的資產達158億美元，比 2020年12月31日增加了33億美元。 |
| • | 截至 2021年12月31日，該公司普通股每股賬面價值為36.57美元，高於2020年12月31日每股普通股賬面價值32.34美元。 |
| • | 在2021年，公司以1.598億美元回購了4,371,291股A類普通股 ，根據公司現有的股份回購計劃，平均價格為每股36.56美元。 此外，由於與股權獎勵相關的淨股權和解，公司還以每股38.26美元的平均價格購買了約4,040萬美元的A類普通股或1,055,620股。 |
| • | 該公司於2020年2月確定了其A類普通股的季度股息支付，每股股息為0.04美元。該公司於2020年10月將季度股息支付增加至每股0.08美元，並於2022年2月增加至每股0.12美元。 |
| 8 |
請參閲公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K表F-69至F-70頁上的財務報表中的分部報告説明，以協調上述非 財務指標與其最直接可比的GAAP指標。
我們高管薪酬計劃的主要特點
我們所做的
| • | 我們通過對公司的財務業績、股東回報和個人業績進行仔細的季度和年終審查來支付績效工資。 |
| • | 我們在確定薪酬時考慮了同齡人羣體。 |
| • | 薪酬委員會在其薪酬決定中考慮與公司文化有關的全公司範圍的舉措，包括與多樣性和包容性有關的舉措。 |
| • | 我們於2022年3月向被任命的高管授予績效股票獎勵或PSA 。PSA基於前瞻性績效指標，這些指標考慮了2022年至2024年的長期業績。我們授予的PSA包括税後淨資產收益率作為迴應股東反饋的業績衡量標準。我們之前是在税前基礎上計算淨資產收益率的。我們還提高了PSA的基本業績目標，這將需要公司持續強勁的經營業績 以實現PSA預期的目標值。此外，我們在2021年2月授予的PSA中引入了TSR修飾符，以迴應2020年收到的股東反饋，並增加了2022年授予的PSA中TSR修飾符的效果。 |
| • | 我們為我們的董事和高管制定了股權指導方針。 |
| • | 在控制權發生變化的情況下，我們有雙重觸發的股權授予。 |
| • | 我們要求我們被任命的高管遵守合理的限制性公約。 |
| • | 我們將遞延獎金髮放給指定的高管，並遵守追回政策 。 |
| • | 我們尋求保持保守的薪酬風險概況。 |
| • | 賠償委員會保留了一名獨立的賠償顧問。 |
| • | 我們有一項反對衝政策，在2021年期間，所有高管 都遵守了這項政策。 |
我們不做的事
| • | 我們不會就未獲授權的RSU或PSA支付股息等價物。 |
| • | 我們不會為我們有限的額外津貼支付税款總額。 |
| • | 在控制權發生變更的情況下，我們不提供“單觸發”股權授予。 |
| • | 我們不提供黃金降落傘消費税彙總。 |
| • | 我們不會向我們任命的高管提供最低保證獎金。 |
薪酬理念 和目標
我們專注於為公司創造長期價值。我們被任命的高管總共擁有我們約4.6%的A類普通股流通股， 在財務、戰略和哲學上與我們的股東保持一致。我們的目的是將我們任命的高管的薪酬以公司業績為基礎，我們任命的高管的總薪酬隨着公司的業績而增加或減少 。
| 9 |
為此，所羅門先生在2018年初成為我們的首席執行官時，他強調了公司在2020年底之前實現十幾歲左右普通股權益回報(ROCE)的目標。該公司不僅實現了這一目標，而且遠遠超過了截至2020年12月31日的年度的這一目標。自那以後，所羅門先生表示，公司的目標是培養十幾歲左右的税後 始終如一的ROCE。我們的計劃是以一種激勵他們在十幾歲左右達到或超過税後ROCE的方式對我們指定的高管進行薪酬，我們相信這將為我們的股東創造長期價值。
因此，當我們考慮我們任命的高管的薪酬時，我們的方法旨在公平對待我們任命的高管，同時考慮到公司的 業績，同時確保在考慮到他們可能獲得的其他機會的情況下留住他們。
下表説明瞭賠償委員會在其賠償決定中考慮的因素。
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具體地説，我們的薪酬計劃，包括我們任命的高管的薪酬，旨在實現以下目標：
| • | 按績效付費。支付給每位指定高管的薪酬總額中有很大一部分是可變的，與公司的經濟運營收入直接掛鈎。可支付給我們被任命的高管的薪酬金額是根據以下更詳細描述的公司業績確定的：(I)基於公司業績的管理委員會薪酬 池；(Ii)公司的絕對業績，並通過將我們的業績與競爭對手公司的結果進行比較；(Iii)評估每位被任命的高管對公司的貢獻，包括與公司的收入和盈利能力以及與我們的願景、同理心、可持續性和頑強團隊合作的核心價值觀相一致的領導層的貢獻；以及(Iv)針對個人定性目標的具體表現。 |
| • | 使指定高管的利益與股東的利益保持一致 。我們的薪酬委員會在確定從管理委員會薪酬池中分配的年終績效相關薪酬時，根據市場環境審查每位被任命的高管的業績以及公司的財務業績。此外，我們的薪酬委員會將公司的業績與同行的業績進行了比較，並考慮了薪酬委員會的獨立薪酬諮詢公司薪酬治理有限責任公司對公司 同行公司指定高管的競爭性薪酬水平進行的分析。我們的薪酬 委員會認為，與業績相關的年終薪酬應該以短期和長期工具相結合的方式提供。 我們認為遞延現金、股權和股權相關工具將我們任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，幫助留住關鍵人才，並確保我們任命的高管專注於 公司的長期業績。關於2021財年的獎金支付，我們的每位指定高管都收到了一部分現金、遞延現金、RSU和PSA。此外，在2022年3月，, 我們被任命的高管獲得了與考恩數字業務有關的利潤分享獎，如下所述(“CDIG獎”)。與CDIG大獎相關的獎項有一個歸屬期限，在考恩數字業務達到一定的業績水平之前不會兑現。薪酬委員會認為，以績效獎勵的形式支付員工薪酬的很大一部分 適當地將員工的利益與公司股東的利益保持一致，並有效地降低了與公司薪酬做法相關的任何風險。 |
| • | 招聘和留住。我們在競爭激烈的行業中運營，我們相信我們的成功與我們招聘和留住有才華的員工以及強大的管理團隊密切相關。我們努力使我們的薪酬計劃總體上與行業實踐保持競爭力，以便我們能夠繼續招聘 並留住有才華的高管和員工。 |
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2021年薪酬終止
如上所述，我們指定的高管 的薪酬來自我們的管理委員會薪酬池。以下是確定2021年管理委員會薪酬池的程序摘要：
2021年初採取的行動
| • | 在與薪酬委員會協商後，公司於2021年初確定了本年度目標經濟收入薪酬與收入的比率在56%至57%之間。 |
| • | 公司制定了在始終如一的基礎上實現十幾歲左右的税後淨資產收益率的目標，並於2021年初與薪酬委員會一起審查了這一目標。淨資產收益率的計算方法是： 公司調整後的經濟營業收入除以本會計年度內公司的平均普通股權益( 會計年度初的平均普通股權益加上會計年度末的普通股權益，再除以2)。 |
| • | 同樣在年初，我們制定了薪酬準則， 確定了公司計劃分配給薪酬的收入的百分比， 公司的每項業務產生的收入。該公司的每項創收業務都有不同的薪酬指導方針。例如， 我們為資本市場相關收入支付的收入百分比與我們為併購諮詢相關收入支付的收入百分比 不同，也與我們為市場相關收入支付的收入百分比 不同。由於我們不知道年初各產品線的收入構成， 我們無法預測年底我們可能為每項創收業務支付的實際薪酬金額。 |
| • | 對於公司不產生收入的領域，如研究和業務運營，公司根據本年度的預期收入為這些領域制定了有針對性的薪酬預算。 |
| • | 管理委員會人才庫是在創收薪酬人才庫最終確定後確定的，管理委員會人才庫包括公司指定的高管 人，詳情如下。 |
2021年期間採取的行動
| • | 年內，薪酬委員會每季度召開一次會議，以檢討本公司相對於本年度目標經濟收入薪酬收入與收入比率的表現。 |
| • | 於本年度內，管理層向薪酬委員會提供有關我們不同業務類別所產生的相對收入金額的資料 ，因為這會影響本公司根據上述預先制定的指引應計的薪酬金額。薪酬委員會然後將創收業務的應計金額與基於公司整體薪酬與收入比率的應計金額進行比較。 |
| • | 與薪酬委員會的季度會議也提供了一個機會， 討論可能對公司的預期收入和相關薪酬應計產生正面或負面影響的任何市場動態變化。 |
2021年底為確定補償而採取的行動
| • | 2021年底，投資銀行、市場和投資管理的薪酬池根據年初制定的收入指導方針最終敲定，並根據公司在這些領域的整體強勁表現進行了一些修改。與本公司創收業務線有關的應計薪酬總額 是根據其每個不同業務線產生的收入組合計算的。 |
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| • | 通過對年初確定的預算進行調整，以考慮比年初預期更高的收入，最終確定了研究報酬池。業務運營的薪酬池也從預算金額增加，以反映公司整體強勁的業績 。 |
| • | 年初為創收業務制定的薪酬指導方針、年初為非創收員工制定的預算和年初確定的整體薪酬收入比目標相結合，意味着可以分配給管理委員會(包括首席執行官和公司其他高管)的潛在薪酬相對有限，以保持公司範圍內56%-57%的目標薪酬收入比。 |
| • | 薪酬池最終確定後，薪酬委員會審議了 公司管理委員會成員的薪酬金額，該管理委員會成員包括公司指定的高管。這一總額是參考(I)經濟收入薪酬與收入的比率和(Ii)股東的整體經濟運營收入來確定的。 |
| – | 薪酬委員會批准了2021年經濟收入薪酬與收入的比率為55.6%，低於薪酬委員會在2021年初確定的範圍 。 |
| – | 管理層和薪酬委員會認為，公司管理委員會成員(包括公司指定的高管)的薪酬池應與公司的經營業績直接掛鈎。因此，薪酬委員會已確定指導方針，即管理委員會在公司經濟運營收入中的參與應佔經濟運營收入總額的百分比，管理委員會的增量 參與應隨着經濟運營收入的增加而減少。鑑於根據預先制定的指導方針分配給公司創收業務的薪酬，根據年初確定的預算分配給研究和業務運營的薪酬，以及分配給管理委員會池的薪酬金額隨着收入的增加而減少，管理委員會 委員會(包括首席執行官和其他指定的高管)可以獲得的薪酬是有限制的。 |
| • | 該公司2021財年的税前淨資產收益率約為34.6%，遠高於公司年初設定的十幾歲左右的淨資產收益率目標。 |
| • | 如下文進一步討論的那樣，公司 名高管的最終薪酬決定由薪酬委員會從管理委員會現有的薪酬池中酌情作出。我們相信這種薪酬方法符合金融服務行業的一般市場慣例，但正如上文所述，釐定薪酬的基準直接與本公司本年度的經營業績掛鈎。此外， 雖然激勵性薪酬獎勵的規模基於當前財年的業績，但其中一部分是以股權獎勵的形式提供的，這種獎勵隨着時間的推移而授予，以鼓勵留住高管，並進一步將高管薪酬與長期股票業績掛鈎。此外，部分激勵性薪酬也以績效獎勵的形式提供，其未來價值是不確定的，最終取決於公司的業績，對於CDIG獎，則取決於相關測算期內考恩數字業務的業績。 |
在薪酬委員會如上所述確定2021年管理層薪酬池之後，薪酬委員會隨後審議了：
| • | 被任命的高管集體和個人對公司2021年戰略舉措和領導力的貢獻 ； |
| • | 每個被任命的執行幹事的歷史薪酬信息； |
| • | 公司希望留住並激勵其任命的高管人員。 |
| • | 我們的首席執行官所羅門先生就我們提名的執行幹事(他本人除外)的全部薪酬提出的建議； |
| • | 與可比的上市公司和證券行業其他公司相比，本公司2021年的財務業績； |
| • | 審查關於某些同行投資銀行和資產管理公司支付的總薪酬的公開備案文件和其他市場數據 ；以及 |
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| · | 薪酬同級組支付的基本工資、現金獎金、股權獎勵和所有其他薪酬。 |
薪酬委員會在2021年對每個被任命的執行幹事作出的決定中考慮了以下集體因素和個人因素：
被任命的高管之間的長期夥伴關係的好處 。公司在新冠肺炎疫情期間的應變能力和公司長期成功的定位的關鍵因素之一是公司指定的高管之間長達15年的合作伙伴關係。 所羅門、霍姆斯、拉索塔和利特曼先生在公司業務轉型中發揮了重要作用。他們 在整個平臺的關鍵員工和經理的招聘和保留方面進行了協作，並監督了13項業務的收購和整合。2021年，該公司展示了其核心盈利能力以及整個平臺不斷增長的能力廣度和深度 。這一業績是多年戰略投資和精心規劃的結果，使公司 能夠在更高的水平上提供持續的盈利能力。
薪酬委員會認識到擁有並留住像本公司這樣經驗豐富的管理團隊的重要性，在2021年，隨着 新冠肺炎疫情帶來的持續挑戰，這一點更加重要。
| • | 創收和盈利驅動因素。如下所示，我們任命的每位高管在創收和推動盈利方面都發揮着重要作用，但公司任命的高管並非總是如此，我們的情況也是如此。我們任命的高管不會直接根據他們產生的收入獲得薪酬 ，也不會直接根據Holmes、Lasota和Littman先生在業務運營中直接歸因於其團隊的盈利能力獲得薪酬，但薪酬委員會在確定 任命高管的薪酬時會考慮這一點。薪酬委員會在2021年對每名被任命的執行幹事作出的決定中還考慮了以下個別因素： |
| – | 傑弗裏·所羅門。所羅門先生的薪酬反映了他對公司創紀錄的收入和盈利能力的重大貢獻。所羅門先生還在收購Portico Capital Advisors(“Portico”)中發揮了重要作用， 進一步增加了併購收入，並在具有吸引力的長期前景(垂直軟件、數據和分析)和對公司的技術支持服務特許經營權形成補充的行業中增強了能力。所羅門先生的薪酬 還反映了他在招聘和留住人才方面所做的努力，以及對公司文化和多樣性以及包容性倡議的進一步加強。所羅門先生通過提供投資銀行建議幫助公司吸引了眾多客户。所羅門先生還與公司市場部、研究部和投資管理部的客户密切合作。所羅門先生還在Cowen Digital的發展中發揮了關鍵作用，Cowen Digital是為向公司的機構客户提供與數字資產交易有關的執行服務而創建的業務。所羅門先生還通過與美國證券交易委員會和立法者的定期互動，花費了大量 時間討論資本形成和其他公司感興趣的監管事項。 |
| – | 約翰·福爾摩斯。霍姆斯先生的薪酬反映了他通過擴大現有基礎設施和實施新產品，包括與考恩數字相關的產品，在持續增強和發展交易能力方面所發揮的作用。在霍姆斯先生的領導下，公司認識到通過利用新的和現有的技術節省了成本並提高了流程效率。 薪酬委員會還認可霍姆斯先生在公司對新冠肺炎和重返辦公室的戰略 迴應方面做出的重大貢獻，創造了一種在公司邁向混合工作環境 並將員工的健康和安全放在首位的過程中提供靈活性的方法。 |
| – | 斯蒂芬·拉索塔。拉索塔先生的薪酬反映了與持續改進公司財務報告有關的重大貢獻，儘管員工因新冠肺炎疫情而面臨遠程工作的挑戰。Lasota先生 在改變公司的資本結構和會計政策以同時優化盈利和流動性方面發揮了主導作用。拉索塔先生還在公司創收的專屬再保險業務中發揮了重要作用。 |
| – | 歐文·利特曼。Littman先生的薪酬反映了他在開發、實施和改進全面的法律和合規計劃方面做出的重大貢獻，包括與Cowen Digital有關的計劃，以便公司能夠提供有關數字資產的執行服務。Littman先生在Cowen Prime服務公司與Cowen and Company的合併和整合中發揮了重要作用，導致公司淨資本大幅增加。利特曼先生還在公司創收的專屬自保再保險業務中發揮了重要作用。利特曼在對Portico的收購中發揮了主導作用。利特曼先生還負責法律和合規戰略招聘流程，以支持公司在國際市場不斷增長的業務線。利特曼先生還通過與美國證券交易委員會和立法者的定期互動，花了大量時間討論資本形成和 本公司感興趣的其他監管事項。 |
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在2021年12月14日、 2021年12月22日、2022年1月6日、2022年1月13日和2022年2月25日舉行的會議上，薪酬委員會審議和討論了管理層對除首席執行官以外的指定高管的薪酬建議。
在考慮了這些因素後，薪酬委員會批准了首席執行官對被任命的高管的建議，並確定了首席執行官所羅門先生的總薪酬。
薪酬計劃和 付款
基本工資
基本工資的目的是為每個被任命的高管提供一套 數額的現金薪酬，該金額本質上不變，通常與市場慣例競爭。 我們試圖限制我們被任命的高管的基本工資，以便他們的總薪酬中的很大一部分是根據公司和被任命的高管在財政年度的表現而定的。這與證券和資產管理行業內的標準做法是一致的，我們相信這使我們能夠獎勵業績。
2021年，所羅門先生的基本工資為1,000,000美元，拉索塔、霍姆斯和利特曼先生每人的基本工資為700,000 美元。2022年4月，薪酬委員會批准將拉索塔、霍姆斯和利特曼的基本工資分別提高到725,000美元。
年度現金紅利
薪酬委員會在審查和考慮上述因素後，在既定管理委員會薪酬池的範圍和範圍內，批准了我們任命的每位高管的年度現金 獎金金額。
年度現金獎金根據 知情判斷確定，最終金額由委員會在既定管理委員會的範圍內酌情確定 補償池。這與我們的觀點一致，即支付的薪酬的很大一部分將基於公司和每位指定高管的業績 。
2021年，所羅門先生獲得了16,000,000美元的現金紅利，拉索塔先生獲得了4,613,000美元的現金紅利，霍姆斯先生獲得了5,056,000美元的現金紅利，利特曼先生獲得了4,613,000美元的現金紅利。
遞延補償
年度獎金通常部分以現金、部分以遞延現金、部分以股權支付。年度紅利的遞延現金及權益部分以現金支付而非額外支付，並受以服務為基礎的歸屬條件所規限。薪酬委員會認為，以遞延現金和股權形式支付每位被任命高管年度獎金的一部分的做法與我們同行公司的薪酬做法是一致的，是繼續使我們被任命高管的長期利益與我們股東的利益保持一致的有用工具。
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薪酬委員會在確定就2021財年應支付給每位指定高管的年度獎金的現金總額後，考慮了每位指定高管將以遞延獎勵形式獲得的年度獎金薪酬的百分比 。我們的首席執行官傑弗裏·所羅門制定了一項建議，在授予霍姆斯、拉索塔和利特曼先生的現金和遞延薪酬中分配年度獎金薪酬。薪酬委員會討論並最終核準了該提案，並確定了對所羅門先生的年度獎金薪酬分配。
延期現金獎
與2021財年 年度獎金相關的遞延現金獎勵於2021年2月授予我們指定的高管。所羅門先生獲得了4,000,000美元的延期現金獎勵，拉索塔先生獲得了343,500美元的延期現金獎勵，霍姆斯先生獲得了372,125美元的延期現金獎勵，利特曼先生 獲得了343,500美元的延期現金獎勵。遞延現金獎勵將於2022年8月15日授予12.5%，2023年5月15日授予12.5%，2024年5月15日授予25%，2025年5月15日授予25%，2026年5月15日授予25%。
限制性股票單位(“RSU”)
與2021財年年度獎金相關的RSU已於2022年2月頒發給我們指定的高管。RSU將於2022年9月1日授予12.5% ；2023年6月1日授予12.5%；2024年6月1日授予25%；2025年6月1日授予25%；為了消除A類普通股市值的短期重大變動可能對計劃交付給員工的RSU數量造成的影響，薪酬委員會批准使用截至2022年1月14日的30個交易日的交易量加權平均價格來評估RSU授予的價值， 2022年1月14日是薪酬 首次通知公司員工的前一天。RSU的授予日期價值相當於每股35.60美元。2022年，所羅門先生獲得112,360盧比，拉索塔先生獲得9,649盧比，霍姆斯先生獲得10,453盧比，利特曼先生獲得9,649盧比。
基於績效的薪酬
今年，績效薪酬是2021年整體薪酬的關鍵組成部分，由兩部分組成，即績效份額獎和與考恩數字控股有限責任公司有關的利潤 利息獎。
業績分享獎(PSA)
2022年3月，公司與我們任命的每一位高管簽訂了績效股票獎勵協議或PSA協議。根據《公益廣告協議》的條款，根據達到某些業績指標，每個被任命的執行幹事都將獲得公益廣告。所羅門先生收到99 986份 公開信，拉索塔先生收到19 095份公開信，霍姆斯先生收到21 201份公開信，利特曼先生收到19 095份公開信。賠償 委員會批准按與RSU相同的價值，即每股35.60美元，分配給予的PSA。授予的PSA具有三年的履約期，並計劃於 2024年12月31日授予。在業績期末，PSA將乘以基於公司税後AROCE的適用百分比(如下所述)。公司在2022年將 更改為税後AROCE績效指標，以迴應股東反饋。如果公司業績低於 指定的門檻，將不會向指定的高管交付任何股票。然後，所獲得的RSU數量將受到基於公司相對於標準普爾SmallCap 600金融板塊指數或指數中其他公司的總股東回報或TSR的乘數的影響。對於2022年授予的PSA，TSR修改量從2021年授予的PSA使用的10%修改量增加到20%。
税後AROCE的計算方法是：(I)將公司在業績期間內每個會計年度的經調整經濟營業收入除以該會計年度內公司的平均普通股權益(每個會計年度的平均普通股權益 加上該會計年度開始時的普通股權益和該會計年度結束時的普通股權益併除以2)之和，以及(Ii)將該和除以三。
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在績效期間結束時，PSA 將根據該績效期間的公司税後AROCE乘以以下百分比：
税後AROCE績效量表
| 性能級別* | 3年税後AROCE** | 派息率* | ||
| 低於閾值 | 低於8% | 0%派息 | ||
| 閥值 | 8% | 50%的派息 | ||
| 高於閾值/低於目標 | 10% | 75%的派息 | ||
| 目標 | 12.5% | 100%支付 | ||
| 高於目標 | 15% | 125%的派息 | ||
| 高於目標/低於最大值 | 17.5% | 150%的派息 | ||
| 最大值(上限) | 超過20% | 200%的派息 |
| * | 在門檻和最大值之間的績效支出將被插入。 | |
| ** | 雖然公司在2021年的淨資產收益率大幅高於目標比率，但薪酬委員會基於在PSA所涵蓋的三年業績期間實現一致的税後中期淨資產收益率的目標來設定AROCE業績等級。因此，在三年的業績期間，可能會有積極和消極的業績異常值，但 PSA的結構是為了獎勵公司高管實現長期税後中期ROCE回報 我們認為這將帶來長期的股東價值創造。 | |
| *** | 超過2021年公益廣告目標120%的支出將以現金結算。 |
與2021年授予的PSA相比，2022年授予的PSA在税後 基礎上衡量淨資產收益率(ROCE)，此外，該公司還增加了 績效指標本身，如下所述：
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與2021年相比，2022年AROCE績效規模的變化
| 績效水平 | 2021年3年税前AROCE | 税後2022-3年 AROCE | 支付率 | |||
| 低於閾值 | 低於8% | 低於8% | 0%派息 | |||
| 閥值 | 8% | 8% | 50%的派息 | |||
| 高於門檻/低於目標(2021年引入的水平) | -- | 10% | 75%的派息 | |||
| 目標 | 10% | 12.5% | 100%支付 | |||
| 高於目標 | 12% | 15% | 125%的派息 | |||
| 高於目標/低於最大值 (2021年引入的水平) | -- | 17.5% | 150%的派息 | |||
| 最大值(上限) | 超過15% | 超過20% | 200%的派息 |
在業績期末歸屬和結算的PSA數量將等於初步PSA和適用的總股東回報(TSR)修改量的乘積，如下所述，該乘積是根據公司在業績期間的總股東回報(TSR)與構成指數的公司的總股東回報(TSR)的乘積而確定的(按獎勵協議中的規定進行調整)，截至同一時期每個業績期間的第一天。
3年TSR修改器
| 相對TSR位置 | 修改器* | |||
| 第25個百分位數及以下 | 0.8 | |||
| 第50個百分位 | 1.0 | |||
| 第75百分位數及以上 | 1.2 | |||
| * | 相對TSR和生成的修改器將在第25個百分位數及其以下和第75個百分位數之間進行內插。相對 TSR位置將使用以下公式計算，其中N是指數中包括公司的公司總數 ，R是公司相對於指數的排名：N-R/N-1。 |
CDIG利潤利息獎
2022年3月，建立了一項名為考恩數字控股2022股權單位激勵計劃(“考恩數字計劃”)的新計劃，以激勵管理層和其他為公司數字資產業務考恩數字業務的成功做出重大貢獻的人員，並 將他們的部分薪酬與數字資產業務的成功掛鈎。考恩數字計劃允許發行最多2,000,000個考恩數字公司的無投票權單位(“B類單位”)。考恩數碼的剩餘資本由8,000,000個 個考恩數碼的投票單位(“A類單位”)組成，目前全部由本公司擁有。
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截至2022年3月1日，已向從事考恩數字業務的公司員工發放了總計 1,487,500個B類單位，包括向每位指定的高管發放 份。就税務目的而言，乙類單位被視為利潤利息。每個B類單位的授予均受基於時間和基於績效的歸屬條件的約束。對於在2022年3月頒發的獎項，每個獎項的50%(基於時間的部分)將在五年內逐步授予(取決於出售或Cowen Digital的首次公開募股(IPO)加速)，其餘50%(基於業績的部分)僅在獲獎者繼續受僱 直至出售或IPO Cowen Digital的情況下才會授予。即使被授予，B類單位也無權獲得分配，除非且直到達到利潤分配門檻。對於2022年3月授予的獎勵，門檻是1億美元，這意味着公司必須從考恩數字獲得至少1億美元的分發，然後B類單位才能分享任何 分發。達到關口後，B類單位與其他單位 (A類和B類)按比例分享分配。
所羅門先生獲得了200,000個B類單位 ，Lasota、Holmes和Littman先生分別獲得了100,000個B類單位，作為他們2021年長期績效薪酬的組成部分。以時間為基礎的B類單位的公允價值是根據考恩數碼和合並的子公司的公允市場價值確定的。考恩數字和合並子公司的公平市場價值是利用最近的交易、貼現的現金流和市場倍數計算的。然後，使用標準的布萊克·斯科爾斯期權定價模型對B類單位進行估值。確定截至2022年3月1日的公平市場價值的主要投入是考恩數碼相關投資的最近/未決交易 。所羅門先生的B類單位的公允價值為440,000美元，授予Lasota、Holmes和Littman先生的B類單位的公允價值為220,000美元。由於考恩數字計劃下與支付相關的不確定性，公司將不會確認與B類單位獎勵中基於績效的部分相關的費用，直到 確定支付的可能性。B類單位獎勵的基於時間的部分將在需要 授予的五年服務期內支出。
薪酬話語權投票頻率
與我們的股東在我們的2017年度股東大會上表達的偏好一致，董事會決定公司將每年在我們的代理材料中包括批准我們任命的高管薪酬的諮詢投票 ，直到下一次必要的諮詢投票批准關於高管薪酬的諮詢投票的頻率 ，這將不晚於我們的2023年年度會議。
設置薪酬
薪酬委員會負責 批准支付給我們指定的高管以及某些其他高薪員工的薪酬。薪酬委員會在作出薪酬決定時，會審閲公司管理層提供給他們的資料、薪酬同業的集團資料，以及薪酬委員會聘用的獨立薪酬顧問的建議。薪酬委員會還按季度審查我們的薪酬收入比，並可能調整目標薪酬收入比 ，以保持公司的薪酬理念，使我們指定的高管和我們的股東的利益保持一致。
行政人員的參與
我們的首席執行官所羅門先生在與我們的首席財務官、總法律顧問、首席運營官和我們人力資源部的員工進行磋商後， 協助薪酬委員會做出薪酬決定。這些個人準備的信息提供給薪酬委員會，並由薪酬委員會審查，首席執行官向薪酬委員會提出建議，供他們審議。此類信息和建議包括：建議將公司經濟運營收入的百分比分配給管理委員會薪酬池；指定的高管(他本人除外)和某些其他高薪員工應獲得的薪酬；應在薪酬決定中審查的有關公司的財務信息；應納入薪酬同行小組的公司；以及薪酬委員會應遵循的評估和薪酬流程。我們的首席執行官經常被邀請參加薪酬委員會的會議；然而，他迴避了所有關於他自己薪酬的討論。
薪酬顧問
薪酬委員會根據其章程行使了其唯一權力，直接與薪酬治理有限責任公司接洽。薪酬委員會聘請薪酬治理有限責任公司提供與高管薪酬金額和形式相關的替代方案的建議、分析和評估。薪酬 治理有限責任公司應薪酬委員會的要求，在2021年12月至2022年初期間準備了某些薪酬委員會演示材料(包括下文所述的同齡人組數據)。薪酬委員會在管理層不在場的情況下，不時與薪酬治理有限責任公司開會。
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薪酬委員會於2021年12月聘請Johnson Associates 提供與考恩數字計劃和授予某些員工的利潤利益相關的建議和分析，包括我們指定的高管。
薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克規則評估了薪酬治理有限責任公司和約翰遜合夥人的獨立性，得出結論認為，不存在利益衝突， 將阻止薪酬治理有限責任公司獨立代表薪酬委員會。薪酬委員會審查了薪酬治理有限責任公司防止或緩解利益衝突的政策和程序，並對此感到滿意，薪酬委員會成員與薪酬治理有限責任公司支持薪酬委員會的個人之間沒有 業務或個人關係。
薪酬同級組
薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，每年確定與我們競爭高管人才的薪酬同行公司集團。我們的同行包括收入和市值與我們類似的投資銀行，以及擁有重要資產管理業務的公司。在做出2021年的薪酬決定時，我們的薪酬委員會審查了類似公司中類似頭銜個人的薪酬信息，這些信息來自2021年提交的與2020年年度薪酬相關的公開文件，以及來自訂閲其他市場數據的 。應薪酬委員會的要求，薪酬治理有限責任公司向薪酬委員會 提供其他類似規模的公司的薪酬數據。2021年，薪酬治理向薪酬委員會提供了B·萊利金融公司、Evercore Partners Inc.、Greenhill&Co.，Inc.、Houlihan Lokey，Inc.、Jefferies Group、Lazard Ltd.、Moelis&Company、Oppenheimer&Co.Inc.、Perella Weinberg Partners、PJT Partners Inc.、Piper Sandler Companies、Raymond James Financial和Stifel Financial Corp.的同級組薪酬數據。薪酬委員會認為，有關可比公司的薪酬做法的信息在兩個方面很有用。首先，如上所述，我們認識到我們的薪酬實踐必須在我們的市場上具有競爭力。通過了解公司同行羣體的薪酬實踐和水平，我們增強了我們吸引和留住高技能和積極進取的高管的能力，這是公司成功的基礎。其次，這一數據是賠償委員會在評估賠償合理性時考慮的眾多因素之一。相應地，, 薪酬委員會審查了這些同行公司之間的趨勢，並在確定我們指定的高管人員2021年的年度獎金和其他薪酬時考慮了這些數據，但沒有將同行公司的薪酬作為確定高管薪酬的唯一基準。
薪酬政策和做法與風險管理的關係
董事會討論了我們的薪酬政策是否合理地可能對我們的業績產生重大不利影響。董事會注意到，與我們基於績效的 模式一致，我們的許多員工通過與其個人 或業務單位績效掛鈎的酌情薪酬，或兩者的組合來獲得薪酬的很大一部分。董事會注意到，公司收入的較低部分來自自營交易業務，許多員工薪酬的很大一部分是以遞延薪酬的形式提供的，這種薪酬隨着時間的推移而授予，其效果是將個人員工的長期財務利益與公司的整體成功 捆綁在一起。董事會認為，這有助於降低我們業務所固有的風險。
董事會注意到，我們的風險管理團隊 持續監控我們的各個業務組、他們承擔的風險水平以及潛在風險緩解策略的有效性。 高級管理層還監控風險，董事會在每次定期會議上都會得到有關風險的數據。 風險主管定期與董事會會面，陳述他的觀點並回答問題。出於這些原因，董事會認為我們的整體薪酬政策和做法不太可能對我們產生實質性的不利影響。
退還政策
2015年3月，公司採取了一項追回政策，允許公司在任何高管 故意從事導致或促成重述公司財務業績的不當行為時，向該高管追回激勵性薪酬。如果發生 重述，由董事會非管理層成員組成的委員會(“獨立董事委員會”)將審查根據公司股權和激勵計劃以現金和 股權形式向任何該等高管支付的績效薪酬和年度獎金薪酬(“獲獎薪酬”)。如果董事獨立委員會真誠地認定，如果根據該等重述的財務報表(“實際薪酬”)計算，實際支付或獎勵給上述任何高管的績效薪酬或年度獎金 的金額將會較低，則除某些 例外情況外，董事獨立委員會應設法追回所獎勵薪酬與實際薪酬之間的差額中的税後部分，以使本公司受益。
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執行董事股票 所有權準則
公司於2015年3月18日 通過了股權指導方針，要求公司高管在政策通過後或被任命為高管後五年內持有公司股票或RSU。所有被任命的高管均遵守 股權指導方針，如下所述。
| 首席執行官 | 8倍基本工資 | $ | 8,000,000 | |||
| 其他行政主任 | 3倍基本工資 | $ | 2,100,000 |
反套期保值政策
為支持股東和員工利益的一致 ，公司維持一項反對衝政策，禁止“賣空”公司證券。 該政策禁止員工交易公司證券的期權、認股權證、看跌期權和看跌期權或類似工具。我們允許 董事和高管在保證金賬户中持有高達50%的公司股票。在2021年期間，所有被任命的高管 都遵守了這項政策。
額外津貼
於2021年，本公司提供若干額外津貼，包括報銷團體定期人壽及長期傷殘保險，以及向包括所羅門先生、拉索塔先生及利特曼先生在內的部分高級管理層成員 支付税務及財務規劃開支。從2022年開始，公司將不再為高級管理層成員支付税收和財務 規劃費用。
僱傭協議
我們任命的每一位高管都是與公司簽訂僱傭協議的一方。薪酬委員會將僱傭協議視為實現我們招聘和留住有才華的員工和強大的管理團隊這一薪酬目標的重要工具。僱傭協議規定的遣散費和控制權變更安排旨在留住我們指定的高管，併為終止僱傭後適用的 某些限制性公約提供考慮。我們任命的高管中沒有一位在其僱傭協議中有最低保證獎金。
税務和會計影響 和政策
薪酬委員會在分析薪酬的總體設計和組合時，對公司個人高管薪酬要素的財務和所得税後果是重要的考慮因素。薪酬委員會尋求為我們指定的高管 官員提供有效的薪酬方案與對報告收入和其他財務措施的適當影響之間的平衡。
在設計我們的薪酬和福利計劃時， 我們審查並考慮我們決策的會計影響，包括對獎勵或支付給我們的高管的金額的會計處理。
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總體而言，《守則》第162(M)條一般拒絕為聯邦收入目的扣除公共控股公司每年支付給某些“承保員工”的超過100萬美元 。與往年一樣，薪酬委員會在作出薪酬決定時，將繼續考慮 税務和會計影響(包括修訂後的第162(M)條預計不能扣除的影響)，但保留根據其他 因素作出薪酬決定的權利，如果薪酬委員會認為這樣做符合其最佳利益的話。薪酬委員會可能會不時設計旨在促進我們成功的計劃，包括使我們能夠繼續吸引、留住、獎勵和激勵可能因第162(M)條規定的扣除額限制而無法扣除的高素質高管。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審閲及討論薪酬討論及分析，並已向董事會建議將薪酬討論及分析以10-K表格及本公司2022年股東周年大會的最終委託書形式包括在內。
考恩公司董事會薪酬委員會
佈雷特·H·巴思主席勞倫斯·E·萊博維茨
瑪格麗特·L.海報
道格拉斯·A·雷迪克
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薪酬彙總表
下表列出了我們提名的 名高管在2021年的薪酬信息。
| 姓名和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金 ($)(1) | 庫存 獎項 ($)(2) | 所有其他補償 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||
| 傑弗裏·M·所羅門 | 2021 | 1,000,000 | 16,000,000 | 8,383,130 | 3,176,410 | (3) | 28,559,540 | |||||||||||||||
| 首席執行官 | 2020 | 1,000,000 | 13,000,000 | 3,157,115 | 1,833,388 | 18,990,503 | ||||||||||||||||
| 2019 | 950,000 | 1,300,000 | 3,588,250 | 1,640,563 | 7,478,814 | |||||||||||||||||
| 史蒂芬·拉索塔 | 2021 | 700,000 | 4,613,000 | 595,292 | 384,635 | (3) | 6,292,927 | |||||||||||||||
| 首席財務官 | 2020 | 700,000 | 4,847,295 | 899,110 | 373,870 | 6,820,275 | ||||||||||||||||
| 2019 | 700,000 | 1,212,500 | 854,236 | 353,358 | 3,120,094 | |||||||||||||||||
| 約翰·福爾摩斯 | 2021 | 700,000 | 5,056,000 | 595,292 | 405,860 | (3) | 6,757,152 | |||||||||||||||
| 首席運營官 | 2020 | 700,000 | 5,347,295 | 927,220 | 386,842 | (3) | 7,361,357 | |||||||||||||||
| 2019 | 700,000 | 927,220 | 926,630 | 361,137 | 3,235,267 | |||||||||||||||||
| 歐文·S·利特曼 | 2021 | 700,000 | 4,613,000 | 595,292 | 389,075 | (3) | 6,299,141 | |||||||||||||||
| 總法律顧問兼祕書 | 2020 | 700,000 | 4,847,295 | 899,110 | 366,686 | 6,818,910 | ||||||||||||||||
| 2019 | 700,000 | 1,212,500 | 890,424 | 351,955 | 3,154,879 | |||||||||||||||||
| (1) | 本欄中的金額反映了2022年從根據2021年業績確定的獎金池中向被任命的執行幹事支付的現金獎金。 |
| 2) | 股票獎勵欄中的條目反映了根據FASB ASC 718在2021年授予的RSU和PSA獎勵的合計授予日期價值，與2020年的業績相關，為此不考慮與基於服務的歸屬條件相關的沒收估計。PSA獎勵的價值反映了基於目標業績水平的獎勵發放日期價值， 小於可能的最大值。假設將達到適用的最高績效條件，PSA獎勵的授予日期價值分別為：所羅門先生為4,603,130美元，拉索塔、霍姆斯和利特曼先生為1,190,584美元， 。有關所作獎勵的估值假設的信息，請參閲公司的基於股份的薪酬和員工持股計劃 ，以及公司在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格 財務報表中的説明。 |
| (3) | 其他薪酬包括： |
| 其他 薪酬(美元) | 傑弗裏
M. 所羅門 | 史蒂芬
A. 拉索塔 | 約翰 福爾摩斯 | 歐文
S. 利特曼 | ||||||||||||
| 已獲授權的 延期現金獎勵 | 3,052,196 | 354,410 | 382,436 | 365,897 | ||||||||||||
| 股息 等價物 | 70,722 | 23.029 | 23,424 | 23,178 | ||||||||||||
| 税收 與財務規劃 | 53,492 | 7,195 | — | 1,774 | ||||||||||||
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基於計劃的獎勵的授予
下表提供了有關在2021財年向被任命的高管發放與薪酬相關的計劃獎勵的信息。這些獎勵也包括在上面的薪酬彙總表中。
| 估計的
未來支出 股權激勵計劃獎(1) | ||||||||||||||||||||||||
| 授予日期 | 企業 行動日期 | 閥值 (#) | 目標 (#) | 極大值 (#) | 所有
其他 庫存 獎項： 數量 的股份 庫存或 單位 (#)(2) | 授予
日期公允價值 股票大獎 ($)(3) | ||||||||||||||||||
| 傑弗裏·M·所羅門 | 2/17/2021 | 2/4/2021 | — | — | 175,717 | 6,081,565 | ||||||||||||||||||
| 2/17/2021 | 2/4/2021 | 33,250 | 66,500 | 133,000 | — | 2,301,565 | ||||||||||||||||||
| 史蒂芬·拉索塔 | 2/17/2021 | 2/4/2021 | 8,600 | 17,200 | 34,400 | 19,490 | 595,292 | |||||||||||||||||
| 約翰·福爾摩斯 | 2/17/2021 | 2/4/2021 | 8,600 | 17,200 | 34,400 | 21,099 | 595,292 | |||||||||||||||||
| 歐文·S·利特曼 | 2/17/2021 | 2/4/2021 | 8,600 | 17,200 | 34,400 | 19,490 | 595,292 | |||||||||||||||||
| (1) | 這些欄中報告的金額代表計劃於2023年12月31日授予的績效RSU，根據AROE目標的實現情況(br})，取決於指定的高管在適用的歸屬日期之前是否繼續受僱。這些 列表示適用於此類獎勵的 績效指標的閾值績效、目標績效和最高績效的績效RSU數量。在門檻業績水平或低於門檻業績水平時，不會支付任何股份。在最高績效級別 ，超過120%的獎金將以現金支付。 |
| (2) | RSU將於2021年12月1日授予25%，2022年12月1日授予25%，2023年12月1日授予25%，2024年12月1日授予25%。 |
| (3) | “授予日期股票獎勵公允價值”一欄中的條目反映了根據FASB ASC 718計算的2021年授予獎勵的合計授予日期公允價值，為此不考慮與基於服務 的歸屬條件相關的沒收估計。PSA獎勵的價值反映了基於目標業績水平的獎勵發放日期價值， 小於可能的最大值。假設將達到適用的最高績效條件，PSA獎勵的授予日期價值分別為：所羅門先生為4,603,130美元，拉索塔、霍姆斯和利特曼先生為1,190,584美元， 。有關所作獎勵的估值假設的信息，請參閲公司在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K報表中的財務報表中的基於股份的薪酬和員工持股計劃説明。 |
與薪酬彙總表和計劃獎勵表相關的敍述性披露
僱傭協議
2020年1月，本公司與所羅門先生、霍姆斯先生、拉索塔先生和利特曼先生簽訂了 經修訂和重述的僱傭協議(“僱傭協議”)。 僱傭協議規定了以下重要條款：
| ● | 最初的任期於2020年12月31日到期。在初始期限 到期後，除非任何一方選擇不延長期限 ，否則協議的期限將自動連續延長一年。 |
| ● | 所羅門先生的最低年薪為1,000,000 美元，霍姆斯、拉索塔和利特曼先生的最低年薪為700,000美元。每位被任命的高管還有資格獲得薪酬委員會確定的年度績效獎金 。僱傭協議規定，公司可以以受限證券、其他股票或證券獎勵、遞延現金或其他遞延薪酬的形式支付任何 年度獎金的全部或部分。 僱傭協議沒有規定最低年度獎金。 |
| ● | 根據所羅門先生的僱傭協議，如果所羅門先生的僱傭被公司無故終止，或所羅門先生在控制權變更之前、與之相關或之後辭職(如所羅門協議所述)，或所羅門先生因正當理由辭職(如所羅門協議所述)，則受所羅門先生簽署而不是撤銷債權解除的限制，他將有權獲得一筆遣散費，相當於(X)所羅門先生在離職之日的基本工資的2.5倍，加上(Y)所羅門先生在離職之日前三個歷年中的兩個歷年中支付給所羅門先生的最高年度獎金的平均值。但如所羅門先生於控制權變更前被解僱，上述遣散費金額將不會少於3,250,000美元或大於5,000,000美元 除外(該等款項將繼續受現行美國國税法第280G節“經修訂的 削減”條款所規限)。 |
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| ● | 如果所羅門先生選擇在年滿55歲時轉為高級顧問，則所羅門先生作為高級顧問的服務條款將受高級顧問協議的約束。具體而言，所羅門先生的高級顧問服務將持續至(I)所羅門先生發出終止高級顧問職務的書面通知後15天、(Ii)他開始擔任高級顧問兩週年之日、(Iii)所羅門先生去世或傷殘之日及(Iv)所羅門先生被本公司因故終止之日，兩者中以最早者為準。考慮到提供高級顧問服務，所羅門先生將按年率領取150 000美元的基薪，並有權獲得祕書和行政支助。所羅門先生還將有權在擔任高級顧問期間獲得某些額外的 福利，包括辦公空間(或在公司選擇的情況下，每年支付最高60,000美元的辦公空間 )、由公司承擔費用的財務規劃服務以及公司繼續支付人壽保險費。 |
| ● | 根據與霍姆斯先生、拉索塔先生和利特曼先生的《執行協議》(統稱為《執行協議》)，如果公司在控制權變更之前(如《執行協議》所述)在沒有任何理由的情況下終止對該高管的僱用，或該高管因正當理由辭職(如《執行協議》所述)，行政人員將獲得一筆1.5倍的現金付款，其數額為(X)行政人員在緊接離職前一年結束時的基本薪金，加上(Y)在離職日期前三個日曆年中的兩個日曆年向行政人員支付的最高年度獎金的平均值(該筆款項，即“遣散費 金額”)，但上述遣散費金額不得超過1,500,000美元。根據《執行協議》，如本公司無故終止行政人員的聘用，或行政人員因控制權變更而辭職 或有充分理由辭職，則行政人員將獲得相當於遣散費金額2.5倍的一筆現金付款，該筆款項將不受上限限制。《執行協議》要求，作為獲得遣散費的條件，高管必須執行且不得撤銷索賠(此類付款將繼續受現行《美國國税法》第280G節“修改後的削減”條款的約束)。 |
| ● | 倘若行政人員年屆57.5歲(或所羅門先生為55歲)退休，並向本公司提供至少90天的提前通知，則該行政人員當時持有的所有尚未完成的股權獎勵 及未歸屬遞延薪酬將繼續按照其條款授予，猶如該行政人員 繼續是本公司的在職僱員一樣，條件是他在適用的 歸屬日期之前的任何時間均未參與競爭活動，並在退休後12個月內不得幹預本公司的員工及客户。霍姆斯先生、拉索塔先生和所羅門先生已達到執行協議規定的退休年齡。 |
| ● | 慣常的保密和發明轉讓契約，以及 無限期的相互不貶低契約。此外，這些高管同意在僱傭協議期限內不與公司的客户或員工競爭或招攬客户或員工，所羅門先生的期限為180天，霍姆斯、拉索塔和利特曼先生的期限為120天。 |
2020年股權激勵計劃
自 2020年6月22日起，公司通過了2020年股權激勵計劃，規定發行300萬股A類普通股。《2020年股權激勵計劃》於2021年6月修訂，將《2020年股權激勵計劃》(簡稱《2020計劃》)下可供發行的A類普通股數量增加2,000,000股。
| 25 |
2020年計劃保留了500萬股A類普通股，根據2020年計劃交付給參與者及其受益人，在發生任何股票拆分、股票反向拆分、股票股息、資本重組、股票組合、股票重新分類、 剝離或其他類似的資本變化或事件時，可能會進行調整。根據2020年計劃交付的股票可以是庫藏股或 新發行的股票。就釐定根據2020計劃可供授出的剩餘普通股而言，如有任何 受獎勵的股份被沒收、註銷、交換或交出，或如獎勵終止或到期而未有 股份分派，則該等股份將可根據2020計劃再次發行。但是，承授人為履行與2020計劃下的任何獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣留的股票股票，以及承授人為履行與獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣繳的股票，將不適用於2020計劃下的後續獎勵。
《2020年計劃》規定，通常情況下，除非薪酬委員會另有決定或獎勵或僱傭協議中規定，否則在控制權發生變更的情況下(如《2020年計劃》所界定)，所有未完成的獎勵應完全歸屬並可行使，任何未完成的獎勵的所有限制、沒收條件或延遲期應立即失效，任何獎勵項下的付款均應到期。薪酬 委員會已決定，在控制權發生變更的情況下，根據2020年計劃對我們指定的高管的所有獎勵將在雙觸發的基礎上授予。
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2021財年年底的未償還股權獎勵
下表包含截至2021年12月31日被任命的高管持有的股權獎勵的某些信息 。
| 股票 獎勵 | ||||||||||||||||
| 數量為
的未 既得利益(#) | 市場價值： 擁有 未歸屬(美元)(1) | 股權
獎勵計劃： 數量 未賺取的單位 尚未歸屬(#) | 股權激勵
計劃大獎： 的市場價值 未賺取的單位 尚未授予 ($)(1) | |||||||||||||
| 傑弗裏·M·所羅門 | ||||||||||||||||
| 2019 RSU獎(2) | 80,435 | 2,903,704 | — | — | ||||||||||||
| 2019 PSA獎(3) | — | — | 28,000 | 1,010,800 | ||||||||||||
| 2020 RSU獎(4) | 97,449 | 3,517,909 | — | — | ||||||||||||
| 2020 PSA獎(5) | — | — | 27,000 | 974,700 | ||||||||||||
| 2021年 RSU獎(6) | 131,788 | — | — | 4,757,547 | ||||||||||||
| 2021年公益廣告獎(7) | — | — | 33,250 | 1,200,325 | ||||||||||||
| 史蒂芬·拉索塔 | ||||||||||||||||
| 2018年 激勵獎(8) | 8,993 | 324,647 | — | — | ||||||||||||
| 2019 RSU獎(2) | 9,413 | 339,809 | — | — | ||||||||||||
| 2019 PSA獎(3) | — | — | 17,500 | 631,750 | ||||||||||||
| 2020 RSU獎(4) | 14,618 | 527,710 | — | — | ||||||||||||
| 2020 PSA獎(5) | — | — | 17,000 | 613,700 | ||||||||||||
| 2021年 PSA獎(7) | — | — | 8,600 | 310,460 | ||||||||||||
| 約翰·福爾摩斯 | ||||||||||||||||
| 2018年 激勵獎(8) | 17,986 | 649,295 | — | — | ||||||||||||
| 2019 RSU獎(2) | 11,543 | 416,702 | — | — | ||||||||||||
| 2019 PSA獎(3) | — | — | 17,500 | 631,750 | ||||||||||||
| 2020 RSU獎(4) | 15,825 | 571,283 | — | — | ||||||||||||
| 2020 PSA獎(5) | — | — | 17,000 | 613,700 | ||||||||||||
| 2021年公益廣告獎(7) | — | — | 8,600 | 310,460 | ||||||||||||
| 歐文·S·利特曼 | ||||||||||||||||
| 2018年 激勵獎(8) | 8,993 | 324,647 | — | — | ||||||||||||
| 2019 RSU獎(2) | 10,476 | 378,184 | — | — | ||||||||||||
| 2019 PSA獎(3) | — | — | 17,500 | 631,750 | ||||||||||||
| 2020 RSU獎(4) | 14,618 | 527,710 | — | — | ||||||||||||
| 2020 PSA獎(5) | — | — | 17,000 | 613,700 | ||||||||||||
| 2021年 PSA獎(7) | — | — | 8,600 | 310,460 | ||||||||||||
| (1) | 該列中的值基於我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上2021年12月31日的收盤價36.10美元 。 |
| (2) | 2019年2月20日授予的RSU vest，2019年9月1日為12.5%，2020年5月15日為12.5%，2021年5月15日為25%，2022年5月15日為25%，2023年5月15日為25%。 |
| (3) | 2019年4月1日頒發的PSA將在2021年12月31日授予。這些PSA計劃根據適用業績期間AROCE目標的實現情況授予 ，但受指定高管在適用歸屬日期之前的持續僱用 的限制。根據美國證券交易委員會的規定，未賺取公益廣告的數量將根據實現門檻業績目標(即，目標的50% )在“股權激勵 計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取單位的市值”一欄中報告。 |
| (4) | 2020年2月19日授予的RSU將於2020年12月1日歸屬12.5%，2021年9月1日歸屬12.5%，2022年9月1日歸屬25%，2023年9月1日歸屬25%，2024年9月1日歸屬25%。 |
| (5) | 2020年7月1日授予的PSA將在2022年12月31日授予。這些PSA計劃根據適用業績期間AROCE目標的實現情況授予 ，但受指定高管在適用歸屬日期之前的持續僱用 的限制。根據美國證券交易委員會的規定，未賺取公益廣告的數量將根據實現門檻業績目標(即，目標的50% )在“股權激勵 計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取單位的市值”一欄中報告。 |
| (6) | 2021年2月17日授予的RSU歸屬於2021年12月1日的25%、2022年12月1日的25%、2023年12月1日的25%和2024年12月1日的25%。 |
| (7) | 在2021年2月17日授予的PSA將在2023年12月31日授予。這些PSA計劃根據適用業績期間AROCE目標的實現情況授予 ，條件是被任命的高管在適用歸屬日期之前繼續 受僱。根據美國證券交易委員會的規定，未賺取公益廣告的數量將根據實現門檻績效目標 (即目標的50%)在“股權 激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取單位的市值”欄目中報告。 |
| (8) | 2018年3月29日授予的RSU將於2022年3月10日授予。 |
| 27 |
期權行使和已授予的股票
下表列出了有關截至2021年12月31日 的股票的某些信息 。2021年，沒有任何被點名的高管 行使任何股票期權。
| 名字 | 股份數量：
歸屬時獲得 | 價值
實現於 歸屬($)(1) | ||||||
| 傑弗裏·M·所羅門 | 202,391 | 7,100,633 | ||||||
| 史蒂芬·拉索塔 | 73,973 | 2,332,098 | ||||||
| 約翰·福爾摩斯 | 75,239 | 2,383,275 | ||||||
| 歐文·S·利特曼 | 74,506 | 2,354,095 | ||||||
| (1) | 授予股票獎勵時實現的價值基於我們的A類普通股在2021年3月10日的收盤價42.17美元、我們的A類普通股在2021年5月15日的收盤價41.27美元、我們的A類普通股在2021年 2021年6月1日的收盤價 、我們的A類普通股在2021年9月1日的收盤價36.44美元 以及我們的A類普通股在2021年12月1日的收盤價35.12美元，以及 獎勵的適用歸屬日期。 |
| 28 |
終止或控制權變更時的潛在付款
根據與我們的 被任命的高管簽訂的僱傭協議，在某些合同終止或公司控制權變更時，我們被任命的高管 有權獲得如上所述的某些薪酬和福利支付，如上文“薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表授予 - 僱傭協議的敍述性披露”中所述。下表反映了在 2021年12月31日發生以下事件時應支付給每位指定高管的補償和福利金額：(I)因原因或辭職而終止，或自願終止，(Ii)非自願終止，(Iii)因控制權變更而非自願終止， (Iv)因高管死亡而終止，或(V)因高管殘疾而終止。
| 觸發事件 | ||||||||||||||||||||||
| 名字 | 支付類型 | 自願終止 ($) | 非自願的 終端 ($) | 非自願的 終止時間： 與網絡連接 更改中 控制(4)(5)($) | 死亡(美元) | 殘疾 ($) | ||||||||||||||||
| 傑弗裏·M·所羅門 | 現金流(1) | — | 28,035,271 | 40,685,251 | 22,936,125 | 22,936,125 | ||||||||||||||||
| 股權加速(2) | — | 14,364,984 | 14,364,984 | 14,364,984 | 14,364,984 | |||||||||||||||||
| 總計 | — | 42,400,255 | 55,050,235 | 37,301,109 | 37,301,109 | |||||||||||||||||
| 史蒂芬·拉索塔 | 現金流(3) | — | 5,818,455 | 9,731,952 | 4,318,455 | 4,318,455 | ||||||||||||||||
| 股權加速(2) | — | 2,748,076 | 2,748,076 | 2,748,076 | 2,748,076 | |||||||||||||||||
| 總計 | — | 8,566,531 | 12,480,028 | 7,066,531 | 7,066,531 | |||||||||||||||||
| 約翰·福爾摩斯 | 現金流(3) | — | 6,177.378 | 10,377.375 | 4,677.378 | 4,677.378 | ||||||||||||||||
| 股權加速(2) | — | 3,193,189 | 3,193,189 | 3,193,189 | 3,193,189 | |||||||||||||||||
| 總計 | — | 9,370,567 | 13,570,564 | 7,870,567 | 7,870,567 | |||||||||||||||||
| 歐文·S·利特曼 | 現金流(3) | — | 5,849,283 | 9,749,281 | 4,349,283 | 4,349,283 | ||||||||||||||||
| 股權加速(2) | — | 2,786,451 | 2,786,451 | 2,786,451 | 2,786,451 | |||||||||||||||||
| 總計 | — | 8,635,734 | 12,535,732 | 7,135,734 | 7,135,734 | |||||||||||||||||
| (1) | 包括現金支付額，其數額等於：(1)所羅門先生2019年和2020年年度獎金的平均值(三個歷年中兩年向所羅門先生支付的最高年度獎金)，包括現金獎金、遞延現金 和遞延股權(15 274,980美元)，(2)所羅門先生2019年基本工資(950 000美元)和所羅門先生2019年和2020年年度獎金平均值(以325萬美元為最低限額和500萬美元為上限)之和的2.5倍，(Iii)相當於COBRA保費24個月的現金支付，以及(Iv)加速未歸屬遞延現金補償的價值(7,661,145美元， ，包括截至2020年12月31日的應計利息)，根據所羅門先生的僱傭協議條款應支付給所羅門先生。對於控制權變更後的非自願終止，500萬美元的現金限額不適用於 現金分期付款。如果所羅門先生因死亡或殘疾而被解僱，他將有權獲得相當於上文第(一)、(三)和(四)款所述數額總和的現金付款。 |
| (2) | 包括所有限制性股票未歸屬股票的加速價值、所有業績股和公益訴訟獎勵，基於每股36.10美元的 價格，這是我們的A類普通股在2021年12月31日在納斯達克全球精選市場的收盤價 。根據他們的僱傭協議和適用的獎勵協議，高管有權在非自願終止或因死亡或殘疾而終止時立即獲得 未償還的股權獎勵，但在2019年4月、2020年6月和2021年2月授予的PSA除外，在非自願終止時，將一直未完成，直到適用的業績期間結束為止，而不考慮持續服務要求，並將根據適用業績目標的實際實現水平進行授予。出於報告目的，假設了目標水平的績效。此外，根據適用獎勵協議的條款，未歸屬股權獎勵將在控制權發生變更的情況下授予，且在控制權變更後，高管薪酬或工作責任大幅減少，或本公司的股權證券停止在全國證券交易所交易，但於2019年4月和2020年6月授予的PSA除外， 將根據適用業績目標的目標水平授予這些獎勵，但指定的高管在適用歸屬日期之前的繼續僱用 。 |
| (3) | 包括的現金支付額等於 的價值：(1)拉索塔先生、霍姆斯先生和利特曼先生2019年和2020年年度獎金的平均值(分別為3,663,498美元、3,949,998美元和3,649,998美元)，包括現金獎金、遞延現金和遞延股本(3,669,998美元)；(2)相當於2020年基本工資和分別為拉索塔先生、霍姆斯先生和利特曼先生2019年和2020年年度獎金平均值的1.5倍(以150萬美元為限)，(3)相當於24個月眼鏡蛇眼鏡蛇保費(拉索塔先生為45,581美元)的現金支付Lasota先生、Holmes先生和Littman先生各自的未歸屬遞延現金補償的加速價值(分別為43,754美元和67,410美元)，以及(Iv)Lasota先生、Holmes先生和Littman先生各自的加速未歸屬遞延現金補償價值(609,376美元、683,626美元和631,876美元，包括截至2021年12月31日的應計利息)，根據Lasota先生、Holmes先生和Littman先生的僱傭協議條款，應支付給Lasota先生、Holmes先生和Littman先生。如果Lasota先生、Holmes先生或Littman先生因死亡或殘疾而被解僱，每位高管將有權獲得等同於上文第(I)、(Iii)和(Iv)款所述金額總和的現金付款。 |
| 29 |
| (4) | 包括因非自願終止僱用(如上所述)而應支付給Lasota、Holmes和Littman先生的相同現金遣散費的價值，但Lasota先生、Holmes先生和Littman先生2020年基本工資和2019年和2020年年度獎金的平均適用乘數將分別為2.5倍 而不是1.5倍，不受150萬美元的限制。根據他們的僱傭協議，Lasota先生、Holmes先生和Littman先生將有權在與控制權變更相關或之後非自願終止僱傭的情況下獲得這筆增加的現金遣散費 。此外，根據適用獎勵協議的條款，每位高管的未歸屬遞延現金薪酬將在控制權發生變化以及控制權變更後高管薪酬或工作責任大幅減少或公司股權證券停止在國家證券交易所交易的情況下授予。 |
| (5) | 根據與所羅門先生、拉索塔先生、霍姆斯先生和利特曼先生的僱傭協議，控制權變更後應支付的遣散費 將受到所謂的“修改後的黃金降落傘削減”條款的約束，根據該條款，“超額降落傘付款”將減少至這種減少將帶來更大的税後收益的程度。以上披露的金額 代表未涉及任何削減的全部應付金額。 |
薪酬比率
根據S-K條例第402(U)項，以下是我們的首席執行官所羅門先生截至2021年12月31日的年度總薪酬與我們所有員工(不包括我們的首席執行官)的年總薪酬中位數的比率 。
為了確定我們所有員工(不包括首席執行官)的年總薪酬中位數 ，我們從截至2021年12月31日的1,542名員工中確定了一箇中位數員工 。我們沒有把獨立承包商包括在我們的決定中。
為了確定我們的中位數員工，我們根據2021年獲得的薪酬對我們的每位員工(首席執行官除外)進行了排名。為此，2021年獎勵薪酬 由每位員工(I)在2021年獲得的工資、(Ii)就2021年績效支付的年度現金獎金、(Iii)就2021年績效授予的遞延現金獎勵和(Iv)就2021年績效授予的RSU構成。 在確定2021年獎勵薪酬時，我們沒有進行任何生活費調整，也沒有按年計算任何部分年度薪酬。
確定中位數員工後，我們將根據“薪酬彙總表”中確定總薪酬的要求來確定該員工的年度總薪酬。
如本委託書中的薪酬摘要表所述，本公司行政總裁所羅門先生2021年的年度薪酬總額為28,559,540美元。根據薪酬彙總表中確定薪酬總額的要求，我們中位數員工的2021年年度薪酬總額為215,000美元。我們首席執行官的年度總薪酬與我們中位數員工2021年的年總薪酬 的比率為133比1。我們相信這一比率代表了一個合理的估計，其計算方式與項目402(U)一致。
本節中披露的信息僅為符合特定的新法律要求而開發和提供。我們不使用這些信息來管理我們的公司。 我們不認為這些信息為股東提供了一種有用的機制來評估我們的管理效率、經營結果或業務前景，也不能用來在任何有意義的方面將我們的公司與任何其他公司進行比較。
| 30 |
2021年非僱員董事薪酬計劃
董事薪酬表
下表列出了截至2021年12月31日年度非僱員董事的薪酬信息 。
| 董事 | 以現金支付賺取的費用 ($) | 庫存 獎項 ($)(1) | 所有其他 補償 ($)(2) | 總計 | ||||||||||||
| 佈雷特·H·巴思(3) | 162,500 | 162,500 | 5,921 | 330,921 | ||||||||||||
| 凱瑟琳·E·迪茨 | 142,500 | 142,500 | — | 285,000 | ||||||||||||
| 格雷格·A·貢薩爾維斯 | 125,000 | 125,000 | — | 250,000 | ||||||||||||
| 史蒂文·科特勒 | 135,000 | 135,000 | — | 270,000 | ||||||||||||
| 勞倫斯·E·萊博維茨 | 62,500 | 187,500 | — | 250,000 | ||||||||||||
| 瑪格麗特·L·海報 | 125,000 | 125,000 | 2,193 | 252,193 | ||||||||||||
| 道格拉斯·A·雷迪克(3) | — | 250,000 | — | 250,000 | ||||||||||||
| (1) | 代表按照公認會計原則計算的授予日總公允價值，為此不考慮與基於服務的歸屬條件相關的沒收估計。有關所作獎勵的估值假設的信息，請參閲公司的基於股票的薪酬和員工持股計劃。該公司的財務報表包括在截至2021年12月31日的10-K表格 2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的 2022年3月1日的財務報表中。截至2021年12月31日， 2021年，我們董事持有的所有未償還股票獎勵全部歸屬。 |
| (2) | 代表在交付的RSU上支付的股息等價物。 |
| (3) | 2021年，雷迪克選擇將董事薪酬的100%用於RSU。有關2021年董事非員工薪酬的更多信息，請參見下面的《董事薪酬敍述性披露表》。 |
董事薪酬表相關敍事性披露
2021年，我們每位非僱員董事的年薪為250,000美元。董事首席執行官巴思額外獲得了50,000美元的薪酬。Dietze女士，審計委員會主席每年獲得35 000美元的額外報酬。薪酬委員會主席Barth先生每年獲得25,000美元的額外薪酬，提名和公司治理委員會主席Kotler先生每年獲得20,000美元的額外薪酬。2021年，董事至少50%的補償是以RSU的形式支付的 。此外，每個董事都有權選擇以 形式的RSU獲得超過2021年補償50%的任何金額。在我們的2021年度股東大會之前的30天內，RSU使用成交量加權平均價格進行估值。 RSU是歸屬的，不會被沒收；但是，除非發生死亡事件，否則A類普通股的標的股票將至少在授予之日起一年內不會交付給持有人。從2021年開始，現金股利等值支付 將轉換為額外的RSU，並將在A類普通股的基礎股票交付時交付給每個董事 股票。這些股權獎勵旨在進一步使我們董事的利益與我們股東的利益保持一致。同時受聘為公司高管的董事不會因其董事服務獲得額外報酬。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會完全由非僱員董事組成，彼等並無擔任過本公司的高級管理人員或僱員，亦無任何涉及本公司的 關連人士交易。我們的高管均未(1)擔任任何其他實體的 董事或薪酬委員會成員，而該實體有一名或多名高管擔任我們的 薪酬委員會成員，或(2)在2021年內擔任任何其他實體的薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管擔任我們的董事會成員。
| 31 |
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
董事、被提名人和高級管理人員的實益所有權
下表顯示了截至2022年4月29日，由我們的每位董事和指定的高管以及 所有董事和指定的高管作為一個整體實益擁有的A類普通股的數量。除非另有説明，否則表中所列股東對其擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。
| 實益擁有人 | 金額和性質 有益的 所有權 | 百分比 班級 | ||||||
| 佈雷特·H·巴思 | 95,789 | (1) | * | |||||
| 凱瑟琳·E·迪茨 | 12,007 | (2) | * | |||||
| 格雷格·A·貢薩爾維斯 | — | (3) | * | |||||
| 洛倫斯·金 | 30,000 | * | ||||||
| 史蒂文·科特勒 | 2,500 | (4) | * | |||||
| 勞倫斯·E·萊博維茨 | 8,000 | (5) | * | |||||
| 瑪格麗特·L·海報 | 13,547 | (6) | * | |||||
| 道格拉斯·A·雷迪克 | — | (7) | * | |||||
| 傑弗裏·M·所羅門 | 619,194 | 2.25 | % | |||||
| 約翰·福爾摩斯 | 210,312 | * | ||||||
| 史蒂芬·拉索塔 | 248,665 | * | ||||||
| 歐文·S·利特曼 | 195,837 | (8) | * | |||||
| 全體董事和執行幹事(12人) | 1,435,851 | 5.22 | % | |||||
| * | 相當於考恩公司A類普通股的不到1%， |
| (1) | 提交的數額不包括將在贈與之日一週年時交付給Barth先生的4,121個完全授權的RSU。 |
| (2) | 所列數額不包括將在Dietze女士從董事會退休時交付給她的67,602個完全歸屬的RSU。 |
| (3) | 所列數額不包括將在贈與之日三週年時交付給貢薩爾維斯先生的10 480個完全歸屬的RSU。 |
| (4) | 所列數額不包括將在科特勒先生從董事會退休時交付給他的64,749個完全歸屬的RSU。 |
| (5) | 所列數額不包括Leibowitz先生從董事會退休後將交付給他的34 323個完全歸屬的RSU。 |
| (6) | 所列數額不包括將在贈與之日三週年時交付給Poster女士的3 170個完全歸屬的RSU。 |
| (7) | 列報的金額不包括Rediker先生從董事會退休後將交付給他的62,007個完全歸屬的RSU。 |
| (8) | 包括以利特曼子女的名義在託管賬户中持有的275股。 |
| 32 |
持有我們5%以上A類普通股的實益股東
根據1934年《證券交易法》第13(D)節和第13(G)節提交的文件，截至2022年4月29日，我們所知的A類普通股超過5%的實益所有者 如下：
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 金額和性質 實益所有權 | 百分比 班級 | ||||||
| 貝萊德股份有限公司(1) 東52街55號 紐約州紐約市，郵編：10055 | 2,656,131 | 9.66 | % | |||||
| 先鋒集團(2) 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | 1,665,334 | 6.06 | % | |||||
| Azora Capital L.P.(3) 弗吉尼亞大街3350號，219號套房 佛羅裏達州椰林，郵編33133 | 1,497,441 | 5.45 | % | |||||
| (1) | 此信息基於貝萊德股份有限公司於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G。貝萊德報告稱，其對2,493,395股擁有唯一投票權，對2,656,131股擁有唯一處置權。上述實益擁有權代表貝萊德有限公司及其附屬公司、貝萊德人壽有限公司、Aperio Group，LLC、貝萊德(荷蘭)B.V.、貝萊德顧問公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理公司、瑞士信貸銀行、貝萊德金融管理公司、貝萊德基金顧問公司、貝萊德基金管理公司、貝萊德機構信託公司、貝萊德投資管理公司、貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司和ef投資管理(英國)有限公司的總實益擁有權。 |
| (2) | 此信息基於先鋒集團(下稱先鋒集團)於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的 13G時間表。先鋒報告稱，它擁有28,381股的投票權，1,615,975股的唯一處分權和49,369股的共享處分權。 |
| (3) | 這些信息基於Azora Capital L.P.、Azora Capital GP LLC和Ravi Chopra(以下簡稱Azora)於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的時間表13G。Azora報告稱，它擁有1,456,873股的投票權和處分權。 |
| 33 |
第16節(A)受益所有權 報告合規性
《1934年證券交易法》第16(A)節要求我們的高管和董事向美國證券交易委員會提交證券所有權的初步報告 和證券所有權變更報告。
根據對該等報告副本的審閲及本公司執行人員及董事的書面陳述，我們相信所有適用於本公司執行人員及董事的第16(A)條備案及披露要求均已於2021年完成。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表彙總了截至2021年12月31日，根據我們的2020股權和激勵計劃授予的未償還期權將發行的普通股數量，該等期權的加權平均行權價，以及截至2021年12月31日的所有獎勵計劃下可供未來發行的剩餘股票數量。
| 計劃類別 | 擬發行的證券數量 發佈日期： 演練 傑出的 期權、認股權證 和權利 | 加權平均鍛鍊 傑出的代價 期權、認股權證及 權利 | 數量 證券 保持可用 對於未來的發行 在公平之下 薪酬計劃 (不包括 第一列) | |||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | --- | ---- | 2,496,084 | |||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 無 | 不適用 | 無 | |||||||
| (1) | 這一數字是基於截至2021年12月31日根據公司股權和激勵計劃授權發行的28,207,533股。截至2022年3月31日，我們根據股權計劃剩餘的股份為594,054股，其中不包括根據現有協議中的某些業績標準為發行保留的股份。 |
第13項.某些關係和關聯交易以及董事的獨立性
董事獨立自主
根據適用的納斯達克證券市場規則，董事只有在本公司董事會認為該人士與董事並無會干擾其履行董事責任時行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。
我們的公司治理準則要求 大多數董事會成員由符合納斯達克市場規則確立的獨立性標準的董事組成。根據適用的納斯達克證券市場規則，董事只有在本公司董事會認為 該人士在履行董事責任時並無妨礙行使獨立判斷的關係時，方有資格成為“獨立董事”。董事會在作出決定時，會考慮所有相關事實及情況，包括與董事有關及與董事有關聯的任何人士或組織，包括直系親屬 。
我們的董事會已經確定，迪策女士或波斯特女士以及巴思、貢薩爾維斯、金、科特勒、萊博維茨或雷迪克先生目前都沒有 幹擾董事在履行納斯達克責任時行使獨立判斷的關係，並且這些 董事都是納斯達克股票市場規則第4200(A)(15)條所定義的“獨立納斯達克”。
根據董事股票市場規則，所羅門先生不能被視為獨立的納斯達克 ，因為所羅門先生目前是我們的首席執行官。因此， 董事會確定我們的八名董事中有七名是獨立的。
| 34 |
涉及本公司行政人員的相關交易
並列投資
在適用法律允許的範圍內，我們的 高管、董事和某些合格員工，以及他們所指的此類個人的直系親屬和其他投資者 歷來被允許將其自有資本直接投資於我們的另類投資管理基金和我們經紀-交易商部門建立的某些專有投資工具，或投資於我們的另類投資管理基金和某些自營投資工具。並列投資是對與適用基金的投資基本相似的資產的投資，管理的 賬户是投資於我們另類投資業務涵蓋的資產類別的賬户。此類個人對託管賬户的直接投資或與我們的基金的並行投資，通常與其他第三方投資者對基金的投資 的條款和條件相同，但此類投資需要支付打折的管理費和績效費。
僱傭安排
凱爾·所羅門是傑弗裏·M·所羅門的兄弟， 是考恩公司的董事董事總經理，2021年的收入約為2,505,054美元，其中包括凱爾·所羅門的基本工資、2021年支付的與2020年和2021年業績有關的現金獎金，以及約404,034美元的遞延現金獎勵、在2021年期間授予的前幾年授予的RSU 以及現金股息等價物。
審查和批准與關聯人的交易
為了將實際和預期的利益衝突降至最低，董事會已通過了一項書面政策，管理本公司參與的交易，所涉及的總金額合理地預計將超過120,000美元，以下任何人士在交易中擁有或可能擁有直接或間接的實質性利益：(A)我們的高管、董事(包括被提名人)和某些其他高薪員工，(B)持有我們A類普通股超過5%的股東，以及(C)任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母， 與上述(A)或(B)項所述任何人合住同一個家庭的岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子或其他人士(租户或僱員除外)。這些交易將被視為“關聯人交易”。
除非獲得下文所述政策的豁免，否則政策要求關聯人交易必須報告給我們的總法律顧問或首席合規官，他們將 然後將關聯人交易提交給我們的審計委員會進行審查。審核委員會將審核其可獲得的所有相關信息，並只批准或批准其認為不符合本公司最佳 利益的相關人士交易。如果我們的總法律顧問或首席合規官確定在這種情況下預先批准關聯人交易是不可行的 ，審計委員會將在其下一次會議上或在我們的總法律顧問或首席合規官注意到關聯人交易之後的下一次會議上審查並酌情批准該關聯人交易 。然而，總法律顧問或首席合規官可向審計委員會主席提交在審計委員會會議之間發生的關聯人交易 ，審計委員會主席將審查並可能批准該關聯人交易，但須經審計委員會下次會議批准。
預期任何先前已獲審核委員會批准或以其他方式已存在且仍在進行中的關連人士交易 將由審核委員會按年審核，以確保該等交易已按照審核委員會先前批准的(如有)進行，以及 已作出有關該關連人士交易的所有規定披露。
除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則的説明排除的交易外，董事會預計將確定以下 交易不會代表關聯人產生重大直接或間接利益，因此，就政策而言，不是關聯人交易：
| · | (B)有關人士及其直系親屬並不參與交易條款的談判，而該等權益純粹是由該有關人士作為另一實體(不論該人是否亦為該實體的董事)的高管而產生的，而該另一實體是該交易的參與者，如(A)該關聯人及所有其他關聯人合共擁有該實體少於10%的股權，(B)該關聯人及其直系親屬並無參與該交易條款的談判，亦不因該交易而獲得任何特別利益，(C)該項交易所涉及的金額少於 $200,000或根據該項交易收取款項的公司每年總收入的5%，兩者以較大者為準； |
| 35 |
| · | 與重要股東或該股東的直系親屬進行的交易，該股東或該股東的直系親屬已向美國證券交易委員會提交了關於該股東對我們證券的所有權的現行附表13G；以及 |
| · | 根據我們的章程或章程的規定具體考慮的交易。 |
該政策規定，涉及執行幹事薪酬的交易應由薪酬委員會按照其章程規定的方式進行審查和核準。
項目14.主要會計費用和服務
獨立註冊會計師事務所費用及其他事宜
下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所在截至2021年12月31日的財年和截至2020年12月31日的 2020財年提供的服務的總費用。
| 2021 | 2020 | |||||||
| 審計費(1) | $ | 6,221,827 | $ | 5,653,283 | ||||
| 審計相關費用(2) | 50,156 | 47,274 | ||||||
| 税費(3) | 1,096,363 | 1,143,687 | ||||||
| 所有其他費用(4) | 235,422 | 86,100 | ||||||
| 總計 | 7,603,768 | 6,930,345 | ||||||
| (1) | 審計費用反映考恩公司綜合審計和季度審查以及對其合併子公司的財務報表審計所產生的審計費用。 |
| (2) | 與審計相關的費用反映了當地法規對合並子公司要求的認證程序的費用。 |
| (3) | 税費反映了税務合規和税務諮詢服務。 |
| (4) | 所有其他費用與盡職調查和其他非税務諮詢和諮詢服務有關。 |
畢馬威律師事務所還向與Cowen Inc.有關聯的實體提供服務，這些服務直接向這些實體收費，因此不包括在上述披露的金額中。這些 金額包括1,470,715美元和1,317,500美元，分別用於考恩投資管理業務截至2021年12月31日和2020年12月31日 的私募股權基金、對衝基金和其他基金結構的審計 。
審計師服務審批前政策
審計委員會通過了一項關於外部審計師服務的審計委員會政策，其中包括一項適用於我們的 獨立註冊會計師事務所為公司提供的服務的預先審批政策。根據這項政策，我們不能聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供任何審計或非審計服務，除非該服務事先獲得審計委員會的批准，或者是根據下文所述的預先批准政策和程序進行的。
預先批准政策將預先批准任何審計或非審計服務的權力授予審計委員會主席，前提是主席的任何批准都應在審計委員會的下一次定期會議上報告給審計委員會。審計委員會亦可 預先批准獨立註冊會計師事務所於未來12個月內預期向本公司提供的服務，並在審計委員會的每次定期會議上，管理層或獨立註冊公眾會計師事務所必須根據預先批准向審計委員會報告實際向本公司提供的每項服務。
我們的審計委員會已確定，上表中所述的非審計服務的提供與保持我們獨立註冊會計師事務所的獨立性是兼容的。審計委員會審查將提供的每項非審計服務，並評估該服務對註冊會計師事務所獨立性的影響。
| 36 |
第四部分
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 |
| (a) | 作為本年度報告10-K/A表格的一部分提交的文件： |
| 3. | 陳列品 |
本文引用的證據或與本報告一起提交的證據如下：
| 證物編號： | 描述 |
| 31.3 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
| 31.4 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
| 37 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 考恩公司 |
| 由以下人員提供： | /傑弗裏·M·所羅門 | |
| 姓名：傑弗裏·M·所羅門 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| 日期：2022年5月2日 | ||
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