美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)12(B)或12(G)節所作的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期： 不適用

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-37593

播思科技股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(註冊人姓名英文譯本)

英屬維爾京羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

傳奇大廈21樓B辦公室, 成業街7號

觀塘、九龍, 香港

(主要行政辦公室地址)

八石園陳、董事長兼首席執行官 官員

播思科技股份有限公司

傳奇大廈21樓B辦公室成業街7號

觀塘、九龍, 香港

電話：+8525188 1864，傳真：+852 2114 0183

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券：無

説明 截至年報所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 ：截至2021年12月31日，有162,167,471註冊人的普通股，無面值，已發行和流通股。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐是☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守†根據交易法第13(A) 節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他)，請用複選標記表示註冊人選擇了哪個財務報表項目 。

☐ Item 17 ☐ Item 18

如果這是年度報告， 用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐ Yes ☒ 否

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交根據1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐ Yes ☐ No

目錄

關於前瞻性陳述的警示聲明

本年度報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述，此類 前瞻性陳述可能出現在標題為“業務,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營計劃的討論和分析“還有其他地方。本報告中包含的任何和所有非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。諸如“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“可能”、“項目”、“估計”、“預計”、“潛在”、“戰略”、“預期”、“嘗試”、“開發”、“ ”計劃、“幫助”、“相信”、“繼續”、“打算”、“預期”等術語，“未來”、 和類似含義的術語(包括這些術語中任何一個的否定)可能會識別前瞻性表述。然而，並非所有前瞻性的 陳述都可能包含一個或多個這些識別術語。本報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於： 管理層對未來經營的計劃、預測和目標、每股收益或虧損、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目、我們未來的財務業績，包括討論 中包含的任何此類陳述，管理層或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和法規對財務狀況進行的分析，以及任何此類陳述所依據或與之相關的假設。

前瞻性陳述 不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，因此可能無法實現，因為它們基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設，會受到許多風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多風險我們無法控制，在討論 “風險因素”的章節中有更詳細的描述。由於這些風險和不確定性，某些事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中描述的情況大不相同。可能影響或有助於前瞻性陳述的準確性或導致實際結果與預期或期望結果大不相同的因素可能包括但不限於：

敬告讀者，不要因為與前瞻性陳述相關的風險和不確定性以及風險因素而過度依賴前瞻性陳述。 除非法律另有要求，否則我們不承擔更新本報告中包含的前瞻性陳述以反映任何新信息或未來事件或情況或其他情況的義務。讀者應結合標題下的討論閲讀本報告“風險因素、“我們的財務報表及其在本報告中的相關附註，以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件 。

第一部分

除文意另有所指外，如本年報所用，“公司”、“博爾克”、“我們”、“我們”及 “我們”均指播思科技及其任何或所有附屬公司。除非另有説明，本年度報告中的所有行業和市場數據均以美元表示。除非另有説明，本年度報告中與本公司相關的所有財務和其他數據均以美元表示。本年度報告中提及的“$”或“US”均指 美元。本年度報告中所提及的“人民幣”均指人民幣。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

閲讀以下選定的綜合財務數據時，應結合本年度報告其他部分包括的“第5項.經營和財務回顧及展望”和我們的綜合財務報表及其附註一併閲讀。選定的截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合經營報表數據 以及截至2021年12月31日、2020年和2021年的綜合資產負債表數據來自我們根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的經審計的綜合財務報表和票據。

截至2020年10月29日，公司完成了對移動虛擬網絡運營商業務部門(“MVNO BU”)的 出售。由於這筆交易，公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表與MVNO BU一起作為非連續性業務列報，以供比較。根據英屬維爾京羣島的適用法規，該公司選擇了只需提交三年經營業績的規則。

不適用。

不適用。

彙總風險因素

使投資我們的普通股具有風險的主要因素和不確定性包括：

與新冠肺炎疫情相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

與我們在中國的業務運營和開展業務相關的風險

與我們的證券相關的風險

投資我們的普通股 風險很高。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本報告中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。發生以下任何 事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

新冠肺炎大流行帶來的風險。

我們已經並預計將繼續 對我們的某些產品和服務的需求出現不可預測的下降，並對我們的運營、供應鏈和融資可能性產生不利影響。

自2020年2月以來，由於新冠肺炎疫情對某些客户需求的影響，我們已經經歷了訂單的減少和取消。 我們預計這種對全球業務活動的負面影響將繼續對公司的銷售造成壓力，因為疫情持續下去，甚至可能在疫情之後。此外，由於我們的業務遍及美國、印度、中國和韓國，國際和國內旅行限制將繼續阻礙我們的業務，併產生負面影響，包括對我們供應鏈交付時間表的延遲和不確定性，以及我們為營運資金需求獲得融資的能力。我們 預計新冠肺炎的影響將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們2020年的收入受到疫情的負面影響，與2019年相比減少了73.0%；我們獲得債務融資或籌集股權資本的能力可能不足以滿足公司目前的業務。由於 新冠肺炎在印度和中國的可評估風險發生變化，我們的運營可能會受到影響，包括訪問辦公設施的限制 以及國內旅行的限制，這可能會阻礙我們有效管理產品製造的能力，因為我們的合同 工廠位於中國多個城市。

由於我們的銷售額受到2020年大流行的負面影響，我們通過在印度裁減約20%的員工和在中國裁減40%的員工來削減運營成本。我們不斷根據國際商業環境的變化評估我們的財務狀況 並根據對客户在不久的將來的訂單的預測，我們可能會在必要時進一步裁員。

儘管我們在2021年的收入從2020年的2,680萬美元增加到2,960萬美元 ，但截至提交本年度報告時，2022年及以後持續的新冠肺炎疫情的影響仍然未知，可能會導致我們未來的收入下降。

與我們的商業和工業有關的風險

因中國規章制度變化而與我們的業務相關的風險摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務產生不利影響的風險、財務狀況、經營業績、現金流和前景，您在決定投資於我們的普通股和認股權證之前應考慮這些風險，包括風險和不確定性等：

1)加密貨幣挖掘和硬幣發行

2)社交媒體和網絡安全

3)在線遊戲

4)網約車

5)課外教育和輔導

6)可變利益主體結構

本公司不參與上述六個類別中的任何一個，尤其是我們在中國以可變利益實體結構運營MVNO業務的部門於2020年10月29日出售。此外，正如在Form 20-F中提交的這份2021年年報所示，我們在中國的活動確認的收入分別佔我們2021年、2020年和2019年總淨收入的21.8%、1.6%和1.7%。然而，隨着中國規章制度的不斷髮展，本公司未來可能會受到影響，導致我們股票的公開市場估值下降。

我們遭受了運營的虧損和總現金流出 ，我們的流動資產淨額狀況惡化。我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物約為790萬美元，持續運營產生的淨虧損約為5660萬美元，持續運營的現金流入約為480萬美元。我們無法預測，如果真的出現這種情況，我們將在何時實現盈利。雖然我們已經提高了網絡和運營的效率並採取了相關的成本降低措施，但我們不能向您保證我們將繼續實現這樣的效率或保持這樣的成本降低。如果我們無法 產生顯著超出成本和支出的收入，我們未來將繼續蒙受損失。

我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們的持續運營，而持續運營又取決於我們滿足財務要求的能力。 我們滿足營運資金要求的能力受到以下風險的影響：市場對我們服務的需求和價格、我們目標市場的經濟狀況、我們互聯解決方案的成功運營、從客户那裏及時收取付款 以及額外資金的可用性。在未來12個月內，我們將利用現金流入，包括短期供應鏈融資、客户預付款和金融機構的融資可能性。但是，不能保證 此類融資機制將以我們可以接受的條款提供。

本年度報告Form 20-F所包括的經審核綜合財務報表 是根據我們作為持續經營企業的持續經營而編制的。事實和 經常性虧損、現金淨流出和淨流動資產狀況惡化等情況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產， 我們在清算或解散中獲得的資產價值可能顯著低於我們經審計的合併財務報表中反映的價值 。我們缺乏現金資源以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業 可能會對我們的股票價格以及我們籌集新資本或繼續運營的能力產生重大不利影響。

儘管截至2021年2月17日，我們之前的違約貸款 已全部還清，但我們未來可能會出現違約貸款，以下風險將再次出現。

管理我們貸款安排的契約限制了我們的能力，其中包括：

我們遵守這些規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。我們未來貸款協議下的任何違約都可能對我們的增長、我們的財務狀況、我們的經營業績和我們償還債務的能力產生不利影響。償還債務本金和利息的能力 將取決於我們的財務狀況，這受到一般經濟狀況、行業週期以及影響我們運營的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。如果無法從運營中產生足夠的現金流來償還此類債務，除其他事項外，我們可能需要：

這些措施可能不足以償還債務。此外，任何此類融資、再融資或出售資產都可能無法以商業上合理的條款 獲得，或者根本無法獲得。如果在需要時或在可接受的條件下無法獲得資金，我們可能會被要求推遲、縮減或取消我們的一些義務，包括減少運營和向客户交付產品。此外，我們可能無法 擴大市場份額、利用未來機遇或應對競爭壓力或意外要求，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

本公司於2020年12月14日與佛羅裏達州有限責任公司、納斯達克美國公司(LMFA)的全資子公司PFG和LMFA Finding LLC(以下簡稱：LMFA)簽訂協議，LMFA將分批購買約1,800萬美元的債務。截至2021年2月10日，LMFA完成了1,787萬美元本金、應計利息和適用費用(“債務”)的購買，並於2021年2月10日前將2,273萬股公司普通股全部轉換為並出售。隨着本公司於2021年2月17日通過發行151萬股股份直接與優先貸款人結清另外127萬美元的債務，優先貸款人隨後出售了這些股票，自那以來，本公司與優先貸款人的總計1,914萬美元的違約債務已被消除。

截至2021年12月31日，我們的流動負債超過流動資產。

我們截至2021年12月31日的資產負債表顯示流動資產為3,120萬美元，流動負債為6,440萬美元。雖然利潤率的提高加上未來時期更好的融資安排可能會扭轉這一局面，但無法保證這種情況會持續多長時間 ，也無法保證我們能否實現更健康的流動性比率。如果這種情況持續太久，將阻礙本公司有效運營的能力 ，並可能對我們普通股的市場價格造成壓力。

如果替代移動操作系統平臺 得到更廣泛的使用或接受，或者移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商(OEM)和移動運營商不繼續提供與Android 平臺兼容的產品和服務，我們的業務可能會受到實質性損害。

移動操作系統平臺行業競爭激烈，以快速的技術變化為特徵，這往往會導致行業參與者的市場份額發生變化 因為一種操作系統可能會比其他操作系統使用得更廣泛。例如，過去，諾基亞公司(Nokia Corporation)或諾基亞(Nokia)的塞班移動操作系統平臺(Symbian)主導着消費產品的市場份額，而RIM(Research In Motion Limited)的黑莓(BlackBerry)移動操作系統平臺(簡稱黑莓)則主導着企業產品的市場份額。在過去的五年裏，隨着來自蘋果或蘋果的iOS移動操作系統平臺以及安卓平臺的崛起，塞班和黑莓平臺都經歷了大幅下滑。無法保證 Android平臺將繼續有效地與其他移動操作系統平臺競爭，例如iOS平臺或Microsoft Corporation的Windows Mobile操作系統平臺或Windows Mobile。如果這些或其他移動操作系統平臺 在中國得到更廣泛的使用或接受，例如百度集團-SW或百度集團-SW正在開發的操作系統平臺，以及阿里巴巴有限公司或阿里巴巴-SW正在開發的操作系統平臺，則安卓平臺和我們的安卓+軟件和服務平臺解決方案的市場吸引力可能會降低， 這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

此外，我們Android+軟件和服務平臺解決方案的競爭力 取決於Android平臺與我們客户產品的持續兼容性。如果這些客户選擇不繼續採用Android平臺，或者他們無法保持或增加他們的市場份額，對我們的Android+軟件和服務平臺解決方案的需求可能會減少，這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響 。

我們很大一部分淨收入來自少數主要客户和關鍵項目，這些客户或關鍵項目的任何業務損失都可能 減少我們的淨收入，並嚴重損害我們的業務。

我們已經並相信，在可預見的未來，我們將繼續從少數主要客户和關鍵項目中獲得很大一部分淨收入。2019年、2020年和2021年，我們的前五大客户分別佔我們淨收入的87.2%、88.2%和87.8%。

我們與主要客户保持密切關係的能力對於我們業務的增長和盈利至關重要。但是，為特定客户完成的工作量可能會因年和項目的不同而有所不同，尤其是因為我們通常不是客户的獨家Android平臺軟件和服務解決方案提供商，我們的一些客户具有內部研發能力 並且我們沒有任何客户的長期購買承諾。一年內的大客户可能無法在隨後的任何一年為我們提供 相同水平的淨收入。我們向客户提供的產品以及這些產品的淨收入和收入 可能會隨着產品類型和數量的變化而下降或變化。此外，在與我們談判合同和服務條款時，對任何個人 客户的依賴可能會使該客户在與我們談判合同和服務條款時具有一定的定價優勢。此外，許多不在我們控制範圍內的因素可能導致任何客户的業務損失或收入減少，而這些因素是不可預測的。這些因素包括： 如果單位銷售量超出最初預期，客户決定重新協商合同的版税支付；來自競爭對手的定價壓力； 客户業務戰略的改變；或移動芯片組製造商或移動設備OEM未能開發具有競爭力的產品。我們的客户也可以單獨或與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作，選擇尋求替代技術並開發替代產品，以替代或替代我們的產品。失去任何大客户或關鍵項目 , 或者，客户需求量或我們向客户銷售產品的價格大幅下降，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們目前的產品經驗有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。

從2007年成立至2014年，我們主要致力於為移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商提供Android+軟件平臺解決方案，以及面向企業和消費者應用的移動連接設備的完整產品解決方案。 2014年，在收購元電後，我們進入了MVNO業務。然而，這些業務的成功取決於許多因素，包括及時和成功的研發、定價、市場和消費者對此類新產品的接受度以及我們競爭對手的產品 。如果新產品供應不成功，我們的收入增長將受到影響，我們的運營結果可能會受到影響。2018年11月，我們的董事會批准了出售MVNO業務部門，我們於2019年2月與 買家達成協議，出售持有MVNO業務的所有合併VIE。由於對MVNO業務部門僱用的幾名個人 進行了調查(見下文“第四項.公司信息”)，2019年僅收到部分銷售收入 。截至2020年9月1日，本公司與MVNO業務部門的買家簽署了一份新協議，銷售收益餘額於2020年10月29日收到，銷售被視為於同日完成。

我們在多個快速發展的行業中開展業務。如果我們跟不上技術發展和客户不斷變化的要求，業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

移動行業正在快速 發展，並受到持續技術發展的影響。我們的成功取決於我們是否有能力跟上這些技術發展以及由此帶來的客户需求變化。隨着不同類型的平臺相互競爭市場份額，行業格局可能也會發生變化。如果隨着未來更多移動操作系統平臺的出現，我們的Android+軟件和服務平臺解決方案不能有效和及時地適應這種變化，我們可能會損失市場份額 。鑑於我們所處的行業發展迅速，我們還需要持續投入大量資源進行研發，以提升我們現有的產品，並及時有效地應對客户偏好的變化、新的挑戰和行業的變化。如果我們不能跟上技術發展並不斷創新以滿足客户的需求 ，我們的Android+軟件和服務平臺解決方案對客户的吸引力可能會降低，進而可能對我們的聲譽、競爭力、運營結果和前景產生不利的 影響。

我們在Android平臺和軟件市場面臨來自國內和海外第三方軟件提供商的激烈競爭，如果我們無法有效競爭， 我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。

Android平臺和軟件市場高度分散且競爭激烈，我們預計來自現有競爭者和新進入者的競爭將持續並加劇。我們認為，我們行業的主要競爭因素是可靠性和效率、性能、產品 特性和功能、開發複雜性和上市時間、價格、對多架構和處理器的支持、與其他系統的互操作性 、對新興行業和客户標準和協議的支持以及培訓水平、技術服務和客户支持。

我們的商業模式是為包括移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商在內的廣泛客户提供 全套Android+軟件和服務平臺解決方案。截至本報告之日，我們尚未發現有任何重要的獨立競爭對手像我們向其所擁有的客户那樣提供全方位的Android平臺軟件和服務解決方案，儘管我們有 數量的競爭對手向我們的一個或多個客户提供一個或多個Android平臺軟件和/或服務解決方案。 請參閲“業務競爭”。

此外，我們還面臨着來自尋求通過開發自己的操作系統與安卓平臺競爭的公司，如中國的百度集團-SW和阿里巴巴-SW，以及主要移動設備OEM，如富士康科技集團和比亞迪電子(國際)有限公司，它們能夠為移動芯片組開發低級軟件，以及華為、GTE和小米集團-W的競爭。

我們相信，我們目前在上述每個細分市場上都處於有利的競爭地位。然而，Android平臺軟件和服務解決方案市場仍在快速發展 ，我們可能無法在未來與現有和潛在的競爭對手成功競爭。此外，我們的一些獨立競爭對手更專注於價值鏈的一個或多個特定部分，可能會在這些部分提供比我們更好的服務。此外，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資金、技術、營銷、銷售和其他資源，以及更高的知名度。如果我們不能在上述主要競爭因素或其他方面成功競爭，我們的業務可能會受到損害。

我們未來可能會進行收購、投資、合資企業或其他戰略聯盟，這可能會使我們面臨新的運營、監管和市場風險。此外，這樣的未來和過去的承諾可能不會成功，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們打算通過擴展我們現有的業務線和地理覆蓋範圍，以及通過收購、投資、合資企業或其他戰略聯盟(如果出現適當的機會)實現有機增長。這些潛在的業務計劃、收購、投資、合資企業和戰略聯盟可能會使我們面臨新的運營、監管和市場風險，以及與額外資本要求相關的風險。 此外，我們可能無法確定合適的未來收購或投資候選者或合資企業或聯盟合作伙伴。 即使我們找到合適的候選者或合作伙伴，我們也可能無法按照我們在商業上可接受的條款 完成收購、投資或聯盟。

此外，我們成功整合被收購公司及其運營的能力可能會受到許多因素的不利影響，其中包括： 利用預期協同效應的能力、資源轉移和管理層的注意力轉移、留住被收購公司人員的困難、意外問題或法律責任以及税務和會計問題。如果我們不能有效地整合任何被收購的公司，我們的收益、收入、毛利率、運營利潤率和業務運營可能會受到不利的影響 。被收購公司的整合是一個複雜、耗時和昂貴的過程。

我們依賴Android平臺 ，如果谷歌決定不再開發Android平臺，並且我們的進一步開發沒有可靠的替代來源 ，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們的商業模式依賴於Android平臺，Android平臺是谷歌開發的免費、完全開源的移動軟件平臺。自我們最初發布以來，Android平臺已經 頻繁更新，Android平臺的開發是一個我們無法控制的持續過程。 如果Google決定不再開發Android平臺，或者我們的進一步開發沒有得到可靠的替代來源， 例如其他第三方或開源社區，對我們Android+軟件和服務平臺解決方案的需求可能會大幅下降 ，我們的收入和財務狀況可能會受到實質性的損害。

如果我們的客户將更多的研究和開發工作轉移到內部，對我們解決方案的需求減少可能會減少我們的淨收入並損害我們的業務。

與客户協作 對我們業務的增長和盈利至關重要。然而，我們的客户可能會選擇將更多的研發工作轉移到內部，減少與我們在Android平臺項目上的協作。有許多我們無法控制的因素可能會導致我們的 客户將他們的工作轉移到內部，例如，具有挑戰性的經濟環境導致的開支削減、公司重組、 成本控制、定價壓力以及對技術訣竅、商業機密和其他知識產權保護的擔憂 。如果我們的客户決定改變他們的戰略，將更多的研發工作轉移到內部，我們的淨收入可能會下降， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的年度業績可能波動很大 ，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的年度經營業績，包括我們的收入、毛利率、盈利能力、現金流和遞延收入水平，在未來可能會有很大變化， 我們經營業績的期間間比較可能沒有意義。因此，不應將任何一年的結果作為未來業績的指標。我們的年度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不是我們所能控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。 年度業績的波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。可能導致我們年度財務業績波動的因素包括但不限於：

如果我們未能有效管理我們的技術運營基礎設施，我們的客户可能會在進一步部署我們的服務時遇到服務中斷和延遲，這可能會 對我們的業務造成不利影響。

我們的運營基礎設施支持的用户數和數據量都出現了顯著增長。我們尋求在運營基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足所有客户的需求。我們還尋求保持過剩容量，以促進新客户部署的快速調配和現有客户部署的擴展。此外，我們需要正確地 管理我們的技術運營基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們服務的發展。然而，提供新的託管基礎設施需要大量的前期工作。我們已經經歷過， 並且在未來可能會遇到網站中斷、宕機和其他性能問題。這些問題可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用量激增和拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因，這可能會損害我們的聲譽和運營結果。此外，如果我們不能準確預測我們的基礎設施需求 ，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，這可能會使我們面臨經濟處罰、財務負債 和客户損失。如果我們的運營基礎設施跟不上銷售增長的步伐，客户可能會在我們尋求 獲得額外容量時遇到延遲，這可能會對我們的聲譽和收入造成不利影響。

我們與客户的大多數合約僅針對特定項目，不提供後續合約。如果我們無法持續為項目產生大量新合約 ，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們的客户通常會根據具體項目逐個項目保留我們，而不是根據長期合同定期保留我們。從歷史上看，我們淨收入的很大一部分來自軟件費用，這些費用與為客户執行的一次性研究和工程工作有關。2019年、2020年和2021年，我們來自軟件費用的淨收入分別為1500萬美元、1060萬美元和1070萬美元，分別佔總淨收入的15.0%、39.5%和36.3%。雖然我們的淨收入有很大一部分來自回頭客業務，我們將其定義為來自上一財年為我們帶來收入的客户的收入，但我們與客户的合作通常是針對單個項目，這些項目通常是在非獨家的、逐個項目的基礎上進行的。此外，我們從中產生產品費用的大部分客户合同都可以由客户無故或無故終止。有許多我們無法控制的因素可能會導致客户終止與我們的合同或項目，其中包括：

此外，我們的一些客户 合同規定，如果在合同期限內發生控制權變更，客户有權提前通知終止合同 。如果我們的客户在合同完成前終止我們的合同或選擇不續簽他們的合同，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

因此，我們必須在當前合約正在執行、完成或終止的同時 不斷尋求新的合約，並不斷尋求 擴展與現有客户的業務並獲得新客户。如果我們無法持續產生大量新合約 ，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

由於開源軟件的特點，我們競爭的Android平臺和軟件市場可能會有更少的技術進入壁壘，競爭對手可能相對容易進入我們的市場並與我們競爭，其中一些競爭對手的資源可能比我們擁有的更多。

開源軟件的特點之一是，任何人都可以修改和重新分發現有的開源軟件，並利用它與我們競爭。 這種競爭可以在沒有傳統專有軟件公司所要求的管理費用和準備時間的情況下發展。擁有比我們更多資源的新競爭對手有可能開發自己的Android平臺軟件和服務解決方案，這可能會 減少對我們的Android+軟件和服務平臺解決方案的需求，並給其帶來定價壓力。此外，一些競爭對手 將其開放源碼軟件免費下載並在特設基礎，或可能將其開源軟件 定位為虧損領導者以贏得客户。不能保證我們將能夠成功地與當前和 未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭壓力和/或開放源碼軟件的可用性不會導致降價、運營利潤率下降和市場份額損失，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。

安全和隱私泄露可能使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務。

作為我們業務的一部分，我們 接收並處理有關我們的員工、客户和合作夥伴的信息，我們可能會存儲(或與第三方簽訂合同以存儲)我們客户的數據。有關隱私以及個人可識別信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露和保護的法律不勝枚舉。具體地説，個人身份信息和其他機密信息越來越多地受到許多國內和國際司法管轄區的立法和法規的制約。中國和全球隱私保護的監管框架目前正在發展，在可預見的未來可能仍然不確定。如果中國和我們開展業務的世界其他地區的法律或法規被擴大到要求改變商業實踐或隱私政策，或者如果中國和我們開展業務的世界其他地區的相關政府當局以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到不利影響 。例如，2016年11月，中國發布了《網絡安全法》，並於2017年6月生效。《網絡安全法》 要求網絡運營商履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能。例如，根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營者，包括公共通信和信息產業的關鍵信息基礎設施的網絡運營者，在中華人民共和國經營期間，一般應, 儲存在中華人民共和國境內收集和產生的個人信息和重要數據及其購買可能影響國家安全的網絡產品和服務，應接受國家網絡安全審查。雖然我們採取了與我們的Android+軟件和服務平臺解決方案相關的安全措施，特別是與我們的運營(包括MVNO業務部門)相關的安全措施，但通常情況下，這些措施可能無法阻止可能損害我們業務的安全漏洞，我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的措施根據《網絡安全法》和其他相關法律法規是足夠的。計算機能力的進步、不充分的 技術或設施安全措施或其他因素可能會導致我們的系統以及我們存儲和 處理的數據受損或被破壞。我們的安全措施可能會因第三方的行為或員工的錯誤或瀆職而被破壞。能夠規避我們的安全措施或利用我們的安全措施中的不足之處的一方可能會盜用專有 信息(包括關於我們的員工、客户和合作夥伴的信息以及我們客户的信息)，導致這些信息的部分或全部丟失或 泄露，導致我們的運營或我們的客户中斷，或使我們的客户暴露在 計算機病毒或其他中斷或漏洞中。我們的系統或其存儲或處理的數據的任何損害都可能導致 對我們的Android+軟件和服務平臺解決方案的安全性失去信心，損害我們的聲譽，擾亂我們的業務， 導致法律責任，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的系統 可能在很長一段時間內不會被檢測到, 加劇了這種妥協的影響。實際或感知的漏洞 可能導致我們的客户、合作伙伴或其他第三方對我們提出索賠，這可能是實質性的。雖然我們的客户協議 通常包含旨在限制我們責任的條款，但不能保證這些條款在適用法律下是可執行和有效的 。此外，實施進一步的數據保護措施的成本和業務後果可能會很大。

我們很容易受到技術基礎設施故障的影響，這可能會損害我們的聲譽和業務。

我們的許多功能都依賴於我們的技術 基礎設施，包括銷售我們的Android+軟件和服務平臺解決方案、支持我們的客户以及 計費、收款和付款。我們還依賴位於第三方站點的我們自己的技術基礎設施以及第三方的技術基礎設施來提供我們的一些後端服務。此技術基礎設施可能 容易受到自然災害、停電、電信故障、恐怖襲擊、計算機入侵、病毒、軟件錯誤、計算機拒絕服務攻擊和其他事件的破壞或中斷。組成此基礎架構的大量系統都不是宂餘的，我們的災難恢復規劃不足以應對所有可能的情況。此技術基礎設施 還會受到內部員工、承包商和第三方的闖入、破壞和蓄意破壞行為的影響。儘管我們或我們的第三方合作伙伴可能採取任何預防措施，但此類問題可能會導致我們的服務中斷和數據丟失等後果，這可能會損害我們的聲譽、業務和財務狀況。我們的業務中斷保險 不足以保護我們免受技術基礎設施故障導致的服務中斷可能造成的所有損失 或承保所有意外情況。我們網站的可用性以及與客户和合作夥伴的在線互動的任何中斷都會產生大量的問題和投訴，需要我們的支持人員來解決。如果我們的支持人員 無法滿足此需求，客户和合作夥伴的滿意度可能會下降，進而可能導致額外的索賠、收入減少、聲譽受損或客户流失。

我們可能無法繼續使用或 充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的商業聲譽和競爭地位。

雖然Android是一個面向移動設備的開源移動軟件平臺，但我們不需要共享我們Android軟件的源代碼，我們已經投入了大量資源來開發這些軟件。因此，我們認為專利、商標、商業祕密、版權、軟件註冊和我們使用的其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、商標、版權、軟件註冊和商業祕密保護法，以及保密程序和合同 條款來保護我們的知識產權和品牌名稱。我們未能維護或保護我們的知識產權，包括第三方未經授權使用我們的知識產權或使用“Borqs”作為公司名稱來開展軟件或服務業務，都可能對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。

此外，在我們相當大一部分業務和運營所在的中國，知識產權法律對移動和互聯網行業的有效性、可執行性和保護範圍都是不確定的，而且仍在不斷變化。中國知識產權相關法律的實施和執行 歷來存在缺陷、無效，並受到腐敗和地方保護主義的阻礙。 因此，中國的知識產權保護可能不如美國或其他國家有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或 保護我們獲得的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能導致鉅額成本和資源轉移以及 管理層的關注，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們還可能被要求 與某些第三方簽訂許可協議，以便將他們的知識產權用於我們的業務運營。如果此類第三方 未能履行這些許可協議，或者協議因任何原因終止，我們的業務和 運營結果可能會受到負面影響。此外，如果我們被認為在未經適當授權的情況下使用第三方的知識產權，我們可能會受到法律訴訟或制裁，這可能會耗費時間和成本，轉移管理層的注意力和資源，或者要求我們簽訂許可協議，而這些協議可能無法按商業條款提供，或者根本無法達成。

我們業務的國際性 使其面臨可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。

我們在全球多個地點開展業務。我們的公司結構還跨越多個司法管轄區，我們的母公司控股公司在英屬維爾京羣島註冊，中間和運營子公司在中國、香港、印度和巴西註冊，在日本和韓國設有分支機構。此外，我們的增長戰略之一是進一步擴大我們在歐洲和美國的業務。因此，我們面臨着通常與開展國際業務相關的風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍。這些風險包括：

任何此類事件的發生都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們正在實施旨在促進遵守適用於我們的不同司法管轄區的法律法規的政策和程序 ，但不能保證我們的員工、承包商或代理人不會違反此類法律法規或我們的政策。 任何此類違規行為都可能個別或整體對我們的財務狀況和經營業績造成實質性和不利影響。

我們可能無法管理我們預期的 增長，我們現有和計劃的資源可能不足以支持我們不斷擴大的業務；因此，我們的業務、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

自開始運營以來，我們經歷了快速的 增長。我們的快速擴張可能會使我們面臨新的挑戰和風險。為了管理我們業務的進一步擴張以及我們業務和人員的增長，我們需要不斷擴大和增強我們的基礎設施和技術， 並改進我們的運營和財務系統以及程序和控制，並擴大我們的融資資源。例如，我們目前 手動管理我們的所有人力資源職能，並預計隨着我們繼續增加員工人數，我們將需要升級當前系統。我們還需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外，我們的管理層還需要獲得、維護或擴大與移動芯片組製造商、移動設備OEM和移動運營商以及其他第三方業務合作伙伴的關係。我們不能向您保證，我們現有和計劃的人員、基礎設施、系統、程序和控制將 足以支持我們不斷擴大的業務。如果我們不能有效地管理我們的擴張，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

由於對高技能人才的激烈競爭，我們可能無法吸引和留住合格的人員來支持我們的研發業務；因此，我們競標和獲得新項目的能力可能會受到不利影響，我們的淨收入可能會下降。

移動行業依賴於高技能人員的人才和努力，我們的成功在很大程度上取決於我們為組織的所有領域招聘、培訓、 發展、留住和激勵合格人員的能力。我們行業對合格員工，尤其是技術員工的競爭非常激烈，我們的競爭對手不時直接針對我們的員工。我們還經歷了 名員工離開我們去創辦競爭對手的企業或加入我們客户的內部研發團隊。失去其中任何一個人的技術知識和行業專業知識都可能嚴重阻礙我們的成功。此外，失去這些 個人，特別是失去競爭對手，其中一些人有能力提供更高的補償，以及由此造成的任何客户 或商業機密和技術專業知識的損失，可能會進一步導致我們的市場份額減少，並對我們的業務產生不利影響。 如果要求我們增加支付給合格員工的薪酬，以與某些擁有比我們更大的資源的競爭對手競爭，或者阻止員工離開我們開始競爭業務，我們的運營費用將會增加，這反過來將對我們的業績或運營產生不利影響。

由於我們在太陽能和存儲解決方案業務方面缺乏經驗，我們可能無法正確管理或整合我們最近收購的Holu Hou Energy LLC。

截至2021年10月19日，我們 收購了Holu Hou Energy LLC(“HHE”)51%的股權，該公司從事為美國住宅和商業市場提供太陽能發電和存儲解決方案的設計、工程和安裝 。由於母公司播思科技的董事會成員和高管之前沒有太陽能行業的經驗，我們可能無法有效地管理和整合HHE業務，並可能阻礙HHE業務計劃的實施。

HHE是一家年輕的公司，在一個擁有許多成熟公司的行業中，面臨着激烈的競爭。

太陽能產業是由許多成熟成熟的成熟公司支撐的，這些公司在整個美國都有業務。HHE是一家年輕的公司，直到2021年日曆年結束時只在夏威夷州有銷售活動。不能保證他將成功或將擁有在夏威夷以外的重大商業活動中獲得的資源。

我們依賴於HHE的關鍵人員，並且不能保證HHE的管理層將成功地與我們的管理團隊整合以實現收購交易的預期收益。

不能保證HHE的管理層將成功地與我們的管理團隊整合，以實現收購交易的預期收益。 HHE的業務依賴於HHE的創始人、董事長兼首席執行官Brad Hansen先生。如果 漢森先生不能或不願全身心地投入到他的業務中，或者如果他辭職或開始競爭業務，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。我們尤其依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官帕特·陳的專業知識、經驗、客户關係和聲譽。我們目前不為我們管理團隊的任何高級成員或其他關鍵員工維護關鍵 人壽險。如果我們的一名或多名高級管理人員或關鍵員工不能或不願繼續擔任目前的職位，可能會擾亂我們的業務運營，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。此外，我們行業對高級管理人員和關鍵員工的競爭非常激烈， 未來我們可能無法留住我們的高級管理人員和關鍵員工，也可能無法吸引和留住新的高級管理人員和關鍵員工，在這種情況下，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的 和不利影響。

如果我們的任何高級管理人員或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手，可能會失去客户、技術訣竅和其他關鍵員工和員工 。此外，如果我們的任何業務開發經理(通常與我們的客户保持密切關係)加入競爭對手或成立競爭對手，我們可能會失去客户，我們的淨收入可能會受到實質性的不利影響。此外， 此類員工可能未經授權披露或使用我們的技術知識、實踐或程序。我們的所有高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含競業禁止條款、不得徵集和保密條款 。然而，如果我們的高管或關鍵員工與我們之間發生任何糾紛，鑑於中國法律制度的不確定性，這種非競爭、不徵求意見和保密條款可能無法為我們提供有效的保護，特別是在這些高管和關鍵員工大多居住的中國。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律制度的不確定性可能會傷害我們。”

我們受到各種反腐敗和反賄賂法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及中國和印度的反腐敗和反賄賂法律；任何認定我們違反了此類法律的行為都可能損害我們的業務和聲譽，限制我們競標某些商機的能力，並使我們面臨重大的刑事和民事處罰、民事訴訟(如股東 派生訴訟)和商業責任。

我們受到美國、英國、中國和印度的反腐敗和反賄賂法律的約束，這些法律禁止直接或間接向政府部門、機構和機構的官員、這些政府部門、機構和機構的官員、政黨及其官員、政治職位候選人、公共國際組織的官員、代表上述機構行事的人員以及商業交易對手 支付某些不正當款項。這些法律包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》、《1988年印度防止腐敗法》、《印度刑法》以及印度各邦的反腐敗法。

我們在多個被認為具有重大腐敗風險的國家/地區開展業務。特別值得注意的是，我們開展業務，與國有控股企業和其他第三方達成協議，並在中國進行銷售，我們在印度有研發活動 ，每一項活動都可能面臨腐敗風險。我們的政策是實施保障措施和程序，以禁止我們的員工、高級管理人員、董事或代表我們行事的第三方採取這些做法 。但是，我們不能排除我們的任何員工、高級管理人員、董事或代表我們行事的第三方可能違反我們的政策或反腐敗法律的風險，我們可能要對此負責。

違反這些反腐敗和反賄賂法律的指控，以及對此類指控的調查，可能會對我們的聲譽、業務、 經營業績和財務狀況產生負面影響。違反這些法律可能會導致重大的金錢甚至刑事制裁， 後續的民事訴訟(如股東派生訴訟)，以及美國或其他 政府對我們的合規計劃的監督，每一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國或其他政府可能要求我們對我們投資或收購的公司違反這些法律的行為承擔責任。

不能保證我們的證券，包括我們的普通股，將繼續在納斯達克上市，或者，如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市 標準，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易 限制。

要繼續在納斯達克上市我們的普通股，我們需要證明我們遵守了納斯達克繼續上市的要求，特別是 維持每股最低1.00美元買入價的要求。2021年8月18日，我們收到納斯達克上市資格 工作人員(以下簡稱“工作人員”)的來信，通知我們不符合納斯達克繼續在納斯達克上市的 規則中規定的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持最低買入價為每股1.00美元，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。根據我們普通股在2021年7月7日至2021年8月17日連續30個交易日的收盤買入價計算，我們沒有達到最低買入價要求。這封信並未影響我們在納斯達克資本市場的上市，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們被給予180個歷日，即至2022年2月14日，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。2022年2月15日，我們收到員工來信，通知 我們有資格再延長180天的期限，或直到2022年8月15日，以重新遵守1美元的最低投標價格要求。 我們按照納斯達克的要求提供了書面通知，表示我們打算在第二個合規期內通過實施反向股票拆分來彌補這一不足, 如果有必要的話。如果我們的普通股在至少連續10個工作日內的收盤價至少為每股1美元，則可以在這段額外的時間內達到合規。如果在合規期內普通股連續10個交易日的收盤價低於0.1美元，納斯達克上市資格部應出具工作人員退市決定書。我們的業務運營不受收到這些通知的影響。我們打算監控我們普通股的收盤報價 ，並可能在適當的情況下考慮實施可用的選項，包括但不限於對其已發行普通股實施 反向拆分，以重新遵守納斯達克上市規則下的最低投標價格要求。

此外，我們無法向您保證 我們將能夠滿足納斯達克的其他持續上市標準。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，而我們的證券無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價 。如果發生這種情況，則與我們的已從納斯達克退市並在場外交易市場交易的公開權證一樣， 我們可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。如果我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們的普通股將包括證券。 儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。如果我們的證券不再在納斯達克上市，因此不再是“涵蓋的證券”，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

全球經濟和政治環境可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

經濟狀況、市場和政治不穩定、美國、中國、印度和歐洲國家之間的貿易爭端以及政治衝突，如  在俄羅斯和烏克蘭之間，這可能會對我們與客户和供應商的業務關係產生不利影響。任何對我們客户的不利財務或經濟影響都可能影響他們及時付款的能力，或者導致他們無力付款。這還可能影響他們為未來購買提供資金或增加銷售週期的能力 ，這可能會導致收入和應收賬款減少。由於全球供應變化中斷，我們的供應商可能會提高價格或無法及時供應所需的原材料，這可能會導致我們無法滿足客户的 需求或影響我們的毛利率。我們的供應商也可能會對我們施加更嚴格的付款條件。從不利的經濟狀況或市場和政治不穩定對信貸和金融市場的影響中復甦的時間和性質 尚不確定，也不能保證市場狀況在不久的將來會有所改善，也不能保證我們的業績不會受到實質性和不利的影響 。

我們可能會不時捲入尋求鉅額金錢損害賠償的未來訴訟。

我們可能會不時地捲入未來尋求鉅額金錢損害賠償的訴訟中。訴訟索賠可能涉及知識產權、 合同、僱傭、證券和其他因我們當前和過去的業務活動而產生的問題。任何索賠，無論是否具有法律依據，都可能耗費時間、辯護成本高昂，並可能分散管理層的注意力和資源。 我們為其中一些(但不是全部)潛在索賠提供保險，我們確實維持的保險水平可能不足以完全覆蓋任何和所有損失。儘管如此，未來任何訴訟或索賠的結果本質上都是不可預測的，這種 結果可能會對我們的運營結果、運營活動的現金或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在 國際商會與三星電子有限公司(“三星”)進行仲裁，以解決有關根據三星與三星簽訂的軟件許可協議向公司支付的版税的糾紛。三星聲稱，從2010年第四季度到2012年年中，由於三星會計部門的一個文書錯誤，使公司能夠從銷售不包含其軟件的三星手機中獲得版税，公司多支付了約167萬美元的特許權使用費。三星要求償還167萬美元，外加每年12%的應計利息，並要求償還包括律師費和仲裁費用在內的合理費用。

在2018年5月舉行仲裁聽證會後，國際商會於2018年11月27日通知公司其裁決並於2018年11月29日收到公司的 仲裁裁決(“裁決”)。根據該獎勵，公司有義務從2018年5月16日起向三星支付總計2,546,401美元，外加9%的年息，直至全額支付為止。三星還獲得了總計約173萬美元的律師費和開支。本公司已與三星達成協議，自2019年4月開始按月支付24筆款項，以結清應付三星的款項。公司已將價值500萬美元的普通股作為支付擔保，並已將價值500萬美元的普通股作為支付擔保。如果公司未能按計劃付款，三星有權沒收託管股份。如果我們未能及時向三星付款，我們可能會受到額外的潛在訴訟損害賠償，從而對公司造成實質性的不利影響。由於新冠肺炎疫情造成的現金流緊張，我們在2020年沒有向三星支付額外款項，我們正在尋找其他方式來償還這一債務，包括通過向三星發行股票。

根據博爾凱與卡迪於2018年12月15日簽訂的股份購買協議(“卡迪協議”)，我們正在與上海卡迪科技有限公司(“卡迪”)及其所有者就卡迪違約一事進行仲裁。

根據《卡迪協議》，我們已於2022年2月在香港對卡迪及其所有者提起仲裁程序，要求卡迪支付之前支付給卡迪的600,000美元現金，ii)返還之前向卡迪所有者發行的1,043,550股Borqs普通股，以及iii)以現金支付卡迪預計業務的利潤損失530萬美元。 截至本年度報告提交時，仲裁還處於初始階段，不能保證訴訟的結果會對Borqs有利。

如果我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的運營結果，無法履行我們的報告義務 或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們需要評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現；此外，“重大缺陷”沒有實質性缺陷嚴重，因為它不太可能對財務報表產生實質性影響，但其重要性足以引起負責監督公司財務報告的人員的注意。根據該評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，這些控制措施無效。在截至 2021年和2020年12月31日的年度，我們沒有對財務報告流程保持足夠的控制，原因是沒有足夠數量的財務報告人員，他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求以及財務報告計劃具有適當的知識和經驗，無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題，並編制和審查我們的合併財務報表和相關的 披露，以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求。這一缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的一個實質性弱點。

2019年，公司物色了一名合格的外部專業顧問擔任高級財務和報告職務，該人於2019年1月作為財務董事正式加入公司 。我們已經採取了多個步驟來實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以糾正重大弱點，因此我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，重大弱點正在得到緩解 原因包括：(A)2019年聘請了一名具有超過15年美國公認會計準則審計經驗的財務董事 以幫助建立加強內部控制和保持編制合併財務報表準確性的工作流程，(B)自2018年12月以來，我們的審計委員會主席自1989年以來一直是華盛頓州會計委員會成員，一直定期就美國公認會計準則規則和法規的程序和解釋向公司提供建議。 此外，我們計劃採取其他一些措施來加強對財務報告的內部控制，包括：(I)繼續 聘請更多具有美國公認會計準則會計和美國證券交易委員會報告經驗的合格專業人員來領導會計和財務報告事務 ；(Ii)組織對會計人員的定期培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓 ；以及(Iii)建立有效的監督，明確非經常性和複雜交易的報告要求 ，以確保合併財務報表和相關披露準確、完整，並符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求 。2021年10月, 本公司聘請了一位經驗豐富的首席財務官，具有豐富的美國財務報告經驗 處理美國證券交易委員會的所有定期財務報告和備案要求。

我們是受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條要求我們在Form 20-F的年度報告中加入管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。我們的管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制無效。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同， 可能會發布不利意見。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法 及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法在 持續的基礎上得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。此外，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測所有錯誤和欺詐。無論控制系統的設計和運行有多好，它都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的誤報，也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊事件都會被檢測到。

我們相信，公司的財務報告人員擁有豐富的美國公認會計準則經驗，是我們在財務報告工作方面的寶貴資源 。我們相信，我們有足夠的具備美國公認會計準則知識和經驗的人員來編制我們2021年的年度報告。自2018年12月以來，我們的審計委員會主席一直定期就程序和美國公認會計準則規則和法規的解釋向公司提供建議。審計委員會主席自1989年以來一直是華盛頓州會計委員會的成員。然而，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在財務報表中遭受重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們 運營的結果，並導致我們普通股的市場價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表。

風險  與我們在中國的業務運營和開展業務相關

中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響，如果我們不能切實遵守中國的任何規則和規定，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國運營的能力可能會受到中國法律法規變化的影響，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或經濟政策執行的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

因此，我們的業務運營和我們經營的行業可能會受到所在省份的各種政府和監管幹預。 我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府 分支機構。我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或因 任何不遵守而受到懲罰。如果我們不能切實遵守任何現有或新通過的法律和法規，我們的業務運營可能會受到重大不利影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水。

中國政府最近對在美國上市的中國公司的商業活動進行幹預，這可能意味着中國政府權力的擴大，這可能會對我們在香港和中國的現有和未來業務產生負面影響。

最近，中國政府 宣佈，將對境外和/或外國投資中國發行人的發行實施更多監督和控制。在新措施下，中國將加強對跨境數據流動和安全的監管，監管證券市場的非法活動，懲罰欺詐證券發行、市場操縱和內幕交易。中國還將監控證券投資的資金來源，控制槓桿率。中國網信辦還對幾家在美國上市的大型科技公司啟動了網絡安全調查，重點關注反壟斷和金融技術監管 ，以及最近隨着《數據安全法》的通過，公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。如果我們是此類調查的對象，或者如果我們被要求遵守加強的監管要求，我們管理層的寶貴時間和金錢 可能會花費在遵守和/或迴應調查和要求上，從而將寶貴的資源和注意力從我們的運營中轉移出來。這反過來可能會對我們的運營產生負面影響。

Borqs是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，我們的主要總部設在香港。我們不是一家中國大陸公司，我們向外國投資者發行我們的普通股不需要獲得中國政府的許可。然而，作為一家在香港和中國內地業務有限的公司，鑑於中國政府對在香港和中國內地開展業務的重大監督權力，中國政府始終存在這樣的風險：中國政府可能尋求影響任何在中國內地或香港開展業務的公司的運營，包括其向投資者提供或繼續提供證券的能力、在美國或其他外匯交易所上市的證券、開展業務或接受外國投資的能力。鑑於中國最近在香港擴大了權限，存在我們暫時無法預見的風險和不確定因素，中國的規則和法規可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港和中國的業務，或者可能對我們自己這樣的發行人進行的海外和/或外國投資施加更多控制。

如果發生上述任何或全部 情況，可能會導致我們公司的運營和/或我們普通股和/或 的價值發生重大變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們所有的製造業務都位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業公司治理 ，但中國相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用 這些規則和政策的執行實踐可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變。中國政府還通過配置資源、控制以外幣計價的債務支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。自2012年以來，中國經濟增速放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能會減少對我們產品的需求，並 對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在幾乎沒有事先通知的情況下，解釋和執行中國法律法規的不確定性和快速變化可能會對我們的業務運營造成重大負面影響 ，降低我們普通股的價值，並限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性。中國法律和規章制度的執行可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變 ，而且中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者 可能對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大 變化。

我們不能排除中國政府將在未來某個時候對我們的行業實施許可制度或預先審批要求的可能性。 如果引入這種許可制度或審批要求，我們不能向您保證我們能夠及時或根本獲得任何新需要的許可證，這可能會對我們的業務產生重大和不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

有時，我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有)，可能具有追溯力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到這一點。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

與外商投資有關的任何新的中國法律、規則和法規的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力， 存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了現行的三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例。《外商投資法》施行前設立的現有外商投資企業，可以在五年內保留其法人形式。《外商投資法》規定，我國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度，除特殊情況外，政府一般不徵收外商投資，對境外投資者給予公平合理的補償。禁止外國投資者投資負面清單上的受限制行業，在投資此類清單上的受限制行業時，必須遵守具體的 要求。2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》，並於2020年1月1日起施行，進一步要求在政策制定和執行方面對外商投資企業和國內企業一視同仁。

根據外商投資法，“外商投資”是指任何外國投資者在中國的直接或間接投資，包括：(1)單獨或與其他投資者在中國設立外商投資機構；(2)獲得中國境內企業的股份、股權、財產股份和其他類似權益；(3)單獨或與其他投資者在中國投資新項目；(四)以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式進行投資。 外商投資法雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式在中國境內進行的投資，沒有對“其他方式”的含義進行 闡述。然而，外商投資法實施條例仍然沒有明確規定外商投資是否包括合同安排。

如果中國政府對中國當局(包括中國證監會(“證監會”)或CAC或任何其他需要批准此次發行的實體)向外國投資者發行我們的普通股或在外匯市場上市施加 新的許可或批准要求，此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

於年報日期，吾等及吾等中國附屬公司：(1)經營或向外國投資者發行吾等普通股不需取得任何中國主管機關的許可；(2)不受中國證監會、中國民航總局或任何其他須批准吾等中國附屬公司經營的許可規定的約束；及(3)未獲任何中華人民共和國主管當局批准或拒絕該等許可。然而，中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於 向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市 還不確定，即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷。

此外，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應， 將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及 此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資並在美國交易所上市的能力產生潛在影響，因此非常不確定。如果，(I)我們無意中得出結論認為不需要此類批准或許可，或(Ii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要在未來獲得此類批准和許可，而我們無法獲得此類批准和許可，則Borqs將無法在中國進行研發和製造，我們的收入 將受到不利影響，我們將不得不擴大我們在印度的研發活動，並將我們的製造活動轉移到中國以外的印度或其他亞洲國家。此外，如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要獲得中國當局的許可或批准才能未來在美國發行我們的普通股，如果沒有收到、維持或隨後撤銷任何此類許可或批准，可能會顯著限制或完全阻礙我們完成此次發行的能力 或導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

與未來認定上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)無法全面檢查或調查我們的審計師有關的風險。

《控股外國公司問責法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的、自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會檢查的審計報告，美國證券交易委員會應禁止該等普通股在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果公司 被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會後續設立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師不是連續三年而是連續兩年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定PCAOB是否因為外國 司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會 宣佈通過修正案，最終敲定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。規則適用於註冊機構美國證券交易委員會認定為已提交年度報告且審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具，且PCAOB無法檢查或調查(歐盟委員會確認的發行人)的註冊會計師事務所。 最終修正案要求歐盟委員會確認的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果情況屬實，該公司不屬於或不受該會計師事務所外國司法管轄區內的政府實體控制。修正案還要求交易法規則3b-4中定義的“外國發行人”、經委員會確認的發行人在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外的 披露。此外，採納新聞稿提供了關於美國證券交易委員會已建立的程序的通知，該程序旨在識別發行人，並根據HFCAA的要求對某些經證監會識別的發行人的證券實施交易禁令。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財年年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其在截至2022年12月31日的財年提交的年報中的提交或披露要求。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下兩個地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國大陸和(2)香港。

審計報告包括在年度報告中，我們的Form 20-F年度報告(截至2020年12月31日)由PCAOB的獨立註冊會計師事務所Yu CPA(“Yu CPA”)出具，作為美國上市公司的審計師 受美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在紐約州紐約，並定期接受PCAOB的檢查。 PCAOB目前可以檢查我們審計師的工作底稿。

然而，最近的事態發展 將為我們的服務增加不確定性，我們無法向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性 或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用更多更嚴格的標準。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出額外的 規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總統的金融市場工作組(PWG)向時任美國總統發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決 未向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念 隨着《HFCA法》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比《HFCA法案》更嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則和工務組報告中的建議準備一份合併提案。 尚不清楚美國證券交易委員會何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及工務組建議中的哪些內容(如果有)將被採納 。除了HFCA法案的要求之外，這一可能的規定的影響是不確定的。這種不確定性 可能導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響，我們的證券可能會被摘牌或被禁止 比HFCA法案要求的更早在國家證券交易所交易。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您在您希望時出售或購買我們的普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響 。

獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息存在重大法律和其他障礙 。

我們在中國的業務運營有很大一部分是在中國進行的，我們的一些董事和高級管理人員駐紮在中國，這是一個新興市場。 美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在包括中國在內的某些新興市場對非美國公司和非美國個人(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟往往存在很大困難。此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠 ，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，獲取境外股東調查或訴訟或其他與外國實體有關的信息所需的信息存在重大的法律和其他障礙。 儘管中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。

因此，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們很大一部分業務是在中國開展的，我們淨收入的很大一部分來自合同實體位於中國的客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易在很大程度上受制於中國的經濟、政治和法律發展。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對我們服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的淨收入。

儘管中國經濟自20世紀70年代末以來一直從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。這些政策、法律和法規中任何一項的變化都可能對中國經濟產生不利影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國政府實施了鼓勵外商投資和可持續經濟增長的各種措施，並引導金融和其他資源的配置， 這些措施在很大程度上對我們的業務增長產生了積極影響。然而，我們不能向您保證，中國政府不會廢除或改變這些措施，也不會推出會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會和政治狀況也可能不像美國和其他發達國家那樣穩定。中國政治制度的任何突然變化或大範圍社會動盪的發生，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

在截至2020年12月31日的年度中，我們約20.3%的收入來自位於印度的客户。2020年5月，中印邊境發生小規模衝突，兩國關係陷入困境。儘管兩國政府都沒有發表直接影響兩國商業活動的官方聲明，但未來緊張局勢可能會升級，對我們的業務產生負面影響。

由於香港特別行政區2019年全年的社會動盪也延續到2020年，中國為香港通過了新的國家安全法，並於2020年6月30日生效 。作為迴應，美國對香港行政長官和其他十名高級官員實施了制裁。儘管到目前為止，美國的制裁沒有涉及任何涉及香港的商業活動，但如果美國的更多制裁可能會影響我們公司與我們在美國的客户保持良好業務關係的能力，這是一個令人擔憂的領域 。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成傷害。

我們在中國的業務受中國政府法律法規的管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決具有有限的先例價值。北京博科斯一般受適用於外商在華投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律，我們在中國的其他全資子公司 可能受與外商投資企業投資有關的某些法律法規的約束。

自1979年以來，中國的立法和法規大大加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律和法規是相對較新的，並且由於公佈的決定數量有限且不具約束力，這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。 此外，中國的法律制度在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要在違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到我們違反了這些政策和規則。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求 不切實際，或者在某些情況下是不可能的。在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源和管理注意力的轉移。

此外，管理我們在中國業務運營的一些中國法律法規含糊不清，其官方解釋和執行可能涉及 重大不確定性。這些包括但不限於管理我們業務的法律和法規，以及在施加法定留置權、死亡、破產和刑事訴訟的情況下執行和履行我們的合同安排。儘管他們存在不確定性，但我們將被要求遵守。

美國政府最近宣佈的針對中國的貿易政策舉措可能會對我們的業務產生不利影響。

2020年1月15日，美國和中國簽署了一項可執行的第一階段貿易協議，該協議要求在知識產權、技術轉讓、農業、金融服務、貨幣和外匯等領域對中國的經貿制度進行結構性改革和其他改革。第一階段協議還包括中國承諾將在未來幾年大量購買美國的商品和服務。重要的是，該協議建立了一個強有力的爭端解決體系，以確保迅速和有效的執行和執行。美國同意對其301條款的關税行動進行重大修改。 美國首先根據301條款對中國在技術轉讓、知識產權和創新方面的行為、政策和做法的調查結果對中國進口商品徵收關税。美國將維持對價值約2500億美元的中國進口商品徵收25%的關税，同時對價值約1200億美元的中國進口商品徵收7.5%的關税。

我們在中國的子公司在向其或任何其他關聯公司支付股息和其他款項時受到 限制。

我們是一家控股公司， 可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，如果我們選擇這樣做的話，償還它可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國子公司必須每年至少預留我們税後利潤的10%(如果有的話)，作為法定準備金，直到該準備金達到我們註冊資本的50%。員工福利基金的撥款 由博科北京董事會自行決定。這些儲備不能作為現金股息 分配。

此外，根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，我們的中國子公司支付給我們的股息需繳納預扣税。目前，預提税率為10.0%(視相關税收條約的適用情況而定)。

此外，如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他 付款的能力。

到目前為止，我們的中國子公司 沒有從其累積的利潤中向我們支付股息。未來，我們預計不會從我們的中國子公司獲得股息 ，因為這些中國子公司的累積利潤預計將用於其自身業務或擴張。對我們中國子公司向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務的能力 。

終止我們中國子公司目前享有的任何税收優惠 可能會大幅增加我們的納税負擔。

中國政府當局給予我們中國子公司的税收優惠 和優惠措施可能會受到審查，並可能在未來的任何時間進行調整或撤銷。終止或取消他們目前可獲得的任何税收優惠和優惠 將導致他們的實際税率大幅上升，這將減少我們的淨收入，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，或公告7，非居民企業轉讓應納税資產的， 非居民企業作為轉讓方的境外中間控股公司，可能需要繳納中國企業所得税，如果間接轉讓被認為是一種不具有合理商業目的以規避企業所得税納税義務的安排。此外，公告7進一步就如何評估合理的商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，中國税務機關可以將這種間接轉讓重新定性為直接轉讓中國税務居民企業的股權和在中國的其他財產。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益 可能需要繳納中國企業所得税，受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款。, 目前，轉讓中國居民企業股權的税率最高可達10%。如果受讓方未能代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

2017年10月17日，國家統計局 發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》或第37號公告，自2017年12月1日起施行。公告37進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。

我們面臨着與 有關私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果的不確定性，這些交易涉及非中國居民企業投資者轉讓我們的普通股，或我們出售或購買其他非中國居民公司的股份或其他應税資產。根據公告7和公告37，如果吾等及與吾等關聯的其他非居民企業是此類交易的轉讓方，吾等及本集團內的其他非居民企業可能需要承擔申報義務或被徵税，而如果吾等及與吾等關聯的其他非居民企業是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們的股份，我們的中國子公司可能會被要求根據公告7和公告37協助提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些 通知，或確定我們以及與我們有關聯的其他非居民企業不應根據這些通知徵税。根據公告7和公告37，中國税務機關有權根據轉讓的應税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據公告7和公告37對交易的應納税所得額進行調整，如果我們是此類交易的受讓人，我們與此類交易相關的所得税成本將增加。, 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。中國税務機關加強對收購交易的審查也可能對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息中獲得某些條約利益。

根據企業所得税法，中國公司向外國母公司發放的2008年1月1日之後的留存收益產生的股息 應繳納10.0%的預扣税 ，除非外國母公司註冊的司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了優惠的 預提安排。根據2006年8月21日生效的《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《香港税務條約》 ，在香港註冊成立的博科香港等公司，如果我們的中國子公司在緊接股息分配前12個月內一直持有該中國子公司25.0%或更多的權益，並且是股息的“實益所有人”，則該公司從中國子公司獲得的股息將按5%的税率繳納預扣所得税。 2018年2月，國家税務總局發佈了關於税收條約項下實益所有人有關問題的公告，或SAT公告 9，自2018年4月1日起生效，取代關於在税收條約項下解釋和確定受益所有人的通知由國家統計局於2009年10月27日發出(或第601號通告)及關於根據税收條約承認受益所有者的公告由SAT於2012年6月29日(或公告30日)發佈。根據第9號公告，申請人 如欲證明其“實益擁有人”身份，應根據 向相關税務部門提交相關文件。關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告 以及SAT公告9。“實益所有人”是指對收益或產生收益的權利和財產擁有所有權和處置權的居民。這些規則還規定了某些不利因素，如不開展實質性的經營活動等，不利於承認“受益所有人”。非居民企業是否可以根據相關税收條約獲得税收優惠，將取決於相關中國税務機關的批准，並將由中國税務機關根據具體情況確定。SAT公告9進一步規定，在確定受益所有人身份時，應根據各種文件支持的各種因素進行全面分析，包括公司章程、財務報表、現金流動記錄、董事會會議紀要、董事會決議、人員配備和材料、相關支出、 職能和風險承擔以及相關合同和其他信息。2015年8月，SAT頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，或SAT第60號通知，並於2015年11月1日起生效。國税局第60號通知規定，非居民企業不需事先獲得有關税務機關的批准，即可享受降低的預提税率。非居民企業經自評認定符合規定的享受税收協定優惠條件的，可直接申請減徵預提税率，並在辦理税務備案時提交必要的 表格和證明文件，由有關税務機關進行備案後審查。

因此，儘管我們的中國子公司北京博爾科斯目前由博爾科斯香港全資擁有，但我們不能向您保證我們將有權享受税收 條約福利，並享受適用於香港股息税的5.0%的優惠税率。如Borqs Hong Kong不能被確認為吾等中國附屬公司將支付予吾等的股息的實益擁有人，則該等股息將須按企業所得税法的規定繳交10%的正常預扣税。

對外幣的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將外幣匯出中國實施管制。 我們的部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的英屬維爾京羣島控股公司主要依賴我們中國和香港子公司的股息支付，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，無需國家外匯管理局(“外匯局”)的事先批准即可按照一定的程序要求，以外幣支付。具體地説，在現有的外匯限制下，在沒有外匯局 事先批准的情況下，博科北京在中國的業務產生的累積税後利潤可能會用於向我們支付股息 。然而，人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局的批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金來償還欠中國境外實體的 人民幣以外貨幣的任何債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出 。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。 如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求 , 我們可能無法向股東支付外幣股息。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20.0%以上。但人民中國銀行經常幹預外匯市場，限制人民幣匯率波動，實現政策目標。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的匯率一直保持穩定，在窄幅區間內交易。然而，在此期間，人民幣兑其他自由貿易貨幣大幅波動，與美元同步 。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。近幾個月來，人民幣兑美元匯率大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們大約一半的收入和成本是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、 收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生重大不利影響。例如，人民幣兑美元升值將使任何新的以人民幣計價的投資或支出對我們來説成本更高，達到需要將美元轉換為人民幣的程度。當我們將美元計價的金融資產折算成人民幣時，由於人民幣是我們的報告貨幣，人民幣對美元的升值也會導致財務報告中的外幣換算損失。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著 減少我們收益的美元等值，進而可能對我們普通股的價格產生不利影響。此外，人民幣兑美元大幅貶值可能會對我們的現金流產生實質性的不利影響，因為我們需要 將我們的人民幣兑換成美元來償還我們以美元計價的支付義務。

有關中國居民設立離岸控股公司的中國法規 可能會令我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或 懲罰、限制我們向我們的中國子公司注資的能力、限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

外匯局於2005年10月26日發佈了《關於境內居民通過離岸特殊目的公司進行集資和往返投資活動外匯管理有關問題的通知》或《第75號通知》，要求包括中華人民共和國居民、個人和中國公司在內的中國居民在境外設立或控制任何公司前，必須在當地外匯局登記註冊。 以該中國居民擁有的中國公司的資產或股權為資本融資的公司，在通知中被稱為“離岸特殊目的載體”。中國居民個人既包括中國公民，也包括因經濟利益在中國習慣性居住的外國自然人。外匯局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》或《第37號通知》，取代了第75號通知。第37號通函要求中國居民以境外投資和融資為目的，向國家外匯局當地分支機構登記直接設立或間接控制境外實體，該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益，在第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。根據第37號通函，身為外國自然人的中國居民如果將中國境外資產或離岸實體的股權用於特殊用途的車輛，則無需完成登記 。第37號通函中的“控制權”一詞廣義定義為經營權, 中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在離岸特別目的載體或中國公司中獲得的受益權或決策權。第37號通函進一步規定，如果特別目的載體的基本信息發生任何變化，例如中國居民個人股東、名稱或經營期間的變化，或與特別目的載體有關的任何重大變化，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則需要在 情況下修訂登記。如果作為中國居民的離岸控股公司的股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益分配給離岸公司 ，離岸公司向我們的中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外， 未能遵守上述外管局註冊和修訂要求可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理政策的通知》，即第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據《通知》，境外直接投資和境外直接投資，包括《37號通知》要求的，單位和個人需向符合條件的銀行辦理外匯登記，而不是外匯局。外匯局監管下的合格銀行 , 直接審核申請並進行登記。

我們要求我們的所有現有股東和/或實益擁有人披露他們或他們的股東或實益擁有人是否屬於通告 37和通告13的範圍，並根據通告37和通告13的要求向當地外匯局登記。於本報告日期 ，吾等知悉本公司少數非中國公民的自然人股東根據外管局法規的定義可能被視為中國居民，但吾等並不知悉他們當中有任何人使用中國境內資產或中國公司的股權投資於本公司。在第37號通函發佈之前，我們曾試圖根據第75號通函向外滙局北京分局提交該等個人股東的申請，但由於這些個人不是中國公民，該等申請未被外匯局北京分局受理。於第37號通函生效後，據吾等所知，該等人士並無使用中國境內資產或中國公司的股權投資於本公司，因此並不需要進行註冊。然而，我們不能向您保證，外管局的意見將與我們的意見相同，所有這些個人 都能及時成功完成所需的備案或更新，或者在這些個人被要求進行備案的情況下成功完成。此外，我們已經並可能在未來為收購其他公司的目的向某些中國公民發行股票，我們已經或將要求他們按照第37號通函和第13號通函的要求向當地外匯局登記。然而，我們不能向您保證，所有這些個人都能夠及時或根本不成功地完成所需的備案或更新。更有甚者, 由於新法規與其他審批要求的協調存在不確定性，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些 法規以及任何有關離岸或跨境交易的進一步法規。吾等不能保證吾等目前及未來將繼續知悉吾等所有中國居民股東或實益擁有人的身份，而吾等亦不能保證吾等所有身為中國居民的股東及實益擁有人會遵守吾等的要求，以及時作出、取得或更新任何適用的 登記或遵守通函37及通函13或其他相關規則所規定的其他要求。 任何身為中國居民的股東或實益擁有人未能或不能遵守外匯局的規定，可能會對他們 處以罰款或其他法律制裁，例如對我們的中國子公司以及在某些情況下對其法定代表人和其他負有責任的個人的潛在責任，以及我們向我們的中國子公司或我們的中國子公司向我們的中國子公司或我們的中國子公司分配股息或從我們的離岸控股公司獲得外匯貸款的能力受到限制。我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

如果未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定，可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

2006年12月，中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》，對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易分別提出了要求。 2007年1月，外匯局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》，其中包括：對某些資本項目交易的特定審批要求，例如中國公民參與海外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了2007年3月外匯局發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃申請程序》 。根據這些規定，參與海外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向外滙局或我們的當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是該海外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表我們的參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。此類參與者還必須保留海外委託機構，以處理與其行使股票期權有關的事宜, 購買和出售相應的股票或利息和資金轉移。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，則要求中國代理人修改股票激勵計劃的外匯局登記。

參加我們員工股票激勵計劃的我們和我們的中國常駐員工 受本規定的約束。如果我們或我們的中國期權受讓人未能遵守這些規定 ，我們或我們的中國期權受讓人可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。我們啟動了 在2021財年處理員工股票期權計劃的安全申請。

中國的法規為外國投資者進行的一些收購設立了複雜的程序 ，這可能會使我們更難在中國通過收購實現增長 。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年6月修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》，除其他事項外，還設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此外，商務部2011年8月發佈的《關於外國投資者併購境內企業安全審查的實施細則》明確，涉及國家安全行業的外國投資者的併購應受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。我們認為，我們的業務不屬於與國家安全相關的行業，但不能排除商務部或其他政府機構可能在未來發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍的可能性，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到密切審查或禁止。此外，反壟斷法 要求，如果觸發特定的申請門檻，任何業務集中都必須事先通知商務部。 我們可以通過直接收購中國的補充業務來實現部分業務增長。遵守上述法律法規和中國其他法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，而且任何所需的審批流程 , 包括獲得商務部批准，可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力， 這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力，存在重大不確定性 。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案，旨在取代現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》。以及它們的實施細則和附屬法規。 外商投資法草案體現了中國監管的預期趨勢，即根據國際通行做法和統一外商投資和國內投資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。由商務部和國家發展和改革委員會起草的外商投資法草案已列入國務院2018年立法計劃提請全國人大常委會審議的法律草案 。然而，草案何時簽署成為法律，以及提交審議的草案或最終版本是否會與商務部公佈的草案有實質性變化，目前尚不確定。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響。

其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司應被視為外商投資企業還是外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案的定義，外商投資企業是指依照中華人民共和國法律在中國設立的外商獨資或部分投資的企業。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的(沒有直接外資股權)但由外國投資者通過合同或信託等方式“控制”的實體，將被視為外商投資企業。外商投資企業一旦符合外商投資企業的定義，可能會受到國務院稍後另行發佈的《負面清單》中所列外商投資“限制”或“禁止”的限制。如果外商投資企業擬在“負面清單”中受外商投資“限制”的行業開展業務，則外商投資企業在設立前必須經過商務部的市場準入許可。禁止外商投資企業從事受“負面清單”“禁止”限制的行業。然而，外商投資企業在市場準入審批過程中，如果其外國投資者最終由中國政府及其附屬機構和/或中國公民“控制”，則可以書面申請被視為中國境內企業。在這方面，, 法律草案對“控制”作了廣泛定義，涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%或以上的表決權；(2)持有主體實體50%以下的表決權，但有權確保董事會或其他同等決策機構至少50%的席位 ，或有投票權對董事會、股東會或其他同等決策機構施加實質性影響。或(3)有權通過合同或信託安排對主體 實體的運營、財務事項或企業運營的其他關鍵方面施加決定性影響。

許多中國公司已採用“可變利益實體”結構，或VIE結構，包括我們在MVNO業務方面， 以獲得在中國目前受外國投資限制的行業所需的許可證和許可。根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。因此，對於在“負面清單”中被列為受限制行業的行業 類別中具有VIE結構的任何公司，VIE結構可能僅在 最終控制人是/是中國國籍(中國政府當局及其附屬公司或中國公民)的情況下才被視為合法。相反， 如果實際控制人是外國國籍，則可變利益實體將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可的行業類別的 經營可能被視為非法。

外商投資法草案沒有對現有的VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中國人控制， 正在就此向公眾徵求意見。此外，我們的可變利益實體經營的電信業務是否會受到即將發佈的“負面清單”中列出的外商投資限制或禁令的限制，也是不確定的。如果頒佈版的《外商投資法》和最終的《負面清單》要求由像我們這樣現有VIE結構的公司 完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可，我們將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性，或者根本不能。

外商投資法草案如果按建議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，外商投資法草案對外國投資者和適用的外商投資企業提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求。

除投資執行情況報告和投資變更報告外，年度報告是強制性的，符合一定條件的大型外國投資者須按季度報告。任何被發現違反此信息報告義務的公司都可能被處以罰款和/或行政或刑事責任，而直接責任人員可能被追究刑事責任。

在中國執行勞動法和其他與勞工有關的法規可能會對我們的經營結果產生不利影響。

2007年6月29日，中國全國人大常委會制定了《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同就業、辭退職工、遣散費和集體談判等作出了具體規定，這些都是對勞動法律法規的加強執行。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同 ，則產生的合同必須是無期限的，但有某些例外。勞動合同終止或者期滿的，用人單位必須向勞動者支付遣散費，但有例外情況除外。此外，在勞動合同法生效後，政府繼續出臺了與勞動有關的各種新規定。除其他事項外，還要求向僱員提供5至15天不等的年假，並向僱員補償任何未休的年假 天，數額為僱員每日工資的三倍，但某些例外情況除外。由於這些旨在加強中國勞工保護和提高勞動力成本的規定，我們的勞動力成本增加了。此外，由於這些新規定的解釋和實施仍在不斷演變, 我們不能向您保證，我們的僱傭做法將在任何時候都被視為符合新規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

我們未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款 可能會受到處罰。

在中國經營的公司 被要求參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金 和其他福利支付義務。我們沒有為各種員工福利計劃繳費，也沒有遵守適用的中國勞動相關法律，我們可能會受到拖欠工資的處罰。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到此類處罰，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們控制的無形資產(包括公司印章和印章)的託管人或授權用户未能履行其責任，或挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

在中國，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三方的法律代表。根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的合同和租賃，是使用“公司印章”執行的，公司印章是包含簽署實體的公章或法定代表人簽名的文書， 法定代表人的指定已在國家工商行政管理總局登記並備案。

我們的中國子公司通常 用公司印章簽署法律文件。我們的一個或多個公司印章可用於執行商業銷售或採購合同、採購合同和辦公室租賃、開立銀行賬户、開具支票和開具發票等。我們相信 它對獲取和使用印章有足夠的控制。我們的印章，包括總部的印章和每個中國子公司的印章，在副總裁或更高級別的執行人員的指導下，安全地保存在我們的法律部門。印章的使用需要根據我們的內部控制程序獲得適當的批准。我們法律部門的託管人還保留了一份日誌，以詳細記錄或記錄每次印章的使用。

但是，我們無法向您保證 可以防止未經授權訪問或使用這些印章。我們指定的擁有公司印章的員工可能會濫用他們的權力，例如，違反我們的利益或意圖約束我們的合同，這可能會導致經濟損害、中斷 或我們的運營或由於可能產生的任何合同義務或由此產生的糾紛而對他們造成其他損害。如果與我們簽約的 方聲稱我們在這種情況下沒有誠信行事，則我們可能會產生使此類 合同無效的費用。此類公司或法律行動可能涉及大量時間和資源，同時分散管理層對我們運營的注意力。 此外，如果受讓人依賴代表的明顯授權並真誠行事，我們可能無法在發生此類挪用事件時追回出售或轉讓的公司資產 。

如果指定員工使用印章試圖獲得對我們一個或多箇中國子公司的控制權，我們將需要採取法律行動，要求退還適用的印章 ，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就違反其職責的行為尋求法律補救。在我們因此類濫用或挪用而失去對一家或多家中國子公司公司活動的有效控制的任何期間內，受影響實體的業務活動可能會中斷，我們可能會失去這方面業務的經濟利益。如果這些印章被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的影響，這些實體的運營可能會受到嚴重和不利的影響 。

與我們的證券相關的風險

我們有大量未償還的可轉換證券 。行使我們的未償還認股權證和轉換我們的未償還可轉換票據可能會對我們的普通股產生稀釋 影響。

我們有相當數量的未償還可轉換證券。行使我們的未償還認股權證和轉換我們的未償還可轉換票據可能會 對我們的普通股產生稀釋效應。截至2022年4月22日，我們擁有(I)已發行認股權證，可按加權平均行使價每股5.36美元購買約40萬股 股份；及(Ii)已發行可轉換票據，於轉換時不考慮 任何實益擁有人埃爾斯HIP Limits，將向票據持有人提供約290萬股我們的普通股； 以及認股權證，在行使時不考慮任何實益所有權限制或預先轉換通知，將向 持有人提供約190萬股我們的普通股。在行使已發行認股權證和/或轉換已發行可轉換票據時發行普通股，可能會對我們的股東造成重大稀釋，這可能會對我們的普通股價格產生 負面影響。

如果股票研究分析師發表不利的評論或下調我們普通股的評級，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到股票研究分析師是否發佈關於我們和我們業務的研究或報告的影響。我們目前無法預測是否會有研究分析師發佈有關我們和我們普通股的研究和報告。如果一個或多個股票 分析師涵蓋我們和我們的普通股併發布有關我們的研究報告，則如果一個或多個證券分析師下調我們的股票評級，或者如果這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們的股票價格可能會下跌。

如果選擇跟蹤我們的任何分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會迅速下跌。如果這些分析師中的任何一個停止對我們的報道，我們可能會 在市場上失去可見性，進而可能導致我們的普通股價格或交易量下降，我們的普通股 流動性降低。

未來的股票發行可能導致 稀釋，這可能導致我們的普通股價格下跌。

我們一般不會受到發行額外普通股的限制，我們的 章程大綱和公司章程細則對我們授權發行的普通股數量也沒有限制。我們未來可能會根據當前或未來的股權補償計劃、轉換優先股或債務、行使認股權證或與未來的收購或融資有關而增發普通股。 如果我們出於任何原因選擇通過出售我們的普通股來籌集資金，發行將對我們普通股的持有者產生稀釋效應，並可能對我們普通股的市場價格產生重大負面影響。

現有股東未來出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果我們的現有股東 在合同鎖定和其他法律轉售限制失效後在公開市場上出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們可能會在未來發行額外的優先股 ，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者造成不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們的董事會還有權在未經股東批准的情況下制定可能發行的任何系列優先股的條款，包括投票權、股息 股息或在解散、清算或清盤的情況下相對於我們普通股的權利和優先權 和其他條款。如果我們在未來發行優先於我們普通股的優先股，以支付股息或在我們的清算、解散或清盤時，或者如果我們發行具有投票權的優先股稀釋我們普通股的投票權，我們普通股持有人的權利或我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，我們的董事會在不需要股東採取任何行動的情況下發行優先股的能力 可能會阻礙對我們的收購，並阻止被視為對我們的股東有利的交易。

政治不穩定、國際貿易關係變化和衝突(如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)造成的全球經濟不確定性和金融市場波動可能會使我們更難獲得融資，並可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們籌集資金和運營業務的能力受到證券市值不利變化風險的影響。由不利的地緣政治發展導致的宏觀經濟疲軟或衰退以及市場波動加劇的時期可能會增加這些風險，可能會對我們以有利條件進一步籌集資本的能力造成不利影響。地緣政治緊張局勢的影響，例如美國、中國、印度和歐洲國家之間的關係惡化或俄羅斯和烏克蘭之間的衝突升級，包括美國和/或其他國家可能對俄羅斯政府或其他實體實施的任何由此產生的制裁、出口管制或其他限制性行動，也可能導致全球貿易格局的中斷、不穩定和波動，這可能會 影響我們為業務採購必要試劑、原材料和其他投入的能力。

我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們還沒有確定我們是否會被歸類為被動型外國投資公司，或者是PFIC，對於上一納税年度的美國聯邦所得税而言，我們也不能向您保證我們在本納税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC。 如果(1)外國(非美國)公司總收入的至少75%是 被動收入，或(2)或其資產價值的至少50%(通常基於納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產，則該外國(非美國)公司將被視為任何納税年度的PFIC。PFIC的地位取決於我們的資產和收入的構成以及我們的資產的價值(其中包括我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股權的每個子公司的收入和資產的比例)。根據我們目前持有的現金或現金等價物(通常被視為被動資產)的金額，並且由於我們資產價值的計算可能部分基於我們普通股的價值，而普通股價值可能會波動，因此我們可能在 任何納税年度都是PFIC。如果我們在任何課税年度被視為美國持有人(如“Taxation -U.S.Federal Income Taxation-General”一節所定義)持有普通股或認股權證，則某些不利的美國聯邦所得税 後果可能適用於該美國持有人。有關詳細信息，請參閲“税收-美國聯邦所得税-美國 持有人-被動型外國投資公司規則”。

項目4.關於公司的信息

概述

播思科技股份有限公司(前身為“太平洋特殊收購公司”，以下簡稱“公司”)於2015年7月1日在英屬維爾京羣島註冊成立。本公司成立的目的為收購、進行股份交換、股份重組及合併、購買一間或多間公司或實體的全部或幾乎全部資產、訂立合約安排或從事任何其他類似的業務合併。

2017年8月18日，本公司 通過全股票合併交易收購了Borqs International Holding Corp.(“Borqs International”)及其子公司(統稱為“Borqs Group”或與BVI母公司一起統稱為“集團”)的100%股權。在完成對博爾士國際的收購的同時，本公司將其名稱從太平洋特殊收購公司更名為播思科技股份有限公司。

我們的員工i)大部分在印度班加羅爾從事移動通信行業的軟件工程，ii)在中國北京從事硬件供應鏈管理和製造，以及iii)在美國夏威夷、威斯康星州和加利福尼亞州從事住宅和商業市場太陽能發電和存儲解決方案的設計和安裝。我們的母公司位於英屬維爾京羣島，我們在英屬維爾京羣島的代理商是Kingston Chambers，他們的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號郵政信箱。

我們是 軟件、開發服務和產品的全球領導者，提供可定製、差異化和可擴展的基於Android的智能互聯設備和雲服務解決方案。我們是為移動芯片組製造商、移動設備OEM和移動運營商提供商業級Android平臺軟件的領先供應商，也是面向企業和消費者應用的移動連接設備的完整產品解決方案的領先提供商。我們於2021年10月19日收購了HHE 51%的股份，該公司為美國的住宅和商業客户設計太陽能和能源存儲解決方案並將其商業化。

我們的互聯解決方案業務部門(“互聯解決方案BU”)與芯片組合作夥伴密切合作，共同開發新的互聯設備。Borqs為英特爾和高通手機和平板電腦開發了參考Android軟件平臺和硬件平臺。我們為互聯解決方案 客户提供定製、集成、商業級的Android平臺軟件和服務解決方案，以通過目標BorqsWare軟件平臺解決方案滿足垂直細分市場 的需求。BorqsWare軟件平臺由BorqsWare客户端軟件和BorqsWare服務器軟件組成。BorqsWare客户端軟件平臺已用於Android手機、平板電腦、手錶和各種物聯網設備。BorqsWare服務器軟件平臺由後端服務器軟件組成，允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。

此前，我們在中國通過可變利益實體(VIE)運營移動虛擬網絡運營商(MVNO)業務。該業務於2020年10月29日出售；在其處置之前，我們將其活動作為非持續經營進行會計處理，其資產和負債 列為待售資產和負債。該業務部門的出售是最終的，並於2020年10月29日完成。

在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，Borqs互聯解決方案BU收入的98.3%、98.4%和78.2%來自總部位於中國境外的客户，1.7%、1.6%和21.8%來自總部位於中國的客户。截至2021年12月31日，Borqs已與6家移動芯片組製造商和29家移動設備原始設備製造商合作，在11個國家和地區推出了基於Android的互聯設備，採用BorqsWare軟件平臺解決方案的互聯設備在全球的銷量超過1800萬台。

我們在研發方面投入了大量資源，並在中國北京和印度班加羅爾設有研發中心。截至2021年12月31日，我們的307名員工中有239人是專門從事平臺研發和產品特定定製的技術專業人員。

在所示年份中，以下客户佔我們總收入的近10%或更多：

公司的歷史與發展

企業組織結構圖

下圖顯示了截至本報告日期，我們目前的公司結構以及我們每個子公司的成立地點、所有權權益和從屬關係，以及在某些實體中未合併的少數股權。

BORQS實體，包括全資子公司和合並附屬實體

我們已投入大量資源用於研發，並在i)印度班加羅爾、ii)美國威斯康星州和iii)中國北京設有研發中心。截至2021年12月31日，我們的員工總數為307人，其中239人是專門從事平臺研發和產品特定定製的技術專業人員。

有關更多信息，請參閲我們合併財務報表中的附註1。

業務單元

我們有兩個業務部門：互聯解決方案部門和太陽能部門。

互聯解決方案業務部 開發無線智能互聯設備和雲解決方案。Borqs為互聯解決方案的客户提供定製的、集成的、 商業級Android平臺軟件和服務解決方案，以通過目標BorqsWare 軟件平臺解決方案滿足垂直細分市場需求。BorqsWare軟件平臺由BorqsWare客户端軟件和BorqsWare服務器軟件組成。BorqsWare客户端軟件平臺由三個主要組件組成：適用於特定移動芯片組的最新商業級Android軟件、開源Android軟件的功能增強以及移動運營商所需的服務。基於BorqsWare 客户端軟件平臺，客户可能要求Borqs根據其特定的市場需求提供進一步的定製。BorqsWare客户端軟件平臺已用於Android手機、平板電腦、手錶和各種物聯網設備。 BorqsWare服務器軟件平臺由後端服務器軟件組成，允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。BorqsWare服務器軟件提供升級、計費和增強客户服務的各種API所需的軟件。 基於BorqsWare服務器軟件服務平臺，客户可能需要我們根據其特定需求提供進一步的定製 。

我們於2021年10月收購了Solar Power BU 51%的股權，該公司是特拉華州的一家有限責任公司，將最先進的能量存儲系統引入住宅和商業市場。 在夏威夷、威斯康星州和加利福尼亞州都有業務，該公司設計和開發專有存儲系統以及軟件和控制平臺解決方案。HHE團隊由可再生能源行業資深人士組成，他們設計和部署能源存儲系統，以實現更大的能源獨立性。

互聯解決方案業務

互聯解決方案BU 幫助客户設計、開發和實現其互聯設備的商業化。

構思與設計 -根據客户對其想要擁有的連接設備類型的要求，我們可以幫助客户設計產品ID和用户界面。我們擁有提供2D/3D渲染的設計工程。該公司可以提供不同顏色、材質和飾面的實物模型 ，這樣客户就可以在最終確定產品ID之前握住實物模型並感受一下。 ID

軟件知識產權開發 -物聯網設備通常是高度定製化的，需要特殊的軟件來顯示數據(例如圓形手錶顯示屏和用户界面)、降低功耗(例如可穿戴設備中的小電池)、執行特定功能(例如即按即説)以及連接到移動網絡。該公司開發了大量可重複使用的軟件庫 用於各種連接的設備。

產品實現 -一些客户的硬件設計能力有限。公司擁有一支強大的硬件研發團隊，幫助客户進行硬件設計，包括PCBA設計和機械設計。公司還可以提供交鑰匙服務，幫助客户處理生產物流(包括供應鏈和EMS管理)，以生產 產品。公司擁有管理工廠供應鏈、質量控制等製造物流的經驗和資源。

我們的互聯解決方案業務部門 與芯片組合作夥伴密切合作，共同開發新的互聯設備。Borqs為英特爾和高通手機和平板電腦開發了參考Android軟件平臺和硬件平臺。我們為互聯解決方案客户提供定製的、集成的、商用的 級Android平臺軟件和服務解決方案，以通過目標BorqsWare軟件 平臺解決方案滿足垂直細分市場的需求。BorqsWare軟件平臺由BorqsWare客户端軟件和BorqsWare服務器軟件組成。BorqsWare客户端軟件平臺已用於Android手機、平板電腦、手錶和各種物聯網設備。 BorqsWare服務器軟件平臺由後端服務器軟件組成，允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。

互聯解決方案BU 擁有覆蓋Android平臺價值鏈核心部分的全球客户羣，包括移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商。截至2018年12月，Borqs已與6家移動芯片組製造商和29家移動設備OEM合作，在11個國家和地區推出了基於Android的互聯設備，採用BorqsWare軟件的互聯設備的銷售 平臺解決方案嵌入了全球1700多萬台。

太陽能客車

截至2021年10月19日，我們收購了HHE 51%的控股權。我們開發和商業化太陽能發電系統，該系統由太陽能組件組成，包括太陽能電池板和電子組件、控制器、逆變器和與太陽能組件相關的鋰基電池模塊，以向我們的住宅和商業客户提供完全獨立的能源解決方案。

HHE為住宅和商業客户設計、開發、集成和安裝太陽能系統。HHE自收購之日起至2021年12月31日止的財務業績已併入Borqs的財務報表。HHE在太陽能發電項目完全完成時確認收入。於整合期內，並無完成任何太陽能項目，因此並無確認來自HHE 的收入。客户從在建項目和新開工項目獲得的現金收入記為遞延收入。

顧客

該公司的主要客户是移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商。在截至2021年12月31日的一年中，GreatCall、 Inc.、ECOM Instruments和Qualcomm India Ltd分別佔我們淨收入的25.1%、24.5%和16.4%。截至2020年12月31日的年度，GreatCall，Inc.、ECOM Instruments和Qualcomm India Ltd分別佔我們淨收入的41.9%、23.1%和14.4%。 在截至2019年12月31日的一年中，Reliance Retail Limited和GreatCall，Inc.分別佔我們淨收入的63.9%和7.8%。

Connected Solutions BU 為移動互聯設備設計芯片組和相關軟件。該公司將互聯設備的製造外包給第三方 工廠，購買設備的關鍵部件並將其委託給工廠進行製造和組裝。該公司是Reliance產品的 合同製造商。該公司將最終產品銷售給其客户，客户負責營銷和零售分銷。

研究與開發

公司在研發方面投入了大量資源，在印度班加羅爾、中國北京和美國威斯康星州設有研發中心。截至2021年12月31日，我們的307名員工和承包商中有239名是致力於平臺研發和產品特定定製的技術專業人員。技術專業人員通過在領先的移動芯片組設計和製造商、移動設備OEM、互聯網內容提供商和其他軟件和硬件企業 以及太陽能使用、存儲、負載平衡和系統控制軟件系統工作 獲得了不同的背景和經驗。

公司的研究中心和開發中心共同開發核心專有軟件，每個中心專注於與特定硬件平臺和客户規格相關的項目具體實施 。公司的技術專業人員分為兩個核心小組，一個專注於我們的Android+軟件平臺解決方案，一個專注於我們的Android+服務平臺解決方案。每個小組還進一步劃分為平臺開發、系統工程和架構、低級軟件開發、高級應用程序開發、程序管理、系統測試和驗證以及軟件配置管理的子組。

我們目前的研發 主要致力於開發BorqsWare軟件和服務平臺解決方案，以改進和增強Android平臺的以下幾個方面：

典型的研發項目由銷售團隊、由項目經理、平臺開發團隊、客户開發團隊和系統測試團隊組成的研發團隊以及財務人員組成。在項目開始時， 銷售團隊的一名成員將與項目經理合作，同時跟蹤研發和商業里程碑。項目經理負責確保及時實現研發里程碑，包括系統測試，銷售團隊成員負責跟蹤銷售里程碑。財務人員審核每張發票，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)確定適當的會計處理方式。一個典型的研發項目需要六到九個月的時間才能完成。一般來説，每個研發項目的很大一部分由現有的Android平臺軟件和服務解決方案組成，同時包含針對特定客户的必要定製。

知識產權

該公司將專利、版權、商標、軟件註冊、商業祕密和類似的知識產權視為其成功的關鍵。公司 依靠商標、版權、專利、軟件註冊和商業祕密法律的組合，並與員工和相關第三方簽訂保密協議 以保護我們的知識產權。所有員工簽訂協議 ，要求他們對與客户、方法、技術、業務實踐和商業祕密有關的所有專有信息和其他信息保密。

該公司已在中國獲得130項專利，在美國獲得6項專利，截至2021年12月31日，它在中國有18項未決專利申請 ，在美國有3項未決專利申請。該公司在中國還擁有91項軟件著作權和47項商標註冊，以及17項未決商標。此外，該公司還在各種域名註冊服務中註冊了其域名。

競爭

該公司認為，互聯設備市場高度分散，但很少有公司能夠提供端到端的解決方案，包括軟件、硬件和產品實現。太陽能產業以幾家大公司為依託，而美國各地的許多小公司也提供定製安裝。

互聯設備和太陽能解決方案的市場正在快速發展，未來該公司可能無法與現有和潛在的競爭對手 競爭。隨着新的競爭對手進入市場，以及現有競爭對手試圖使其軟件和服務解決方案產品多樣化並擴大其產品範圍，公司預計競爭將會加劇。該公司的主要競爭對手包括以硬件為中心的傳統OEM和軟件開發公司。

競爭優勢

我們相信以下因素使我們有別於競爭對手，並有助於我們的成功：

與領先的芯片組供應商建立戰略關係。

公司在軟件開發方面與領先的芯片組供應商密切合作 ，包括用於其最新最先進芯片組的軟件。公司 開發基於這些芯片組的互聯設備產品和解決方案。這些關係使公司能夠開發具有競爭力的 產品組合。

跨越Android平臺價值鏈核心部分的強大軟件能力推動了一整套BorqsWare軟件和服務平臺解決方案，併為客户縮短了 上市時間。

該公司一直專注於構建其創新技術平臺，以服務於整個Android平臺價值鏈的核心部分的客户。我們相信，該公司是第一個開發支持Android視頻電話的商業級軟件的公司。該公司與中國移動合作，開發了基礎芯片組軟件，以部署基於安卓系統的移動設備，以支持中國移動的TD-SCDMA網絡。

我們子公司太陽能解決方案中的獨特技術，特別是電池管理系統，為我們的太陽能加存儲系統提供了相對優勢。

與具有類似功率輸出水平的其他系統相比，我們的專有軟件和電池管理系統可降低硬件成本，尤其適用於多單元住宅應用。

全球客户基礎和廣泛的行業關係 .

截至2021年12月31日，該公司擁有超過50家客户，其中包括移動行業的一些世界領先公司。其多元化的客户羣包括移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商(“OEM”)和移動運營商。 截至2021年，公司已與超過6家移動芯片組製造商(包括英特爾、高通、Marvell)和29家互聯設備原始設備製造商(包括LGE、Micromax、宏碁、摩托羅拉和Vizio)合作，在11個國家和地區推出基於Android的設備， 全球銷售的1800多萬台移動設備嵌入了BorqsWare軟件平臺解決方案。我們的產品已被四大洲的10多家服務提供商(包括AT&T、中國移動、Claro、Orange、Reliance Jio、Sprint、Verizon)部署。

致力於研發的大量資源；專利.

該公司投入大量 財務和人力資源用於研發，以構建一整套互聯設備軟件和服務平臺解決方案，以滿足Android平臺價值鏈核心部分不斷變化的客户需求。

政府監管

本公司的業務 受廣泛而複雜的州、省和地方法律、法規和法規的約束。中國政府對外商投資電信業務施加限制或附加條件。博爾科斯國際控股有限公司及其中國子公司根據中國外商投資相關法律被視為 外國人或外商投資企業。因此，它們受到中國法律對外資擁有電信業務的限制或條件的約束。

員工

截至2021年12月31日，我們 在全球擁有307名員工和承包商，其中215名在印度，71名在中國和香港，21名在美國。我們的所有員工 都沒有工會代表。在我們的總員工中，有239名是從事研發和設計工作的工程師和技術人員。

公司向大部分員工發放基本工資和績效獎金，包括年度獎勵獎金和項目獎金。它向銷售人員支付佣金 。員工也有資格參加公司的股票激勵計劃。

根據中國法律法規，本公司必須參加政府規定的全職員工福利計劃，根據該計劃，本公司提供養老金、醫療保健、失業保險、工傷保險、生育保險和職工住房公積金等社會福利。公司員工不受任何集體談判協議的約束。該公司相信，它與員工有着良好的關係。

公司使用各種方法招聘技術專業人員，以確保其持續 擁有足夠的研發和其他專業知識，包括公司網站、外部在線招聘網站、有針對性的技術論壇、領先技術大學和機構的校園招聘、招聘會和現有員工的內部推薦。

該公司為其員工提供培訓 計劃，包括與客户服務和產品管理相關的專業培訓，以及與電話和項目管理相關的技術培訓。公司定期舉辦研討會，以提高管理人員的領導技能。

財產説明

該公司的主要執行辦事處位於香港。本公司根據下文所述租賃租賃辦公空間和倉庫空間。

細分市場

我們分兩個可報告的細分市場 運營，一個是互聯解決方案，另一個是太陽能解決方案。請參閲我們對合並財務報表的附註2，分部報告。

地理集中度

下表列出了 公司互聯解決方案的客户淨收入，以客户總部所在地為基礎，以絕對額和佔淨收入的百分比表示。

該公司的互聯解決方案來自總部設在美國的客户的淨收入歸功於它與一家著名的移動芯片組供應商和其他移動設備OEM的持續合作。從2019年到2021年，我們與印度的一個重要客户接洽，該客户在所有三年中都繼續向我們下了大量訂單。

最新發展動態

與AWP合作

2019年12月6日，本公司 與美國西太平洋國際投資公司(“AWP”)簽訂了一份訂約書(“原LOE”)。 原LOE的期限為一(1)年，除非一方通知另一方終止，否則每年自動續訂一(1)年。最初的LOE規定，AWP將擔任非獨家代表，就戰略聯盟確定、審查和建議公司，包括確定戰略業務和政府聯繫人、合作伙伴、客户 和可能協助或協同公司業務的實體。此外，AWP將協助公司在本協議期限內確定 並與包括債務和/或股權在內的融資來源進行談判。本公司將由本公司 自行決定是否收購或投資AWP確定的業務或產品，或繼續通過AWP的努力向本公司提供任何融資交易以供考慮。

2020年1月17日，本公司與AWP簽訂了經修訂的聘書(“經修訂的LOE”)，修訂須向AWP支付的費用。需要向AWP支付的費用 包括：

2020年1月17日，本公司、中國技術進出口總公司(“CNTIC”)和Genertec America Inc.簽署了SCA 。SCA 規定建立戰略合作伙伴關係，包括但不限於：(I)CNTIC將為公司目前的採購訂單安排來自中國金融機構的融資；以及(Ii)如果採購訂單符合中國金融機構的規定，CNTIC將為公司安排融資 。截至本年報提交時，CNTIC的融資尚未發生 。

於2020年12月30日，本公司與AWP作為貸款方訂立了一項貸款協議，金額為100萬美元，到期6個月，年利率為12%。 該貸款由本公司擔保，在本公司獲得貸款後立即發行了4,000,000股普通股，並將這些股票託管在大陸股票轉讓信託公司作為貸款抵押品。

應付賬款結算

2020年5月，我們發行普通股以清償因即將到來的科技有限公司而產生的債務，根據協議，總價值為200萬美元，其中包括：

A.從天府訂購的產品的應付款項 為90萬美元，從天府訂購的產品的應付款為70萬美元，從Epic訂購的產品的應付款為20萬美元。天府和Epic依次訂購了來襲科技的零部件製造。未來科技已通過天府和Epic向博爾克交付了此類產品，博爾克於2018年將其交付給博爾克的客户。博爾凱已將這些款項記為應付天府和Epic的賬款； 通過直接與來襲科技結算900萬美元，我們減少了與天府和Epic的應付款項。

B.90萬美元，其中 於2020年1月向Epic下了訂單，而Epic又向來襲科技下達了製造產品的訂單。我們確定 項目在2020年4月之前被取消，最重要的原因是新冠肺炎病毒正在全球範圍內傳播，並使 成為一種流行病，而取消發生在我們的產品交付給客户之前。然而，Coming Tech已經生產了這些產品，Borqs承擔了總計90萬美元的責任。

C.向即將到來的科技支付20萬美元的額外補償，因為向即將到來的科技發行的普通股在6個月的最低持有期 滿足之前沒有註冊，也不能出售。

截至2020年12月31日止年度，本集團 發行普通股以結清應付款項200萬美元。

與潤和的貸款協議

2020年11月27日，公司作為貸款人與Run He簽訂了一項貸款協議，貸款金額為125萬美元，15個月內到期，年利率為6%。債務可由借款人酌情轉換為借款人的股票，估值比借款人在納斯達克股票市場上交易的普通股的市價低30%。市場價格被定義為付款日前五個交易日的高點和低點平均值的平均值。2022年2月27日，經雙方同意的修正案，貸款延期至2022年12月31日。

LMFA融資有限責任公司購買的優先債務

本公司於2020年12月14日與其高級貸款人Partners for Growth及LMFA Finding LLC(“LMFA”)訂立協議，LMFA是佛羅裏達州的一家有限責任公司，亦是LM Funding America，Inc.(納斯達克股票代碼：LMFA)的全資附屬公司，其中LMFA承諾分批購買最多約1,800萬美元的債務，完成後將基本上消除與公司優先貸款人的所有債務。LMFA將根據一項法院命令將購買的債務轉換為公司的普通股，該命令允許在根據修訂的1933年證券法 第3(A)(10)節豁免註冊的交易中，轉換 股票作為不受限制的證券發行。

截至2021年2月10日，LMFA已完成1787萬美元本金、應計利息和適用費用的購買，轉換並出售了全部2273萬股公司普通股。隨着本公司於2021年2月17日通過發行151萬股股份直接與優先貸款人結算另外127萬美元的債務、應計利息和適用的費用，優先貸款人隨後 出售了這些股份，自那以來，本公司與優先貸款人總計1914萬美元的違約債務已被消除。

售出可轉換票據

本公司於2021年2月25日及2021年4月14日分別與機構及個人投資者簽訂協議，發售價值2000萬美元的可轉換票據(“2月25日票據”)及300萬美元的可轉換票據(“4月14日票據”)。該批票據將於兩年內到期，年利率為8釐，可按市價折讓10%轉換為Borqs的普通股，並擁有90%的認股權證覆蓋面 可行使認股權證為無現金或現金，2月25日的票據為每股2.222美元，4月14日的票據為1.540美元。換股價為每股1.539元(二月二十五日)及1.071元(四月十四日)，或於所需註冊聲明生效時按市價的90%一次性重置，兩者以較低者為準。三分之一的票據在簽署最終協議時出售，三分之二的票據在本公司提交的登記聲明生效時出售 美國證券交易委員會於2021年5月3日宣佈該效力。

本公司於2021年9月14日以1,357.5萬美元向機構及個人投資者發售可轉換票據(以下簡稱“9月14日票據”)。票據 將於兩年內到期，年利率為8釐，可按市價折讓10%轉換為Borqs普通股 ，並擁有90%的權證覆蓋率，認股權證可無現金或以現金方式行使，每股0.8682美元。轉換價格為每股0.6534美元 ，或一次性重置為註冊聲明生效時或第144條適用時市場價格的90%，以較低者為準。

所得款項將用於採購公司預計將在2022年從客户那裏獲得的訂單，還將用於開發下一代5G產品，還將用於支付公司在2021年10月收購HHE的費用。

可用信息

作為外國私人發行人，我們的Form 20-F年度報告、Form 6-K當前報告以及其他表格和定期報告可在我們的 網站上免費獲取(Www.borqs.com)在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交該等材料或向美國證券交易委員會提供該等材料後，應在合理可行的範圍內儘快採取行動。您也可以在以下網站上獲取它們Www.sec.gov.

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.經營和財務審查及前景展望

以下關於我們業務結果和財務狀況的討論應與財務報表以及“第18項.財務報表”中所列報表的附註一併閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，這是許多因素的結果，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中所述的因素。

本年度報告中提到的“我們”、“我們”或“公司”是指播思科技股份有限公司。我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包括非歷史事實的《1933年證券法》第27A節和《1934年證券法》第21E節所指的《前瞻性陳述》，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 基於目前掌握的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲本年度報告的風險因素部分。公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為Www.sec.gov. 除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性 陳述。

概述

播思科技是一家專注於軟件、開發服務和產品的公司，提供可定製、差異化和可擴展的基於安卓的智能互聯設備和雲服務解決方案。我們是為移動芯片組製造商、移動設備OEM和移動運營商提供商用 級Android平臺軟件，以及面向企業和消費者應用的移動連接設備的完整產品解決方案的領先提供商。近年來，我們從全球領先的芯片組製造商英特爾和高通獲得了重要的商業合同。特別是，高通在2019年、2020年和2021年向我們授予了重要合同 。

隨着本公司於2017年8月18日完成對博爾科斯國際控股公司(“博爾科斯國際”)的合併收購，博爾科斯國際成為本公司的全資子公司，本公司採納博爾科斯國際及其合併子公司的業務，並將博爾科斯國際未來的歷史合併財務報表報告為本公司的歷史合併財務報表 美國證券交易委員會備案文件，更名為播思科技股份有限公司。

我們的互聯解決方案業務部門 與芯片組合作夥伴密切合作，共同開發新的互聯設備。Borqs為英特爾和高通手機和平板電腦開發了參考Android軟件平臺和硬件平臺。我們為互聯解決方案客户提供定製的、集成的、商用的 級Android平臺軟件和服務解決方案，以通過目標BorqsWare軟件 平臺解決方案滿足垂直細分市場的需求。BorqsWare軟件平臺由BorqsWare客户端軟件和BorqsWare服務器軟件組成。BorqsWare客户端軟件平臺已用於Android手機、平板電腦、手錶和各種物聯網設備。 BorqsWare服務器軟件平臺由後端服務器軟件組成，允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。

在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的一年中，Borqs的互聯解決方案淨收入的98.3%、98.4%和78.2%來自總部位於中國境外的客户，淨收入的1.7%、1.6%和21.8%來自總部位於中國境內的客户。截至2021年12月31日，Borqs已與六家移動芯片組製造商和29家移動設備OEM合作，在11個國家和地區推出了基於Android的互聯設備 ，採用BorqsWare軟件平臺解決方案的互聯設備的銷售嵌入了全球1800多萬台 。

截至2021年10月19日，我們獲得了HHE 51%的所有權。為住宅和商業客户設計、開發、集成和安裝太陽能發電系統。HHE自收購之日起至2021年12月31日止的財務業績已併入Borqs的財務報表。HHE在太陽能發電項目完全完成時確認收入。於整合期內，並無完成任何太陽能發電項目，因此 並無確認來自高能源業的收入。客户從在建項目和新開工項目獲得的現金收入記為 遞延收入。

我們在研發方面投入了大量資源，並在中國北京和印度班加羅爾設有研發中心。截至2021年12月31日，我們的307名員工和承包商中有239名是致力於平臺研發和產品特定定製的技術專業人員。

自2007年成立以來，我們實現了顯著的 增長。截至12月31日，互聯解決方案業務部門持續運營的淨收入從2015年的7,510萬美元增至2016年的8,540萬美元，2017年增至1.222億美元，2018年增至1.284億美元，但在2019年縮減至9,890萬美元。我們的業務在2020年受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，2020年的收入僅為2,680萬美元 。2021年，我們的收入回升至2960萬美元。我們於2017年錄得淨虧損1,280萬美元，其中包括1,450萬美元的非現金合併相關成本。2018年我們淨虧損7,200萬美元，其中包括一筆交易的620萬美元的貨物成本，其中相關收入在2018年因應收能力的不確定性而未被確認， 仲裁損失530萬美元的非經常性費用，可疑賬户和流動資產的註銷和撥備3010萬美元，因損失和陳舊而減記的歷史庫存1180萬美元，長期投資減值1300萬美元， 遞延所得税優惠170萬美元，由於即將出售MVNO業務部門80萬美元，基於股票的薪酬100萬美元，以及300萬美元的股票發行費用，無形資產減值。於2019年，本公司錄得淨虧損3,570萬美元，其中包括1,360萬美元的壞賬準備、340萬美元的非經常性罰金及30萬美元的歷史存貨沖銷。在2020年度，我們淨虧損3,480萬美元，其中包括360萬美元的專業費用、260萬美元的工資和福利、110萬美元的非經常性罰款, 基於股份的薪酬支出2000萬美元、或有虧損310萬美元和壞賬準備440萬美元，但被出售元電的收益1,010萬美元所抵消。於2021年，本公司錄得淨虧損5,660萬美元，包括專業費用210萬美元、薪金及福利610萬美元、與債務貼現有關的利息支出990萬美元、基於股份的薪酬支出1,750萬美元、減值虧損130萬美元及債務清償虧損1,720萬美元，由330萬美元的或有虧損及210萬美元的債務豁免收益抵銷。

影響經營成果的關鍵因素

收入組合影響我們的整體毛利潤和毛利率。特別是：

互聯解決方案BU。來自產品銷售的 收入是互聯解決方案BU收入的最大組成部分。產品銷售毛利主要受競爭、零部件成本和知識產權使用費的影響。工程設計費和軟件版税的毛利往往更高 因為相關的收入成本低於硬件產品，並且定價不太受競爭壓力的影響。 此外，由於產品銷售額和軟件版税通常是按單位計算的，我們的收入將根據產品銷售量的不同而有所不同。工程設計費一般與產品銷售量無關。

互聯解決方案BU淨收入和毛利潤受到競爭激烈的移動行業的一般因素的影響，例如消費者偏好和客户需求的變化、技術創新、競爭對手的移動操作系統和定價趨勢。業績還受到安卓平臺和軟件市場發展的影響，特別是谷歌對安卓平臺的持續支持、該平臺免費開放源碼軟件許可證的持續提供、安卓平臺的持續部署以及繼續將軟件開發外包給第三方提供商。這些因素中的任何不利變化都可能影響市場對我們解決方案的需求，並對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。互聯解決方案業務部門的收入和毛利也受公司特定因素的影響，包括：

太陽能BU。為住宅和商業客户設計、開發、集成和安裝太陽能發電系統。HHE 自收購之日起至2021年12月31日止的財務業績已併入Borqs的財務報表。HHE在太陽能項目完全完成時確認收入 。於整合期內，並無完成任何太陽能發電項目，因此 並無確認來自高能源業的收入。

現金、現金等價物和受限現金的總額不受匯率波動的實質性影響，因為我們的大部分收入是根據在香港簽訂的合同以美元計價的。出售股權和營運資金貸款的融資以美元計價，並在香港和開曼羣島執行，在中國境外以美元償還，因此不需要獲得中國國家外匯管理局的批准。人員和與人員相關的費用主要以印度和中國貨幣支付 ，互聯解決方案和太陽能業務部門和硬件收入中使用的組件成本主要以美元支付。截至2021年12月31日，我們在合併的基礎上持有現金和現金等價物共計790萬美元 。

經營成果

下表概述了本公司在所指期間的綜合經營業績。此處顯示的活動來自我們的互聯解決方案BU，即我們的持續運營；它們不包括來自我們的MVNO BU的活動，這些活動被歸類為 非持續運營。本資料應與本公司的綜合財務報表及相關附註一併閲讀，包括在其他地方或以引用方式併入本年報。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期業績。

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財政年度比較

截至2019年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損3,570萬美元，其中包括1,360萬美元的壞賬準備、340萬美元的非經常性罰金 以及30萬美元的歷史庫存沖銷。2019年記錄的註銷和撥備仍然較高，因為該年的業務活動水平較高，儘管與2018年的記錄相比有所減少。我們採取這種做法是因為 我們意識到2020年上半年的新冠肺炎疫情對我們的行業，特別是對我們的某些客户和業務合作伙伴產生了重大負面影響；因此，謹慎地減記截至2019年12月31日的部分資產。截至2020年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損3,480萬美元，包括專業費用360萬美元、薪酬及福利 260萬美元、非經常性罰款110萬美元、以股份為基礎的薪酬開支2000萬美元、無形資產減值70萬美元、或有虧損310萬美元及呆賬準備440萬美元，與出售附屬公司1,010萬美元的收益相抵銷。於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損5,660萬美元，其中包括專業費用210萬美元、薪金及福利610萬美元、與債務貼現有關的利息支出990萬美元、基於股份的薪酬開支1,750萬美元、減值虧損130萬美元及債務清償虧損1,720萬美元，並由330萬美元的或有虧損及210萬美元的債務豁免收益抵銷。

淨收入

我們的淨收入代表我們的總收入，減去中國增值税和其他扣除。互聯解決方案BU淨收入包括工程設計費、軟件使用費和產品銷售額。截至2020年10月29日出售的MVNO BU淨收入被歸類為非持續運營，主要由每月經常性收入組成。

在截至2021年12月31日的財年中，互聯解決方案業務部的淨收入為2,680萬美元，同比下降73.0%。2021年商業活動增加 主要歸因於新冠肺炎疫情的影響。在截至2021年12月31日的財年中，我們所有2,960萬美元的收入均來自互聯解決方案業務部。雖然新冠肺炎疫情的影響持續存在，但與2020財年相比，我們的收入增加了280萬美元，增幅為10.5%。在合併期間，他貢獻了零美元的收入 。

由於我們的互聯解決方案 BU不在客户所在國家/地區以及中國境內從事任何零售活動，因此我們得出結論 我們的收入在這些年間的波動並不代表市場狀況。相反，我們的互聯解決方案BU的硬件銷售包括所有按客户規定數量的定製產品，還包括消費和工業設備 。因此，我們從客户那裏收到的訂單可能不符合季節性，因此我們 業務活動水平的波動可能不符合任何特定趨勢。

由於我們的Solar Power BU HHE於2021年10月19日收購， 為住宅和商業客户設計、開發、集成和安裝太陽能發電系統，我們將在太陽能發電系統在各個階段交付、安裝和連接，並根據基於里程碑的合同全面完成時確認收入。於整合期內，並無完成任何太陽能發電項目，因此並無確認來自HHE的收入。 客户來自進行中項目及新開工項目的現金收入計入遞延收入。

淨收入-互聯解決方案 BU

互聯解決方案BU淨收入 包括工程設計費、軟件版税和產品銷售。

正如在 -關鍵會計政策和估算-收入確認-基於項目的軟件合同中更詳細地討論的那樣，公司的基於項目的軟件合同包括合同後支持或PCS，其中客户有權在可用的基礎上獲得 未指明的升級/增強。由於我們無法為後合同服務或PCS的公允價值建立特定於供應商的客觀證據 ，因此基於項目的軟件合同的收入在協議中未交付要素的最長預期交付期間(通常為PCS期間)以直線方式確認。基於項目的 包括PCS的軟件合同，通常PCS期限為12個月。由於採用這種收入確認方法，我們在每個期間報告的淨收入中，有一些 部分是對以前期間簽訂的合同的遞延收入進行確認的 ，這些合同的研發和工程工作已經完成。此外，大多數基於項目的軟件合同都規定了基於使用的版税。我們在收到客户提供的季度使用報告後確認版税。

下表列出了所示期間我們的淨收入以及此類收入的組成部分，包括絕對額和佔總淨收入的百分比：

軟件

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度，軟件淨收入分別為15.0美元、10.6美元和1,070萬美元，分別佔我們持續運營互聯解決方案BU淨收入的15.1%、39.5%和36.3%。在截至2019年12月31日的一年中，我們捕獲了更多的軟件工程活動，並在截至2019年12月31日的一年中記錄了1,500萬美元的軟件收入，比前一年 增長了57.6%。在截至2020年12月31日的一年中，我們的軟件淨收入為1,060萬美元，佔總淨收入的39.5%。 因為我們的軟件活動沒有受到新冠肺炎疫情對硬件活動的嚴重影響。在截至2021年12月31日的一年中，我們的軟件淨收入為1070萬美元，佔總淨收入的36.3%。與截至2020年12月31日的年度的軟件淨收入相比，這是穩定的。

硬體

截至2019年、2020年和2022年12月31日止年度的硬件淨收入分別為8,400萬美元、1,620萬美元和1,880萬美元，分別佔我們持續運營互聯解決方案BU淨收入的84.9%、60.5%和63.7%。同樣，如上所述，這些波動可能不會 歸因於任何特定的市場趨勢，因為我們的銷售都是為我們的工業客户定製的。2020年硬件銷售額的大幅下降 主要歸因於新冠肺炎疫情。產品類型包括跟蹤器和智能手錶等可穿戴設備、堅固耐用的手機、平板電腦和智能手機以及移動連接模塊。如上所述，硬件銷售包括客户規定數量的所有定製產品，還包括消費和工業設備。 因此，我們從客户那裏收到的訂單可能不符合季節性，因此我們業務活動水平的波動可能不符合任何特定趨勢。

所有硬件銷售都簽訂了合同 並按訂單生產，我們的銷售是最終的，不接受退貨。向客户提供了一小部分更換部件和部件，這些成本包括在收入成本中。我們提供客户指定的工程設計工作，客户接受設計後即開始生產。我們負責所有零部件、材料和工裝的採購，並負責選擇第三方工廠進行產品組裝。收入在產品所有權轉移到客户手中時確認。我們不從事硬件產品的營銷和分銷。

客户集中度

我們最初專注於為移動設備OEM提供BorqsWare軟件平臺解決方案的研發工作。此後，我們利用深厚的技術專業知識為移動芯片組製造商提供BorqsWare軟件平臺解決方案。下表列出了按客户類型分列的淨收入，包括絕對額和所列期間淨收入的百分比：

我們預計，隨着我們開發更多聯網設備，尤其是物聯網產品，我們來自移動設備OEM的淨收入 將繼續增長。

地理集中度

下表列出了我們根據客户總部所在地從客户那裏獲得的淨收入，包括絕對金額和佔淨收入的百分比。這些數字沒有考慮客户產品最終用户的地理位置：

公司總部設在美國的客户的淨收入來自與一家知名移動芯片組供應商和 其他移動設備OEM的持續合作。從2019年到2021年，總部設在中國的客户的收入下降，而我們在印度的主要客户信實零售有限公司在2021年之前繼續向我們下了大量訂單。我們在美國的主要客户是GreatCall，Inc.

淨收入-太陽能BU

對於我們的太陽能業務部，我們為住宅和商業客户設計、開發、集成和安裝太陽能系統。HHE 自收購之日起至2021年12月31日止的財務業績已併入Borqs的財務報表。HHE在太陽能項目完全完成時確認收入 。於整合期內，並無完成任何太陽能發電項目，因此 並無確認來自高能源業的收入。客户從在建項目和新開工項目獲得的現金收入記為 遞延收入。

停產業務淨收入 -MVNO BU

MVNO BU為消費者提供全方位的2G/3G/4G移動通信服務，以及一些傳統的商業電話服務。2014年，MVNO BU與目前的大陸中國移動網絡運營商中國聯通簽訂了一項商業協議，以在2014年以批發價獲得批量接入網絡服務。MVNO BU在中國大陸擁有自己的品牌“遠電”。MVNO BU淨收入，包括“MVNO”和“其他”收入，完全來自中國大陸。“其他”收入主要與傳統商業電話服務有關，例如電話會議服務。我們打算在2018年出售MVNO BU，截至2019年2月，我們與買家就我們在MVNO BU的所有權益簽署了協議。此次出售原計劃於2019年底完成。由於雲南省公安廳正在進行調查，我們只收到了2019年銷售的部分款項。於2020年9月1日與買家簽署新協議，於2020年10月29日最終完成銷售。

收入成本

我們持續運營的成本 互聯解決方案BU收入主要包括與客户支付的工程項目相關的人員和與人員相關的成本，以及用於製造產品的硬件組件的成本。我們非持續運營MVNO BU收入的成本 主要包括根據MVNO網絡用户消耗的流量向現有運營商支付的批發流量費用。 現有運營商還根據向本公司發放的移動電話號碼數量向我們收取最低批發費。

由於我們的Solar Power BU沒有確認任何收入，因此收入成本為零。

下表列出了互聯解決方案BU收入和MVNO BU收入的 收入成本，包括絕對金額和佔總收入成本的百分比。MVNO BU的活動僅包括2020年1月1日至10月29日期間的活動。

2019年至2021年，互聯解決方案BU的收入成本 有所不同，這歸因於這些年我們的硬件產品銷售量發生了類似的變化。與2020財年相比，我們的收入成本增加了180萬美元，增幅為7%。主要歸因於硬件成本增加 210萬美元，軟件成本減少30萬美元抵消。

毛利和毛利率

毛利潤等於淨收入減去收入成本。毛利是指毛利佔收入的百分比。

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，我們持續運營的Connected Solutions BU的毛利潤分別為60萬美元、160萬美元和260萬美元。

自我們收購日期為2021年10月19日至2021年12月31日，我們的Solar Power BU的毛利潤為零，因為沒有確認任何收入。

互聯解決方案業務部毛利 包括軟件項目毛利和硬件項目毛利。如下表所示，軟件 在截至2019年12月31日的一年中毛利率為-19.0%，但在截至2020年12月31日的一年中恢復到8.3%的健康水平，儘管 由於新冠肺炎疫情的影響，業務活動水平大幅下降。在截至2021年12月31日的一年中，我們的硬件銷售和軟件銷售的毛利率都有所增長。

硬件毛利率保持不變，從2019年的4.1%小幅增長至2020年的4.4%。我們經歷了微電子製造這一行業的全面價格緊縮，並正在尋找降低製造成本的方法。在截至2021年12月31日的一年中，硬件毛利率從2020年的4.4%增長到2021年的6.9%。軟件毛利率從2020年的8.3%上升到2021年的12.1%。

軟件項目進一步分類為設計、版税和服務項目，反映了工作的性質：

對於我們的非連續性業務 在截至2019年12月31日的一年中，MVNO BU的毛利潤為1,510萬美元，從2020年1月1日至2020年10月29日的毛利潤為740萬美元。 當MVNO BU被出售時。毛利佔銷售額的百分比如下表所示。

運營費用

對於我們的持續運營 Connected Solutions BU，運營費用主要包括銷售和營銷費用、一般和管理費用、 和研發費用。下表列出了所列期間的業務費用，包括絕對額和佔淨收入的百分比：

截至2019年12月31日止年度的一般及行政開支包括1,360萬美元的壞賬準備、340萬美元的非經常性罰款及30萬美元的歷史存貨沖銷。如前文所述，2019年錄得的撇賬及撥備與該年度的業務活動水平相比仍然偏高，儘管相對較少 較2018年錄得的數字為低。我們之所以採取這種做法，是因為我們意識到2020年上半年的新冠肺炎疫情對我們的行業，特別是我們的某些客户和業務合作伙伴產生了重大負面影響；因此，謹慎的 減記我們截至2019年12月31日的部分資產。截至2020年12月31日止年度，一般及行政開支為3,330萬美元，包括專業費用360萬美元、薪酬及福利260萬美元、無形資產減值 70萬美元、非經常性罰金110萬美元、以股份為基礎的薪酬開支1,810萬美元及可疑賬目準備440萬美元。截至2021年12月31日止年度，一般及行政開支為2,460萬美元，其中包括專業費用210萬美元、薪金及福利370萬美元、減值虧損130萬美元、以股份為基礎的薪酬開支1,740萬美元，並由180萬美元的呆賬準備撥備抵銷。

對於我們的非持續業務 MVNO BU，包括銷售、行政和研究費用在內的運營費用為1,930萬美元，佔截至本年度收入的48.4% 。2019年12月31日。在2020年10月29日之前的一年中，MVNO BU的運營費用為610萬美元，佔收入的20.9%。

研究和開發費用

研發費用 包括與BorqsWare軟件平臺和太陽能系統開發相關的工資、員工福利、基於股份的薪酬和其他與員工人數相關的費用，以及外包和第三方服務費用。研發費用 還包括平臺開發和其他非特定客户項目的租金、折舊和其他費用。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用 包括與我們的銷售和營銷人員有關的工資、員工福利和其他費用，以及與我們的營銷活動有關的差旅、租金和其他費用，包括娛樂和廣告。對於停止運營的MVNO BU，我們向我們的加盟商支付了銷售產品的佣金，這被確認為銷售和營銷費用。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用 包括工資、員工福利、專業費用、租金、差旅和其他行政成本。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，一般及行政開支分別佔淨收入的25.0%、124.5%及83.3%。截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用包括1360萬美元的壞賬準備、340萬美元的非經常性罰款和30萬美元的歷史庫存沖銷。截至2020年12月31日止年度，一般及行政開支包括專業費用360萬美元、薪金及福利260萬美元、非經常性罰款110萬美元、以股份為基礎的薪酬開支1,810萬美元及壞賬準備440萬美元，其中包括因情況變化及截至2020年12月31日止年度缺乏可收回性而註銷的應收回扣140萬美元。

截至2021年12月31日止年度，一般及行政開支包括專業費用210萬美元、薪金及福利370萬美元、減值虧損130萬美元、以股份為基礎的薪酬開支1,740萬美元，並由180萬美元的呆賬準備撥備抵銷。

其他營業收入--或支出

我們從中國地方政府部門獲得了補貼，作為對某些技術開發項目的財政支持。這些補貼被歸類為“其他營業收入”。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，我們分別確認了190萬美元、零和20萬美元的其他運營收入。補貼在收到時記為負債，並在相關項目完成時確認為其他營業收入，且補貼不受未來回報的限制。在政府補貼的要求下，我們有義務根據政府當局確定的時間表，在相關技術開發項目上取得進展，並將政府補貼適當分配給各種用途。

其他收入/支出

利息支出

於截至2021年12月31日止年度內，利息支出1,200萬元主要包括與可轉換票據折價有關的利息開支990萬元。債務折價， 連同相關的發行成本，採用實際利息法，從發行日 至最早到期日攤銷為利息支出。

債務減免

在截至2021年12月31日的年度內，其他240萬美元的收入主要包括210萬美元的債務減免收益。我們於2021年12月與一家供應商簽訂了應付賬款寬免協議 ，我們與該供應商有着長期的合作關係，並且存在應對該供應商的長期應付餘額 。供應商同意免除210萬美元的長期應付賬款餘額的一部分，並保留餘額的剩餘部分。根據協議，我們註銷了210萬美元的負債，並在綜合經營報表中記為其他 收入。

其他費用

在截至2021年12月31日的年度內，其他320萬美元的支出主要包括與訴訟有關的支出。我們有欠債務人的餘額。原債務人聲稱我們違反了先前達成的和解協議，並在截至2021年12月31日的年度內將債務轉移給第三方公司。我們在合併經營報表中記錄了210萬美元的其他費用。

或有(虧損)沖銷

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，大雲網絡其中一名指定股東否認其與本公司之委託關係，並要求其從出售元特爾所得權益 。雖然本集團與代股東之間有協議，但並無直接證據 顯示雙方之間的委託關係，這可能得不到中國現行法律及法規的支持。因此， 我們估計可能會發生損失。根據對可用信息的最佳估計，我們估計損失在320萬美元到360萬美元之間。由於在該範圍內沒有任何金額會比任何其他金額更好的估計，因此，在截至2020年12月31日的年度內，最低的310萬美元的金額被記錄為或有虧損。

於截至2021年12月31日止年度內，大雲網絡之代名人股東 與吾等簽署協議，將其於大雲網絡之股權轉讓予本集團其中一家附屬公司。通過轉讓協議項下股東的所有權利和義務，代股東不再擁有大雲網絡的任何權利或出售元特爾的收益的權利和利益。因此，在截至2021年12月31日的年度內，可能的虧損已被沖銷，330萬美元被記錄為沖銷或有虧損的收益 。

債務清償損失

我們於2020年12月14日與佛羅裏達州的PFG和LMFA Finding LLC(“LMFA”)簽訂了協議，LMFA是一家佛羅裏達州的有限責任公司，也是LM Funding美國公司(納斯達克股票代碼：LMFA)的全資子公司，根據協議，LMFA承諾分批購買最多約1,800萬美元的債務，當協議完成時，將基本上消除與公司優先貸款人之間的所有債務。LMFA將根據一項法院命令將購買的債務 轉換為本公司的普通股，該命令允許轉換股票作為不受限制的證券 在一項豁免根據修訂的1933年證券法第3(A)(10)條註冊的交易中發行。

截至2021年2月10日，LMFA 完成了1,787萬美元本金、應計利息和適用費用的購買，轉換並出售了全部2273萬股公司普通股 。隨着本公司於2021年2月17日通過發行151萬股股份直接與優先貸款人結算另外127萬美元的債務、應計利息和適用費用，優先貸款人隨後出售了這些股票， 自那以來，本公司與優先貸款人總計1914萬美元的違約債務已被免除。在2021財年，我們確認了1660萬美元的債務結算損失。

我們於2020年12月與美國西太平洋國際投資公司(“AWP”)簽訂了一項100萬美元的短期貸款協議，為公司的營運資金提供資金。貸款的原定期限為六個月，年利率為12%。以及4,000,000股 由大陸股票轉讓信託公司託管的限制性普通股作為抵押品。2021年6月15日，我們 以1,587,302股結算了100萬美元的貸款本金。我們在2021財年確認了60萬美元的債務結算損失。

在截至2021年12月31日的年度內，我們記錄了1720萬美元的債務結算虧損。  

所得税費用

截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的有效税率分別為1.1% 和-0.8%。這些年的波動主要是由於我們某些子公司的虧損不能用來抵消其他子公司的收益。本集團計入實體的估值 撥備，該等實體被認為部分遞延税項資產更有可能無法透過足夠的未來收益變現 。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為2,870萬美元，主要包括淨虧損5,660萬美元，應收賬款和其他流動資產撥備沖銷180萬美元，以及回補非現金項目，包括員工和非員工的股票薪酬支出1,750萬美元，無形資產攤銷210萬美元，財產和設備折舊10萬美元，與可轉換票據貼現相關的利息支出990萬美元，債務轉換損失1,720萬美元，應付賬款寬免收益210萬美元、出售一家子公司虧損30萬美元、收購HHE的或有代價公允價值變動 10萬美元以及撥備或有虧損330萬美元。用於經營資產和負債的現金包括預付費用和其他流動資產增加1,290萬美元，存貨增加530萬美元，應收賬款增加140萬美元，應付賬款減少130萬美元，應付關聯方減少130萬美元，而來自經營資產和負債變化產生的現金包括應計費用增加980萬美元，以及來自客户和合同負債的預付款增加90萬美元。

截至2021年12月31日止年度用於投資活動的現金為100萬美元，主要包括購買物業、廠房及設備80萬美元 以及投資可轉換債券及現金貸款30萬美元，但被收購業務及收購現金淨額10萬美元所抵銷。

在截至2021年12月31日的年度，融資活動產生的現金為3430萬美元，其中包括髮行可轉換票據的收益3440萬美元，以及短期銀行借款的收益350萬美元，但被390萬美元的短期銀行借款的償還所抵消。

我們過去在2017年 和截至2018年12月31日的一年中違反了我們與SPD硅谷銀行有限公司(“SVB”)和PFG4簽訂的貸款協議中的某些財務契約。這些違規行為沒有產生任何責任。根據合同條款，此類違約可能會導致提前還款。在截至2018年12月31日的年度內，某些契約未獲履行；但我們並未收到貸款人的通知，表示他們打算因此類違約而尋求加快償還貸款的速度，且兩家貸款人均未明確放棄此類 違約和任何由此導致的違約。截至2019年4月18日，所有SSVB貸款被PFG取代，成為我們唯一的商業貸款人。雖然自清償SSVB貸款後，本公司對SSVB負有義務的所有契諾已不復存在，但根據與PFG的貸款協議，本公司並未履行 某些財務契諾。

2019年6月28日，PFG與公司簽署了一份於2019年7月生效的協議，該協議免除了截至2019年6月底的契約違約，並允許公司從2019年8月開始測試新商定的收入和EBITDA契約，這些契約更能反映公司在沒有MVNO BU的情況下的運營 。具體地説，(I)從截至2019年9月30日的季度開始，季度收入要求降至27,500,000美元 ；前提是任何未能滿足該要求的情況都可以通過證明至少12個月的往績收入為120,000,000美元來糾正；以及(Ii)從截至2019年8月31日的月份開始，三個月的往績EBITDA目標降至1,350,000美元。在簽署該豁免協議時，本公司支付了30,000美元的豁免和修改費用 ，如果在未來 期間未能履行上述金融契約，則需額外支付20,000美元的費用。

2019年3月8日，集團 與PFG5簽訂了一項新的循環信貸額度(RLOC)，金額為12,500,000美元。根據協議：(I)9,500,000美元 可在截止日期或之後的任何時間應要求提取，以及(Ii)只要在提取時沒有未治癒的違約情況 ，且本公司已從向投資者出售其股權證券獲得至少10,000美元的現金收益，則可額外提取 3,000,000美元。RLOC項下的任何未償還款項將按年利率11%計息，到期日為2021年3月8日(“到期日”)。本集團只須就RLOC的未償還本金支付利息，直至到期日 ，該日須償還RLOC的全部未償還本金餘額連同任何及所有應計及未付利息。2019年3月，公司從RLOC提取了9,500,000美元。

截至2019年10月，由於我們業務活動的地域變化，我們的大量應收賬款從我們的香港子公司轉移到了我們的印度子公司。我們香港實體應收賬款的減少導致了根據PFG貸款協議的違約，並導致PFG貸款的利率提高到18%。

LMFA融資有限責任公司購買的優先債務

本公司於2020年12月14日與佛羅裏達州的PFG和LMFA Finding LLC(“LMFA”)簽訂了協議，LMFA是佛羅裏達州的一家有限責任公司，也是LM Funding America，Inc.(納斯達克股票代碼：LMFA)的全資子公司，其中LMFA承諾分批購買最多約1,800萬美元的債務， 完成後將基本上消除與公司優先貸款人的所有債務。LMFA將根據一項法院命令將購買的債務轉換為本公司的普通股，該命令允許轉換股票作為不受限制的證券 在一項豁免根據修訂的1933年證券法第3(A)(10)條註冊的交易中發行。

截至2021年2月10日，LMFA 完成了1,787萬美元本金、應計利息和適用費用的購買，轉換並出售了全部2273萬股公司普通股 。隨着本公司於2021年2月17日通過發行151萬股股份直接與優先貸款人結算另外127萬美元的債務、應計利息和適用費用，優先貸款人隨後出售了這些股票， 自那以來，本公司與優先貸款人總計1914萬美元的違約債務已被免除。

售出可轉換票據

本公司於2021年2月25日及2021年4月14日分別與機構及個人投資者簽訂協議，發售價值2,000萬美元的可轉換票據(“2月25日票據”)及300萬美元的可轉換票據(“4月14日票據”)。該批票據將於兩年內到期，年利率為8釐，可按市價折讓10%轉換為Borqs的普通股，並擁有90%的認股權證可予行使的認股權證無現金或現金，按每股2.222美元(2月25日的票據)及1.540美元(4月14日的票據)。轉換價格為每股1.539美元(2月25日債券)及1.071美元(4月14日債券)，或於所需註冊聲明生效時按市價的90%一次性重置，兩者以較低者為準。三分之一的票據是在簽署最終協議時出售的 ，三分之二的票據是在2021年5月4日註冊聲明生效時出售的。

本公司於2021年9月14日與機構及個人投資者簽訂協議，發售價值2,715萬美元的可轉換票據(9月14日票據)。該等票據將於兩年內到期，年利率為8釐，可按市價折讓10%轉換為Borqs普通股，認股權證可按每股0.8682美元以無現金或現金方式行使，認股權證涵蓋90%的認股權證。換股價格 為每股0.6534美元，或一次性重置為所需註冊聲明生效時市價的90%，或根據第144條可交易已轉換股份，兩者以較低者為準。只有一半，即1357.5萬美元的鈔票被售出。

出售票據所得款項用於採購本公司預期從客户收到的訂單、開發新一代5G產品，以及收購和記黃埔51%的股份。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的幾年中，我們一直處於虧損狀態。我們滿足營運資金要求的能力受到與市場對我們服務的需求和價格、我們目標市場的經濟狀況、我們互聯解決方案的成功運營、及時從客户那裏收取付款以及額外資金的可用性有關的風險的影響。在未來12個月，我們將依靠出售可轉換票據，其中三分之一已經完成，另外三分之二將在公司提交的登記聲明生效後完成。

出售股權和可轉換債務證券將導致對我們股東的稀釋，其中某些證券的權利可能優先於我們的股本 。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資來籌集額外資金， 這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。經濟狀況可能會影響資金的可獲得性和股票市場的活動。我們 不知道是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不知道。如果我們無法在需要時獲得額外資金 ，我們可能不得不推遲、縮小或取消某些計劃，或對我們的運營計劃進行更改。

新冠肺炎大流行的影響

正如本報告前面的裏克因素部分所討論的那樣，自2020年2月以來，由於新冠肺炎疫情對我們某些客户的需求造成的影響，我們經歷了訂單的減少和取消。我們預計這種對全球業務活動的負面影響將繼續對公司的銷售造成壓力，因為大流行環境持續存在，甚至可能在大流行之後。此外，由於我們的業務遍及美國、印度、中國和韓國等國家，國際和國內旅行限制將繼續阻礙我們的業務，並對我們的供應鏈交付時間表和我們為營運資金需求獲得融資的能力產生負面影響，包括延遲和不確定性 。我們預計新冠肺炎的影響將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。與2019年相比，我們2020年的收入受到疫情的負面影響，減少了73.0%。儘管我們2021年的收入比2020年增長了10.4%，但截至提交本年度報告時，2022年及以後持續的新冠肺炎疫情的影響仍是未知的，可能會導致我們未來的收入下降。由於印度 和中國 這兩個國家因新冠肺炎而產生的可評估風險發生變化，我們的運營可能會受到影響，包括使用辦公設施的限制和國內旅行的限制 這可能會阻礙我們高效管理產品製造的能力，因為我們的合同工廠位於中國多個城市 。

由於我們的銷售受到2020年大流行的負面影響，我們削減了在印度的約20%的員工和在中國的40%的員工，從而削減了運營成本。我們不斷根據國際商業環境的變化評估我們的財務狀況 並根據對客户在不久的將來的訂單的預測，我們可能會在必要時進一步裁員。

我們從中國境內的子公司向中國境外的子公司的現金轉移受中國政府外匯管制。對外幣可獲得性的限制 可能會影響我們在中國境內的子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他 款項，或以其他方式履行其義務。見“第1A項。風險因素-與在中國做生意有關的風險 -我們在中國的子公司在向其或任何其他關聯公司支付股息和其他款項方面受到限制“ 和”項目1A。風險因素-與在中國做生意相關的風險-對外匯的限制可能會限制我們 有效接收和使用我們收入的能力。

關鍵會計政策

本公司根據美國公認會計原則編制財務報表，該準則要求公司作出判斷、估計和假設，以影響資產和負債的報告金額 以及每個會計期間末的或有資產和負債的披露以及每個會計期間的收入和支出的報告金額。本公司根據自身的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估，以及基於其認為合理的現有信息和假設對未來的預期，持續評估這些判斷和估計，這些信息和假設共同構成了做出從其他來源不易 顯現的判斷的基礎。由於使用估計數是財務報告過程的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。公司的某些會計政策在其應用程序中需要比其他會計政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性以及報告結果對條件和假設變化的敏感性是審核公司財務報表時應考慮的因素。 公司認為以下會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

收入確認

如果存在令人信服的安排證據，如已簽署的合同、已交貨、銷售價格固定或可確定且收款得到合理保證，則公司確認收入 。

基於項目的合同

公司將基於項目的軟件合同的收入 記為“軟件”收入。該公司基於項目的合同通常被視為 多要素安排，因為它們包括永久軟件許可證、開發服務(如定製、修改、實施和集成)以及合同後支持，其中客户有權在可用時獲得未指明的升級和增強 。

該公司提供定製的 Android+軟件平臺解決方案，旨在最大限度地提高開源Android+軟件與特定芯片組集成的商業級質量或性能。該集團還提供定製的Android+服務平臺解決方案，這些解決方案是為移動運營商開發的端到端軟件，以實現其平臺和移動設備之間的數據同步。該公司向其客户(主要包括移動設備製造商和移動運營商)收取基於項目的軟件合同的固定費用，以及 按芯片或按移動設備收取的版税。

截至2019年1月1日，公司採用ASC 606確認與客户的合同收入。對於來自軟件開發項目的銷售，其中客户的合同規定了軟件產品的技術要求，公司在客户簽署最終驗收時確認收入，並有可能收取款項。對於來自具有合同後服務期(“PCS期間”)的這類軟件開發項目的銷售，公司將在PCS期間結束時確認收入 ，公司可能會收取款項。公司在客户簽署最終驗收後確認非經常性工程費用 公司可能會收取款項(硬件開始 產品交付時間表)。

關於ASC 606的其他討論載於隨附的財務報表附註2下(U)收入確認標題下。

服務合同

公司為某些客户提供研究和開發服務以開發軟件，這些軟件是按時間和物質收取費用的，公司不對此類開發項目的結果負責。在交付服務時，收入被確認為“軟件”收入 。

互聯設備銷售合同

該公司將銷售聯網設備的收入 記為“硬件”收入。收入在向 客户銷售每個最終硬件產品時確認。

作為產品銷售的組成部分，向所有 聯網設備客户提供保修。根據歷史經驗，公司已確定因保修引起索賠的可能性微乎其微。根據實際經驗，定期審查保修應計基礎。

太陽能發電解決方案

通過於2021年10月19日購買HHE 51%的控股權，該公司現在從事住宅和商業用太陽能加存儲解決方案的設計和安裝。我們在太陽能行業的多户住宅領域擁有競爭優勢，因為我們 擁有獨特的負載共享和平衡軟件控制技術和算法。HHE在太陽能發電項目完全完成時確認收入。於整合期內，並無完成任何太陽能項目，因此並無確認來自HHE 的收入。客户從在建項目和新開工項目獲得的現金收入記為遞延收入。

MVNO用户使用付費

公司的MVNO用户 根據實際撥打語音電話的分鐘數、消耗的數據量、發送的短信/彩信數量以及訂購的補充服務(如來電顯示)支付費用。這些被認為是“MVNO”收入。該公司是向中國消費者提供捆綁語音和數據服務的主體，因此收入按毛數確認。收入在實際使用服務時確認 。我們的MVNO業務部門已於2020年10月29日出售。

傳統電信業務

該公司提供傳統的電信服務，如語音會議服務和400免費服務。這些被視為“其他”收入 ，並根據客户的實際消費進行確認。這一活動也隨着MVNO業務部門的出售而結束。

停產經營

報告實體的一個組成部分或報告實體的一組組成部分被處置或符合被歸類為持有待售的標準，例如 有權批准行動的管理層承諾出售處置集團的計劃，如果處置代表對實體的運營和財務業績產生(或將產生)重大影響的戰略轉變，則應在停產的 運營中報告。如果一個實體的一個組成部分(1)代表戰略轉變或(2)對一個實體的財務結果和運營有重大影響，則報告非持續經營。 在綜合經營報表中，非持續經營的結果與持續經營的收入和支出分開報告，與持續經營的收入和支出分開報告，並在比較的基礎上列報。停產業務的現金流量分別列示。 停產業務的資產和負債被分類為持有待售，屆時賬面價值將主要通過銷售交易收回 。

所得税

在編制合併財務報表時，本公司必須估計其在其運營的每個司法管轄區的所得税。本公司估計實際税務風險，並評估因税務和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異。這些 差額導致遞延税項資產和負債計入綜合資產負債表。然後，公司必須評估其從未來應納税所得額中收回遞延税項資產的可能性。如果公司認為收回的可能性不大，則必須建立估值津貼。只要公司確定了估值免税額或增加了這一免税額，公司必須在其綜合經營報表的税項撥備中計入一項費用。如果實際結果與這些 估計不同，或公司在未來期間調整這些估計，可能需要建立額外的估值準備金，這可能對其財務狀況和運營業績產生重大影響。

美國公認會計原則要求 實體確認不確定的所得税狀況對所得税申報單的影響，其金額最大，而不是 經相關税務機關審計後可能無法維持的金額。如果公司最終確定不需要支付這些債務，它將在此期間沖銷債務並確認税收優惠。相反，本公司在確定已記錄的税項負債少於預期最終評税的期間內，會記錄額外的税項費用。本公司 於本年報所述期間並無確認任何重大未確認税務優惠。

《企業所得税法》及其實施細則在公司運營中的應用存在不確定性，特別是在税務居住權方面。《企業所得税法》規定，就中國所得税而言，在中國境外設立的法人實體如果其“事實上的管理機構”位於中國境內，將被視為中國居民。“企業所得税法實施細則”將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構。2009年4月22日，發佈了《關於根據實際管理機構確定離岸中資企業為中國税務居民企業的通知》，即第82號通函。第82號通知規定了確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。此外，《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》(第45號公報)已於2011年9月1日起施行，對82號公告的貫徹落實提供了更多指導意見。

根據第82號通函，中國控制的境外註冊企業將因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在滿足第82號通函所列所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議 位於或保存在中國；及(Iv)至少50.0%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。此外，第45號公報對居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關作出了澄清。它還規定，向中國控制的離岸註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等來自中國的收入時，納税人向中國控制的離岸註冊企業提供中國税務居民認定證書副本的，不得扣繳10%的所得税。

儘管通知和公告都只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國或外國個人控制的離岸企業，但通知中提出的確定標準和公告中的行政澄清可能反映了國家税務總局關於如何適用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居留地位的一般立場 以及管理措施應如何實施，無論這些企業是由中國企業還是由中國個人控制的。

儘管因中國税務指引有限而存在不確定性 ，本公司並不認為其在中國境外成立的法人實體 根據企業所得税法屬於税務居民。如果其在中國境外設立的一個或多個法人實體被定性為中國税務居民，則本公司的經營業績將受到重大不利影響。

近期會計公告

有關新採用的會計公告對本公司財務報表的影響的信息，請參閲本年度報告中包括的本公司合併財務報表附註的附註2，重要會計政策摘要 -最近的會計公告。

表外安排

除下文“合同義務”項下討論的項目 外，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、經營結果、流動資金或資本資源具有或可能產生當前或未來的影響，而這些對投資者來説是重要的 。

合同義務

截至2021年12月31日，長期債務、經營租賃和其他長期負債項下的付款義務如下：

關聯方交易

(A)關聯方

除在其他地方披露外，本集團於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度有 以下重大關聯方交易：

(C)除在其他地方披露外，本集團於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度有以下重大關聯方結餘：

截至2021年12月31日，與相關方的所有餘額均無擔保，也沒有固定的還款期限。

於2018年7月31日，本集團與本集團一名主要管理層控制的公司Bluecap Mobile Private Limited(“Bluecap”)訂立1,325美元短期貸款協議(“Bluecap”)(見本集團綜合財務報表附註19)，年利率為8%，以資助 公司的營運資金(“Bluecap貸款”)。這筆貸款沒有到期日，截至2020年12月31日和2021年12月31日的未償還本金分別為2,695美元和1,834美元，應按需支付。

截至2021年12月31日，新收購的子公司與非控股股東的貸款相關的應計利息為20美元，計入了應付關聯方的金額 。

關於市場風險的定量和定性披露

信用風險

本公司承擔因其客户可能無力支付其向其銷售的產品和服務而產生的信用風險而產生的損失風險 。本公司試圖通過監控本公司向其發放信貸的客户的信譽並根據其信貸政策建立信貸限額來限制其信貸風險。該公司對幾乎所有申請信貸的客户進行信用評估，不會向其有重大關切的客户提供信貸，並將以現金方式與這些客户進行 交易。該公司提供帳單條款，允許某些客户在 3至6個月的時間內匯款。

由於沒有個別客户佔未償還應收賬款餘額的20%以上，因此本公司因信貸集中而產生的風險通常有限。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的業務活動經歷了與2020年類似的信貸集中。由於新冠肺炎疫情揮之不去，但隨着疫苗接種的普及和全球商業活動的復甦，我們預計2022年我們的銷售額將從2020年的低點上升，儘管還沒有完全達到2019年的水平。

流動性風險

本公司還面臨流動性風險，即無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足其承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。必要時，本公司將向其他金融機構尋求供應鏈融資，這可能會導致成本高昂，並對毛利率產生負面影響。如果沒有足夠的 營運資金，或不能以可接受的條件提供營運資金，我們可能不得不拒絕資本密集型硬件 項目。

利率風險

本公司不以交易或投機為目的進行投資，亦未使用任何衍生金融工具管理我們的利率 風險敞口。本公司並未因利率變動而面臨重大風險，亦不預期會因利率變動而面臨重大風險。 假設上述任何期間利率變動10%，均不會對本公司的綜合財務報表造成重大影響。

外幣風險

我們的大部分收入是以美元計價的，而我們大約一半的成本是以人民幣計價的，人民幣不能自由兑換成外國貨幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行中國銀行(“中國人民銀行”)或其他授權金融機構按中國人民銀行公佈的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付需要提交支付申請表以及供應商的發票和已簽署的合同。人民幣的價值受到中央政府政策變化以及影響外匯市場供求的國際經濟和政治發展的影響。

假設外匯匯率在上述任何期間發生10%的變動，都不會對我們的合併財務報表產生重大影響 。

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的若干交易及其後的交易

投資深圳市CREVE通信有限公司。

於2018年1月18日，吾等與深圳市CRAVE通訊有限公司(“CRAVE”)及科爾美科技國際有限公司(“科爾美”) 連同CRAVE及科爾美的股東(“CC出售股東”) 訂立協議，據此，吾等同意向CC出售股東收購CRAVE已發行股份的13.8% 及科爾美已發行股份的13.8%。交易於2018年3月22日完成 ，根據協議，購買對價包括普通股和現金。收盤時，我們向CC出售股東的訂單發行了473,717股普通股，並同意在36個月內向CC出售股東支付1,000萬美元的現金。此外，待董事會批准，吾等同意向CC出售股東增發183,342股 普通股，前提是根據本協議於2018年8月18日(“計算日期”)向CC出售股東最初發行的普通股總價值低於300萬美元。我們目前正在與CC出售股東討論將計算日期延長至雙方商定的日期。此次發行所得款項 將不會用於向CC出售股東支付1,000萬美元現金對價。董事會批准了2019年1月10日發行的183,342股 股票。

Crave是一家位於中國深圳的移動終端設備製造商。擁有多條高速SMT生產線、裝配線和包裝線，其深圳工廠的年產能達到1000多萬台。Crave為南美、印度、印度尼西亞、菲律賓和越南的客户出口最終產品。Colmei與CRAVE共同擁有，是一家位於香港的銷售實體，與國際銀行建立了 關係，以促進與其全球客户的交易。Crave是我們的材料供應商之一，我們為我們的客户採購必要的組件，我們相信我們在Colmei和Crave的投資為我們提供了間接獲得供應鏈融資、具有競爭力的組件定價和優先考慮的產能的途徑。在這項投資之前，我們已經與 Crave和Colmei簽訂了多個與生產我們的產品相關的項目，包括各種手機型號和版本。

由於新冠肺炎疫情，CRAVE和科爾美的公司到2020年6月破產。我們停止對本次交易進行進一步投資，早先作為部分付款發行的股份的價值於2019年12月31日被註銷。

重慶宇通股權投資基金(“重慶宇通”)股權融資

於2019年4月18日，本集團與中國重慶市政府擁有的重慶宇通訂立股權融資協議。根據協議，重慶宇通於2019年5月16日購買了當時本公司9.9%的股權，相當於3,734,283股普通股， 總收購代價為1,387萬美元，其中75%的收購代價為現金1,040萬美元 。雙方已同意不再繼續剩餘的25%投資。

滙豐銀行貸款

於2019年5月30日，本集團與滙豐銀行訂立銀行融資協議，提供500萬美元的信貸融資，利率為倫敦銀行同業拆息(LIBOR)加1%，到期日為一年。2019年6月提取了450萬美元，2019年7月又提取了50萬美元 用於營運資金。這筆貸款已於2020年6月全部償還。

來自股東的貸款

2020年11月27日，公司與一名個人股東簽訂了貸款協議，個人股東借給公司125萬美元現金。貸款按6%的年利率計息，本金和應計利息應在15個月後到期，但經協議延期至2022年12月31日。

LMFA Finding LLC購買的優先債務

本公司於2020年12月14日與其高級貸款人Partners for Growth及LMFA Finding LLC(“LMFA”)訂立協議，LMFA是佛羅裏達州的一家有限責任公司，亦是LM Funding America，Inc.(納斯達克股票代碼：LMFA)的全資附屬公司，根據協議，LMFA承諾分批購買最多約1,800萬美元的債務，完成後將基本上消除與公司優先貸款人的所有債務。LMFA將根據一項法院命令將購買的債務轉換為公司的普通股，該命令允許在根據修訂的1933年證券法 第3(A)(10)節豁免註冊的交易中，轉換 股票作為無限制證券發行。

截至2021年2月10日，LMFA已完成1787萬美元本金、應計利息和適用費用的購買，轉換並出售了全部2273萬股公司普通股。隨着本公司於2021年2月17日通過發行151萬股股份直接與優先貸款人結算另外127萬美元的債務、應計利息和適用的費用，優先貸款人隨後 出售了這些股份，本公司與優先貸款人總計1914萬美元的違約債務已被消除。

售出可轉換票據

本公司於2021年2月25日及2021年4月14日分別與機構及個人投資者簽訂協議，發售價值2,000萬美元的可轉換票據(“2月25日票據”)及300萬美元的可轉換票據(“4月14日票據”)。該批票據將於兩年內到期，年利率為8釐，可按市價折讓10%轉換為Borqs的普通股，並擁有90%的認股權證可予行使的認股權證無現金或現金，按每股2.222美元(2月25日的票據)及1.540美元(4月14日的票據)。轉換價格為每股1.539美元(2月25日債券)及1.071美元(4月14日債券)，或於所需註冊聲明生效時按市價的90%一次性重置，兩者以較低者為準。三分之一的票據是在簽署最終協議時出售的 ，三分之二的票據是在2021年5月4日註冊聲明生效時出售的。

本公司於2021年9月14日與機構及個人投資者簽訂協議，發售價值2,715萬美元的可轉換票據(9月14日票據)。該等票據將於兩年內到期，年利率為8釐，可按市價折讓10%轉換為Borqs普通股，認股權證可按每股0.8682美元以無現金或現金方式行使，認股權證涵蓋90%的認股權證。換股價格 為每股0.6534美元，或一次性重置為所需註冊聲明生效時市價的90%，或根據第144條可交易已轉換股份，兩者以較低者為準。只有一半，即1357.5萬美元的鈔票被售出。

出售票據所得款項用於採購本公司預期從客户收到的訂單、開發新一代5G產品，以及收購和記黃埔51%的股份。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

董事及行政人員

下表提供了截至2022年4月15日有關我們的高管和董事的信息：