根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
這個 |
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
新興成長型公司 |
第10項。 |
董事、高管和公司治理。 |
名字 |
年齡 |
職位 | ||
行政人員 |
||||
彼得·劉 |
54 | 首席執行官 | ||
羅伯特·蒂爾瓦 |
56 | 總裁、首席財務官兼首席運營官 | ||
董事 |
||||
約翰·諾伊爾 (1)(2) |
53 | 董事會主席 | ||
艾倫·豪 (1)(3) |
60 | 董事 | ||
蘇珊·G·斯文森 (1)(2) |
73 | 董事 | ||
邁克·穆裏卡 (1)(3) |
59 | 董事 |
(1) | 審計委員會委員。 |
(2) | 薪酬委員會成員。 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
第11項。 |
高管薪酬。 |
名稱和負責人 職位 |
年 |
薪金(元) |
獎金(美元) |
庫存 獎項 ($) (1) |
選擇權 獎項 ($) (1) |
非股權 激勵計劃 補償(美元) |
所有其他 補償 ($) |
總計(美元) |
||||||||||||||||||||||||
羅伯特·蒂爾瓦 |
2021 | $ | 325,000 | $ | 400,000 | (2) |
$ | 199,999 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 924,999 | ||||||||||||||||
總裁、首席財務官兼首席運營官 |
2020 | $ | 300,000 | $ | 90,000 | $ | 531,252 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 921,252 | |||||||||||||||||
託馬斯·W·威爾金森 |
2021 | $ | 166,667 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 440,364 | (3) |
$ | 607,031 | ||||||||||||||||
前首席執行官 執行主任 |
2020 | $ | 400,000 | $ | 160,000 | $ | 475,050 | $ | — | $ | — | $ | 8,650 | (4) |
$ | 1,043,700 |
(1) | 本欄反映了在本會計年度內分別授予股票獎勵或期權的全部授予日期的公允價值,這些股票獎勵或期權是根據ASC主題718在我們的合併財務報表中作為基於股票的薪酬計量的。授予日股票獎勵的公允價值是基於適用授予日我們普通股的每股收盤價。這些數額不一定與近地天體可從股票期權和股票獎勵中確認的實際價值相對應。 |
(2) | Tirva先生2021年的獎金淨額(扣除適用的預扣税後)的50%以我們根據2019年股權激勵計劃授予的普通股的完全歸屬股份(於2022年1月27日授予的233,638股我們的普通股)支付。 |
(3) | 代表(A)遣散費福利(包括根據COBRA繼續健康保險一年的保費報銷估計成本),以及(B)Wilkinson先生根據其僱傭協議有權參加的世界總統組織活動費用,共計430,714美元。 |
(4) | 8 650美元,用於世界總統組織的活動,威爾金森先生根據其僱用協議有權參加這些活動。 |
名字 |
授予日期 |
可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) |
選擇權 鍛鍊 價格 |
選擇權 期滿 日期 | |||||||||||
羅伯特·蒂爾瓦 |
11/1/2019 | 9,510 | (1) |
16,899 | $ | 22.60 | 10/31/2029 |
(1) | 認購權相關普通股的25%股份,或4,225股,歸屬於2020年9月,即歸屬開始日期的一週年,其餘股份將歸屬於其後36個月的等額分期付款,但須受Tirva先生持續服務至相關歸屬日期的規限。在控制權變更後的13個月內,如果我們無故終止對蒂爾瓦先生的僱用,或如果蒂爾瓦先生出於正當理由辭職,這一選擇權的授予將全面加速。 |
名字 |
授予日期 |
股份數量或 指的股票單位 尚未授予 (#) |
股份或單位的市值 尚未歸屬的股票 ($) (4) |
|||||||
羅伯特·蒂爾瓦 |
11/1/2019 | 4,224 | (1) |
$ | 3,894 | |||||
6/9/2020 | 34,350 | (2) |
$ | 31,664 | ||||||
9/29/2020 | 7,500 | (2) |
$ | 6,914 | ||||||
06/18/2021 | 33,495 | (3) |
$ | 30,876 |
(1) | 25%的股份,或2,113股股份,於2020年9月歸屬開始日期的一週年時歸屬,其餘股份將於其後歸屬為3個等額的年度分期,但須受Tirva先生持續服務至相關歸屬日期的規限。在控制權變更後的13個月內,如果我們無故終止對蒂爾瓦先生的僱用,或如果蒂爾瓦先生因正當理由辭職,這一裁決將加速授予。 |
(2) | 25%股份,或13,950股股份,歸屬於2021年6月,即歸屬生效日期一週年,其餘股份將於歸屬生效日期後按年分三次等額歸屬,惟須由Tirva先生持續服務至相關歸屬日期。在控制權變更後的13個月內,如果我們無故終止僱傭或個人有充分理由辭職,這些獎勵的授予將全面加快。 |
(3) | 100%的股份計劃於2022年6月18日歸屬,但須在相關歸屬日期前連續受僱。在控制權變更後的13個月內,如果我們無故終止僱傭或個人有充分理由辭職,這些獎勵的授予將全面加快。 |
(4) | 基於我們普通股在2021年12月31日納斯達克全球市場上的收盤價(0.9218美元)。 |
名字 |
賺取的費用或 以現金支付 ($) |
庫存 獎項 (1)(4) ($) |
選擇權 獎項 (1) |
總計(美元) |
||||||||||||
艾倫·豪 |
$ | 50,000 | $ | 59,998 | (2) |
— | $ | 109,998 | ||||||||
約翰·諾伊爾 |
$ | 64,667 | $ | 59,998 | (2) |
— | $ | 124,665 | ||||||||
蘇·斯文森 |
$ | 57,000 | $ | 59,998 | (2) |
— | $ | 116,998 | ||||||||
肯尼·楊 (5) |
— | — | — | $ | 0 | |||||||||||
邁克爾·穆裏卡 |
$ | 21,500 | $ | 224,349 | (3) |
— | $ | 245,849 | ||||||||
肯·諾曼 (6) |
— | $ | 39,100 | (6) |
— | $ | 39,100 |
(1) | 本欄反映在截至2021年12月31日的年度內分別授予的股票獎勵或期權的全部授予日期的公允價值,根據ASC主題718在我們的合併財務報表中作為基於股票的薪酬進行計量。授予日股票獎勵的公允價值是基於適用授予日我們普通股的每股收盤價。這些金額不一定對應於可能由 非員工 董事們。 |
(2) | 每個 非員工 董事於2021年11月12日獲得27,906個RSU,授予日期公允價值59,998美元。 |
(3) | 穆裏卡先生於2021年6月17日獲授予6,626個RSU,以表彰他於授出日獲委任為董事會成員,其公允價值為39,100美元;於2021年10月18日獲頒75,000個RSU,授予日公平值為155,250美元;於2021年11月12日獲頒13,953個RSU,授予日公平值為29,999美元。 |
(4) | 截至2021年12月31日, 非董事 僱員持有以下數量的薪酬單位:(1)豪先生(36,206);(2)諾伊爾先生(36,206);(3)斯文森女士(36,206);和穆裏卡先生(95,579),楊先生和瑙曼先生於2021財政年度結束時未持有任何薪酬單位。截至2021年12月31日,非董事 僱員持有下列數量的股票期權:(1)豪先生(4,625);(2)Kneuer先生(4,392);(3)Swenson女士(4,392)。楊、穆裏卡和瑙曼在2021財年結束時沒有持有任何股票期權。 |
(5) | 楊致遠拒絕因擔任董事會成員和董事會任何委員會成員而獲得任何報酬。楊先生自2022年2月3日起辭去董事會職務。 |
(6) | Naumann先生於2021年6月17日被授予6626個RSU,以表彰他最初被任命為董事會成員,授予日期公允價值為39,100美元。瑙曼從董事會辭職,從2021年7月16日起生效。 |
董事會委員會 |
主席費用 |
會員費 |
||||||
審計委員會 |
$ | 15,000 | $ | 7,500 | ||||
薪酬委員會 |
$ | 10,000 | $ | 5,000 | ||||
提名和公司治理委員會 |
$ | 7,500 | $ | 3,750 |
第12項。 |
若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。 |
• | 我們所知的實益擁有我們普通股流通股百分之五或以上的每一個人或一組關聯人; |
• | 我們每一位現任董事; |
• | 我們每一位被任命的行政人員;以及 |
• | 作為一個整體,我們所有現任董事和高管。 |
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
總計 |
百分比 |
||||||
5%的股東: |
||||||||
董事及獲提名的行政人員: |
||||||||
羅伯特·蒂爾瓦 (1) |
318,875 | 1.65 | % | |||||
湯姆·威爾金森 |
0 | * | ||||||
約翰·諾伊爾 (2) |
7,144 | * | ||||||
艾倫·豪 (3) |
8,266 | * | ||||||
蘇珊·G·斯文森 (4) |
6,700 | * | ||||||
邁克·穆裏卡 (5) |
6,626 | * | ||||||
所有現任董事和高級管理人員總數 |
457,184 | 2.37 | % |
* | 不到我們普通股流通股的1%。 |
(1) | 包括Robert Tirva直接持有的259,809股,受RSU歸屬並可在2022年4月26日起60天內行使的47,445股,以及羅伯特·蒂爾瓦持有的可在2022年4月26日內行使的未償還期權行使後可發行的11,621股 |
(2) | 包括John Kneuer直接持有的4,014股,以及受RSU歸屬的3,100股,可在2022年4月26日起60天內行使。 |
(3) | 包括由Alan Howe直接持有的4,933股,受RSU歸屬並可在2022年4月26日起60天內行使的3,100股,以及233股可在行使全部歸屬的未償還期權時發行的股份。 |
(4) | 包括蘇珊·斯文森直接持有的3,600股,以及受RSU歸屬的3,100股,可在2022年4月26日起60天內行使。 |
(5) | 由6,626股組成,受Mike Mulica持有的RSU的限制,可在2022年4月26日起60天內行使。 |
計劃類別 |
數量 證券 將在以下日期發出 演練 傑出的 選項, 認股權證和權利 (a) |
加權平均 行使價格: 傑出的 選項, 認股權證及 權利 (b) |
證券數量 繼續為未來提供服務 在股權項下發行 薪酬計劃(不包括 列中反映的證券 (a)) (c) |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
442,524 | (1) |
$ | 39.9972 | (2) |
596,580 | (3) | |||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
— | — | — | |||||||||
總計 |
442,524 | $ | 39.9972 | 596,580 |
(1) | 總數量包括:截至2021年12月31日,受根據我們的2012年股權激勵計劃發行的普通股期權約束的40,738股股票,截至2021年12月31日的54,675股受根據我們的2019年股權激勵計劃發行的普通股約束的股票,以及截至2021年12月31日,根據我們的2019年股權激勵計劃發行的347,111股可在歸屬根據我們的2019股權激勵計劃發行的已發行RSU時發行的股票。 |
(2) | 這一加權平均行使價格不反映將在歸屬已發行RSU時發行的股份。 |
(3) | 包括我們2019年股權激勵計劃下授權未來發行的538,243股,以及截至2021年12月31日我們2019年員工購股計劃下授權未來發行的58,337股。根據2019年員工購股計劃,預留供發行的普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加,為期10年,從2020年1月1日開始,至2029年1月1日止(包括2029年1月1日),金額相當於前一日曆年12月31日已發行股本總股數的1%,以及(Ii)50,000股,除非董事會或薪酬委員會在該日期之前決定將有較小的增加,或不增加。自2022年1月1日起,2019年員工購股計劃增加了5萬股。根據2019年股權激勵計劃,根據2012年期權計劃授予的受流通股期權或其他股票獎勵限制的、被沒收、終止、到期或以其他方式未發行的股票數量可供發行。此外,根據2019年股權激勵計劃為發行預留的普通股數量將於每個日曆年1月1日自動增加,從2020年1月1日起至2029年1月1日止(包括2029年1月1日),金額相當於上一日曆年12月31日流通股總數的5%,除非董事會或薪酬委員會在增加日期前決定將有較小幅度的增加,或不增加。自2022年1月1日起,2019年股權激勵計劃增加了940,444股。受2019年股權激勵計劃的某些明示限制, 2019年股權激勵計劃下可用於獎勵的股票通常可用於該計劃授權的任何類型的獎勵,包括期權、股票增值權、限制性股票、RSU、基於業績的股票或現金獎勵或其他類似權利,以購買或收購我們普通股的股票。 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務費。 |
費用類別 |
2021財年收費標準 |
2020財年收費標準 |
||||||
審計費 (1) |
$ | 664,250 | $ | 734,425 | ||||
審計相關費用 |
— | — | ||||||
税費 (2) |
39,108 | 72,991 | ||||||
所有其他費用 |
— | — | ||||||
總費用 |
$ | 703,358 | $ | 807,416 | ||||
(1) | 審計費用包括以下費用:為審計本公司年度報告中的綜合財務報表而提供的專業服務、審查本公司季度報告中的中期綜合財務報表以及與我們的表格註冊報表相關的服務 S-1 和表格S-3. |
(2) | 税費包括税務合規費用和税務諮詢費用。 |
第15項。 |
展品和財務報表明細表。 |
1. | 財務報表。 |
2. | 財務報表明細表。 |
3. | 展品。 |
展品 數 |
描述 |
表格 |
文件編號 |
法團 按展品排列 參考 |
提交日期 | |||||
3.1† | 註冊人註冊證書的修訂和重訂。 | 8-K |
001-38907 |
3.1 | May 17, 2019 | |||||
3.2† | 2021年9月15日生效的修訂後的公司註冊證書。 | 8-K |
001-38907 |
3.1 | 2021年9月15日 | |||||
3.3† | 修訂及重新編訂註冊人附例。 | 8-K |
001-38907 |
3.1 | 2021年11月8日 | |||||
4.1† | 註冊人普通股證書格式 | S-1/A |
333-230887 |
4.1 | April 29, 2019 | |||||
4.2† | 註冊人的證券説明 | 10-K |
001-38907 |
4.4 | March 27, 2020 | |||||
10.1†** | 2012年股權激勵計劃及其協議格式 | S-1 |
333-230887 |
10.1 | April 15, 2019 | |||||
10.2†** | 2019年股權激勵計劃(修訂) | 8-K |
001-38907 |
10.1 | 2020年10月1日 | |||||
10.3†** | 2019年員工購股計劃 | S-1/A |
333-230887 |
10.3 | April 29, 2019 | |||||
10.4†** | 註冊人與其每一名董事和行政人員之間的賠償協議格式。 | S-1 |
333-230887 |
10.4 | April 15, 2019 | |||||
10.5†** | 註冊人和BCSP CrossRoads Property LLC之間簽訂的寫字樓租賃協議,日期為2006年5月25日,經修訂。 | S-1 |
333-230887 |
10.8 | April 15, 2019 | |||||
10.6†+ | 修訂和重新簽署了Telefonaktiebolaget LM Ericsson(Publ)和註冊人之間的全球專利許可協議,自2017年1月1日起生效。 | S-1 |
333-230887 |
10.11 | April 15, 2019 | |||||
10.7†** | 諾基亞公司和註冊人之間的專利許可協議,自2008年9月23日起生效,經修訂。 | S-1/A |
333-230887 |
10.12 | April 29, 2019 | |||||
10.8†** | 登記人和託馬斯·威爾金森之間的僱傭協議,日期為2019年10月29日。 | 10-K |
001-38907 |
10.18 | March 27, 2020 | |||||
10.9†** | 交易獎勵計劃。 | 10-K |
001-38907 |
10.19 | March 27, 2020 | |||||
10.10†** | Sonim Technologies,Inc.和Robert Tirva之間的僱傭信函協議,日期為2021年10月14日。 | 8-K |
001-38907 |
10.1 | 2021年10月15日 |
10.11†** | Sonim Technologies,Inc.與B.Riley主要投資公司和BRC Partners Opportunity Fund之間的註冊權協議,L.P.,日期為2020年6月11日。 | 8-K |
001-38907 |
10.1 | June 17, 2020 | |||||
10.12†** | Sonim Technologies,Inc.和東莞聯航通信技術有限公司之間於2020年12月18日簽署的框架購買協議。 | 8-K |
001-38907 |
10.1 | 2020年12月18日 | |||||
10.13†** | Sonim Technologies(India)Private Limited和Coforge Ltd.於2020年12月22日簽署的資產購買和員工轉移協議。 | 8-K |
001-38907 |
10.1 | 2020年12月29日 | |||||
10.14†** | Sonim Technologies,Inc.和FIH(Hong Kong)Limited於2021年2月26日簽署的ODM服務協議 | 8-K |
001-38907 |
10.1 | March 4, 2021 | |||||
10.15†** | 2021 非員工董事薪酬政策。 | 10-Q |
001-38907 |
10.2 | 2021年11月10日 | |||||
10.16** | Sonim Technologies,Inc.和Robert Tirva之間的保留和分離協議,日期為2022年4月13日 | * | ||||||||
10.17** | 聘書協議,日期為2013年7月31日,由Sonim Technologies,Inc.和Peter Liu簽署 | * | ||||||||
10.18** | Sonim Technologies,Inc.和Peter Liu於2016年2月1日提交的聘書修正案 | * | ||||||||
10.19** | 修改Sonim Technologies,Inc.和Peter Liu於2022年4月13日發出的聘書 | * | ||||||||
10.20 | 投票協議的格式 | 8-K |
001-38907 |
10.2 | April 14, 2022 | |||||
10.21 | 支持協議的格式 | 8-K |
001-38907 |
10.3 | April 14, 2022 | |||||
10.22 | 註冊權協議的格式 | 8-K |
001-38907 |
10.4 | April 14, 2022 | |||||
21.1† | 註冊人的子公司。 | 10-K |
001-38907 |
21.1 | March 21, 2022 | |||||
23.1† | 獨立註冊會計師事務所同意。 | 10-K |
001-38907 |
23.1 | March 21, 2022 | |||||
31.1† | 按照規則核證首席行政人員13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | 10-K |
001-38907 |
31.1 | March 21, 2022 | |||||
31.2† | 按照規則核證首席財務主任13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | 10-K |
001-38907 |
31.2 | March 21, 2022 | |||||
31.3 | 按照規則核證首席行政人員13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | * |
31.4 | 按照規則核證首席財務主任13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | * | ||||||||||||||||
32.1† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | 10-K |
001-38907 |
32.1 | March 21, 2022 | |||||||||||||
32.2† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | 10-K |
001-38907 |
32.1 | March 21, 2022 | |||||||||||||
101.INS† | XBRL實例文檔 | |||||||||||||||||
101.SCH† | XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||||||||||||
101.CAL† | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||||||||||
101.DEF† | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||||||||||||
101.LAB† | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||||||||||||
101.PRE† | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||||||||||||
104 | 封面交互數據文件-採用內聯XBRL格式,包含在附件101中 |
† | 包括在原始提交文件中 |
* | 現提交本局。 |
** | 補償計劃或管理合同 |
+ | 由於註冊人已確定(I)遺漏的信息不是實質性的,以及(Ii)遺漏的信息如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害,本展覽的一部分(用星號表示)已被遺漏。 |
索尼姆技術公司 | ||||||
日期:2022年5月2日 | 由以下人員提供: | /s/羅伯特·蒂爾瓦 | ||||
羅伯特·蒂爾瓦 | ||||||
總裁、首席財務官兼首席執行官 運營官 ( 妥為授權的人員 ) |