美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(標記一)

佣金文件編號001-11252

霍爾馬克金融服務公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(817)348-1600

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是¨ 不是x

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。 是-不是 x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是x 否？

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是x No ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“加速申報公司”、“大型加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型 加速文件服務器¨加速文件管理器- 非加速文件服務器X較小的報告公司x

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是¨沒有 x

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日的此類普通股的平均出價和要價。5820萬美元 百萬美元

註明截至最後實際可行日期，註冊人的每一類普通股的流通股數量。18,172,467股普通股，每股面值0.18美元，截至2022年4月14日已發行。

以引用方式併入的文件

沒有。

解釋性説明

HARMARK金融服務公司(連同子公司，簡稱“公司”或“Hallmark”)將於2022年3月16日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交其截至2021年12月31日的10-K年度報告中的10-K/A表格(以下簡稱“修正”) 中的本修正案(“原始10-K表格”)，主要目的是在表格10-K中包含第III部分第10至14項所要求的信息，這些信息之前因依賴一般指令G而被遺漏到10-K表格中。本修正案對第三部分第10至14項作了全部修改和重述。本修正案還修改了原來的表格10-K的封面，以(A)更新已發行普通股的數量，並(B)通過參考第III部分所要求的信息刪除對公司的提及。此外，第四部分第15(A)(3)項被修改，以增加經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13a-14(A)條規定的證明作為證物。和附件102，其中包含根據S-T規則405的附加交互數據文件。

除如上所述外， 未對原始表格10-K進行其他更改。本修正案不反映提交原始10-K表格後發生的事件，也不會以本文明確説明以外的任何方式修改或更新表格中的披露。除其他事項外，在最初的10-K表格中所作的前瞻性陳述沒有進行修改，以反映在最初的10-K表格提交後可能已經發生的任何事件或可能已經知道的事實。因此，本修正案應與原始的10-K表格和公司在提交原始的10-K表格之後向美國證券交易委員會提交的文件 一併閲讀。

此處使用的未定義的大寫術語具有原始表格10-K中所給出的含義。

第三部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

董事及行政人員

下表列出了 本公司現任董事會(“董事會”)成員和現任高管的信息。董事由選舉產生，任期至下一屆年度股東大會及其各自的繼任者經正式選舉並取得資格為止。執行幹事由董事會任命，直到他們的繼任者被正式任命和合格為止。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

Mark E.Schwarz於2006年8月當選公司執行主席，並於2021年2月12日出任總裁兼首席執行官。他曾於2003年1月至2006年8月擔任公司首席執行官，並於2003年11月至2006年3月擔任總裁。自1993年以來，施瓦茨間接控制了私人投資公司NewCastle Partners，L.P.。Schwarz先生目前擔任Rave Restaurant Group，Inc.和Wilhelmina International，Inc.的董事會主席，Rave Restaurant Group，Inc.是一家披薩餐廳的運營商和特許經營商，Wilhelmina International，Inc.是一家模範管理和人才代理公司。他還擔任各種私人持股公司的董事。董事會認為，施瓦茨先生應擔任本公司的董事 ，因為他擁有廣泛的業務和投資專長、豐富的董事經驗以及在本公司持有大量直接和間接股份。(請參見主要股東與管理層持股。)

Scott T.柏林自2017年6月以來一直擔任Mason Structure Steel，LLC總裁，Mason Structure Steel，LLC是一家結構鋼製造商和建築產品分銷商。2016年至2017年，他擔任烏爾曼石油有限責任公司業務發展部董事總裁，該公司是取暖油、商業燃料、工業潤滑油、潤滑脂和冷卻劑的供應商。在2015年的部分時間裏，柏林先生擔任了油田服務公司JC Fodale Energy Services，LLC的總裁，進行了財務重組。隨後，2016年2月，JC Fodale Energy Services，LLC根據美國破產法第7章提出自願清算申請。從1997年 到2015年，他是董事的董事總經理和Brown，Gibbons，Lang&Company的負責人，這是一家服務於中端市場公司的投資銀行公司，在那裏他專注於企業融資和併購實踐。在加入Brown，Gibbons，Lang& 公司之前，柏林先生是北方公司中間市場部的信貸員。董事會認為，由於柏林先生在投資銀行業務方面的一般背景，以及他在向 上市和私人公司及其董事會提供合併、收購和融資交易方面的諮詢方面的特殊經驗，他應該擔任本公司的董事。

自2002年以來，詹姆斯·H·格雷夫斯一直是管理諮詢公司Erwin，Graves&Associates，LP的合夥人。自2010年以來，他 還擔任過醫療保健技術公司Medaxion，Inc.的董事長和董事的合夥人，該公司提供實時麻醉智能解決方案 ；自2006年以來，他還擔任專注於美國金融服務業的私募股權公司BankCap Partners的董事和合夥人。2002年至2006年，格雷夫斯在證券研究公司米切爾公司擔任董事副董事長兼首席運營官。在2002年之前，他曾擔任迪恩·威特·雷諾投資銀行部門的高級管理人員和J.C.Bradford&Company的首席運營官。格雷夫斯目前還擔任以零售為基礎的典當行的領先運營商FirstCash，Inc.和控股公司大西洋資本銀行股份有限公司的董事 。在過去的五年裏，格雷夫斯曾在美國現金國際公司擔任董事的一員，這家公司經營典當行和珠寶店，並於2016年與FirstCash合併。董事會認為格雷夫斯先生應該擔任董事 ，因為他在多項業務中擁有行政領導和管理經驗，包括金融服務業內的大公司和業務 ，他擁有超過30年的財務報表分析經驗，以及他在私營和上市公司擔任董事的經驗 ，包括他曾在另一家上市公司擔任審計委員會主席。

馬克·E·佩普自2021年9月以來一直擔任工廠智能解決方案公司的首席財務官，工廠智能解決方案公司是LossExpress，LLP的母公司，LossExpress，LLP是為汽車保險公司提供總索賠損失軟件解決方案的提供商。此前，他自2009年以來一直擔任節水設計/安裝公司H2 Options，Inc.的董事會主席 ，自2013年以來擔任投資節水機會的私募股權公司U.S.Rain Group，Inc.的董事會主席。他目前也是董事和威廉敏納國際公司審計委員會的主席，威廉敏娜國際公司是一家模範管理和人才代理公司。2010年至2014年，他擔任照明技術公司奧里昂科技公司的首席財務官， 2012年至2014年1月，他擔任董事首席財務官。Oryon Technologies，Inc.於2014年5月根據聯邦破產法第11章提交了一份請願書。佩普先生在2008年至2009年期間擔任高管服務公司塔圖姆有限責任公司的合夥人。2005年至2007年，他在財產/意外傷害保險公司友邦保險控股有限公司擔任執行副總裁兼首席財務官， 該公司專門從事非標準汽車保險業務，並於2004年至2005年在其董事會和審計委員會任職。Pape 先生於2005年間擔任房屋收購服務特許經營商HomeVestors of America，Inc.的首席財務官；2002年至2005年間擔任住房行業軟件工具供應商R.E.Technologies，Inc.的總裁兼首席執行官；1999年至2001年間，擔任創業電子商務抵押貸款銀行LoanCity.com的高級副總裁兼首席財務官；1998年至1999年，擔任人壽保險/健康保險控股公司Torchmark Corporation的副總裁兼規劃副總裁；擔任聯合牙科護理公司高級副總裁兼首席財務官, 1995年至1997年，擔任牙科福利保險公司副總裁兼首席財務官；1991年至1994年，擔任人壽保險公司American Income Holding，Inc.副總裁兼首席財務官。在此之前，Pape先生於1979至1991年間在休斯敦第一城市國民銀行、美林資本市場集團、第一波士頓公司和貝爾斯登公司從事投資銀行工作。他於1974年開始在畢馬威會計師事務所擔任審計師。他 是在德克薩斯州註冊的註冊會計師。董事會認為，鑑於Pape先生作為一名商業高管培養出的領導力和運營技能、他在金融和金融服務方面的背景，以及他在私營和上市公司擔任董事的經驗，Pape先生應該擔任董事 。

克里斯托弗·J·肯尼於2022年1月9日晉升為總裁，並自2021年5月起擔任公司首席財務官。在此之前，Kenney先生自2020年起擔任本公司首席會計官，並自2004年起擔任本公司會計高級副總裁。2003至2004年，他擔任Affirmative保險控股公司會計高級副總裁。2000至2003年，Kenney先生擔任Travelers Companies，Inc.子公司Associates Insurance Group的財務總監。1994至2000年，他在Associates First Capital Corporation的保險部門Associates Insurance Group擔任各種會計職務，晉升為財務總監。肯尼先生是在德克薩斯州註冊的註冊會計師。

道德守則

董事會通過了適用於公司所有員工、高級管理人員和董事的道德準則。道德準則包括：遵守法律；公平、誠實地與公司、其競爭對手和其他人進行交易；向公眾全面、公平和準確地披露信息；以及遵守道德準則的程序。本道德準則張貼在該公司的網站上，網址為www.harmarkgrp.com。

提名程序

自公司在2021年股東周年大會的委託書中披露以來，證券持有人向董事會推薦被提名人的程序沒有發生任何變化。

審計委員會

董事會有一個單獨指定的審計委員會，由詹姆斯·H·格雷夫斯(主席)、斯科特·T·柏林和馬克·E·佩普組成。董事會已確定，審核委員會的每位成員均為納斯達克上市準則及交易所法案規則10A-3(B)(1)所界定的“獨立”成員。董事會認定，審計委員會中至少有一名成員格雷夫斯先生是美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”。這項任命並不會對Graves先生施加任何責任、 義務或責任，而該責任、義務或責任高於作為審核委員會成員及董事會一般施加於他的責任、義務或責任，而他獲委任為審核委員會財務專家亦不會影響審核委員會或董事會任何其他成員的責任、義務或法律責任。有關格雷夫斯先生的相關經歷的概述，請參閲“董事及行政人員”上面。

第11項.行政人員薪酬

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度有關在2021年期間任何時候擔任本公司高管的每位人員(“被提名的高管”)的薪酬信息。

僱傭協議

關於2015年授予 限制性股票單位，本公司與Kenney先生 簽訂了保密和不徵求意見協議，根據該協議，如果Kenney先生被無故解僱，則應支付至少相當於六個月基本工資的遣散費 。在其他方面，本公司並未與任何現任行政人員訂立僱傭協議。

2021財年年末未償還股權獎

下表列出了截至2021年12月31日尚未授予被任命高管的所有股權獎勵的信息，包括根據2005年長期投資計劃和2015年長期投資計劃授予的未行使的股票期權和未歸屬的限制性股票單位。

董事薪酬

公司對每位非僱員董事的標準薪酬安排目前為每年預聘費30,000美元，外加親自或通過電話出席的每次董事會會議費用1,500美元，以及親自或電話出席的每次委員會會議費用750美元。審計委員會主席每年還會額外獲得7,500美元的聘用費。2021年期間，董事沒有向任何非員工支付其他現金薪酬 。薪酬委員會還定期向公司董事授予股票期權。然而，於2021年內，本公司並無向任何非僱員董事授予股票期權 。

下表列出了截至2021年12月31日的財政年度本公司非僱員董事的薪酬信息。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

大股東與管理層持股

下表及其附註列出了以下信息：(I)被點名的公司高管和董事，(Ii)被點名的公司的所有高管和董事作為一個羣體，截至記錄日期普通股的實益所有權的某些信息；及 (Iii)本公司所知實益擁有目前已發行普通股超過百分之五的每名其他人士。 除另有説明外，(A)表內所列人士對其實益擁有的股份擁有唯一投票權及處置權，(B)所有人士的通訊地址與本公司相同，及(C)現任董事及行政人員並無將任何該等股份質押作為抵押。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2021年12月31日根據公司股權補償計劃授權發行的普通股的信息。

第13項：某些關係和關聯交易以及董事的獨立性。

董事獨立自主

董事會目前由馬克·E·施瓦茨、斯科特·T·柏林、詹姆斯·H·格雷夫斯和馬克·E·佩普組成。這些董事都不是基於與任何其他人的任何特殊安排或諒解而選擇的。該等董事與任何其他董事或與本公司任何其他高管並無任何家族關係。董事會已確定，除施瓦茨先生外，所有這些董事都符合納斯達克目前的獨立要求。

下表提供了關於理事會各常設委員會目前組成情況的信息。柏林先生、格雷夫斯先生和佩普先生在下文所列常設委員會任職。施瓦茨目前沒有在這些常設委員會中的任何一個任職。

某些關係和相關交易

本公司執行主席Mark E.Schwarz是Schwarz 2012 Family Trust(“Schwarz Trust”)的唯一受託人，該實體是NCM Services，Inc.(“NCMS”)的唯一股東，該實體是NewCastle Capital Group，L.L.C.(“NCG”)的唯一成員， 哪個實體是NewCastle Capital Management，L.P.(“NCM”)的唯一普通合夥人，該實體是NewCastle Partners，L.P.(“NewCastle Fund”)的唯一普通合夥人。由於這些關係，Schwarz先生對新農合、NCM和紐卡斯爾基金實益擁有的普通股股份擁有獨家投資和 投票權，這三家公司共同是公司普通股的最大 持有者。(請參見大股東與管理層持股.)

同樣由於這些 關係的結果，公司、Schwarz先生、NCG、NCM和紐卡斯爾基金可能被視為一個“集團”，就他們在Rave Restaurant Group，Inc.(“Rave”)的投資而言，根據1934年證券交易法的第13(D)(3)節，Rave Restaurant Group，Inc.(“Rave”)是Schwarz先生擔任董事會主席的披薩餐廳的經營者和特許經營商。本公司目前擁有合共2,246,086股Rave普通股，在公開市場上以平均每股1.52美元的價格收購，並在股東權利發售和轉換4%2022年到期的可轉換優先票據時獲得。因此，本公司目前實益擁有Rave全部已發行普通股的約12.5%。本公司之前擁有346,200美元本金，由Rave發行的4%可轉換優先債券將於2022年到期，與股東權利發行相關，這些票據已於2022年2月15日到期時由Rave全額償還。本公司與Rave沒有其他財務交易、安排或關係 。

項目14.主要會計費用和服務

下表列出了英國電信為審計本公司截至2021年和2020年12月31日的綜合財務報表而提供的專業服務的費用，以及英國電信在每個期間提供的其他服務的費用。

審計委員會目前的政策是，在聘用獨立註冊公共會計師提供審計和非審計服務之前，審查和批准所有擬議的審計和非審計服務。此類服務的審查和批准通常在審計委員會定期安排的 季度會議上進行。在等待下一次定期安排的季度會議是不切實際的情況下，審計委員會已將批准審計和非審計服務的權力下放給其主席。根據 授權批准的任何審計或非審計服務必須在審計委員會下次定期會議上報告給全體審計委員會。在2021財年和2020財年期間，BT執行的所有審計和非審計服務均符合審計委員會制定的政策和程序。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，本公司已正式安排本報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。