附件10.1

全面釋放和分居協議

本協議由Kevin Smith(“僱員”)與CNA Financial Corporation簽訂，以解決僱員與CNA Financial Corporation之間有關僱員就業的所有事宜。就本協議而言，CNA Financial Corporation包括其過去和現在的母公司、子公司和附屬公司；它們各自的前身、繼任者和受讓人；以及它們各自的過去和現在的股東、董事、受託人、高級管理人員、員工、代理人、律師、福利計劃和保險公司(統稱為“公司”)(員工和公司一起應被視為“當事人”)。建議員工在簽署本協議前諮詢律師。

1.終止僱用。僱員已從本公司辭職，其在本公司的僱傭關係將於2022年6月1日(“離職日期”)結束。自該日起，僱員將不再以任何身份受僱於本公司及本公司的每一附屬公司或聯營公司。本協議構成員工於離職之日辭去本公司及本公司各附屬公司及聯屬公司的僱員、高級人員及/或董事的職務，以及辭去其任何其他頭銜或職位。從2022年3月14日至離職之日(“過渡期”)，員工同意在公司執行副總裁兼全球承保主管和公司執行副總裁兼首席人力資源官或他們指定的人的指示下，協助公司完成其作為CNA專業總裁兼首席運營官的職責過渡。在過渡期內，員工的職責、職責和權力可由公司酌情修改。儘管有上述規定，但在離職日期之前，僱員仍將是一名僱員，僱員或公司可因任何理由(或無特定理由)而終止僱用。如果員工在離職日期之前因任何原因被解僱，則就本協議的所有目的而言，終止日期將成為離職日期。如果員工在離職日期前被公司無故終止僱傭關係(定義見下文)，員工有權獲得第2款所述的補償。就本協議而言，“原因”是指從事(I)犯罪活動的員工，除非員工沒有合理理由相信其行為是犯罪的，或(Ii)能夠糾正的重大故意不當行為, 在公司就此類不當行為發出五(5)個工作日的書面通知後仍未得到糾正。為免生疑問，重大故意不當行為可能包括員工拒絕按照指示完成其職責和責任的過渡。如果員工在上述定義的離職日期之前被解僱，無論是員工自願還是公司出於原因終止，則員工無權獲得第2款所述的對價。

2.對價。考慮到員工在本協議中承諾的契約和給予的免責條款，公司同意提供以下內容：

A.公司應向員工支付總額為3,500,000美元(350萬美元)的款項，減去法定税款和預扣(“和解款項”)。和解付款將分兩(2)期支付，第一期2,500,000美元將在公司收到本簽署的協議後二十(20)天內支付，或在離職日期後三十(30)天內支付，兩者以較晚發生的為準(且員工在協議上簽字、退還並未撤銷其簽字)，第二期1,000,000美元將在2023年1月第一個發薪日左右支付。

B.根據相關計劃的條款，公司應向員工支付員工2021年年度激勵獎金的100%，金額為1,600,000美元(160萬美元)，應於2022年3月15日支付給員工，與公司其他類似情況的員工相稱，並受適用扣繳的限制。員工2019年LTI將於2022年3月15日如期授予。

C.在員工離職日期後，公司還將根據公司的CNA健康和團體福利計劃以及CNA投保的健康和團體福利計劃(“該計劃”)為員工提供持續保險，包括牙科和視力保險、意外死亡和殘疾保險、繳費人壽保險和受扶養人壽保險，按員工離職日期後七(7)個月的有效費率計算(“福利期”)，條件是：(A)員工在離職日期已參加該特定保險；(B)員工選擇獲得該繼續保險；以及(C)僱員沒有資格享受另一僱主計劃下的保險，這與離職之日僱員參加的計劃的條款和條件相當。根據聯邦法律《眼鏡蛇》的規定，僱員繼續享受醫療保險的單獨資格自離職之日起開始生效。僱員同意，如果他有資格獲得另一僱主可比計劃下的保險，應立即通知公司。

3.對審議的確認。本公司並無義務支付上述代價。相反，公司同意提供這些有價值的物品，以換取員工接受本協議並釋放合法權利。

4.税收。本公司應按上文對價部分所述的總金額預扣所需的聯邦和州税額。員工理解並同意，公司不會提供與本協議相關的任何税務或法律建議，也不會就與本協議相關的納税義務或後果(如果有)作出任何陳述。員工同意，員工應完全負責支付因本協議項下的和解付款而可能到期的所有聯邦和州税收。員工在此同意賠償並使公司和任何其他受讓人免於支付任何政府機構在任何時候可能要求支付的税款、利息或罰款，這是和解付款和向員工提供持續保險福利的結果，如本文所述。此外，雙方有意將本協議所規定的任何付款視為“短期延期”，而不是經修訂的1986年“國內税法”(下稱“守則”)第409a條所規定的“遞延補償”。在任何情況下，公司都不會對員工因應用代碼第409a條而可能承擔的税款承擔任何責任。

5.累算權益。無論員工是否選擇簽署本協議，員工都將在離職日期前獲得其正常基本工資，並將收到根據公司政策在離職日期應支付給員工的所有已賺取的未使用帶薪假期的款項，並應在離職日期後的下一個定期計劃的發薪日支付給員工。所有適用的聯邦、州和地方預扣將從這筆金額中扣除。

6.不承認有過錯。本協議並不是承認公司對員工負有任何責任，或承認公司有任何不當行為。公司否認對員工負有任何責任。

7.放棄和免除所有索賠。作為對和解付款的回報，員工同意放棄並免除員工可能對公司提出的所有法律索賠，除非下文特別説明。這意味着員工放棄了從公司追回任何額外金額或獲得任何額外救濟的所有合法權利。本款所指的額外金額包括但不限於工資、獎金、長期獎勵、年度獎勵獎金、遣散費、分紅、股票獎勵或本協議規定的對價以外的其他補償或福利。通過簽署本協議，員工放棄了員工在簽署本協議之日可能擁有的所有索賠，無論員工是否知道這些索賠。員工放棄的索賠包括基於員工受僱於公司或終止員工僱傭的所有索賠，包括但不限於以下任何和所有索賠：

·任何薪酬/補償/福利(無論是否根據聯邦《公平勞工標準法》)，包括欠薪、預付工資、獎金、佣金、股權、費用、獎勵、保險、帶薪/無薪休假/休假、利潤分享、薪金或離職工資/福利；

·補償性/情感/痛苦損害賠償；懲罰性或違約性損害賠償、律師費、費用、利息或罰款；

·任何違反明示或默示的僱傭合同、契諾、承諾或義務、知識產權或其他所有權的行為；

·非法或侵權行為，如襲擊或毆打；違反背景調查；誹謗；有害依賴；信託違約；欺詐；賠償；故意或疏忽造成精神痛苦；幹擾合同或其他法律權利；侵犯隱私；失去財團；失實陳述；疏忽(包括疏忽僱用、保留或監督)；人身傷害；承諾禁止反言；違反公共政策；報復性解除；違反安全規定；與張貼或記錄有關的違規行為；不當解除；或其他聯邦、州或地方法律或普通法事項；

·任何違反任何城市、地方、州或聯邦法律、法規、條例、行政命令、法規或憲法的行為，包括但不限於基於年齡的歧視或騷擾(包括《就業年齡歧視法案》或《反歧視法》)、血統、福利待遇、公民身份、膚色、協同活動、殘疾、族裔、性別、性別認同、遺傳信息、騷擾、移民身份、收入來源、陪審團義務、休假權利、婚姻狀況、軍事地位、國籍、父母身份、政治背景、受保護的下班行為、種族、宗教、報復、性取向、工會活動、退伍軍人身份、告密者活動，其他受法律保護的身份或活動；或任何關於本協議下的付款受到任何此類歧視或騷擾的影響的指控；

·任何違反任何城市、地方、州或聯邦法律、法規、條例、行政命令、條例或憲法的行為，包括但不限於《美國聯邦法典》1964年《民權法案》第七章(經修訂)、《1866年民權法案》第42篇《美國聯邦法典》2000e及以後、1866年《民權法案》、1981年《美國聯邦法典》第42篇、經修訂的1938年《公平勞動標準法》、《美國聯邦法典》第29篇、第201節及其後、1990年《美國殘疾人法》經修訂、《美國聯邦法典》第42篇、12101節及其後、1963年《同工同酬法》。經修正的《美國法典》第29篇第206(D)節，《1993年家庭和醫療休假法》，經修正的《美國法典》第29篇第2601節及其後；伊利諾伊州人權法案，經修訂；伊利諾伊州

舉報人法案；伊利諾伊州逮捕歷史歧視性法律；伊利諾伊州僱傭合同法；伊利諾伊州勞動爭議法；伊利諾伊州憲法；伊利諾伊州普通法以及任何和所有其他適用的聯邦、州、縣或地方法律、法規、條例或條例；以及

·任何參與針對本公司的任何集體、集體或代表訴訟。

8.解除排除/額外的員工保護。以上免責聲明或本協議的任何其他部分均不會限制員工就公司涉嫌的非法僱傭行為作出如實陳述或披露的權利。此外，上述發佈條款或本協議中的任何其他條款都不限制員工的權利：向平等就業機會委員會(“EEOC”)或州公平就業做法機構等行政機構提出指控，或直接與機構、自律機構或州或聯邦監管機構(如金融業監管局(FINRA)或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”))溝通或向其提供信息(包括證詞)，或以其他方式參與機構訴訟；(2)應州立法機構的書面要求或根據傳票或法院命令在法庭上作證；或(3)與執法部門或僱員的律師溝通。然而，員工同意不接受任何可能獎勵給員工的金錢或其他個人救濟。如果獲得救濟，僱員同意僱主有權從與該等訴訟有關的任何賠償中向僱員追回相當於和解款項減去200美元的數額。然而，本協議並不限制員工從美國證券交易委員會獲得金錢作為信息獎勵的權利。

9.同意不起訴。員工同意不會就本協議中發佈的任何索賠在任何法院起訴公司，除非本段明確允許。如果員工或代表員工的任何人違反本承諾，則員工應被要求償還和解款項，但200美元除外；或者，根據公司的選擇，員工應負責支付公司與此類訴訟相關的所有費用和律師費。本不起訴協議並不禁止員工提起訴訟，以質疑本協議的可執行性，因為它涉及年齡歧視索賠。員工不會因根據《就業年齡歧視法案》對本協議的有效性或可執行性提出質疑而被要求償還和解款項，也不會對公司支付的與此類質疑相關的費用和費用承擔責任。這並不意味着員工在簽署本協議後保留獲得年齡歧視救濟的權利。簽署本協議後，員工只有在獲得法院命令聲明本協議不可執行的情況下，才能獲得年齡歧視救濟。

10.對其他申索的影響。本協議不適用於本協議簽署後發生的基於行為或傷害的索賠。它也不適用於或影響(A)在本協議日期之前提交的任何保險索賠或工人補償索賠；(B)僱員獲得退休福利的權利；或(C)僱員因終止受僱於公司而有權獲得的任何國家失業補償福利。

11.保密。員工同意遵守公司的機密性、計算機責任和專業認證協議，員工承認之前收到了該協議的副本。員工同意以下定義的所有保密信息具有商業價值並且是公司的財產，並同意不披露或使用因員工受僱於公司而獲得的保密信息。員工應在終止僱傭前將所有機密信息(無論是否以書面、電子、計算機或其他形式存在)返還給公司。就本協議而言，“機密信息”包括與以下業務有關的所有信息、知識或數據：(A)公司；(B)公司的客户、員工、代理商、經紀人和供應商。

儘管如此，根據2016年的《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工將不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)在保密的情況下(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中密封的申訴或其他文件中作出的。如果員工因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，員工可以向員工的律師披露公司的商業祕密，並在以下情況下在法庭程序中使用該商業祕密信息：(I)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；(Ii)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。

12.公司財產。在離職日期或之前，員工應將其擁有或使用的所有公司財產歸還給公司，包括但不限於所有汽車、打印機、手機、信用卡、建築門禁卡和鑰匙、其他電子設備和相關材料，以及來自員工個人電腦或筆記本電腦的任何記錄、軟件或其他數據，這些記錄、軟件或其他數據本身不是公司財產，無論如何存儲，與公司機密信息有關。

13.協助申索。僱員在本公司受僱期間及離職日期後十二(12)個月內，僱員將在合理的基礎上協助本公司進行任何涉及僱員作為本公司總裁兼首席營運官的法律或法規程序。如果員工被要求：(A)提供與公司有關的信息或證詞，或以其他方式參與對公司的任何索賠；或(B)協助或參與他人對公司的任何調查，員工應立即通知公司。

14.非貶損。員工同意，他不會、也不會鼓勵或誘使他人向任何個人或實體或在任何公共論壇上發表或傳達關於本公司、其子公司、關聯公司或股東或其各自過去、現在或未來的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、股東或成員或其各自的任何繼承人和受讓人的任何誹謗或詆譭言論、評論或聲明。公司將發佈關於員工離職的內部和外部公告，聲明員工已於離職之日辭職。本協議的任何內容都不打算也不應阻止任何人，包括員工，提供或限制應有效傳票、法院命令、監管請求或其他司法、行政或法律程序或法律要求的其他情況提供或限制證詞。除上述規定外，公司不對員工在任何面談中提供準確和真實的信息以及在任何法律程序或訴訟中提供準確和真實的證詞承擔責任。雙方承認，公司將被要求向美國證券交易委員會提交一份8-K表格，宣佈員工辭職，並向美國證券交易委員會提交本協議的副本。

15.不招攬員工的協議。僱員在本公司受僱期間及離職日期後12個月內，不得聘用或聘用任何當時為本公司僱員的人士，或提出聘用或聘用為顧問，或要求聘用或聘用為顧問，或協助任何其他人士或公司這樣做。

16.不干涉商業關係的協議。在公司工作期間以及離職日期後的12個月內，員工不得幹預或試圖幹預公司與任何其他個人或實體之間的任何業務關係，包括客户、代理商、供應商、供應商、承包商、員工和業務合作伙伴。員工還同意，在離職日期後的12個月內，他不會招攬或指示他人招攬公司客户。僱員還同意，在離職日期後的12個月內，他不會招攬代理或經紀人，或指示他人招攬代理或經紀人，將公司的業務轉移出公司，或限制或以其他方式影響代理人或經紀人與公司的業務量。

17.申索的擁有權。員工表示，他目前沒有參與破產程序，也沒有向任何其他個人或實體提出或轉移員工可能對公司提出的任何索賠。

18.是時候考慮、諮詢律師並撤銷了。員工將在收到本協議後最多21天內諮詢律師，簽署協議，並通過郵寄至伊利諾伊州芝加哥18樓151N.Franklin 60606或通過電子郵件發送至伊麗莎白.Aguinaga@cna.com的方式將其返回給CNA執行副總裁兼首席人力資源官Elizabeth Aguinaga。員工可以在離職之日或之後的任何時間簽署本協議，但不得在離職之日之前簽署。員工在簽署本協議後最多有七天的時間來改變員工的想法並撤銷本協議。若要撤銷本協議，員工必須向Elizabeth Aguinaga發出書面通知，以便不遲於員工簽署本協議的第八天收到本協議。

19.可分割性；強制執行如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則該條款無效；但應儘可能執行其餘條款。此外，如果法院應認定本協定的任何部分過於寬泛或不合理，則應通過縮小或部分執行被認為過於寬泛或不合理的規定的這一方面，最大限度地實施此類規定。此外，員工同意，如果員工明知不歸還與維護公司機密信息安全有關的公司財產，則公司有權獲得強制令和其他公平救濟。

20.整份協議。本協議是員工和公司之間關於其中所包含主題的完整協議，並取代所有其他關於這些主題的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。在簽署本協議時，除本協議規定的承諾或陳述外，員工不依賴任何其他承諾或陳述。

21.具有約束力和繼承人。雙方同意，本協議對員工和公司的繼任者、繼承人和/或受讓人具有約束力，並使其受益，無論是通過合併、合併，還是通過轉移公司的全部或幾乎所有資產。

22.法律和地點的選擇。在法律允許的最大範圍內，雙方同意，公司和員工之間與本協議有關的所有糾紛將僅在伊利諾伊州發生，員工

同意伊利諾伊州庫克縣聯邦法院和/或州法院對個人和主題的管轄權。雙方還同意，本協議、雙方在本協議項下的履行以及雙方之間的關係應受伊利諾伊州法律的管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。雙方當事人在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

23.只能通過書面協議進行修改。本協議不得以任何方式更改，除非是由員工和公司授權代表簽署的書面協議。

24.知道和自願。員工已仔細閲讀並完全理解本協議的所有條款；知道並理解員工通過簽署本協議而放棄的權利；並在知情和自願的情況下籤訂了本協議。

25.對應者。本協議可一式兩份簽署，每一份副本應與正本具有同等的效力和作用，並對每一簽字人構成一項有效的、有約束力的協議。

[以下頁面上的簽名]

請仔細閲讀

1.一般釋放和和解協議是釋放所有已知和未知的索賠，包括年齡歧視索賠。它不放棄在簽署之日之後可能產生的索賠或明確排除的索賠；

2.EMPLOYEE放棄索賠，以換取他尚未有權獲得的金錢和/或福利；

3.建議EMPLOYEE在簽署本一般釋放和和解協議之前諮詢律師；

4.EMPLOYEE有21天的時間決定是否簽署這項全面釋放和和解協議；以及

5.在簽署本全面免除與和解協議後七(7)天內，員工可通過書面通知公司改變主意並撤銷本全面免除與和解協議。在這七天期限屆滿之前，這份全面解除和和解協議不應生效。