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第一條		目的	3
	1.1	背景	3
	1.2	目的	3
	1.3	資格	3
第二條		定義	3
	2.1	定義	3
第三條		行政管理	5
	3.1	行政管理	5
	3.2	信賴	5
第四條		股份	5
	4.1	計劃的股份來源	5
第五條		現金補償	6
	5.1	基本現金定額	6
	5.2	補充現金定額	6
	5.4	費用報銷	6
第六條		股權補償	6
	6.1	股票大獎	6
	6.2	調整	7
	6.3	獲獎證書	7
第七條		修改、修改和終止	7
	7.1	修改、修改和終止	7
第八條		一般條文	7
	8.1	計劃的持續時間	7
	8.2	本計劃的開支	7
附表I		董事薪酬明細表	9

1.1.背景資料。本計劃旨在彙總和規範公司對非僱員董事的薪酬政策，包括所有基於現金和股權的薪酬。本《第七次修訂重新制定的非員工董事薪酬計劃》(以下簡稱《計劃》)對2019年10月1日起施行的第六次修訂重新制定的《董事非員工薪酬計劃》進行了修訂重申。根據2011年獎勵計劃第4.3節，該計劃是2011年獎勵計劃的一個子計劃。

1.2.目的。該計劃旨在吸引、保留及補償並非本公司或其任何附屬公司或聯營公司僱員的高資歷人士出任董事會成員，為他們提供具競爭力的薪酬及本公司的股權。本公司打算讓非僱員董事透過持有本公司股票的所有權權益而擁有本公司的個人財務權益，從而令本公司及其股東受益，並將非僱員董事的權益與本公司股東的利益緊密聯繫起來。

2.1.定義。本文中使用的未另外定義的大寫術語應具有2011年獎勵計劃中給出的此類術語的含義。除上下文另有明確指示外，下列術語應具有下列含義：

A.“年度股票聘用金”指就每個計劃年度的每名非僱員董事而言，由委員會不時建議並經董事會批准並載於本計劃附表一的按計劃以年度股票獎勵形式交付的美元價值。

B.“基本現金預付金”是指根據本章程第5.1節，本公司作為本公司董事的非僱員董事應支付給非僱員董事的年度現金預付金(不包括任何補充現金預付金和費用)；該現金預付金由委員會不時建議、董事會批准並載於本合同附表一。

H.“合格參與者”是指在生效之日不是董事僱員或在本計劃生效期間成為非僱員董事的任何人；但任何前僱員董事在僱傭終止之日起一年內都不是符合資格的參與者。

I.“股權獎勵”是指2011年非僱員董事激勵計劃授權授予非僱員董事的股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或基於股票或源自股票的其他獎勵。

K.“2011激勵計劃”是指Global Payments Inc.2011激勵計劃(可不時修訂)，以及經股東批准並被董事會指定為本計劃激勵計劃的任何後續股權薪酬計劃。

M.“首席董事”指根據董事會的公司治理指引被董事會指定為首席董事的非僱員董事(如果有)。董事主管應履行董事會在該等企業管治指引中指派給他或她的職責。

N.“非僱員董事”指並非本公司或其任何附屬公司或聯營公司僱員，且並非純粹因為其與本公司股東的關係而獲委任或當選為董事會成員的本公司董事。

“計劃年”是指公司股東年會之間大約12個月的期間，就本計劃而言，這些期間是賺取年度聘用金的期間。

問：“補充現金聘用金”指本公司根據本章程第5.2節向非僱員董事支付的年度補充現金聘用金(不包括基本現金聘用金和開支)，用於擔任董事主管、非僱員主席或董事會委員會主席；經委員會不時建議，並經董事會批准，載於本合同附表一。

3.1.行政部門。該計劃應由委員會管理。在符合《計劃》規定的情況下，委員會有權解釋《計劃》，制定、修訂和廢除與《計劃》有關的任何規則和條例，並作出管理《計劃》所必需或適宜的所有其他決定。委員會對計劃的解釋，以及委員會根據本協議賦予的權力採取的所有行動和作出的所有決定，應為最終決定，並對所有有關各方，包括本公司、其股東和根據計劃獲得獎勵的人士具有約束力。委員會可任命一名計劃管理人履行計劃的部長級職能，但該管理人不得擁有委員會的其他權力。

3.2.信賴感。在管理該計劃時，委員會可依賴本公司、其公共會計師和其他專家提供的任何信息。任何個人均不會因本公司或委員會與本計劃有關的任何行為或疏忽而承擔個人責任。這一責任限制不排除任何該等人士根據本公司的公司章程或其他規定有權承擔的任何其他責任限制。

4.1.計劃的股份來源。根據本計劃可能頒發的股權獎勵應根據2011年激勵計劃頒發，但須遵守2011年激勵計劃的所有條款和條件。2011年激勵計劃中包含的條款被納入本計劃，併成為本計劃的一部分，涉及根據本計劃授予的股權獎勵，任何此類獎勵應受2011年激勵計劃的管轄並按照2011激勵計劃的解釋進行解釋。如果2011年激勵計劃的規定與本計劃的規定之間存在任何實際或據稱的衝突，則2011激勵計劃的規定應為

5.1.基本現金定金。每名符合資格的參與者在每個計劃年度作為董事服務應獲得一筆基本現金預付金，並在每次年度股東大會後的第一個工作日預付。基本現金預留金的數額列於附表一，該附表可能會不時修訂。在年度會議日期以外的日期首次成為合格參與者的每個人，應按比例獲得該計劃年度的基本現金預留金金額，以反映該計劃年度的實際服務天數。

5.2.額外的現金預付金。董事首席主席及/或非僱員主席(視情況而定)及董事會各委員會主席可於計劃年度獲支付一筆補充現金聘用金，於支付基本現金聘用金分期付款時一併支付。補充現金預留金的數額應在不時修訂的附表一中列出。將按比例向任何在計劃年度開始以外的日期被董事會推選為有資格獲得補充現金定額的職位的合格參與者支付補充現金定額，以反映在計劃年度內以這種合格身份服務的實際天數。

5.3.費用報銷。所有合資格的參與者應獲報銷出席董事會及其委員會會議，或主席、首席執行官或牽頭董事要求董事參加的其他公司活動的合理旅費和自付費用。

6.1.股票獎勵。根據二零一一年獎勵計劃的股份供應情況，每名合資格參與者將於其首次成為合資格參與者當日獲授予全數歸屬股票(“初始股票授予”)。此外，根據二零一一年獎勵計劃的股份供應情況，每名於股東周年大會翌日投入服務的合資格參與者將獲頒授全數歸屬股份(“年度股份授出”及首次股份授出合共“股份授出”)。根據本計劃授予此類獎勵的每一天在下文中稱為“授予日”。股票贈與應具有下列條款和條件：

(A)首次認購股票的數目。首次授予合資格參與者的股票數量應通過以下方式確定：(A)除以該計劃年度有效的年度股票定額除以授予日股票的公平市值，(B)四捨五入至

最接近的整數。比例係數是一個分數，分子是授權日至下一次年度股東大會日期之間作為非員工董事的完整服務月數，分母是12。

(B)年度股票授權書數目。授予合資格參與者的年度股票授予的股票數量應通過(A)除以該計劃年度有效的年度股票定額除以股票在授予日的公平市值，以及(B)四捨五入到最接近的整數。

6.2.調整。為免生疑問，2011年度獎勵計劃的調整條款(連同2011年度獎勵計劃的所有其他條款)應適用於根據本計劃授予的所有股權獎勵。

6.3.獲獎證書。根據本計劃授予的所有未歸屬股權獎勵應由書面獎勵證書證明，該證書應包括委員會可能規定的與本計劃或2011年激勵計劃不相牴觸的規定。適用的授標證書(如有)的格式應由委員會批准。

7.1.修改、修改和終止。委員會可隨時及不時無需股東批准而修訂、修訂或終止計劃；然而，倘委員會合理地認為修訂計劃須根據適用法律、政策或法規或適用上市或買賣證券交易所的上市或其他規定而須獲股東批准，則有關修訂須經股東批准；此外，委員會可以任何理由以本公司股東批准為條件作出任何其他修訂或修改。根據本計劃授予的股權獎勵的修改應遵守2011年激勵計劃的規定。

8.1.計劃的持續時間。該計劃應保持有效，直至委員會終止或2011年獎勵計劃提前終止或到期，包括任何後續計劃。

特此確認，上述內容為Global Payments Inc.第七次修訂和重新發布的非員工董事薪酬計劃，自2022年4月28日起生效。


擔任的職位	年度基本現金定額		年度補充現金定額		年度庫存保留額(FMV)
非僱員主席	$	120,000	$	100,000	$	275,000
引領董事	$	120,000	$	50,000	$	220,000
審計委員會主席	$	120,000	$	35,000	$	220,000
薪酬委員會主席	$	120,000	$	25,000	$	220,000
其他委員會主席	$	120,000	$	25,000	$	220,000
其他非僱員董事	$	120,000	不適用		$	220,000