目錄表

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

​

​

表格10-K/A

(第1號修正案)

​

​

(標記一)

截至本財政年度止2021年12月31日

佣金文件編號001-35182

​

​

Ampio製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

​

(720) 437-6500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

​

根據該法第12(G)條登記的證券：無

​

​

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是◻     不是   ⌧

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是◻    不是   ⌧

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是   ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是   ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對其內部控制有效性的評估

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條規定編制或出具審計報告的註冊會計師事務所的財務報告

報告情況。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ⌧

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為$329.7根據截至當日1.67美元的收盤價計算，該公司的股價為100萬美元。

截至2022年4月20日，227,186,867註冊人的普通股已發行，每股票面價值0.0001美元。

​

​

以引用方式併入的文件

​

沒有。

​

​

​

​

內容列表

説明性説明

本《Form 10-K年度報告第1號修正案》(以下簡稱《修正案》)對我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱《美國證券交易委員會》)的Ampio PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱《公司》、《我們》或《我們的》)截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(以下簡稱《原始備案》)進行了修訂。現提交本修正案，以修訂和重述表格10-K第III部分的第10、11、12、13和14項，以提供本公司表示將根據一般指示G(3)將2022年股東周年大會的委託書參考併入表格10-K的資料。

此外，根據修訂後的1934年《證券交易法案》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條的要求，該修正案修訂了第四部分第15項，將公司首席執行官和首席財務官的當前日期的證書作為本修正案的證物，並更新了證物索引，以反映這些證書的納入。

除上述條款外，本修正案不試圖修改或更新原始申請。本修正案不反映最初提交申請之日之後發生的事件，也不修改或更新那些可能受後續事件影響的披露。該等後續事項將在本公司提交給美國證券交易委員會的後續報告中述及。因此，本修正案應與原始申請一併閲讀。未在本修正案中定義的大寫術語具有原始文件中賦予它們的含義。

​

1

內容列表

目錄

​

本修正案所指的商標，如Ampio和Ampion®，受適用的知識產權法保護，是我們的財產。該修正案還包含其他公司的商標、服務標誌、版權和商號，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本修正案中提及的我們的商標和商號可以在沒有^®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對此類商標和商號的權利。

除另有説明或文意另有所指外，本修正案中提及的“公司”、“Ampio”、“我們”、“我們”或“我們”涉及Ampio PharmPharmticals，Inc.

​

2

內容列表

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

下表列出了截至2022年4月28日我們董事和被任命的高管的姓名、年齡和職位。

​

邁克爾·A·馬蒂諾於2021年11月22日獲董事會(“董事會”)委任為本公司首席執行官(“行政總裁”)。馬蒂諾先生自2021年10月以來一直擔任該公司的董事。自2016年1月以來，馬蒂諾曾擔任HemaFlo Treetuics Inc.的總裁、首席執行官和董事顧問，該公司是一家專注於急性腎損傷治療的私營公司。在加入HemaFlow之前，Martino先生是Ambit Biosciences公司的總裁兼首席執行官，從2011年11月到2014年11月，該公司專注於開發治療急性髓系白血病的藥物。在他的領導下，安比特啟動了一項大型的跨國第三階段研究；獲得了2500萬美元的私人融資；完成了9000萬美元的首次公開募股；最終以4.5億美元的現金外加未來的里程碑付款，將公司出售給了一家大型日本製藥公司。馬蒂諾之前還曾擔任合成生物公司Arzeda和腫瘤藥物開發公司Sonus PharmPharmticals的總裁、首席執行官兼董事公司。此外，馬蒂諾目前在Caravan Biologix的董事會任職，這是一家主要致力於新型腫瘤學藥物開發的私人公司，也是Excision BioTreateutics，Inc.的創始人之一。馬蒂諾擁有羅阿諾克學院的工商管理學士學位，他在2016年至2020年擔任該學院的董事，並擁有弗吉尼亞理工大學的工商管理碩士學位。馬蒂諾先生在生命科學方面擁有豐富的經驗，他作為其他上市和私營製藥公司的首席執行官和董事的經驗，領導從臨牀前到第三階段臨牀試驗的藥物開發，交易合併和領先的資本籌集是使他有資格成為我們董事會成員的特質。

大衞·巴爾-或者醫學博士，2010年3月至2018年9月擔任我們的首席科學官(“CSO”)。巴爾博士在2010年3月至2010年5月期間擔任我們的董事會主席。從2009年4月到2010年3月，他擔任DMI生命科學公司董事會主席兼首席財務官-或目前是Trauma Research，LLC和董事創傷研究中心的所有者，瑞典醫療中心，科羅拉多州恩格爾伍德，聖安東尼醫院，科羅拉多州萊克伍德，韋斯利醫療中心，堪薩斯州威奇托市和普萊諾醫療中心，德克薩斯州普萊諾。巴爾博士是Ampio PharmPharmticals，Inc.的創始人。巴爾博士主要負責公司於2009年4月從DMI BioSciences，Inc.收購的所有專利和專有技術。自那時以來，他還主要負責所有專利的頒發和申請，獲得了500多項專利，並在公司的整個生命週期中成為了120多項專利申請的發明人。巴爾博士撰寫或合著了220多篇同行評議的期刊文章和幾本書的章節。巴爾博士是超過45種同行評議的科學和臨牀期刊的評審員。他獲得了紐約西奈山醫院頒發的古斯塔夫·萊維獎、科恩費爾德傑出醫學論文獎、丹佛總醫院頒發的傑出住院醫師研究獎以及丹佛綜合醫療急救住院醫師計劃頒發的傑出臨牀醫生獎。巴爾博士獲得了以色列耶路撒冷哈大沙醫學院希伯來大學的醫學學位，之後他在哈大沙醫院完成了在Alisa Gutman教授的指導下的生物化學獎學金，並在丹佛健康醫療中心接受了研究生住院醫師培訓，專門從事急救醫學，他在這一學科獲得了董事會認證。年，他完成了第一項研究獎學金

3

內容列表

在彼得·羅森教授的指導下，丹佛健康醫療中心的急診醫學。BAR-OR博士從醫24年，並在一家大型I級創傷中心的急診科工作了5年。巴爾博士從事生物研究已有50年之久。Bar-or博士的醫療專業知識和經驗、在藥物研究方面的豐富經驗以及他在醫院中的領導作用是使他有資格擔任我們董事會成員的特質。

菲利普·H·科埃略自2010年4月以來一直擔任本公司董事會成員。科埃略是ThermoGenesis Corp.的首席技術官，這家公司是他於1986年創立的，2007年退休，2017年重新加入，該公司發明並商業化產品，分離、純化和冷凍保存來自捐贈者或患者自身的幹細胞、祖細胞和免疫細胞，用於治療人類疾病。在重新加入ThermoGenesis Corp.之前，科埃略於2009年10月創立了SynGen Inc.，並於2017年將該公司與ThermoGenesis Corp.合併。科埃略在2008年8月至2009年10月期間擔任諮詢公司PHCMedical，Inc.的總裁兼首席執行官。2007年8月至2008年5月，Coelho先生擔任ThermoGenesis公司首席技術架構師；1989年至2008年7月，他擔任ThermoGenesis公司董事長兼首席執行官；1986年至1989年，Coelho先生擔任ThermoGenesis公司研發副總裁。科埃略先生在高科技、消費電子或醫療設備公司擔任高級管理人員已有30多年。他於1982至1986年間擔任Castleton Inc.總裁，1971至1982年間擔任ESS Inc.總裁。Coelho先生自2002年10月以來一直擔任納斯達克上市公司Catalyst PharmPharmticals Partners，Inc.的董事會成員，並曾於2001年12月至2006年7月擔任在納斯達克上市的Mediware Information Systems，Inc.的董事會成員，並於2008年5月再次擔任該公司，直至2012年12月該公司被出售。Coelho先生擁有加州大學戴維斯分校的熱力學和機械工程學士學位，並在冷凍保存、低温機器人、細胞選擇、血液蛋白採集、外科動態平衡和橫向流動免疫治療設備等領域獲得了50多項美國專利。Coelho先生長期擔任公共醫療設備公司的首席執行官，擔任公共製藥公司董事的首席執行官，以前和現在的上市公司董事會經驗，對公司金融的瞭解，以及他在開發專利技術方面表現出的成功，這些都是他有資格成為我們董事會成員的特質。

理查德·B·賈爾斯，註冊會計師自2010年8月以來一直擔任我們的董事會成員。賈爾斯是總部位於科羅拉多州萊克伍德的電氣承包商路德維克電氣公司(Ludvik Electric Co.)的首席財務官兼財務主管，他在1985年至2021年10月期間擔任這一職位。路德維克電氣是一傢俬人電氣承包商，已在美國、南非和德國完成了電氣合同項目。作為路德維克電氣的首席財務官和財務主管，Giles先生負責會計、風險管理、財務規劃和分析、財務報告、監管合規以及與税務相關的會計職能。自2021年10月以來，賈爾斯先生擔任路德維克電氣和其他商業實體的企業會計顧問。他還擔任路德維克電氣公司(Ludvik Electric Co.)401(K)計劃的受託人。在加入路德維克電氣之前，賈爾斯先生在當時的科羅拉多州丹佛市註冊會計師事務所Higgins Meritt&Company擔任了三年的審計合夥人，在此之前的九年中，他是普華永道的審計經理和審計人員，普華永道是現在組成普華永道的傳統公司之一。賈爾斯先生獲得了北科羅拉多大學會計學學士學位。他是美國註冊會計師協會、科羅拉多州註冊會計師協會和建築財務管理協會的成員。賈爾斯先生的執行財務管理、會計和財務報告、公司會計是使他有資格擔任本公司董事會成員的特質。

大衞·R·史蒂文斯博士自2011年6月以來一直擔任本公司董事會成員。自1978年以來，史蒂文斯博士一直在美國食品和藥物管理局監管的生命科學行業工作。自2006年12月以來，他一直是Premier實驗室有限責任公司的諮詢研究病理學家。自2013年12月以來，他一直是Cetya，Inc.的董事會成員。他還曾在其他幾家公共和私營生命科學公司的董事會任職，包括微成像解決方案有限責任公司(2007-2018)、Poniard製藥公司(2004-2013)、Aqua Bounty Technologies，Inc.(2002-2012)、高級化粧品幹預公司(2006-2011)和Smart Drug Systems，Inc.(1999-2006)，並擔任Bay City Capital的顧問(1999-2006)。史蒂文斯博士曾於1990年至1998年擔任公共獸藥公司Deprenyl Animal Health，Inc.的總裁兼首席執行官，並於1986年至1988年擔任私營生物技術公司Agrion Corp.負責研究和開發的副總裁。他在前Upjohn公司開始了他的藥物研究和開發生涯，在那裏他為Xanax和Halcion的臨牀前評估做出了貢獻。史蒂文斯博士獲得了華盛頓州立大學的理學士和醫學博士學位，以及加州大學戴維斯分校的比較病理學博士學位。他是個

4

內容列表

美國獸醫病理學家學會文憑。史蒂文斯博士在製藥業執行管理方面的經驗和對醫療器械行業的瞭解使他有資格成為我們董事會的成員。

J.凱文·布奇曾任Cephalon，Inc.總裁兼首席執行官，在Teva於2011年10月收購Cephalon後，曾擔任Teva製藥工業有限公司負責全球品牌產品的企業副總裁。Buchi先生還擔任過TetraLogic製藥公司和BioSpecifics技術公司的總裁兼首席執行官。Buchi先生於1991年加入Cephalon，並在任職期間擔任過多個領導職位，包括首席財務官和首席運營官，之後於2010年成為Cephalon的首席執行官。此外，Buchi先生目前還是Anneal製藥公司和貝尼泰克生物製藥有限公司的董事董事。Buchi先生之前曾在幾家製藥公司的董事會任職，其中包括Dicerna製藥公司、Epirus生物製藥公司、Alexza製藥公司和Forward Pharma A/S。他擁有康奈爾大學的化學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的管理、會計和金融碩士學位。Buchi先生自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。Buchi先生作為製藥行業的高級管理人員和董事會成員的豐富經驗使他對我們業務的行業有了廣泛的獨特見解，這些特點使他有資格擔任我們的董事會成員。

伊麗莎白·瓦爾基·喬布斯擁有近30年的法律和合規經驗。作為一名執業律師，她為中小型生物製藥公司建立和指導合規和法律項目。她目前擔任Amryt製藥公司的高級副總裁兼全球首席合規官，在收購Aegarie製藥公司後，她領導了全球合規計劃的開發和實施。在此之前，Jobes女士曾在許多生物製藥公司擔任領導職務，包括：EMD Serono，Inc.的高級副總裁兼北美首席合規官；星火治療公司的全球首席合規官兼法律顧問；Auxilium製藥公司的高級副總裁兼首席合規官；Adolor公司的副總裁兼首席合規官；以及Cephalon公司的全球合規部高級董事。Jobes女士在製藥行業擁有豐富的高級管理經驗，專注於為中小型生物製藥公司制定和實施特定行業的監管和合規計劃，這是她成為我們董事會成員的條件。

邁克爾·馬卡盧索創建了DMI生命科學公司，並從DMI生命科學公司(即我們的前身)的創立開始，一直是DMI生命科學公司的董事會成員，直到DMI生命科學公司與Chay Acquirements，Inc.合併，Chay Acquires，Inc.是Chay Enterprise，Inc.的全資子公司(統稱為Chay Enterprise)。Macaluso先生自2010年3月與Chay Enterprises合併以來一直是我們的董事會成員，我們的首席執行官從2012年1月到2021年11月，以及我們的董事會主席從2010年5月到2021年11月。此外，自2015年4月以來，馬卡盧索一直是在納斯達克上市的愛圖生物科技公司的董事會成員。Macaluso先生被任命為Isolagen，Inc.(ILE)的總裁，該公司後來被收購，並在2001年6月至2001年8月期間擔任該職位，當時他被任命為首席執行官。2003年6月，Macaluso先生再次被任命為Isolagen公司的總裁，並擔任首席執行官和總裁，直至2004年9月。馬卡盧索先生還在2001年6月至2005年4月期間擔任Isolagen，Inc.的董事會成員。從1998年10月到2001年6月，馬卡盧索是製造企業佩奇國際通信公司的所有者。馬卡盧索是國際印刷出版公司的創始人和負責人，從1989年到1997年，他把公司賣給了一傢俬募股權公司。Macaluso先生對公司的瞭解和以前領先製藥公司的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

霍利·切列夫卡自2021年10月起擔任我們的總裁兼首席運營官(“總裁/首席運營官”)，並於2017年9月起擔任首席運營官(“首席運營官”)。在擔任目前的職務之前，Cherevka女士曾擔任我們的運營副總裁，負責臨牀、監管和製造業務。自2013年1月開始在AMPIO工作以來，她擔任的其他職務包括：董事臨牀試驗副總裁(2013年1月至2013年11月)、臨牀試驗高級董事(2013年11月至2015年5月)、運營副總裁(2015年5月至2017年9月)兼首席運營官(2017年9月至2021年10月)以及總裁兼首席運營官(從2021年10月至今)。在此之前，Cherevka女士曾在2011至2013年間擔任美國放射學會圖像處理公司的董事業務開發部主管。切列夫卡女士獲得了加州州立大學奇科分校的學士學位，

5

內容列表

以及倫敦國王學院的生物醫學和分子科學研究碩士學位。Cherevka女士是非腸道藥物協會、科羅拉多州生物科學協會和國際製藥工程師協會的成員，也是丹佛大學生物醫學專業科學碩士(PSM)項目的董事會成員。她曾代表Ampio製藥公司參加國際製藥工程師協會的會議以及全球投資會議和股東大會。

丹尼爾·G·斯托克利自2019年7月起擔任我們的首席財務官兼祕書，擁有30多年的財務會計經驗。他的職業生涯始於德勤，從那時起，他職業生涯的大部分時間都在上市和非上市制藥公司的財務領導職位上度過。最近，自2012年以來，他擔任Sentynl Treateutics Inc.的執行副總裁兼首席財務官，Sentynl Treateutics Inc.是一傢俬人持股的專業製藥公司，專注於開發階段和商業營銷的處方止痛產品的許可、收購、營銷和分銷，該產品於2017年1月出售給Cadila Healthcare Ltd.。2004年至2012年，Stokely先生擔任勝利製藥公司財務副總裁兼首席會計官(“CAO”)，這是一傢俬營專業製藥公司，專注於止痛藥的許可、內部產品開發、營銷和分銷，該公司於2011年被出售給日本製藥公司Shionogi，Inc.。2001年至2004年，斯托克利先生擔任無線設施公司(現為克瑞託斯防務和安全解決方案公司)的公司總監和首席財務官，該公司是一家為無線通信行業提供通信和安全服務的全球上市公司。從1994年到2001年，斯托克利先生擔任杜拉制藥公司的公司總監，杜拉制藥公司是一家上市制藥公司，於2000年底被出售給Elan製藥公司。他擁有聖地亞哥州立大學會計學學士學位，是加州註冊會計師。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人提交某些報告。表格3、表格4和表格5與美國證券交易委員會就我們普通股的所有權和所有權變更達成協議。據我們所知，我們沒有一個股東實際擁有我們普通股超過10%的股份。關於受益所有權的進一步信息，見項目12。僅根據我們對我們收到的此類表格的副本或某些報告人員的書面陳述的審查，我們認為在最近的財政年度(或之前的財政年度，如果尚未披露)，適用於我們的高級管理人員、董事和10%實益所有者的所有備案要求並未未能及時提交交易所法案第16(A)條所要求的報告。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，所有這些人都已經閲讀、承認並同意遵守這些準則。代碼可以在我們的網站上找到，Www.ampiopharma.com，在“投資者”選項卡下。我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內，在上述網站上披露對我們的商業行為和道德守則某些條款的未來修訂或豁免。

管理局轄下的委員會

本公司董事會設有審計委員會、薪酬委員會及提名及管治委員會，每個委員會的組成及職責如下。董事會亦設有其他委員會，並可不時組成其他委員會。審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會根據董事會批准的不同章程運作。每個委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址為Www.ampiopharma.com.

審計委員會。我們的審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節成立的，負責監督我們的公司會計和財務報告流程。該委員會還協助我們的董事會監控我們的金融系統以及我們的法律和法規合規性。除其他事項外，我們的審計委員會負責：

6

內容列表

我們審計委員會的成員是賈爾斯先生、布奇先生和史蒂文斯博士。賈爾斯先生是我們的審計委員會主席，並於2010年8月被任命為審計委員會的成員。董事會認定，審計委員會的每位成員均符合國家證券交易所和美國證券交易委員會的金融知識要求，賈爾斯先生符合美國證券交易委員會規則和法規所界定的審計委員會財務專家的資格。本公司董事會認為，審計委員會的組成符合紐約證券交易所美國證券交易所(“紐約證券交易所”)和美國證券交易委員會現行規則和規定對獨立性的要求。

補償委員會。我們的薪酬委員會監督我們的公司薪酬政策、計劃和計劃。除其他事項外，薪酬委員會負責：

我們薪酬委員會的成員是賈爾斯先生、喬伯斯女士和史蒂文斯博士。史蒂文斯博士是我們薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的每一位成員都是董事的非僱員，符合紐約證券交易所美國人的獨立性要求，這一點在《交易法》下頒佈的第16b-3條規則中得到了界定。我們相信，我們薪酬委員會的組成符合紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會規則和條例中適用的獨立性要求。

7

內容列表

我們的賠償委員會每年至少舉行一次會議，並視需要更頻繁地舉行會議。然而，薪酬委員會可不時邀請管理層和其他僱員的各種成員以及外部顧問或顧問發言，提供財務或其他背景資料或建議，或以其他方式參加薪酬委員會的會議。我們的首席執行官不得參與或出席薪酬委員會關於其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定。我們的薪酬委員會擁有聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事薪酬的唯一權力，包括批准顧問的合理費用和其他保留條款的權力。一般來説，薪酬委員會將高管薪酬設定為與薪酬委員會確定的同行公司一致，並激勵公司高管實現公司的公司目標。2021年5月，薪酬委員會聘請第三方顧問審查公司的薪酬結構，並將其與公司的同行羣體進行比較。

在履行其職責時，根據其章程，薪酬委員會可將其任何或全部責任轉授給由薪酬委員會或董事會成員組成的小組委員會，但薪酬委員會不得轉授其對涉及任何高級管理人員薪酬的任何事項的責任，或任何經獨立或非僱員董事委員會批准而根據規則16b-3確定該等薪酬擬豁免受交易所法案第16(B)條約束的任何事項。

提名和治理委員會。我們的提名和治理委員會監督和協助我們的董事會審查和推薦公司治理政策和被提名人進入我們的董事會。除其他事項外，提名和治理委員會負責：

我們提名和治理委員會的成員目前是賈爾斯先生、喬斯女士和史蒂文斯博士。Jobes女士是我們提名和治理委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們的提名和治理委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所美國人的獨立性要求。

我們的提名和治理委員會和董事會尚未為我們的首席執行官制定繼任計劃。馬蒂諾先生目前擔任我們的首席執行官，他的表現令董事會滿意。提名和治理委員會將評估公司在履行職責過程中的繼任需求。

8

內容列表

非員工董事薪酬

我們的薪酬委員會為在截至2021年12月31日的財年向董事會和委員會的非僱員成員支付以下年費：

​

2021年1月1日，董事的每位非員工都獲得了價值20,000美元的年度股票獎勵，即13,513股。董事2021財年的非員工薪酬還包括向每位非員工董事授予年度股票期權，以購買75,000股董事普通股。這些期權的行使價等於授予日的公允價值，並在12個月內按月授予。此外，作為2021年完成的獨立薪酬研究的結果，現有的非僱員董事會成員每人都獲得了一份遞增的股票期權授予，以購買120,000股我們的普通股。這些期權的行使價格等於授予日的公允價值，並在六個月內按月授予。最後，年內加入董事會的非僱員董事獲授予購買150,000股普通股的股票認購權。這些期權的行使價格等於授予日的公允價值，並在36個月內按月等額授予。

2021年的董事薪酬

下表彙總了截至2021年12月31日止年度我們向非僱員董事支付的薪酬。馬蒂諾在2021年10月13日至2021年11月21日期間被視為董事的非員工，並在此期間獲得了薪酬，具體如下所示。作為董事會成員，Macaluso先生沒有獲得額外的報酬。Jobes女士於2022年2月以董事身份加入本公司，故下文未予披露。

​

9

內容列表

​

10

內容列表

我們會報銷非僱員董事因代表我們進行的業務活動而招致、審核和批准的任何自付費用。

​

第11項。高管薪酬

獲任命的行政人員

在截至2021年12月31日的財年，我們任命的高管是：(I)自2021年11月以來一直擔任我們首席執行官的Michael A.Martino，(Ii)自2019年7月以來一直擔任我們的首席財務官兼祕書的Daniel G.Stokely，以及(Iii)自2021年10月以來擔任我們現任總裁/首席運營官、自2017年9月以來擔任首席運營官的Holli Cherevka。邁克爾·馬卡盧索在2021年11月之前一直擔任我們的首席執行官，當時他請了一年的病假。在截至2021年12月31日的年度內，我們並無其他行政人員任職。

關於所有非僱員董事的報酬的討論見上文項目10下。下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們指定的高管獲得的薪酬、支付的薪酬或賺取的薪酬。

指定高級管理人員的薪酬摘要

11

內容列表

12

內容列表

​

我們會報銷與代表我們進行的業務活動有關而招致、審核和批准的任何自付費用。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表提供了截至2021年12月31日每位被任命的高管的未償還股權獎勵摘要：

​

​

13

內容列表

下表提供了截至2021年12月31日每位被任命的高管的未償還限制性股票獎勵摘要。

​

僱傭協議

​

我們與臨時首席執行官Michael A.Martino先生簽訂了一份為期一年的僱傭協議，從2021年11月22日(“生效日期”)生效。該協議規定的年薪為550,000美元，年度可自由支配獎金最高可達Martino先生基本工資的50%(50%)，具體金額將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會確定的個人和公司業績目標的實現情況確定。關於僱傭協議，Martino先生獲授予750,000份購買本公司普通股股份的期權，其中500,000份立即授予，其餘250,000份於生效日期一週年時授予。此外，公司同意授予Martino先生額外的250,000份期權，以在2022年1月1日購買公司普通股的股份，所有這些期權都將在生效日期的一年紀念日授予。

​

2021年10月11日，公司簽訂了新的三年僱傭協議(《馬卡盧索僱傭協議》)與公司首席執行官兼首席執行官邁克爾·馬卡盧索。Macaluso僱傭協議取代本公司先前與Macaluso先生於2019年12月14日訂立的僱傭協議。Macaluso僱傭協議規定，Macaluso先生的年度基本工資為550,000美元，年度酌情獎金最高可達Macaluso先生基本工資的50%(50%)，具體金額將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的個人和公司業績目標的實現情況確定。與Macaluso僱傭協議有關，Macaluso先生獲授予950,000股限制性股票，其中150,000股於Macaluso僱傭協議生效日期歸屬，200,000股於2022年1月1日歸屬，其後每年額外歸屬200,000股，從而所有限制性股票將於2025年1月1日全部歸屬。

​

如果公司無故終止Macaluso先生的僱用(如Macaluso僱傭協議所界定)，或Macaluso先生有充分理由(如Macaluso僱傭協議所界定)終止僱用Macaluso先生，

將有權獲得相當於終止日有效基本工資六個月的一次性遣散費，較少適用的扣繳。此外，Macaluso先生當時持有的所有未償還期權和限制性股票獎勵的歸屬和可行使性將全面加快。一旦發生控制權變更(根據Macaluso僱傭協議的定義)，Macaluso先生持有的所有未償還股票期權、限制性股票和其他基於股票的授予將立即和不可撤銷地歸屬並可行使，對此的任何限制將失效。

​

14

內容列表

2021年10月11日，公司簽訂了新的三年僱傭協議(《斯托克利僱傭協議》)公司首席財務官兼首席財務官丹尼爾·斯托克利。斯托克利僱傭協議取代及取代本公司先前與斯托克利先生於2019年7月9日訂立的僱傭協議。Stokely僱傭協議規定，每年基本工資為335,000美元，年度酌情獎金最高可達Stokely先生基本工資的50%(50%)，具體金額將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的個人和公司業績目標的實現情況確定。關於Stokely僱傭協議，Stokely先生獲得335,000股限制性股票，其中67,000股於Stokely僱傭協議生效日期歸屬，67,000股於2022年1月1日歸屬，此後每年額外歸屬67,000股，從而所有限制性股票將於2025年1月1日全部歸屬。

​

如Stokely先生被本公司無故終止聘用(定義見Stokely僱傭協議)或Stokely先生有充分理由(定義見Stokely僱傭協議)終止聘用，他將有權獲得相當於終止日期生效的基本工資六個月的一次性遣散費，但扣除適用的扣繳款項。此外，斯托克利當時持有的所有未償還期權的歸屬和可行使性將全面加快。一旦發生控制權變更(定義見斯托克利僱傭協議)，斯托克利先生持有的所有未償還股票期權、限制性股票和其他基於股票的授予將立即和不可撤銷地歸屬並可行使，對其的任何限制將失效。

​

2021年10月11日，本公司與切列夫卡女士簽訂了切列夫卡僱傭協議。切列夫卡僱傭協議取代及取代本公司先前與切列夫卡女士於2019年9月16日訂立的僱傭協議。切列夫卡僱傭協議規定，切列夫卡女士將擔任公司總裁兼首席運營官，年基本工資為375,000美元，年度酌情獎金最高可達切列夫卡女士基本工資的50%(50%)，具體金額將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的個人和公司業績目標的實現情況確定。與切列夫卡僱傭協議有關，切列夫卡女士獲得500,000股限制性股票，其中100,000股在切列夫卡僱傭協議生效之日歸屬，100,000股於2022年1月1日歸屬，此後每年額外歸屬100,000股，從而所有限制性股票將於2025年1月1日全部歸屬。

​

如果公司無故終止對Cherevka女士的僱用(如Cherevka僱傭協議所界定)，或Cherevka女士有充分理由(如Cherevka僱傭協定所界定)終止僱用Cherevka女士，則她將有權獲得一筆相當於終止之日生效的基本工資六個月的遣散費，減去適用的扣繳款項。此外，切列夫卡女士當時持有的所有尚未執行的期權的歸屬和可行使性將全面加快。一旦發生控制權變更(根據《切列夫卡僱傭協議》的規定)，切列夫卡女士持有的所有未償還股票期權、限制性股票和其他基於股票的授予將立即和不可撤銷地授予並可行使，對此的任何限制均應失效。

上述僱傭協議的這一描述並不聲稱是完整的，並受上述協議全文的約束和限制，這些協議作為證物提交到公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

每位高級管理人員每年均有資格獲得酌情的年度獎金，獎金將由董事會的薪酬委員會根據薪酬委員會制定的個人業績和公司業績目標確定。適用於主管官員的這些目標包括：(I)獲得成功的臨牀試驗結果，以及(Ii)準備和遵守財政預算。馬蒂諾、馬卡盧索、斯托克利和切列夫卡的年度獎金目標金額為適用基本工資的50%，但實際獎金可能更高，也可能更低。

​

終止或控制權變更時的潛在付款

根據我們的每一份高管聘用協議，我們的高管團隊成員(每位高管)，如果他們的僱傭被公司無故終止或高管有充分理由終止，將有權獲得一筆相當於其在#年日生效的基本工資6個月的遣散費。

15

內容列表

終止、不太適用的預扣和某些抵消性付款。此外，我們的行政人員所持有的所有尚未完成的股權獎勵(不包括以表現為基礎的獎勵)的歸屬和可行使性將全面加快。該行政人員所持有的任何業績獎勵，只有在與該獎勵有關的適用期間完結時符合適用的表現標準時，才會成為歸屬及可予行使，屆時該業績獎勵將成為歸屬並可按比例行使，方法是將該獎勵乘以分數，分數的分子為該行政人員在適用業績期間受僱於本公司的完整月數，而分母為該業績期間的總月數。在適用的業績期間內未達到業績標準的任何業績獎勵將在該期間結束時終止。所有遣散費，減去適用的税款和預扣款項，均須由本公司執行並以本公司可接受的形式提交一份全面豁免，並進一步以遵守其僱傭協議項下的保密、非邀約、競業禁止、知識產權和終止後合作義務為條件。如本公司或行政人員無充分理由而終止僱傭關係，本公司將不會支付遣散費。

“好的理由”是指，未經本公司主管人員書面同意：

就馬蒂諾先生而言，“原因”是指由董事會多數成員自行決定：

16

內容列表

“原因”是指，就Macaluso先生、Stokely先生和Cherevka女士而言，由董事會多數成員全權酌情決定：

我們與高管簽訂的僱傭協議並未規定根據《守則》第280G條支付“總付”款項。

下表列出了截至2022年4月20日我們普通股的受益所有權信息：

我們已經按照美國證券交易委員會規則確定了實益所有權。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，被視為已發行普通股的數量包括在行使各自個人或集團持有的期權和認股權證後可發行的股份，這些股份可能在2022年4月20日後60天內行使或轉換。

為了計算每個人或集團的所有權百分比，2022年4月20日後60天內可行使的該個人或集團的股票期權和認股權證包括在內，但不包括任何其他個人或集團的股票期權或認股權證。所有權是基於2022年4月20日發行的227,186,867股普通股。

本公司並不知悉任何已導致或可能於其後日期導致本公司控制權變更的安排。

除非另有説明，並受任何適用的社區財產法的約束，據我們所知，下表中列出的每位股東對上市股份擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，否則

17

內容列表

下面，表中列出的每個股東的地址是C/o Ampio PharmPharmticals，Inc.，373 Inverness Parkway，Suite200，Englewood，Colorado 80112。

​

*代表擁有公司1%以下的股份’已發行的普通股。

18

內容列表

​

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

​

​

關聯方交易

2022年2月4日，Ampio PharmPharmticals，Inc.公司“)簽訂研究服務協議(”研究服務協議“)與創傷研究有限責任公司(”創傷研究“)。創傷研究是由大衞·巴爾博士控制的實體，也就是公司的董事。根據研究服務協議，本公司和創傷研究公司可簽訂一項或多項研究項目任務(每個和“賦值“)，公司將支付每項任務中規定的費用，而創傷研究將提供指定的研究服務。巴爾博士-或將擔任首席調查員(首席調查員“)指導和監督每項任務下的研究服務。本協議在雙方終止之前一直有效。為履行研究服務協議，本公司與創傷研究公司於2022年2月4日簽訂了一項轉讓協議(“2022年作業“)，由此創傷研究將與Ampion進行體外研究，以研究軟骨形成和炎症體的作用機制。根據2022年任務的條款，公司將向Trauma Research支付總計250,000美元，在未來12個月內按月平均分期付款，以及某些第三方傳遞成本，目前估計總計為150,000美元，將按成本償還給Trauma Research。2022年的分配預計終止日期為2023年1月23日。2022年作業的全文可以在研究服務協議的附件A中找到。

​

於2022年2月4日，本公司簽訂個人服務協議(“個人服務協議“)與巴爾博士-或。根據個人服務協議，公司將向Bar博士支付作為首席調查員的服務的年度金額250,000美元，按季度等額支付。這將取代巴博士作為本公司董事有權收取的任何董事會費用，不包括授予董事會成員的任何購股權或股份。本協議將在研究服務協議終止時終止。

​

上述對研究服務協議及個人服務協議的描述並不完整，並參考該等協議的全文加以保留，其副本將作為證物提交至本公司截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告。

​

除了本文和上文“高管薪酬”部分討論的董事和高管薪酬安排外，自2021年1月1日以來，我們從未參與過任何交易，其中金額

19

內容列表

所涉權益超過或將會超過120,000美元或過去兩個完整財政年度截至年底本公司總資產平均值的1%，而任何董事、行政總裁或持有超過5%任何類別我們有表決權股份的人士或其直系親屬或與彼等任何實體有關聯的實體曾經或將擁有重大權益。

關聯方交易的政策和程序

我們的政策是，我們的高管、董事、被選舉為董事的被提名人、超過5%的任何類別普通股的實益擁有人以及任何上述人士的直系親屬，在未經我們的審計委員會事先同意的情況下，不得與我們進行關聯方交易，但須遵守下文所述的預先批准例外情況。如果事先批准不可行，那麼關聯方交易將在審計委員會下一次預定的季度會議上審議。在批准或拒絕任何該等建議時，吾等審核委員會將考慮吾等審核委員會所掌握及認為相關的相關事實及情況，包括但不限於，交易條款是否不遜於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款，以及關聯方在交易中的投資意向程度。本公司董事會已授權審計委員會主席預先批准或批准任何要求吾等與關聯方訂立交易的請求，涉及金額少於120,000美元且主席並非關聯方。我們的審計委員會還將審查其認為預先批准的某些類型的關聯方交易，即使涉及的總金額不超過120,000美元，包括高管聘用、董事薪酬、與其他組織的某些交易、所有股東按比例獲得利益的交易、涉及競爭性投標的交易、受監管的交易以及某些與銀行相關的服務。

董事獨立自主

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。《紐約證券交易所美國人》的上市規則要求董事會的大多數成員都是獨立的。《紐約證券交易所美國人》的規則要求，除特定的例外情況外，我們的審計、薪酬、提名和治理委員會的每一名成員都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3規定的獨立性標準。根據紐約證券交易所美國人的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事在履行其職責時行使獨立判斷的情況下，該董事才有資格成為“獨立的董事”。

上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(I)直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(Ii)該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

2021年5月，董事會對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關他或她的背景、工作和關聯關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會認定，當時代表我們五名董事中三名的Coelho先生、Giles先生或Stevens博士都沒有任何關係會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷，並且這些董事中的每一位都是紐約證券交易所美國人所定義的“獨立”。董事會還認定，賈爾斯、科埃略和史蒂文斯博士在2021年期間組成了我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會，他們滿足了適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國規則建立的這些委員會的獨立性標準。

在2021年12月和2022年2月，我們的董事會分別對由於Buchi先生和Jobes女士的加入而對其組成進行了類似的審查，並確定Buchi先生和Jobes女士之間的關係不會干擾行使獨立判斷來履行董事的責任，並且這些董事都是紐約證券交易所美國人所定義的“獨立”董事。我們的董事會還決定，我們的審計委員會成員Buchi先生和Jobes女士以及我們的薪酬委員會成員，

20

內容列表

符合適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國規則建立的委員會的獨立性標準。

在作出上述決定時，本公司董事會已考慮每名非僱員董事與本公司的關係，以及董事會認為與決定其獨立性有關的所有其他事實及情況，包括每名非僱員董事實益擁有本公司普通股的情況。

​

本公司的獨立註冊會計師事務所為摩斯·亞當斯律師事務所、發證處科羅拉多州丹佛市，PCAOB ID：659.

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP在所述各個時期提供的專業服務的累計費用：

​

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所服務的政策

我們的審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會認識到這一責任，制定了一項政策，預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層應向審計委員會提交一份聘書，供審計委員會核準，提供下列四類服務中每一類預計在該年度內提供的服務的説明和估計費用：

21

內容列表

在聘請獨立註冊會計師事務所之前，審計委員會按服務類別和估計成本預先批准這些服務，如聘用信中進一步指出的那樣。這些費用是作為公司年度/定期預算和預測過程的一部分編制預算的，審計委員會要求獨立註冊會計師事務所和管理層按服務類別在全年定期報告實際費用與預算。在本年度內，可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供最初預先批准中未考慮到的額外服務的情況。在這些情況下，審計委員會要求在聘請獨立註冊會計師事務所提供此類服務之前獲得具體的預先批准。

審計委員會可將預先批准權授予其一名或多名成員。被授予這種權力的成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

上述Moss Adams LLP的所有服務在提供這些服務之前都事先得到了審計委員會的批准。

第四部分

(A)(1)財務報表

以下文件作為本表格10K的一部分提交，如F-1頁財務報表索引所述。

22

內容列表

†之前是在最初的申請中提交的。

(A)(2)財務報表附表

不適用。

(A)(3)展品

23

內容列表

​

24

內容列表

​

​

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

​

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於2022年5月2日由以下注冊人以登記人的身份簽署。

​

25