94,739,154股A類普通股，每股面值0.0001美元(公司A類普通股和每股A類普通股)，包括以下A類普通股(合計為普通股)：

最多7,533,463股A類普通股，包括(I)根據合併日期達成的私募發行的5,816,770股(定義見合併協議(定義見下文))(已發行PIPE股份)和(Ii)根據PIPE認購協議可額外發行的1,716,693股A類普通股 (定義如下)(可發行PIPE股份與已發行PIPE股份一起，FIPE股份)；

最多1,500,000股A類普通股，包括(I)根據預購合同(定義如下)向 CFAC Holdings V，LLC(發起人)發行的1,250,000股A類普通股(已發行的預購股份)和(Ii)根據預購合同可發行的額外250,000股A類普通股(可發行的預購股份，連同已發行的預購股份，預購股份)；

最多發行6,850,000股A類普通股，包括根據合併協議條款向保薦人發行的6,250,000股A類普通股，以及根據合併協議條款向保薦人發行的額外600,000股A類普通股(合計為保薦人CF V合併股份)；

根據X系列優先股東協議(定義如下)，可向Nettar Group Inc.(Nettar Group Inc.)X系列優先股的某些前持有人發行最多535,085股A類普通股(可發行的前Nettar持有者股票)；

最多2,208,229股A類普通股，包括(I)向保薦人的關聯公司發行2,058,229股A類普通股，以代替根據Cantor費用函協議的條款欠他們的諮詢費和其他費用(已發行的CF&C股)，以及(Ii)根據Cantor費函可向保薦人發行的額外A類普通股150,000股(可發行的CF&C股，連同已發行的CF&C股，即發行的CF&C股)；

最多985,026股A類普通股，包括：(I)向保薦人的關聯公司發行的788,021股A類普通股，以償還根據Cantor本票條款欠下的債務(已發行保薦人債務股份)和(Ii)根據Cantor本票條款可向保薦人的關聯人發行的197,005股額外A類普通股(可發行保薦人債務股份，連同已發行的保薦人債務股份、保薦人債務股份和可發行保薦人股份 以及可發行管道股份、可發行遠期購買股份、可發行的前Nettar Holder股票和可發行的CF&C股票(可發行普通股)；

根據Liberty認購協議(定義如下)，向Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings，LLC(Liberty Investor)發行最多20,000,000股A類普通股(已發行Liberty股票，連同已發行的管道股份、已發行的遠期購買股份、已發行的CF&C 股份和已發行的保薦人債務股份，已發行普通股)；

最多13,662,658股A類普通股，將根據備忘錄和章程細則(定義見下文)的條款轉換同等數量的B類普通股 每股面值0.0001美元的本公司普通股(轉換前股份)(轉換 股)；

最多533,333股A類普通股，可根據CFV交換的認股權證文件(定義見下文)按行使價每股11.50美元購買A類普通股 (11.50美元認股權證)(11.50美元認股權證)；

根據Liberty認股權證協議(定義見下文)和Liberty顧問費認股權證協議(定義見下文)(合計10.00美元的Liberty認股權證)(共10.00美元的Liberty認股權證)，最多可發行7,500,000股A類普通股，以根據Liberty認股權證協議(定義見下文)以行使價10.00美元購買A類普通股。

可在行使認股權證時發行最多15,000,000股A類普通股 根據Liberty認股權證協議發行的行使價為每股15.00美元的A類普通股(15.00美元Liberty認股權證)(15美元自由認股權證股票)；

行使認股權證可發行最多2,500,000股A類普通股，以購買2,500,000股A類普通股，收購價為每股20.00美元，根據PIPE認股權證協議(定義見下文)(20.00美元PIPE認股權證)(20美元PIPE認股權證)；

最多15,931,360股A類普通股，可根據哥倫比亞認股權證協議(定義如下)以每股2.51635975美元的行使價購買A類普通股(哥倫比亞認股權證，連同11.5美元的認股權證、10.00美元的自由認股權證和20.00美元的管道認股權證股票，認股權證股份)；以及

最多13,662,658股A類普通股，將根據備忘錄和章程細則(定義見下文)的條款轉換同等數量的每股面值0.0001美元的B類普通股(轉換前股份)(轉換 股)；以及

41,464,693份認股權證購買A類普通股(合稱認股權證) 包括：

533,333 US$11.50 Warrants;

7,500,000美元10美元的自由認股權證；

15,000,000美元15，00美元的自由權證；

2,500,000美元20美元的管道認股權證；以及

15,931,360哥倫比亞大學的逮捕令。

已審查的文檔

2022年4月29日在英屬維爾京羣島公司事務登記處(公司事務登記處)存檔並供公眾查閲的公司公共記錄，包括公司註冊證書及其組織章程大綱和章程細則(備忘錄和章程細則)。

從2000年1月1日起在司法執行管理系統上保存並於2022年4月29日在英屬維爾京羣島高等法院書記官處(高等法院書記官處)查閲的電子記錄所得的訴訟記錄。

本公司董事會於2021年7月28日、2021年8月10日、2021年11月10日、2021年12月23日、2022年1月19日、2022年1月25日和2022年2月10日通過的決議，以及本公司當時唯一成員於2021年11月10日和2022年1月25日通過的決議(合計為決議)。

由梅普爾斯企業服務(BVI)有限公司、公司的註冊代理(註冊代理的證書)簽發的、註明日期的任職證書。

由公司事務註冊處處長於日期 簽發的有關公司的良好聲譽證書(良好聲譽證書)。

公司董事出具的證書(董事證書)。

2022年3月17日收到的公司成員登記冊副本(成員登記冊)。

註冊聲明。

本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年1月25日簽訂的轉讓、假設及修訂協議，並經Cantor Fitzgerald&Co.同意，以及其中提及的日期為2021年1月28日的認股權證協議(CFV交換了認股權證文件)。

一份日期為2022年1月25日的Nettar與本公司之間的轉讓和假設協議，以及其中提及的Nettar與Columbia River Investment Limited之間日期為2021年3月8日的購買股份的認股權證，其中規定了哥倫比亞認股權證(哥倫比亞認股權證文件)。

本公司、CF Acquisition Corp.V、Ganymede Merge Sub 1 Inc.、Ganymede Merge Sub 2 Inc.和Nettar之間於2021年7月5日簽署的合併協議和計劃(合併協議)。

本公司、作為託管代理的大陸股票轉讓信託公司與保薦人之間於2022年1月25日簽訂的關於本公司股份的股份託管協議(股份託管協議)。

Satellogic V Inc.(前身為CF Acquisition Corp.V) (SPAC)、Cantor Fitzgerald&Co.(CF&CO？)和本公司於2022年1月18日簽訂的信函協議(Cantor費用信函協議)。

SPAC、Cantor Fitzgerald&Co.和本公司於2022年1月18日簽訂的信函協議是參照SPA與CF&CO之間於2021年4月21日(經修訂)的特定信函協議(《BCMA修正案》)簽訂的。

Nettar和Cantor Fitzgerald Securities之間日期為2021年12月23日的有擔保本票(CFS)(原始Cantor本票)。

CFS、Nettar和公司之間於2022年1月18日就Cantor本票簽訂的信函協議(Cantor本票協議，經Cantor本票協議更改的原始Cantor本票，Cantor本票)。

修訂並重述本公司與保薦人之間日期為2021年7月5日的遠期購買合同 修改並重申保薦人與SPAC之間最初日期為2021年1月28日的某些遠期購買合同(遠期購買合同)，其中規定發行遠期購買股份和遠期購買認股權證(遠期購買合同認股權證文件)。

SPAC、本公司和Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings(Liberty訂户)於2022年1月18日簽署的認購協議(Liberty認購協議)，規定發行某些A類普通股(Liberty認購股份)。

本公司與Liberty訂户之間於2022年2月10日簽訂的修訂並重述的信函協議，僅供埃米利亞諾·卡吉曼和贊助商各自指定的目的(《Liberty Letter協議》)。

本公司與大陸股票轉讓信託公司(CST)於2022年2月10日簽訂的認股權證協議(自由認股權證協議)，規定發行10美元的自由認股權證和15美元的自由認股權證。

本公司與CST之間於2022年2月10日簽訂的認股權證協議(Liberty 諮詢費認股權證協議)，規定發行10美元的Liberty認股權證。

本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年1月25日簽訂的認股權證協議(PIPE認股權證協議，以及與CFV交換的認股權證文件、哥倫比亞認股權證文件、遠期購買合同認股權證文件、Liberty認股權證協議和Liberty諮詢費認股權證協議以及認股權證文件)。

一份日期為2021年7月5日的X系列優先股股東協議，由保薦人、本公司和Nettar(《X系列優先股股東協議》)的保薦人、保薦人和Nettar之間簽署。

就每一家Metora Capital Partners，LP、Kepos Alpha Master Fund L.P.、Hana Financial Investment Co. Ltd.、Alyeska Master Fund，L.P.、保薦人LA SAT Holdco LLC和Kepos Carbon Transform Master Fund L.P.(各為一家PIPE投資者)，CF Acquisition Corp.V、Nettar、 公司和PIPE投資者於2021年7月5日簽訂的認購協議(PIPE認購協議)包括每份PIPE認購協議的附錄，如果由PIPE投資者簽署，規定發行20美元的認股權證(PIPE-UP附錄)。

假設

該等文件已獲或將獲所有相關方或其代表根據所有相關法律(有關本公司的法律除外，英屬維爾京羣島的法律)授權及正式籤立及無條件交付。

根據紐約州法律(相關法律)和所有其他相關法律(對本公司而言，英屬維爾京羣島法律除外)的條款，這些文件對所有相關方具有或將具有法律效力、約束力和可執行性。

選擇相關法律作為文件的管轄法律是本着善意作出的，將被視為有效和具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區(英屬維爾京羣島除外)的法院將根據相關法律和所有其他相關法律(英屬維爾京羣島法律除外)予以支持。

如果單據已以草稿或未註明日期的形式提供給我們，則該單據將由各方以實質上與提供給我們的最後版本相同的形式正式簽署、註明日期並 無條件交付，並且，如果我們已獲得標記為顯示對先前草稿的更改的單據的連續草稿，則所有此類更改都已被準確標記。

提供給我們的文件的副本、符合要求的副本或草稿均為原件的真實完整副本或最終形式的副本，而提供給我們的文件的翻譯是完整和準確的。

所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

各方根據所有相關法律及法規(與本公司有關的英屬維爾京羣島法律及法規除外)訂立、籤立、無條件交付及履行文件項下各自義務的能力、權力、權力及法定權利。

保證我們審查過的所有公司公共記錄都是準確的，我們在公司事務登記處和高等法院登記處針對本公司進行的查冊所披露的信息是真實和完整的，該等信息此後從未被更改過，該等查冊沒有未能披露任何已交付登記但在我們查冊之日並未出現在公共記錄上的信息。

本公司或其代表並無或將不會向英屬維爾京羣島公眾發出認購任何普通股或認股權證的邀請。

會員名冊的完整性和準確性。

本公司不是任何國家的主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

本公司並無任何合約或其他禁止或限制(英屬維爾京羣島法律規定除外)禁止或限制本公司訂立及履行文件所規定的義務。

根據文件支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項都不代表或將代表犯罪行為的收益(如《刑事行為收益法》(修訂本)所定義)。

根據任何法律(英屬維爾京羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。具體地説，我們沒有對相關法律進行獨立調查。

本公司的會議紀要或公司記錄(吾等尚未查閲) 並無任何內容會或可能會影響下文所載意見。

關於將發行的普通股代價(全部或部分為非金錢)，本公司董事須於發行該等普通股前通過決議案，列明：(A)該等普通股的發行入賬金額；及(B)本公司董事認為，非金錢代價及金錢代價(如有)的現值不少於該等普通股發行的入賬金額。

對於將以現金以外的全部或部分代價發行的普通股，本公司將收到適用的非貨幣代價和金錢代價(如有)，而對於將以現金代價發行的普通股，本公司將收到發行有關普通股的 適用現金代價。

在根據適用的認股權證文件的條款和條款將每個認股權證行使為認股權證份額時(每次此類行使，一次認股權證行使)：

英屬維爾京羣島的法律(包括該法(定義見下文))不會以對授權證工作產生實質性影響的方式作出改變。

公司將不會被註銷或清盤；以及

認股權證中有關認股權證行使的條款及條款以及備忘錄及章程細則的條款將不會被更改、修訂或重述。

根據備忘錄和細則的條款和規定，每次將轉換前股份轉換為 轉換股份時(每次此類轉換，一次轉換)：

英屬維爾京羣島的法律(包括該法)將不會以對轉換產生實質性影響的方式發生變化；

所有已發行的轉換前股票將作為全額支付 和不可評估的股票發行；

公司將不會被註銷或清盤；以及

本備忘錄及細則所載與轉換有關的條款及規定不會 被更改、修訂或重述。

如決議案規定或規定董事或本公司高級職員釐定本公司將發行或授出的普通股及/或認股權證(視情況而定)的最終數目及將獲發行或授出該等普通股及/或認股權證的人士(視乎適用而定)，則獲授權的董事或本公司高級職員須於任何該等發行或授出前決定或將釐定(視乎適用而定)本公司將發行或授出的普通股及/或認股權證的最終數目。

意見

本公司是一家股份有限公司，根據英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)(該法案)註冊成立為有限責任公司，在公司事務登記處信譽良好，並根據英屬維爾京羣島法律有效存在。

根據註冊聲明擬由出售證券持有人發售的普通股(包括根據認股權證文件的條款於每次行使認股權證時將發行的認股權證股份及每次換股時的兑換股份)已獲正式授權發行。僅根據我們對成員名冊的檢查 ，已發行普通股為有效發行、已繳足股款和不可評估。如本公司根據註冊説明書及/或適用文件所載的條款及根據註冊説明書及/或適用文件所載的條款，按按註冊説明書及/或適用文件所載的代價悉數支付而發行可發行普通股，則該等可發行普通股將獲有效發行、繳足股款及 不可評估。當本公司根據登記聲明及/或適用文件所載代價悉數支付，並根據登記聲明及/或適用文件所載條款發行認股權證股份時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估。換股股份將於根據備忘錄及章程細則所載條款進行換股後有效發行、繳足股款及不可評税。根據英屬維爾京羣島的法律，只有在成員登記冊上登記的股票才能發行。

認股權證文件的籤立、交付及履行已獲 公司及其代表授權，假設認股權證文件已由本公司的董事為本公司及代表本公司籤立及無條件交付，則認股權證文件已代表本公司妥為籤立及交付， 構成本公司可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的義務。

資格

本公司根據文件承擔的義務不一定在所有 情況下根據其條款強制執行。特別是：

強制執行可能受到破產、資不抵債、清算、重組、債務調整或暫停或其他與債權人權利有關、保護或影響債權人權利的普遍適用法律的限制；

強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，可能沒有特定的 履約等公平補救措施，除其他外損害賠償被認為是適當的補救辦法；

如果要在英屬維爾京羣島以外的法域履行義務，在根據該法域的法律將違法的範圍內，這些義務可能不能在英屬維爾京羣島強制執行；

有些債權可能被有關時效法規禁止，或可能或可能成為抵銷、反請求、禁止反言和類似抗辯的抗辯；以及

英屬維爾京羣島法院有權以貨幣對有關義務作出判決。

為了使公司在英屬維爾京羣島的法律下保持良好的信譽，必須向公司事務登記處支付每年的申請費。

根據英屬維爾京羣島法律，成員登記冊為表面上看股份所有權的證據和 本登記冊不會記錄第三方在該等股份中的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向英屬維爾京羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，英屬維爾京羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據吾等所知，此等申請很少於英屬維爾京羣島提出，就第3.2段所載意見而言，吾等於本意見函件日期並無所知的情況或事實事項可恰當構成申請更正本公司股東名冊的命令的依據，但若該等申請是就本公司的普通股提出的，則該等 股份的有效性可能須由英屬維爾京羣島法院重新審查。

除特別聲明外，我們不對本意見引用的任何文件或文書中或本意見所指交易的商業條款中可能由本公司作出或就本公司作出的任何陳述和保證 置評。

在本意見書中，短語“不可評估”指，就發行股份而言，在無合約安排或根據組織章程大綱及章程細則承擔責任的情況下，股東無責任就有關股份向本公司資產作出進一步貢獻(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。