根據2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-262699

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修正案

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

衞星公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

英屬維爾京羣島		6770		不適用
(法團的司法管轄權或 組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

Ruta 8公里17,500公里，Edifo 300公里

Ofi ina 324 Zonamérica

6、蒙得維的亞，烏拉圭，91600

00-598-25182302

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

裏克·鄧恩

衞星邏輯公司

首席財務官

德爾堡街210號

北卡羅來納州戴維森28036

(704) 894-4482

(代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號，用於服務 )

複製到：

Alan I.附件，Esq.

弗洛拉·R·佩雷斯，Esq.

格林伯格·特拉里格，P.A.

333 S.E. 2^發送大道

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131

Tel: (305) 579-0576

Fax: (305) 579-0717

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後儘快生效。

如果根據1933年證券法(修訂後的證券法)下的規則415 ，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請選中以下框。

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行 發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選 下面的框，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)可能決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前， 出售證券持有人不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年5月2日

初步招股説明書

衞星公司

94,739,154股A類普通股

41,464,693份認股權證

由出售證券持有人提供

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(出售證券持有人)或其許可受讓人不時提出並出售最多(A)94,739,154股Satellogic Inc.(該公司)A類普通股，其中包括(I)最多7,533股，463由有限數量的 合格機構買家以及機構和個人認可投資者實益持有的A類普通股，這些投資者在企業合併結束時以每股8.00美元的有效價格購買(假設如本文所述的 增發股份的最大數量)，(Ii)根據遠期購買合同以每股8.00美元的有效價格向保薦人發行的最多1,500,000股A類普通股(假設如本文所述的最大增發數量)，(Iii)可向某些前Nettar X系列優先股持有人發行最多535,085股A類普通股，有效價格為每股8美元(假設如本文所述，已發行最多 股額外股份)，(Iv)向保薦人和CF V的前獨立董事發行6,250,0000股A類普通股，以換取保薦人和該等董事以每股0.003美元的價格收購與成立CF V相關的CFV B類普通股，(V)600，000發行給保薦人的A類普通股，以換取保薦人因CFV私募而獲得的A類普通股，價格為每股10.00美元，(Vi)向保薦人的關聯公司發行最多2,208,229股A類普通股，以代替應支付的諮詢費和其他費用，有效價格為每股8.00美元(假設如本文所述，已發行最多 股額外股份)，(Vii)最多985股, (Ii)根據Liberty認購協議發行的A類普通股(包括20,000,000股A類普通股)，發行價格為每股7.50美元；(Ix)可向Nettar創始人兼首席執行官Emily iano Kargieman發行的A類普通股13,662,658股，在無額外代價轉換我們的B類普通股時，(br}在業務合併結束時向Nettar的創始人發行B類普通股，以換取他在Nettar的普通股和優先股，他免費獲得了這些股份；(X)533,333股A類普通股，可在行使行使價為每股8.63美元的權證(認股權證)時發行；(Xi)7,500,000股A類普通股，可在行使行使價為每股10.00美元的認股權證時發行(行使價10.00美元Liberty 權證)，(Xii)15,000,000股行使價為每股15，00美元的認股權證(行使價為每股15，00美元的自由權證)；(十三)2,500,000股行使價為每股20美元的認股權證(行權證)；及(十四)15,931,360股可於行使價為每股2.51635975美元的認股權證轉換後發行的A類普通股(哥倫比亞權證)及(B)41,464，693份認股權證購買A類普通股，包括(I)533,333美元8.63美元認股權證、(Ii)7,500,000美元Liberty認股權證、(Iii)15,000,000美元Liberty認股權證、(Iv)2,500,000 PIPE 認股權證及(V)15,931,360股哥倫比亞認股權證。除本招股説明書所述者外？與已發行證券相關的信息，並無就在此登記的任何認股權證支付單獨代價。本招股説明書更詳細地介紹了業務 組合。請參見？招股説明書摘要：最近的發展和業務合併。？有關正在註冊的證券和出售證券持有人的更多詳細信息，請參閲本招股説明書與已發行證券相關的信息”.

如果在此登記的所有認股權證均以現金方式行使，我們將獲得總計394,691,696.86美元的 。然而，我們只有在權證持有人行使認股權證時才會收到這類收益。在本招股説明書涵蓋的 權證中，目前只有533,333權證可自由行使和轉讓。剩餘的認股權證目前不能行使，或受轉讓限制的限制，詳情見 證券描述：認股權證？？2022年4月4日，我們的A類普通股在納斯達克的收盤價為9.25美元，分別比10美元的Liberty權證、15美元的Liberty權證和管道權證的行使價低0.75美元、5.75美元和10.25美元，分別比8.63美元的權證和哥倫比亞的權證高出0.62美元和6.7336425美元。哥倫比亞的認股權證要到2022年7月24日才能行使。如果我們A類普通股的市場價格不從當前水平上漲，則除了8.63美元的認股權證和哥倫比亞認股權證以外的任何認股權證(相當於44,691,696.79美元的收益)將被行使的可能性很小。我們預計將行使認股權證所得的淨收益用於一般公司用途，並實施我們的業務計劃，儘管我們相信我們可以用手頭的現金為我們的運營和業務計劃提供資金。我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書提供的證券銷售中獲得任何收益。然而，除承銷折扣和佣金外，我們將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售證券持有人根據本招股説明書處置任何證券所產生的任何其他費用。

本公司登記本招股説明書所涵蓋的A類普通股及認股權證，並不表示本公司或任何出售證券持有人將發行、要約或出售任何A類普通股或認股權證(視乎情況而定)。銷售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書涵蓋的A類普通股或認股權證，但在某些情況下須遵守適用的鎖定限制。如上所述，出售證券持有人以無代價至8.00美元的價格購買了本招股説明書涵蓋的A類普通股，該價格等於或低於公眾投資者在SPAC IPO中購買的每單位10.00美元的價格。我們的A類普通股和8.63美元的權證在2022年4月4日在納斯達克的收盤價分別為9.25美元和0.9251美元， 。我們的其他權證均未在任何證券交易所上市交易。因此，即使A類普通股的市場價格低於每股10.00美元，出售證券持有人在出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股時也可能實現正回報率，在這種情況下，公眾股東的投資回報率可能為負。緊接本註冊書生效後，在本註冊書上登記的9,920,136股A類普通股由證券持有人以低於當前市價的價格(假設發行了本文所述的最大增發數量)購買，將能夠 根據本註冊書出售，這可能對A類普通股的市場價格產生重大負面影響。另外74,844, 018持有人以無代價至8.00美元(假設發行本文所述的最高增發股份數目)的價格購入的A類普通股，且目前受禁售期限制的A類普通股將可於 該等A類普通股的禁售期屆滿時根據本登記聲明出售，這可能會對當時A類普通股的市價造成重大負面影響。有關適用於根據本註冊聲明提供的某些證券的鎖定限制的更多詳細信息，請參閲與已發行證券相關的信息。我們提供了有關出售證券持有人如何轉售A類普通股或認股權證的更多信息配送計劃.”

我們是外國私人發行人，正如適用的美國證券交易委員會規則所定義的那樣，我們是新興成長型公司，這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定義，並且有資格獲得上市公司 的更低披露要求。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何招股説明書補充或修訂。 投資本公司的證券涉及風險。請參見？風險因素從本招股説明書第26頁開始。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性 進行評判。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

PROSPECTUS DATED , 2022

目錄

關於這份招股説明書			II
匯率列報			II
財務報表列報			三、
行業和市場數據			三、
常用術語			v
有關前瞻性陳述的警示説明			十二
招股説明書摘要			1
產品的概要條款			15
精選的CFV歷史財務數據			20
衞星曆史財務數據精選			23
精選未經審計的備考簡明合併財務信息			24
危險因素			26
未經審計的備考合併財務信息			68
收益的使用			74
股利政策			74
大寫			75
生意場			77
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			91
董事會和執行管理層			109
證券説明			116
某些關係和關聯人交易			125
大股東			128
出售證券持有人			130
物料税考慮因素			133
配送計劃			143
與發售相關的費用			148
根據美國證券法送達訴訟程序和執行民事責任			149
法律事務			150
專家			151
在那裏您可以找到更多信息			152
財務報表索引			F-1
第II部分招股説明書不需要的資料			II-1

i

關於這份招股説明書

您只應依賴本招股説明書中包含的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充，或由我們或代表我們編寫的任何自由寫作的招股説明書。任何修訂或補充均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，前提是該等修改或補充中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。請參見？在那裏您可以找到更多信息.”

吾等或出售證券持有人均未授權任何其他人士向閣下提供不同或額外的資料。 我們和銷售證券持有人均不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期或本招股説明書所述的其他日期是準確的，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能在該日期之後發生了變化。本招股説明書包含本招股説明書中描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書中提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本，如第您可以在哪裏找到更多信息 .”

無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。除本招股説明書另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書中出現的公司名稱、徽標和其他商標及服務標誌均為公司財產。本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可在不使用^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明其各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張他們對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

由於四捨五入，本招股説明書中出現的某些金額可能不是總和。

匯率列報

為方便起見，本招股説明書中描述的某些金額均以美元表示，未來以美元表示時，由於匯率波動的影響，此類金額可能與本招股説明書中所述的金額不同。

II

財務報表列報

Cf V

CFV的歷史財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)以美元列報的。

Nettar Group Inc.

本招股説明書中包含的Nettar Group Inc.截至2021年12月31日的經審計的合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，並以美元計價。Nettar Group Inc.在本招股説明書中的不同地方提到了非IFRS財務指標，包括調整後的EBITDA，這些指標在《國際財務報告準則》中有更全面的解釋管理層對公司財務狀況及業績的探討與分析業務--非國際財務報告準則財務措施？？非國際財務報告準則信息的列報不應被孤立地考慮 ，也不能替代根據國際財務報告準則編制的公司經審計的綜合財務業績。

衞星邏輯

Satellogic成立於2021年6月29日，唯一目的是完成本文所述的交易。截至2021年12月31日，Satellogic沒有任何物質資產，也沒有經營任何業務。因此，本招股説明書並無包括本公司的財務報表。

業務合併由合併協議中規定的一系列交易組成，如本招股説明書中其他部分所述。根據《國際財務報告準則》，這些交易作為資本重組入賬。

該公司符合外國私人發行人的資格，將根據國際財務報告準則編制其財務報表，並將以美元計價。

未經審計的備考簡明合併財務信息反映了註冊人使用的會計基礎--國際財務報告準則。選定的未經審核備考簡明合併財務資料中所載的調整已予識別及呈列，以提供在實施業務合併後理解Satellogic所需的相關資料。Cf V和Satellogic在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除公司之間的活動 。

行業和市場數據

本招股説明書包含關於Satellogic行業和業務的估計、預測和其他信息，以及由Satellogic管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假定的事件和情況大不相同。由於各種因素，衞星邏輯所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括標題為風險因素除非另有明文規定，否則Satellogic從市場研究公司和其他第三方、行業和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得這些行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們 在任何段落中提到此類數據的一個或多個來源時，您應假定同一段落中出現的其他此類數據源自我們付費、贊助或進行的來源，除非另有規定

三、

明確説明或上下文另有要求。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的 限制和其他不確定性。請參見？警示關於前瞻性陳述的説明.”

四.

常用術語

在本招股説明書中：

？8.63美元認股權證指按行使價每股8.63美元購買A類普通股的認股權證，該認股權證於發行時的行使價為11.50美元，已根據本文所述的認股權證條款下調，截至本文日期，該等認股權證包括(A)8,333,333份公開認股權證、(B)向保薦人發行的333,333份認股權證，以換取保薦人根據遠期購買合約購買的CF V 認股權證，及(C)向保薦人發行的200,000份認股權證，以換取保薦人以私募方式購買的認股權證，以換取保薦人於首次公開發售時購買的認股權證。

？10.00美元的自由顧問費認股權證意味着2,500,000份認股權證，以每股10.00美元的行使價購買我們的A類普通股，這些認股權證已根據自由信函協議發行給Liberty Manager。

$10.00 Liberty Share 認股權證是指根據Liberty認購協議已向Liberty發行的5,000,000股認股權證，可按每股10.00美元的行使價購買我們的A類普通股。

？$10.00 Liberty認股權證指$10.00 Liberty Share認股權證和$10.00 Liberty Consulty Feed認股權證。

$15.00 Liberty認股權證是指15,000,000股認股權證，可按行使價每股15.00美元購買我們的A類普通股，根據Liberty認購協議已向Liberty發行。

2018年NPAä是指日期為2018年4月6日的票據購買協議，已在2019年NPA中修訂和重述。

2019年NPA是指日期為2019年9月9日的修訂和重新簽署的票據購買協議，並不時進行修訂。

？2020 NPA？指日期為2020年9月25日的票據購買協議，該協議經不時修訂。

？增發股份？是指X系列增發股份、PIPE增發股份、FPC增發股份、現金流轉費用函增發股份和本票豁免增發股份，統稱為增發股份。

？調整期？是指在本註冊聲明宣佈生效之日(包括該日)結束的30個日曆日。

？調整期VWAP是指納斯達克報道的A類普通股的成交量加權平均價格，該價格是根據調整期內發生的交易日(如彭博社報道)確定的。

？諮詢費認股權證協議是指2022年2月10日由Satellogic Inc.和大陸股票轉讓及信託公司之間簽訂的某些認股權證協議，適用於根據經Liberty Restated Letter協議修改的Liberty Letter協議發行的認股權證。

？轉讓和假設協議是指CFV、本公司和大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年1月25日簽訂的某些轉讓、假設和修訂協議。

v

假設期權是指本公司已假設並轉換為購買A類普通股的期權的Nettar期權。

·董事會是指衞星邏輯公司的董事會。

？企業合併是指根據合併協議完成的合併和其他交易。

英屬維爾京羣島是指英屬維爾京羣島。

《英屬維爾京羣島法》是指經修訂的《英屬維爾京羣島商業公司法》。

？Cantor？是指特拉華州有限合夥企業Cantor Fitzgerald L.P.和發起人CF&Co.的附屬公司，以及在企業合併完成之前的CF V。

？Cantor費用信函是指本票棄權函和CF費用信函。

？cf&Co.是指Cantor Fitzgerald&Co.，一家紐約普通合夥企業，也是贊助商的附屬公司。

？CF費用信函是指截至2022年1月18日由CF V、本公司和CF&Co.之間發出的特定費用信函。

如果調整期VWAP低於每股A類普通股10.00美元，則CF&Co.將有權獲得的A類普通股。如果調整期VWAP低於8.00美元，則根據CF費用信函，本次計算的調整期VWAP將被視為8.00美元。

？cf證券是指Cantor Fitzgerald Securities，一家紐約普通合夥企業，也是保薦人的附屬公司。

？CF V？指的是位於特拉華州的Satellogic V Inc.(前身為CF Acquisition Corp.V)。

？CFV董事會是指CFV的董事會。

？CF V A類普通股是指CF V的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

？CF V B類普通股是指CF V的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

？CF V普通股，統稱為CF V A類普通股和CF V B類普通股。

？CFV合併？是指SPAC合併子公司與CFV合併並併入CFV。

？CF V合併生效時間是指根據合併協議，CF V合併生效的日期和時間。

？CF V公眾股是指在SPAC IPO中作為CF V單位的一部分出售的CF V A類普通股的股份。

？CF V公共認股權證是指在SPAC IPO中作為CF V單位的一部分出售的CF V認股權證。

？cf v交易費用是指自掏腰包作為談判的結果或與談判、文件有關的費用，由CFV或贊助商支付或應付的費用和開支(無論是否開具賬單或應計)

VI

交易的完成，包括(A)財務顧問、投資銀行、數據 房間管理人員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有費用、成本、支出、經紀費用、佣金、調查費用和支出，(B)轉讓税，以及(C)根據合併協議向政府當局支付的與交易相關的備案費用。

？CFV單位是指CFV單位，每個單位包括一股CFV A類普通股和一份CFV認股權證的三分之一。

Cf V認股權證是指購買 股cf V A類普通股的認股權證。

A類普通股是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

B類普通股是指公司的B類普通股，每股面值0.0001美元。

？結束？意味着企業合併的結束。

？截止日期？表示2022年1月25日。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

·Company？指的是結業後的Satellogic Inc.。

？公司管理文件是指衞星邏輯公司的組織備忘錄和章程。

？Columbia Loan？指2021年3月8日由哥倫比亞河投資有限公司(哥倫比亞河投資有限公司)與本公司簽訂的貸款和擔保協議。

？Columbia認股權證是指根據Columbia貸款向Columbia River Investment Limited發放的認股權證。

？可轉換票據是指Satellogic根據2018年NPA、2019年NPA和 2020 NPA發行的可轉換票據。

可轉換票據轉換是指根據合併協議、可轉換票據、股東支持協議和Nettar管理文件，在緊接初始合併生效時間之前將可轉換票據轉換為Nettar優先股 。

·CRIL？指的是哥倫比亞河流投資有限公司。

？債務和股份交換是指CRIL和Nettar於2021年3月8日達成的某些交換交易。

？遠期購買合同是指CFV與保薦人之間對日期為2021年1月28日的遠期購買合同的某些修訂和重述，根據該合同，保薦人同意購買，公司同意向保薦人發行和出售1,250,000股A類普通股(可調整)和333,333,333份認股權證。

？遠期購買證券指1,250,000股A類普通股和333,333股認股權證，用於購買A類普通股 。

？方正股份是指由發起人和CF V的獨立董事擁有的6,250,000股CF V B類普通股(包括在轉換此類CF V B類普通股時發行的任何CF V A類普通股股份以及根據CF V合併而交換髮行的A類普通股)。

第七章

FPC額外股份是指如果調整期VWAP低於每股A類普通股10.00美元，保薦人將有權獲得的A類普通股。如果調整期VWAP小於8.00美元，則此計算中的調整期VWAP將被視為 $8.00。

《國際財務報告準則》是指國際財務報告準則。

？初始合併？指公司與Target Merger Sub合併並併入Target Merger Sub。

？初始合併生效時間指初始合併根據合併協議生效的日期和時間 。

？內部人函件是指由CF V、保薦人和某些內部人士簽署並在合併協議日期修訂的函件協議，日期為2021年1月28日，根據該協議，保薦人和內部人士同意就其擁有的CF V證券及其所擁有的公司證券(包括公司證券)的某些投票要求、轉讓限制和放棄贖回權。

？內部人士指CFV的前高級管理人員和董事。

？Liberty？是指Liberty Investor和Liberty Manager。

？Liberty結束？是指Liberty投資完成的日期，即2022年2月10日。

？Liberty Investor？是指Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings，LLC，一家開曼羣島有限責任公司和由Liberty Manager管理的投資工具。

？Liberty Investment是指Liberty Investor作出的投資，據此，公司同意購買，公司同意以私募方式向Liberty Investor發行和出售：(I)20,000,000股A類普通股(Liberty股票)、(Ii)5,000,000美元10，00 Liberty認股權證和 (Iii)15,000,000美元15,000,000美元Liberty認股權證，總購買價為1.5億美元。

O Liberty 信函協議是指本公司、保薦人和Liberty Investor之間於2022年1月18日簽署的某些信函協議，該協議是由Emily iano Kargieman為其中某些條款的目的而達成的。

？Liberty Manager？指Liberty 77 Capital L.P.，Liberty Investor的投資經理。

？Liberty Restated Letter協議是指由 公司、保薦人Emily iano Kargieman和Liberty Investor之間於2022年2月10日修訂和重新聲明的某些修訂和重新聲明的Letter協議。

？Liberty認購協議是指 公司、Liberty和CF V之間於2022年1月18日簽署的特定認購協議，根據該協議進行Liberty投資。

？Liberty認股權證協議是指由Satellogic Inc.和大陸股票轉讓與信託公司於2022年2月10日簽訂的特定認股權證協議，管轄根據Liberty認購協議發行的認股權證。

O鎖定附錄是指PIPE認購協議附錄，如果 由PIPE投資者籤立，(I)PIPE投資者就該PIPE投資者持有的A類普通股接受為期兩年的禁售期，並 受到該鎖定，以及(Ii)PIPE投資者有權獲得相當於受該鎖定的PIP權證數量的PIP權證。

VIII

？鎖定協議是指在CFV、本公司與若干Nettar股東及可換股票據持有人執行合併協議的同時訂立的獨立鎖定協議，根據該協議，該等Nettar股東及可換股票據持有人所收取的普通股將於交易完成後一段時間內被鎖定，並受轉讓限制。

？鎖定公司證券持有人是指在交易完成時受鎖定協議約束的Nettar股東和/或可轉換票據的持有人。

？鎖定PIPE投資者是指在交易結束時選擇受鎖定附錄約束的PIPE投資者。

？鎖定證券是指鎖定公司證券持有人在業務合併完成後將收到的受鎖定協議約束的普通股和/或假定期權，包括該鎖定公司證券持有人持有的承擔期權的任何普通股，還包括緊隨業務合併之後由該鎖定公司證券持有人持有的可轉換為普通股、可行使或可交換的任何其他證券(連同作為股息或分配支付的任何證券，或該證券被交換或轉換成的證券，但不包括與PIPE認購協議相關發行的任何股份，或與Nettar X系列優先股轉換相關的任何股份)。

？合併協議？指Satellogic Inc.、Target Merger Sub、SPAC Merge Sub和Nettar Group Inc.之間於2021年7月5日(可能會不時修改、補充或以其他方式修改)日期為 的某些合併協議和計劃。

？合併？指的是CFV合併和初始合併。

·納斯達克指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

？Nettar？是指Nettar Group Inc.，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任商業公司。

？Nettar管理文件是指Nettar Group Inc.於2021年4月23日修訂和重新發布的公司章程以及Nettar Group Inc.於2021年4月23日修訂和重新發布的公司章程

Nettar期權是指Nettar Group Inc.根據Nettar Group Inc.2015股票計劃授予的、或經Nettar Group Inc.董事會批准授予但尚未授予的任何期權，用於購買普通股。

？Nettar普通股是指Nettar Group Inc.的普通股，每股票面價值0.00001美元。

？Nettar優先股統稱為(I)Nettar Group Inc.的A系列優先股，每股面值0.00001美元，(Ii)Nettar Group Inc.的B系列優先股，每股面值0.00001美元，(Iii)Nettar Group Inc.的B-1系列優先股，每股面值0.00001美元，以及(Iv)Nettar Group Inc.的X系列優先股，每股面值0.00001美元。

？Nettar X系列優先股是指Nettar Group Inc.的X系列優先股，每股票面價值0.00001美元。

？Nettar X系列股東是指緊接業務合併完成之前發行的Nettar X系列優先股的持有者。

？Nettar股票統稱為Nettar普通股和Nettar優先股。

IX

？Nettar股東是指緊接業務合併完成之前的Nettar股票持有者。

？個人？是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、信託、房地產、合資企業、股份公司、政府當局或機構或其他任何類型的實體。

如果調整期間VWAP低於每股A類普通股10.00美元，則PIPE額外股份是指每個PIPE投資者有權獲得的A類普通股。如果調整期VWAP小於8.00美元，則此計算中的調整期VWAP將被視為8.00美元。

O PIPE投資是指在企業合併結束的同時，根據PIPE認購協議以私募方式出售A類普通股 。

PIPE投資者是指認購PIPE投資公司A類普通股的投資者，包括非贖回持有人。

O PIPE股票是指PIPE投資者根據PIPE認購協議購買的A類普通股，不包括非贖回持有人在公開市場購買的股份。

？PIPE訂閲協議是指CF V、Satellogic Inc.和PIPE投資者之間簽署的訂閲協議，日期為2021年7月5日。

？管道認股權證協議是指2022年1月25日由Satellogic Inc.和大陸股票轉讓與信託公司之間管理管道認股權證的某些認股權證協議。

PIPE認股權證 指根據禁售令附錄發行的認股權證，按每股20.00美元的收購價收購2,500,000股A類普通股，認股權證數目相等於禁售管道投資者根據 禁售附錄選擇禁售的2,500,000股PIPE股份。

？公共認股權證協議是指由Satellogic Inc.和大陸股票轉讓與信託公司於2021年1月28日達成的管理8.63美元認股權證的特定認股權證協議。

？公共認股權證是指購買在國家認可的交易所上市交易的A類普通股的認股權證。

Br}本票放棄函是指本公司與CF Securities於2022年1月18日簽訂的特定放棄書。

Br}如果調整期VWAP低於每股A類普通股10.00美元，保薦人有權獲得的A類普通股。如果調整期VWAP小於8.00美元，則根據本票豁免函，本次計算的調整期VWAP將被視為8.00美元。

普通股，統稱為A類普通股和B類普通股。

·Satellogic？意為Satellogic Inc.

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券法》是指經修訂的《1933年美國證券法》。

x

如果調整期VWAP低於每股A類普通股10.00美元，則X系列增發股份是指每個 Nettar X系列股東有權獲得的A類普通股。如果調整期VWAP小於8.00美元，則本次 計算的調整期VWAP將被視為8.00美元。

？SPAC IPO是指CFV於2021年2月2日完成的CFV單位的首次公開募股。

SPAC Merge Sub是指Ganymede Merger Sub 2 Inc.，是特拉華州的一家公司，也是Satellogic的直接全資子公司。

發起人？指特拉華州的有限責任公司CFAC Holdings V，LLC。

保薦人賺取股份是指保薦人根據保薦人支持協議被沒收的A類普通股。

？贊助商支持協議是指截至2021年7月5日由贊助商Satellogic Inc.、贊助商和Nettar Group Inc.簽訂的特定贊助商 支持協議。

？Target Merge是指Ganymede Merge Sub 1 Inc.，這是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任商業公司，是Satellogic的直接全資子公司。

？交易日是指納斯達克開放交易的任何一天。

？交易？統稱為合併、可轉換票據轉換及合併協議或任何相關附屬協議所預期的每項其他交易。

？信託賬户？是指CF V的信託賬户 ，該賬户是為CF V的公眾股東的利益而設立的。

？美元？、？$？或？美元？分別指 美元。

美國公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

認股權證是指10.00美元的Liberty認股權證、8.63美元的Liberty認股權證、15.00美元的Liberty認股權證、管道認股權證和哥倫比亞認股權證。

XI

有關前瞻性陳述的警示説明

本註冊聲明包含有關公司業務和財務方面的計劃、戰略和前景的前瞻性聲明。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但公司不能向您保證這些計劃、意圖或期望能夠實現或實現。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。預計、相信、繼續、預期、預期、意圖、可能、預測、預測、項目、應該、以及類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

企業合併的效益；

•

公司維持A類普通股或公募認股權證在納斯達克上市的能力 ；

•

業務合併後公司未來的財務業績，包括任何擴張計劃和機會；

•

在業務合併或任何其他初始業務合併後，公司在留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動；

•

公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

•

本公司有能力與NOAA商業遙感管理事務機構協調，以確保在法規演變過程中對法規的理解；

•

公司商業模式的實施、市場認可度和成功程度；

•

該公司在尋求建造和發射更多衞星時對資本要求的預期；

•

公司圍繞其商業平臺的增長作為其收入的一部分的預期；

•

公司對未來將維持的保險的期望；

•

隨着衞星數量的增加，該公司能夠以更高的規律性或頻率重新繪製地球地圖；

•

公司生產內部數據分析平臺的能力；

•

該公司計劃到2025年將其衞星星座擴大到202顆；

•

該公司發射衞星的成本低於競爭對手的能力；以及

•

該公司有能力增加衞星產量以滿足需求並實現其測繪目標。

這些前瞻性陳述基於截至招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務 更新前瞻性陳述以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

十二

此外，公司認為的聲明和類似聲明反映了此類各方對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日向該方提供的信息，雖然該方認為這些信息構成了此類 陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限的或不完整的，這些陳述不應被解讀為表明公司已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述具有內在的不確定性，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您不應過度依賴 這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈之日發表。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•

在宣佈企業合併和擬進行的交易後，可能對本公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果。

•

由於業務合併的宣佈和完成而導致擬議交易擾亂當前計劃和運營的風險；

•

確認業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受到公司盈利增長和管理增長、維持與客户的關係、在其行業內競爭以及留住關鍵員工的能力的影響；

•

公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•

未來匯率和利率；

•

新冠肺炎疫情造成的重大不確定性；

•

該公司高度依賴其執行人員的服務；

•

公司在管理增長和擴大業務方面可能會遇到困難；

•

公司業務的成功將在很大程度上取決於其有效地營銷和銷售其EO服務(包括向商業客户)的能力，以及將合同收入和潛在合同渠道轉化為實際收入的能力，這可能是一個代價高昂的過程；

•

公司可能面臨與國防相關合同相關的風險和不確定因素，這可能對其業務產生重大不利影響。

•

如果該公司無法按計劃擴大其衞星的生產規模，其業務和運營結果可能會受到不利影響 ；

•

該公司依賴第三方運輸和發射其衞星進入太空，任何延遲都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響；

•

市場可能不接受該公司的地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務，其業務取決於其跟上最新技術變化的能力；

•

公司發展業務的能力取決於其衞星和相關地面系統、軟件和分析技術的成功生產、發射、調試和/或運行，這些技術受許多不確定性的影響，其中一些是其無法控制的；

•

地理空間情報、圖像和相關數據分析市場尚未精確建立，仍處於新興階段，可能無法實現公司預期的增長潛力，或增長速度可能慢於預期；

•

如果公司的衞星未能按預期運行，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響；

第十三屆

•

衞星在發射過程中會受到生產和發射延遲、發射失敗、損壞或破壞的影響，這些情況的發生可能會對本公司的運營造成重大不利影響；以及

•

本招股説明書中描述的其他風險和不確定性，包括標題為 的章節下的風險和不確定性風險因素.”

十四

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資公司證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文，尤其是風險因素及其財務報表和相關附註，以及本招股説明書所指的其他文件。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。有關更多信息，請參閲關於前瞻性聲明的告誡 。除另有説明或文意另有所指外，本節中所指的是本公司、本公司、本公司。在業務合併之前，指Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)，在業務合併後，指本公司。

“公司”(The Company)

該公司的前身Nettar成立於2010年，旨在幫助解決我們這個時代的一些最大挑戰：資源利用和分配，為客户提供持續更新的全球高質量數據來源，這些數據對於更好地為旨在應對這些挑戰的決策提供信息至關重要。

該公司是第一家垂直整合的地理空間分析公司，並正在建設第一個可擴展的全自動化地球觀測(EO)平臺，在擴展後，能夠以高頻和高分辨率重新繪製整個地球的地圖，為客户提供可訪問且負擔得起的解決方案。該公司計劃通過以其認為行業中最低的成本提供地球洞察力來實現地理空間數據訪問的民主化，最終推動農業、林業、能源、金融服務和製圖業等廣泛行業的更好決策。

公司主要執行辦公室的郵寄地址是Ruta 8 KM 17,500，Edifo 300，Ofi ina 324 Zonamérica Montevia，91600，烏拉圭。

市場概況

用於獲取地球觀測圖像的現有地面方法和高分辨率衞星有一些重大缺陷，迄今商業適用性有限。收集可採取行動的數據的方式效率極低。無論是通過直升機、無人機、飛機、物聯網傳感器網絡，還是我們最常用的方式，腳踏實地的數據今天的收集效率極低，成本非常高，而且不可伸縮。

事實上，低地球軌道(LEO)上的衞星特別適合在地球表面收集數據。一顆衞星每90分鐘繞地球一圈，地球在它下面自轉，所以一顆衞星最終會重新繪製整個地球表面的地圖。增加這些衞星的星座會增加重新繪製地圖的頻率。

現有的高分辨率地球觀測衞星是我們的傳統競爭對手，它們不太適合這樣做，因為它們使用的技術太昂貴了，我們認為經濟用例不適合廣泛的商業應用。我們的傳統競爭對手必須針對特定的客户需求對他們的衞星進行任務分配，並將圖像相對於底層衞星的成本進行定價 ，這相當昂貴。這就是為什麼現有的EO市場相對較小，通常僅限於政府以及國防和情報客户，他們能夠負擔得起我們競爭對手收取的價格 。

我們在NewSpace部門運營，這指的是空間部門日益商業化和私有化 。有幾家新太空公司試圖以較低的成本製造用於成像的衞星，但它們基本上分為兩類。他們要麼沒有足夠的分辨率，要麼被迫有效地

1

容量的交易解決方案。無論哪種方式，它們在圖像捕捉方面都是有限的，因此無法以與我們競爭的單位經濟性以高分辨率重新繪製整個地球表面的地圖。該公司相信，通過技術創新和垂直整合解決了這些問題。

該公司計劃利用其卓越的單位經濟性，將足夠多的衞星送入軌道，每天以高分辨率重新繪製整個地球表面的地圖，通過這樣做，我們預計將徹底重塑高分辨率地球觀測的商業模式，以及目前正在使用的許多效率較低的鄰近或替代技術(例如無人機、直升機、飛機等)。通過每天重新繪製整個世界的地圖，我們將能夠以幾乎為零的邊際成本向客户提供我們的數據。這將使我們能夠有效地根據我們在每個客户的價值鏈中創造的價值來為我們的數據定價，而不是當前的模式，即定價與衞星的高成本密不可分。我們相信，這將使我們能夠擴大高分辨率光電倍增管的市場，並挖掘約1400億美元的市場機會。

競爭優勢

我們相信，我們 處於與傳統衞星提供商和NewSpace地理空間數據提供商競爭的有利地位。我們競爭優勢的關鍵要素包括：

•

卓越的單元經濟學。我們計劃將足夠多的衞星送入軌道，連續收集整個地球表面的數據(每天重新繪製地圖)，並以幾乎為零的邊際成本向客户提供這些數據，估計單位經濟性是競爭對手的60倍至100倍。通過以幾乎為零的邊際成本向客户提供數據，我們希望能夠根據我們在客户價值鏈中為客户創造的價值來為我們的服務定價，而不是基於數據獲取的成本(即衞星成本、發射等)。這是我們業務模式的關鍵要素，我們認為這是高分辨率EO圖像的範式轉變，這是由我們卓越的單位經濟性實現的。

•

卓越的設計和技術。從軌道上收集曝光良好的高分辨率圖像的主要挑戰是衞星以每小時27,000公里(或每秒7公里)的速度移動。傳統的衞星運營商已經解決了這個問題，他們使用了一臺口徑非常大的望遠鏡，使他們能夠收集曝光良好、沒有模糊的圖像。這些衞星的建造和發射費用極其昂貴。相反，我們的NewSpace競爭對手試圖用一個依賴於一系列 方法的小平臺來解決這個問題，這些方法最終將在實現的分辨率和捕獲能力之間進行權衡。這就是為什麼與我們的衞星相比，我們的NewSpace競爭對手每天只能捕獲每顆衞星大約十分之一的數據。我們對這一問題的解決方案圍繞着我們獲得專利的獨特相機設計，該設計利用自適應光學技術，使我們能夠使用非常小的光圈從軌道上收集的數據比我們的任何競爭對手多約10倍。此外，我們的相機設計使我們能夠創建緊湊型衞星設計，從而將質量降低3倍 ，並降低發射成本。

•

垂直整合。我們是一家垂直整合的公司，我們設計我們的衞星及其所有子系統，包括星載計算機、推進系統、望遠鏡、相機、無線電、傳感器和執行器。我們製造我們的許多組件，但我們也與第三方合作，根據我們的 設計規範製造某些其他組件。然後，我們在我們的設施中組裝、集成和測試組件和衞星。通過在設計每個核心組件時牢記我們的特定使命(相比於像我們的競爭對手那樣為廣泛的應用程序採購非特定於任務的組件)，我們將材料成本降低了10倍。我們今天在 軌道上部署一顆高分辨率成像衞星的成本(包括髮射成本)約為100萬美元，而我們的NewSpace競爭對手的平均成本約為1000萬美元，平均容量則低10倍。

•

高頻重映射。我們預計到2023年每週重新繪製地球地圖，並在2025年使用我們的完整星座每天重新繪製地圖。當我們達到每週重新映射時，我們希望控制

2

全球市場上約80%的高分辨率圖像以接近於零的邊際成本供應，有效地鞏固了供應，這也將使我們能夠鞏固我們的 平臺上的需求。我們認為，這將大大抑制任何競爭對手建設基礎設施以實現同樣的目標。此外，我們相信，每天以高分辨率記錄地球上發生的一切將使我們、我們的合作伙伴和客户能夠培訓更好的人工智能算法。通過這樣做，我們預計將在更大的範圍內為客户提供服務，從而允許以更快的速度改進這些算法，從而對我們計劃在我們的目錄中建立的歸檔數據的 積累產生網絡效應。

我們相信，數據分發的邊際成本接近為零、對網絡需求的整合以及網絡對我們目錄中數據積累的影響這些特點將使公司獨一無二地把握TAM的重大機遇。

最新發展動態

業務合併

於完成日，本公司完成合並協議預期的業務合併。具體來説，

•

Target Merge Sub與Nettar合併並併入Nettar，Target Merger Sub的單獨存在終止，Nettar是此類合併的倖存公司，併成為公司的直接全資子公司(最初的合併)；

•

在確認最初合併的有效申請後，CFV與SPAC合併子公司合併並併入SPAC合併子公司，SPAC合併子公司的單獨存在停止，CFV是該合併的倖存公司，併成為本公司的直接全資子公司；

•

在緊接合並前已發行的公司單一股份被無償註銷；

•

作為初始合併的結果，Nettar Group Inc.在緊接初始合併生效時間之前已發行併發行的普通股和優先股(不包括(I)本公司或其任何關聯公司持有的任何庫存股或股份以及(Ii)任何異議股份)被自動註銷，並 不復存在，以換取(X)本公司首席執行官埃米利亞諾·卡吉曼，該數量的新發行的B類普通股，以及(Y)在所有其他情況下，本公司的A類普通股。在合併協議中確定的；

•

作為CFV合併的結果，在緊接CFV合併生效時間(CFV合併生效時間)之前發行和發行的每個CFV單位自動分離，其持有人被視為持有一股CFV A類普通股和三分之一的CFV認股權證，並且，緊隨每個CFV單位分離後，(A)每股CFV B類普通股自動轉換為一股CFV A類普通股(初始轉換)和 (B)緊隨初始轉換後，在緊接CFV合併生效時間前發行及發行的每股CFV A類普通股(由CFV持有的任何庫存股或由CFV的任何 附屬公司持有的股份除外)已註銷並不復存在，以換取根據合併協議獲得A類普通股的權利；

•

緊接CFV合併生效時間前尚未發行的每份CFV認股權證由本公司承擔，並 轉換為根據合併協議釐定的該數目A類普通股可行使的認股權證；

•

根據合併協議確定的Nettar Group Inc.轉換為Nettar優先股的所有可轉換票據；

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•

所有在首次合併生效前已發行的Nettar優先股(持不同意見的股份除外)已轉換為若干A類普通股，如合併協議所確定；

•

購買Nettar Group Inc.普通股的所有期權均由本公司承擔，併成為根據合併協議確定的購買A類普通股的期權(假設期權)；以及

•

緊接首次合併生效時間前已發行的哥倫比亞認股權證已轉讓予Satellogic，併成為根據合併協議釐定的該數目A類普通股可行使的認股權證。

管道投資

於執行合併協議的同時，CFV及本公司與PIPE投資者(包括保薦人)訂立獨立認購協議(認購協議)，據此，PIPE投資者同意認購及購買，而CFV及本公司同意向PIPE投資者出售合共6,966,770股A類普通股，每股收購價10.00美元及總收購價6,970萬美元，保薦人的認購協議佔購買價格約2,320萬美元。根據認購協議，若干PIPE投資者(非贖回認購人)(保薦人除外)選擇以其當時持有的CFV A類普通股股份數量抵銷其購買A類普通股的承諾，其中包括同意不贖回與業務 合併相關的該等股份。非贖回認購人合共持有1,150,000股CF V A類普通股，令截至截止日期向管道投資者發行及出售的A類普通股數目降至5,816,770股，管道投資者的總買入價降至5,820萬美元。

於2021年7月5日，保薦人、CFV及本公司就CFV與保薦人之間於2021年1月28日訂立的該若干遠期購買合約(經修訂及重訂的遠期購買合約)作出 修訂及重述，據此，保薦人同意購買，本公司同意向保薦人發行及出售1,250,000股A類普通股(可予調整)及333,333份認股權證，交易於完成日結束。

於業務合併完成時，根據相關認購協議，本公司發行不可贖回認股權證，以每股20.00美元之行使價向PIPE投資者購買2,500,000股A類普通股。作為交換，PIPE投資者同意對其根據PIPE投資發行的所有A類普通股進行為期兩年的鎖定。與認股權證一樣，PIPE認股權證在截止日期或2022年2月25日後30天可行使，並將在截止日期(2027年1月25日)後5年到期，或在贖回或 清算時更早到期。

任何認購協議、經修訂及重訂的遠期購買合約或任何其他協議均無賦予任何投資者於截止日期後向本公司回售股份的權利。

Liberty訂閲協議

2022年1月18日，本公司與CFV與Liberty Investor訂立Liberty認購協議，據此，Liberty Investor同意購買，本公司同意在Liberty認購協議中的條件得到滿足或豁免後，向Liberty Investor發行和出售公司的某些證券，包括 (I)20,000,000股A類普通股(Liberty股份)，(Ii)5,000,000,000份認股權證，每份認股權證賦予持有人以每股10.00美元的行使價購買一(1)股A類普通股的權利($10.00 Liberty Share認股權證)，以及(Iii)15,000,000股認股權證，每份認股權證賦予持有人購買一(1)股A類普通股的權利

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普通股，行使價為每股15.00美元(15.00美元的Liberty認股權證，以及10.00美元的Liberty認股權證，以及Liberty認股權證)，在 私募中進行，總購買價為1.5億美元。Liberty認股權證可於Liberty結束時及之後行使，將於Liberty結束五週年(2027年2月10日)屆滿，並受作為本協議附件10.19的Liberty認股權證協議所載條款及條件的規限。

Liberty關閉時間為2022年2月10日。

關於Liberty Investment，公司同意向Liberty Investor提供公司在PIPE認購協議中向管道投資者提供的與Liberty證券(定義見下文)相同的登記權利，包括要求登記權利，要求公司根據證券法登記Liberty持有或收購的A類普通股和Liberty認股權證。？Liberty Securities是指在行使Liberty認股權證後可發行的Liberty股票、Liberty認股權證和A類普通股。

Liberty Investor已同意在2023年1月25日之前對Liberty Securities進行轉讓限制。

自由書信協議

在Liberty Investment結束的同時，本公司、Liberty和保薦人簽訂了Liberty Related Letter 協議。Liberty Related Letter協議各方同意，只要停止事件(如Liberty Related Letter協議中定義的，即如果Liberty Investor(或由Liberty Manager或其 關聯公司管理的關聯公司)停止持有總計至少6,666,666股A類普通股)尚未發生，除其他事項外：

•

自由投資者有權提名兩名董事(包括任何繼任者)由公司股東(自由董事)選舉進入董事會 ，而董事提名的董事必須合理地為公司所接受。在這方面，雙方進一步商定：

○

發起人和卡吉曼先生將投票表決他們的A類普通股和B類普通股(以及由他們擁有投票控制權的任何人持有的普通股)，贊成自由董事被提名人的選舉。

○

姆努欽祕書將被提名為董事會非執行主席，擔任自由董事之一。只要姆努欽祕書是自由董事的成員，他就將擔任董事會非執行主席，發起人和卡吉曼先生不得投票支持自由投資者指定的任何人來取代姆努欽祕書，除非該方書面同意這樣做，並且這種同意不會被無理拒絕。

○

Kargieman先生將促使他所持有的任何B類普通股的任何受讓人同意，作為此類轉讓的條件，同意他在Liberty Letter協議下的所有義務(轉讓給受讓人的情況除外，該轉讓將導致該B類普通股根據本公司的治理文件自動轉換為A類普通股)。

○

Liberty Investor提名Liberty董事的權利將在停止事件發生後立即終止，任何當時任職的Liberty董事的任期將在下一次董事選舉時屆滿(但在任何情況下不得超過停止事件後一年)。

○

本公司將(A)採取一切必要行動促使Liberty董事當選為董事會成員；(B) 始終有效地維持董事和高級管理人員合理地令Liberty Investor滿意的賠償保險範圍；(C)規定賠償、免責和

5

(Br)在公司管理文件中適用法律允許的最大限度內預支開支；(D)未經Liberty Investor事先書面同意，不得增加或減少允許在董事會任職的最高董事人數；及(E)不採取任何行動，包括對公司管理文件作出或建議任何可能會對Liberty Investor在Liberty Letter協議下的權利產生不利影響的修訂；

•

除Liberty Investors董事外，董事會最初將包括Ted Wang、Brad Halverson和由Kargieman先生指定的另一位符合Liberty Investor合理接受且符合納斯達克上市要求的人士；

•

自由投資者有權提名一名自由董事在董事會的每個委員會任職， 受某些條件限制；

•

只要Kargieman先生及其關聯公司在交易結束之日實益擁有他擁有的公司至少三分之一的股份(受公司活動的慣例調整所限)，Kargieman先生將有權指定兩名董事由公司股東選舉進入董事會，其中一人將是Kargieman先生，另一人應合理地被Liberty Investor和發起人(最初將是Marcos Galperin)接受，保薦人和Liberty Investor將投票支持該等 人的選舉；以及

•

只要保薦人及其聯營公司在交易結束日實益擁有其所擁有的 公司至少三分之一的股份(視公司活動的慣例調整而定)，Lutnick先生將被提名為本公司股東，而Kargieman先生和Liberty Investor將投票支持Lutnick先生當選為 他們持有的任何股份。

此外，只要B類普通股是已發行的，如果公司在一次或一系列交易中發行數量等於或超過當時已發行普通股的20%的股份(假設公司行使所有期權和認股權證)，則公司將被要求獲得Liberty Investor的書面同意；但如果此類股票的發行與以下事項相關，則無需獲得此類同意：

•

公司對任何人的任何股權、資產、財產或業務的任何收購；

•

涉及公司的任何合併、合併或其他業務合併；

•

涉及控制權變更的任何交易或一系列相關交易(如Liberty Letter 協議所定義)；或

•

任何股權拆分、支付分配或任何類似的資本重組。

公司向Liberty Manager支付諮詢費，以換取Liberty Manager向公司提供的諮詢服務(由此Liberty Investor將安排Liberty Manager不時合理地為公司提供建議，直至停止事件發生為止)。此類服務應支付的諮詢費包括：

•

2,500,000份認股權證，每份認股權證有權購買一(1)股A類普通股，行使價為每股10.00美元(自由諮詢費認股權證)，在Liberty交易結束時發行；以及

•

只要停止事件沒有發生，125萬美元將在Liberty關閉十八(18)個月 週年紀念日和隨後五(5)個連續三個月的週年紀念日的最後一天(如果不是營業日，則是緊隨其後的營業日)以現金支付(每個週年紀念日包括一筆諮詢費現金付款，總共支付一筆諮詢費現金付款)，相當於總計高達7,500,000美元的諮詢費現金付款。在停止活動前後，公司不應支付任何諮詢費和現金付款。

6

Liberty諮詢費認股權證從 一週年起可行使，並將於Liberty關閉五週年(2027年2月10日)到期。Liberty Consulty Feed認股權證受Liberty股票認股權證基本相同的條款約束，根據Liberty認購協議適用於Liberty證券的註冊權也適用於Liberty Consulty Feal Feed認股權證的股票。只要Liberty Investor或其獲準受讓人持有Liberty股票認股權證或Liberty Consulting費用認股權證，該等認股權證將不能由本公司贖回。

關於Liberty Letter協議，本公司修訂了本公司的管理文件，其中包括將B類普通股持有人的投票權由每股10票修改為每股投票數，以使於Liberty收盤時，B類普通股應佔的總表決權 等於Liberty Investor持有的A類普通股的總表決權(須經若干調整)。

本公司已向Liberty Investor償還其與Liberty Letter協議和Liberty認購協議擬進行的交易有關的所有合理和有據可查的自付費用，金額為250,000美元。

關於Liberty Related Letter協議，本公司、Kargieman先生和保薦人同意採取行動，進一步修改公司B類普通股持有人的權利，以使根據合併協議第2.10節對公司B類普通股的任何沒收生效後，可歸屬於每股公司B類普通股的投票數等於(X)20,000,000，除以(Y)(I)13,662,658，減去 (Ii)該等沒收的公司B類普通股數目(在任何情況下，該等沒收的B類普通股不得多於651,596股公司B類普通股)，但已計入根據本公司的組織章程大綱第7.2條迄今可能發生的任何調整。如果根據合併協議第2.11節向Kargieman先生發行任何溢價股份(定義見合併協議)，則公司、Kargieman先生、Liberty和保薦人同意採取行動，進一步修改公司B類普通股持有人的權利，以調整每股公司B類普通股的投票數，以減少每股公司B類普通股的投票數，從而導致每股有投票權，猶如沒有根據合併協議第2.10節沒收相當於該等溢價股份的股份數量。

康託爾費用和貸款

2022年1月18日，CFV，本公司和CF&Co.簽訂了CF費用函，根據該函，他們同意在應付給CF&Co.的CF V 交易費用中，總計約2194萬美元(包括500萬美元的併購諮詢費，875萬美元的業務組合營銷費，以及約819萬美元的配售代理費)，只有併購顧問費將以現金支付，其餘將以在截止日期發行的總計2,058,229股新發行的A類普通股的形式支付， 包括與Liberty Investment的配售費用相關而發行的600,000股A類普通股的一部分。這些款項是在截止日期支付的。

本公司與CF證券簽訂了日期為2021年12月23日的有擔保本票(經日期為2021年12月30日的特定信函 協議修改，並經不時進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的本票)，據此，CF證券同意借給本公司(I)7,500,000美元(初始貸款)及(Ii)如本公司提出要求，本公司有權要求至多7,500,000美元，直至(A)交易結束和允許的股權發行 較早發生為止，和(B)2022年2月15日(額外貸款和初始貸款一起，即貸款)。

2022年1月18日，CF證券、本公司和Nettar Group Inc.簽訂了本票豁免書，據此，本公司和CF證券同意本公司將償還

7

發行788,021股A類普通股的初始貸款，包括所有本金和利息，該等償還發生在截止日期。

權證價格和權證贖回價格的調整

於2022年4月1日，本公司通知大陸股份轉讓及信託公司，根據經轉讓及假設協議修訂及假設的公開認股權證協議第4.3.2節，根據公開認股權證協議已發行及尚未發行的8.63美元認股權證的認股權證價格(定義見認股權證協議)將由11.50美元調整至8.63美元，而8.63美元認股權證的贖回價格(定義見認股權證協議)將由18.00美元調整至13.50美元。

註冊表的狀態

如上所述，根據PIPE認購協議、Liberty認購協議、註冊權協議、遠期購買合同和Liberty Related Letter協議(註冊條款)的註冊條款，吾等與相關投資者達成協議，註冊其公司證券的註冊聲明，包括根據本註冊聲明的生效日期確定發行的額外股票，將於2022年2月25日或之前提交，並將於2022年4月25日或之前宣佈生效。儘管我們最初是在2022年2月14日根據註冊條款提交了本註冊聲明，但此註冊聲明尚未宣佈生效。儘管我們將盡最大努力盡快宣佈本註冊聲明生效，但不能保證我們不會因進一步的評論或其他監管要求而進一步延遲。

與企業合併有關的若干協議

禁售協議

關於業務合併的結束，在緊接業務合併完成之前持有Nettar至少85%股份的持有人(禁售公司 證券持有人)在完全稀釋的基礎上籤訂禁售協議。這些股東(鎖定證券)和/或可轉換票據持有人收到的普通股將被鎖定，直至下列日期中最早的一個：(I)截止日期一(1)週年， (Ii)普通股收盤價等於或超過每股20.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截止日期後至少180天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，(Iii)對於該鎖定公司證券持有人持有的25%的鎖定證券，普通股的收盤價等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期，在截止日期後至少180天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內；及(Iv)收盤後，公司完成清算、合併、資本換股、重組、或導致本公司全體股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產的其他類似交易。

鎖定附錄

關於PIPE認購協議，PIPE投資者可以選擇成為鎖定附錄的一方，而一家PIPE投資者被選為鎖定附錄的一方。鎖定附錄將鎖定管道投資者的2500,000股管道股票，為期兩年，自成交日期起計。作為同意該禁售期的交換條件，在交易結束時，禁售權投資者收到了PIPE認股權證，行使價為每股20.00美元，與禁售權投資者持有的2500,000股禁售權相同。

8

內幕信件

根據內幕函件，保薦人及內部人士同意不轉讓根據遠期購買合約可供保薦人發行的任何方正股份及250,000股A類普通股 ，直至(I)成交日期後一年及(Ii)成交日期後，(X)如A類普通股最後報出的售價在成交日期後至少150天或(Y)本公司完成清算、合併、換股或換股的任何30個交易日內的任何20個交易日內超過每股12.00美元，重組或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

贊助商支持協議

根據保薦人支持協議，保薦人根據成交後五年的溢價，對保薦人獲得的股份進行歸屬 和潛在的沒收(以及相關的轉讓限制)，(I)如果A類普通股在任何20個交易日中有10個交易日的收盤價超過12.50美元，保薦人獲得的三分之一的股份將被釋放。(Ii)如A類普通股的股價在任何20個交易日中有10個交易日超過15.00美元，則將有三分之一的保薦人獲利 股份被解除；及(Iii)如A類普通股的股價在任何20個交易日中有10個交易日的股價超過20.00美元，則有三分之一的保薦人獲利 股份將被解除，在任何情況下，均須視乎出售、控制權變更、非公開交易或在收市後退市等提前解除股份事項而定。

註冊權協議

根據本公司及Emily iano Kargieman及CRIL(Kargieman先生及CRIL合共為持股方)於二零二二年一月二十五日訂立的登記權協議，本公司同意提交一份登記聲明，登記(I)持股方於截止日期持有的所有普通股，(Ii)所有可發行的股份(br}於持股方於截止日期行使認股權證時)，及(Iii)本公司就A類普通股已發行或可發行的任何其他證券。

增發股份

根據管道認購協議，如果調整期VWAP低於每股10.00美元，管道投資者有權獲得管道額外股份(如果調整期VWAP小於或等於每股8.00美元，管道投資者有權獲得最多1,716,693股管道額外股份，保薦人、Nettar股東和可轉換票據持有人持有的同等數量的普通股將被沒收和註銷)。

根據經修訂及重訂的遠期購買合約，如調整期間VWAP低於每股10.00美元，保薦人有權收取FPC額外股份(最多250,000股FPC額外股份，若調整期間VWAP小於或等於每股8.00美元，則保薦人、Nettar股東及可換股票據持有人所持有的同等數目普通股將被沒收及註銷)。

如果調整期VWAP低於每股A類普通股10.00美元，則每名Nettar X系列股東將有權獲得一定數量的額外A類普通股，計算方式與管道額外股份和FPC額外 股相同(最多535,085股額外A類普通股，如果調整期VWAP小於或等於每股8.00美元，則與發行保薦人持有的同等數量的普通股相關，Nettar 股東和可轉換票據持有人將被沒收和註銷)。

根據CF費用函，如果調整期VWAP低於每股A類普通股10.00美元，CF&Co.將有權獲得一定數量的額外A類普通股

9

計算方式與PIPE額外股份和FPC額外股份類似(如果調整期VWAP小於或等於每股8.00美元，則最多增加150,000股額外的A類普通股)。

所有增發股份的調整期VWAP的確定將於本招股説明書所屬的註冊説明書宣佈生效之日起 。在生效後，我們將與有資格獲得額外股份的投資者進行書面溝通，以確認該投資者有資格獲得額外股份的金額。

根據本票豁免函，如果調整期間VWAP低於每股A類普通股10.00美元，CF&Co.將有權獲得一定數量的額外A類普通股，計算方式與PIPE額外股份和FPC額外 股類似(如果調整期間VWAP小於或等於每股8.00美元，則最多額外獲得197,005股額外A類普通股)。

然而，如果普通股如上所述被沒收，並且在截止日期後五年內的任何時間，A類普通股的收盤價在二十(20)個交易日內的十(10)個交易日內(不需要連續)達到或高於15.00美元，我們的某些股東將獲得相當於他們之前被沒收的股份數量的新發行的普通股 股(此類新發行的普通股的發行將被沒收的股份重新發行)。

成為一家新興成長型公司的意義

該公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司，本公司可能會利用某些特定披露豁免和其他一般適用於上市公司的要求。這些豁免包括：

•

未被要求遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條規定的對財務報告的內部控制評估的審計師認證要求；

•

減少有關高管薪酬的披露義務；以及

•

不需要就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，也不需要尋求股東批准 任何之前未獲批准的金降落傘付款。

該公司可能會利用這些報告豁免 ，直到其不再是新興成長型公司為止。預計在2022年12月31日之前，公司仍將是一家新興成長型公司。

作為外國私人發行人的含義？

該公司也被視為外國私人發行人，並將根據1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。這意味着，即使該公司不再具有新興成長型公司的資格，但只要它符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，它將不受交易法中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

交易法下的規則要求在發生重大事件時，向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表的季度報告，或當前的8-K表報告。

10

本公司可以利用這些報告豁免，直到它不再是外國私人發行人為止。根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，如果本公司超過50%的未償還有表決權證券直接或 間接由美國持有人備案，並且以下任何一項屬實，本公司可能失去其作為外國私人發行人的地位：(I)本公司的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)本公司超過50%的資產 位於美國；或(Iii)本公司的業務主要在美國管理。

公司可以 選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。該公司利用了本招股説明書中降低的報告要求。因此，本招股説明書中包含的信息可能與您從上市公司或您投資的其他上市公司的競爭對手那裏收到的信息 不同。

作為美國證券交易委員會定義的外國私人發行人，公司被允許遵循本國的公司治理實踐，而不是交易市場要求的美國國內發行人的某些公司治理實踐，但某些投票和委員會要求除外。本公司已選擇利用《交易市場規則》第5613(C)條為其提供的豁免，放棄(I)本公司有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求，以及(Ii)本公司有一個由完全獨立董事組成的提名及公司管治委員會的要求，以及(Br)本公司須有一份書面章程闡述該委員會的宗旨及責任。本公司將有資格享受交易市場某些公司治理標準的額外豁免。

公司打算採取一切必要行動， 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會通過的規則以及交易市場公司治理規則和上市標準的適用公司治理要求，保持其作為外國私人發行人的合規性。

由於本公司是一家外國私人發行人，預計在交易結束時，其董事和高級管理層不受交易所法案第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。但是，根據《交易所法案》第13節和相關的《美國證券交易委員會》規則，他們有義務報告股權變更。

彙總風險因素

投資本公司的證券需要承擔很高的風險，這一點在下文更全面地描述風險因素。在決定投資本公司的證券之前，您 應仔細考慮此類風險。這些風險包括：

•

該公司是一家處於早期階段的公司，還沒有表現出持續的創收能力。如果它 沒有像預期的那樣產生收入，它的財務狀況將受到實質性的不利影響。

•

該公司業務的成功將在很大程度上取決於其有效營銷和銷售其EO服務的能力，以及將合同收入和潛在合同渠道轉化為實際收入的能力，這可能是一個成本高昂的過程。

•

該公司的銷售工作涉及大量的時間和費用，並且該公司的銷售週期 通常較長且不可預測。

•

該公司可能面臨與國防相關合同相關的風險和不確定因素，這可能會對其業務產生重大不利影響。

•

如果本公司無法按計劃擴大其衞星的生產規模，其業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

•

該公司依賴第三方運輸和發射其衞星進入太空，任何延遲都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

11

•

儘管本公司設計了許多關鍵的衞星組件，但本公司依賴第三方供應商和 製造商來建造和提供其衞星組件、產品或服務，而這些供應商和製造商無法滿足本公司的需求可能會對其業務產生重大不利影響。

•

本公司依賴第三方運營的地面站和雲計算基礎設施提供增值服務，其或其運營基礎設施中的任何錯誤、中斷、性能問題或故障都可能對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•

該公司的客户合同可能要求其滿足某些最低服務要求，這些要求可能因客户而異 。任何未能滿足其服務要求的情況都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

•

市場可能不接受該公司的地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務，其業務取決於其跟上最新技術變化的能力。

•

公司可能無法確定合適的收購候選者或以可接受的條款完成收購，或者公司可能無法成功整合收購，這可能會擾亂其運營，並對其業務和運營業績產生重大和不利影響。

•

該公司在地理空間情報、圖像及相關數據分析產品和服務方面面臨競爭，這可能會限制其獲得市場份額的能力。

•

該公司的產品和服務非常複雜，可能存在未知的缺陷或錯誤，這可能會增加其成本、損害其在客户中的聲譽、引發代價高昂的訴訟或將其或其客户的資源轉移到其他用途。

•

該公司的業務是資本密集型業務，可能無法籌集足夠的資本來支持其 業務戰略，包括為未來的衞星提供資金，或者它可能只能在顯著限制其業務運營能力的條款下才能這樣做。

•

該公司的業務增長能力有賴於其衞星和相關地面系統、軟件和分析技術的成功生產、發射、調試和/或運行，這些都受到許多不確定因素的影響，其中一些是其無法控制的。

•

地理空間智能、圖像和相關數據分析市場尚未建立起精確的 ，仍處於新興階段，可能無法實現公司預期的增長潛力，或增長速度可能慢於預期。

•

如果公司的衞星和相關設備的使用壽命比其預期的短，則可能需要確認減值費用。

•

如果公司的衞星未能按預期運行，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•

衞星在發射過程中會受到生產和發射延遲、發射失敗、損壞或破壞的影響，這些情況的發生可能會對本公司的運營造成重大不利影響。

•

該公司通常為其衞星購買發射前和發射保險 ，以應對在發射前或發射期間發生的潛在系統異常、故障、與其衞星或其他衞星或碎片相撞或災難性事件的風險。但是，此類保險可能不足 或無法按可接受的費用和條款購買(如果有的話)。

•

協調結果可能會對公司利用其在某些軌道 位置的衞星提供其建議的服務或覆蓋區域的能力產生不利影響，或可能會延遲其發射衞星從而運營其建議的服務的能力。

12

•

長期的不利天氣狀況可能會對公司的運營產生負面影響。

•

迄今為止，根據該公司的業務和運營結構以及與監管機構的非正式討論，該公司認為其衞星業務不受美國監管。如果美國監管機構認定本公司的運營受美國法律管轄，則本公司可能會因不遵守規定而受到處罰和其他不利後果。

•

如果該公司成功成為美國政府承包商，其業務將受到美國重大法規的約束，而美國政府支出(包括美國國防預算)的削減或變化可能會減少其收入，並對其業務產生不利影響。

•

本公司與政府實體的業務受此類政府實體的政策、優先事項、法規、 任務和資金水平的約束，任何變化都可能對其產生負面影響。

•

本公司的業務受各種額外的、廣泛的和不斷變化的政府法律和法規的約束。如不遵守該等法律及法規，可能會對本公司的業務造成重大不利影響。

•

公司受國際電信聯盟(ITU)的軌道時隙和頻譜訪問要求以及提供服務、運營設施或許可終端的每個國家/地區的監管和許可要求的約束，並且公司的業務對國際和這些國家/地區的監管變化非常敏感。

•

涉及公司技術或產品的數據泄露或事件可能損害其業務、聲譽和品牌，並對其業務和運營結果造成重大損害。

•

該公司的技術包含開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證的 條款的行為都可能對其業務產生負面影響。

•

該公司依賴其高級管理、工程、銷售和運營人員的豐富經驗和專業知識，必須留住和吸引合格和高技能的人員，才能成功地發展其業務。如果公司不能及時或根本不能建立、擴大和部署更多的管理、工程、銷售和運營人員，或者無法招聘、留住、培訓和激勵這些人員，公司的發展和長期成功可能會受到不利影響。

•

公司管理層成功運營業務的能力在很大程度上取決於公司某些關鍵人員的努力。這些關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和財務結果產生負面影響。

•

普通股的雙重股權結構將投票權控制權集中於本公司的某些 股東，並限制其其他股東影響公司事務的能力，並可能阻止其他股東進行A類普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

•

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對公司的業務、經營業績和股票價格產生重大不利影響。

•

本公司是一家新興成長型公司，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，A類普通股對投資者的吸引力可能會降低。

13

公司結構

下圖顯示了企業合併完成後公司的所有權和結構。

(1)

上圖僅顯示了該公司選定的子公司。

(2)

除非另有説明，否則所有行均代表100%所有權。

企業信息

本公司於2021年6月29日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，唯一目的是完成業務合併，註冊辦事處設在卑詩省託爾托拉路鎮楓樹企業服務(BVI)有限公司，金斯頓商會，郵政信箱173，主要執行辦公室位於8公里17,500，Edifo 300 Ofi ina 324 Zonamérica Montevia，91600，烏拉圭 is 00-598-25182302.公司的主要網站地址為Www.satellogic.com。我們不會將公司網站上包含的信息或通過公司網站訪問的信息 合併到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。

14

產品的概要條款

以下摘要描述了此次發行的主要條款。？本招股説明書的證券説明部分 包含普通股和認股權證的更詳細説明。

在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。您應仔細考慮本招股説明書第26頁風險因素項下列出的信息。

普通股的發行
在行使所有認股權證後發行的A類普通股		41,464,693
普通股轉售
出售證券持有人發行的A類普通股		53,274,461
認股權證的轉售
出售證券持有人提供的認股權證		41,464,693
收益的使用		如果所有在此登記的認股權證均以現金方式行使，我們將獲得總計394,691,696.86美元。如果我們A類普通股的市場價格不從當前水平上漲 ，則除了8.63美元的認股權證和哥倫比亞的認股權證(相當於44,691,696.79美元的收益)外，任何認股權證都有可能被行使。我們預計將行使認股權證的淨收益用於一般企業用途，並實施我們的業務計劃，儘管我們相信我們可以用手頭的現金為我們的運營和業務計劃提供資金。我們不會從出售普通股中獲得任何收益， 出售證券持有人將提供。
股利政策		本公司目前預計將保留所有未來收益，用於其業務的運營和擴展，並不計劃在不久的將來向其普通股支付任何股息。未來任何股息的宣佈和支付將由董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括我們的收益、資本要求、整體財務狀況、適用法律和合同限制。 參見股利政策.”
禁售限制		在適用的鎖定限制終止之前，我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制。請參見？摘要？最近的發展？ 與企業合併有關的某些協議？鎖定協議”; “摘要？最近的發展？與企業合併有關的某些協議？禁閉附錄”, “摘要？最近的發展？與企業合併有關的某些協議？禁閉附錄？和 ？概述？最近的發展？與企業合併有關的某些協議？Liberty投資？以供進一步討論。

15

流動性		本次發售涉及出售最多94,739,154股本公司A類普通股，包括41,464,693股可根據本招股説明書涵蓋的認股權證而發行的A類普通股，佔我們已發行的A類普通股總數的71.7%。假設在此登記的所有認股權證(包括2023年2月10日才能行使的Liberty諮詢費認股權證)、將所有B類普通股轉換為A類普通股併發行所有額外股票，Liberty將實益擁有和控制31.4%的A類普通股。一旦本登記聲明生效，且在 有效期內，出售證券持有人將被允許出售在此登記的股票，但須遵守《銷售計劃》中所述的鎖定限制。大量A類普通股在公開市場上的轉售、預期或潛在轉售可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的股東更難在您 認為合適的時間和價格出售其A類普通股。
我們的證券市場		我們的A類普通股和部分8.63美元的認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為？SATL？？和？？SATLW。截至2022年4月4日，我們A類普通股和我們上市的8.63美元認股權證的收盤價分別為9.25美元和0.9251美元。
風險因素		投資我們的證券涉及巨大的風險。請參見？風險因素？瞭解您在投資公司之前應考慮的某些風險的描述。

16

與已發行證券相關的信息

本招股説明書涉及出售證券持有人或其獲準受讓人不時要約及出售

•

最多94,739,154股A類普通股(發行股票)，包括：

•

7,533,463股A類普通股，包括5,816,770股管道股和最多1,716,693股管道股 股(見下文關於增發股份的討論)，

•

1,500,000股A類普通股，包括保薦人根據遠期購買合同購買的1,250,000股A類普通股(FPC股)和最多250,000股FPC增發股，

•

最多535,085系列X額外共享，

•

向保薦人和CFV前獨立董事發行6,250,000股A類普通股，以換取保薦人和該等董事因組建CFV而獲得的B類普通股，每股價格為0.003美元，

•

向保薦人發行600,000股A類普通股，以換取保薦人因CFV私募而獲得的A類普通股 ，價格為每股10.00美元，

•

2,208,229股A類普通股，包括向保薦人的關聯公司發行的2,058,229股A類普通股，以代替欠他們的諮詢費和其他費用(CF費用函股份)和最多150,000股CF費函額外股份，

•

985,026股A類普通股，包括向發起人的關聯公司發行的788,021股A類普通股，是對欠他們的債務的清償(CF本票股份)和最多197,005股本票豁免函協議額外股份，

•

2000萬股Liberty股票，

•

13,662,658股B類普通股轉換後可發行的A類普通股在業務合併結束時，向Nettar創始人兼首席執行官Emily iano Kargieman發行B類普通股，以換取他在Nettar的普通股和優先股，

•

533,333股A類普通股，可在行使8.63美元認股權證後發行，

•

5,000,000股A類普通股，可在行使10.00美元的Liberty認股權證後發行，

•

行使10.00美元的Liberty Consulty Feed認股權證後，可發行2500,000股A類普通股，

•

15,000,000股A類普通股，可在行使15美元的Liberty認股權證後發行，

•

2,500,000股管狀認股權證行使時可發行的A類普通股及

•

15,931,360股哥倫比亞認股權證轉換後可發行的A類普通股。

•

購買A類普通股的41,464,693股認股權證(已發行認股權證)，包括

•

533,333 $8.63 Warrants,

•

750萬美元10.00美元的自由權證，

•

15,000,000美元15，00自由權證，

•

2500,000份管道搜查證和

•

15,931,360哥倫比亞大學的逮捕令。

17

下表包括保薦人、PIPE投資者(保薦人以外)、Nettar X系列股東、Liberty和CRIL持有的已發行股票的相關信息，包括每個出售證券持有人為已發行股票支付的價格、與此類已發行股票相關的潛在利潤和任何適用的鎖定限制。SPAC IPO的公開發行價為每股10.00美元，其中包括一股和三分之一的認股權證。因此，如下表所示，即使A類普通股的每股市場價格低於每股10.00美元，一些出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股的 出售證券持有人也可能實現正回報率，在這種情況下，公眾 股東的投資回報率可能為負。

已發行股份*		數量 股票				有效 購進價格 每股(1)				電勢 每單位利潤 分享(2)				鎖定 限制
贊助商
管道股份和管道增發股份			2,895,963			$	8.00			$	1.25				無
FPC股份和FPC增發股份不受鎖定			1,250,000			$	6.67			$	2.58				無
被鎖定的FPC股票			250,000			$	6.67			$	2.58				2023年1月25日
CF費函股份及CF費函增發股份			2,208,229			$	8.00			$	1.25				無
Cf本票股份和本票豁免函件協議額外股份			985,026			$	8.00			$	1.25				無
在行使8.63元認股權證後可發行的股份			533,333			$	8.63			$	0.62				無
方正股份			6,250,000	(3)		$	0.003			$	9.22				2023年1月25日
Cf v定向增發股份			600,000			$	10.00				—				無
煙鬥持有者(不包括贊助商)
PIPE股份和PIPE附加股份以鎖定協議為準			3,125,000			$	8.00			$	1.25				2024年1月25日
PIPE股份和PIPE附加股份不受鎖定協議的約束			1,512,500			$	8.00			$	1.25				無
在行使管道認股權證時可發行的股份			2,500,000			$	20.00				—				2024年1月25日
Nettar系列X股東
X系列增發股份			535,085			$	8.00			$	1.25				無
自由
自由股份			20,000,000			$	7.50			$	1.75				2023年1月25日
行使$10.00 Liberty認股權證後可發行的股份			5,000,000			$	10.00				—				2023年1月25日
在行使$10.00 Liberty Consulty Feed認股權證後可發行的股票			2,500,000			$	10.00				—				無
在行使15元Liberty認股權證時可發行的股份			15,000,000			$	15.00				—				2023年1月25日
CRIL
在行使哥倫比亞認股權證時可發行的股份			15,931,360			$	2.516359765			$	6.73364025				July 24, 2022
Nettar創始人
B類普通股轉換後可發行的股份			13,662,658			$	0.00	(4)		$	9.25				2023年1月25日

*	假設已經發行了最大數量的額外股票，並且已經發生了沒收的股票重新發行(定義如下 )。

18

(1)	實際購買價格代表為發售股份支付的購買價格，假設出售 證券持有人獲得他們可能有權獲得的最大數量的額外股份，如下所述。

(2)	以2022年4月4日A類普通股9.25的收盤價計算。

(3)	包括(I)保薦人持有的6,230,000股A類普通股和(Ii)分別由Louis Zurita和Natasha Cornstein分別持有的10,000股。

(4)	B類普通股可轉換為同等數量的A類普通股，無需 額外代價。B類普通股是在業務合併結束時向Nettar創始人兼公司首席執行官Emily iano Kargieman發行的，以換取他免費獲得的Nettar普通股和優先股。

增發股份

根據下述各項協議：某些關係和關聯人交易如果調整期VWAP低於每股10.00美元，則包括保薦人在內的某些出售證券持有人有權獲得額外的A類普通股，增發股票的最大數量為如果調整期VWAP為8.00美元時的可發行金額 。除現金流通費函件額外股份及本票豁免函件額外股份外，於發行任何額外股份時，保薦人、Nettar股東及可換股票據持有人所持有的等量A類普通股將會被沒收及註銷。

然而，如果普通股被沒收，且在截止日期後五年期間的任何時間，A類普通股的收盤價在二十(20)個 交易日期間的十(10)個交易日(不必是連續的)內達到或高於15.00美元，我們的某些股東將獲得相當於他們之前被沒收的股票數量的新發行普通股。

所有增發股份的調整期VWAP將在本招股説明書所屬的登記聲明宣佈生效之日確定。在生效後，我們將與有資格獲得額外股份的投資者進行溝通，以書面確認該投資者有資格獲得額外股份的金額。

SPAC IPO的公開發行價為每股10.00美元。鑑於出售證券持有人為發售股份支付的買入價從無代價到8.00美元不等(假設發行最大數量的增發股份)，雖然出售證券持有人可以出售其股份以賺取收益並獲得 正回報率，但我們的公眾股東可能不會經歷與出售證券持有人在出售發售股份時所經歷的類似的證券回報率。

下表包括與要約權證相關的信息，包括要約權證的可行使日期、行使價和任何適用的鎖定限制。

認股權證		可行使的日期				有效 購進價格				行權價格				鎖定 限制
8.63美元認股權證			立馬			$	0.00			$	8.63			無
$10.00 Liberty認股權證			立馬			$	0.00			$	10.00			2023年1月25日
$10.00自由諮詢費保證			2023年2月10日			$	0.00	(1)		$	10.00			無
$15.00 Liberty認股權證			立馬			$	0.00			$	15.00			2023年1月25日
喉管搜查證			立馬			$	0.00	(2)		$	20.00			2024年1月25日
哥倫比亞大學的認股權證			July 24, 2022			$	0.00			$	2.51635975			July 24, 2022

(1)	10美元的Liberty諮詢費授權證是為了換取Liberty經理根據Liberty Letter協議提供的諮詢服務。

(2)	PIPE認股權證被授予PIPE投資者，以換取該PIPE投資者同意將其 股票置於兩年的鎖定期內。

19

精選的CFV歷史財務數據

下表列出了從CF V截至2021年12月31日的經審計財務報表以及本招股説明書其他部分包括的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的精選歷史財務信息。您應閲讀以下選定的財務數據以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明。

以下提供的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

資產負債表

		十二月三十一日， 2021				十二月三十一日， 2020
資產
流動資產：
現金		$	25,000			$	25,000
預付費用			469,569				—
流動資產總額			494,569				25,000
與擬進行的首次公開募股相關的遞延發行成本			—				131,695
其他資產			32,819				—
信託賬户中持有的現金等價物			250,020,961				—
總資產		$	250,548,349			$	156,695
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應計費用		$	2,885,820			$	94,560
對關聯方的應付款項			—				37,640
保薦人貸款本票			1,272,767				—
應繳特許經營税			200,000				—
流動負債總額			4,358,587				132,200
可強制贖回的A類普通股負債			226,741,050				—
認股權證法律責任			4,603,733				—
遠期買入證券責任			1,966,803				—
總負債			237,670,173				132,200
承付款和或有事項(附註5)
可能贖回的A類普通股，截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為2,325,895股和0股，贖回價值為每股10.00美元			23,258,950				—
股東權益(虧損)
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；截至2021年12月31日和2020年12月31日，未發行任何股票，已發行股票			—				—
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份240,000,000股；截至2021年12月31日，已發行和已發行股份600,000股(不包括22,674,105股強制贖回股份和2,325,895股可能需要贖回的股份)，截至2020年12月31日沒有已發行和已發行股份			60				—
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份3,000萬股；6,250,000股和7,187,500股(1)截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票			625				719
額外的 實收資本			10,826,286				24,281
累計赤字			(21,207,745	)			(505	)
股東權益總額(赤字)			(10,380,774	)			24,495
總負債和股東權益		$	250,548,349			$	156,695

20

收益表

		對於截至的年度 十二月三十一日， 2021				對於 期間自 1月23日， 2020 (開始) 穿過 十二月三十一日， 2020
一般和行政費用		$	4,163,009			$	505
行政管理費用與關聯方			109,643				—
特許經營税支出			202,204				—
運營虧損			(4,474,856	)			(505	)
信託賬户中投資的利息收入			20,961				—
強制可贖回A類普通股負債的利息支出			(10,665,317	)			—
認股權證負債的公允價值變動			5,745,493				—
遠期購買證券負債的公允價值變動			(1,966,803	)			—
淨虧損		$	(11,340,522	)		$	(505)
已發行普通股加權平均股數：
A類--公開發行股票			21,192,758				—
A類-私募配售			547,397				—
B類-普通股(1)			6,250,000				6,250,000
每股基本和稀釋後淨虧損：
A類--公開發行股票		$	(0.41	)		$	(0.00	)
A類-私募配售		$	(0.41	)		$	(0.00	)
B類-普通股		$	(0.41	)		$	(0.00	)

(1)	從2020年1月23日(開始)到2020年12月31日，如果承銷商沒有充分行使超額配售選擇權，它不包括總計937,500股可被沒收的股票。這一數字已進行追溯調整，以反映公司以1股1.25股拆分的形式進行資本重組，並於2020年12月註銷7,187,500股B類普通股，並於2021年1月註銷7,187,500股B類普通股。

21

現金流量表

		這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2021				在該期間內 從… 1月23日， 2020 (開始) 穿過 十二月三十一日， 2020
經營活動的現金流
淨虧損		$	(11,340,522	)		$	(505	)
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
關聯方支付的一般和行政費用			882,268				—
信託賬户中投資的利息收入			(20,961	)			—
強制可贖回A類普通股負債的利息支出			10,665,317				—
認股權證負債的公允價值變動			(5,745,493	)			—
遠期購買證券負債的公允價值變動			1,966,803				—
基於股票的薪酬			160,969				—
營業資產和負債變動：
其他資產			494,749				—
應計費用			2,791,260				505
對關聯方的應付款項			(37,640	)			—
應繳特許經營税			200,000				—
與擬進行的首次公開募股相關的遞延發行成本			131,695				—
經營活動提供的淨現金			148,445				—
投資活動產生的現金流
存入信託賬户的現金			(250,000,000	)			—
用於投資活動的現金淨額			(250,000,000	)			—
融資活動產生的現金流
發行B類普通股所得款項			—				25,000
關聯方保薦人貸款收益			1,272,767				—
首次公開招股所得收益			250,000,000				—
私募所得收益			6,000,000				—
已支付的報價成本			(5,393,362	)			—
應付關聯方款項			(2,027,850	)			—
融資活動提供的現金淨額			249,851,555				25,000
現金淨變動額			—				25,000
期初現金			25,000				—
期末現金		$	25,000			$	25,000
補充披露非現金融資活動：
遞延發行成本計入應計費用		$	—			$	94,055
用應付保薦人的票據支付的要約費用		$	91,750			$	37,640
用應付款項向關聯方支付的預付費用		$	997,137			$	—

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Nettar Group Inc.精選歷史財務數據

以下信息來自Nettar Group Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2019年12月31日的三個年度的合併財務報表和本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。下面提供的信息應與Nettar Group Inc.的合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的附註一起閲讀。您應該將以下財務數據與以下財務數據一起閲讀風險因素,” and “管理：對財務狀況和經營結果進行討論和分析”.

下表重點介紹了Nettar Group Inc.的財務狀況和運營結果的主要衡量標準：

		截至十二月三十一日止的年度：
(以千美元計，每股除外)		2021				2020				2019
收入		$	4,247			$	—			$	—
銷售成本			(1,876	)			—				—
行政費用			(36,649	)			(8,127	)			(4,324	)
研發			(9,640	)			(5,879	)			(6,372	)
折舊費用			(10,825	)			(3,182	)			(4,238	)
其他營業費用，淨額			(14,002	)			(5,475	)			(5,763	)
營業虧損			(68,745	)			(22,663	)			(20,697	)
融資成本，淨額			(11,769	)			(7,488	)			(4,103	)
內含衍生(費用)收益			(42,102	)			(84,224	)			4,230
債務清償收益			3,576				—				—
其他財務收入(費用)			1,067				597				(112	)
所得税前虧損			(117,973	)			(113,778	)			(20,682	)
所得税優惠(費用)			232				(148	)			(83	)
淨虧損			$(117,741)				$(113,926)				$(20,765)
每股虧損
母公司普通股持有人應佔期間的基本和攤薄虧損		$	(23.35	)		$	(23.47	)		$	(4.30	)
用於經營活動的現金淨額			(27,720	)			(17,330	)			(14,069	)
用於投資活動的現金淨額			(11,213	)			(9,245	)			(8,301	)
融資活動提供的現金淨額			27,900				17,780				27,016
總資產			50,682				54,618
總負債			283,560				171,906
總股本(赤字)			(232,878	)			(117,288	)

23

精選未經審計的備考簡明合併財務信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中所指的是我們、我們、本公司和本公司。在業務合併之前，指Nettar Group Inc.，在業務合併後，指Satellogic。

引言

下表載列本公司於業務合併生效後，於2021年12月31日按未經審核備考綜合基準計算的資本總額。

未經審計的備考合併資產負債表(單位：千美元)

(金額(美元))		截至12月31日， 2021
		形式上 組合在一起
資產
流動資產
現金和現金等價物		$	192,347
其他流動資產			3,891
流動資產總額			196,238
非流動資產總額			38,258
總資產		$	234,496
負債與股東權益
非流動負債總額			75,022
流動負債總額			31,911
總負債		$	106,933
股東權益
普通股			—
優先股			—
國庫股			—
認股權證			161,432
Cf V A類普通股			—
Cf V B類普通股			—
衞星邏輯公司A類普通股			11
額外實收資本			322,319
其他實收資本			12,432
外幣折算儲備			(86	)
留存收益			(368,545	)
股東權益總額		$	127,563
總負債和股東權益		$	234,496

上述備考財務數字並未反映於延長贖回日期(定義見下文)共贖回469,541股CF V A類普通股的增加，令CF V A類普通股的贖回總額由22,674,105股增至23,143,646股。

於2021年12月6日收市前，就預期將於CFV股東特別會議上投票批准業務合併建議，CFV的若干股東行使權利，按每股約10.00美元的贖回價格贖回22,674,105股CFV A類普通股，贖回總額約為2.267億美元(原來的贖回金額)。

24

關於加入Liberty Investment，CFV董事會決定給予持有CFV A類普通股但此前未行使贖回權利的CFV公眾股東在2022年1月24日特別會議(延長贖回日期)前進一步行使贖回權利的機會 。關於延長贖回日期，CF V的若干股東行使權利，按每股約10.00美元的贖回價格贖回469,541股CF V A類普通股 現金，贖回總額連同原來的贖回金額約231.4,000,000美元。

關於業務合併的結束，Nettar(I)償還了本公司與Columbia River Investment Limited之間根據貸款和擔保協議於2021年3月8日到期的所有本金和利息，以及(Ii)向CF Securities發行了788,021股，以償還初始貸款項下到期的所有金額。

25

危險因素

對本公司證券的投資具有很大程度的風險。在您決定購買本公司的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中的以下風險和 其他信息，包括本招股説明書中其他部分包含的我們的綜合財務報表和相關説明。我們 目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務狀況。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景都可能受到重大影響。因此，公司證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本節中提及我們、公司。在業務合併之前是指Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)，在業務合併之後是指公司。

與公司業務和行業相關的風險

該公司是一家處於早期階段的公司，還沒有表現出持續的創收能力。如果沒有像預期的那樣產生收入， 其財務狀況將受到實質性的不利影響。

自成立以來，該公司將其幾乎所有的資源 投入到設計、建造和開發其衞星及衞星組件和技術，增強其地理空間分析能力和服務，規劃其業務，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。作為一項相對較新的業務，該公司沒有表現出持續的能力從其地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務(EO服務)中產生足夠的收入，也沒有開展成功實現其平臺商業化所需的足夠的銷售和營銷活動。因此，如果公司有更長的經營歷史，您對公司當前業務或未來成功或生存能力的任何評估都可能不像 那樣準確。此外，公司有限的財務記錄，沒有來自預期未來主要業務的有意義的收入，對於您對公司業務和未來前景的評估參考價值有限。

本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得約1.177億美元及1.139億美元虧損，並於2021年開始確認收入。該公司將繼續每個季度虧損，直到它能夠搭載足夠數量的客户和 合同，併發射和擴大足夠數量的衞星星座，以實現盈利。由於公司正努力從最初的創業活動過渡到商業生產和銷售，因此很難預測其未來的業績。該公司對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力有限，包括吸引和留住客户的能力以及將面臨的競爭。如果公司的收入增長慢於預期，或公司在其他方面大大低於其預測和預期，它可能無法實現盈利，其財務狀況將受到重大不利影響 ，這可能導致Satellogic的股價下跌，投資者對Satellogic失去信心。

公司業務的成功將高度依賴於其有效營銷和銷售其EO服務的能力，以及將合同收入和潛在合同渠道轉化為實際收入的能力，這可能是一個成本高昂的過程。

到目前為止，該公司嚴重依賴股權和債務融資來為其業務和運營提供資金，目前 從一個大客户合同(中科光啟空間信息技術有限公司(ABDAS))和一系列較小客户合同中獲得收入。自2020年底發射13顆衞星、2021年6月發射4顆衞星和2022年4月發射5顆衞星以來，該公司顯著加快了對政府國防和情報機構的銷售和營銷工作，特別是在美國以外的國家。 該公司的成功將高度依賴於其將其重要的潛在合同渠道轉化為公認收入的能力。如果公司未能與至少一部分客户就目前正在籌備中的大型項目 簽署合同，特別是在未來幾年

26

任何大型合同都將對公司的收入和財務業績產生重大影響，並與此類客户簽訂足夠數量的合同，其業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

公司能否建立和擴展其客户關係並銷售其EO服務取決於多個因素，包括是否有能力克服客户對公司在向同一行業或根本沒有向客户提供EO服務方面缺乏經驗或記錄的擔憂、來自更大、更有經驗的服務提供商的競爭、客户對其地理空間數據和分析平臺以及/或其地理空間智能、圖像和相關數據的滿意或不滿意、其平臺中錯誤或中斷的頻率和嚴重程度、其衞星和/或其平臺的可靠性、一般經濟狀況的影響、競爭產品或替代產品、公司客户支出水平的降低以及定價。

此外，對中國實體及其在中國的小型業務先前擁有本公司股份的少數股權的持續擔憂可能會影響本公司從某些政府機構或商業客户那裏贏得投標或與其簽訂客户合同的能力。

公司的銷售增長取決於其實施複雜且可能代價高昂的銷售和營銷計劃的能力 。這些舉措可能不會有效地創造銷售，在這種情況下，運營結果將受到損害。在短期內，該公司打算從向國際政府國防和情報機構提供地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務中獲得幾乎所有的收入，長期而言，該公司打算擴大其業務，以服務於各種市場和 行業的商業客户。本公司不能向您保證，它將能夠確保未來的業務，或其服務在商業應用中的潛在用途將會發展。很難預測公司未來的收入和對公司開支進行適當的預算，而且公司對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力有限。本註冊説明書中其他地方顯示的預計財務信息是由公司管理層編制的，反映了對未來業績的當前估計。如果實際結果與本公司的估計不同或本公司在未來期間調整其估計，本公司的經營業績、前景和財務狀況可能會受到重大不利影響。

該公司的銷售工作涉及大量的時間和費用 並且該公司的銷售週期通常較長且不可預測。

該公司的經營結果可能會波動，部分原因是其銷售努力的集約性以及銷售週期的長度和不可預測性。作為銷售工作的一部分，該公司投入大量時間和費用評估其潛在客户(目前主要由政府機構組成)的具體需求和要求，並教育這些潛在客户瞭解其衞星及其地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務的技術能力和價值，以及公司可以提供的更好的單位經濟性，而就政府機構而言，這一點可能不那麼重要。此外，該公司最近才開始壯大其銷售團隊，其銷售工作一直依賴於其高級管理團隊的大力參與。鑑於潛在客户的性質，本公司的銷售週期往往很長，而且每個客户的銷售週期也有很大差異。 此外，合同招標過程的時間和週期可能非常不可預測，可能會在極少通知的情況下更改或延長，以及由於公司無法控制的原因。由於購買本公司EO服務的決定涉及大量財務承諾，潛在客户通常會在其組織內的多個級別對本公司的產品和技術進行評估，其中每一個通常都有 特定的要求，通常涉及高級官員和管理層，以及多個內部批准。該公司可以在不產生任何銷售的情況下，在其銷售努力上花費大量的時間、精力和金錢。如果公司向潛在客户銷售的努力不能產生足夠的收入來證明其投資、業務、財務狀況是合理的, 而且運營的結果可能會受到實質性的不利影響。

27

該公司可能面臨與國防相關合同相關的風險和不確定因素，這可能會對其業務產生重大不利影響。

該公司在很大程度上仍是一家處於早期階段的公司，2021年才開始確認收入。收購與國防相關的政府合同是該公司增長戰略的一部分。只要該公司獲得與國防相關的客户，其地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務將被整合到不同的國防計劃中。無論該公司的合同是直接與美國政府、外國政府或其各自機構之一簽訂的，還是作為分包商或團隊成員間接簽訂的，其合同和分包合同都將面臨特殊風險。例如：

•

政府行政以及國家和國際優先事項的變化，包括地緣政治環境的發展，可能會對國家或國際國防開支優先事項以及有效處理例行合同事項產生重大影響。這些變化 可能會對公司未來的業務產生負面影響。

•

公司可以直接與其他供應商競爭，也可以與爭奪合同的主承包商或分包商結盟。如果定價或產品供應在公司層面、主承包商或分包商層面上沒有競爭力，公司可能不會獲得合同。此外，如果公司被授予合同，它將受到失去合同獲得者的抗議，這可能導致重新開始招標過程以及政府政策或法規的變化以及其他政治因素。此外，在防禦計劃的有效期內，公司可能需要多次重新投標才能繼續參與計劃，這可能會導致合同丟失或大幅減少公司從該計劃獲得的收入或利潤率。政府對國防項目進行更頻繁的技術更新的要求可能會導致成本增加和長期收入下降。

•

國防行業承包商之間的整合導致一些大型承包商相對於公司的議價能力增加了 。這些承包商議價能力的提高可能會對公司競爭合同的能力產生不利影響，從而可能對其未來的業務或運營結果產生重大不利影響。

•

公司的使用政策目前限制其數據和平臺僅用於和平用途， 這可能限制公司競爭和贏得某些國防相關合同的能力。

該公司的定價結構可能不是最佳的，可能需要隨着時間的推移進行調整。

公司產品和服務的定價將因具體應用和客户規格而異。鑑於確定其地理空間情報、圖像及相關數據分析產品和服務的定價結構的複雜性，該公司可能難以確定其產品和服務的適當價格結構。這可能會導致不及預期預期收入機會，如果公司將其產品和服務定價過低，則利潤率低於預期，或者如果公司將其產品和服務定價過高，則可能導致公司失去 投標。此外，公司預計可能需要不時更改其定價模式，包括競爭、全球經濟狀況、公司客户支出水平的總體下降、產品組合的變化、定價研究或信息技術基礎設施的廣泛消費方式的變化。同樣，隨着公司推出新產品和服務，或由於其現有產品和服務的 演變，公司可能難以確定其產品和服務的適當價格結構。此外，隨着新的和現有的競爭對手推出與公司競爭的新產品或服務，或修改其定價結構，公司可能無法以與其歷史上使用的相同價格或相同的定價模式吸引新客户。此外，客户還可以要求價格優惠。因此，本公司可能需要不時修訂其定價結構或降低其價格，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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如果本公司無法按計劃擴大其衞星的生產規模，其業務 和經營業績可能會受到重大不利影響。

該公司的業務計劃基於該公司 到2025年將其衞星星座擴大到202顆。該公司實現其生產計劃並向客户提供產品和服務的能力將取決於許多因素，包括以下能力：

•

準備高生產能力的生產工廠進行生產，以建造大量衞星(每年至少100顆)；

•

獲得足夠數量的第三方部件和用品；

•

招聘和培訓新員工，同時保持其所需的質量水平；

•

實施有效的供應商策略和供應鏈管理系統；以及

•

採用製造和質量控制流程，必須成功引入這些流程，並在任何新的生產設施中實現生產規模。

由於多種因素，包括但不限於未能收購或租賃生產設施、因新冠肺炎疫情而導致建設停頓、公用事業基礎設施不足、意外的建設問題、許可和其他監管問題、惡劣天氣、勞資糾紛、以及分包商或供應商的問題，公司可能無法在計劃的時間框架內以經濟高效的方式或根本準備好高產能生產工廠以供生產。此外，擴大衞星生產規模的成本可能高於公司目前的預測，原因是工廠採購和擴建成本上升、勞動力成本上升、工廠和設備成本增加、運輸和供應鏈成本增加以及工廠和供應鏈的管理和管理成本上升。本公司無法按目前預計的時間表及預期成本建造及發射衞星，可能會大大延遲或減少未來五年的預期收入、盈利能力及現金流。不能保證衞星的建造將按時完成或完全完成，也不能保證公司在遇到意外延誤或成本時是否有足夠的資金完成建造。

該公司依賴第三方運送和發射其衞星進入太空，任何延誤都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

該公司依賴第三方在世界各地運輸其衞星和地面站設備，並將其衞星發射和交付到太空。目前，只有少數幾家公司提供發射服務，包括空間探索技術公司(SpaceX)，該公司與這些公司簽訂了多次發射協議。該公司需要 及時且負擔得起的發射服務，以滿足其業務和技術要求，以便為其衞星星座部署。如果未來提供發射服務的公司數量或發射次數沒有增長，或者提供這些服務的公司之間出現整合，這可能會導致這些運載火箭上的空間不足，這可能會導致價格上漲，或者導致公司無法確保運載火箭上的空間 ，從而推遲其發射計劃。此外，與公司發射服務提供商有關的不利事件，如衞星發射失敗或財務困難(其中一些提供商以前曾經歷過)，可能會導致公司衞星發射的成本增加或延遲。此外，該公司衞星和地面站設備的運輸供應商短缺可能會導致其成本增加、其發射衞星的能力延遲、其服務覆蓋範圍存在缺口，並對其滿足客户需求的能力產生不利影響。這些情況中的任何一種都可能對公司的業務、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響。

此外，如果發佈被推遲，公司確認收入的時間可能會受到影響，具體取決於延遲的時間長短和客户合同的性質。雖然此類延遲在航天行業很常見，但發射的任何延遲都可能導致延遲確認收入，這可能會對公司的財務報表造成重大不利影響，或對其收益造成負面影響

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在規定的時間內，可能對其業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響的。

儘管本公司設計了許多關鍵的衞星組件，但本公司依賴第三方供應商和製造商來製造和提供其衞星組件、產品或服務，而這些供應商和製造商無法滿足本公司的需求可能會對其業務產生重大不利影響。

該公司設計用於開發和製造其衞星的核心組件，以滿足特定任務的需要，與第三方合作為其製造這些組件，然後在其自己的設施中組裝、集成和測試組件和衞星。該公司管理其生產線以及原材料和零部件供應以實現生產目標的能力可能會受到供應商無法擴大生產規模的限制。無法增加公司在軌道上的衞星數量可能會危及其履行客户合同義務的能力，這反過來可能導致銷售額減少、合同處罰或終止，損害客户關係和公司聲譽，並可能對其業務、財務狀況、運營業績或 現金流產生重大不利影響。

該公司受到用於生產其衞星的原材料價格上漲的影響。公司 監控供應來源，以努力確保有足夠的原材料以及其他部件和供應可用。任何關鍵原材料或組件的長期供應中斷、難以完成新供應來源的鑑定、實施替代材料、組件或新供應來源的使用、或原材料、能源或組件價格的持續上漲都可能對 公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。此外，對原材料或提供的零部件徵收關税或進出口限制可能會對公司的運營產生重大不利影響。

此外，本公司不能向您保證，其供應商已經並將能夠獲得或保持其運營所需的所有許可證、許可和批准，或遵守所有適用的法律和法規，如果供應商不這樣做，可能會導致其業務運營中斷，進而可能導致供應給 公司的組件短缺。

本公司依賴由第三方運營的地面站和雲計算基礎設施提供增值服務，其或其運營基礎設施中的任何錯誤、中斷、性能問題或故障都可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

公司依賴於技術、基礎設施和軟件應用程序，包括軟件即服務產品，(B)與某些第三方合作，例如由兩個獨立的第三方供應商運營的地面站基礎設施，以便發射和將其衞星送入空間，並運營其業務的某些或全部關鍵特徵或功能，包括部署其基於雲的圖像服務及其他地理空間和數據分析服務。該公司無法 控制其使用的第三方設施的運營。如果這些第三方服務中的任何一項遇到錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷，如果更新後它們變得不兼容，如果這些服務、軟件或硬件因長期停機、中斷、缺陷或其他原因而失敗或不可用，或者如果它們不再以商業合理的條款或價格(或根本不存在)提供，這些問題 可能會導致公司地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務的交付出現錯誤或缺陷，其管理其運營的能力可能會中斷，直到確定同等的服務或 技術(如果可用)，採購和實施，所有這些都可能耗費大量時間和資源，增加公司成本，並可能對其業務財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

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公司的客户合同可能要求其滿足某些最低服務要求 ，這些要求可能因客户而異。任何未能滿足其服務要求的情況都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公司與客户的協議可能規定最低服務級別承諾，其中包含有關其產品和服務的可用性和性能的規格，例如保證接入和保證容量。公司基礎設施的任何故障或中斷都可能影響其衞星的性能及其向客户提供的產品和服務。儘管根據產品規格和一般運營條件，本公司的客户預計會受到一定程度的潛在幹擾，但如果本公司無法滿足任何最低服務要求，或者如果其產品和服務長期表現不佳或不可用，則可能會失去客户合同並遭受聲譽損害，這可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

市場可能不會接受該公司的地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務 其業務取決於其跟上最新技術變化的能力。

該公司的地理空間情報、圖像及相關數據分析產品和服務的市場特點是快速的技術變革和不斷髮展的行業標準。如未能及時及具成本效益地迴應這些技術發展，可能會對本公司的業務及經營業績造成重大不利影響。因此，該公司的成功在一定程度上將取決於其開發和營銷能夠及時響應技術進步和客户需求的服務產品的能力，以及不斷髮展的行業標準。此外，雖然該公司打算在短期內從向國際政府國防和情報機構提供地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務中獲得幾乎所有的收入，但從長遠來看，它打算擴大其業務，以服務於各種市場和行業的商業客户，並通過廣泛的應用程序。

本公司認為，為了在未來保持競爭力，它將需要繼續投入大量的財務資源，以 改進其現有產品和服務的技術，併為現有應用和新的商業應用開發新產品和服務，包括通過內部研發、收購和合資或 其他合作安排。這些支出可能會分散公司對其他項目的注意力和資源，並且不能確保這些支出最終會導致新產品或服務產品和技術的及時開發，或識別和擴展到新市場和應用。

由於公司產品和服務的設計複雜性，公司未來可能會在完成新的或增強型產品或產品應用的開發和推出方面遇到延誤。任何延誤都可能導致開發成本增加或轉移其他項目的資源。此外，不能保證公司的地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務的市場將會發展或繼續擴大，也不能保證公司將如其目前預期的那樣成功地發現新的市場或應用。如果該公司的技術未能獲得市場認可，可能會顯著減少其計劃收入並損害其業務。市場是否接受本公司的產品和服務取決於許多因素，包括替代產品和服務的質量、範圍、及時性、成熟度和價格。本公司不能確定其競爭對手不會 在本公司的技術之前開發獲得市場認可的競爭技術，或開發更好地滿足本公司客户需求的技術。公司的競爭對手 可能會開發新的技術或產品，從而可能導致公司現有的技術和產品過時。如果公司未能開發、製造和營銷使公司的產品和服務能夠滿足客户要求的創新技術，或者與競爭對手相比，其技術不能更快地獲得市場認可，則其獲得新合同的能力可能會受到負面影響，其業務可能無法 繼續按照預期增長或根本不增長。如果公司無法實現持續增長，它可能會

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無法執行業務戰略、擴大業務或為其他流動資金需求提供資金，可能會對其業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響 。

本公司可能無法物色合適的收購候選者或以可接受的條款完成收購，或本公司 可能無法成功整合收購，這可能會擾亂其運營，並對其業務和經營業績產生重大和不利影響。

作為其增長戰略的組成部分，該公司打算繼續收購互補的技術、產品和業務。收購涉及某些已知和未知的風險，可能導致公司的銷售增長或經營業績與預期不同。例如：

•

公司可能無法確定合適的收購候選者或無法按可接受的條款完成收購；

•

該公司可能無法以優惠條款或根本無法獲得必要的融資，為其任何或所有潛在收購提供資金；以及

•

收購的技術、產品或業務的表現可能達不到公司的預期，公司可能無法實現收購的預期收益。

此外，公司的收購戰略可能會轉移管理層對現有業務的注意力，導致關鍵客户或員工的流失，並使公司面臨意想不到的問題或法律責任，包括作為被收購業務或資產的未披露或或有負債的繼承人的責任。

例如，如果公司未能有效地對其潛在目標進行盡職調查，則公司可能沒有發現目標公司的問題，或者沒有認識到不兼容或其他阻礙成功整合的因素。該公司無法成功整合未來的收購可能會 阻礙其實現這些收購的所有好處，並可能嚴重削弱其業務運營。整合過程可能會擾亂公司的業務，如果新技術、產品或業務沒有得到有效實施，可能無法實現公司預期的全部利益，並可能損害公司的運營結果。此外，新技術、產品或業務的全面集成可能會導致意外的問題、費用、負債和競爭反應。

此外，即使收購的運營被成功整合，該公司也可能無法實現收購的全部好處，包括其預期的協同效應、成本節約或增長機會。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。此外，收購 可能會導致公司發行證券，從而稀釋其當前股東的持股比例，使用相當大一部分現金資源，因與收購收益負債估計相關的或有對價變化而經歷收益波動，或成為訴訟對象。

該公司面臨着在地理空間情報、圖像及相關數據分析產品和服務方面的競爭，這可能會限制其獲得市場份額的能力。

該公司在NewSpace部門開展業務，該部門指的是空間部門日益商業化和私有化。該公司圖像服務業務的競爭是高度多樣化的，雖然其競爭對手提供不同的產品，但經常會競爭屬於政府預算一部分的合同。該公司地理空間情報、圖像及相關數據分析產品和服務的主要現有和潛在競爭對手包括商業衞星圖像公司、國有圖像提供商、航空圖像公司、免費圖像源和無人駕駛飛行器。該公司還面臨着來自向美國政府提供地理空間數據分析信息和服務的公司的競爭，其中包括國防主承包商。

該公司計劃利用其優越的單位經濟性，將足夠多的衞星送入軌道，以每天 高分辨率重新繪製整個地球表面的地圖，並預計在這樣做的過程中將其數據傳送到

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客户的邊際成本幾乎為零，該公司相信這將為其提供競爭優勢。然而，公司的競爭對手或潛在競爭對手可能在未來提供衞星圖像或其他產品和服務，這些產品和服務具有比公司產品和服務更具吸引力的功能，可能超過公司產品和服務的較低成本。新的遠程成像技術的出現或低成本成像衞星的持續增長可能會對公司的銷售活動產生負面影響。更重要的是，如果競爭對手開發和發射具有比本公司更先進的能力和技術的衞星或其他圖像內容源，或者以低於本公司的價格提供產品和服務，則本公司的業務和運營結果可能會受到損害。

美國政府和外國政府可以開發、建造、發射和運營自己的成像衞星，這可以減少他們對公司和其他商業供應商的依賴。此外，這些政府可以出售或免費提供來自其衞星的圖像，從而與公司的地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務競爭。此外，政府有時可能會出於人道主義目的免費提供公司的圖像，這可能會損害公司與非政府組織的收入增長 。

此外，本公司的一些國際競爭對手目前受益於本國政府提供財政支持的補貼和其他保護措施，其他競爭對手未來也可能受益於這些措施，包括在新技術開發方面的重大投資。這種性質的政府支持大大降低了與這些競爭對手的衞星開發活動相關的商業風險。這種市場環境可能會給公司的定價和其他競爭因素帶來更大壓力。

公司的一些競爭對手已經或可能收購 業務，使其能夠提供更具競爭力的全面解決方案。作為此類收購的結果，公司現有或潛在的競爭對手可能能夠加快採用更好地滿足客户需求的新技術，投入更多資源將這些產品和服務推向市場，啟動或經受住激烈的價格競爭，或者比公司更快地開發和擴展其產品和服務。公司市場上的這些競爭壓力或其未能有效競爭可能會導致訂單減少、收入和利潤率下降，並削弱我們獲取市場份額的能力。此外，行業整合可能會影響 客户對中小型公司生存能力的看法，從而影響客户從此類公司購買產品的意願。

該公司可能無法成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。如果公司無法成功競爭，或者如果競爭成功需要公司針對競爭對手的行動採取代價高昂的行動，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，與公司競爭的公司 可能有完全不同的定價或分銷模式。競爭加劇可能導致客户合同減少、降價、利潤率下降以及無法獲得市場份額，任何這些都可能損害公司的業務和運營結果。

該公司可能無法預見以下挑戰： 國際運營.

公司未來的成功將在很大程度上取決於其監督美國以外設施和地點生產運營的能力 以及管理層的日常監督。其國際業務使其面臨許多挑戰和風險，包括但不限於不同司法管轄區的不利政治、法規、立法和經濟條件；遵守不同政府法規的成本；貨幣匯率波動；以及在外國保護知識產權的困難。維持有效運作方面的不可預見的挑戰、產品質量下降、語言和文化差異、政治和經濟動盪、或這些衞星生產設施的知識產權被盜，或其他尚未發現的挑戰可能會對本公司、其財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

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該公司的產品和服務非常複雜，可能存在未知的缺陷或錯誤， 這些缺陷或錯誤可能會增加其成本、損害其在客户中的聲譽、引發代價高昂的訴訟或將其或其客户的資源轉移到其他用途。

該公司採用複雜的設計和測試流程及實踐。然而，本公司的產品和服務在首次推出、發佈新版本或增強功能時，甚至在這些產品已使用一段時間後，可能會 包含缺陷或錯誤，或遇到性能問題。該公司的系統可能未成功實施、未通過所需的驗收標準或無法運行或提供所需的輸出，或者無法檢測和修復其衞星及其地理空間情報、圖像和相關數據分析產品及服務中的所有缺陷，或無法解決其採購的發射服務中的任何延遲或可用性問題。這些問題可能導致昂貴且耗時的設計修改、新產品或增強功能的延遲推出、公司服務和維護成本的顯著增加、為方便起見而終止合同、轉移公司人員對產品開發工作的注意力、承擔損害責任、損害客户關係以及損害公司聲譽，任何這些問題都可能對公司的運營結果造成實質性的不利影響。此外，開發成本的增加可能會很大，可能會降低公司的運營利潤率。

公司的員工或代表公司行事的其他人可能從事不當行為或其他不當活動，這可能會導致公司失去合同或產生費用。

公司面臨員工欺詐或其他不當行為可能發生的風險，這些行為可能來自其員工或代表其行事的其他人。員工或其他人的不當行為可能包括故意不遵守公司所受的各種監管制度、從事未經授權的活動、對其網絡安全構成內部威脅，或偽造有關其發射、衞星或產品和服務總體成功或失敗的記錄。公司員工或代表公司行事的其他人的不當行為還可能涉及對客户敏感或機密信息的不當使用，這可能會導致對公司的監管制裁、對公司聲譽的嚴重損害、合同損失和收入減少，或者導致公司在迴應任何相關政府查詢時產生費用。 公司採取了旨在防止不當行為的政策和程序。然而，並不是總有可能阻止不當行為，公司為防止和發現此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，這可能會導致公司失去合同或導致收入減少。此外，員工或代表公司行事的其他人被指控或實際的不當行為可能導致對從事相關活動的人員進行調查或起訴，這可能會給公司帶來意想不到的後果或費用，並導致管理人員分心，無論公司是否被指控負有任何責任 。

該公司未來可能會遇到此類不當行為，儘管它有各種合規計劃。本公司僱員、代理人、分包商、供應商、業務合作伙伴及/或合營企業的實際或被指控的不當行為或不當行為可能會令本公司面臨行政、民事或刑事調查及執法行動；金錢及非金錢懲罰；法律責任；以及喪失特權及其他制裁，包括停職及除名，這可能對本公司的聲譽及開展或吸引新業務的能力造成負面影響，並可能對本公司、其財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。

該公司的業務是資本密集型業務，它可能無法籌集足夠的資本來支持其業務戰略，包括為未來的衞星提供資金，或者它可能只能在顯著限制其業務運營能力的條款下才能做到這一點。

實施公司的業務戰略，如擴大其衞星星座和 其產品和服務，需要投入大量資金。由於公司追求其業務戰略，並尋求應對所在行業的機遇和趨勢，其實際資本支出可能與其 預期資本支出不同。該公司的業務性質也要求其作出

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資本支出決策是基於對客户需求的預期，因此可能無法正確預測客户需求。如果公司的客户需求超出了該需求的響應能力 ，則可能無法完全滿足需求的增長。

本公司目前預期，持續經營所需的持續流動資金 將由手頭現金及現有及未來業務所產生的現金(如有需要或有利時)以可用信貸補充。然而，本公司不能保證其業務將從未來的運營中產生足夠的現金流，也不能保證將有足夠的額外資本使其能夠執行其業務戰略。公司獲得外部融資的機會和成本取決於一系列因素，包括一般市場狀況、其財務業績和信用評級。公司的信用評級和獲得融資的能力一般都可能受到行業供求特點的影響。公司與客户簽訂的合同下的預期未來收入下降，以及客户面臨的嚴峻業務環境，都是可能對其信用產生不利影響的因素 。其他可能影響公司信用的因素包括其資本結構中的負債量、與其戰略舉措相關的活動、預期的未來現金流以及執行其業務戰略所需的資本支出。公司所進行的任何交易對公司財務狀況的整體影響可能是負面的，或可能被金融市場和評級機構認為是負面的，並可能導致評級機構不時對其可能擁有的任何信用評級採取不利行動。由於新冠肺炎或其他原因造成的資本市場混亂, 公司財務業績惡化或信用評級下調可能限制其獲得融資的能力，或可能導致任何此類融資只能以比其他方式更高的成本或更具限制性的條款獲得。本公司的債務協議還可能對其業務的運營施加限制，並可能使其在需要時更難獲得額外的外部融資。

由於經濟衰退、法規的改變或加強或重要金融機構的倒閉而導致的不確定性導致的資本和信貸市場的長期中斷，可能會對本公司的資本獲取造成不利影響。如果發生金融市場中斷，公司可能很難在需要時以可接受的條款或根本無法籌集額外資本或為債務再融資。任何中斷都可能要求我們採取措施保存現金，直到市場穩定下來，或者直到為其業務需求安排替代信貸安排或其他資金。此類措施可能包括推遲資本支出以及減少或取消現金的其他可自由支配使用，這可能會對公司的業務及其執行業務戰略的能力產生重大不利影響。

與公司衞星和行業相關的風險

該公司的業務增長能力有賴於其衞星和相關地面系統、軟件和分析技術的成功生產、發射、調試和/或運營，這些都受到許多不確定性的影響，其中一些是其無法控制的。

該公司目前的主要研究和開發目標集中在開發能夠以高分辨率重新繪製整個地球表面的衞星和相關組件，以及該公司的地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務，包括創建存檔數據目錄。該公司的衞星運營經驗有限，僅有22顆商業衞星在軌運行，其中17顆衞星目前正在向其客户提供高分辨率數據。雖然該公司估計與設計、建造和發射衞星以擴建其星座相關的總成本將是巨大的，但不能保證它將按時、按預算或根本不完成這些部署。衞星系統的設計、製造和發射非常複雜，歷史上一直受到延誤和成本超支的影響。如果該公司不能在預期時間內或根本不完成更多衞星的開發和製造，其業務增長的能力將受到不利影響。成功開發、集成和運營該公司的衞星及其

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地理空間情報、圖像及相關數據分析產品和服務涉及許多不確定性，其中一些是其無法控制的，包括但不限於：

•

最後確定衞星設計和規格的時間安排；

•

符合設計規範的衞星性能；

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由於技術或製造困難、設計問題或其他不可預見的事項而導致的衞星故障；

•

工程和/或製造業績不合格或低於預期的產出或效率水平；

•

材料和提供的部件成本增加；

•

項目範圍的變化；

•

如果需要，它有能力從監管機構獲得其他適用的批准、許可證或認證，並保持當前的批准、許可證或認證；

•

儘管存在自然災害、災難性事件或勞資糾紛等中斷生產的風險，但其製造設施仍能正常運行；

•

有限數量的供應商對某些原材料和提供的部件的業績，供應商陳述此類原材料和提供的部件對其產品的適宜性的準確性，以及他們與其開展業務的意願；

•

支持其研發活動的內部和第三方資源的表現；

•

它有能力保護對其衞星及其地球空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務的設計和功能至關重要的知識產權；

•

繼續資助和維持其研發活動的能力；

•

圓滿完成示範任務；以及

•

新冠肺炎疫情對其、其客户和供應商以及全球經濟的影響。

如發生上述任何事件，可能對本公司繼續發展、整合及營運其衞星及相關基礎設施、產品及服務的能力造成重大不利影響，並可能對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

地理空間情報、圖像和相關數據分析市場尚未精確建立，仍處於新興階段，可能無法實現公司預期的增長潛力，或增長速度可能慢於預期。

地理空間情報、圖像和相關數據分析的市場尚未建立得很精確，因為空間商業化是一個相對較新的發展，正在迅速發展。本公司對整個潛在市場的看法基於多份第三方報告，這些報告可能會也可能不會準確地反映未來的市場規模和增長。因此，該公司對其產品和服務的總目標市場的看法可能被證明是不正確的。此外，如果商業客户對本公司的EO數據和分析產品及服務的興趣低於預期，或EO數據和分析的商業應用的預期增長低於預期，或本公司的衞星和相關技術無法滿足預期的客户期望和需求，則本公司的業務和財務業績將受到重大不利影響。

本公司所在行業的特點是不斷變化的技術和不斷髮展的標準，在識別、 開發和營銷響應快速技術變化、不斷髮展的技術標準和其他公司開發的系統的產品和服務方面可能並不成功。公司的競爭對手可能會發展

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更好地滿足客户需求的技術。如果公司不繼續開發、製造和銷售滿足客户要求的創新技術或應用程序，銷售可能會受到影響，公司可能無法實現業務增長。如果公司無法實現持續增長，可能無法執行其業務戰略、擴大業務或為其他流動資金需求提供資金，其業務前景、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

如果公司的衞星和相關設備的使用壽命比其預期的短，則可能需要確認減值費用。

當事件或環境變化表明其衞星的載客量可能無法收回時，該公司會評估其衞星的減損情況，並測試其可恢復性。下文披露的某些異常情況可能被認為是某一特定衞星的物理條件發生了重大不利變化。不能保證衞星的實際使用壽命，也不能保證各個部件的使用壽命與其設計壽命一致。若干因素將影響本公司衞星的使用壽命，包括(其中包括)衞星的設計和建造質量、其部件的耐用性，以及衞星在發射和在軌期間發生任何異常或一系列異常或影響衞星的其他風險。該公司目前預計一顆運行中的衞星的使用壽命約為三年。如果本公司的衞星和相關設備的使用壽命比其目前預期的短，這可能會導致其商業有效載荷增加速度的延遲，以及實際或計劃收入的下降，這將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

長期資產會定期進行減值測試，或在有跡象顯示資產可能減值時進行測試。本公司業務中斷、經營業績意外大幅下降、不利的技術事件或其經營所在監管市場的變化可能導致其有形和無形資產的減值費用 。任何未來的減值費用都可能對本公司的報告業績產生重大影響。

如果公司的衞星未能按預期運行，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

該公司依靠從其衞星獲得的數據為其客户提供服務。公司 收集此類數據的能力可能會變得無法或受到限制。例如，衞星可能會因公司無法控制的原因而暫時停止使用和恢復，或停止運行，這些原因包括設計和建造的質量、推進劑供應的消耗率、太陽能電池板預期的環境退化、各種衞星組件的耐用性以及衞星放置和運行的軌道和空間環境。太陽輻射和單次事件擾亂或帶電粒子碰撞、與其他物體(包括但不限於空間碎片和其他航天器)的碰撞或惡意行為者(包括與網絡相關的)的行動的累積影響也可能損壞衞星，並使公司承擔對其他航天器造成的任何損害的責任。

衞星的製造、測試、發射和運行涉及複雜的過程和技術。該公司的衞星採用了先進的技術和傳感器，這些技術和傳感器暴露在嚴重的環境壓力下，這些壓力已經影響並可能影響其衞星的性能。硬件組件問題可能會導致衞星性能下降或功能喪失。此外，操作員可能會執行不正確的執行命令，這可能會對衞星的性能產生負面影響。本公司的衞星暴露在意外的災難性事件中，如流星雨或與空間碎片的碰撞，可能會降低受影響衞星的性能，或完全摧毀受影響的衞星。即使衞星運行正常，衞星傳感器中的微小技術缺陷也可能顯著降低其性能，這可能會嚴重影響本公司收集圖像和成功營銷本公司產品和服務的能力。

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衞星可能會出現故障，通常稱為異常，已經發生並可能在未來發生在公司的衞星上。本公司所使用的衞星過去曾出現各種異常情況，未來亦可能出現異常情況。異常情況可能是各種因素造成的，例如衞星製造商的錯誤，無論是由於使用新的或基本上未經證實的技術，還是由於發射前沒有發現的設計、製造或組裝缺陷，以及在空間環境中操作衞星造成的一般故障。任何單一異常情況均可能對本公司利用衞星的能力造成重大不利影響。異常情況也可能降低衞星的預期容量、商業運營和/或使用壽命，從而減少該衞星可能產生的收入，或由於需要提前提供替代或後備衞星或衞星容量而產生額外開支，並可能對本公司的業務產生重大不利影響。此外，如果一顆或多顆衞星發生故障，本公司未受影響的網絡的衞星容量可能不足以滿足其所有客户需求或導致服務中斷，可能需要中斷或減少對某些客户的服務，這將對其與客户的關係造成不利影響，並導致收入損失。儘管公司內部和供應商都在努力確定和消除新衞星異常的原因，併為衞星的許多關鍵部件提供宂餘，但它可能無法防止未來異常的影響 。

該公司不能保證其衞星在其預期使用壽命內將繼續在空間成功運行 。即使衞星運作正常，衞星傳感器中的技術缺陷或其他技術缺陷或異常情況也可能嚴重阻礙衞星的性能，這可能會對本公司成功收集圖像和營銷其產品和服務的能力造成重大影響。雖然某些軟件缺陷可以遠程糾正，但一旦將衞星送入軌道，大多數(如果不是全部)異常或碎片碰撞損壞都無法糾正。此外，儘管該公司有一定的能力主動操縱其衞星以避免可能與空間碎片或其他航天器相撞，但這種能力受到美國政府跟蹤和編目的碎片物體的預計軌道位置和預測接合的不確定性和不準確性等因素的限制。此外，一些空間碎片太小而無法追蹤，因此其軌道位置完全未知；然而，這些碎片仍然足夠大，如果發生碰撞，可能會導致公司的衞星嚴重損壞或故障。近年來，部署在近地軌道上的衞星數量有所增加，公開宣佈的計劃要求在未來十年內再部署數千顆衞星。這些近地軌道星座的擴散可能會大幅增加潛在與空間碎片或其他航天器相撞的風險，並影響公司有效獲得足夠的軌道時隙以支持其整個業務的預期增長的能力。

如果公司部分或全部丟失已部署的衞星，可能需要大量時間並可能產生更換該衞星的鉅額費用。該公司的衞星可能會遇到其他問題，可能會降低其性能。如果衞星未完全運行，公司可能會損失該衞星的大部分或全部收入，並且可能無法向客户提供足夠的服務，這可能會導致公司根據合同招致處罰，或可能允許客户在服務受影響的時間內不支付費用。 公司無法及時維修或更換有缺陷的衞星或糾正任何其他技術問題，可能會導致收入的重大損失。如果衞星出現重大異常，導致其受損或不再起作用，可能會對公司的業務、前景和盈利能力產生重大影響。

許多衞星都有宂餘或備份系統和組件，可在主要關鍵組件出現異常、運行故障或降級時運行，但這些宂餘或備份系統和組件面臨與主要系統和組件類似的 故障風險。這些宂餘或備份系統和部件中的任何一個發生故障都可能嚴重損害衞星的使用壽命、容量或運行能力。

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衞星在發射過程中會受到生產和發射延遲、發射失敗、損壞或破壞的影響，這些情況的發生可能會對本公司的運營產生重大不利影響。

未來衞星生產及必要組件和運載火箭製造或採購的延誤、適當發射窗口的有限可獲得性、在獲得監管批准方面可能出現的延誤、衞星在發射過程中損壞或毀壞、發射失敗或軌道放置不正確可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。由於發射失敗而造成的衞星損失或損壞可能導致該衞星產生的預期收入出現重大延遲。衞星開始服務的任何重大延遲可能會推遲或可能永久減少該衞星預期產生的收入。 此外，如果發生衞星丟失，公司可能無法向受影響的客户提供其其他衞星或來自其他來源的數據，直到有替換衞星可用，並且公司手頭可能沒有或無法及時獲得必要的資金來支付任何必要的衞星更換成本。超過計劃意外情況、發射失敗、表現不佳、延遲或感覺到的延遲的發射延遲可能對公司的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。如果出現延誤，並且公司的補救措施和流程更改不成功，或者遇到計劃中的製造改進或設計和安全方面的問題, 在進一步擴大衞星生產規模方面，它可能會遇到問題。這種延遲可能導致該公司無法實現擴大和擴大其衞星星座的目標。如果無法到達公司星座中足夠數量的衞星，可能會影響公司向客户提供的重訪費率，並限制其產品供應，從而降低對現有和潛在客户的吸引力。

運載火箭也可能表現不佳，在這種情況下，衞星仍可能通過使用其機載推進系統到達所需的軌道位置而投入使用，導致其使用壽命縮短。此外，雖然本公司有意為其所有發射購買發射保險，但若未能按商業合理條款獲得發射保險而發生發射失敗，本公司將直接蒙受衞星成本及相關成本的損失。

本公司的業務涉及重大風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能不在保險範圍之內。

本公司致力於從老牌保險公司獲得保險，以承保與其業務相關的某些風險和責任。然而，該公司維持的保險金額可能不足以支付所有索賠或債務。在公司仍面臨風險且無法獲得針對所有運營風險、自然災害和責任的保險時，現有的承保範圍可能被取消。

儘管本公司維持其認為足夠的保單，但不能保證該保險足以保護其免受與未來潛在索賠相關的所有重大判斷和費用的影響，也不能保證在未來 以經濟實惠的價格或完全不提供這些級別的保險。一項成功的責任索賠可能會給公司帶來鉅額成本。即使本公司已投保了與索賠有關的全額保險，索賠仍可能削弱本公司的品牌，並分散管理層的注意力和資源，這可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

雖然該公司為其衞星維持發射前和發射保險，但不包括在軌生命週期保險。由於異常、故障、與公司衞星或其他衞星的碰撞或碎片、輻射損壞或其他災難性事件而對公司衞星在軌期間造成的任何損壞或破壞，將不在保險範圍內。該公司將被要求支付該衞星的維修或更換費用，該等衞星可能對其財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

該公司不會為其 衞星提供第三者責任保險。因此，該公司目前沒有為其任何衞星可能造成的任何第三方損害提供保險。

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包括人身保險和財產保險。如果公司遭遇重大未投保損失，此類事件可能會對其業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

該公司通常為其衞星購買發射前和發射保險 ，以應對在發射前或發射期間發生的潛在系統異常、故障、與其衞星或其他衞星或碎片相撞或災難性事件的風險。但是，此類保險可能不足 或無法按可接受的費用和條款購買(如果有的話)。

本公司歷來購買發射前及發射前保險，以應付發射期間可能出現的系統性異常、故障、與衞星或其他衞星或碎片相撞的風險，或在可接受的保費及其他條款下發生災難性事件的風險。就本公司任何衞星的部分或全部功能能力喪失而收取的保險收益，將不足以 支付同等衞星的重置成本(如本公司選擇)。此外，本保險不會保障本公司因特定的免責條款、免賠額及重大變更限制而蒙受的所有衞星損失，亦可能難以承保某些風險，包括衞星性能的部分惡化及衞星再入大氣層。

保險的價格和可獲得性波動很大。保險市場狀況或本公司無法控制的因素，如使用類似部件的衞星發生故障，可能導致保費大幅高於當前估計，並可能減少可用保險金額。該公司的保險費用一直在增加，而且可能還會繼續增加。保單保費上漲將減少公司的營業收入，減少的金額與保費增加的金額相同。如果保單條款變得不如目前的條款優惠，公司可獲得的保險金額可能會受到限制，或者公司可能根本無法獲得保險。

協調結果可能會對本公司利用其在某些軌道位置的衞星提供其建議服務或覆蓋範圍的能力造成不利影響，或可能延遲其發射衞星從而運營其建議服務的能力。

本公司將被要求向國際電信聯盟記錄其衞星的軌道位置和運行參數，並與其他衞星運營商和國家管理部門協調使用這些軌道位置和運行參數，以避免對其他衞星的幹擾或來自其他衞星的幹擾。協調結果可能會對公司使用某些軌道位置的衞星以及公司可容納的應用程序或服務類型產生不利影響。如果公司無法在規定的最後期限內協調其衞星，公司可能無法將其衞星或某些軌道位置用於其建議的服務或覆蓋區域，或者其 可能失去對其衞星的幹擾保護。如果其他衞星網絡的運行不符合協調協議，導致 超出可接受的幹擾水平(例如，由於與傳輸到其他衞星網絡相關的操作錯誤)，則公司衞星的使用也可能暫時或永久地受到不利影響。

自然災害、異常天氣條件、疫情爆發、恐怖行為和政治事件可能擾亂公司的業務或衞星發射計劃。公司基礎設施的中斷或故障可能會損害其有效執行日常運營以及提供和生產其產品和服務的能力，這可能會損害其聲譽和 對其經營業績產生重大不利影響。

本公司容易受到自然災害和重大中斷的影響，包括海嘯、洪水、地震、火災、缺水、其他極端或異常天氣條件、流行病或流行病、恐怖主義行為或破壞性政治事件，公司設施或其運輸合作伙伴的發射設施所在的地方，或其第三方供應商設施所在的地方，電力短缺和停電，

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基礎設施老化和電信故障。此外，氣候變化已經增加，並可能繼續增加這些自然災害的速度、規模和範圍。如果發生此類自然災害或其他中斷，公司的運營或供應商、分包商、分銷商或客户的運營可能會中斷，這可能會影響公司維護產品投放時間表或履行客户合同的能力。

該公司的許多地理空間情報、圖像和相關數據分析產品和服務的可用性取決於其衞星運營基礎設施、衞星製造運營、信息技術和通信系統的持續運營。公司系統的任何停機、損壞或故障都可能導致其服務中斷，這可能會減少其收入。本公司的系統容易受到洪水、火災、斷電、基礎設施老化、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害本公司系統的企圖的損壞或中斷。如果公司無法從其設施收集、處理和交付圖像，其日常運營和運營 結果將受到重大不利影響。此外，公司的地面終端中心容易受到人為錯誤、故意不良行為、地震、颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、基礎設施老化、電信故障和類似事件的破壞或中斷。上述任何情況的發生都可能導致本公司的服務長時間中斷和/或其聲譽受損，從而可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

這些因素的發生和影響難以預測，但其中一個或多個因素可能對公司的財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

長期的不利天氣狀況可能會對公司的運營產生負面影響。

為了使衞星能夠有效地收集和傳送圖像，衞星必須能夠在經過頭頂的某一天、某一時刻、某一時刻看到所需區域。不利的天氣條件，如雲層或霧霾，可能會使衞星無法收集數據和圖像，或可能導致衞星在與地面終端通信時遇到技術困難，或在收集與預定質量或體積相同的圖像時遇到困難。此外，空間天氣，如太陽耀斑，可能會使公司的衞星脱離軌道，擾亂公司的地面通信網絡，並影響其衞星的衰減率。發生上述任何情況都可能導致公司服務中斷和/或聲譽受損，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與法律和監管事項有關的風險

該公司受到美國嚴格的進出口管制法律和法規的約束。這些法律法規或美國政府許可政策的不利變化、公司未能根據這些法律法規及時獲得美國政府授權，或公司未能遵守這些法律法規，都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

該公司擁有上下游合作伙伴的全球供應鏈，包括來自包括美國在內的多個國家和地區的製造商、供應商和發射供應商。基於這些活動，該公司可能被要求遵守美國出口管制法律和法規，包括《國際軍火販運條例》。(ITAR？)由美國國務院管理，《出口管理條例》(EAR？)由美國商務部工業和安全局(BIS？)管理。根據這些外貿管制法律和法規，除其他事項外，本公司可能被要求(I)根據ITAR進行登記，(Ii)確定產品、軟件和技術的適當許可管轄權和出口分類，以及(Iii)獲得許可證或其他形式的美國政府授權，以從事本公司的衞星圖像和數據的行為。

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業務。違反適用的出口管制法律和相關法規可能會導致刑事和行政處罰，包括罰款、可能被剝奪出口特權以及被取消資格，這可能會對公司的業務產生實質性的不利影響，包括其為美國政府客户簽訂合同或分包合同的能力。需要美國出口許可證才能向非美國員工轉讓或獲取公司的某些產品、軟件和技術信息(稱為視為出口)。

無法獲得和維護其他必要的出口授權可能會對公司成功競爭或按計劃運營業務的能力造成負面影響。例如，如果該公司無法獲得或保持其出口某些航天器硬件的許可證，它實際上將被禁止從某些非美國地點發射其飛行器，這將限制它可以使用的發射供應商的數量。此外，如果該公司無法獲得國務院技術援助協議以出口某些與發射相關的服務，它將遇到困難，甚至無法執行必要的集成活動，以便將其轉移運載火箭安全地集成到非美國運載火箭。 在這兩種情況下，這些限制都可能導致更高的發射成本，這可能會對該公司的運營業績產生重大不利影響。同樣，如果公司無法獲得有效的出口許可證來授權與外國合作伙伴或供應商的全部活動範圍，則可能需要對航天器進行設計更改或更新其供應鏈，這可能會導致公司成本增加或車輛發佈延遲。

出口管制法規或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制公司的運營。不存在執行出口的固有權利，而且鑑於政府為促進美國國家安全和外交政策利益而對此類授權擁有的重大自由裁量權，不能保證公司當前和未來在獲得和保持必要的許可證、註冊或其他美國政府監管批准的努力中取得成功。

此外，美國的出口管制法律也在不斷變化。例如，ITAR和EAR下的管制清單定期更新 ，以對特定類型的出口管制技術進行重新分類。例如，對公司使用的受控數據或硬件的司法管轄分配的任何更改都可能導致需要不同的出口授權，每個授權都需要隨後的批准。同樣，如果EAR或ITAR下的例外或豁免分別發生變化，公司通過這些機制授權的活動可能會變得不可用，並可能導致需要 額外的出口授權。

此外，地緣政治事件可能會突然改變機構一級出口管制法律的行政執行情況，這可能會導致現有或擬議的出口授權申請因機構一級協議的改變而以不可預測的方式被看待，或可能被拒絕。

迄今為止，根據該公司的業務和運營結構以及與監管機構的非正式討論，該公司認為其衞星業務不受美國監管。如果美國監管機構認定本公司的運營受美國法律管轄，則本公司可能因不遵守規定而受到處罰和其他不利後果。

該公司的星座收集的原始數據是通過一系列地面站收集的，這些地面站位於全球多個戰略位置(不在美國境內)。該公司在西班牙和阿根廷有一個任務和運營團隊，負責監控和操作星座中的所有衞星。本公司的大部分衞星運營和管理位於美國境外。由於這些因素，本公司認為其不受美國國家海洋和大氣管理局(NOAA)或美國聯邦航空管理局(FAA)發佈的美國法規的約束，儘管本公司與SpaceX簽署的發射衞星的協議確實間接要求其遵守美國聯邦航空局的某些許可要求。如果美國監管機構不同意本公司關於其不受美國監管的決定，並且美國監管機構認定本公司被要求且不受美國監管機構的監管，

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如果公司遵守與其業務和運營相關的美國法規，公司可能會受到處罰或其他不利後果，這可能會對公司的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果該公司成功成為美國政府承包商，其業務將 受到美國的嚴格監管，而美國政府支出(包括美國國防預算)的削減或變化可能會減少其收入並對其業務造成不利影響。

該公司增長戰略的很大一部分包括獲得美國政府機構客户，特別是國防和情報方面的客户，以及美國商業客户。如果公司與美國政府簽訂合同，或在某些情況下保留美國服務提供商的服務，公司必須遵守各種法律和法規。違反這些法律法規可能導致對本公司或其客户處以罰款或處罰，或終止本公司或其與美國政府的合同。因此，公司收到客户訂單的時間可能會延遲、訂單終止或公司與美國政府之間的任何合同終止。

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該公司未來可能與美國和國際國防承包商簽訂的合同或直接與美國政府簽訂的合同可能是基於商業項目的，不再需要披露和認證成本數據。如果FAR對銷售商業項目所需的資格有解釋或更改， 可能會對公司的業務和經營業績產生重大影響。例如，有立法建議縮小商業項目的定義(如FAR中所定義的)，或要求提供商業項目的成本和定價數據，這可能會限制或不利影響公司根據商業項目條款簽訂合同的能力。由於公司業務組合、聯邦法規或聯邦法規解釋的變化，變化可能會加快，這可能會使公司受到國防合同審計局(DCAA)對公司某些產品或服務的更多監督。此類變更還可能觸發 成本會計準則(CAS？)下的合同覆蓋範圍，進一步影響公司的商業運營模式，並要求遵守一套已定義的業務系統標準。某些 合同價值的增長可能會增加公司的合規負擔，要求公司實施新的業務系統以符合這些要求。如果不遵守適用的CAS要求，可能會對公司贏得未來CAS類型合同的能力產生不利影響。

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對於公司未來為美國政府和國防主承包商執行的任何防禦工作，公司將遵守《國防聯邦採購條例補充協議》(DFARS) 和國防部(DoD)和聯邦網絡安全要求。對美國國防部 網絡安全要求的修訂，例如通過修訂FAR或DFARS，可能會增加公司的成本或推遲合同的授予，如果公司無法證明自己滿足此類網絡安全要求的話。

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美國政府或國防主承包商客户可以要求公司放棄與執行國防合同工作相關的產品的數據權利，這可能會導致為參與政府計劃而損失寶貴的技術和知識產權。

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公司可能與美國政府或國防主承包商客户簽訂可補償成本的合同，這可能會抵消公司的成本效率舉措。

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該公司將受到各種美國聯邦出口管制法規的約束，這可能會影響其與國際防務客户的業務。在某些情況下，向外國人出口本公司的產品和技術數據，以及向外國人提供與此類產品和技術數據相關的技術服務，可能需要獲得美國商務部或美國國務院的許可。獲得這些許可證所需的時間，以及這些許可證中可能包含的限制，可能會導致公司在與不受美國聯邦出口限制的國際供應商競爭時處於劣勢

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控制法規和條例。此外，違反這些法規和法規可能會導致民事責任以及在某些情況下的刑事責任和行政處罰，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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作為對外軍售(FMS)計劃的一部分，對美國主要國防承包商客户的銷售結合了上面強調的幾種不同類型的風險和不確定性，包括與政府合同相關的風險、與國防合同相關的風險、外國政府的時間和預算風險以及與該計劃相關的美國和外國政府的批准，所有這些都可能受到公司控制之外的宏觀經濟和地緣政治因素的影響。

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公司未來可能會從受安全限制(例如，涉及機密信息的合同、機密合同和機密項目)的政府和政府機構的計劃中獲得一部分收入，這些限制禁止傳播根據適用法律和法規出於國家 安全目的而被保密的信息和技術。通常，訪問機密信息、技術、設施或計劃需要適當的人員安全許可，受到額外的合同監督和潛在的 責任，還可能需要適當的設施許可和其他專門基礎設施。因此，某些擁有適當安全許可的公司員工可能需要訪問與履行美國政府合同有關的機密信息。訪問敏感信息時，公司必須遵守由國防反間諜和安全局(DCSA？)管理的《國家工業安全計劃操作手冊》(NISPOM？)以及其他美國政府安全協議的安全要求。如果不遵守NISPOM或其他安全要求，公司可能會受到民事或刑事處罰、無法訪問敏感信息、失去美國政府合同，或可能被取消政府承包商資格。此外，DCSA已將其對承包商安全計劃的審查轉變為側重於 保護受控制的非機密信息和資產。如果不能滿足DCSA新的、更廣泛的要求，可能會對作為政府承包商贏得新業務的能力產生不利影響。

•

該公司可能需要投入額外資本，在其某些設施建設更高級別的安全基礎設施，以獲得與具有更高級別安全要求的國防項目相關的合同。如果不對此類基礎設施進行投資，可能會限制該公司與國防項目簽訂新合同的能力。

•

根據《購買美國貨法案》或其他法規，公司可能被要求其購買的某些產品在美國和其他成本相對較高的製造地點製造，並且公司可能不會在符合這些要求的地點製造所有產品，這可能會阻止公司銷售 某些產品或服務

如果公司成為美國政府機構和部門的承包商，很可能會定期接受與各種法律法規的合規性相關的調查和審查，包括與組織利益衝突、採購誠信、投標誠信和索賠提交等相關的法規。這些調查可能在公司不知情的情況下進行。這些調查或審查中的不利結果可能導致刑事、民事或行政訴訟，公司可能面臨民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府機構開展業務。此外，如果公司受到不當行為的指控，無論是否屬實，公司的聲譽和競爭地位都可能遭受嚴重損害。如果公司的聲譽或關係因這些調查而受損，或者如果公司無法與美國政府簽訂合同，而美國政府以其他方式停止了與公司的業務往來，或大幅減少了與公司的業務量，則公司的收入和吸引新業務的能力可能會受到不利影響。

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此外，美國政府對國防相關項目和其他項目的支出授權在過去有所波動，未來這些項目的支出和授權水平可能會減少、保持不變或轉向公司不希望提供服務的領域的項目。該公司可能與美國政府及其機構簽訂的任何合同通常以國會撥款的持續可獲得性為條件。國會通常在財政年度的基礎上撥款，即使合同的履約可能會延續很多年。近年來，美國政府預算的最終敲定和審批一直存在拖延的模式，這可能會給未來美國政府對公司服務的需求帶來不確定性。

如果不遵守國家工業安全計劃的要求，可能會危及該公司向美國政府提供產品和服務的能力。

該公司的增長戰略包括 尋找美國政府機構客户，特別是在國防和情報領域，儘管到目前為止它還沒有獲得任何美國政府機構客户。在獲得某些美國政府機構客户時，這些合同可能要求 公司根據國家行業安全計劃維護國家安全許可和緩解措施。獲得和維護國家安全許可涉及一個漫長的過程。考慮到未來可能的美國政府合同，本公司成立了美國子公司Satellogic North America，LLC，並已開始使該實體免受外資所有權、控制權或影響(FOCI？)的程序，包括招聘專門負責該實體以及該實體將為其服務的任何美國政府機構項目的董事和員工。未能遵守與美國國防部就任何適當的FOCI緩解安排達成的任何協議 可能會導致適用的設施安全許可失效或終止，這反過來又意味着Satellogic North America，LLC將無法與美國政府簽訂未來需要設施安全許可的合同，並可能導致該實體或任何其他未來的美國子公司失去與美國政府完成當時現有合同的能力。

本公司與政府實體的業務受此類政府實體的政策、優先事項、法規、授權和資金水平的制約，任何變化都可能對其產生負面影響。

該公司最近與 政府機構簽訂了提供其產品和服務的合同。這將使公司的業務受到適用於與適用政府做生意的公司的法律和法規的約束。這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常在商業合同中找不到，對承包商不利。

例如，大多數政府機構包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同對手方一般只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本和和解費用和利潤。如果政府因 違約而終止合同，違約方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。

政府合同通常也包含條款，並受到法律法規的約束，這些法律法規為政府客户提供了商業合同中通常沒有的額外權利和補救措施。除其他事項外，這些權利和補救措施允許政府客户：

•

為方便起見，在短時間內終止現有合同；

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減少合同訂單或以其他方式修改合同；

•

對於受《真實成本或定價數據法案》約束的合同，如果合同價格或成本因承包商或分包商在談判期間提供的成本或定價數據不完整、不準確和不及時而增加，則降低合同價格或成本。

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對於一些合同，(I)如果承包商在合同談判過程中提供了不準確或不完整的數據，則因違約而要求退款、進行遠期價格調整或終止合同，以及(Ii)在觸發情況下降低合同價格，包括修改價目表或其他合同授予所依據的文件；

•

如果隨後任何一年的合同履行資金無法使用，則取消多年合同和相關訂單。

•

拒絕行使續簽多年期合同的選擇權；

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要求獲得我們生產的解決方案、系統或技術的權利，將此類工作產品用於其 繼續使用而不繼續簽訂我們的服務合同，並向第三方披露此類工作產品，包括其他政府機構和我們的競爭對手，這可能會損害我們的競爭地位；

•

禁止未來授予某一特定機構的採購合同，原因是根據該機構以前開展的相關工作發現了與該機構利益相關的組織衝突，這將使承包商相對於競爭承包商具有不公平的優勢，或者存在可能使承包商的判斷產生偏差的相互衝突的角色；

•

使授予合同受到競爭對手的抗議，這可能要求籤訂合同的聯邦機構或部門暫停我們的工作，等待抗議的結果，還可能導致要求重新提交合同報價或終止、減少或修改授予的合同；

•

暫停或禁止本公司與適用的政府做生意；以及

•

控制或禁止其服務的出口。

此外，政府合同通常包含額外的要求，這些要求可能會增加公司的經營成本， 降低公司的毛利率，並使公司因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如：

•

政府合同特有的專門披露和會計要求；

•

財務和合規審計，可能導致潛在責任進行價格調整、在政府資金用完後收回此類資金、民事和刑事處罰或行政處罰，如暫停或禁止與美國政府開展業務；

•

公開披露某些合同和公司信息；

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強制性社會經濟合規要求，包括勞工要求、不歧視和平權行動方案以及環境合規要求；以及

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從客户批准的供應來源採購某些材料、組件和部件的要求。

政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以就公司遵守政府合同要求的情況啟動審查、審計和調查。新的法規或採購要求(例如，包括有關假冒和腐敗部件、供應鏈盡職調查和網絡安全的法規)或對當前要求的更改可能會增加我們的成本和違規風險。此外，如果公司未能遵守政府合同法、 法規和合同要求，其合同可能被終止，並可能根據該合同和適用法律承擔財務和/或其他責任。

此外，政府政策、優先事項、法規的變化，使用商業數據提供商來滿足美國政府的圖像需求， 政府機構的任務，通過機構預算削減的資金水平，預算限制的施加，或政府對項目資金支持的減少或推遲

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公司或其客户參與可能導致合同終止、延遲授予合同、合同範圍縮小、履約處罰或違反其 合同、未能行使合同期權、計劃採購被取消以及新業務機會減少，所有這些都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

本公司的業務受各種額外的、廣泛的和不斷變化的政府法律和法規的約束。如不遵守該等法律及法規，可能會對本公司的業務造成重大不利影響。

該公司受與其業務各方面相關的各種法律法規的約束，包括與其太空運輸業務、就業和勞工、醫療保健、税收、隱私和數據安全、健康和安全以及環境問題有關的法律和法規。外國、聯邦、州和地方各級的法律法規經常變化，尤其是與新興行業有關的法律法規，公司無法合理預測當前或未來法規或行政變化的影響或合規的最終成本。公司監控這些發展並投入大量的管理層時間和外部資源來遵守這些法律、法規和指導方針，這種遵守給管理層的時間和其他資源帶來了巨大的負擔，並可能限制 公司擴展到某些司法管轄區的能力。此外，法律的改變、實施新的或額外的法規或頒佈任何影響本公司業務的新的或更嚴格的法規可能要求本公司改變其運營方式，並可能對其銷售、盈利、現金流和財務狀況產生重大不利影響。未能遵守這些法律或法規，或未能滿足此類法律或法規下的任何標準或其他 要求，例如在獲取和維護對公司業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證方面，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或導致延遲或拒絕、暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證，從而阻止公司運營。

美國和外國政府可能隨時修訂現有合同規則和法規或採用新的合同規則和規則，也可能面臨從私人承包商獲得的服務類型和數量方面的限制或壓力。變更可能會削弱公司獲得新合同或續簽合同的能力，當這些合同有資格重新競爭時，公司目前根據這些合同履行合同。任何新的合同方法對公司來説都可能代價高昂或在行政上難以實施，這可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，公司所在行業的監管仍在發展中，新的或不同的法律或法規可能會影響公司的運營，增加公司的直接合規成本，或導致任何第三方供應商或承包商因合規成本增加而提高向公司收取的價格。例如，FCC公開通知了與減緩軌道碎片有關的擬議規則制定，這可能會影響公司及其運營。對公司正在或可能受到的任何一項法律或法規採取多層監管方法，特別是在各層相互衝突的情況下，可能需要更改公司的製造流程或運營參數，這可能會對其業務產生不利影響。本公司可能並不是在任何時候都遵守所有此類要求，即使當其認為其符合時，監管機構也可能認定其不符合。

適用法律的任何變化都可能對公司的業務和財務狀況產生不利影響。任何重大不遵守適用法律的行為都可能導致合同終止、價格或費用降低、暫停或取消合同資格。

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公司受國際電信聯盟(ITU)的軌道時隙和頻譜訪問要求以及提供服務、運營設施或許可終端的每個國家/地區的監管和許可要求的約束，並且公司的業務對國際和這些國家/地區的監管變化非常敏感。

電信行業受到嚴格監管，該公司依賴 獲得軌道時隙和頻譜資源來提供衞星服務。國際電信聯盟以及美國和其他國家/地區的監管機構為衞星服務分配頻譜，並可能更改這些分配，這可能會改變或限制 公司當前衞星的使用方式。此外，在向公司客户提供衞星容量、地面網絡上行鏈路、下行鏈路和其他增值或管理服務方面，公司需要 保持監管批准，並不時從各國獲得新的監管批准。獲得和維護這些批准可能會花費大量的時間和費用。如果公司無法獲得或延遲獲得所需的監管批准，則可能無法向客户提供這些服務、運營設施和終端或擴展到新服務領域。此外，本公司須遵守的法律及法規可隨時更改，使本公司更難獲得新的監管批准，或導致其現有批准被撤銷或不利修改。由於監管制度因國家/地區不同而不同，公司也可能受到其目前不知道的法規的約束，並可能受到外國政府的制裁，這可能會對其在該國的業務產生重大不利影響。如果公司不能遵守適用於它的法律法規，它可能會失去向這些法律法規所涵蓋的國家和地區提供的服務的收入，並受到刑事或民事制裁。

監管機構對隱私問題的日益關注和法律的擴大可能會影響公司的業務或使其面臨更多的風險 責任.

該公司收集和處理客户數據，其中可能包括個人數據。由於公司預期未來管理的信息和數據的敏感性，以及其客户羣的性質，其信息系統的安全功能至關重要。有關此信息的收集、使用、保留、共享和安全，有多項美國聯邦、州和外國法律和法規。與隱私、數據保護和消費者保護有關的法律和法規正在演變，可能會有不同的解釋。這些 要求可能不協調，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，或者可能與其他規則或公司的做法相沖突。因此，公司的做法可能未遵守或未來可能無法遵守所有此類法律、法規、要求和義務。

公司預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新的行業標準、法律和法規，包括目前正在起草中的《歐洲電子隱私條例》。該公司還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對其業務產生的影響。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如，在美國、歐洲經濟區(EEA)和其他地方擴大對構成個人數據(或同等內容)的定義和解釋 可能會增加公司的合規成本和法律責任。

本公司還須遵守額外的隱私法律和法規，其中許多法規，如歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和補充GDPR的國家法律，以及在英國基本上實施GDPR的立法，都比美國目前生效的法規嚴格得多。GDPR要求公司在處理位於歐洲經濟區的個人數據方面滿足嚴格的要求。該法律還包括對違規行為的重大處罰，對於最嚴重的違規行為，可能會導致高達集團上一財年全球收入2000萬歐元或4%的罰款。英國版本的GDPR，即英國GDPR，與其數據保護法(統稱為英國GDPR)一起維護，還規定了實質性的處罰，對於最嚴重的違規行為，可以是1,750萬GB或上一財年集團全球收入的4%。

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年。GDPR、英國GDPR和其他類似的法規要求公司發出特定類型的通知，某些行動需要知情同意，GDPR和英國GDPR還施加了額外的條件，以滿足此類同意，例如捆綁同意。

GDPR、英國GDPR以及其他國家和全球法律和法規增加了本公司在個人數據方面的責任和潛在責任，本公司已經並將繼續實施其他流程和計劃以證明其合規性。美國聯邦和州一級以及許多國際司法管轄區正在制定新的隱私法和法規。任何實際或被認為不遵守美國、GDPR、英國GDPR或其他數據隱私法律或法規，或相關的合同或其他義務，或任何被認為侵犯隱私權的行為，都可能導致政府實體和私人各方的調查、索賠和訴訟，違約損害賠償，以及其他重大成本、處罰和其他責任，以及對公司聲譽和市場地位的損害。

此外，公司存儲客户信息和內容，如果客户未能遵守其合同義務或適用法律，可能會對公司造成訴訟或聲譽損害。GDPR、英國GDPR和其他法律、法規、標準和自律規範可能會影響公司接觸現有和潛在客户、瞭解公司產品和服務的使用情況、響應法律允許的客户請求以及有效實施其 新業務模式的能力。這些新的法律和法規同樣會影響公司的競爭對手及其客户。這些要求可能會影響對公司產品和服務的需求，並導致更繁重的合同義務。

Satellogic受到各國反腐敗和反賄賂法律的約束，包括但不限於美國《反海外腐敗法》。如果違反此類法律，衞星可能會面臨刑事和民事責任以及其他嚴重後果，這可能會損害其業務。

Satellogic須遵守適用的反腐敗和反賄賂法律，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)，以及Satellogic開展活動的國家/地區的其他反腐敗、反賄賂和相關法律。在某些情況下，Satellogic可能會對其員工、代理、承包商和代表其行事的其他人違反此類法律承擔責任，即使Satellogic沒有明確授權或實際瞭解此類活動。在某些情況下，SATELLOGIC還可以對SATELLOGIC以前違反此類法律的行為承擔責任。任何違反這些法律和法規的行為都可能導致重大的民事、刑事和行政罰款和處罰、補救措施和法律費用以及其他附帶後果 ，所有這些都可能對Satellogic的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

雖然Satellogic制定了反腐敗政策和程序，旨在應對賄賂、腐敗和相關不當行為的風險，但從反腐敗的角度來看，其某些活動和業務存在風險。Satellogic擁有廣泛的當前或預計的業務地理範圍，並在可能帶來更高反腐敗合規風險的國家/地區積極開展或正在尋求業務。衞星邏輯的目標客户羣還包括政府和政府機構。與此類實體簽訂合同可增加公司的合規風險敞口， 因為除其他事項外，此類實體的代表通常被視為《反海外腐敗法》規定的外國官員，在其他相關反腐敗法中也可能具有類似的特徵。Satellogic還與某些國家/地區的第三方合作，包括業務開發代理、分銷商和經銷商，包括代表Satellogic與公職人員互動。隨着SATELLOGIC的運營和銷售活動繼續擴大，SATELLOGIC的政策和程序也將同樣需要擴展，以充分應對其活動帶來的風險。Satellogic可能無法充分擴展其政策和程序，以應對這些增加的風險。

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與公司知識產權、數據隱私和信息安全相關的風險

該公司可能無法保護其知識產權。商業祕密的泄露可能會對公司的業務造成損害。

為了保護公司的專有權利，它依賴於專利、商標和商業祕密法律，以及與顧問、供應商和客户的保密協議和許可協議。該公司保護其知識產權和專有權利的努力可能還不夠。儘管公司採用嚴格的標準、文件和流程來保護其知識產權，但不能絕對保證為保護其技術而採取的措施將防止盜用或侵權。公司強制執行和保護其知識產權的能力在某些司法管轄區可能受到限制，這可能會使競爭對手更容易利用與公司開發或許可的技術類似的技術在這些國家/地區奪取市場地位。競爭對手還可能通過設計反映其產品或技術的能力而不侵犯其知識產權的產品來損害公司的銷售。如果公司的知識產權得不到充分的保護 ，或者如果公司無法有效地執行其知識產權，公司的競爭力可能會受到損害，這將限制其增長和未來的收入。

公司試圖通過與第三方及其員工和顧問簽訂保密、許可和發明轉讓協議或具有類似條款的其他合同來保護其商業祕密和其他專有信息。然而，這些協議可能會被違反，如果違反，公司可能沒有足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現本公司的商業祕密和專有信息或對其進行反向工程，在這種情況下，本公司不能向此等當事人主張任何商業祕密或專有權利。為執行或保護本公司的知識產權、商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，可能需要 訴訟。對當事人未經授權非法或非法獲取和使用公司商業祕密提起訴訟，難度大、費用高、耗時長，結果不可預測。如果公司無法保護其知識產權，其競爭對手可以銷售與公司服務和產品類似的服務或產品，這可能會減少對其產品的需求。任何旨在執行本公司知識產權、保護其商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍的訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，但不能保證勝訴。

該公司還試圖通過提交與其技術、發明和改進相關的專利申請來保護其知識產權，這些技術、發明和改進對其業務發展至關重要。該公司為保護其知識產權而採取的措施可能不夠充分。該公司目前在10個司法管轄區擁有19項已發佈專利、2項實用新型和46項正在申請的專利。本公司未決的專利申請可能不會導致專利的頒發，這可能會對其阻止他人對與本公司類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。本公司不能確定它是已向其提交特定專利申請的標的物的第一個發明人， 或者它是否是第一個提交該專利申請的一方。如果另一方提交了與本公司相同的專利申請，則本公司可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。 本公司也無法確定專利申請中包含的權利要求最終是否會在適用的已頒發專利中得到允許。因此，該公司無法確定其提交的專利申請是否會獲得批准。 此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。

專利一旦頒發，可能會受到質疑、宣佈無效或被規避。如果公司的專利無效或無法強制執行，公司將失去排除他人制造、使用或銷售所聲稱的發明的能力。此外，頒發的專利並不保證公司有權使用專利技術或將使用該技術的產品商業化。第三方可能擁有阻止公司開發其產品的阻止專利。因此，該公司未來可能擁有的專利可能不允許其利用其知識產權保護所賦予的權利。即使發佈，它們的發佈也可能沒有足夠廣泛的索賠來保護公司的技術，或者可能沒有 提供

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與擁有類似技術的競爭對手相比，具有競爭優勢的公司。儘管本公司採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製本公司的技術並使用本公司視為專有的信息來創造與本公司競爭的技術。此外，某些國家/地區的法律可能不能充分保護專有權，在這些國家/地區執行知識產權的機制也可能不足。本公司的競爭對手也可能圍繞本公司已頒發的專利進行設計，這可能會對本公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

本公司的技術可能侵犯第三方的專有權利，其知識產權可能被第三方挪用或侵犯，每一項都可能對其運營產生負面影響。

如果本公司的任何技術侵犯了任何第三方的專有權利，包括版權和專利，該第三方可以 向本公司提出侵權索賠。公司或其衞星、系統和產品中使用的某些軟件和其他知識產權使用或合併許可的軟件組件或其他許可的技術。對本公司提出的任何索賠都可能導致其使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制。本公司可能被要求重新設計其衞星、系統或產品，或從第三方獲得許可證以繼續提供其衞星、系統或產品，而無需對該等產品或系統進行重大重新設計。

本公司的知識產權可能被宣佈無效、規避、挑戰、侵權或被要求許可給他人。 侵權或挪用行為可能損害本公司目前從其專有權獲得或可能獲得的任何競爭優勢。

涉及公司技術或產品的數據泄露或事件可能損害其業務、聲譽和品牌，並對其業務和運營結果造成重大損害。

如果公司的數據和網絡基礎設施出現故障，或者公司的數據中心、第三方雲和其他基礎設施環境中的服務中斷或降級，可能會丟失重要的製造和技術數據，這可能會損害其業務。本公司的設施以及維護或訪問本公司數據或網絡基礎設施的第三方設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果公司或任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，公司的運營能力可能會受損，其業務可能會受到不利影響。在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，可能會對公司的運營產生不利影響。如果公司或任何第三方提供商的業務連續性和災難恢復計劃被證明不充分，則上述任何風險都可能增加。該公司的數據中心、第三方雲和託管服務提供商 基礎設施也可能遭受入侵、網絡攻擊、破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為，從常見的威脅 到大多數行業的複雜行為，再到更高級、持續、高度組織的對手。公司經歷的任何安全漏洞(包括個人數據泄露)或事件(包括網絡安全事件)都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取其內部敏感公司數據，如財務數據、知識產權, 或與商業或政府客户或合作伙伴的合同相關的數據。此類未經授權訪問、誤用、獲取或修改敏感數據可能會導致數據丟失、損壞或更改、公司運營中斷或損壞公司的計算機硬件或系統或員工和客户的計算機硬件或系統。 此外，此類中斷產生的負面宣傳可能會損害公司的聲譽。

公司 實施了多層安全措施，旨在保護這些數據以及存儲和傳輸這些數據的系統和設備的機密性、完整性、可用性和隱私。該公司使用當前的安全技術，其防禦系統受到內部監控和例行測試。

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儘管做出了這些努力，但來自惡意個人和團體的威脅、新的漏洞和針對信息系統的高級新攻擊造成了網絡安全事件的風險。這些事件 可能包括但不限於未經授權訪問數字系統以挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且可能不會立即產生入侵跡象，因此公司可能無法預見這些事件或技術、及時發現它們或實施足夠的預防措施。

在過去的幾年裏，網絡攻擊變得更加普遍，而且更難檢測和防禦。公司的網絡和存儲應用程序可能容易受到網絡攻擊、惡意入侵、違規行為、數據隱私丟失或其他重大中斷，並可能受到黑客、 員工、顧問或其他服務提供商的未經授權訪問。此外，公司開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題。 未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙公司員工、承包商和臨時員工進入公司的系統或設施。隨着網絡威脅的持續發展，公司可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強其保護措施，或調查和補救任何網絡安全漏洞。該公司預計將 維護涵蓋某些安全和隱私損害的網絡責任保險單。然而，它目前沒有保單，即使購買了保單，該公司也不能確定其承保範圍是否足以彌補實際發生的債務，或是否將繼續以經濟合理的條款向其提供保險，或者根本不能。

烏克蘭的衝突以及烏克蘭和俄羅斯的相關活動可能會增加針對各種基礎設施和運營的網絡攻擊風險。我們認為，對於我們和其他地理空間情報提供商來説，這些風險可能會特別高，而且我們面臨着與烏克蘭衝突有關的基礎設施、系統和運營受到網絡攻擊的高風險。本公司遭受網絡攻擊的風險可能高於我們的競爭對手 因為我們承諾只向我們的使用條款和我們公開聲明的那些將把我們的圖像用於和平目的的組織提供衞星圖像。

由於攻擊導致本公司的服務嚴重不可用，可能會導致用户停止使用本公司的服務，並對本公司的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。該公司使用自己開發的軟件，並尋求不斷更新和改進。更換此類系統通常既耗時又昂貴，而且可能會干擾日常業務運營。此外，該公司可能並不總是成功地執行這些升級和改進，這可能偶爾會導致其系統故障。 公司可能會不時遇到週期性的系統中斷。公司基礎技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害其業務、聲譽和執行其業務計劃的能力，這可能會對其運營結果產生重大不利影響。公司的災難恢復計劃或其第三方提供商的災難恢復計劃可能不夠充分。

公司的技術包含開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對其業務產生負面影響。

該公司有限地使用第三方許可的開源軟件 。該公司主要在有限的情況下使用該軟件，例如與衞星測試有關的情況。其中一些許可證包含要求公司提供源代碼以用於其基於開源軟件創建的修改或衍生作品，並根據特定開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可這些修改或衍生作品。除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供更新、保修、支持、賠償、所有權保證或對軟件來源的控制。同樣，一些開放源碼項目具有

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已知的安全和其他漏洞以及架構不穩定，或因其廣泛的可用性而受到安全攻擊，並按原樣提供。如果公司被發現不當使用開源軟件，可能需要採取其他補救措施，將資源從其開發工作中轉移出去，任何一項都可能對其業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外，如果公司使用的開源軟件不再由相關開發者或開源社區維護，則對公司的軟件進行必要的修改(包括針對安全漏洞的修改)可能會更加困難，這可能會影響公司緩解網絡安全風險或履行其對客户的合同義務的能力。本公司還可能面臨尋求強制執行開源許可證條款的其他人的索賠，包括要求在 開源軟件、衍生作品或使用此類軟件開發的本公司專有源代碼的特定開源許可證下發布。無論有無正當理由，此類索賠都可能導致訴訟，和解或提起訴訟可能耗時且費用高昂，可能分散公司管理層的注意力和其他資源，可能需要公司租用公司的一些專有代碼，或者可能需要公司投入額外的研發資源來改變其技術，任何這些都可能對其業務產生不利影響。

一般業務風險

全球新冠肺炎疫情影響了公司的業務和運營。

鑑於與新冠肺炎傳播相關的不確定且迅速變化的情況，該公司已採取預防措施，旨在將該病毒對其員工、客户和運營所在社區的風險降至最低，這可能會對其業務產生負面影響 。

新冠肺炎對公司的某些運營、供應鏈、供應商、運輸網絡和客户產生了負面影響。新冠肺炎疫情是一場廣泛的公共衞生危機，正在對全球經濟和金融市場造成不利影響 。這場疫情的發展可能會通過暫時或延長關閉其運營地點或其供應商的運營地點，對公司的業務或運營結果產生負面影響。此外，公司潛在客户的優先順序和做法可能會發生變化，因為它們面臨預算優先順序的競爭和有限的資源。這些變化可能會影響當前和未來的計劃、客户優先事項、政府付款以及其他實踐、採購和資金決策。

如果新冠肺炎對公司的業務運營、流動性和財務業績產生不利影響，它可能還會加劇本協議中描述的許多其他風險風險因素？部分。

該公司依賴其高級管理、工程、銷售和運營人員的豐富經驗和專業知識，必須 留住和吸引合格和高技能的人員，才能成功地發展其業務。如果公司不能及時 建立、擴大和部署更多的管理、工程、銷售和運營人員，或者根本不能招聘、留住、培訓和激勵這些人員，公司的發展和長期成功可能會受到不利影響。

公司的業績在很大程度上取決於其高級管理層和高資質工程師和數據科學家團隊的持續服務和業績，他們中的許多人在其業務方面擁有多年的經驗和專業知識。如果公司不能成功招聘和留住高素質的工程師、數據科學家和其他 熟練人員，它可能無法擴展或保持其工程和數據科學專業知識，其未來的產品開發努力可能會受到不利影響。招聘這些員工的競爭非常激烈，尤其是擁有公司業務所需專業技能的工程師和數據科學家，公司可能無法招聘和留住足夠的工程師和數據科學家來實施其增長戰略。

該公司未來的成功還取決於其戰略的成功執行，即增加對客户的銷售額，識別和吸引新客户，並進入美國和新的非美國市場，這將取決於，

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除其他事項外，它還有能力建立和擴大其銷售組織和運營。確定、招聘、培訓和管理銷售人員需要大量的時間、費用和 關注，包括公司的高級管理層和其他關鍵人員，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本公司可能捲入可能對其產生重大不利影響的訴訟。

本公司可能不時捲入與其正常業務過程有關的各種法律程序，包括知識產權、商業、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。此類事項可能會耗費時間、分散管理層的注意力和資源、導致公司產生鉅額費用或責任，或要求公司改變其業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，公司可能會不時地解決糾紛，即使它認為自己有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，公司不能向您保證這些訴訟的任何結果不會對其業務產生實質性的不利影響。

會計準則的變更或會計政策應用中不準確的估計或假設 可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

公司的會計政策和方法是記錄和報告其財務狀況和經營結果的基礎。未來會計準則、聲明或解釋的變化可能要求公司改變其政策和程序。這些變化的重要性很難預測，這些變化可能會對本公司記錄和報告其財務狀況和經營結果的方式產生重大影響。此外，一些會計政策要求使用可能影響公司資產或負債的報告價值和運營結果的估計和假設，這些估計和假設是至關重要的，因為它們要求管理層對本質上不確定的事項做出困難、主觀和複雜的判斷。如果這些估計、假設或判斷是錯誤的，我們可能被要求更正和重述前期財務報表，並且不能保證如果發佈任何新的準則，我們將在未來做出正確的判斷。會計準則制定者和解釋會計準則的人也可以修改甚至推翻他們以前對如何應用各種準則的解釋或立場。這些變化中的任何一項都難以預測，並可能對公司記錄和報告其財務狀況和經營結果的方式產生重大影響，這可能對其未來的財務報表產生重大影響。

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司，公司已經並將繼續承擔巨大的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，公司面臨着保險、法律、會計、行政和其他成本和費用的顯著增加，這是公司作為私人公司沒有產生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會後來實施的規章制度、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和證券交易所，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求 公司執行公司以前沒有進行過的活動。例如，公司成立了審計和財務委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還產生了與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用 。此外，如果有任何問題

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如果發現符合這些要求(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，公司可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對公司的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。作為一家上市公司可能會使本公司更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級職員責任保險，本公司可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，但自我保留風險增加，或者產生更高的成本以獲得相同或類似的承保範圍。作為一家上市公司，也可能使本公司吸引和留住合格人士加入董事會、董事會委員會或擔任高管變得更加困難和昂貴。此外，如果公司無法履行其作為一家上市公司的義務，它可能會受到其普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，並可能受到民事訴訟。

適用於上市公司的各種規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求公司轉移大量資金，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力可能還會促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

本招股説明書其他部分所載的本公司過往財務業績及未經審核的備考財務資料，可能不能反映本公司假若為上市公司時的實際財務狀況或經營業績。

本招股説明書所載本公司過往的財務業績並不反映本公司作為上市公司在本招股説明書所述期間或本公司未來將會實現的財務狀況、經營成果或現金流。本公司的財務狀況及未來經營業績可能與本招股説明書其他部分所載的本公司歷史財務報表所反映的金額存在重大差異，因此投資者可能難以將本公司的未來業績與歷史業績進行比較，或評估其相對 業務表現或趨勢。

作為一傢俬人持股公司，本公司不需要遵守上市公司所要求的許多公司治理和財務報告慣例和政策。作為業務合併的結果，公司是一家擁有大量業務的上市公司，因此(特別是在它不再是新興成長型公司或外國私人發行人之後)，並面臨作為上市公司增加的法律、會計、行政和其他成本和費用，這是公司作為私人公司沒有產生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會、上市公司會計監督委員會和證券交易所實施的規則和條例，迫使上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求它執行公司以前沒有做過的活動。 此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或其他重大缺陷)，公司可能會產生額外的成本來糾正這些問題，而這些問題的存在可能會對其聲譽或投資者看法產生不利影響。此外，公司還購買了董事和高級管理人員責任險，這將帶來可觀的額外保費。股東和第三方的倡導努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化。, 這可能會進一步增加 成本。與上市公司相關的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。

同樣，本登記表中未經審計的備考財務信息僅供説明之用，並且是基於若干假設編制的，包括但不限於，

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公司在業務合併中被視為財務報告用途的收購事項、公司於業務合併結束之日的債務總額以及現金和現金等價物，以及與業務合併相關而贖回的CFV公開股票數量。因此，該等備考財務資料可能並不代表本公司未來的營運或財務表現 而本公司的實際財務狀況及營運結果可能與本註冊説明書其他部分所載的備考營運結果及資產負債表存在重大差異， 因該等假設並不準確。請參見？未經審計的備考簡明合併財務信息.”

公司管理層成功運營業務的能力在很大程度上取決於公司某些關鍵人員的努力。這些關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和財務結果產生負面影響。

我們未來的業績在很大程度上取決於我們高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們不能肯定我們能留住這些員工。如果我們無法在內部或通過我們在行業或業務管理方面擁有足夠經驗的招聘計劃和計劃來獲得替代人員，失去這些或其他關鍵人員中的一個或多個的服務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們不能培養、補償和留住由高級管理人員和其他關鍵員工組成的核心團隊，並解決繼任規劃問題，可能會阻礙我們執行業務戰略的能力。

漢諾威控股有限公司已發出通知，表示可能尋求與業務合併相關的評估權或索賠。

漢諾威控股有限公司(漢諾威)持有A類普通股，約佔截至2022年4月6日已發行和已發行普通股的8.3%。漢諾威尋求評估，使其有權就其在Nettar的所有股份以現金支付公允價值，這與最初的合併有關 構成業務合併的一部分，並可能提出業務合併產生的其他索賠。儘管漢諾威聲稱，它有權對其可轉換票據(轉換股份)轉換後可發行的任何普通股享有異議權利，但在2021年11月8日舉行的聽證會上，英屬維爾京羣島一家法院裁定，漢諾威無權在交易完成時就其可轉換票據發行的股份享有異議權利。反映法院裁決的命令於2022年1月21日發佈，在英屬維爾京羣島對該命令提出上訴的法定時間已過，漢諾威沒有行使上訴權利。2022年4月6日，根據英屬維爾京羣島法律進行了一項法定評估程序，以確定漢諾威在業務合併(評估程序)完成前持有的Nettar的共計51,700股普通股、134,735股A系列優先股和15,082股B-1優先股的公允價值，結果確定該等股份在相關日期2021年11月14日(業務合併完成前的日期)的公允價值為590萬美元。漢諾威獲得了590萬美元的股票，這些股票是評估程序的標的。

漢諾威就業務合併或換股股份提起的任何訴訟均可能對本公司產生重大不利影響，包括其流動資金。

與衞星邏輯相關的風險

普通股的雙重股權結構將投票權控制權集中於本公司的某些股東，並限制其他股東影響公司事務的能力，並可能阻止其他股東進行A類普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

B類普通股將擁有與Liberty Investor控制的投票數相等的每股投票權，而A類普通股將擁有每股一(1)票。衞星邏輯公司的創始人和

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首席執行官埃米利亞諾·卡吉曼擁有我們13,662,658股B類普通股，賦予他100%的B類普通股投票權和26.0%的Satellogic普通股投票權。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止Satellogic控制權的變更，可能會剝奪其股東作為出售Satellogic的一部分從其股本中獲得溢價的機會，並可能最終影響A類普通股的市場價格。有關Satellogic的雙級結構的信息，請參閲標題為證券描述： .”

我們無法預測Satellogic的雙重股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更波動 或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。 標普道瓊斯和富時羅素已宣佈修改其將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數，根據該標準，擁有多類普通股的公司將被排除在外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此，Satellogic的雙層結構可能會導致股東諮詢公司發佈對Satellogic公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致Satellogic改變其資本結構。任何此類被排除在指數或股東諮詢公司批評Satellogic公司治理做法或資本結構的行動或出版物之外，都可能對A類普通股的價值和交易市場產生不利影響。

Satellogic預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

公司預計在可預見的將來不會向普通股持有人宣佈任何現金紅利。因此，投資者 可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於公司、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們 改變了他們對公司證券的建議，Satellogic的證券的價格和交易量可能會下降。

Satellogic的證券交易市場可能會受到行業或證券分析師可能發佈的有關Satellogic、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於衞星邏輯的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道Satellogic，Satellogic的股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤Satellogic的任何分析師改變了對普通股的不利建議，或對Satellogic的競爭對手提供了更有利的相對建議，普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道Satellogic的分析師停止對Satellogic的報道或未能定期發佈有關它的報告，Satellogic可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

如果我們普通股的某些持有者放棄股份，並且普通股的交易價格達到一定的獲利門檻，他們可能會獲得額外的普通股。這樣的發行將稀釋現有持有者的權益。

如果調整期VWAP低於10.00美元，我們的某些股東將喪失註銷普通股的資格(如果調整期VWAP低於8.00美元，則最高可達2,501,777股普通股)，並將向我們的某些其他股東發行同等數量的普通股。此外，如果調整期VWAP低於每股8.00美元，最多可額外發行347,005股股票，這將對我們的資本產生攤薄效應。然而，如果發生了沒收事件，且在截止日期 之後五年內的任何時間，A類普通股的收盤價在二十(20)個交易日內的十(10)個交易日內(不必是連續的)達到或高於15.00美元，我們的某些股東將收到相當於他們之前沒收的股票數量的新發行的 普通股。根據我們A類普通股在2022年4月25日的30天成交量加權平均價8.75美元，我們將向我們的某些股東 額外發行1,627,870股。

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未來我們A類普通股的大量出售可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們已同意自費向美國證券交易委員會準備並提交本登記聲明 ，登記轉售(A)至多94,739,154股本公司A類普通股，其中包括(I)由有限數量的合格機構買家、機構和個人認可投資者實益持有的至多7,533,463股A類普通股，這些股份由該等投資者在業務合併結束時以私募方式以每股8.00美元的有效價格購買(假設已發行本文所述的最大增發數量)。(Ii)根據遠期購買合同向保薦人發行的最多1,500,000股A類普通股，有效價格為每股8.00美元(假設如本文所述的增發股份的最大數量)，(Iii)最多535,085股A類普通股，可向Nettar X系列優先股的某些前持有人發行，有效價格為每股8.00美元(假設如本文所述的增發股份的最大數量)，(Iv)6,250，向保薦人和前CFV獨立董事發行A類普通股，以換取保薦人和該等董事因成立CFV而獲得的B類普通股，價格為每股0.003美元，(V)向保薦人發行600,000股A類普通股，以交換保薦人因私募而獲得的A類普通股，價格為每股10.00 ，(Vi)至多2,208，229向保薦人的關聯公司發行A類普通股，以代替欠他們的諮詢費和其他費用，實際價格為每股8.00美元(假設發行這裏描述的最大額外股份數量)，(Vii)最多985股, 向保薦人的關聯公司發行A類普通股，以償還欠他們的債務，有效價格為每股8.00美元(假設如本文所述，額外 股的最大數量已發行)，(Viii)根據Liberty認購協議以每股7.50美元的價格發行的Liberty股份(包括20,000,000股A類普通股)，(Ix)13,662,658股A類普通股，可在我們的B類普通股轉換時免費發行，(X)533，333在行使8.63美元認股權證時可發行的A類普通股，(Xi)7,500,000股行使Liberty認股權證時可發行的A類普通股，(Xii)15,000,000股行使Liberty認股權證時可發行的A類普通股，(Xii)2,500,000股行使派管權證時可發行的A類普通股，以及(Xiv)15,931,360股可行使Columbia認股權證時發行的A類普通股。根據本登記聲明登記的股份佔本公司已發行普通股總數的71.7%，包括因行使認股權證而可發行的股份。在其生效後以及在其不再有效之前，登記聲明將允許轉售該等股份。在公開市場上轉售或預期或可能轉售我們的大量A類普通股 可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。此外，我們預計 由於將有大量股票根據本註冊聲明進行登記，出售證券持有人將在相當長一段時間內繼續提供本註冊聲明所涵蓋的證券, 它的精確持續時間無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。

此外，出售證券持有人於業務合併完成時或之後以無代價至8.00美元(假設已發行最多額外股份數目)的 價格收購其A類普通股。因此，即使A類普通股的交易價格低於每股10.00美元，他們也可能實現正的投資回報率。如果出售證券的持有人決定出售他們的股票以實現這一回報，可能會對我們A類普通股的價格產生實質性的不利影響。此外，受到 鎖定限制的某些出售證券持有人可以選擇按照限制出售其股票。此類出售可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。

即使其他股東在企業合併後的公司中經歷負回報率 ，出售證券持有人的投資也可以獲得正回報率。

出售證券持有人於企業合併完成後於或 以7.50美元至8.00美元不等的價格(假設最高增發股數)收購其A類普通股

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個)。SPAC IPO的公開發行價為每股10.00美元，其中包括一股和三分之一的認股權證。因此，即使每股A類普通股的市場價格低於每股10.00美元，出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股的出售證券持有人也可以實現 正回報率，在這種情況下，公眾股東的投資可能會出現 負回報率。此外，由於A類普通股的當前市場價格高於某些出售證券持有人為其A類普通股支付的價格或某些認股權證的行使價 ，因此，出售持有A類普通股或不受鎖定限制的貨幣權證的證券持有人更有可能在本登記聲明宣佈生效後立即出售其A類普通股。此外，哥倫比亞權證的持有者受到將於2022年7月24日到期的鎖定限制。863美元認股權證的行權價格為8.63美元，哥倫比亞權證的行使價格為每股2.51635975美元，均低於我們A類普通股的當前交易價格，截至2022年4月4日，A類普通股的交易價格為每股9.25美元。 因此，當鎖定限制到期時，8.63美元權證的持有者和哥倫比亞權證持有人將行使他們的權證，並獲得正的回報率，而公眾股東則不會。

不能保證A類普通股或認股權證將繼續在納斯達克上市，也不能保證星際邏輯將能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。

如果納斯達克因未能達到上市標準而選擇將Satellogic退市， Satellogic及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

•

其證券的市場報價有限；

•

其證券的流動性減少；

•

確定A類普通股是細價股，這將要求交易A類普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致其證券在二級交易市場的交易活動減少；

•

有限的新聞和分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年《全國證券市場改善法案》是美國的一項聯邦法規，它阻止或先發制人 監管某些證券的銷售，這些證券稱為擔保證券。A類普通股和權證在納斯達克上市，因此是擔保證券。雖然各州被排除在監管Satellogic證券銷售的先發制人之外，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然除了愛達荷州外，Satellogic並不知道有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果Satellogic沒有在納斯達克上市，它的證券 將不屬於擔保證券，它將受到其發行證券的每個州的監管。

Satellogic證券的市場可能無法持續，這將對Satellogic證券的流動性和價格產生不利影響。

由於市場對業務合併以及一般市場和經濟狀況的反應，Satellogic的證券價格可能會大幅波動。活躍的Satellogic證券交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。此外，Satellogic的證券價格可能會因一般經濟狀況和預測、Satellogic的一般業務狀況以及Satellogic財務報告的發佈而變化。此外，如果其證券未在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並在場外交易公告 董事會(交易商間自動股票報價系統)報價

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不是全國性證券交易所的證券，其證券的流動性和價格可能比在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市的證券更有限。 除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

公開認股權證持有人的風險。

SATELLOGIC可能會在對您不利的時間贖回您的公共認股權證，從而嚴重影響此類認股權證的價值。Satellogic將有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證，條件是A類普通股在任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股13.50美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後) 在截至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日期間內。SATELLOGIC將不會贖回上述認股權證，除非證券法令下有關行使該等認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個 30天贖回期內可供查閲。如果且當公共認股權證可由Satellogic贖回時，如果Satellogic已選擇要求在無現金基礎上行使公共認股權證，且在行使公共認股權證時發行的A類普通股不能根據適用的州證券法獲得註冊或資格豁免，或者Satellogic無法進行此類註冊或資格 ，則Satellogic將不會贖回上述認股權證。贖回未發行的公共認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有公共認股權證的情況下以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受, 在未發行的公共認股權證被要求贖回時， 很可能大幅低於您的公共認股權證的市場價值。截至2022年4月4日，A類普通股的收盤價為9.25美元，從未超過13.50美元的門檻，這將觸發 贖回權證的權利。

本公司證券的市場價格可能會下降。

本公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。目前，公司證券的公開市場還處於萌芽階段。隨着本公司證券市場的活躍發展，本公司證券的交易價格可能會波動，並因應各種 因素而受到廣泛波動，其中一些因素超出本公司的控制範圍。下列任何因素都可能對您對本公司證券的投資產生重大不利影響，本公司證券的交易價格可能顯著低於您為其支付的價格。在這種情況下，本公司證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響本公司證券交易價格的因素可能包括：

•

公司季度財務業績的實際或預期波動，或被視為類似的公司的季度財務業績 ；

•

市場對公司經營業績預期的變化；

•

競爭對手的成功；

•

公司經營業績在某一特定時期未能達到證券分析師或投資者的預期；

•

證券分析師對本公司或本公司所在行業的財務估計和建議的變化；

•

投資者認為與本公司相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•

公司及時營銷新的和增強的產品和技術的能力；

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•

影響公司業務的法律法規的變化；

•

公司滿足合規要求的能力；

•

開始或參與涉及本公司的訴訟；

•

公司資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

•

可供公開發售的A類普通股數量；

•

董事會或管理層的任何重大變動；

•

公司董事、高管或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及

•

一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論公司的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對公司證券的市場價格造成實質性損害。總的來説，股票市場，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及本公司證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與本公司類似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低本公司的股價，無論本公司的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。本公司證券市場價格的下跌也可能對本公司發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對Satellogic的業務、運營業績和股價產生重大不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對上市公司的要求比薩班斯-奧克斯利法案以前對Satellogic作為私人持股公司的要求要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足現在適用於Satellogic的更高的法規遵從性和報告要求。如果Satellogic不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和A類普通股的市場價格。

Satellogic的獨立註冊會計師事務所無需根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條報告其對財務報告的內部控制的有效性，直到Satellogic不再有資格成為新興成長型公司之日起的第一份20-F表格為止，根據有效的註冊聲明，該表格可能長達五個完整的財政年度，自第一次出售普通股證券之日起計。如果進行了這樣的評估，衞星公司管理層可能會發現控制缺陷，而這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大缺陷。此外，Satellogic無法預測這一決定的結果，以及Satellogic是否需要實施 補救行動以實施對財務報告的有效控制。如果在隨後的幾年裏，Satellogic無法斷言Satellogic對財務報告的內部控制是有效的，或者如果Satellogic的審計師 認為Satellogic對財務報告的內部控制無效，則Satellogic可能無法及時可靠地履行未來的報告義務，其財務報表可能包含重大錯誤陳述 。任何此類失敗也可能導致Satellogic的投資者對其財務報告的準確性和完整性缺乏信心，這可能對Satellogic的證券價格產生重大不利影響。

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Satellogic是一家新興成長型公司，由於適用於新興成長型公司的披露減少和治理要求減少，A類普通股對投資者的吸引力可能會降低。

Satellogic是經JOBS法案修訂的證券法第2(A)(19)節所界定的新興成長型公司，並正在利用新興成長型公司可獲得的一些報告要求豁免，包括在根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條評估Satellogic對財務報告的內部控制時不被要求遵守審計師認證要求。

Satellogic可能會利用這些報告豁免，直到它不再是一家新興的成長型公司。Satellogic將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在根據有效註冊聲明首次出售普通股證券之日的五週年之後，(B)Satellogic的年總收入至少為10.7億美元，或(C)Satellogic被視為大型加速申報公司， 這意味着截至前一年6月30日，由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。和(2)Satellogic在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

Satellogic無法預測投資者是否會發現其普通股的吸引力下降，因為它將依賴於新興成長型公司可獲得的通融和豁免 。如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力下降，A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，Satellogic的股價可能會更加波動。

與英屬維爾京羣島公司投資相關的風險和衞星公司作為外國私人發行商的地位

因為Satellogic是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，其股東保護自己的權利可能比他們 是在另一個司法管轄區註冊的公司的股東更難。

Satellogic是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，其大部分資產位於美國以外。此外，其大多數軍官居住在美國境外，他們的大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向Satellogic的某些董事或高級管理人員送達訴訟程序，或無法在美國法院執行基於美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。同樣，投資者可能也很難在美國法院執行在美國以外司法管轄區法院獲得的針對這些人的判決。

Satellogic的公司事務在很大程度上受其組織章程大綱和章程、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島共同法律的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及Satellogic董事對其的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法源於英國普通法，英國法院的裁決具有説服力，但對英屬維爾京羣島的法院沒有約束力。根據英屬維爾京羣島法律，Satellogic股東的權利和董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不太發達，一些州，如特拉華州，擁有更全面的公司法體系和司法解釋。

此外，英屬維爾京羣島法律允許董事會在董事會認為允許審查、複製或檢查某些文件(包括股東或董事名單或股東會議記錄和決議)違反其利益時，拒絕允許股東審查、複製或檢查某些文件。這可能會使您更難獲得所需的信息，以便 確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。此外，雖然法律規定

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英屬維爾京羣島法律規定，在某些情況下，英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。可以提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

因為Satellogic是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，其股東可能比他們是在另一個司法管轄區註冊的公司的股東更難執行鍼對Satellogic的判決。

英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管在美國聯邦或州法院獲得的任何針對Satellogic的確定金額的最終和決定性的金錢判決 將被英屬維爾京羣島法院視為訴訟本身，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此不需要重審這些問題，前提是：

•

發佈判決的美國法院對此事擁有管轄權，而Satellogic要麼服從該管轄權，要麼在該管轄權範圍內居住或開展業務，並被正式送達訴訟程序；

•

美國法院的判決不涉及Satellogic的懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務 ；

•

在獲得判決方面，判決勝訴的一方或法院的一方沒有欺詐行為；

•

在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反公共政策；以及

•

獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。

英屬維爾京羣島法院也不太可能：

•

根據美國證券法的某些民事責任條款，承認或執行鍼對美國法院Satellogic的判決；以及

•

在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法中具有刑法性質的某些民事責任條款，對Satellogic施加責任。

英屬維爾京羣島法院有理由不執行美國法院的判決和美國司法管轄區法律下的一些補救措施，包括根據美國聯邦證券法提供的一些補救措施，這與英屬維爾京羣島的公共政策背道而馳。此外，不得一審由Satellogic或其董事和官員向英屬維爾京羣島提出違反美國聯邦證券法的索賠，因為根據英屬維爾京羣島法律，這些法律不適用於域外適用，並且在英屬維爾京羣島不具有法律效力。根據英屬維爾京羣島法律，如果申訴中聲稱的事實構成或引起訴訟原因，英屬維爾京羣島法院可對Satellogic或其董事和高級管理人員施加民事責任，包括可能的金錢損害。

衞星邏輯公司股東的權利沒有美國公司股東的權利廣泛。

根據英屬維爾京羣島法律的解釋，Satellogic股東的權利受其組織章程大綱和章程細則的管轄。凡雙方之間的任何合同安排的任何條款

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如果股東和Satellogic或任何第三方違反Satellogic的組織章程大綱和章程的規定，股東可能無法就違反Satellogic的此類規定要求包括具體履行在內的某些補救措施。此外，英屬維爾京羣島公司法中有關公司程序的有效性、管理層的受託責任以及公司股東權利等事項的原則可能與Satellogic在美國境內註冊成立的司法管轄區適用的原則不同。根據美國法律，多數股東和控股股東通常對少數股東負有某些受託責任。美國股東必須本着善意採取行動。此外，控股股東在美國司法管轄區內的行為和高管薪酬顯然不合理的行為可能被宣佈無效。此外，在美國，董事通常對公司及其股東負有受託責任，包括注意義務，根據該義務，董事必須適當地向自己通報所有合理可獲得的信息，以及 忠誠義務，根據該義務，董事必須保護公司的利益，不得做出損害公司或其股東的行為，不得損害公司或其股東的任何利潤或利益，或 允許他們利用公司機會謀取自身利益的行為。許多美國司法管轄區頒佈了各種法定條款，允許消除或限制董事的金錢責任。根據英屬維爾京羣島法律，公司的董事對公司的責任主要限於組織章程大綱和章程、英屬維爾京羣島法和英屬維爾京羣島普通法中規定的責任。, 以及公司破產時可能產生的額外責任。

此外，英屬維爾京羣島法律可能不會像美國法律保護美國公司中的少數股東那樣保護少數股東的利益。面對董事會的行動，Satellogic的股東可能很難保護他們的利益，而且他們擁有的權利可能比他們作為在美國許多司法管轄區註冊成立的公司的股東所擁有的權利更有限。

作為一家外國私人發行人，Satellogic不受根據其頒佈的許多美國證券法律和規則的約束，並被允許公開披露的信息少於美國上市公司必須披露的信息。這可能會限制A類普通股持有人可獲得的信息。

根據美國證券交易委員會的規則和規定，Satellogic有資格成為外國私人發行人。因此，Satellogic將不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，Satellogic不受《交易法》下某些規則的約束，這些規則規範了與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意或授權有關的披露義務和程序要求。此外，Satellogic的高級管理人員和董事在購買和銷售Satellogic的證券時，不受《交易法》第16節和相關規則的報告和短期利潤追回條款的約束。例如，Satellogic的一些主要高管可能會出售大量普通股，此類出售不會像在美國境內成立的上市公司必須披露的那樣迅速披露。因此，一旦這些出售最終被披露，普通股的價格可能會大幅下跌。此外，Satellogic將不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。SATELLOGIC也將不受《交易法》下的FD法規的約束，該法規禁止SATELLOGIC在不廣泛公開披露此類信息的情況下選擇性地向某些人披露重要的非公開信息。因此，與美國上市公司相比，有關Satellogic的公開信息可能較少。

作為一家外國私人發行人，Satellogic將在截至12月31日的每個財年結束後四個月內提交Form 20-F年度報告，並在Satellogic公開宣佈某些重大事件後立即提交Form 6-K 報告。然而，由於上述針對外國私人發行人的豁免，Satellogic的股東將不會 獲得持有非外國私人發行人股票的投資者通常可以獲得的相同信息。

64

Satellogic可能會在未來失去其外國私人發行商的地位，這可能會導致大量的額外成本和支出。這將使Satellogic受到美國GAAP報告要求的約束，而這一要求可能很難遵守。

作為一家外國私人發行人，Satellogic不需要遵守《交易法》和相關規章制度的所有定期披露和當前報告要求。根據這些規則，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日 進行，因此，下一次確定將於2022年6月30日做出。

未來，如果Satellogic的大部分普通股由美國居民持有，而它無法滿足任何一項額外的商業聯繫要求，則Satellogic可能會失去其外國私人發行人的地位。儘管Satellogic打算遵循與適用於美國公司的美國監管規定一致的某些做法，但Satellogic失去外國私人發行人資格將使此類規定成為強制性規定。根據美國證券法，如果Satellogic被視為美國國內發行人，其監管和合規成本可能會高得多。如果Satellogic不是外國私人發行人，將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人 表格的定期報告和招股説明書，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。例如，Satellogic將受到FD法規的約束，旨在防止發行人選擇性地披露 重大信息。Satellogic還可能被要求修改其某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外，衞星邏輯可能會失去依賴納斯達克某些公司治理要求豁免的能力，這些要求對外國私人發行人來説是可以獲得的。例如，納斯達克的公司治理規則要求上市公司擁有獨立董事會的多數席位，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立的董事監督。納斯達克規則還要求股東批准某些股票發行，包括股權補償計劃的批准。作為一家外國私人發行人, SATELLOGIC被允許遵循母國的慣例來代替上述要求。只要SATELLOGIC依賴外國私人發行人 豁免遵守納斯達克的某些公司治理標準，董事會中的大多數董事就不需要是獨立董事，不需要設立薪酬委員會，也不需要 提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，股權激勵計劃也不需要獲得股東批准。此外，Satellogic將被要求將其會計基礎從國際會計準則委員會發布的IFRS 改為美國公認會計準則，這對它來説可能很難遵守，成本也很高。如果Satellogic失去外國私人發行人身份，並未能遵守適用於美國國內發行人的美國證券法，則Satellogic可能不得不從納斯達克退市，並可能受到美國證券交易委員會、納斯達克和其他監管機構的調查，以及其他重大不利後果。

如果Satellogic選擇利用這些豁免，股東將無法獲得 受所有納斯達克公司治理標準約束的公司股東所享有的同等保護。

與美國聯邦所得税相關的風險

如果本公司在任何課税年度為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司，則持有普通股或認股權證的美國人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響.

如果公司是或 成為被動型外國投資公司，或守則第1297節所指的PFIC，在任何課税年度內，美國持有人(定義見)物料税考慮因素美國聯邦所得税 税收考慮因素A)持有普通股或認股權證，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於此類美國持有者。非美國公司，如本公司，將在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税的PFIC，在任何課税年度，在應用某些追溯規則後，(I)該年度總收入的75%或更多由某些類型的被動收入組成 或(Ii)其資產價值的50%或更多(以季度為基礎確定

65

(br}平均)在這一年生產或持有用於生產被動收入。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。PFIC的地位取決於一家公司的收入和資產的構成以及其資產的公平市場價值，以及 可能會發生變化或變化的解釋的複雜法規和監管規則的應用。

在公司合理地認為其可能是PFIC的每個納税年度結束後的120天內，公司將確定其PFIC地位及其每個非美國子公司的PFIC地位，並向其股東提供 這些地位。如果公司確定它在任何課税年度是或可以合理地被視為是PFIC，公司將盡商業上合理的努力，並促使其作為PFIC的非美國子公司向美國持有人提供必要的税務信息，使美國持有人能夠就公司及其非美國子公司進行合格的選舉基金或QEF選擇，包括PFIC年度信息報表。本公司確定其PFIC地位和其每一家非美國子公司的PFIC地位的義務，以及本公司提供税務信息的義務，將持續到(X)本公司當前納税年度結束後五年，或 (Y)本公司連續三(3)個納税年度合理地確定其不是PFIC的時間(較晚者)。在此期間後，本公司目前打算繼續確定其PFIC地位和其每個非美國子公司的PFIC地位，並提供上述必要信息(包括PFIC年度信息聲明)，但可以保證公司將實際作出這些確定或提供必要的信息。

如果本公司在美國持有人持有普通股或認股權證的任何課税年度被視為PFIC，則美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如對資本利得和某些實際或視為分配按最高邊際普通所得税税率徵税，對某些被視為遞延的税項收取利息，以及額外的報告要求。請參見？物質税考慮因素美國聯邦所得税考慮因素美國持有者被動外國投資公司規則美國普通股和認股權證的持有者應就這些規則的潛在適用問題與其税務顧問進行磋商。

如果美國人被視為擁有公司至少10%的股份，該人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人士(如守則所界定)被視為(直接、間接或建設性地)擁有本公司股份價值或投票權的至少10%，則該人士可被視為本公司的美國股東。如果美國股東擁有本公司股票價值或投票權的50%以上，則本公司將被視為受控制的外國公司。此外，由於複雜的歸屬規則，公司的直接或間接子公司可能被視為受控制的外國公司，公司的美國股東可能受關於該公司子公司的受控制的外國公司規則的約束，即使公司本身不是受控制的外國公司。

受控外國公司的美國股東可能被要求每年提交報告，並將其在受控制外國公司的美國應納税所得額中按比例計入 受控外國公司的F分項收入和(在計算其全球無形低税收入時)測試收入和受控外國公司持有的美國財產(包括美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)的按比例份額，無論該受控外國公司是否進行任何分配。不遵守這些報告義務(或相關的納税義務)可能會使該美國股東面臨鉅額罰款，並可能阻止有關該美國股東應提交報告(或納税)的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。作為受控外國公司的美國股東的個人通常不會被允許對作為美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。

66

本公司不能保證將協助持有人確定其或其任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或任何持有人是否就任何此類受控外國公司被視為美國股東，或向任何持有人提供遵守申報和納税義務可能必要的信息。

67

未經審計的備考合併財務信息

未經審計的備考簡明合併財務信息

引言

現提供以下未經審計的形式簡明的合併財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。

截至2021年12月31日的未經審計的備考簡明合併財務狀況表對業務合併 提供了備考效果，就好像它已於該日期完成一樣。截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表包括CFV於截至2021年12月31日止年度的歷史業務，並使業務合併具有備考效力，猶如其已於2021年1月1日發生一樣。本信息應與公司合併財務報表及其相關附註和CFV各自的財務報表和相關附註、公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、CFV管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本登記聲明中其他部分包括的其他財務信息一起閲讀。

截至2021年12月31日的 未經審計備考簡明合併資產負債表的編制方法如下：

•

公司截至2021年12月31日的歷史經審計的綜合財務狀況報表，包括在本註冊説明書的其他部分。

•

Cf V截至2021年12月31日的歷史經審計資產負債表，包括在本註冊説明書的其他部分。

截至2021年12月31日的年度未經審計的備考合併經營報表 是使用以下方法編制的：

•

本公司截至2021年12月31日止年度的歷史經審核綜合損益表，包括在本註冊説明書的其他部分。

•

Cf V截至2021年12月31日止年度的歷史經審核經營報表，包括在本註冊報表的其他部分。

本公司的歷史財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》並以美元列報貨幣編制的。CFV的歷史財務報表是根據美國公認會計原則以美元列報貨幣編制的。 就未經審核的備考簡明綜合財務信息(見下文)而言，CFV的歷史財務信息已進行調整，以反映美國GAAP和IFRS之間的差異。

業務合併説明

於2021年7月5日，本公司、Satellogic、Target Merger Sub及SPAC Merge Sub訂立合併協議，其中載有與合併及擬進行的其他交易有關的慣常陳述及保證、契諾、成交條件、終止費用條款及其他條款。

如需瞭解有關合並協議的更多信息，請參閲《最近的發展與業務合併》一節。

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企業合併的會計核算

根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》，企業合併被記為資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，CF V 將被視為被收購的公司。因此，就會計目的而言，業務合併將被視為Satellogic為CF V， 的淨資產發行股份並伴隨資本重組。由於CFV不符合國際財務報告準則3(企業合併)對企業的定義，交易在國際財務報告準則2(基於股份的支付)的範圍內核算。發行的Satellogic股份的公允價值超過所收購的CF V的可識別淨資產的公允價值，代表對其股份在證券交易所上市服務的補償，並作為產生的費用計入 。CFV的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將被視為本公司的業務。

根據對下列事實和情況的評估，本公司被確定為會計收購人：

•

公司股東將持有衞星邏輯公司的多數投票權，

•

該公司的業務將包括衞星邏輯公司的持續運營，

•

公司的指定人員將包括衞星邏輯管理機構的多數成員，以及

•

本公司的高級管理層將是衞星邏輯的高級管理人員。

形式演示的基礎

於未經審核備考簡明合併財務報表中列報的調整已予識別及呈列，以供在完成業務合併時對Satellogic的理解，以作説明之用。

以下未經審核備考簡明合併財務資料乃根據S-X條例第11條(經最終規則第33-10786號發佈修訂)而編制 以下未經審核備考簡明綜合財務資料已確認及呈列，以提供在完成業務合併後理解Satellogic所需的相關資料。

未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的形式簡明的合併財務信息，因為它指示瞭如果兩家公司始終合併將會取得的歷史結果或合併後公司將經歷的未來結果。在業務合併之前，本公司與CF V之間沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

就合併備考財務信息而言，CFV的歷史財務信息已進行調整，以實現美國公認會計原則和國際財務報告準則之間的差異。就合併備考財務資料而言，將CF V V的財務報表從美國公認會計原則轉換為IFRS並不需要作出任何調整，除非根據IFRS將須贖回的CFV A類普通股股份重新分類為非流動負債。 備考合併財務資料中所載的調整已予識別及呈列，以提供在實施業務合併後準確理解Satellogic所需的相關資料。

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截至2021年12月31日的預計合併資產負債表

(單位：千美元)

(金額以千美元為單位)		Nettar Group Inc. (歷史)				Cf V(歷史)				交易記錄 會計核算 調整				形式上 組合在一起
流動資產
現金和現金等價物		$	8,533			$	25			$	250,02	1(1)		$	192,347
											(231,436	)(1)
											58,168	(2)
											10,000	(3)
											150,000	(4)
											(11,101	)(5)
											(41,863	)(6)
應收賬款=貿易			1,196				—				—				1,196
預付和其他流動資產			2,695				470				(470	)(7)			2,695
流動資產總額			12,424				495				183,319				196,238
非流動資產
財產和設備			33,586				—				—				33,586
使用權 資產			2,663				—				—				2,663
遞延所得税資產			1,640				—				—				1,640
其他金融資產和其他非流動資產			369				32				(32	)(7)			369
信託賬户中的投資			—				250,021				(250,021	)(1)			—
非流動資產總額			38,258				250,053				(250,053	)			38,258
總資產		$	50,682			$	250,548			$	(66,734	)		$	234,496
流動負債
應付賬款；貿易			6,650				—				—				6,650
債務			246,189				1,273				(1,273	)(5)			—
											(38,344	)(6)
											(207,845	)(7)
租賃負債			891				—				—				891
合同責任			935				—				—				935
應計費用和其他負債			23,435				3,085				(3,085	)(5)			23,435
流動負債總額			278,100				4,358				(250,547	)			31,911
非流動負債
應付賬款；貿易			2,200				—				—				2,200
租賃負債			1,908				—				—				1,908
合同責任			1,000				—				—				1,000
其他非流動負債			352				—				—				352
認股權證法律責任			—				4,604				89	(7)			4,693
遠期買入證券責任			—				1,967				(1,784	)(3)			183
管道認股權證責任			—				—				3,817	(2)			3,817
自由保證責任			—				—				47,744	(4)			47,744
保薦人溢價責任			—				—				12,918	(7)			12,918
保薦人沒收溢價責任			—				—				207	(7)			207
可強制贖回的A類普通股負債			—				226,741				(226,741	)(1)			—
非流動負債總額			5,460				233,312				(163,750	)			75,022
總負債		$	283,560			$	237,670			$	(414,297	)		$	106,933

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(金額以千美元為單位)		Nettar Group Inc. (歷史)				Cf V(歷史)				交易記錄 會計核算 調整				形式上 組合在一起
承付款和或有事項
可能贖回的A類普通股			—				23,259				(23,259	)(1)			—
股東權益
普通股			—				—				—	(7)			—
優先股			—				—				—	(7)			—
國庫股			(170,949	)			—				170,949	(7)			—
Cf V A類普通股			—				—				—	(7)			—
Cf V B類普通股			—				—				—	(7)			—
衞星邏輯公司A類普通股			—				—				11	(7)			11
額外實收資本			62,045				10,827				(10,827	)(7)			322,319
											18,564	(1)
											54,351	(2)
											11,784	(3)
											102,256	(4)
											(55,072	)(7)
											3,421	(7)
											108,033	(8)
											16,937	(5)
其他實收資本			12,432				—				—				12,432
認股權證			161,432				—				—				161,432
外幣折算儲備			(86	)			—				—				(86	)
留存收益			(297,752	)			(21,208	)			21,208	(7)			(368,545	)
											64,439	(7)
											(23,680	)(5)
											(3,519	)(6)
											(108,033	)(8)
總股本(赤字)		$	(232,878	)		$	(10,381	)		$	370,822			$	127,563
總負債和股東權益		$	50,682			$	250,548			$	(66,734	)		$	234,496

簡明合併財務狀況表的預計調整

(單位：美元)

簡明合併財務狀況表來自本公司截至2021年12月31日的經審核綜合財務狀況表及截至2021年12月31日的經審計的CF V資產負債表。

簡明合併財務狀況表的交易會計調整

(1)	反映信託賬户中持有的有價證券的現金釋放情況，包括CF V股東贖回的淨影響。

(2)	反映將從PIPE投資(保薦人的認購協議約佔PIPE投資的2,320萬美元)獲得的5,820,000美元所得款項，相應發行5,816,770股A類普通股，面值約為每股10美元，以及 2,500,000股PIPE認股權證。

(3)	反映作為遠期購買證券協議的一部分收到的10,000,000美元的收益，以換取1,250,000股Satellogic Inc.A類普通股和333,333份認股權證。

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