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合併財務報表索引

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依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-223406

16300,000股美國存托股份

精鋭教育集團有限公司

相當於652,000,000股A類普通股

精鋭教育集團有限公司將發行16,300,000股美國存托股票，簡稱ADS。這是我們的首次公開募股 ，我們的美國存託憑證或A類普通股目前不存在公開市場。每股美國存托股份相當於我們A類普通股的40股，票面價值為 美元$0.000001 per share.

我們的美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市，代碼為“One”。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。

投資我們的美國存託憑證涉及風險。見第18頁開始的“風險因素”。

價格：每美國存托股份11美元

我們已授予承銷商購買至多2,445,000只美國存託憑證以彌補超額配售的權利。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本次發行完成後，我們的已發行股本將包括A類普通股和B類普通股。假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的創始人、董事長兼首席執行官張曦及其聯營公司將實益擁有我們所有已發行的B類普通股，並將能夠 在本次發行完成後立即行使我們已發行和已發行股本總投票權的約91.6%。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股 有一票，每股B類普通股有二十票，可兑換成一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

承銷商預計將於2018年4月2日向買家交付美國存託憑證。

March 28, 2018.

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您 應僅依賴本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區內銷售並尋求購買美國存託憑證的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

我們 未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。

在2018年4月22日(本招股説明書發佈後的第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商並就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與業務相關的風險

如果我們無法繼續吸引學生及其家長以合理的成本註冊我們的教育項目，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功主要取決於我們教育項目的註冊學生數量以及我們能夠向學生收取的學費 。因此，我們有能力繼續以合理的成本為我們的項目招聘和留住學生，這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這又會受到幾個因素的影響，包括我們是否有能力：

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加強現有教育項目和服務，以響應市場變化和學生需求；


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繼續激勵我們的學生學習和消費我們的課程；



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開發新的計劃和服務，吸引我們的學生及其家長；



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擴展我們的學習中心和地理覆蓋範圍，以滿足我們的戰略需求；



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管理我們的增長，同時保持一致和高質量的教學質量；



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維護我們的聲譽，提升我們的品牌認知度；



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有效地將我們的課程面向更廣泛的潛在學生羣進行營銷和精確定位；以及



•

有效應對競爭壓力。

如果我們無法在不大幅降低學費或大幅增加銷售和營銷費用的情況下繼續吸引學生和家長，我們的收入可能會下降，或者我們可能無法保持盈利能力，這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們服務質量的任何實際或預期的惡化都可能損害我們的品牌和聲譽，並可能 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們提供令人滿意的學習體驗和提高學業成績的能力對我們的品牌、聲譽和業務至關重要。 學生和他們的家長可能會因為感覺到學生的學業成績沒有提高或對我們的服務普遍不滿意而決定不繼續註冊我們的項目。 我們的教育服務可能無法滿足學生及其家長的期望或滿足他們的所有需求。對我們服務的滿意度可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如每個學生對其學業成績的能力、努力和時間投入，以及每個學生或其家長對學業成績的期望。 然而，學生或家長可能會將未能提高學業成績歸因於我們的服務質量。如果學生和家長與我們的老師或顧問的互動不符合他們的期望，他們也可能對我們的服務有負面看法 。如果學生或家長覺得我們沒有為他們提供他們所尋求的體驗或服務質量，他們可以決定退出或不續訂現有課程。我們通常會向決定退出 註冊的學生提供剩餘課程的退款。儘管我們還沒有經歷過

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重大退款申請在過去，如果越來越多的學生要求退款，現金流、收入和運營結果可能會受到不利影響。

此外，不滿意的學生或他們的家長可能會決定不將其他學生介紹給我們，甚至試圖説服現有或未來的學生及其家長轉投我們的競爭對手，這可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響，並影響我們繼續招收和留住新學生的能力。上述任何情況都將對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響 。

我們在提供優質定製優質家教服務方面的往績奠定了“OneSmart”作為行業領先品牌的地位。市場對我們品牌的認可對於保持我們的競爭優勢和確保我們未來的成功至關重要。隨着我們的規模不斷擴大，我們的計劃和服務範圍不斷擴大，我們可能更難 保持我們服務的質量和一致的標準，保護和提升我們的“OneSmart”品牌名稱，並推廣其他新品牌。目前，我們已授權兩家在線輔導服務提供商以OneSmart品牌運營。我們持有這些服務提供商的少數股權，並向他們收取許可費。在目前的安排下，我們可能無法 使用我們的品牌持續監控並確保這兩個平臺的輔導服務質量。客户對我們品牌價值的看法受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。例如，我們服務的事件和中斷以及與之相關的任何負面宣傳，即使事實不正確，也可能導致我們的品牌形象和聲譽顯著惡化，從而對學生和家長對我們的服務和產品的興趣產生負面影響。此外，儘管我們在品牌推廣活動上投入了大量資金 ，但我們可能無法以經濟高效的方式利用營銷工具。如果我們不能成功地推廣和營銷我們的品牌和服務，我們保持和擴大學生入學人數以及吸引更多業務合作伙伴的能力可能會受到不利影響，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們可能無法改進現有的教育計劃和教材，也無法以經濟高效的方式及時開發新的 計劃。

我們 不斷升級名為OneSmart在線教學銀行的在線教學資源庫，改進現有課程的教材，並 開發新的課程，以滿足學生的學習需求和不斷變化的市場需求。但是，我們教材的更改或新課程的擴展可能不會受到現有或潛在學生或其家長的歡迎。即使我們能夠改進現有計劃或開發廣受歡迎的新計劃，我們也可能無法及時或經濟高效地改進或引入它們 。如果我們不能充分應對市場需求的變化，我們吸引和留住學生的能力可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到影響。

此外，我們還在人力資本、財務和設施資源以及管理時間上投入了大量資金，並將注意力投入到我們較新的教育項目的開發和營銷 。2014-2017年間，我們推出了多項新的優質幼兒教育服務和語言文化項目，截至2017年11月30日的三個月，優質幼兒教育服務和語言文化項目的月平均註冊人數達到17943人。特別是，HappyMath數學計劃作為優質兒童教育服務的核心產品，在截至2017年8月31日的財年和截至2017年11月30日的三個月取得了巨大的成功和快速的增長。與我們的優質輔導服務相比，我們對那些較新課程的教材或相關服務的經驗有限，也不確定新開發的課程能否 受到市場的好評。我們也不能向您保證，我們的任何新課程將達到與我們的優質輔導服務相同的市場接受度，或產生足夠的收入來抵消以下方面產生的成本和支出

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與我們的發展和推廣工作有關，任何失敗都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

未能有效管理我們學習中心的擴展可能會對我們利用新商機的能力產生重大不利影響。

我們的業務在最近幾年經歷了顯著增長。截至2015年8月31日，我們已經增加了學習中心的數量，從2015年8月31日的117個增加到2017年11月30日的225個。 我們計劃繼續增加我們的學習中心的數量，並擴大我們在中國不同地理市場的業務。我們的擴張已經並將繼續導致在教師和管理、資本支出、營銷費用和其他資源方面進行大量投資。我們可能無法吸引足夠多的學生註冊或對我們的課程收取溢價 ，這些課程足以收回我們的成本，特別是在我們不熟悉的地理市場，這些市場已經由當地競爭對手主導。如果結果是我們的新學習中心沒有像預期的那樣升級，我們的整體財務業績可能會受到實質性的不利影響。我們計劃的擴張還將給我們 帶來巨大壓力，要求我們保持教學質量、控制和政策的一致性，以確保我們的品牌不會因為我們的計劃和服務質量的任何下降而受到影響，無論是實際的還是感知的。我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長，保持或加快我們目前的增長速度，保持或 提高我們的毛利率和運營利潤率，招聘和留住合格的教師和管理人員，成功地將新的學習中心整合到我們的業務中，並在其他方面有效地 管理我們的增長。任何未能有效和高效地管理我們的擴張都可能對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們在行業中面臨激烈的競爭，這可能導致我們的溢價壓力、運營利潤率下降、市場份額損失、合格教師的流失和資本支出的增加。

中國的K-12課後民辦教育市場發展迅速，高度分散，競爭激烈，我們預計競爭將持續下去， 進一步加劇。我們在我們提供的每一種服務以及我們經營的市場中都面臨着競爭。我們在全國層面的競爭對手主要包括新東方、聯業製衣和Only。我們在許多方面與他們競爭，包括課程和課程的質量、學費水平、合格的教師和其他關鍵人員以及設施的位置和條件。我們的 競爭對手可能會以不同的定價和服務套餐提供類似的計劃，這些計劃可能比我們的產品更具吸引力。此外，我們的一些競爭對手可能會比我們投入更多的 資源來開發、推廣和銷售他們的課程、服務和產品，並且對學生需求、考試材料、入學標準、市場趨勢或新技術的變化做出比我們更快的反應。此外，越來越多地使用互聯網，以及網絡視頻會議和在線考試模擬器等與互聯網和計算機相關的技術的進步，正在消除提供私立教育服務的與地理和物理設施有關的准入障礙。因此，較小的公司或互聯網內容提供商可能 能夠快速且經濟高效地向大量學生提供他們在PC或移動終端的程序、服務和產品，而資本支出低於以前的要求。因此，我們可能被迫降低學費或增加支出以應對競爭，以留住或吸引學生或尋求新的市場機會, 這可能會導致我們的收入和盈利能力下降。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效應對競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

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我們經營K-12課後教育業務必須遵守政府政策、許可和合規要求。

我們 受到來自不同政府機構的多項許可要求的約束。例如，修訂後的民辦教育促進法於2017年9月1日生效 之前，我們需要獲得教育部當地主管部門頒發的教育許可證，並向民政部當地主管部門登記 提供課後教育服務。或者，我們也可以根據當地政府頒佈的法規或細則，向國家工商行政管理總局登記為商業性私人培訓機構。

根據修訂後的民辦教育促進法，所有以營利為目的的民辦學校和培訓機構都必須獲得教育許可證和營業執照。如果我們未能獲得或保持許可證或許可，或未能遵守此類政策和運營我們的業務和設施所需的其他要求，我們的運營可能會中斷或中斷，我們的財務業績和業務可能會受到實質性的負面影響。2018年2月13日，教育部辦公廳會同其他三個政府部門發佈了《關於減輕中小學生課後負擔對課後培訓機構實施專項管理的通知》，或稱《關於減輕中小學生課後負擔的通知》，旨在通過對課後培訓機構的檢查整改來減輕中小學生課後負擔。本通知對開辦中小學課後培訓機構提出了具體的許可和合規要求，並要求不合規的課後培訓機構必須在2018年年底前完成所有整改, 或規定的整改時間框架。參見《中華人民共和國民辦教育條例》《關於減輕中小學生課外負擔對課後培訓機構實行專項管理的通知》。許多地方政府在向私立學校發放教育許可證或向提供課後輔導服務的公司發放營業執照方面採取了不同的做法， 尚未對修訂後的法律的解釋和實施有明確的看法。在與修訂後的法律解釋相關的不確定性消除之前，一些地方當局已暫停頒發教育許可證或頒發“教育培訓”、“商業性私人培訓”或類似商業活動的營業執照。 中國地方當局採取的這些不同的政策和做法給我們在當地的所有業務遵守所有適用的規章制度造成了重大障礙。例如，我們無法在上海獲得或續簽某些必要的許可證，因為地方當局自2017年1月1日起停止受理或批准申請，因為預計將修訂《民辦教育促進法》。參見《中華人民共和國民辦教育條例》《民辦教育促進法及其實施細則》。

截至2017年11月30日，我們的225個學習中心中有57個沒有相關部門要求的許可證或註冊許可證，佔截至2017年11月30日的三個月總收入的21.0% 。截至本招股説明書發佈之日，我們的245個學習中心中有56個沒有相關部門要求的許可證或註冊許可證 。已有44個學習中心獲得許可或註冊許可證，但尚未申請其 站點擴展的許可或註冊許可證。另一家學習中心的教育許可證正在續簽。我們可能會被要求在規定的整改時限內，通過及時申請此類學習中心的相關許可證或註冊許可證來完成此類違規行為的整改。此外，在我們運營的上海和重慶以外的城市， 我們獲得的運營許可證是否完全覆蓋了我們的學習中心開展的業務存在不確定性。我們現有的經營許可證允許我們提供“教育諮詢”、“教育信息服務”和其他類似的服務。我們不能向您保證，我們將不會被要求擴大現有經營許可證的範圍，以包括“教育培訓”。

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根據當地法律法規，由於對法律的解釋缺乏確定性。如果地方當局有不同的解釋或未來改變其法律和政策，我們可能還需要在規定的整改時限結束前或地方當局分配的其他 寬限期到期之前重新申請或更新我們一些學習中心的許可證和許可證。我們已經與地方當局密切合作，為這些學習中心準備備案和申請許可，預計將在不久的將來完成並獲得大部分備案和許可。

2017年12月，上海市政府頒佈了一套指導實施修訂後的民辦教育促進法的規章制度，並於2018年1月1日起施行。我們在上海的業務運營受到上述規章制度的約束，根據這些規章制度，在上海的私立學校和培訓機構必須註冊為營利性實體或非營利性實體。各培訓機構須於2019年12月31日前按照新規規定的要求和程序申領新的教育許可證。因此，根據這些新規則，我們需要在2019年12月31日之前為我們在上海的所有學習中心重新註冊和/或獲得新的許可證。參見《中華人民共和國民辦教育條例》和《上海市地方性法規》。我們不能向您保證，我們將能夠為我們在上海的學習中心和學校及時或根本不成功地重新註冊和/或獲得新的許可證。雖然我們在上海的大部分學習中心是根據當時在上海生效的當地規則建立的，並且在很大程度上符合新規則下申請新許可證的標準和要求，但這些新規則中新引入了某些標準和要求 ，這可能需要我們修改當前的業務做法。例如，新規定要求民辦培訓機構不得聘用或補償中小學兼職教師。雖然我們要求我們的專職和兼職教師在受僱於我們期間不能在其他機構任教。 , 我們無法監控他們在工作時間以外的活動，因此不能向您保證我們的教師一直遵守或將遵守此類要求。如果我們的任一教師同時在其他機構工作，我們可能無法及時或根本無法發現此類違規行為，這可能會導致我們違反這些新規則。此外，我們的部分教師並不完全符合新規則下的教師資格要求。這些教師可能無法提供任何義務教育入學考試課程，可能需要接受長期培訓才能獲得必要的資格。此外，由於新規定禁止 中小學生晚上8：30以後的任何課程，我們的一些課程可能需要重新安排。此外，由於當地規則是新頒佈的，這些規則的適用和解釋仍然不確定。我們不能向您保證，我們對新規則的看法將與監管當局一致。如果我們不能成功和迅速地為我們在上海的所有學習中心和學校重新註冊和/或獲得必要的許可，或者如果我們不能以具有成本效益的方式修改我們的運營，我們的業務運營可能會中斷或暫停，我們的運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，截至2017年11月30日，我們的225個學習中心中有47個缺乏必要的消防安全許可，佔截至2017年11月30日的三個月總收入的13.3%。截至招股説明書發佈之日，在我們的245個學習中心中，有60個缺乏必要的消防安全許可證。我們不能向您保證我們將能夠獲得此類許可 或對政府當局不時公佈的公共安全或消防安全標準的變化做出及時反應。如果我們不能及時獲得此類 許可證或不符合相關標準，我們可能會因為我們的學習中心租賃場所缺乏 消防安全許可證而受到行政罰款，被勒令暫停這些學習中心的運營，或者可能不得不終止現有的租賃，所有這些都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們新推出的在線教育服務可能會使我們受到嚴格的許可法規和政府政策的約束。根據中國相關法律法規，我們可能需要獲得某些許可證和許可才能運營我們的在線教育項目，例如，ICP

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許可證。 然而，不能保證我們能夠獲得在線教育服務所需的所有許可證和許可，或者我們的努力將導致完全合規，因為中國當局在解釋、實施或執行規則和法規以及其他我們無法控制的因素方面擁有很大的自由裁量權。如果我們不能及時獲得所有所需的許可和許可證，我們可能會受到警告、罰款或被沒收從違規操作中獲得的收益，並且我們可能無法在我們的違規研究中心繼續運營 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們招聘、培訓和留住敬業且合格的教師的能力 。

我們的教師對我們的服務質量和聲譽至關重要。我們尋求聘用和培訓合格的、敬業的教師，他們對學科領域有很強的瞭解，並能夠提供創新和鼓舞人心的指導。具備這些屬性的教師數量有限，我們需要提供具有競爭力的薪酬方案來吸引和留住這些教師。我們還需要為我們的教師提供持續培訓，以確保他們跟上學生需求、學術標準和有效教學所需的其他關鍵趨勢的變化。此外，在招聘過程中很難確定承諾和奉獻等標準。

此外，有能力和敬業的關鍵管理人員，特別是我們的地區負責人，對於教師的管理和我們學習中心的成功運營至關重要。 儘管我們主動設立了股權激勵計劃，為地區負責人提供額外的激勵，但我們無法向您保證，我們能夠留住這些地區負責人，以 繼續管理我們現有的學習中心，或者招聘或提拔新的合格區域負責人，以滿足新學習中心的需求。

此外，我們的教職員工是與學生及其家人直接互動的人。儘管我們一直強調服務質量，我們不斷地培訓和密切監督我們的教職員工，但我們不能向您保證我們的教職員工將始終達到我們的服務標準。我們教職員工的任何實際或被認為的不當行為或不令人滿意的表現都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。特別是，我們的大多數課程都是在私人自習室的一對一或一對三的教師對學生的環境中進行的。我們不能向您保證，我們的教職員工在課堂內外都會一直表現良好，並被認為是正確的。

隨着我們學生招生人數的快速增加和學習中心的擴大，我們必須為教師提供持續培訓，以確保他們瞭解學生需求、學術標準和有效教學所需的其他關鍵趨勢的變化。儘管我們在招聘、培訓或留住優質教師方面沒有遇到重大困難，但我們 未來可能無法招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師，同時在我們所服務的不同市場中保持一致的教學和管理質量。合格教師短缺或我們的教師服務質量下降，無論是實際的還是印象中的，或者我們為留住這些合格員工而支付的薪酬大幅增加，都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果不能對中國考試製度、入學標準、測試材料和技術的變化做出充分和及時的反應，我們的課程和服務對學生的吸引力可能會降低。

在中國，入學在很大程度上取決於考試成績，學生在考試中的表現對他們的教育和未來的就業前景至關重要。 因此，學生參加課後輔導課程以提高考試成績是很常見的，我們業務的成功在很大程度上取決於學校在招生過程中繼續使用入學考試或測試。然而，這種對考試成績的過分重視可能會在中國的教育機構或政府部門中衰落或失寵。

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錄取和評估流程在科目和技能重點、問題類型、考試形式和流程管理方式方面不斷變化。因此，我們需要不斷更新和改進我們的課程、教材和教學方法。例如，2014年9月，國務院公佈了改革高考招生制度的計劃。自國務院公佈這一方案以來，上海、北京、江蘇、浙江等約30個省、自治區、直轄市 已宣佈推出各自的高考新政策。這些新政策總體上涵蓋了高考科目的變更和高考英語考試時間的變更。在接下來的幾年裏，頒佈了幾項新的法規和政策，以進一步改變和改革課程設計和考試製度。我們已經完成了輔導計劃和材料的調整，以適應這些新的課程要求。但是，如果不能及時、經濟高效地響應這些變化，將對我們的服務和產品的適銷性造成不利影響。

法規 和政策降低了學術競爭成績在招生過程中的權重，由政府當局強制執行或由學校採用，已經並可能繼續對我們的入學人數產生影響。例如，教育部在2014年1月發佈了《實施指南》，明確地方各級教育行政部門、公辦學校和民辦學校不得通過考試選拔學生。公立學校不得使用各種競賽或考試證書作為招生標準或依據。此外，根據上海市教委2016年11月發佈的通知，在奧林匹克數學競賽、英語水平測試等比賽中獲得的證書和獎品不得作為義務教育階段學校包括小學和中學的入學依據。2018年2月13日，教育部辦公廳會同其他三個政府部門發佈了《關於減輕中小學生課後負擔的通知》，旨在通過對課後培訓機構的檢查整改來減輕中小學生的課後負擔。《減輕課後負擔通知》禁止課後培訓機構不適當增加課程內容的難度、將課後培訓課程內容加速到學生學習水平之外、強調應試教學方法、舉辦中小學生標準等級考試和比賽等。我們不從事任何被禁止的活動，並相信我們目前的計劃不會受到該通知的直接影響。然而，, 由於《減輕課後負擔通知》規定，嚴禁中小學校根據學生在課後培訓機構的課後輔導表現來制定錄取標準 ，學生及其家長報讀包括數學和英語在內的中小學入學考試相關課程的積極性可能會降低。這些政策可能會 影響我們計劃的註冊人數，特別是“HappyMath”下的數學課、“FasTrack English”和“OneSmart Elite English”下的英語課。

我們的業務高度集中在上海，任何對該地區課後教育市場產生負面影響的事件都可能對我們的整體業務和運營業績產生實質性的不利影響。

2017財年，我們在上海的業務收入佔我們總收入的66%，我們預計上海業務將繼續成為我們收入的主要來源。我們的業務集中在上海，使我們面臨與該地區相關的地理集中風險。任何對社會、經濟和政治不利的重大事態發展，例如該地區的嚴重經濟衰退、自然災害或傳染病爆發，都可能對課後教育服務的需求和/或我們的能力產生負面影響。 此外，如果當地政府採取與民辦教育相關的法規，對我們施加額外的限制或負擔，或者上海市場對我們提供的服務類型的競爭加劇，我們的整體業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

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我們中央技術平臺和信息技術系統的系統中斷可能會對我們的教學和運營活動產生不利影響。

我們信息技術基礎設施的性能和可靠性對於我們優質教育服務的一致性至關重要。我們專有的 集中式技術平臺提供全面的技術支持，將我們的OneSmart在線教學庫與我們的教學服務管理和運營管理系統連接起來。我們的集中式技術平臺和信息技術系統可能會因自然災害、停電或 電信故障等我們無法控制的事件而容易中斷或發生故障。由於未經授權的訪問、黑客攻擊、計算機病毒或其他意想不到的問題，我們系統的安全性也可能受到影響。我們的集中技術平臺和信息技術系統發生重大故障可能會導致我們的運營中斷，並損害我們的服務質量和聲譽。此外，我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞的威脅或緩解這些漏洞造成的問題。 任何此類事件都可能對我們的業務和運營結果造成實質性的負面影響。

我們的學生或其他人在我們的辦公場所遭受的事故、傷害或其他傷害可能會對我們的聲譽造成不利的 影響，使我們承擔責任並導致我們產生鉅額費用。

我們 可能要對我們的學習中心發生的事故負責。如果我們的學生或在我們校舍工作或參觀的其他人員遭受人身傷害、火災、食物中毒或其他事故，我們的設施可能會被認為是不安全的，這可能會使家長不願讓他們的孩子參加我們的課程。雖然我們 沒有遇到我們的學生在我們的校舍受到任何嚴重傷害，但我們不能向您保證未來不會有任何傷害。我們在OneSmart學習營下組織的暑期和冬季海外學習之旅，我們的學生在這些旅行中可能會遇到意外或受傷或其他傷害。

我們 也可能面臨索賠，聲稱我們應該對事故或傷害負責，或者我們應該對員工或承包商因監管疏忽而造成的傷害承擔連帶責任。對我們或我們的任何教師或獨立承包商提出的實質性責任索賠可能會對我們的聲譽、招生人數和收入產生不利影響。即使不成功， 這樣的索賠也可能造成不利的宣傳，導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。雖然我們維持一定的責任保險，但它可能 不足以涵蓋賠償，甚至不適用於發生的事故或傷害。

我們可能無法成功執行我們的增長戰略，這可能會阻礙我們利用 新商機的能力。

我們 尋求並將繼續實施各種戰略來發展我們的業務，包括繼續滲透優質K-12課後教育服務 市場，擴大我們的在線教育計劃，加強我們的技術和數據分析能力，加強我們的教師招聘、發展和管理，以及尋求選擇性的 戰略合作伙伴和收購，以進一步建設生態系統。這些策略可能會由於多種因素而無法成功執行，包括但不限於以下因素：

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儘管我們已經在上海的某些其他城市複製了我們的增長模式，但我們可能無法在新的地理位置 市場繼續這樣做，特別是在二三線城市；


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我們可能無法開發和升級對學生有吸引力的課程和產品線；



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學生和他們的家長可能會對我們增加學費、設施容量或班級規模的計劃做出負面反應；

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我們對選擇合適的新地點的分析可能不準確，新選擇的地點對我們服務的需求可能不會像我們預期的那樣實現或快速增長；



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我們可能無法從地方當局獲得在我們期望的地點開設學習中心所需的許可證和許可，或者 在沒有必要的許可證和許可的情況下開設學習中心將面臨風險；



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我們可能無法成功整合被收購的業務，也可能無法從最近和未來的收購或投資中獲得我們預期的好處；



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我們的新學習中心可能由於競爭、未能有效營銷我們的服務和項目或未能保持其質量和一致性而無利可圖；



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我們可能無法充分升級或加強我們的運營、行政和技術系統，以及我們的財務和管理控制，以支持我們未來的擴張；以及



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我們可能無法像我們預期的那樣迅速地進一步擴大我們的特許經營網絡；

如果我們未能成功執行我們的增長戰略，我們可能無法保持我們的增長速度，因此，當前的業務和我們的前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們可能無法將學費維持或提高到足以 盈利的水平。

我們的運營結果在很大程度上受到我們教育服務定價的影響。我們根據每個學生的年級水平、學生註冊的課程和學習中心所在的地區來收取學費。根據適用的法規要求，我們通常根據對我們的教育服務的需求、我們服務的成本以及我們的競爭對手收取的學費和價格來確定學費。我們是否有能力維持溢價收費水平或提高學費，主要取決於我們提供的創新和高質量的服務和產品以及我們品牌的知名度。雖然我們過去一直能夠提高我們向學生收取的學費，但我們不能保證我們將來能夠維持或增加學費，而不會對我們的教育服務需求造成不利影響 。

此外，我們的學費還受許多其他因素的影響，例如對我們品牌的認知、學生取得的學業成績、我們聘請合格教師的能力，以及當地的總體經濟狀況。這些因素的任何重大惡化都可能對我們收取足以使我們保持盈利的學費水平產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們 認為我們的版權、商標、商號、互聯網域名、專利和其他知識產權對於我們繼續發展和提高我們的品牌認知度的能力來説是非常寶貴的。未經授權使用我們的知識產權可能會損害我們的聲譽和品牌。我們的“OneSmart”品牌和徽標是中國的註冊商標。 我們的專有課程和教材受版權保護。未經授權使用我們的任何知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。然而，防止未經授權使用知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在中國身上。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以 防止侵犯或濫用我們的知識產權。此外，中國監管機構的知識產權執法實踐受到重大不確定性的影響。過去曾發生過幾起第三方未經我們授權使用我們的品牌“OneSmart”的事件，在某些情況下，我們訴諸訴訟來保護我們的知識產權 。未能充分保護我們的知識產權可能會損害我們的品牌，並對我們的業務和運營結果產生重大影響。 此外，我們管理層的注意力可能會因侵犯我們的知識產權而轉移

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目錄表

財產 權利，我們可能不得不提起代價高昂的訴訟，以保護我們的所有權不受任何侵犯或侵犯。

我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。

我們 不能向您保證，我們開發或使用的教材和內容、產品、平臺或其他知識產權不會也不會侵犯第三方持有的有效版權或其他知識產權。我們可能會不時遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。我們已採取政策和程序，禁止我們的員工和承包商侵犯第三方版權或知識產權。但是，我們 不能確保我們的教師或其他人員不會違反我們的政策，在沒有適當授權的情況下在我們的課堂上或通過我們提供服務的任何媒介使用第三方版權材料或知識產權。我們可能會因未經授權複製或分發我們課堂上使用的材料或發佈在我們網站上的材料而承擔責任。任何針對我們的類似索賠，即使沒有任何可取之處，也可能損害我們的聲譽和品牌形象。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們租賃物業，可能無法完全控制這些物業的租金成本、質量、維護和我們的 租賃權益，也不能保證我們能夠在現有 租約到期後成功續訂或找到合適的物業來取代我們的現有物業。

我們 從第三方租賃我們運營中使用的所有場所。我們需要業主的合作，以有效地管理這些場所、建築物和設施的狀況。如果校舍、建築和設施的狀況惡化，或者如果我們的任何或所有房東未能及時或根本妥善維護和翻新這些校舍、建築或設施，我們學習中心的運營可能會受到實質性和不利的影響。此外，對於我們租賃的物業，在每個租賃期(通常為五到六年)結束時，我們必須在租約到期時協商延長租約。如果我們無法在當前期限到期後以商業上合理的條款或根本不能成功地延長或續訂我們的租約，我們可能會被迫搬遷我們的學習中心，或者租金成本可能會大幅增加。我們與許多其他企業爭奪某些黃金地段的地塊，一些房東可能已經與我們的競爭對手簽訂了這些地段的長期租約。因此，我們可能無法在不產生大量時間和財務成本的情況下找到所需的位置。如果發生這種情況，我們的運營將被中斷，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外， 某些出租人沒有為我們的租賃物業提供有效的所有權證書或轉租授權。因此，存在這些出租人 可能無權將此類物業出租給我們的風險，在這種情況下，相關租賃協議可能被視為無效，或者我們可能面臨物業所有者或其他第三方對我們佔用物業的權利的挑戰 。此外，我們的10個學習中心使用的物業位於法律上不適合商業用途的土地上。如果此類租賃因第三方或政府當局的質疑而終止，我們可能會被迫搬遷受影響的學習中心，併產生鉅額費用。

根據適用的中國法律和法規，我們需要向相關政府部門登記並備案已簽署的租約，但在某些情況下未能做到這一點 。雖然未予登記並不會影響根據中國法律訂立的租賃協議的有效性及可執行性，但如有關地方當局要求在一段時間後仍未能符合登記的要求，則可就每一份未登記的租約向各當事人處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

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目錄表

我們 不知道第三方或主管政府當局正在就我們租賃的房地產 中的缺陷提起任何訴訟、索賠或調查。然而，如果我們無法在現有辦公場所繼續運營並及時找到合適的替代者，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

我們的創始人和高級管理層的持續努力和協作對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功在很大程度上依賴於我們高級管理團隊的持續服務，尤其是我們的創始人兼首席執行官張曦先生。如果我們的高級管理團隊中有任何成員離開，我們可能無法輕易找到他們的繼任者，我們的業務可能會中斷。民辦教育領域對有經驗的 管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住我們的高級管理人員或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住高素質的 管理人員或關鍵人員。此外，如果我們高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會 失去教師、學生和工作人員。我們的每一位高管和關鍵員工都有保密和競業禁止的義務。然而，如果我們的任何高管或關鍵人員與我們發生任何糾紛 ，由於中國法律制度的不確定性，可能很難成功地對這些個人提起法律訴訟。

未經授權披露、操縱、非法銷售、購買我們學生及其家長或其他第三方的個人數據，無論是我們的員工還是第三方，都可能使我們面臨訴訟和/或對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們在內部數據庫中保存過去、現有和未來的學生及其家長的個人數據記錄，如姓名、地址、電話號碼和其他註冊信息。如果我們用來保護個人數據的安全措施因第三方的行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而失效或被破壞，我們可能會丟失重要的學生數據或我們的操作受到幹擾。此外，由於我們的系統故障而接收或能夠訪問學生記錄的第三方可能會挪用或非法泄露機密信息，這可能會使我們面臨索賠和責任。因此，我們可能會在糾正任何安全漏洞、解決任何由此產生的索賠和改進保護以防止進一步違規方面產生鉅額費用。

此外，任何未能保護個人信息的行為都可能對我們留住學生和增加學生入學的能力產生不利影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的任何員工非法將我們的學生數據出售給第三方或從第三方獲取個人數據，他們可能會 承擔個人責任。如果我們或我們的管理團隊被發現參與了任何此類非法活動，我們和我們的管理團隊可能也要承擔責任。雖然我們已 制定了內部規則和政策，以嚴格禁止和防止我們的員工非法銷售或獲取現有或潛在客户的個人數據，但我們不能向您保證 我們的所有員工將始終遵守這些規則和政策。雖然我們已在我們的信息系統中建立了識別、威懾和避免此類非法活動的安全措施，並計劃 進一步加強此類措施，但我們不能向您保證，我們將始終能夠及時或完全防止或識別此類非法活動。

在2017年12月和2018年初，警方就非法獲取個人數據的調查採訪了我們的幾名員工。雖然我們認為我們與個人數據處理相關的政策和程序是足夠的，但我們的員工可能會通過違反政策或利用與個人數據相關的程序漏洞來不適當地使用我們的系統。雖然我們認為任何非法活動或其他不當行為(如果有)是以員工個人身份進行的，我們不應對任何此類行為承擔責任，

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目錄表

此類 事件可能會對我們的業務運營造成中斷。如果我們的任何員工被發現從事任何非法活動或其他不當行為，也可能損害我們的聲譽，並 破壞我們的學生和家長對我們運營的看法，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

有關我們或本行業其他參與者的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的聲譽和品牌很容易受到許多難以控制或不可能控制的威脅。任何關於我們公司的惡意或負面宣傳 ，無論是否有價值，都可能涉及我們的服務質量、商業實踐的完整性、法律合規性以及財務狀況或前景，都可能嚴重損害我們的聲譽、業務和運營結果。此外，私立教育行業的負面發展，例如針對其他參與者的監管行動或通過新的法律或法規限制提供教育服務，可能會導致對整個行業的負面看法，並破壞我們已經建立的品牌認知度。此外，我們 面臨針對我們的有害行為，包括針對我們的運營、會計、收入和監管合規性向監管機構提出的匿名或其他投訴。此外，本行業其他參與者的教師或員工的任何實際或認為的違法行為、不當行為或不令人滿意的表現，可能會破壞家長或學生對行業整體的看法，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。任何表明身份或保持匿名的個人或實體也可能在互聯網上發佈針對我們的指控。 針對這些指控的辯護可能會花費大量時間並轉移管理層的注意力，而且不能保證我們能夠在 合理的時間段內或根本不對每一項指控進行最後的駁斥。我們的聲譽也可能因公開傳播有關我們或我們行業的指控或惡意聲明而受到負面影響，這反過來又可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性和不利的影響。

我們可能會不時成為訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方，這些訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會對我們產生實質性和負面影響。

我們可能會不時成為我們正常業務過程中出現的各種訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方。與此類訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的品牌和服務形象產生不利影響。此外，正在進行的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會分散我們管理層的注意力，並消耗我們的時間和其他資源。此外，任何不重要的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會因涉及的各種因素而升級，例如 案件的事實和情況、勝訴或敗訴的可能性、利害關係金額以及相關各方未來的不斷髮展，這些因素可能會導致這些案件對我們變得重要 。例如，2018年3月，我們的某些前員工對我們在中國的一家子公司提起訴訟，聲稱他們有權購買在他們與我們的服務終止之前授予他們的股票的某些選擇權。儘管我們認為他們的索賠沒有根據，所涉及的這些歷史選項也不是實質性的，但我們不能向您保證此類訴訟不會升級。如果作出任何不利於我們的裁決或裁決，或者如果我們決定解決糾紛，我們可能會被要求承擔金錢損害或其他責任。即使我們能夠成功地為自己辯護，我們也可能不得不在這些訴訟中 招致鉅額成本，花費大量時間和精力。因此，任何正在進行或未來進行的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

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目錄表

我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這可能導致 我們的學習中心減少出席或暫時關閉。

我們的業務可能會受到自然災害和其他災害的實質性和不利影響，包括地震、火災、洪水、環境事故、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、甲型H1N1流感、H7N9禽流感、埃博拉或其他衞生流行病的爆發。如果發生其中任何一種情況，我們的學生招生可能會被取消或推遲，我們的學習中心和設施可能會被暫時關閉，我們的業務可能會暫停或終止。我們的學生、教師和教職員工也可能受到此類事件的負面影響。因此，這些事件可能嚴重擾亂我們的業務運營，並對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受季節性波動的影響，這可能會導致我們的運營結果在不同期限之間波動。這可能會導致波動性，並對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。

我們的業務受季節性波動的影響，主要是由於學生入學人數的季節性變化。例如，我們的課程往往在每年6月1日至8月31日的第三財季和第四財季擁有最多的學生註冊人數，主要是因為許多學生在 暑假期間學習我們的課程，以提高他們在接下來的學期中的學習表現。但是，我們的費用各不相同，我們的某些費用並不一定與學生入學人數和收入的變化相對應。例如，我們全年在營銷和促銷、教師招聘和培訓以及產品開發方面進行投資，並根據租賃協議的條款為我們的設施支付租金。此外，其他我們無法控制的因素，例如在我們的學生入學人數通常較高的季度發生的特殊活動，可能會對我們的學生入學人數產生負面影響。我們預計我們的收入和經營結果將繼續經歷季節性波動。這些波動可能 導致我們的美國存託憑證價格波動，並對其產生不利影響。

我們學習中心的容量限制可能會導致我們的學生流失到我們的競爭對手那裏。

我們的學習中心在教室的數量和大小上都是有限的。我們為學生提供服務的能力受到學習中心容量的限制。由於能力限制，我們可能無法錄取所有想要註冊我們項目的學生，這將剝奪我們為這些學生提供服務的機會，並有可能與他們建立長期的合作關係，以便繼續提供服務。如果我們不能隨着服務需求的增長而迅速擴展我們的物理容量，我們可能會將潛在的學生 流失到我們的競爭對手那裏，我們的運營結果和業務前景可能會因此受到影響。

中國勞動力成本上升可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

中國的經濟一直在顯著增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升，特別是在上海這樣的大城市，我們目前有很大一部分學習中心位於上海。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增長。除非我們能夠通過提高課程價格將這些成本轉嫁給我們的學生，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們面臨着與我們的業務和運營相關的各種風險，我們的責任保險覆蓋範圍有限。有關更多信息，請參閲 《商業保險》。我們的保險範圍是

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目錄表

我們學習中心的學生和他們的家長是有限的。由於我們的學生或其他人在我們的辦公場所遭受傷害而向我們提出的責任索賠成功，可能會對我們的聲譽、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能引起我們的負面宣傳，需要大量的辯護費用，並分散我們管理層的時間和注意力。請參閲“風險因素：我們的學生或其他人在我們的場所遭受的事故、傷害或其他傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響， 使我們承擔責任，並導致我們產生鉅額費用。”此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能導致我們付出巨大成本，並導致我們的資源分流。

如果我們未來授予員工股票期權或其他股權激勵，我們的淨收入可能會受到不利影響 。

在2017年重組之前，我們通過我們在英屬維爾京羣島的前身控股公司於2013年3月通過了2013年股權激勵計劃 ，該計劃被2016年2月批准的上海OneSmart國內股權激勵計劃或2015年計劃取代。作為2017年重組的一部分，我們於2017年4月通過了經修訂並重述的2015年股權激勵計劃，並於2018年2月5日進一步修訂，或經修訂並重述的2015年計劃。根據經修訂及重訂的2015年計劃下的所有獎勵，我們可發行的普通股的最高總數為336,642,439股A類普通股，加上本公司於上一歷年8月31日於2018年9月1日開始的九個財政年度的每個財政年度的第一天發行的已發行普通股總數按年增加2.0%。於本招股説明書日期，根據經修訂及重訂的2015年計劃，已發行及已發行共292,547,595股A類普通股的認購權。我們過去、現在和將來都會與接受我們股票激勵獎勵的現任或前任員工或顧問發生糾紛，這可能會分散我們管理層的注意力，並引發負面宣傳。

根據修訂並重申的2015年計劃，在我們完成此產品之前，不能行使任何選擇權。我們必須根據《財務會計準則委員會會計準則彙編》第718章《薪酬與股票薪酬》來核算基於股票的薪酬，這通常要求公司根據授予日股權獎勵的公允價值，將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為支出，並在 接受者需要提供服務以換取股權獎勵的期間內確認薪酬支出。我們預計在完成此次 發行後，將立即確認額外的基於股票的薪酬支出。如果我們在此次發行後授予期權或其他股權激勵，我們可能會產生大量額外的補償費用，我們的運營業績可能會受到不利影響。

停止或減少我們在中國可獲得的任何政府激勵措施可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

中國地方政府當局實施了各種獎勵政策，以獎勵和支持公司的發展。隨着我們業務的健康增長和過去幾年我們對地方税收收入的貢獻增加，我們從上海當地政府部門獲得了越來越多的政府補貼。政府激勵措施以及税收優惠均須經相關地方政府當局審查和酌情決定，並可隨時調整或撤銷。停止或減少我們目前可用的任何政府激勵措施將導致我們的收入發生變化，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響 。

我們面臨與特許學習中心相關的風險。

我們受制於特許經營商業模式固有的風險。我們授予某些機構以 商標作為特許經營權來運營我們的計劃產品 。自.起

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目錄表

2017年11月30日，我們根據特許經營協議向29個學習中心授予了特許經營權，在截至2017年11月30日的三個月裏，特許經營費 貢獻了我們總淨收入的0.8%。我們對加盟商的控制是有限的，基於與他們的合同以及我們標準化的監督和監督程序，這可能不如直接所有權 有效。雖然我們保持全面和嚴格的監管程序，並制定標準來指導我們的特許經營商，但我們的特許經營商獨立管理他們的業務 。此外，與學生及其家長直接互動的是加盟商及其老師、官員和員工。如果加盟商或其管理人員和員工的任何實際或認為的不令人滿意的業績或違法行為，或特許經營設施中的任何事件或運營問題，我們可能會遭受聲譽損害，進而可能對我們的業務造成不利影響。例如，我們兩個特許學習中心的控股股東被指控對潛在的商業夥伴犯有性行為不端行為。這位股東控制的其中一箇中心也被迫暫時關閉，進行內部調查，並糾正一個消防安全問題。雖然針對 股東的案件仍在調查中，但該人不再是主題研究中心的股東，我們不再與他保持任何關係或聯繫。這些事件 在當地社區造成了負面宣傳，並可能對我們的品牌形象和當地聲譽造成負面影響。由於此類事件超出了我們的控制範圍，我們不能向您保證，無論我們已經採取並將採取何種措施，今後都不會發生此類事件, 對我們的加盟商進行篩選和監督。此外，加盟商可因各種原因暫停或終止與我們的合作，包括與我們的分歧或爭議，或未能保持必要的批准、許可證或許可，或未能遵守其他政府法規。我們可能無法找到替代方法來繼續提供以前由此類特許經營商提供的服務。如果我們不能有效地應對與特許經營研究中心相關的風險，我們的品牌形象、聲譽和財務業績可能會受到實質性和不利的影響 。此外，我們還被要求每年向商務部系統備案所有特許經營權的狀況。儘管我們已於2016年12月31日提交了特許經營協議，並且我們正在根據適用的法律法規和商務部的要求準備2017年的必要備案，但我們不能向您保證，我們 將能夠及時準確地向具有該系統的特許經營研究中心報告重大變化，如果不能及時準確地報告，我們可能會被責令整改並處以最高人民幣50,000元的罰款。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確 或及時報告我們的運營結果，或無法防止欺詐和投資者信心，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2016年8月31日的財年的合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，發現了截至2016年8月31日的財務報告內部控制中的一個重大缺陷以及其他控制缺陷。

發現的實質性缺陷與我們缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則的必要知識有關。在確定重大缺陷和其他控制缺陷之後，我們已經實施並計劃繼續實施多項措施，以解決已發現的重大缺陷和缺陷。具體辦法見 《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--財務報告內部控制》。然而，我們不能向您保證，這些措施可以 完全解決財務報告內部控制中的這些重大缺陷和其他缺陷，或者我們可能得出結論，這些缺陷已得到完全補救。

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目錄表

此次發行完成後，我們將成為美國上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2019年8月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的 獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它 對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，隨着這些標準的不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。 一般來説，如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

如果我們不能持續發展和增強我們的在線教育項目並適應技術需求和學生需求的快速變化，我們可能無法獲得並可能失去市場份額，我們的業務可能會受到不利影響。

互聯網用於教育目的的廣泛使用是一個相對較新的事件，基於互聯網的課程和服務市場的特點是快速的技術變化和創新，以及不可預測的產品生命週期和用户偏好。我們在在線教育項目創收方面的經驗有限，其結果在很大程度上是不確定的。我們必須能夠快速適應不斷變化的學生需求和偏好、技術進步和不斷髮展的互聯網實踐 才能在在線教育市場上取得成功。持續增強我們的在線產品和技術可能會帶來鉅額費用和技術風險。我們可能無法 有效地使用新技術，或者可能無法及時且經濟高效地適應在線教育市場的變化。但是，如果我們在線教育計劃的改進被 延遲、導致系統中斷或與市場預期或偏好不一致，我們可能無法獲得市場份額，我們的增長前景可能會受到不利影響。

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目錄表

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的業務建立架構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰 或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資對教育服務的所有權受中國重要法規的約束。中國目前的法律法規要求，任何在中國投資教育業務的外國 實體必須是具有在中國境外提供教育服務相關經驗的教育機構。此外，禁止外商投資提供義務教育的民辦機構，限制外商投資提供學前教育、高中或高等教育的民辦機構，以中方為主的中外合作。具體內容見《外商投資管理辦法》。我們的境外控股公司都不是教育機構，也不提供教育服務。為遵守中國法律法規，吾等已(I)與上海晶學瑞信息技術有限公司(或WFOE)與上海OneSmart教育培訓有限公司(或上海OneSmart)及其股東 訂立了一系列合同安排，以及(Ii)以WFOE與上海睿思科技信息諮詢有限公司(或瑞思)及其股東 股東之間達成了一系列合同安排。因此，上海OneSmart和瑞思是我們的可變利益實體。我們一直並預計將繼續依賴與我們的VIE的合同安排或VIE合同安排來運營我們在中國的課後教育服務。有關更多信息，請參閲《我們公司結構的公司歷史和結構》 。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資教育服務業務的限制，或者如果中國政府發現我們或我們的任何VIE違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，中國相關監管機構，包括管理中國教育行業的教育部、管理在中國的外國投資的商務部或商務部、管理在中國的學校註冊的民政部和國家工商行政管理局，監管教育培訓公司在中國的註冊和運營，在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

•

吊銷我們的業務和/或經營許可證；


•

停止或對我們的運營施加限制或繁重的條件；



•

對我們的中國子公司或我們的VIE處以罰款、沒收收入，或對我們的運營施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；



•

要求我們重組我們的所有權和控制權結構或業務，包括終止VIE合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；或



•

限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金。

任何此類行動都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 如果上述任何事件導致我們無法指導我們的VIE的活動對其經濟表現產生最大影響，和/或 我們無法從VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。

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目錄表

如果按建議實施，我們的業務可能會受到外商投資法草案的重大影響 。

2015年1月19日，商務部公佈了外商投資法徵求意見稿。同時，商務部發布了外商投資法草案的説明，其中包括外商投資法草案的起草理念和原則、主要內容、向新法律制度過渡的計劃以及外商投資企業控股的中國的業務待遇等重要信息。外商投資法草案建議對中國外商投資法律制度進行重大改革，一旦實施，可能會對主要通過合同安排控制的外商投資企業在中國的業務產生重大影響，如我們的業務。具體內容請參照《外商投資管理條例》。商務部於2015年就外商投資法草案徵求意見，但此後一直沒有發佈新的草案。近日有消息稱，外商投資法草案已由商務部提交國務院討論。在其最終內容、解釋、通過時間表和生效日期方面存在很大的不確定性。不過，預計外商投資法草案將納入對可變利益主體的規定。商務部建議將登記和審批作為監管可變利益實體結構的潛在選擇 實體結構取決於它們是“中資控股”還是“外資控股”。外商投資法草案的核心概念之一是“事實上的控制”, 在確定一個實體是“中國控制的”還是“外國控制的”時，它強調實質而不是形式。這一確定需要考慮對該實體實施控制的投資者的性質。“中國投資者”是指中國公民、中國政府機構以及由中國公民或政府機構控制的任何國內企業。“外國投資者”是外國公民、外國政府、國際組織以及由外國公民和實體控制的實體。

我們 不確定我們目前的公司結構是否會被視為《外商投資法》草案所規定的“中資控股”，但包括張希禮在內的八名中國公民共同持有我們大部分流通股的事實增加了我們被視為中資控股公司的可能性。如果我們經營教育業務的VIE合同安排不被視為國內投資，或者我們經營教育服務在正式頒佈時被歸類為《外國投資法》下的“禁止業務”，則該VIE合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除VIE合同安排和/或處置此類業務。

我們在中國的業務依賴VIE合同安排，在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效。

我們已經並預計將繼續依靠VIE合同安排在中國經營我們的教育業務。有關這些合同安排的説明，請參閲《我們的公司結構的公司歷史和結構》。在為我們提供對VIE的控制權方面，VIE合同安排可能不如直接所有權有效。

如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對這些實體的董事會進行改革，這反過來又可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施 改革。然而，根據VIE合同安排，我們依賴我們的VIE及其各自的股東履行合同下的義務，對我們的VIE行使控制權並從VIE獲得經濟利益。如果我們的VIE或其股東未能履行其在這些合同下的義務，將對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。此類風險在我們打算通過VIE 合同安排經營業務的某些部分的整個期間都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，VIE

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目錄表

在確保我們對業務運營的相關部分進行控制方面，合同安排可能不如直接所有權有效。

如果我們的VIE或其各自的股東未能履行其在VIE合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的任何VIE或其各自的股東未能履行其在VIE合同安排下的各自義務，我們可能 必須產生鉅額成本和花費額外資源來執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定履行或強制令救濟 和索賠，這些可能無效。例如，如果我們VIE的股東在我們根據VIE合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同 義務。此外，如果任何第三方聲稱在我們VIE的此類股東股權中擁有任何權益，我們根據VIE合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果我們VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制權，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

VIE合同安排項下的所有重大協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行VIE合同安排的能力。同時，關於VIE中的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，幾乎沒有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這 將產生額外的費用和延誤。如果我們無法執行VIE合同安排，或者如果我們在執行VIE合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，不符合我們公司的最佳 利益。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。這些股東可能違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的VIE合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將VIE合同安排下的到期款項 匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。若該等股東未能履行其於VIE合約安排下的合約義務，吾等可在中國法律許可的範圍內，行使吾等的獨家選擇權 購買或安排我們的指定人士購買該等違約股東所持有的VIE的全部或部分股權。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠仲裁或法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

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VIE合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在此類交易完成後受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定VIE合約安排並非按公平原則訂立，並因此以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能會面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加他們的税收負擔，而不會減少我們中國子公司的税收支出。此外，中國税務機關可對未繳税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金或其他罰款，我們的綜合淨收入可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的VIE破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享受VIE持有的資產的能力，這些資產對我們業務的某些部分的運營至關重要。

我們目前通過VIE合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們的VIE持有經營許可證和許可證，以及對我們的業務運營至關重要的某些資產。如果這些實體中的任何一個破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或 權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。如果我們的VIE經歷自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而 阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户 未能履行職責，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章，或由其指定的法定代表人簽署，並向相關中國工商部門登記和備案。我們通常通過加蓋印章或蓋章或由指定的法定代表人簽署文件的方式來簽署法律文件。

為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們對此類授權員工進行監控，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工有可能濫用他們的權力，例如，通過約束相關的 子公司或違反我們的利益的合同來競爭，因為如果另一方真誠地依賴我們的印章的表面權威行事，我們將有義務履行這些合同。如果任何授權員工出於任何原因獲取並濫用或挪用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

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目錄表

我們的VIE在運營私立學校或向相關方付款方面可能會受到限制，或者在其他方面受到中國管理私立教育提供者的法律變化的實質性和不利影響。

中國對民辦教育的主要規定是民辦教育促進法，或稱民辦教育法及其實施細則。2016年11月對民辦教育促進法進行了修改，修改後的法律，即修改後的民辦教育法於2017年9月1日起施行，而實施細則尚未做出相應的修改。根據《私立教育法》，私立學校可以選擇不要求合理回報的學校，也可以選擇要求合理回報的學校。一所不要求合理回報的私立學校不能向其學校贊助商進行分配。如果贊助商選擇要求合理的回報，私立學校必須在其公開披露的章程中包括這種選擇和中國法規要求的任何額外信息。在確定將作為合理回報分配給學校贊助商的學校淨收入的百分比時，必須考慮許多因素，包括學校的學費水平、用於與教育有關的活動的資金與收取的課程費用的比率、入學標準和教育質量。然而，中國的法律和法規並沒有提供公式或指導方針來確定什麼是“合理回報”。中國法律法規要求要求合理回報的民辦學校在支付合理回報之前，每年將其税後收入的25%撥給其發展基金。此類撥款需用於學校的建設或維護，或用於採購或升級教育設備。更有甚者, 中國法律法規並未根據辦學機構要求合理回報的學校或辦學機構不要求合理回報的學校的地位，對私立學校經營教育業務的能力提出不同的要求或限制。

截至2017年11月30日，在我們註冊為民辦學校的學習中心中，一些明確要求合理回報，另一些在章程中沒有明確要求。

然而，在修訂後的私立教育法於2017年9月生效後，這種監管格局發生了重大變化。根據修訂後的民辦教育法，民辦學校可以設立為非營利性或營利性實體，不再使用“合理回報”一詞。營利性學校的學校贊助商可獲得營運利潤，而非牟利學校的學校贊助商則不能獲得營運利潤。參見《中華人民共和國民辦教育條例》《民辦教育促進法及其實施細則》。

作為一家控股公司，我們向股東支付股息和其他現金分配的能力取決於我們從中國子公司獲得股息和其他分配的能力。我們的中國子公司能夠向我們支付的股息和其他分派金額取決於我們的VIE根據VIE合同 安排支付的服務費金額。我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons建議我們，雖然修訂後的《私立教育法》沒有禁止與在中國運營的學校有關的合同安排，或在中國運營的私立學校向其服務提供商支付服務費，包括根據合同安排支付費用，但我們的中國法律顧問不能排除中國相關政府當局可能對本立法或以後的立法持不同觀點的可能性(例如，修訂的實施規則)可能會禁止或限制使用VIE合同安排，如果是這樣的話，如果這些服務費被視為這些學校的學校贊助商違反中國法律法規而收取的“合理回報”或“利潤”，則該等當局可尋求沒收我們的VIE支付的全部或全部服務費。中國有關當局還可能要求停止我們學校的招生，或者在更糟糕的情況下，吊銷這些學校的經營許可證。因此，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。

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在中國做生意的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少國家對生產性資產的所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去二三十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且自2012年以來，增長速度一直在放緩。我們對教育服務的需求，很大程度上取決於中國的經濟條件。中國經濟增長的任何顯著放緩都可能對潛在學生家庭的可支配收入產生不利影響，並導致對我們服務的需求減少或延遲，進而可能影響我們的財務狀況 。此外，中國政治制度的任何突然變化或社會動盪的發生也可能對我們的業務、招股説明書、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果，大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行涉及 不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋、實施和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比一些更發達的法律制度更困難。這些不確定性可能會影響我們 為遵守中國法律法規而採取的政策和行動的決策，並可能影響我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管 的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力 。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟可能會 曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

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您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司，我們在中國開展所有業務，我們的所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國的內部，而且所有/大多數是中國公民。因此，你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響 。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金 和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，作為中國的外商獨資企業，我們的每一家中國子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10% 作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息進行分配。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具也可能限制他們向我們支付股息或其他 付款的能力。對我們中國子公司向各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，中國税務機關可要求與吾等VIE訂立合約安排的中國附屬公司根據其目前與吾等VIE及其各自股東訂立的VIE合約安排調整其應納税所得額，以對其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。請參閲“風險因素和與我們公司結構相關的風險”。VIE合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及 政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會 對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，主要在中國開展業務。我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須在中國的相關政府部門進行登記或備案。

根據《中華人民共和國外商投資企業管理條例》，對我公司中國子公司的出資必須在《外商投資綜合管理信息系統》中進行必要的備案和登記。

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中國的其他政府部門。對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業或外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，(A)我公司中國子公司購買的任何國外貸款必須在國家外匯管理局、外匯局或其地方分支機構登記；(B)我公司中國子公司購買的貸款不得超過按特殊公式計算的跨境融資風險加權餘額或其各自注冊資本與商務部或其地方分支機構批准的各自投資總額之間的差額。我們向中國子公司提供的任何中長期貸款必須向國家發改委和外匯局或其當地分支機構備案和登記。見《外匯管理條例》《境外控股公司對中國境內實體貸款和直接投資管理規定》。對於我們未來對中國子公司的出資或國外貸款，我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話)。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊，我們使用此次發行所得資金和將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》，即《外匯局第16號通知》。《第16號通知》重申了外匯局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們使用由本次發行所得款項淨額折算的人民幣，為我們的中資機構在中國設立新實體、通過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的綜合可變權益實體的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況及 經營業績造成不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為 第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的外匯改革

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匯率制度，我們不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的收入和成本大多以人民幣計價。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將此次發行獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付A類普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，無論我們的業務或經營業績發生任何潛在的變化。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們 可能無法充分對衝我們的風險敞口，或者根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並 影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，人民幣從中國匯出也是如此。我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求以外幣支付。 具體來説，在現有的外匯限制下，在沒有外匯局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的經營產生的現金可以用於向我公司支付股息。 然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於中國的大量資本外流，中國政府可能會不時實施更嚴格的外匯政策，並加強對重大對外資本流動的審查。外管局或其他政府機構可能需要更多的限制和大量的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

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中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該規定要求，外國投資者取得中國境內企業控制權並涉及下列情形之一的控制權變更交易，必須事先通知商務部：(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更。我們預計，本次發行不會在上述每種情況下觸發商務部預先通知或中國其他政府部門的任何審查，但根據中國法律，此次發行可能需要中國證券監督管理委員會批准。此外，2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被認定為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部 批准後才能完成。此外，2011年9月生效的中華人民共和國國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。在未來, 我們可以通過收購互補業務來實現業務增長。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

我們未能按照中國法律的要求向各種員工福利計劃全額繳費，可能會使我們面臨潛在的處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險計劃和住房公積金，並按員工工資的一定比例繳費，包括獎金和津貼，最高限額 由當地政府在其經營地點不時規定。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。由於當地法規的差異以及中國地方當局的執行或解釋不一致，我們沒有或無法在嚴格遵守中國相關法規的情況下為我們的員工和代表我們的員工支付或無法支付過去的某些社保和住房公積金繳費。為了有效地管理部分城市員工的就業福利計劃繳費，我們聘請第三方代理為員工繳費。任何未能做出此類貢獻的行為都將直接使我們受到地方當局的處罰。如果我們被要求終止與第三方代理商的現有 安排，我們還將為替代安排支付額外費用。

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中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外匯局第37號通知還要求，離岸特殊目的載體的基本信息發生變更，如中華人民共和國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或者離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

如果我們的中國居民股東未能進行必要的登記或更新之前提交的登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們也可能被禁止向我們的中國子公司進行額外的出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括《外匯局第37號通知》要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們知道受外管局監管的所有 股東已按照《外管局第37號通函》的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了必要的登記。然而，我們不能向您保證，所有這些個人都可以繼續及時或根本不做必要的修改或更新。見 《中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理辦法》。我們不能保證我們現在或將來會繼續被告知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果這些個人未能或無法遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們的 公司分配股息或從公司獲得外匯貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃的參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及其董事、高管及其他在中國境內連續居住滿一年並已獲授予期權的董事、行政人員及其他僱員，在本公司於完成本條例後成為海外上市公司時，將受本條例約束。

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未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。見《外匯管理條例》《股票激勵計劃管理規定》。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工 股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税或我們沒有按照相關法律法規扣繳所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見 《外匯管理條例》《股票激勵計劃管理規定》。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立的“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理主體定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性的控制和全面管理的主體。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通告》的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税： (I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策須經中國境內的組織或人員批准 ；(三)企業重大資產、會計賬簿、公司印章, 且董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居於中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。見《中華人民共和國税收管理條例》和《所得税法律規定》。然而，企業的税務居民身份還有待中國税務機關的確定，對於“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等或吾等在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則吾等或任何該等 附屬公司可能須按吾等全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入。此外，我們還需要繳納中國企業所得税 申報義務。此外，如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定我們是中國居民企業，出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股和分配給我們的非中國股東的收益可能需要繳納中國預扣税，對於非中國企業，税率為10%，對於非中國個人，税率為20%(每種情況，均符合任何適用的税收條約的規定)。

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目錄表

收益或股息被視為來自中國。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性，中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

國家統計局近年來出臺了多項加強收購交易審查的規定和通知，包括《非居民企業預提企業所得税管理暫行辦法》、《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》、《關於加強對非中國居民企業所得税若干問題的通知》、《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》、《關於非中國居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的通知》、或國家税務總局第7號通知和《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，或國家税務總局第37號通知。根據本規則和通知，非中國居民企業轉讓其在中國税務居民企業的股權的，該非中國居民轉讓人必須向中國税收居民企業所在地税務機關申報，並繳納最高10%的中國預扣税。此外，如果非中國居民企業在沒有合理商業目的的情況下，通過處置境外非上市控股公司的股權，間接轉讓中國應税財產，指在中國設立機構或地點的財產、在中國的房地產或在中國税務居民企業的股權投資 ，從而逃避中國企業所得税, 此類轉讓將被視為中國應税財產和收益的直接轉讓 轉讓可按最高10%的税率繳納中國預扣税。Sat通告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。符合以下所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的，並根據中國法律應納税： (I)被轉讓的中間企業75%或以上的股權價值直接或間接來自中國的應税財產；(Ii)在間接轉讓前一年內的任何時間，中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接構成在中國的投資，或90%或 以上的收入直接或間接來自中國；(Iii)直接或間接持有中國應税財產的中介企業及其任何附屬公司履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應税財產所得的應繳境外税款低於直接轉讓該等資產的潛在中國所得税。然而，根據SAT通告7，落入安全港的間接轉讓可能不需要繳納中國税，且安全港的範圍包括SAT通告7具體規定的符合條件的集團重組、公開市場交易和免税。

根據《國家税務總局通告7》和其他中華人民共和國税務法規，在間接轉讓的情況下，有義務向轉讓人支付轉讓價款的實體或個人必須 充當扣繳義務人，並被要求從轉讓價款中扣繳中華人民共和國税款。未履行的，轉讓方須向中國税務機關申報繳納中華人民共和國税款。 如果雙方均未履行第七號通知規定的納税或者代扣代繳義務，税務機關可以對轉讓方處以滯納金等處罰。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並處以未繳税款50%至300%的罰款。扣繳義務人按照國家税務總局通知7向中國税務機關報送與間接劃轉有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

2017年12月1日生效的SAT第37號通告整體上取代了《非居民企業措施》和SAT第698號通告，並修訂了SAT第24號通告和SAT 7號通告中的一些規定。SAT第37號通告旨在澄清上述制度實施中的某些問題，具體如下：

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目錄表

提供股權轉讓收入的定義和計税依據、計算預提金額時使用的外匯匯率以及預扣義務的發生日期等。

我們 已經並可能進行可能受上述税務法規管轄的收購或重組，以及未來可能對我們的任何收購。我們不能向您保證 中國税務機關不會酌情將納税申報義務強加給我們或我們的子公司，不會要求我們或我們的子公司協助中國税務機關就這些交易進行調查或調整任何資本利得。對轉讓我們的股份或我們中國子公司的股權徵收的任何中國税，或對該等收益的任何調整，都將導致我們產生額外成本，並可能對我們的經營業績產生負面影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經公共公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您無權享受此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了本招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB 目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分進行處理，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，四大會計師事務所，包括我們的 獨立註冊會計師事務所，被施加額外的補救措施，指控這些事務所未能達到美國證券交易委員會設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交 未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會提出。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對“四大”會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官對這些律師事務所提出了處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利。 後一種處罰的實施被推遲，等待美國證券交易委員會專員的審查。2015年2月6日，四家總部位於中國的會計師事務所分別同意

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目錄表

責備 並向美國證券交易委員會支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會前的執業能力。兩家公司繼續為各自客户提供服務的能力不受和解的影響。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，尋求通過中國證券監督管理委員會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，美國證券交易委員會可能會受到停職等處罰，也可能重新啟動行政訴訟。和解協議沒有要求這些公司承認任何違法行為，並在行政訴訟重新啟動的情況下保留了這些公司的法律辯護。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致其財務報表被確定為不符合《交易所法》的要求，包括可能的退市。此外，未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國在美國上市的公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被認定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定可能最終導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效地 終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

我們的A類普通股或我們的美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們的美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市。我們目前無意將我們的A類普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，我們的美國存託憑證或我們的A類普通股尚未公開上市。如果在本次發行完成後，我們的美國存託憑證沒有形成活躍的公開市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大的不利影響。

我們美國存託憑證的首次公開發行價格是由我們與承銷商根據幾個因素協商確定的，我們不能保證本次發行後我們美國存託憑證的交易價格不會低於首次公開募股價格。因此，我們證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證的價值大幅縮水。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失 。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動 。其中一些公司的證券，包括基於互聯網的公司，自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括其交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括 以下因素：

•

我們的收入、收益和現金流的變化；

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目錄表

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；


•

我們或我們的競爭對手發佈新產品、解決方案和擴展；



•

證券分析師的財務估計發生變化；



•

對我們、我們的服務或我們的行業的不利宣傳；



•

關鍵人員增減；



•

解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；以及



•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止 其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們實行雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股持有人有權就需要股東投票的事項每股投一票，而B類普通股持有人則有權每股有20票，但某些例外情況除外。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股的持有人將B類普通股轉讓給任何並非該持有人的聯營公司的個人或實體時，該等B類普通股應立即自動轉換為同等數量的A類普通股。

我們的創始人、董事長兼首席執行官張曦先生實益擁有我們所有已發行的B類普通股。由於我們的兩類普通股擁有不同的投票權 ，Mr.Zhang對重要的公司事務具有相當大的影響力。本次發行完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，Mr.Zhang將通過Mr.Zhang全資擁有的幸福教育股份有限公司， 實益擁有我公司總投票權的91.6%。此次發行後，Mr.Zhang將繼續對需要股東批准的事項、董事選舉和 批准重大併購或其他企業合併交易等事項具有相當大的影響力。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他 尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股的持有者和我們的美國存託憑證 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

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目錄表

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議做出相反的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些 分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能 定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量銷售或可供銷售的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。本次 發行完成後，假設承銷商不行使其 超額配售選擇權，我們將立即發行A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的652,000,000股A類普通股。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步註冊，我們的現有股東持有的股票未來也可以 在公開市場出售，但受證券法下規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。關於此次發行，我們、我們的董事和管理人員以及我們的現有股東已同意，未經承銷商事先書面同意，在本招股説明書發佈之日起180天內不出售任何A類普通股或美國存託憑證 ，但某些例外情況除外。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構，Inc.適用的規定，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售 或這些證券是否可用於未來銷售將對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響。有關在此次發行後出售我們的證券的 限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票”。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈派息，但股息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，也不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。

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目錄表

如果中國相關政府機構對併購規則有不同的解讀，根據中國法律，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則規定，由中國公司或個人控制的離岸特別目的公司，以及為尋求在海外證券交易所公開上市而成立的離岸特別目的公司，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，以該等特別目的公司的股份或其股東持有的股份為代價，尋求在海外證券交易所上市，以獲得中國證監會批准。《條例》的解釋和適用尚不清楚，此次發行可能最終需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對此次發行的批准將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問金杜律師事務所建議我們，根據其對中國現行法律法規的理解，我們將不需要向中國證監會或其他中國政府機構提交申請，以批准我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易，因為(I)我們沒有收購任何 根據併購規則定義的“中國境內公司”的股權或資產；以及(Ii)我們不構成適用併購規則相關條款的“特殊目的載體”。

然而， 我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果確定此次發行需要中國證監會批准，我們可能 面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外派發股息的能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大 不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們在結算和交付我們所提供的美國存託憑證之前停止本次發行，或採取可取的行動。因此，如果您在預期 並在結算和交付我們提供的美國存託憑證之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交付可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

經現有股東批准後，我們預計將採納經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並將於緊接本次發售完成前生效。我們新的組織章程大綱和章程細則將包含某些條款，以限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個優先股系列而無需我們的股東採取行動，以及就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。

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目錄表

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2016修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任 並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法不如美國發達。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據我們的發售後公司章程(將在本次發售完成前立即生效)，我們的董事有權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但我們的董事沒有義務將這些記錄提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股份説明”。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前的所有操作都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些 人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。

作為美國存託憑證持有人，您擁有的權利可能少於我們A類普通股的持有人，因此必須通過押金來行使這些權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定行使由您的美國存託憑證間接代表的相關A類普通股 所具有的投票權。根據存款協議，您只能通過向

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目錄表

託管。 收到您的投票指示後，託管機構將盡可能按照您的 指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些 指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。除非您在股東大會記錄日期 之前撤回A類普通股併成為該等股份的登記持有人，否則您將無法直接行使您對相關A類普通股的投票權。

根據我們將在本次發售完成前生效的發售後公司章程，召開股東大會所需的最短通知期為 10天。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等 股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們將在本次發行完成前生效的 發售後公司章程，為了確定哪些股東有權出席任何 股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的會員名冊和/或提前確定該會議的記錄日期，而關閉我們的會員名冊或設置這樣的記錄日期 可能會阻止您撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股，並在記錄日期之前成為該等股票的登記持有人。因此您將無法 出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前至少提前幾天通知託管人。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示 託管人投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。此外, 託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您 可能無法獲得法律補救。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利 出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊 聲明或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的 配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下以及在 週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記或託管人的賬簿時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記我公司美國存託憑證的轉讓

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目錄表

關閉，或在我們或保管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據保管人協議的任何規定，或出於任何其他原因而這樣做是適宜的任何時候。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些 降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求 以其他方式遵守該等新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇“選擇退出”這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

作為一家上市公司，我們將增加成本，特別是在我們不再有資格 為“新興成長型公司”之後。

我們現在是一家上市公司，預計將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們更難獲得董事和 高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。 我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們 可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法可能為股東提供的保護較少 。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所公司治理上市 標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能有所不同

54

目錄表

與紐約證券交易所公司治理上市標準有顯著差異。目前，在我們 完成此服務後，我們不打算在公司治理方面依賴母國做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

不能保證我們不會因任何課税年度的美國聯邦所得税目的而成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會對我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者造成不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司或PFIC，條件是(1)該公司在該年度的總收入中至少有75%由某些類型的“被動”收入構成；或(2)該年度內其資產價值的至少50%(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。根據我們目前和預期的收入和資產(考慮到本次發行後的預期現金收益和我們的預期市值)，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。 然而，在這方面不能做出保證，因為我們是否是或將成為PFIC的決定是每年進行的密集事實調查，在一定程度上取決於我們收入和資產的構成。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們的資產價值在進行資產測試時可能參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定。我們收入和資產的 構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。

如果在任何課税年度內，我們將成為或成為PFIC，而美國持有人(如《美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見 “税收與美國聯邦所得税考慮因素與被動型外國投資公司規則”。

55

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和 “業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；


•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；



•

中國對K-12課外或整體教育行業的預期增長；



•

我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們對我們與學生、他們的家長、我們的商業夥伴和其他利益相關者的關係的期望；



•

我們行業的競爭；以及



•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的 預期稍後可能被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務”、“監管”等部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。K-12課後行業或整個教育行業的增長速度可能不會達到市場數據預測的水平，或者根本不會。如果這一市場未能按預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，教育行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們沒有義務在作出前瞻性陳述之日起 之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為註冊聲明的證物提交的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

56

目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣、佣金和我們應支付的預計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約1.627億美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們將獲得約1.877億美元的淨收益。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

約4880萬美元，用於升級和擴大我們的學習中心網絡以及教育人才招聘和培訓；


•

約4,880萬美元，用於服務產品和計劃、課程設計和數據分析能力的研發支出 ；以及



•

其餘部分用於營運資本優化和其他一般企業用途，包括選擇性投資和收購教育業務，以補充我們現有的服務和/或進一步加強我們的課程和教材設計和技術能力。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。

在未作上述用途前，本公司計劃將所得款項淨額投資於短期、有息、債務工具或活期存款。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們作為離岸控股公司只能通過貸款或出資額向我們的中國子公司提供資金，並且只能通過貸款向我們的可變利息實體提供資金。如符合適用的政府註冊及審批規定，吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，為其資本開支或營運資金提供資金。本公司外商獨資子公司增加註冊資本的，需在增加註冊資本決議通過後30日內向交通部或當地有關部門報送變更文件。以貸款方式向外商獨資子公司提供資金的，貸款總額不得超過按特殊公式計算的跨境融資風險加權餘額，也不得超過外商投資主管部門批准的企業投資總額與註冊資本之差。我們向中國子公司提供的任何中長期貸款必須向國家發改委和外匯局或其當地分支機構備案和登記。雖然在提交所有完整的申請文件後，預計不超過 天就可以完成或收到這些政府註冊或批准，但我們不能向您保證我們將能夠及時獲得這些 政府註冊或批准, 如果真的有的話。見“風險因素與我們公司結構相關的風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

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目錄表

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些 限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會 導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求 和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們 目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向我們的 股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《外匯管理條例》和《股利分配條例》。

如果我們為我們的A類普通股支付任何股息，我們將向作為該A類普通股登記持有人的 託管人支付與我們的美國存託憑證相關的A類普通股應支付的股息，然後託管銀行將按照該等美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關的A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須遵守存款協議的條款，包括據此應付的費用和開支。請參閲“美國存托股份説明”。 我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2017年11月30日的市值：

•

以實際為基礎；


•

按備考基準計算，以反映(I)所有優先股於美國存託憑證上市及開始交易時按一對一基準自動轉換為A類普通股，及(Ii)於滿足本次既得購股權發售的表現 條件後確認一次性以股份為基礎的補償開支。形式陳述不包括於2017年12月將B類普通股重新指定為A-1系列優先股 ；以及



•

按備考調整基準計算，以反映(I)142,642,550股B類普通股於2017年12月重新指定為A-1系列優先股，(Ii)所有優先股在美國存託憑證上市及 開始交易後按一對一原則自動轉換為A類普通股，(Iii)在滿足本次既得股份期權發售的表現條件後確認一次性以股份為基礎的補償開支。及(Iv)假設承銷商不行使超額配股權，在扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後，吾等於是次發售中以美國存託憑證形式發售652,000,000股普通股，每股美國存托股份的首次公開發行價為11.00美元。

59

目錄表

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。

60

目錄表

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。

截至2017年11月30日，我們的有形賬面淨值為負7,850萬美元，或截至該日期每股普通股負0.03美元，每股美國存托股份負1.29美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄的確定方法為：從美國存托股份每股11.00美元的首次公開募股價格中減去每股普通股的有形賬面淨值 ，在本次發行中我們將獲得的額外收益生效後，以及在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後。由於A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他 權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有普通股為基礎，包括A類普通股和B類普通股。

如果不考慮2017年11月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化，除使我們以每股美國存托股份11.00美元的首次公開募股價格出售本次發行的美國存託憑證外，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，截至2017年11月30日，我們的備考有形賬面淨值為8,540萬美元，或每股普通股0.01美元，每股美國存托股份0.52美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加0.02美元，每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加1.06美元，對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股0.27美元和美國存托股份每股10.48美元。下表説明瞭這種稀釋：

下表概述了截至2017年11月30日，現有股東和新投資者在扣除承銷折扣和佣金及估計發售開支後，按向本公司購買的A類普通股(以美國存託憑證或股份的形式)的數量、支付的總代價、每股普通股和在扣除承銷折扣和佣金及估計發售費用前支付的每股美國存托股份的平均價格的差異。普通股總數不包括

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目錄表

A類 在行使授予承銷商的超額配售選擇權後可發行的美國存託憑證相關普通股。

以上討論及表格假設截至本招股説明書日期，並無行使任何未行使的未行使購股權。於本招股説明書日期，有336,642,439股普通股可於根據經修訂及重訂的2015年計劃行使未來授出時供未來發行。如果行使這些期權中的任何一項，將進一步稀釋新投資者的權益。

62

目錄表

匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是以中國進行的，我們所有的收入都是以人民幣計價的。 為了方便讀者，本招股説明書包含了人民幣金額按特定匯率折算成美元的內容。本招股説明書中的人民幣兑換成美元是根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據發佈的匯率計算的。除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均為6.6090元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會2017年11月30日發佈的H.10統計數據 中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何 特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。2018年3月23日，人民幣兑美元匯率為6.3110元兑1美元。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。這些匯率僅為方便您 而提供，不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在準備定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。

63

目錄表

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；


•

有效的司法系統；



•

優惠的税制；



•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及



•

提供專業和支持服務。

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及



•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的 組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、 董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

基本上 我們的所有業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們 已指定位於紐約第二大道801 Second Avenue，Suite403，NY 10017的Law Debenture Corporation Services Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何 訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們 從Maples and Calder(Hong Kong)LLP獲悉，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不會在開曼羣島自動執行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我們，在美國任何聯邦或州法院獲得的判決，將通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，前提是此類判決 (I)由具有司法管轄權的外國法院作出，(Ii)向判定債務人施加支付判決所涉違約金的責任，(Iii)是最終的，(Iv)不是關於税收、罰款或罰款的，以及(V)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。

開曼羣島的法院是否承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決 存在不確定性。諸如此類

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目錄表

不確定性 涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼公司或其董事和高級管理人員的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。

我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons律師事務所建議我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決；或



•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。



•

金杜律師事務所進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

此外，美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或A類普通股，將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有 管轄權。

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目錄表

公司歷史和結構

2017年前重組

我們於2007年在中國成立了上海一智教育培訓有限公司(前身為上海一智教育信息諮詢有限公司)，或上海一智教育信息諮詢有限公司。2008年1月，我們在上海開設了第一個學習中心，提供優質的K-12課後教育服務 。

2009年6月，我們成立了上海睿思科技信息諮詢有限公司，提供目前在我們的優質幼兒教育計劃中涵蓋的輔導服務。

2011年9月，我們成立了上海精學瑞信息技術有限公司，簡稱WFOE。

2015年10月，我們成立了上海精宇投資有限公司，或稱精宇，這是上海OneSmart在中國的全資子公司。目前，它 運營着我們在上海以外的優質輔導項目的學習中心。

2017年結構調整

2017年3月，我們成立了精鋭教育集團有限公司(前身為壹智教育集團有限公司)，或根據開曼羣島法律獲得豁免的一智教育公司，作為我們的離岸控股公司，以促進融資和離岸上市。關於此次發行，我們隨後 進行了一系列公司重組，即2017年重組。2017年3月，OneSmart Education收購了在英屬維爾京羣島註冊成立的OneSmart Edu Inc.或OneSmart BVI作為我們的中介控股公司，後者持有OneSmart Edu(HK)Limited或OneSmart HK 100%的股本。2017年9月，OneSmart HK收購了WFOE的全部股權，WFOE與上海OneSmart及其當時的股東簽訂了一系列合同安排。隨後，我們還與瑞思及其當時的股東達成了一系列合同安排。作為上述交易的結果，OneSmart教育成為整合上海OneSmart和瑞思的實體。2017年的重組是在我們的創始人兼首席執行官張曦的共同控制下完成的 。

有關上海OneSmart和瑞思的 合同安排使我們能夠(1)對上海OneSmart和瑞思行使有效控制權；(2)獲得上海OneSmart和瑞思的幾乎所有經濟利益(代價是WFOE提供的技術和諮詢服務)；以及(3)在中國法律法規允許的情況下，在中國法律法規允許的範圍內，擁有購買上海OneSmart和瑞思所有股權的獨家選擇權。我們還同意為VIE的運營提供無限制的財務支持。由於這些合同安排，我們被認為是上海OneSmart和睿思的主要受益人，我們將他們視為我們的可變利益實體，即根據美國公認會計原則或美國公認會計原則 。我們已根據美國公認會計原則將上海OneSmart和瑞思及其子公司的財務業績在我們的合併財務報表中進行了合併。由於中國法律對外資擁有和投資教育業務的限制，OneSmart Education在中國的很大一部分業務都依賴於這些合同安排。參見《公司歷史和結構與上海OneSmart和瑞思的合同安排》。

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目錄表

下面的 圖表總結了我們的公司法律結構，並確定了截至 招股説明書日期，我們的重要子公司和其他對我們的業務至關重要的實體：

(1)

代表習章先生於本招股説明書日期實益擁有的2,296,842,016股B類普通股。請參閲“主要股東”一節的實益擁有權表格，以瞭解有關張希章先生於本次發售前及緊接本次發售後於本公司的實益擁有權的更多資料。

(2)

代表在轉換926,285,677系列A-1 優先股時可發行的926,285,677股A類普通股，比率為1：1。請參閲“主要股東”一節中的實益擁有權表格，瞭解Origin Investment Holdings Limited在本次發行之前和緊隨其後對本公司的實益擁有權的更多信息。

(3)

代表可發行的672,750,000股A類普通股，按1：1比率轉換由高盛及其關聯公司在緊接本次發售完成前實益擁有的等值數量的A-1系列優先股。有關高盛及其關聯公司在本次發行之前和之後在本公司的受益所有權的更多信息，請參閲標題為“主要股東”的受益 所有權表。

(4)

代表481,838,766股A系列優先股轉換後可發行的481,838,766股A類普通股 。有關Juniperbridge Capital Limited在本次發行之前和之後對本公司的實益所有權的更多信息，請參閲“主要股東”一節中的實益所有權表。

(5)

代表316,858,851系列A優先股和34,496,500系列A-1優先股轉換後可發行的351,355,351股A類普通股。請參閲“主體”一節中的受益所有權表

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目錄表

股東“ 瞭解有關CW One Smart Limited在本次發行之前和之後對我們公司的實益所有權的更多信息。

(6)

張喜先生及其全資公司集體及直接持有上海OneSmart的100%股權，我們預計本次發行完成後，股權結構將立即保持不變。

(7)

張喜章先生及其全資公司集體直接持有瑞思100%股權，我們預計本次發行完成後，瑞思的股權結構將立即保持不變。

(8)

包括我們持有80%股權的國內義務教育學校上海東外國語學校。

(9)

包括我們持有多數股權的12家子公司和我們擁有100%股權的7家子公司。

(10)

包括我們持有多數股權的27家子公司和我們擁有100%股權的20家子公司。

(11)

包括我們擁有多數股權的九家子公司和我們擁有100%股權的七家子公司。

下表列出了本次發行後我公司的股權結構，不受投票權變化的影響 ：

*

實益持股百分比的計算假設承銷商不行使其超額配售選擇權。 請參閲“主要股東”。

(1)

習 張先生及其全資公司共同及直接持有上海OneSmart及瑞思各100%股權，我們預期本次發售完成後，股權結構將保持不變。

與上海OneSmart和瑞思的合同安排

以下是與上海OneSmart和瑞思的合同協議摘要。

為我們提供對上海OneSmart和鋭思的有效控制的協議

股東投票權協議。2017年9月17日，上海OneSmart、上海OneSmart和WFOE的股東 簽訂了股東投票權協議。根據股東投票權協議，各有關股東不可撤銷地授權外商獨資企業或外商獨資企業指定的任何人士在上海OneSmart行使該等股東權利，包括但不限於參與股東大會及於股東大會上表決及執行股東決議的權力、出售或轉讓該等股東於上海OneSmart的股權的權力、提名及委任董事、高級管理人員及上海OneSmart章程所允許的其他股東投票權的權力。股東投票權協議將繼續有效且不可撤銷，除非各方書面同意終止或WFOE 決定因上海OneSmart或其股東違約而終止。

2017年11月1日，瑞思股東與瑞思及WFOE訂立股東表決權協議。股東投票權協議包含基本相似的條款

68

目錄表

至 上述上海OneSmart股東訂立的股東投票權協議。

貸款協議。2017年9月17日，上海OneSmart的股東與WFOE 達成貸款協議。根據貸款協議，WFOE將向上海OneSmart的股東提供貸款，用於上海OneSmart的公司運營或WFOE允許的其他合法用途。上海OneSmart的股東應質押其在上海OneSmart的股權，並簽訂股權質押協議，以獲得該等貸款和其他義務。WFOE承諾 將根據貸款協議條款向上海OneSmart提供無條件的財務支持，並不可撤銷地同意在上海OneSmart無法 償還貸款的情況下免除貸款。除非WFOE根據其中包含的條款和條件提前終止本協議，否則本協議的有效期為十年，到期後將自動 並繼續續簽十年。此外，在適用法律允許的範圍內，我們同意為VIE的運營提供無限制的財務支持。

根據外商獨資企業與瑞思股東於2017年11月1日訂立的貸款協議，外商獨資企業將向瑞思股東提供貸款。貸款協議 包含與上述上海OneSmart股東簽訂的貸款協議基本相似的條款。

股權質押協議。2017年9月17日，WFOE與上海OneSmart及其 股東簽訂股權質押協議。 根據股權質押協議，該等股東應將上海OneSmart的100%股權質押給WFOE，以保證上海OneSmart及其股東 履行貸款協議、獨家購買權協議、獨家技術和諮詢服務協議、股東投票權協議和本協議項下的義務，以及支付貸款、服務費、各自的權益和因其中規定的違約事件而產生的任何損失。如發生上述違約事件，於 向上海OneSmart發出書面通知後，WFOE作為質權人將有權處置上海OneSmart的質押股權，並優先收取該等處置所得款項。該等股東同意，在股權質押協議有效期內，如無WFOE事先書面批准，他們不會處置質押股權或對質押股權產生或 允許任何其他產權負擔。於本招股説明書日期，吾等已根據《中國物權法》向工商行政管理局相關部門完成股權質押登記。

2017年11月1日，外商獨資企業、瑞思與瑞思股東訂立股權質押協議。股權質押協議包含的條款與上文所述有關上海OneSmart的股權質押協議的條款基本相似。於本招股説明書日期，吾等已根據《中華人民共和國物權法》向有關工商行政管理機關辦理股權質押登記。

允許我們從上海OneSmart和瑞思獲得經濟利益的協議

獨家技術和諮詢服務協議。2017年9月17日，WFOE 與上海OneSmart簽訂了獨家 技術諮詢服務協議。根據獨家技術和諮詢服務協議，外商獨資企業或其指定人員有權為上海OneSmart提供技術諮詢和其他服務。未經外商獨資企業事先書面同意，上海OneSmart不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何服務。WFOE有權根據本協議確定向上海OneSmart收取的服務費，其中包括考慮上海OneSmart的運營狀況和發展需求以及提供的實際技術諮詢和服務。WFOE將擁有由此產生的所有知識產權的獨家所有權

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本協議的履行情況。為保證上海OneSmart履行本協議，應WFOE的要求，上海OneSmart將其所有應收賬款和/或所有其他資產質押或抵押給WFOE。除非WFOE終止本協議或本協議根據適用法律終止，否則本協議將繼續有效。

WFOE和瑞思於2017年11月1日簽訂獨家技術和諮詢服務協議。獨家技術及諮詢服務協議 包含與上文所述有關上海OneSmart的獨家技術及諮詢服務協議基本相似的條款。

為我們提供購買上海OneSmart和瑞思股權的選擇權的協議

獨家購買權協議。2017年9月17日，WFOE、上海OneSmart及其股東 達成獨家購買權協議。根據獨家購買權協議，上海OneSmart的股東不可撤銷及無條件地授予WFOE或WFOE指定的任何第三方 獨家選擇權，以適用中國法律允許的最低價格購買上海OneSmart的全部或部分股權或資產。該等股東並承諾，未經外商獨資企業事先書面同意，除股權質押協議及股東投票權協議所載權利外，不會就其於上海OneSmart的股權作出任何質押或產權負擔，亦不會批准將其股權或資產轉讓或出售予外商獨資企業或其指定第三方以外的任何人士。未經外商獨資企業事先書面同意，該等股東同意，除其他事項外，不得導致上海OneSmart與任何其他實體合併、派發股息、修改公司章程、終止任何重大合同或終止任何當前的業務運營。在所有股權和資產正式轉讓給外商獨資企業或其指定的第三方之前，本協議將繼續有效。

於2017年11月1日，外商獨資企業、瑞思與瑞思股東訂立獨家購買權協議。獨家購買權協議包含的條款與上文所述與上海OneSmart有關的獨家購買權協議基本相似。

在金杜律師事務所的意見中，我們的中國律師：

•

WFOE、上海OneSmart和瑞思目前和緊隨本次發行生效後的所有權結構並未 違反中國現行法律或法規；以及


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WFOE、上海OneSmart和瑞思以及上海OneSmart和瑞思股東之間的合同安排目前和緊隨本次發行生效後受中國法律管轄，根據中國法律是有效、具有約束力和可強制執行的，不會也不會導致違反任何適用的中國法律或現行有效的 法規。

然而，中國現行和未來的法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。特別是2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業時引入了“事實上的控制”原則。根據外商投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業，並受到對外國投資的限制。目前尚不確定草案何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。 如果中國政府發現建立我們教育業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資的限制，我們可能被要求 解除此類協議和/或處置此類業務。風險因素：如果中國政府發現為我們在中國的業務建立架構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或 被迫放棄我們在這些業務中的權益。

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選定的合併財務和運營數據

以下精選截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的綜合收益表數據、截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的精選資產負債表數據以及精選的截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的精選綜合現金流量數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的 綜合財務報表。以下精選的截至2016年和2017年11月30日的三個月的綜合收益表數據、截至2017年11月30日的精選的綜合資產負債表數據以及截至2016年11月30日和2017年11月30日的三個月的精選綜合現金流量數據均取自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表，並與經審計的綜合財務報表的編制基礎相同，包括我們認為為公平呈現財務狀況和本報告所列期間的經營業績所必需的所有調整，僅包括正常調整和經常性調整。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定指示未來任何時期的預期結果。您應閲讀此選定的綜合財務數據部分，以及我們的綜合財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

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非GAAP衡量標準

我們使用調整後的EBITDA和調整後的淨收入，每個都是非公認會計準則的財務指標，來評估我們的經營業績，並用於財務和 運營決策目的。

我們 相信，調整後的EBITDA和調整後的淨收入有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會受到我們在 運營收入和淨收入中包含的費用的影響而扭曲。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的淨收入為我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更高的可見性。

調整後的EBITDA和調整後的淨收益不應單獨考慮或解釋為淨收益或任何其他業績衡量標準的替代方案，或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行評審。此處列示的調整後EBITDA和調整後淨收入 可能無法與其他公司列報的同名指標相比。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準，從而限制其作為我們數據的比較 衡量標準的有效性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

調整後的EBITDA為折舊、攤銷、利息支出、利息收入、所得税支出和基於股份的薪酬支出前的收益。下表列出了我們的淨收入與調整後的EBITDA的對賬情況：