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March 9, 2018

通過埃德加

拉里·斯皮爾蓋爾先生

保羅·費希爾先生

特里·弗蘭奇先生

王麗詩女士

電信局

公司財務部

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：精鋭教育集團有限公司

(CIK No. 0001722380)
表格F-1的登記聲明(檔號：333-223406)

尊敬的斯皮爾蓋爾先生、費舍爾先生、弗倫奇先生、王女士：

我們謹代表我們的客户精鋭教育集團有限公司(前稱壹智教育集團有限公司)，一家根據開曼羣島法律成立的公司(以下簡稱公司)，通過EDGAR向美國證券交易委員會(SEC)提交公司F-1表格註冊説明書(註冊説明書)的第1號修正案。為了方便您的審查，我們已分別向您提供了五份註冊聲明的禮貌副本，並標明瞭對2018年3月2日提交給委員會的註冊聲明的更改。

在提交註冊説明書的同時，公司特此在此説明公司對委員會工作人員(委員會)信函中所載意見的迴應工作人員)日期為2018年3月7日。以下以粗體重複員工的意見，之後是公司的迴應。

該公司計劃於2018年3月16日左右提交一份載有估計發行規模和價格範圍的F-1表格修正案，並在此後開始營銷活動。公司將感謝工作人員為實現這一時間表而提供的持續支持和協助。

2018年3月2日提交的F-1表格登記聲明，文件編號333-223406

未能充分和迅速地對考試製度的變化做出反應...，第23頁

1.請修改第三段，以具體説明2018年2月13日教育部辦公廳頒佈對您的項目的預期影響，包括快樂數學下的數學課、FasTrack英語下的英語課和OneSmart精英英語下的英語課。

本公司敬告員工，《關於減輕中小學生課後負擔並對課後培訓機構實施專項管理的通知》或《關於減輕課後負擔的通知》禁止課後培訓機構不適當增加課程內容的難度、將課後培訓課程內容加速到學生水平之外、強調應試教學方法、在中小學生中舉辦標準的等級考試和比賽等。該公司不從事任何被禁止的活動，並相信其目前的計劃不會受到該通知的直接影響。然而，由於《減輕課後負擔通知》規定，嚴格禁止中小學根據學生在課外培訓機構的課後輔導表現制定錄取標準，學生及其家長可能會降低報名參加公司中小學入學考試相關課程的動機，包括數學和英語課程。

為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第24頁的披露。

其他收入，第88頁

2.我們注意到您對先前意見的答覆3.請修改以説明公司認為在參考期間政府補貼的增加並不反映已知的趨勢。

本公司尊重員工的意見，並修改了註冊説明書第88頁的披露內容。

《關於減輕中小學生課外學習負擔的通知》，第136頁

3.請修訂，説明貴機構目前符合2月13日發佈的數量，以及需要在2018年年底前完成所有整改的機構數量。在可確定的範圍內，請在此處或在您的相關風險因素披露中説明與必要的糾正步驟相關的成本。

為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第21、22及136頁的披露。由於《減輕課後負擔通知》最近才頒佈，並無實施指引指明任何合規缺失的糾正步驟，因此本公司難以釐定任何所需糾正的相關成本。

一般信息

我們注意到您已將多個第三方聲明更新為更新的日期(例如，Frost&Sullivan在您的註冊聲明第3頁上發佈的關於中國優質K-12課後教育市場的2017年聲明達到946億元人民幣)。請為本聲明和任何其他更新的聲明提供補充支持。

為迴應員工的意見，本公司以附件一的形式附上一份索引，列明Frost&Sullivan的行業和市場數據的相關補充部分，以及出現該等資料的註冊説明書的頁碼，以及與相關證明材料的標記副本的交叉引用。

* * *

如果您對註冊聲明有任何疑問，請通過電話+852 3740-4863或電子郵件julie.gao@skadden.com與以下簽名者聯繫。

	非常真誠地屬於你，

	/s/Z.Julie Gao

	朱莉·高Z.

圍欄

抄送：精鋭教育集團有限公司董事長兼首席執行官張曦

精鋭教育集團有限公司首席財務官董力

錢學森，安永華明律師事務所合夥人

Chris K.H.Lin，Esq.，Simpson Thacher&Bartlett LLP