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Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom |
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夥伴 |
世達國際律師事務所 |
附屬辦公室 |
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克里斯托弗·W·貝茨 |
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威爾·H·蔡^ |
地標性建築愛丁堡大廈42樓 |
波士頓 |
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陳馮富珍* |
香港皇后大道中15號 |
芝加哥 |
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郭志強* |
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休斯敦 |
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林煥光¨* |
TEL: (852) 3740-4700 |
洛杉磯 |
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李海平** |
FAX: (852) 3740-4727 |
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帕洛阿爾託 |
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克萊夫·W·羅素？ |
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華盛頓特區。 |
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喬納森·B·斯通* |
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威爾明頓 |
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^(也被加州錄取)
？(英格蘭和威爾士也承認) *(也被紐約錄取)
註冊外國律師 Z.Julie Gao(加利福尼亞州) 布拉德利·A·克萊恩(伊利諾伊州) |
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北京 布魯塞爾 法蘭克福 倫敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 聖保羅 首爾 上海 新加坡 東京 多倫多 |
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March 2, 2018 |
通過埃德加
拉里·斯皮爾蓋爾先生
保羅·費希爾先生
特里·弗蘭奇先生
王麗詩女士
電信局
公司財務部
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
回覆：精鋭教育集團有限公司
(CIK No. 0001722380)
表格F-1上的註冊聲明
尊敬的斯皮爾蓋爾先生、費舍爾先生、弗倫奇先生、王女士：
我們代表我們的客户精鋭教育集團有限公司(前稱壹智教育集團有限公司)，一家根據開曼羣島法律成立的公司(公司)，隨函通過EDGAR向美國證券交易委員會(SEC)提交公司F-1表格的註冊聲明(註冊聲明)。為了方便您的審查，我們今天分別向您提供了五份註冊聲明的禮貌副本，其中註明了對2018年2月12日祕密提交的修訂註冊聲明草案的更改。
在提交註冊説明書的同時，公司特此在此説明公司對委員會工作人員(委員會)信函中所載意見的迴應工作人員)日期為2018年2月20日。下面以粗體重複工作人員的意見，並在後面加上公司的迴應。我們在註冊聲明中包括了頁面引用，其中顯示了針對特定註釋的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中規定的含義。
根據JumpStart Our Business Startups Act和Fiking America‘s Surface Transportation Act，公司在提交註冊聲明的同時，還將提交註冊聲明草案及其之前提交給員工非公開審查的所有修訂，並計劃提交包含估計價格範圍和發行規模的註冊聲明修訂，並在不早於註冊聲明發布日期後15天內啟動路演，並感謝員工對本申請的及時反饋。
風險因素
中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長，第41頁
1.我們注意到您對先前評論2的迴應。請修改整個風險因素，以明確您的首次公開募股是否會根據所述監管要求引發任何政府審查。
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第41頁及第49頁的披露。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
截至2016年11月30日的三個月與截至2017年11月30日的三個月相比，第86頁
2.您披露，截至2017年11月30日的三個月收入增長主要是由於您的教育項目的學生入學人數增加。然而，我們注意到，與前一年同期相比，學生入學人數增加了80%以上，而總收入僅增長了35%，而優質輔導服務的收入增長了28%。請擴大您的披露範圍，以解決導致收入增長低於學生入學人數增長的任何其他因素。例如，在第88頁對最近一個會計年度的運營結果的討論中，您討論了消耗的班級單位總數的影響。您還在第76頁的章節中披露了這一因素對增加每個學生的收入的能力的影響。此外，您在該部分中披露，退款不會影響報告的收入；但是，似乎增加退款可能會影響學生註冊人數與報告的收入的關係。
2
本公司謹此通知員工，於2018年2月12日以保密方式提交的修訂註冊聲明草案第86頁所載的2016及2017財政年度月平均註冊數字有誤。本公司已更新參考披露，並更正註冊説明書第87頁的錯誤。如最新數字所示，公司2017年的收入增長與平均每月註冊人數的增長大體一致。
本公司謹告知員工，如註冊説明書第77頁所披露，已使用類別單位的總數直接影響本公司的報告收入，但任何剩餘未使用類別單位的退款並不影響。為迴應員工的意見，本公司擴大了註冊説明書第87頁的披露範圍，以包括消耗的類別單位總數的影響。
其他收入，第87頁
3.我們注意到，由於政府補貼增加，您在截至2017年11月30日的三個月中的其他收入與截至2016年11月30日的三個月相比大幅增長。討論為什麼在此期間政府補貼有如此顯著的增長，以及你是否認為這反映了一種積極的趨勢。
公司敬告員工，隨着公司業務的健康增長和2017年對地方税收收入貢獻的增加，公司從地方政府部門獲得了更高金額的政府補貼作為激勵。然而，公司是否有資格獲得現金獎勵和政府補貼，可能會受到當地政府當局的不定期審查，任何此類補貼都可能隨時調整或取消。因此，本公司不認為參考期內政府補貼的增加反映了積極的趨勢。
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第88頁的披露，以反映上述澄清。
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3
如果您對註冊聲明有任何疑問，請通過電話+852 3740-4863或電子郵件julie.gao@skadden.com與以下簽名者聯繫。
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非常真誠地屬於你， |
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/s/Z.Julie Gao |
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朱莉·高Z. |
圍欄
抄送：精鋭教育集團有限公司董事長兼首席執行官張曦
精鋭教育集團有限公司首席財務官董力
錢學森，安永華明律師事務所合夥人
Chris K.H.Lin，Esq.，Simpson Thacher&Bartlett LLP
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