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附件10.19

最終版本

執行形式

E2Open母公司控股公司。
股票期權授予通知書
(2021年綜合激勵計劃)

根據經修訂的《2021年綜合激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，E2Open母公司控股有限公司(以下簡稱《本公司》)特此授予參與者購買下列數量本公司股票的選擇權(以下簡稱《獎勵》)。獎勵須受本購股權授出通知(“授出通知”)、購股權協議(作為附件I)、已在公司內聯網上向閣下提供的計劃及歸屬時間表(作為附件II)所載的所有條款及條件的規限，兩者均全文併入本文。未在本文中以其他方式定義但在計劃或期權協議中定義的大寫術語將具有與計劃或期權協議中相同的定義。如果本批地通知書中的條款與本計劃有任何衝突，則以本計劃的條款為準。

 

參賽者姓名：

 

批地日期：

 

受選擇權約束的股份數量：

 

行權價(每股)：

 

到期日期：

 

授予類型：非限定股票期權

演練計劃：與行權計劃相同

歸屬明細表：作為附件II附於本文件

附加條款/確認：參與者確認已收到並理解並同意本授予通知、期權協議和計劃。參賽者確認並同意，除本計劃另有規定外，本授權書及期權協議不得修改、修訂或修訂。參與者還承認，在授予之日，本授予通知、期權協議和計劃列出了參與者和公司之間關於此期權獎勵的完整協議和諒解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：(I)以前授予和交付給參與者的獎勵，(Ii)公司的追回政策(如果適用)，以及公司採用的或適用法律要求的任何其他補償追回政策，以及(Iii)任何書面僱傭或遣散費安排，以規定根據其中規定的條款和條件加速授予本獎勵。通過接受此獎項，參與者同意以電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

 

 

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E2Open母公司控股公司。

 

參與者：

發信人：

 

 

簽名

 

簽名

標題：

 

 

日期：

 

 

 

 

 

 

日期：

 

 

 

 

附件：期權協議和歸屬明細表

 

- 2 -

 

附件I

E2Open母公司控股公司。
2021年綜合激勵計劃

非限制性股票期權協議

根據購股權授出通知(下稱“授出通知”)及本購股權協議(下稱“本協議”)，E2Open母公司控股有限公司(“本公司”)已根據其經修訂的2021綜合激勵計劃(“計劃”)授予閣下一項認股權，按閣下於授出通知內指明的行使價購買閣下於授出通知內指明的本公司股份數目。本認購權將於授出通知所載授出日期(“授出日期”)授予閣下。未在本協議或授予通知中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語將具有與本計劃中相同的定義。

如果本協議中的條款與本計劃中的條款有任何衝突，則以本協議中的條款為準。除批地通知書及計劃所載者外，你的選擇權(此選項或你的“選擇權”)的詳情如下：

1.
歸屬權。在符合本文所述限制的情況下，您的選擇權將按照您的授予通知中的規定授予您。轉讓權將在您被終止時終止。除本第1節所載者外，於閣下終止時，閣下截至終止日期並未根據附件II所載歸屬條款歸屬的購股權部分將會被沒收，而本公司並不承擔任何成本，閣下將不再擁有該等相關股份的任何權利、所有權或權益。
(a)
演出期間非自願終止的。當您在履約期(附件II)內(I)被公司或其任何關聯公司出於除殘疾或原因以外的原因終止，或(Ii)您出於正當理由(“非自願終止”)終止時，您的四分之一的期權將保持未償還狀態，並符合附件II的履約歸屬資格。根據附件II，根據您的選擇權隨後的履約歸屬的股票數量的按比例部分將在履約期結束時立即歸屬，該比例部分等於您在2021年3月1日至2022年2月28日期間受僱於本公司或其任何關聯公司的完整月數除以十二(12)。
(b)
定義的術語。就本協議而言，
(i)
“年度目標薪酬”是指你的年度基本工資(不包括任何其他薪酬，包括但不限於激勵性獎金、汽車津貼或任何其他類型的額外福利或福利)、目標年度現金獎金和目標年度長期股權激勵薪酬機會的總和，如適用，在公司年度委託書的薪酬討論與分析(CD&A)部分報告。

1

 

(Ii)
“可比僱傭”是指提供下列條件的僱傭：(A)年度目標薪酬相同或更高，(B)與要約之前的職位和責任級別基本相同、同等或更高，不考慮因公司成為公司繼任者的業務部門或控制權變更中的收購人而對您的職稱或責任級別進行的任何調整，以反映您在整個組織層次中的位置，和(C)距離您當時的辦公地點不超過五十(50)英里的主要工作地點，以及(Ii)不會大幅增加您從當時的住所出發的旅行時間(與公共衞生或安全緊急情況有關的任何遠程辦公或其他安排除外)。
(Iii)
“充分理由”是指在未經您書面同意的情況下發生下列任何一種或多種情況：(A)您當時的當前基本工資或目標年度現金獎金減少10%(10%)或您當時的當前年度目標薪酬減少15%(15%)或更多(除(I)與首席執行官及其每個直接下屬的全面削減有關的減少，(Ii)由於對公司業務或運營產生重大影響的合理不可預見的情況而暫時減少您當時的年度目標薪酬，或(Iii)由於適用於上一財年的年度目標薪酬的一次性特別增加期滿而導致特定會計年度的年度目標薪酬減少)；(B)你的權力、職責或責任大幅減少(公司不再是一家上市公司的結果除外)，或分配給你的職責與你當時的權力、職責或責任不一致；或(C)公司要求你的辦公地點距離你當時的辦公地點至少五十(50)英里，這大大增加了你從當時的住所出發的旅行時間(與任何與公共衞生或安全緊急情況有關的遠程辦公或其他安排除外)；除非您在該行為或事件發生後三十(30)天內遞交了一份基於該行為或事件的通知，而公司在收到該通知後三十(30)天內仍未糾正您所指的構成充分理由的情況，否則您不得將任何特定行為或事件作為終止僱傭的正當理由的依據, 並在公司未能糾正後十(10)天內終止僱傭關係。然而，如果本公司或本公司的任何關聯公司就您的職位向您提供了類似的工作，而沒有實施據稱構成充分理由的事件，則任何事件都不應被視為好的理由，無論您是否接受該就業機會。
(c)
演出期滿後非自願終止的。當您在履約期結束後非自願終止履約時，根據附件二授予的受您的選擇權約束的股票數量(如果有)將立即時間歸屬，等於(A)受您的選擇權約束的股票總數(如果有)乘以(B)您在2021年3月1日至2025年2月28日期間受僱於本公司或其任何關聯公司的完整月數除以四十八(48)的乘積。及(Y)在上述非自願終止日期前已歸屬的受閣下選擇權規限的股票數目。
(d)
控制權變更的影響。如果控制權在履約期間發生變化，受您的選擇權約束的股票數量將履約

2

 

根據附件II第2節的規定，在目標履約水平(定義見附件II)的履約歸屬將立即進行履約歸屬，並繼續按照附件II第2節的規定進行時間歸屬。當您因死亡、殘疾或非自願終止而發生控制權變更而終止時，您的期權中先前已歸屬履約的部分(包括您的期權中因第1(D)條而歸屬的業績歸屬的任何部分將立即定時歸屬。
(e)
委員會自由裁量權加速歸屬。儘管有上述規定，委員會仍可在任何時間及出於任何理由，根據閣下的選擇權，全權酌情決定加快股份數目的歸屬。
2.
股份數量和行權價格。根據本計劃的規定，閣下於授出通知書內可供選擇的股份數目及閣下每股的行使價將根據資本調整而不時作出調整。根據本條款第2條的規定，任何額外的股份(如有)應以委員會決定的方式，遵守適用於您的選擇權所涵蓋的其他股份的相同沒收限制、可轉讓性限制以及交付時間和方式。儘管有第2節的規定，不得根據第2節的規定設立零碎股份或股票零碎股份的權利。任何零碎股份都將向下舍入到最接近的完整股份。
3.
付款方式。你必須為你想要行使的股票支付全部行使價格。您可以按照委員會批准的方式並根據適用法律支付行權價，支付方式可以包括以下任何一種支付方式：(I)以美元的即期可用資金，或以保兑或銀行本票支付；(Ii)通過交付價值等於行使價的股票；(Iii)根據委員會批准的程序，通過經紀人協助的無現金行使方式，支付全部或部分期權行使價或預扣税義務，(I)向證券經紀發出不可撤銷的指示(按委員會指定的格式)出售股票股份，並將全部或部分出售所得款項交付本公司，以支付總行使價及(如適用)履行本公司預扣責任所需的金額，或(Iv)以委員會批准的任何其他方式向本公司發出不可撤銷的指示，以認購股票股份。儘管本協議有任何相反規定，但如果委員會認定本協議規定的任何付款方式違反了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，則該付款方式將不可用。
4.
全額股份。你只能對全部股票行使你的選擇權。
5.
證券法合規。在任何情況下，您不得行使您的選擇權，除非行使時可發行的股票已根據證券法登記，或者，如果沒有登記，公司已確定您的行使和股票的發行將豁免證券法的登記要求。您的期權的行使還必須遵守管轄您的期權和本公司政策的所有其他適用法律和法規，包括但不限於本公司不時修訂的內幕交易政策，如果公司確定此類行使不符合該等法律、法規或公司政策(如適用)，則您不得行使您的期權。

3

 

6.
學期。您不得在授予日期之前或期權期限屆滿後行使您的期權。您的選擇權的期限將在根據本計劃第5(F)節終止時終止，該計劃第5(F)節通過引用併入本計劃，併成為本計劃的一部分。
7.
鍛鍊身體。
(a)
您可以通過(I)完成本公司或本公司指定的第三方指定的行使文件和/或程序，以及(Ii)支付行使價和任何適用的預扣税，以及本公司可能需要的其他文件，在其期限內行使您的期權的既有部分。
(b)
通過行使您的期權，即表示您同意，作為行使您的任何期權的條件，本公司可能要求您達成一項安排，規定您向本公司支付因(I)行使您的期權或(Ii)處置因行使您的期權而獲得的股票而產生的任何本公司預扣税款。
8.
期權的可轉讓性。除非本第9條另有規定，否則您的選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法，並且在您的有生之年只能由您行使。
(a)
受益人指定。在獲得委員會或其正式授權指定人的書面許可後，閣下可按本公司及本公司指定處理認購權行使事宜的任何經紀認可的形式，向本公司遞交書面通知，指定第三者於閣下去世後有權行使此項認購權，並收取因行使該等認股權而產生的股份或其他代價。如無指定，閣下遺產的遺囑執行人或遺產管理人將有權行使此項選擇權，並代表閣下的遺產收取因行使該等選擇權而產生的股票或其他代價。
9.
紅利。對於任何現金股息、股票股息或其他分配，如非本計劃第10(A)節規定的調整，您將不會獲得任何利益或對您的期權進行調整。
10.
限制性傳説。根據您的選擇權發行的股票應註明公司決定的適當圖例(如適用)。
11.
授予而不是服務合同。本協議不是僱傭或服務合同，並且本協議中的任何內容都不會被視為以任何方式使您有義務繼續受僱於本公司或關聯公司，或繼續受僱於本公司或關聯公司，或繼續受僱於本公司或關聯公司。
12.
預扣義務。
(a)
在您全部或部分行使選擇權時，以及在公司根據適用税法合理要求的任何其他時間，您特此授權從可向您發行的股票中預扣任何必要的預扣款項，和/或以其他方式同意以現金形式為滿足聯邦、州、地方和

4

 

與您的行使有關的公司或任何關聯公司的國外預扣税義務(“預扣税”)。此外，公司或任何關聯公司可自行決定，通過下列任何方式或上述方式的組合，履行與您的行使有關的全部或任何部分預扣税義務：(I)扣繳公司;應支付給您的任何補償；(Ii)促使您提交現金付款;；(Iii)允許或要求您作出“當日銷售”承諾；因此，通過向證券經紀商發出不可撤銷的指示(按照委員會規定的格式)，出售部分股票，並將全部或部分銷售收益交付給公司和/或其關聯公司，以支付履行預扣税義務所需的金額，可就與您的行使有關的部分股票支付預扣税；(Iv)從與購股權有關的已發行或以其他方式可發行予閣下的股份中扣留股份，而該股份的公平市價(於行使日期計算)相等於該等預扣税項的金額；但條件是，在有資格豁免適用交易所法令第16(B)條(如適用)的範圍內，該股份扣留程序須事先獲得委員會的明示批准；或(V)委員會滿意的其他安排。
(b)
除非履行本公司和/或任何關聯公司的預扣税款義務，否則您不得行使您的選擇權。因此，即使您的期權已被授予，您也可能無法在需要時行使您的期權，公司將沒有義務為該等股票發行證書或從本文規定的任何託管中釋放該等股票(如果適用)，除非該等義務得到履行。
(c)
如果公司在向您交付股票之前產生扣繳義務，或在向您交付股票後確定公司扣繳義務的金額大於公司扣繳的金額，則您同意賠償並使公司不會因公司未能扣留適當的金額而受到損害。
13.
税收後果。您特此同意，公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計或管理本計劃或其其他補償計劃。您不會就您的選擇或您的其他補償產生的税務責任向公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。特別是，閣下承認，只有在授出通知中指定的每股行使價至少等於授出日每股股票的“公平市價”，且不存在與該期權相關的其他不允許的延期補償時，該期權才不受守則第409A條的約束。
14.
通知。您的選擇或本計劃中規定的任何通知將以書面形式(包括電子形式)發出，並將在收到時被視為有效，或者，如果是公司通過郵寄的方式向您發送的通知，則在您向公司提供的最後地址以預付郵資的方式在美國郵寄給您後五(5)天被視為有效。本公司可自行決定以電子方式交付與參與本計劃及此選項有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。接受此選項，即表示您同意以電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

5

 

15.
治理計劃文件。您的選擇受制於本計劃的所有條款，現將其中的規定作為您的選擇的一部分，並進一步受制於根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和法規。如果您選擇的條款與本計劃的條款之間有任何衝突，則以本計劃的條款為準。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。貴公司與貴公司之間因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，應根據本計劃中有關仲裁的規定通過仲裁解決。
16.
追回/補償政策。您的期權(以及根據您的期權支付的任何補償或發行的股票)將根據公司的追回政策(如果適用)、多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的任何實施條例、公司採取的任何其他追回政策以及適用法律要求的任何補償追回政策進行補償。
17.
其他文件。您特此確認已收到並有權收到提供根據證券法頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括計劃招股説明書。此外，您在此確認已收到公司不時生效的《行為與道德準則》和《內幕交易政策》，其中包括禁止某些個人在某些“禁售期”期間出售股票。
18.
對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則在計算本公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下您的福利時，此選項的價值將不包括在薪酬、收入、工資或其他類似術語中。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。
19.
投票權。在該等股份向閣下發行前，閣下作為本公司股東將不會就根據本購股權發行的股份擁有投票權或任何其他權利。一旦發行，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本選項中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動都不會在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。
20.
可分性。如果本協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。本協議中被宣佈為非法或無效的任何部分(或部分部分)，如有可能，應以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該部分或部分條款的方式進行解釋。
21.
數據隱私。您明確和毫不含糊地同意由和以電子或其他形式收集、使用和轉移本計劃第20(G)節所述的個人數據(該第20(G)節通過引用併入本計劃，併成為本計劃的一部分)以及

6

 

本公司、其關聯公司、第三方管理人和其他可能的接受者(視情況而定)僅用於實施、管理和管理本計劃和獎勵以及您對本計劃的參與。您承認、理解並同意數據可能會被轉移給第三方，第三方將協助公司實施、管理和管理本計劃。
22.
其他的。
(a)
根據您的選擇，本公司的權利和義務將可轉讓給任何一個或多個個人或實體，本協議項下的所有契諾和協議將有利於本公司的繼承人和受讓人，並可由其強制執行。
(b)
在提出要求時，您同意簽署任何必要或適宜的進一步文件或文書，這是公司為實現您的選擇的目的或意圖而單獨決定的。
(c)
您承認並同意您已全面審查您的選項，在執行和接受您的選項之前有機會獲得律師的建議，並充分了解您的選項的所有條款。
(d)
本協議將遵守所有適用的法律、規則和法規，並根據需要接受任何政府機構或國家證券交易所的批准。
(e)
本計劃和本協議項下本公司的所有義務將對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。

* * *

本協議將於閣下籤署附有本協議的認股權授出通知書後視為已由閣下籤署。

 

7

 

附件II

歸屬附表

1.
歸屬權。
(a)
將軍。您的選擇權將根據性能和時間進行分配。根據第1(B)節的規定，以業績為基礎的受您期權約束的股票數量將根據第1(B)條從3月1日起至2月28日止的期間(“履約期”)確定。根據第1(B)節授予績效的受您期權約束的股票數量將根據第2節進行時間歸屬。您的期權的任何部分都不會被授予，直到該部分的績效和時間都按照第1節授予。
(b)
表演歸屬。您的期權有資格根據公司在業績期間的業績來衡量業績，這些業績是根據業績期間的有機收入增長指標、淨預訂量指標和調整後的EBITDA指標(統稱為“業績指標”)來衡量的。績效授予的期權數量將根據本附件II確定，並將在為績效指標建立的績效目標之間使用直線插值法確定。截至履約期結束時，您的期權中未授予履約的任何部分將立即被沒收。
(c)
有機收入增長指標。有機收入增長指標將被用來確定公司在業績期間的有機收入增長(定義見下文)，與公司從20月1日起至20月28日止的十二(12)個月期間的調整後收入(“基本收入”)進行比較。委員會將在2月28日之後在合理可行的情況下儘快確定公司的基本收入，這一決定是最終的、具有約束力的和決定性的。在業績期間結束後，委員會將在合理可行的情況下儘快確定公司在業績期間的收入，其方式與用於計算基本收入的方法基本一致；前提是新的或收購的業務的收入將不會被考慮在內(該收入數額為“20__Revenue”)。委員會對20%收入的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。公司的有機收入增長將是等於(A-B)/B的百分比，其中“A”等於20%的收入，“B”等於基本收入。

將根據有機收入增長指標授予業績的期權百分比如下：

 

 

有機收入增長--獲獎的60%

歸屬百分比

有機收入增長低於__%

0.0%

有機收入增長等於__%

25.0%

有機收入增長等於__%

35.0%

有機收入增長等於__%

42.5%

有機收入增長等於__%

50.0%

有機收入增長等於__%

70.0%

有機收入增長等於__%

90.0%

有機收入增長等於__%

100.0%

 

(d)
淨預訂量指標和調整後的EBITDA指標。淨預訂量指標和調整後的EBITDA指標將佔績效期間績效的40%，這是根據20財年運營計劃衡量的，該運營計劃應由董事會每年批准。在業績期間結束後，委員會將在合理可行的情況下儘快確定公司在業績期間的淨預訂量和調整後的EBITDA。委員會對淨預訂量指標和調整後的EBITDA指標的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

將根據淨預訂量指標和調整後的EBITDA指標授予績效的選項百分比如下：

淨預訂量

獎勵的20%

歸屬百分比

調整後的EBITDA

獎勵的20%

歸屬百分比

65%

0.0%

85%

0.0%

74%

12.5%

89%

12.5%

83%

25.0%

93%

25.0%

100%

50.0%

100%

50.0%

103%

70.0%

103%

70.0%

106%

90.0%

106%

90.0%

108%

100.0%

108%

100.0%

 

 

 

(e)
委員會管理局。委員會將就業績指標、就業績指標確立的適用業績目標以及對公司業績的衡量作出所有決定和計算，這些決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。委員會可以，但不會被要求，根據資產或業務單位的收購或處置以及任何其他一次性或非常事件調整其任何決定。
23.
時間歸屬權。如果您當時受僱於本公司，您根據第1節獲得的績效期權部分將在202_、202_、202_和202_的5月1日按時間分期付款。