EX-4.9

附件4.9

執行版本

Vici Properties L.P.

和

維西筆記公司。Inc.，

作為發行人，

和

UMB銀行、全國協會、

作為受託人

2025年到期的4.625%優先票據

壓痕

截止日期：2022年4月29日

第一條

定義和合並

通過引用


第1.01節	定義	1
第1.02節	其他定義	53
第1.03節	《信託契約引用成立法》	53
第1.04節	《建造規則》	54
第1.05節	師	54

第二條
這些音符

第2.01節	形式和年代	54
第2.02節	執行和身份驗證	56
第2.03節	註冊官和支付代理人	56
第2.04節	付錢給代理人以信託形式持有資金	57
第2.05節	持有人名單	57
第2.06節	轉讓和交換	57
第2.07節	替換票據	69
第2.08節	未償還票據	69
第2.09節	國庫券	70
第2.10節	臨時附註	70
第2.11節	取消	70
第2.12節	違約利息	71
第2.13節	增發債券	71
第2.14節	提交文件的方法	71
第2.15節	受託人的監管義務	71

第三條
贖回和提前還款

第3.01節	致受託人的通知	72
第3.02節	選擇贖回或購買的票據	72
第3.03節	贖回通知	73
第3.04節	贖回通知的效力	74
第3.05節	贖回保證金或買入價	74
第3.06節	部分贖回或購買的票據	75
第3.07節	可選的贖回	75
第3.08節	強制贖回	75
第3.09節	遊戲的救贖	76

第四條

聖約


第4.01節	支付承付票	77
第4.02節	辦公室或機構的維護	77
第4.03節	報告	77
第4.04節	合規證書	79
第4.05節	居留、延期和高利貸法	79
第4.06節	受限支付	79
第4.07節	影響受限制附屬公司的股息及其他支付限制	85
第4.08節	招致債務	89
第4.09節	資產出售	96
第4.10節	與關聯公司的交易	98
第4.11節	留置權	101
第4.12節	公司存續	102
第4.13節	控制權變更時回購要約	102
第4.14節	對附屬擔保人發出擔保的限制	103
第4.15節	暫停執行契諾	104
第4.16節	對共同發行人活動的限制	105
第4.17節	總租契	106
第4.18節	未來的擔保人	106
第4.19節	有限條件交易記錄	106

第五條
接班人

第5.01節	資產的合併、合併和出售	107
第5.02節	被替代的繼任者公司	108

第六條
違約和補救措施

第6.01節	違約事件	108
第6.02節	加速	110
第6.03節	其他補救措施	111
第6.04節	豁免以往的失責行為	111
第6.05節	由多數人控制	111
第6.06節	對訴訟的限制	111
第6.07節	票據持有人收取款項的權利	112
第6.08節	受託人提起的託收訴訟	112
第6.09節	受託人可將申索債權證明表送交存檔	112
第6.10節	優先次序	113
第6.11節	訟費承諾書	113

第七條

受託人


第7.01節	受託人的職責	114
第7.02節	受託人的權利	115
第7.03節	受託人的個人權利	117
第7.04節	受託人的免責聲明	117
第7.05節	關於失責的通知	117
第7.06節	受託人致債券持有人的報告	117
第7.07節	賠償和彌償	117
第7.08節	更換受託人	118
第7.09節	合併等的繼任受託人	119
第7.10節	資格；取消資格	120
第7.11節	優先向發行人索償	120

第八條
法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節	使法律無效或契諾無效的選擇	120
第8.02節	法律上的失敗和解職	120
第8.03節	聖約的失敗	121
第8.04節	法律或契約失效的條件	121
第8.05節	以信託形式持有的存款和政府證券；其他雜項規定	123
第8.06節	向發行人償還款項	123
第8.07節	復職	124

第九條
修訂、補充及豁免

第9.01節	未經票據持有人同意	124
第9.02節	經票據持有人同意	126
第9.03節	[已保留]	127
第9.04節	同意書的撤銷及效力	127
第9.05節	對鈔票進行批註或交換	127
第9.06節	受託人須簽署修訂等	128

第十條
紙幣擔保

第10.01條	擔保	128
第10.02條	對保證人責任的限制	129
第10.03條	本票保函的籤立和交付	130
第10.04條	附屬擔保人可按某些條款合併等	130
第10.05條	釋放	131

三、



第十一條
股權質押

第11.01條	抵押權益的授予	131
第11.02條	擔保物權的終止	132
第11.03條	授權受託人根據質押協議採取行動	132
第11.04條	沒有任何陳述；進一步的保證	133
第11.05條	質押協議下受託人的某些權利	133

第十二條
滿足感和解脱

第12.01條	滿足感和解脱	134
第12.02節	信託資金的運用	135

第十三條
其他

第13.01條	《信託契約法案》控制	135
第13.02條	通告	136
第13.03條	[已保留]	137
第13.04條	關於先決條件的證明和意見	137
第13.05條	證書或意見中要求的陳述	137
第13.06條	受託人及代理人訂立的規則	138
第13.07條	公司註冊人、合夥人、股東、管理人員、董事或員工不承擔個人責任	138
第13.08條	管理法律；陪審團審判的豁免	138
第13.09條	沒有對其他協議的不利解釋	138
第13.10條	接班人	138
第13.11條	可分割性	139
第13.12條	對應原件	139
第13.13條	目錄、標題等。	139
第13.14條	《愛國者法案》	139
第13.15條	不可抗力	139
第13.16條	計算	140

展品

附件A	備註的格式
附件B	轉讓證明書的格式
附件C	匯兑憑證的格式
附件D	補充契約的形式

四.

契約，日期為2022年4月29日，由特拉華州有限合夥企業Vici Properties L.P.(The公司)，Vici Note Co.Inc.，特拉華州的一家公司聯合發行商以及，與公司一起，發行人？)，和UMB銀行，作為受託人(國家銀行協會)。受託人).

發行人和受託人同意為對方的利益以及2025年到期的4.625%優先債券(以下簡稱債券)持有人的同等和應課税額利益備註):

第一條

定義和合並

通過引用

第1.01節定義。

144A全球鈔票？指實質上以附件A的形式發行的全球票據，帶有全球票據傳説和私募傳説，並存放於託管人或其代理人名下，並以託管人或其代名人的名義登記，發行的面額將等於根據第144A條發行的票據的未償還本金金額。可接受的土地用途安排？指公司或其子公司授予的任何地役權協議、街道專用或度假、權利、公用事業和/或私人公用事業地役權、許可證、契約聲明、條件和限制以及其他類似條款的條款，這些條款(A)現已存在，(B)獲準根據與本公司不動產有關的任何租賃條款訂立，且總體上不會對持有或可能合理預期持有該不動產的目的的公平市價或使用造成重大負擔或損害，或(C)根據管限根據本協議準許產生的任何有擔保債務的協議條款，就其形式及實質而準許的類似安排。

其他備註？是指根據本契約第2.02、2.13和4.08節發行的附加票據(初始票據除外)，作為與初始票據相同系列的一部分。

調整後總資產？指截至任何確定日期(A)截至報告日期的總資產和(B)按形式確定的報告日期之後總資產的任何增加，包括因運用任何額外債務的收益而產生的總資產的任何形式上的增加。

附屬公司？適用於任何人、直接或間接控制、受此人控制或與此人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，適用於任何人的控制(包括具有相關含義的控制、受控制和受共同控制的術語)指的是直接或間接擁有直接或間接地指導或導致管理和政策指示的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。為免生疑問，就本契約而言，凱撒、米高梅或其任何聯營公司、附屬公司、繼承人或受讓人均不得被視為VICI或其任何附屬公司的聯屬公司。

座席？是指任何註冊人、副註冊人、付費代理人或其他付費代理人。

適用保費就任何票據在任何贖回日期的情況而言，是指(1)該票據本金的1.0%和(2)(A)在該贖回日期的現值(如有的話)的超額(如有)(I)該票據在票面贖回日期的贖回價格加上(Ii)該票據在票面贖回日期到期所需支付的所有利息，按相當於該贖回日期國庫利率的貼現率計算(或如屬本債券的清償和清償，或本契約下的法律上的失敗或契諾的失敗，(B)該票據的本金金額加50個基點(於支付票據的資金存入受託人日期前兩個營業日的國庫利率)。

適用程序？對於任何全球票據的任何轉讓或交換，或為任何全球票據的利益而轉讓或交換，是指適用於此類轉讓或交換的託管、歐洲結算和Clearstream的規則和程序。

資產收購？表示：

(1)本公司或其受限制附屬公司對任何其他人的投資，而根據該投資，該人成為本公司受限制附屬公司或與本公司或其任何受限制附屬公司合併或合併；及

(2)本公司或其任何受限制附屬公司向任何其他人士收購的物業或其他資產，而該物業或其他資產實質上構成任何其他人士的所有分部或業務範圍。

資產出售？指任何出售、轉讓或其他處置(每一項)處置？)，包括以合併、合併或出售和回租交易的方式，由公司或其任何受限制的子公司在一次交易或一系列相關交易中出售給除公司或其任何受限制的子公司以外的任何人的任何財產，包括：

(1) 任何受限制附屬公司的全部或任何股本(董事除外，符合資格的股份或適用法律規定須由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有的股份除外)；

(2)公司或其任何受限制的子公司的一個經營單位或行業的全部或幾乎所有財產或資產；或

(3)本公司或其任何受限制附屬公司的其他財產和資產(非受限制附屬公司的股本除外)；

提供術語資產出售將不包括：

(A)在任何交易或一系列關聯交易中以公平市價處置資產，或涉及向本公司或受限制附屬公司出售不超過1.5億美元的現金淨收益。

(B)在日常業務過程中處置陳舊、剩餘或破舊的個人財產，不論該等財產是現已擁有或其後取得的，以及處置在本公司或受限制附屬公司的業務運作中不再使用、不再有用或在經濟上不再切實可行的個人財產，以及終止或轉讓合約責任(主租約除外)，但終止或轉讓並不會實質損害發行人就票據付款(由本公司真誠釐定)的能力；

(C)在正常業務過程中處置庫存和其他財產或資產(包括不動產租賃)；

(D)本合同第4.06節允許的允許投資或限制支付；

(E)設立本契約不禁止的留置權，並在留置權的基礎上處置因喪失抵押品贖回權而產生的資產；

(F)涉及出售設備或不動產的交易，條件是：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格抵扣貸方，或(2)此類交易的收益適用於此類替代財產的購買價格，在每種情況下，均應在收到此類交易收益後180天內；

(G)在正常業務過程中經營任何不動產或非土地財產的經營租賃和分租及類似的安排(為免生疑問，包括經營分租)，以及不在任何重大方面幹擾本公司或受限制附屬公司的正常業務運作的租賃或分租(為免生疑問，包括經營分租)；

(H)現金或現金等價物的處置；

(I)根據本協議第5.01節或第10.04節(視何者適用而定)處置本公司或其任何受限制附屬公司的全部或實質所有資產；

(J)出售不受限制附屬公司的股權或債務或其他證券；

(K)出售(X)此後根據一項收購而獲得的資產或本契約允許的投資，該等資產不用於本公司或其受限制附屬公司的主要業務，或(Y)本公司或其受限制附屬公司因有關收購或投資而被剝離的任何現有資產；

(L)本公司或其任何受限制附屬公司向本公司或其任何受限制附屬公司出售任何資產，提供，如果任何適用的資產或財產由本公司或任何附屬擔保人擁有，則該資產出售必須向本公司或任何附屬擔保人進行；

(M)出售、轉讓或以其他方式出售任何航空器及與其營運直接有關的任何資產，以及純粹為擁有任何航空器及有關資產而成立的任何有限責任公司或其他特別目的公司；

(N)在正常業務過程中或在與應收賬款的妥協、結算或催收有關的情況下，對應收賬款進行貼現或免除的處置；

(O)在正常業務過程中發放的知識產權許可證或再許可。

(P)(I)在正常業務過程中終止租賃(主租賃除外)和掉期合同；(Ii)關於不動產或非土地財產的任何期權協議期滿；(Iii)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利(主租賃除外)或交出合同權利(主租賃除外)或其他訴訟索賠(包括侵權)；及(Iv)交出合同權利或交收、解除、追回或交出合同。侵權行為或其他任何類型的索賠；

(Q)自動解除任何套期保值義務；

(R)任何包括批出可接受的土地使用安排的售賣；

(S)將地役權、通行權、通行權和/或類似權利專用於或授予任何政府機構、公用事業提供商、電纜或其他通信提供商和/或為任何項目提供服務或利益的其他各方、公司或其受限制子公司、發行人或公眾持有的任何不動產，以使不會在任何重大方面幹擾公司或其受限制子公司的運營；

(T)出售、轉讓、租賃或與總租約有關的出售、轉讓、租賃或其他處置，或任何税務事項或分税協議、員工事宜協議、過渡服務協議或其他類似協議；

(U)在正常業務過程中以舊換新或更換設備或其他固定資產；

(V)在正常業務過程中或在破產或類似程序中與妥協、結算或收回有關的應收款的處置，但不包括保理或類似安排；

(W)(I)將任何項目的任何部分租賃、分租或許可給打算直接或通過該等人士的關聯公司經營或管理該項目內的夜總會、酒吧、餐館、娛樂區、水療中心、游泳池、健身或健身房設施或娛樂或零售場所或類似或相關機構或設施的人，以及 (Ii)就公共區域空間和類似工具發出契諾、條件、限制和/或地役權的聲明，使該等租約、分租和許可一般和/或與項目有關的租户受益。場地地役權);

(X)在正常業務過程中進行的任何資產交換(包括資產和現金等價物的組合)，以換取對本公司及其受限制子公司的整體業務具有相當或更大市值或有用性的其他資產，由本公司本着善意確定，並在守則第1031條允許的範圍內，或在任何可比或後續條款允許的範圍內，交換用於類似業務的類似財產；

(Y)以公平市價撥出未開發土地的空間或其他處置，以與任何工程項目的發展、建造及營運有關的合理地建造構築物或改善設施有關，併為促進該等構築物或改善設施的建造而作出；提供在每種情況下，此類奉獻或其他處置都是為了促進、而不是對本公司及其受限子公司的運營造成實質性損害或幹擾；

(Z)公司或任何受限制附屬公司向維信公司或其任何關聯公司出售任何重新打包的財產；

(Aa)任何受主租契規限的財產的任何處置，而該主租契並不減低該主租契下的基本租金；

(Bb)指定的非現金對價的任何處置；提供這種處置增加了產生該指定非現金對價的資產出售的現金淨額；

(Cc)一間附屬公司或本公司向另一間附屬公司或本公司作出的任何財產或資產處置，或向另一附屬公司或本公司發行證券。提供本公司或其任何受限制附屬公司向除本公司或受限制附屬公司(視情況而定)以外的任何人作出的任何處置，應僅在允許投資的定義下允許作為投資的範圍內允許；

(Dd) 將構成優先股的任何REIT子公司的股權處置給任何其他人，該等子公司的基本清算優先級合計不超過18萬美元；

(Ee)出售受税務保障協議規限的資產；及

(Ff)與發行日期後獲得的任何收益性財產有關的業務的資產出售；提供本條款(Ff)項下所有資產出售的總金額不得超過3.00億美元，且金額等於調整後總資產的3.0%。

為了確定是否符合此定義，如果任何交易(或其任何部分)滿足以上(A)至(Ff)條款中所述的一種以上允許資產出售類別的標準，則公司可在資產出售時，根據任何條款對此類資產出售(或其任何部分)進行分割或分類，根據該條款，接受此類資產出售的資產將被允許處置，並可在未來任何時間進行分割。根據任何條款對此類資產出售(或其任何部分)進行分類或重新分類，在任何條款下，此類資產出售將被允許在以後的時間處置，在每種情況下，只需在上述一項或多項條款中包括此類資產出售的金額和類型。

平均壽命？是指在任何確定任何債務的日期，通過以下除法獲得的商：

(1)乘積的總和：

(A)從該確定之日起至該債務擔保的每一次預定本金相繼償付之日為止的年數；和

(B)該本金的款額；

(2)所有該等本金的總和。

破產法指的是第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人。

實益擁有人？具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義。實益擁有和實益擁有的術語具有相應的含義。

董事會？表示：

(一)公司及其董事會，如果公司沒有董事會，則為其普通合夥人的董事會；

(二)維信公司董事會；

(3)就維信置業有限公司而言，指其管理成員的董事會；及

(4)就任何其他人而言，(A)如該人是法團，則指該法團的董事局；(B)如該人是合夥，則指該合夥的普通合夥人的董事局；(C)如該人是成員管理的有限責任公司，則指其管理成員的董事局；及(D)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。

董事會決議？指經公司祕書或助理祕書(或如該公司為合夥公司或有限責任公司且沒有祕書或助理祕書、其普通合夥人或管理成員的祕書或助理祕書)證明已獲該公司董事會正式採納並於該證書發出之日完全有效並交付受託人的決議案副本。

工作日？指週六、週日或其他日期以外的日子，除星期六、星期日或其他日子外，法律或法規要求銀行機構在紐約州關閉，或就本契約項下的任何付款而言，指付款地點。

凱撒？指的是特拉華州的凱撒娛樂公司。

資本市場的負債債務是指未償還本金總額超過1,000萬美元的任何債務，包括在(A)根據證券法註冊的公開發行中發行的債券、債券、票據或其他類似的債務證券，(B)根據證券法規則144A或S規則在證券法下於轉售給機構投資者的私人配售，無論它是否包括使此類債務證券的持有人有權在美國證券交易委員會登記的登記權，或(C)向機構投資者進行私人配售。為免生疑問，資本市場負債一詞不包括信貸安排或其他商業銀行安排下的任何債務，或類似的債務、出售和回租交易、融資租賃義務或任何金融資產的追索權轉移，或以通常不被視為證券發售的方式產生的任何其他類型的債務。

股本？對任何人來説，是指在該人的股權中的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定，無論有投票權或無投票權)，包括合夥企業在該人的股權中的一般或有限權益，無論是在發行日尚未發行的，還是在發行後發行的。

現金等價物？指以下任何類型的投資：

(一)自投資作出之日起一年內到期的政府證券；

(2)美國任何州或任何州的任何行政區或其任何公共機構或機構在上述投資之日給予穆迪或標普A級以上的信用評級的可隨時出售的直接債務，均應在投資作出之日起一年內到期；

(3)任何商業銀行的定期存款、有保險的存單或承兑匯票，而該商業銀行是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，或是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(2)按本定義第(7)款所述評級的商業票據發行(或其母公司發行)，以及(3)資本和盈餘合計至少為10億美元，每種情況下的到期日均不超過180天，自取得之日起計；

(4) 根據美國、該州或哥倫比亞特區法律註冊成立的任何銀行發行的存款證、銀行存款、通過銀行進行的歐洲美元存款、承兑政府證券的銀行承兑協議和涉及政府證券的回購協議，且在上述投資之日，資本、盈餘和未分配利潤合計至少2.5億美元，或總資產至少50億美元，每種情況下均應在投資作出之日後一年內到期；

(5)根據美國以外任何司法管轄區的法律註冊成立的銀行在美國的任何分行或辦事處所簽發的存款證、銀行存款、歐洲美元存款、銀行承兑匯票及簽訂的政府證券回購協議，而該分行或辦事處在上述投資當日的資本、盈餘及未分配利潤合計至少為5.0億美元，或總資產至少為150億美元，每種情況下均須在投資作出之日後一年內到期；

(6)由根據《交易法》第15(B)條註冊的經紀商或交易商簽署的政府證券回購協議，在投資資本之日至少為5.0億美元，在投資作出之日後180天內到期；提供投資人在作出投資後，在實際可行的範圍內儘快收到關於將政府證券的記錄所有權轉讓給投資人的書面確認，轉讓記錄在一級交易商的賬簿上或註冊經紀商或交易商的賬簿上；

(7)根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何人發行的、具有穆迪或標普兩個最高評級之一的商業票據，每種票據的到期日均不超過自收購之日起180天；

(8)由根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律註冊成立的公司發行的貨幣市場優先股，(I)在投資之日給予穆迪和標普至少AA級的信用評級，每種情況下的投資期均不超過180天，或(Ii)投資者享有上文第(3)或(4)款所述貸款人或銀行出具的備用信用證的利益；

(9)由上文第(4)或(Br)(5)款所述的銀行或第(6)款所述的註冊經紀或交易商發起的可隨時贖回的貨幣市場共同基金，其投資政策主要限於第(1)至(8)款所述的工具，並在投資之日獲得穆迪至少AA級和標普AA級的信用評級；

(10)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司發行的原始期限不超過一年的公司票據或債券，或參與其中的權益；已提供 該公司發行的任何商業票據在投資當日獲得穆迪至少A2級的信用評級和標準普爾A級的信用評級

(11)根據公認會計原則歸類為流動資產的對根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃的投資，這些投資由穆迪或標普評級最高的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義第(1)、(3)和(7)款所述的性質、質量和到期日的投資。

現金管理協議？指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

現金管理銀行？是指(A)在訂立現金管理協議時是貸款人或任何信貸安排下的行政代理或行政代理的附屬公司的任何人，以及(B)在訂立現金管理協議時它或其附屬公司成為任何信貸安排下的貸款人或行政代理的任何人。

世紀大師租賃意指截至2019年12月6日，由Lady Luck C LLC、G角LLC、Mountain CRR LLC作為房東，IOC-Caruthersville，LLC、IOC-佛得角Girardeau LLC和Mountain Park，Inc.作為承租人，就位於密蘇裏州吉拉多角的世紀賭場、位於密蘇裏州卡魯瑟斯維爾的世紀賭場Caruthersville和位於西弗吉尼亞州新坎伯蘭的登山賭場、賽馬場及度假村簽訂的某些租賃協議可能會被修訂和重述在本合同簽訂之日之前並不時根據本契約條款進行補充或修改。

CEOC？指的是特拉華州的有限責任公司CEOC，LLC。

控制權的變更？指發生以下任一情況：

(1)《交易法》第13(D)和14(D)條中使用的任何個人或集團(但不包括公司或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體，或任何成立為VICI的控股公司的人士(在交易中，在交易前已發行的VICI的有表決權股票被轉換或交換為尚存或受讓人的有表決權股票，構成該尚存或受讓人的全部或基本上所有已發行股份(緊接該發行生效後)，直接或間接成為有權投票支持VICI董事會成員或同等治理機構成員的VICI股權證券的50.0%以上的實益擁有人；或

(2)維信(或維信的全資附屬公司)將不再為本公司的唯一普通合夥人。

儘管有上述規定：(A)任何控股公司，其全部或幾乎所有資產由Vici的股權證券組成，就這些目的而言，本身不應被視為個人或集團(提供沒有任何個人或集團直接或間接實益擁有該控股公司50.0%以上的有投票權的股權證券)和(B)本公司受限制的子公司之間和本公司本身之間的資產轉移不應構成控制權的變更。

Clearstream？指Clearstream Banking，S.A.

聯合發行商？是指特拉華州的一家公司Vici Note Co.Inc.及其任何和所有的繼任者。

代碼？指經修訂的1986年《國內收入法》。

普通股？對任何人士而言，指在清算或分配方面對任何其他類別股本沒有優先權的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論指定為有投票權或無投票權)，包括該人士的股本的合夥權益，不論是一般權益或有限權益，不論是於發行日尚未發行或其後發行的，包括但不限於所有系列及類別的普通股。

公共單位？指本公司的有限合夥單位，其條款可由持有人選擇贖回，若贖回，則可贖回為現金或Vici的普通股。

公司？指特拉華州有限合夥企業Vici Properties L.P.及其任何和所有繼任者。

合併EBITDA？是指在任何測試期內，就任何人而言，(A)該人在該期間的綜合淨收入，加上(B)反映在該綜合淨收入中的任何非常虧損，以及(B)與提前解除債務有關的任何虧損，以及與非正常業務過程中的任何處置有關的任何虧損(無重複)減去(C)反映在該綜合淨收入中的任何非常收益。(D)該人在該期間的綜合利息開支，加上(E)該人在該期間的聯邦、外國、州及地方税的開支總額，或以該人在該期間的收入(不論是否在該期間支付)計算的聯邦、外國、州及地方税的開支總額；減去(F)該人在該期間的聯邦、外國、州和地方税或按該人在該期間的收入衡量的福利總額(不論在該期間是否應收)；加上(G)折舊、攤銷和在得出該期間的綜合淨收入時扣除的所有非常或非經常性和/或非現金支出，加上(H)該人在該期間適用的財務報表上列為交易和購置費用的費用，加上(I)與該期間的任何總租賃有關且未根據公認會計準則確認的應收現金收入(只要該數額是在該期間實際收到的)；減去(J)根據公認會計原則確認但根據任何主租賃目前不能以現金形式應收的租金收入，加上(K)反映在綜合淨收入中的非控制性或少數股權，並且在沒有重複的情況下，每一種情況都是按照公認會計原則確定的，每一種情況下該期間, 加上(L)該期間的非現金租賃和融資調整。

合併利息費用？指在任何測試期內，公司及其受限制子公司在該測試期內的利息支出總額，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，加上在得出綜合淨收入時扣除且無重複的範圍：

(一)融資租賃已支付或應付(無重複)支付的利息部分；

(二)攤銷融資費、發債成本和利息或遞延融資或發債成本；

(3)與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用。

(四)已清償的債務利息；

(五)在該期間內增加或應計的貼現負債；

(6)可歸因於移動的利息支出按市值計價掉期合同或其他衍生工具項下債務的估值；

(7)根據掉期合約支付的與該期間的利率有關的付款，以及與利率套期保值協議違約有關的任何費用；

(8)因未及時履行註冊權義務和融資費用而產生的全部利息支出，包括違約金；

(9)根據任何信貸安排支付給行政代理的年度或季度代理費。

(10)與獲得互換合同相關的成本和費用，以及根據該合同應支付的費用，均按照公認會計準則計算。

合併淨收入？指在任何測試期內，公司及其受限制附屬公司在該期間的淨收益(虧損)，按公認會計原則在綜合基礎上釐定，優先股股息不作任何減少；提供在計算綜合淨收入時，不包括下列項目，不得重複：

(1)任何非受限制附屬公司的人士的淨收益(或虧損)，但該人在該期間向本公司或其任何受限制附屬公司實際支付的現金股息或其他分派金額除外(為免生疑問，該等現金股利及其他分派金額將計入綜合淨收益計算)；

(2)僅為根據本章程第4.06(A)(4)(C)(I)節的運營資金定義確定可用於限制性支付的金額，任何受限子公司的淨收益(或虧損)僅限於該受限子公司在其章程條款或適用於該受限子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規的實施期間宣佈或支付股息或類似分配的範圍內。但上述人士在該期間實際支付(或本可支付)給本公司或其任何受限制附屬公司的現金股息或其他分派金額除外；

(3)出售資產和其他資產處置的所有税後損益。

(4)因債務清償、清償或轉換而產生的所有税後損益，以及因清償或終止套期保值義務而產生的所有税後損益；

(五)所有税後非常損益；

(六)因會計原則變更的累計影響而實現的所有税後損益；

(7)所有減值費用或資產沖銷或減記，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷，或因法律或法規的變更而產生的減值費用或資產沖銷，以及根據公認會計準則產生的無形資產攤銷。

(8)根據會計準則彙編326可歸因於預期信貸損失的所有非現金撥備和福利；

(9)可歸因於以下各項的所有非現金損益按市值計價根據會計準則編碼815對套期保值債務進行估值；以及

(10)與基於股票的薪酬計劃或其他非現金薪酬相關的所有非現金費用和費用。

繼續？對於任何違約或違約事件，是指該違約或違約事件尚未治癒或放棄。

合同義務？對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何合同義務的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或約束的任何合同義務。

可轉換債務 債務是指根據本契約條款允許發生的公司債務(可由任何附屬擔保人擔保)，即(1)可轉換為Vici普通股(並以現金代替零碎股份)和/或現金(參照該普通股價格確定的金額)或(B)作為單位出售的認購期權，認股權證或購買權利(或實質上等同的衍生交易)，即(br}可就可轉換次級債務證券普通股及/或現金(金額參考該等普通股價格釐定)及(2)附屬於票據及與票據有關的所有義務而行使的權證或權利)。

受託人公司信託辦公室？指本協議第13.02節規定的受託人地址，或受託人可通知發行人的其他地址。

信貸協議？指本公司、貸款人不時與作為行政代理的摩根大通銀行簽訂的日期為2022年2月8日的某些信貸協議，包括任何相關票據、擔保及抵押品文件，並可不時予以修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

信貸安排？指一項或多項債務融資(包括信貸協議)、商業票據融資、證券購買協議、契據或類似協議，在每一種情況下，與銀行或其他機構貸款人或投資者簽訂的提供循環貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過向貸款人或為向貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)、信用證或證券發行，包括與此相關的任何票據、擔保、抵押品、文件、票據和協議，以及在每一種情況下，經修訂、重述、替換(無論在終止或終止後或以其他方式)，再融資、補充、修改或以其他方式不時更改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和其他規定)。

CSI租賃 指業主凱撒南印第安納Propco LLC和承租人凱撒河船賭場有限責任公司之間於2021年9月3日簽訂的與位於印第安納州伊麗莎白市的凱撒南印第安納賭場相關的房地產資產的租賃協議，該協議可在本合同日期之前並根據本契約條款不時進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

貨幣協議？指旨在防止貨幣匯率波動的任何協議或安排。

保管人？指作為全球票據託管人或其代名人的受託人或其任何後續實體。

慣常的無追索權排除是指在不動產無追索權債務融資中的慣常例外和無追索權分拆，包括但不限於因(A)公司或其任何受限制附屬公司在或根據任何證明債務的文件作出欺詐性失實陳述，(B)公司或其任何受限制附屬公司就本公司任何受限制附屬公司的債務或其他負債而作出的任何違法行為而適用於公司對融資的善意決定的慣常例外及無追索權分拆。(C)公司或其任何受限制附屬公司違反任何受限制附屬公司的債務或其他負債的規定而浪費或挪用資金，(D)與任何受限制附屬公司的不動產有關的慣常環境賠償，(E)自願破產， (F)公司或其任何受限制附屬公司未能遵守適用的特別目的實體契諾，(G)未能根據任何證明負債的文件維持所需的保險，或 (H)未能遵守任何證明任何債務的文件中所載關於不動產轉讓的限制，但不包括因(I)不償還此類無追索權融資所產生的債務 (關於第一筆償債的通常和慣例例外)或(Ii)相關受限制子公司未能遵守財務契諾而產生的例外情況。

默認？指的是任何事件，或者在通知或時間流逝之後，或者兩者兼而有之，屬於違約事件。

確定的説明？是指以持有人的名義登記並按照本協議第2.06節發行的證書票據，基本上以本協議附件A的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有《全球票據利益交換明細表》。

託管人就可發行票據或以全球形式全部或部分發行的票據而言，？是指第2.03節指定為票據託管人的人士，以及根據本契約適用條款獲委任為託管人並已成為託管人的任何及所有繼承人。

指定非現金對價？指本公司、維信機構或受限制附屬公司就本公司一名高級職員指定為指定非現金代價的資產出售而收取的非現金代價的公平市價，減去因其後出售、贖回、支付或收取該等指定非現金代價或就該等指定非現金代價收取的現金金額。

指定優先股？指公司於發行日期以現金方式發行(但向受限制附屬公司發行除外)的優先股(在任何情況下均不包括不合格股票)，其現金收益不包括在第4.06(A)(4)(C)節所述的計算範圍內。

開發物業？指為成為公司或其受限制附屬公司所擁有、營運或租賃或以其他方式控制的收入物業而取得的不動產。每個開發物業應繼續被歸類為本契約下的開發物業，直到公司將該開發物業重新分類為本契約下的收入財產為止，此後該財產應被歸類為本契約下的收入財產。

出院債務是指在債務到期或不可撤銷地要求贖回時(根據合同或法律上的失敗)已被償還或因預付或存放足以償還債務的金額而清償的債務(無論這種債務是否構成債務人資產負債表上的負債)。

不合格股票？對於任何人來説，是指該人的任何股本(普通單位除外)，根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，到期(不包括因發行人可選的贖回而產生的任何到期日)或根據債券持有人的唯一選擇強制贖回或可贖回(構成資產出售或控制權變更的資產出售或控制權變更除外，並受優先回購票據或博彩法要求贖回的結果的約束)，根據償債基金債務或其他或可交換或可轉換為發行人的債務證券，根據債券持有人的唯一選擇，在債券述明到期日後90天或之前

股權？指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

股權發行？指公開或非公開發行(1)公司或(2)Vici的股權(不合格股票或指定優先股除外)；提供VICI公開或非公開發售任何該等股份所得款項淨額(或如不成功，則預期將由VICI提供)由VICI貢獻予本公司的股權 (不合格股份或指定優先股除外)。

歐洲清算銀行？指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行。

《交易所法案》？指修訂後的1934年《美國證券交易法》以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例。

交易所印花税？統稱為本契約和管理其他交易所票據的契約，經不時修訂或補充。

交換備註總而言之，指債券和發行人2024年到期的優先債券的5.625%、2026年到期的優先債券的4.500%、2027年到期的優先債券的5.750%、2028年到期的優先債券的4.500%和2029年到期的優先債券的3.875%。

排除的貢獻？指公司在發行日期後或從發行或出售公司股本(不合格股除外)所獲得的現金收益淨額，或財產或資產的公平市價，這些淨現金收益或財產或資產的公平市價在發行日期後或因發行或出售公司股本(不合格股除外)而收到，在每種情況下，均由公司善意確定，以前未包括在第4.06(A)(4)(C)(Ii)(A)節和第4.06(A)(4)(C)(Ii)(B)節所述的計算中。以決定是否可作出有限制的付款。

被排除的子公司？係指(I)任何非實質附屬公司、(Ii)任何外國附屬公司、外國附屬公司的任何附屬公司及任何FSHCO，(Iii)任何用作本契約所準許的證券化融資的特殊目的實體的任何受限制附屬公司，(Iv)適用法律、規則或條例所禁止的任何受限制附屬公司擔保義務 (X)或(Y)在發行日期後收購的任何受限制附屬公司、該受限制附屬公司作為一方的任何協議、文書或其他承諾，或該受限制附屬公司或其任何財產或資產受其約束的(提供(V)任何需要政府或監管部門同意、批准、許可或授權來提供擔保的受限子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；及(Vi)任何受限子公司，只要該等擔保被合理預期會導致重大不良税收後果(由本公司合理確定)，我們理解並同意，如果子公司履行票據擔保，則該子公司應構成子公司擔保人。

現有高級假牙？統稱為管理髮行人現有高級票據的契約，經不時修訂或補充。

現有高級票據指的是，發行人總共3.500 2025年到期的優先債券、4.250的2026年到期的優先債券、3.750的2027年到期的優先債券、4.625的2029年到期的優先債券和4.125的2030年到期的優先債券。

公平市價？是指在公司本着善意確定的適用情況下，在單臂交易中將支付的價格。

融資租賃？如適用於任何人，是指作為承租人的任何財產的任何租賃，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，要求根據公認會計準則分類並作為融資租賃負債入賬；提供為免生疑問，任何人士於發行日期入賬為經營租約的任何租約，以及任何人士於發行日期後訂立的任何類似租約，可由本公司全權酌情決定被視為營運租約而非融資租賃；並進一步規定，任何總租約及根據該等土地租約或類似責任將責任轉移至承租人的任何土地租約或類似責任將被視為非融資租賃。

融資租賃義務？是指根據公認會計準則在該人的資產負債表上反映的融資租賃項下的負債。

財政年度？指公司的財政年度，由截至每年12月31日的12個月期間組成。

惠譽？指惠譽評級公司及其繼任者。

外國子公司？指不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何受限子公司。

FSHCO？是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何受限子公司，其資產基本上全部由一個或多個外國子公司的股本組成。

運營資金？就上一會計季度或上一會計年度(視情況而定)而言，指本公司及其受限制附屬公司的綜合EBITDA減號該期間本公司及其受限子公司的合併利息支出；然而，前提是，為計算營運資金，本公司及其受限制附屬公司與任何遞延融資成本攤銷及原發行折扣相關的綜合利息支出應不包括在內。

公認會計原則？指美國普遍接受的、始終如一地適用的會計原則，自發布之日起生效。

遊戲賭博是指賭場、賽馬場、賽馬場、錄像機、彩票終端機、卡片俱樂部或其他賭博活動，包括但不限於經營老虎機、錄像機彩票終端機、桌上游戲、牌九撲克、彩池博彩、體育博彩或其他適用類型的博彩活動。

博彩審批？指本公司或其受限制附屬公司從事博彩業務(包括擁有或租賃房地產或博彩業務中使用的船隻的業務)或以其他方式實質上繼續經營其業務所需的任何及所有批准、許可證、適合性結論、授權、註冊、許可、同意、裁決、命令或指令：(1)為使本公司或其受限制附屬公司能夠從事博彩業務(包括擁有或租賃房地產或博彩業務中使用的船隻的業務)，或(2)任何博彩法所要求的，或(3)完成此處預期的融資及其他交易所必需的。

博彩管理局？是指對公司或其任何子公司擁有的任何遊戲設施具有監管、許可或許可權限或管轄權的任何政府機構、機構、董事會、局、佣金、部門、辦公室或機構，或對公司或其任何子公司擁有的遊戲設施內的任何遊戲業務(或擬進行的遊戲業務)具有監管、許可或許可權限或管轄權的任何政府機構、機構、機構或機構。

遊戲設施賭場是指任何賭場、酒店、度假村、進行單人賭博的賽馬場、賽場、場外賭場、紙牌俱樂部賭場或賭博場所，以及所有相關或附屬財產和資產。

博彩法ä是指以下各項的所有適用條款：(A)管理本公司或其任何子公司擁有的博彩設施的章程、條約、法規或法律，以及規則、法規、法規和條例，以及所有行政或司法命令或法令或其他法律，據此，任何博彩管理機構對本公司或其任何子公司擁有的博彩設施擁有或行使監管、許可或許可權限或管轄權；(B)博彩審批；以及(C)任何博彩管理機構的命令、決定、決定、判決、裁決和法令。

全球註釋圖例？指本合同第2.06(G)(2)節中規定的圖例，該圖例必須置於根據本契約發行的所有全球票據上。

全球筆記獨立和集體指存放於託管人或其代名人名下並以託管人或其代名人名義登記的每一張有限制的全球票據和不受限制的全球票據，基本上以本條例附件A的形式，並附有全球票據傳説，並附有根據本條例第2.01、2.06(B)(3)、2.06(B)(4)、2.06(D)(2)或2.06(D)(3)節發行的《全球票據的權益交換表》。

政府證券可以隨時出售的是：(A)美國的直接完全信用和信用義務，或由美國的完全信用和信用擔保的義務，以及(B)美國的機構或工具或由美國擁有、控制或贊助的公司的義務，這些義務在證券行業中通常被認為是美國的隱含義務。

政府當局 指美國或任何其他國家的任何政府或政治區，無論是國家、聯邦、州、省、地方或其他地方，或任何機構、當局、董事會、局、中央銀行、委員會、部門、市政府或其中的機構，包括任何法院、仲裁庭、大陪審團或仲裁員，在每一種情況下，或行使此類政府或政治區的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，包括任何博彩管理局。

希臘城租賃公司是指由作為房東的Greektown Propco LLC和作為承租人的Penn Tenant III LLC之間簽訂的、日期為2019年5月23日的密歇根州底特律Greektown Casino-Hotel的租賃協議，該協議可在本合同日期之前並根據本契約的條款不時進行修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

擔保？指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，以及在不限制前述規定的一般性的原則下，該人的任何直接或間接、或有或有或其他的義務：

(1)購買或償還(或墊付或提供資金購買或支付)該他人的債務；或

(2)為以任何其他方式保證該等債務的債權人獲得償付或為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的協議；

提供保函一詞將不包括在正常業務過程中對託收或存款的背書。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。

辛辛那提硬石租賃公司租約是指業主辛辛那提Propco LLC和承租人Jack Cincinnati Casino LLC之間於2019年9月20日簽訂的與位於俄亥俄州辛辛那提的Hard Rock辛辛那提賭場相關的房地產資產的租賃協議，該協議可在本合同日期之前並根據本合同條款不時進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

對衝銀行？是指在簽訂互換合同時，以互換合同當事人的身份，在任何信貸安排下是貸款人或行政代理或行政代理的附屬機構的任何人。

對衝義務？對於任何特定的人來説，是指該人在任何利率協議或貨幣協議下的義務。為免生疑問，任何獲準的可轉換債務贖回交易將不會構成對衝責任。

保持者電子票據是指以其名義登記票據的人。

非實質附屬公司？在任何時候，是指發行人的任何受限子公司，截至最近一個財政季度的最後一天，在確定日期或之前有公司合併財務報表的公司，資產(與所有其他非實質性子公司的資產合併，在消除公司間債務後)不超過5,000,000美元。

收入財產？指本公司或其受限制附屬公司擁有、營運、租賃或以其他方式控制並賺取或擬賺取當期收入的任何不動產或資產或船隻(包括任何附屬於或用於該等財產的個人財產)，不論來自租金、租賃付款、營運或其他收入。？收入財產不包括任何開發財產、再開發財產或未開發土地。每項收益財產應繼續被歸類為本契約項下的收益財產，直到公司將該收益財產重新分類為本契約項下的重建財產為止，此後該財產應被歸類為本契約項下的重建財產。

增量定期貸款？指信貸協議允許的任何增量定期貸款，自發放之日起生效。

招致？就任何債務而言，是指產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式對或有或有或以其他方式支付這類債務負有責任；提供，任何保費、利息(包括呈請後的利息及實物支付利息)、增加或攤銷與本契約允許的債務有關的原始發行折扣、費用、開支和收費，將不被視為產生債務。

負債？對任何人而言，指在任何確定日期(無重複)：

(1)該人對借入款項的所有債務；

(2)以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(3)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議對其購買的財產承擔的所有義務；

(4)作為財產或服務的遞延購買價格簽發或承擔的所有債務 (不包括：(1)按照普通貿易條件在正常業務過程中發生的貿易應收賬款和應計債務，或在正常業務過程中應付的其他賬款，(2)保險費融資保費和(3)任何收益債務或購買價格調整，直至該債務根據公認會計原則成為資產負債表上的負債(不包括其腳註)；

(5)他人對其所擁有或取得的財產的任何留置權所擔保的所有債務，不論由此擔保的債務是否已經承擔；提供如該等債務尚未承擔，則為本定義的目的而包括的該等債務的數額將為該財產的公平市價與所擔保的債務數額兩者中較小者的數額；

(6) 就該人的任何融資租賃而言，該融資租賃的資本化金額將出現在該人截至該日按照公認會計準則編制的資產負債表上；

(7)該人在利率保護協議、外幣兑換協議或其他利息或匯率套期保值安排(包括掉期合約)方面的義務淨額；

(8)作為開户方的該人對信用證和銀行承兑匯票的所有義務，但與為支持不構成債務的義務而出具的信用證有關的義務除外，不應構成負債，除非該信用證在10個工作日內開具且未得到償還；以及

(9)該人就上文第(1)至 (8)款所指的其他類型的債務提供的所有擔保(為免生疑問，與完成擔保有關的擔保除外)；

前提是，債務不應包括與賠償、調整購買價格或類似義務有關的任何義務，或擔保或信用證、擔保保證金或履約保證金產生的任何債務，在任何情況下，擔保發行人或受限制子公司的任何此類義務，在任何情況下與處置任何業務、資產或受限制附屬公司有關的債務(不包括因收購全部或部分此類業務而產生的債務擔保，(Br)本金不超過本公司及其受限制附屬公司就該等出售而按綜合基準實際收到的不超過包括非現金收益(該等非現金收益的公平市價於收到時計量，且不影響其後任何價值變動)在內的總收益。

任何人的債務應包括該人是普通合夥人的任何合夥企業的債務，除非追索權有限，在這種情況下，該債務的金額應為該人對該合夥企業負有責任的金額(除非該債務條款明確規定該人不承擔責任)。第(4)款所述類型的債務應以其淨現值計算。任何人的上述第(7)款所指類型的債務數額應為零，除非並直至該等債務到期，在此情況下，該等債務的數額應為該人應支付的數額。為免生疑問，雙方理解並同意：(X)該人對現金管理協議的任何義務，(Y)該人對僱員、顧問或獨立承包商遞延補償和福利計劃的任何義務，以及(Z)該人關於税收、評估、政府收費或徵費的任何義務不應構成債務。就該定義而言，本公司及其受限制附屬公司的負債應不包括(I)任何主租賃項下的任何責任，(Ii)在正常業務過程中產生的或與現金管理、税務或會計業務有關的公司間負債，(Iii)在正常業務過程中作出的期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務，及(Iv)根據公認會計原則在資產負債表上作出的經營租賃負債。

壓痕？指不時修訂或補充的本契約。

間接參與者？指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

首頁註釋？指在發行日根據本公司債券發行的本金總額為799,368,000美元。

機構認可投資者？是指根據《證券法》規則D的第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定的經認可投資者的機構。

知識產權？指專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、服務標記申請、商標名、URL、版權、計算機軟件、商業祕密、技術訣竅和流程。

利息覆蓋率？指在任何確定日期，(I)本公司及其受限子公司在測試期內的綜合EBITDA總額與(Ii)本公司及其受限子公司在該測試期內的綜合利息支出的比率；提供, 然而，，在計算利息覆蓋率時，不包括與任何遞延融資成本攤銷有關的合併利息支出和原始發行折扣。

利率協議？指任何利率互換協議(無論是從固定到浮動或從浮動到固定)、利率上限協議或利率上限協議以及旨在管理利率或利率風險的任何其他協議或安排。

投資對任何人而言，是指任何直接或間接的貸款、貸款或其他信貸擴展(包括通過擔保或類似安排，但不包括在正常業務過程中向客户墊付的、按照公認會計準則在公司和受限制子公司的綜合資產負債表上記錄為應收賬款的預付款，以及在正常業務過程中發生的與轉讓租賃權有關的剩餘負債)或對該人的出資(通過向該人轉移現金或其他財產(有形或無形財產)或僅為該人的賬户或使用或其他方式支付的任何財產或服務)，或購買或收購由該人發行的股權、債券、票據、債權證或其他類似工具，包括：

(1)指定受限制附屬公司為非受限制附屬公司；及

(2)公司或任何已不再是受限制附屬公司的受限制附屬公司所持有的股權(及任何其他投資)的公平市價；

提供對任何已不再是受限子公司的個人的剩餘投資的公平市場價值將被視為不超過在作出此類投資時對該人所作投資的總價值減去此類投資的淨減去。就不受限制子公司的定義和本合同第4.06節而言：

(A)投資將包括在任何受限附屬公司被指定為非受限附屬公司時，該受限附屬公司資產(扣除負債)的公平市價部分(與公司在該附屬公司的股權權益成比例)。

(B)任何不受限制的子公司被指定為受限制的子公司時，其資產(扣除負債後的淨額)的公平市場價值將被視為未償還投資的減少；以及

(C)向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產，將按轉讓時的公平市價估值。

投資級？指穆迪給予Baa3(或同等評級)，標普或惠譽給予BBB-(或同等評級)。

發行日期？指最初的票據最初發行的日期。

發行人？是指本公司和聯合發行人。

傑克·克利夫蘭/薊馬租賃是指克利夫蘭-普羅普科有限責任公司和齊斯爾唐恩-普羅普科有限責任公司之間於2020年1月24日簽訂的與位於俄亥俄州克利夫蘭的傑克-克利夫蘭賭場和位於俄亥俄州北蘭德爾的齊斯勒-拉西諾賭場相關的房地產資產租賃協議，該協議可能會在本合同日期之前以及根據本合同條款不時進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

合資企業？係指除本公司附屬公司外，本公司或受限制附屬公司持有或取得所有權權益(不論是以股本、合夥或有限責任公司權益，或其他所有權證據)的任何人士。

拉斯維加斯主租約意指CPLV Property Owner LLC和Claudine PropCo LLC作為業主，沙漠宮殿LLC、Caesars Entertainment Operating Company，Inc.，CEOC，LLC和Harrah‘s拉斯維加斯有限責任公司作為承租人，於2017年10月6日簽訂的某些租賃協議，可能會在本合同附件A所列物業的承租人在本合同日期之前和不時根據本合同條款進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

留置權？指任何種類的按揭、信託契據、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租約)。

受限條件交易？指根據本契約允許的任何收購或其他投資，以及本公司或任何受限子公司的任何相關債務，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

貸款文件(I)信貸協議；(Ii)與信貸協議相關而訂立的任何擔保協議；(Iii)根據信貸協議設立或完善留置權的任何擔保協議、質押協議、按揭、信託契據、擔保契據或其他抵押品文件；(Iv)根據信貸協議訂立的任何費用協議；(V)對上述任何條款的任何修訂、豁免、補充或其他修改；及(Vi)借款人及行政代理人根據信貸協議協議訂立的任何其他文件應構成貸款文件。

總租契？指本公司或其任何受限制附屬公司及任何其他人士(發行人或受限制附屬公司除外)於發行日期後訂立的區域總租約、拉斯維加斯總租約、希臘城總租約、硬石辛辛那提總租約、傑克克利夫蘭/齊斯敦總租約、世紀總租約、CSI租約、米高梅總租約、任何Severance租約及於發行日期後訂立的各類似租約。

米高梅？指米高梅度假村國際公司及其繼承人通過合併、合併或其他交易獲得米高梅度假村國際公司的全部或實質上所有資產。

米高梅主租約是指MGP出租人LLC(房東)和MGM承租人LLC(承租人)之間於2016年4月25日簽訂的租賃協議，內容為附件A所列物業的租賃協議，該協議可能會在本合同日期之前根據本契約條款進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

米高梅税收保護協議 ？指某些税務事項協議，日期為簽發之日，在Vici op、Vici和初始受保護方之間(如其中所定義的)。

MGP義齒？統稱為管理MGP附註的契約，經不時修訂或補充。

MGP備註總而言之，是指由Vici Properties 2 L.P.(F/k/a MGM Growth Properties Operating Partnership LP)和MGP金融聯合發行人公司根據MGP Indentures發行的2024年到期的5.625的優先債券、2025年到期的4.625的優先債券、2026年到期的4.500的優先債券、2027年到期的5.750的優先債券、2028年到期的4.500的優先債券和2029年到期的3.875的優先債券。

穆迪公司？指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

現金淨收益就任何資產出售而言，是指公司或任何受限制的附屬公司以現金或現金等價物形式出售資產而獲得的收益，包括以現金或現金等價物形式收到的遞延付款債務(範圍與本金相對應，但不包括利息或其組成部分)的付款，以及轉換為現金或現金等價物時收到的其他財產的收益，無重複：

(i)

經紀佣金和與此類資產出售有關的其他費用和開支(包括律師、會計師和投資銀行家的費用和開支以及所有權税、記錄税和轉讓税)；

(Ii)

本公司及受限制附屬公司因出售資產而實際支付或應付的所有税項撥備，由本公司合理釐定(並考慮任何此類出售是否有資格根據守則第1031條獲得非認可處理) 並進一步考慮下文第(Iii)款預期的任何分配，包括(不重複)本公司及本公司擁有少於100%權益的每個受限附屬公司因此類資產出售而應繳的税款，前提是本公司及本公司擁有少於100%權益的每一受限附屬公司按守則所界定的公司或房地產投資信託，就聯邦、州及地方所得税 (以較高者為準)徵税，且在任何情況下，均不考慮與該等資產出售無關的任何扣減、抵免或其他税務屬性，並按當時適用於該實體的最高税率繳税；

(Iii)

分配給Vici，以便Vici就此類資產出售支付資本利得股息；

(Iv)

在資產出售時為償還未償債務而支付的所有款項，或者(A)根據此類資產的任何留置權的條款，由受此類資產出售的任何資產擔保，或(B)根據其條款或適用法律要求從此類資產出售的收益中償還；

(v)

因此類資產出售而需要向受限子公司的少數股東進行的所有分配和其他付款；

(Vi)

將此類資產出售所得的購買價格的任何部分託管，作為調整購買價格的準備金，用於支付與此類資產出售有關的賠償或與該資產出售相關的其他方面；提供, 然而，，一旦終止託管，現金淨收益應增加託管中發放給公司或任何受限制子公司的資金的任何部分；

(七)

本公司及受限制附屬公司為該等資產出售相關的任何負債而預留的金額，包括但不限於退休金及其他離職後福利負債、與環境事宜有關的負債及與該等資產出售相關的任何保障義務下的負債，均按符合公認會計原則的綜合基準釐定；及

(八)

因此類資產出售而根據《税務保護協議》要求支付的任何款項。

融資高級擔保債務淨額？指截至任何確定日期的資金淨負債總額，即有擔保的債務(不包括根據書面協議在償還權上明確從屬於債務的任何此類淨資金負債總額)。

資金淨額總負債債務是指：(A)在任何確定日期，(A)公司及其任何受限制子公司的所有未償債務(已解除的任何此類債務除外)的本金總額(不重複)，該債務的定義第(1)款所述的債務，即由與上述任何一項有關的本票和類似票據和擔保所證明的債務(僅限於以下第(Ii)條規定的範圍)；但(1)資金淨額債務總額不包括信用證方面的債務，但信用證項下的未償還金額除外，(2)資金淨額債務總額不包括擔保；提供, 然而，，如果要求本公司或其任何受限制子公司支付任何此類擔保，則此類擔保的金額應包括在此類計算中，減去(B)不受限制的現金，金額不超過2.5億美元。

新高級筆記義齒A統稱為基礎契約，日期為2022年4月29日，並由本公司與UMB Bank，National Association作為受託人，於2022年4月29日，就每一系列新優先票據(日期為2022年4月29日，經進一步修訂或不時補充)訂立一個或多個補充契約。

新高級票據指本公司2025年到期的4.375優先債券、2028年到期的4.750優先債券、2030年到期的4.950優先債券、2032年到期的5.125優先債券和2052年到期的5.625優先債券。

無追索權債務？係指除發行人或附屬擔保人以外的任何人的借款債務，其償付追索權僅限於擔保此類債務的留置權所擔保的特定資產；提供, 然而，，只要(X)擁有留置權擔保資產的個人不擁有任何不受留置權約束的重大資產(不包括通常被排除在全資產融資之外的資產)，則此類債務可由(I)擁有留置權擔保資產的個人或該等個人追索，以及(Y)如果該等個人直接或間接擁有任何其他人的股權，實際上，該另一人的所有資產(通常被排除在全資產融資之外的資產除外)也以保證這種融資的留置權和(Ii)上述第(I)(X)款所述人員的母公司實體為擔保，只要該母公司不擁有除這些人的股權以外的任何重大資產；提供, 進一步債務持有人對任何債務人的個人追索權，不應阻止任何債務被定性為無追索權債務。

票據擔保？指由附屬擔保人對票據進行擔保。

備註？具有本契約序言中賦予它的含義。就本契約的所有目的而言，初始附註和附加附註應被視為單一類別，除文意另有所指外，所有對附註的引用應包括初始附註和任何附加附註。

票據擔保當事人？具有《質押協議》中賦予它的含義。

義務？指任何本金、利息、適用保費、罰金、費用、賠償、報銷、損害賠償和根據管理任何債務的文件應支付的其他債務。

報價購買？指發行人向持有人購買票據的要約，發行人首先向受託人和每位持有人發出通知，説明：

(1)提出要約所依據的契諾，以及所有有效投標的票據將按比例接受付款的契諾；

(2)購買價格和購買日期(不早於通知發出之日起10天也不遲於通知發送之日起60天)(？付款日期);

(3)任何未被投標的票據將根據其條款繼續計息；

(4)除非發行人拖欠購買價格，否則根據購買要約接受付款的任何票據將在付款日期及之後停止計息；

(5)根據購買要約選擇購買票據的持有人，必須將該票據連同題為“持有人選擇在票據背面選擇購買”的表格一併交回通知內指定地址的付款代理人，或如屬以託管人或其代名人名義登記的全球形式票據，則須按照託管人的適用程序，在緊接付款日期前的營業日結束前，將票據交回付款代理人；

(6)持有人將有權撤回其選擇(如果是按照託管人或其代名人的名義按照託管人的適用程序登記的全球形式的票據)，只要這種撤回是在緊接付款日期前第三個營業日的營業結束前完成的，或者如果付款代理人在不遲於緊接付款日期之前的第三個營業日的營業結束前收到列出該持有人姓名的傳真、信函或指示，為購買而交付的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買該等票據的選擇的聲明；和

(7)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回的債券中未購買部分的新債券；提供購入及發行的每一批新債券，本金為2,000元及1,000元的任何較高整數倍數。

此外，如果贖回或購買是在滿足一個或多個先決條件的前提下進行的，則該通知將描述每個該等條件，並且如果適用，該通知將聲明，根據發行人的酌情決定權，付款日期可推遲至任何或所有該等條件應得到滿足的時間，或者該贖回或購買不得發生，並且在任何或所有該等條件未被滿足的情況下，該通知可被撤銷。

在付款日，發行人應：

(A)接受按比例付款根據購買要約投標的票據或其部分；

(B)向付款代理人存入由發行人釐定的足夠款項，以支付如此承兑的所有票據或其部分的購買價格；及

(C)其後迅速向受託人交付或安排將如此接受的所有票據或其部分連同一份指明發行人接受付款的票據或其部分的高級人員證明書一併交付受託人。

支付代理人將迅速向如此接受的票據持有人交付相當於購買價格的付款，受託人應迅速認證並向該等持有人交付本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分的新票據；提供購入及發行的每張新票據本金為$2,000及$1,000的任何較高整數倍。發行人應當在支付之日後，在切實可行的範圍內儘快公佈要約收購結果。

發售備忘錄？指截至發行日經修訂或補充、日期為2021年9月13日的交易所發售備忘錄，該備忘錄與發行人發售交易所票據有關。

軍官就任何人而言，(A)首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、首席會計官、司庫、任何助理司庫、財務總監、總法律顧問、祕書或助理祕書，或(B)如該人是有限合夥或普通合夥或有限責任公司，則指擔任(A)款所述職位的人或該人的任何直接或間接普通合夥人或管理成員(視屬何情況而定)。

高級船員證書？指由公司高級管理人員代表公司簽署的符合本合同第13.05節要求的證書。

大律師的意見？指符合本合同第13.05節要求的法律顧問的書面意見，受託人應合理地接受該書面意見。大律師可以是本公司、本公司任何附屬公司或受託人的僱員或律師。

透支額度債務是指為公司及其子公司的任何正常運營過程建立的透支保護(包括但不限於日內、ACH和購買卡/T&E服務)的債務，這些債務可能得到擔保。

Par Call日期？2025年3月15日(即債券規定到期日之前三個月的日期)。

參與者？對於託管、歐洲結算或清算流，是指分別在託管、歐洲結算或清算流擁有賬户的人(就DTC而言，應包括歐洲結算和清算流)。

合夥協議？指日期為2017年10月6日的本公司經修訂及重述的有限合夥協議，該協議可不時進一步修訂、重述或取代。

付款日期？具有購買要約的定義中給出的含義。

允許的債券對衝交易？指公司因發行任何可轉換債務而購買的維西普通股的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質等值的衍生交易)；提供該等許可債券對衝交易的買入價，減去本公司出售任何相關許可認股權證交易所得款項，不超過本公司出售與許可債券對衝交易有關而發行的可轉換債務的淨收益。

允許的可轉換債務看漲交易Y指任何允許的債券對衝交易和任何允許的權證交易。

允許的投資？表示：

(一)現金或現金等價物；

(2)向公司或其受限附屬公司的高級職員、董事和僱員提供的貸款或墊款(I)在正常營業過程中用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，(Ii)在正常業務過程中的工資支付和支出方面，(Iii)僅就該人購買公司(或其直接或間接母公司)的股權而言，該等貸款和墊款的金額應作為普通股以現金形式提供給公司，以及(4)支付與歸屬根據股票激勵計劃發行的限制性普通股股票相關的法定最低聯邦和州所得税義務；

(3)(I)本公司或任何附屬擔保人或任何附屬擔保人(視何者適用而定)對本公司的投資；(Ii)非附屬擔保人的受限制附屬公司對其他非附屬擔保人的受限附屬公司的投資；(Iii)本公司或任何附屬擔保人對非附屬擔保人的受限附屬公司的投資；及(Iv)非附屬擔保人的受限附屬公司對本公司或任何附屬擔保人的投資；

(4)(1)因在正常業務過程中與供應商、分銷商、承租人、許可人或被許可人訂立貿易信用證或類似安排而產生的應收賬款、應收票據或其他墊款(包括信用證和現金抵押品)性質的信貸展期的投資，(Ii)在為防止或限制損失而合理需要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人獲得的為清償或部分清償而獲得的投資，以及(Iii)根據在該等貿易債權人或客户破產或無力償債時或為清償在正常業務過程中拖欠或逾期的帳目而根據任何重組計劃或類似安排而收到的對該等貿易債權人或客户的證券的投資；

(5)對任何人的投資包括預付費用、為收集和租賃而持有的流通票據、公用事業和工人補償、履約和公司或任何受限制的子公司在正常業務過程中支付的其他類似存款；

(6)根據本協議第4.08節(第4.08(D)(14)節除外)允許本公司或其任何受限子公司發生的債務擔保；

(七)對收益性財產以及與該等收益性財產有合理關聯的其他附屬財產的投資；

(8)由本公司或受限制的附屬公司擁有或租賃的對重建物業、開發物業及未開發土地的投資(包括與任何該等物業擔保的債務有關的投資，或用於該等物業的再開發或發展的投資)；提供在作出任何該等投資時(使該等投資生效後)，所有該等投資的未償還賬面價值合計不超過5.0億元及相等於經調整總資產的5.0%的款額(為免生疑問，就本條第(8)款而言，對重建物業、發展物業及未開發土地的投資應在該等資產不再構成重建物業、發展物業或未開發土地(視何者適用而定)時，不再構成該等投資)；

(9)與維信證券、本公司或其任何受限附屬公司發行任何可轉換債務同時進行的投資，該等可轉換債務由維信證券、本公司或其任何受限附屬公司購買的衍生證券或類似產品中與該等可轉換債務相關的股權有關；

(10)以本公司或任何母公司的股權(不包括不合格股票)支付的投資。提供, 然而，，此類股權不會增加本合同第4.06(A)(4)(C)節規定的可用於限制性付款的金額。

(十一)因回售回租交易產生的投資；

(12)在正常業務過程中對租户和物業管理公司的投資，但其收益應用於改善租户狀況；

(13)因按照本條例第4.09節的規定從資產出售中收取非現金對價而進行的任何投資，或因定義中包含的一項或多項排除而不構成資產出售的資產或權利的任何處置；

(14)對本公司、受限制附屬公司或在作出該等投資後將成為受限制附屬公司或與其合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓給本公司或其任何受限制附屬公司的人的投資，以及在該人成為受限制附屬公司時已存在且並非在預期或預期中產生的該人的任何成為受限制附屬公司的投資；

(15)公司或其任何受限子公司對所有權保險的賠償義務公司開具與建築留置權有關的所有權保險保單；

(16)與在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用設施有關的質押或存款性質的投資；

(17)本公司或其任何受限制附屬公司對發行人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的土地租賃或經營租賃(融資租賃除外)或其他不構成債務的義務的擔保。

(十八)不動產、動產在正常經營過程中的經營性租賃、轉租；

(19)根據本條例第4.08(D)(7)節的規定，構成投資的允許債券對衝交易和允許發生的互換合同的投資；

(20)在正常業務過程中的投資，包括UCC第三條收款或存款背書和UCC第四條與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

(21)預付費用形式的預付款，只要此類費用是按照公司或其任何受限子公司的慣例貿易條件或在正常業務過程中支付的；

(22)訂立許可的無追索權擔保(不言而喻，根據該許可的無追索權擔保作出的任何付款或其他轉讓將不被本條第(22)款允許)；

(23)對合資企業和不受限制的子公司的投資：(I)只要：(br}在按形式實施任何此類投資後，總淨槓桿率不超過5.50至1.00，或(Ii)不超過2.5億美元和調整後總資產的2.5%兩者中的較大者) ；

(24)本公司或任何受限制附屬公司依據要約備忘錄所述交易協議及發行日期後訂立的任何修訂、修訂或延期及類似協議所進行的任何交易或與該等交易有關的投資，或與該等交易相關的交易，以及在發行日期後訂立的任何修訂、修改或延期，以該等類似協議或修訂、修改或延期作為整體而言，並不(I)在任何重大方面對本公司不利或(Ii)在任何重大方面對本公司不利較於發行日期存在的相關交易在任何重大方面不利；

(25)任何投資(I)被視為由於並非附屬擔保人的受限制附屬公司將票據或其他公司間債務分發給作為本公司或附屬擔保人的該附屬公司的母公司(在沒有為該票據提供現金代價或服務的情況下)而被視為存在的任何投資，(Ii)由與本公司或其任何受限制附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的公司間流動負債組成，及(Iii)由公司間貸款組成，在正常業務過程中發生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的墊款或債務；

(26)投資包括：(I)在正常業務過程中向承包商提供貸款和其他信貸擴展，以便利此類承包商購買機器和工具，以及(Ii)向業主和出租人提供貸款和其他信貸擴展，只要其收益用於開發該等財產，且該財產擬由本公司或其受限附屬公司(或本公司或其受限附屬公司已就收購該財產訂立具有約束力的協議)；

(27)為開發該等未開發土地而成立的不受限制的附屬公司或合營企業的所有權權益，或將該等未開發土地的所有權權益或轉讓(不論是否以出資或其他方式) 的投資，在任何未清償時間總額不得超過2億美元；

(28)本公司或其任何受限制附屬公司於發行日存在的或根據發行日存在的具約束力的承諾而進行的任何投資，以及任何該等投資的任何延期、修改或續期，但僅限於不涉及現金或其他資產的額外墊款、出資或其他投資或其其他增加( 因應計或增加利息或原始發行折扣或發行實物支付證券)，在每一種情況下，根據在發行日有效的投資或承諾的條款；

(29)對擔保票據、抵押債務、商業抵押擔保證券、其他擔保債務證券、擔保債務衍生工具或其他擔保債務工具的任何投資，只要該等投資直接或間接與其附屬或附屬的任何相關業務或業務有關，金額不超過3.00億美元和在任何時候未償還的調整後總資產的3.0%，提供該等投資連同根據下文第(30)款作出的準許投資，在任何一次未清償期間不得超過調整後總資產的25.0%；提供 進一步如果該等投資是以本公司或其受限制附屬公司的任何聯屬公司的有擔保票據、抵押債務、商業按揭證券、其他有擔保債務證券、有擔保債務衍生工具或其他有擔保債務工具進行的，則本公司或該等受限制附屬公司不得同意就該等票據的任何條款採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或以債權人身份就與任何該等票據有關的任何事宜採取行動；

(30)以授予本公司或附屬擔保人的優先優先按揭、信託契據、債務擔保契據或類似的不動產擔保工具作為抵押的按揭貸款的投資，(I)扣押不動產及其改進，以及(Ii)除未繳税款、評税及類似的留置權外，不存在其他留置權的投資

抵押人擁有或租賃的尚未到期和應付的類似物品和對設備及類似物品的留置權，包括購買款項留置權或資本租賃留置權，連同根據上文第(29)款作出的允許投資，在任何一個未償還的時間不得超過調整後總資產的25.0%；以及

(31)對任何具有公平市價總值的人士的其他投資(在每項該等投資作出之日計算且不影響隨後的價值變動)，與根據本條第(31)款作出的所有其他投資於任何時間未清償的金額合計，不超過4.0億美元及相等於作出任何該等投資之日的經調整總資產的4.0%。

允許留置權？表示：

(1)(I)對本公司及任何受限制附屬公司的任何資產(包括不動產或非土地財產)的留置權，以擔保根據第4.08(B)及(C)條準許產生的債務及其他債務；

(2)本合同第4.08(D)(14)節規定的債務擔保留置權；

(3)財產建造或維護的早期留置權；或現已或以後存檔或記錄的財產建造或維護的留置權，已根據公認會計準則建立足夠的準備金(或根據適用法律存款或從信譽良好的保險公司獲得的債券)，並正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，但尚未進行判決；提供由於不償付此類留置權所擔保的債務，任何此類財產都不會受到重大損失或沒收的風險；

(4)尚未逾期的税收和評估留置權；或者已按公認會計準則要求預留足夠準備金的財產的税收和評估留置權，並正在通過適當的訴訟程序善意抗辯而尚未進行判決的；

(5)任何財產的所有權上的輕微瑕疵和不規範，個別或整體不會對財產的公平市價或用途造成重大損害或負擔，而該等用途是或可能合理地預期持有的；

(6)為管道、管道、電纜、有線通信線路、輸電線和變電所、街道、步道、人行道、交通信號、排水、灌溉、供水、電力和排污、堤壩、運河、溝渠、清除石油、天然氣、煤炭或其他礦物，以及影響財產、設施或設備的其他類似目的而簽訂的地役權、例外條款、保留條款或其他協議，這些財產單獨或總體上不會對公平市價或此類財產的使用造成實質性負擔或損害；

(7)地役權、免責條款、保留條款或其他協議，目的是促進鄰近開發、購物中心、公用事業公司、公共設施或其他影響財產的項目共同或共同使用財產，而這些財產單獨或總體上不會對此類財產的公平市價或用途造成重大負擔或損害，或將其用於或可能合理地預期持有的目的；

(8)保留或歸屬任何政府當局控制或管制任何財產的權利，或對任何政府當局有關任何財產的使用或開發的義務或義務；

(9)保留或歸屬任何政府當局控制或管制任何權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可的權利，或對任何政府當局的義務或義務；

(10)現行或未來的分區法律和條例或其他限制財產佔用、使用或享用的法律和條例；

(11)除第(3)款或第(4)款所述的留置權外，在正常業務過程中產生的與非拖欠債務或真誠抗辯的債務有關的法定留置權；提供如果拖欠，已就其撥備了充足的準備金，並且由於不付款，沒有任何財產受到重大損失或沒收的風險；

(12)影響財產使用的契諾、條件和限制，這些契約、條件和限制單獨或總體上不會對財產的公平市價或財產的用途造成重大損害或負擔，而該財產是或可能合理地被預期持有的；

(13)租客根據租約及租賃協議所享有的權利，包括擁有該等財產的人在日常業務運作中所訂立的財產，包括但不限於任何租客根據任何總租契所享有的權利；

(14)由抵押或存款組成的留置權，以確保工人補償法、失業保險法和其他社會保障法或類似立法規定的義務，包括根據這些法律作出的判決目前不應解除的留置權；

(15)由財產質押或保證金組成的留置權，以保證在公司或受限制子公司作為承租人一方的正常業務過程中作出的經營租賃的履約；

(16)由財產保證金組成的留置權，以保證對合同的出價或合同的履行(設立或證明向存款人提供信貸的合同除外)；

(17)留置權(I)包括對在正常業務過程中保持的銀行存款賬户的任何抵銷權或法定銀行留置權，只要此類銀行存款賬户不是為了提供抵銷權或銀行家留置權而設立或維持的，(br})(Ii)在正常業務過程中對經紀賬户附加的合理的習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權，而不是出於投機目的，或(Iii)以其他方式擔保根據任何國庫、存管、透支或其他現金管理協議或其他安排而欠下的義務；

(18)由財產保證金和其他留置權組成的留置權，以保證履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(融資租賃除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議，以及在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券或支持其發行的信用證)；

(19)留置權，包括保證金、保證金、上訴保證金或海關保證金，以保證(或代替)公司或受限制子公司參與的訴訟程序，以及因法律問題而產生的有利於海關和税務機關的任何其他留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(20)在公司或受限制子公司的正常業務過程中涉及公司或受限制子公司的任何訴訟或法律程序所產生或產生的留置權，而該訴訟或法律程序目前正通過適當的程序真誠地提出異議；提供公司或相關受限子公司已撥出充足的準備金，不存在重大損失或沒收的重大風險；

(21)在正常業務過程中發生但與信貸擴展無關的非自願留置權，與所有其他留置權合計，不會對公司及其受限子公司的整體財產的價值或用途造成實質性損害；

(22)根據適用的博彩法或涉及銷售、分銷和擁有酒精飲料的法律產生的留置權；

(23)因公司或其任何受限子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(24)關於經營租賃、貨物寄售或與在正常業務過程中籤訂的遊戲設備租賃有關的預防性UCC融資報表備案產生的留置權；

(二十五)為清償、贖回或抵銷債務而存放的現金、現金等價物或其他財產的留置權；

(26)(I)根據為經營或管理本公司或其受限制附屬公司的業務所使用或有用的博彩設施、酒店、夜總會、餐廳及其他資產，或與經營或管理博彩設施、酒店、夜總會、餐廳及其他資產有關而訂立的經營租約、許可證或類似安排而訂立的留置權，該留置權、經營租約、許可證或類似安排僅限於適用租約下的租賃物業，並根據該租約授予業主，以確保承租人在該租約下對該房東的義務及(Ii)現金及現金等價物的留置權(及相關的託管賬户或類似賬户，根據此類租賃規定須支付給出租人(或此類出租人的貸款人)或保存在託管賬户或類似賬户中的)，以待根據適用的租賃使用此類收益。

(27)向本公司或其受限子公司以外的其他人發放的許可證或再許可、租賃或分租約，對本公司或其任何受限子公司的整體業務經營沒有重大幹擾；提供該等許可證、租賃或分租屬於本公司或其受限制附屬公司的正常業務過程；

(28)因在正常經營過程中授予許可或再許可知識產權而產生的留置權；

(29)由影響不動產的任何譴責或徵用權程序或強制購買令組成的留置權；

(30)出租人、轉讓人、被許可人或許可人在任何租賃或許可協議下根據本契約允許產生的任何權益或所有權；

(31)可接受的土地使用安排，包括與之相關的留置權；

(32)以任何土地租約的佣金產業為抵押的業主融資(及其再融資)的留置權；

(33)以發行人或任何受限附屬公司為受益人的留置權；

(34)根據本契約授予的場地地役權；

(35)對本公司及其任何受限子公司的任何資產(包括不動產或個人財產)的留置權，以擔保債務和其他債務(I)根據本合同第4.08(D)(1)節允許發生的任何信貸安排下的債務和其他義務，或(Ii)擔保現金管理協議、擔保對衝協議和透支額度下的義務的留置權；

(36)發行日存在的留置權以及與此類留置權擔保的債務的任何再融資有關的留置權；提供該留置權在發行之日不對受該留置權限制的財產(包括收益)以外的任何財產構成負擔；

(37)第4.08(D)(9)節允許的擔保債務和融資租賃的購買貨幣留置權；提供，任何此類留置權僅附加於根據該等購買資金負債或融資租賃(或其再融資以及)直接相關的資產，包括其收益和替換而融資的財產；

(38)對不是受限制附屬公司的個人的股權授予的留置權，包括根據任何合資企業或類似協議就任何合資企業的股權授予的習慣優先購買權、首次要約權、附隨和拖曳權利、轉讓限制以及與的看跌和催繳安排；

(39)銷售和回租交易的留置權，每一種情況僅限於進行此類銷售和回租交易的物業；

(40)因本金總額不超過4.0億美元且相當於任何一次未償調整後總資產4.0%的債務而產生的留置權；

(41)公司或其受限子公司以所有權保險為保險對象的財產留置權；提供這種留置權不會合理地損害對由此類留置權擔保的不動產進行抵押融資的能力，該抵押融資包括針對此類留置權的所有權保險；

(42)公司或其任何受限制附屬公司在發行日期後收購的財產的留置權，該財產在如此收購時已存在，但並非(但可能已被修訂)為預期收購而設定(但可能已被修訂)，或(Y)公司或其任何受限制附屬公司在發行日期後收購的人的財產在該人被如此收購時已存在且未被設定(但可能已被修訂)；

(43)確保應支付給物業業主協會或類似實體的評估或費用的留置權，該評估或收費尚未到期並應支付，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且在適用的人的賬簿上保留了符合公認會計準則要求的充足準備金；

(44)1031條反向交換信託的擔保轉讓留置權；

(45)保證對提供財產、意外或責任保險的保險承運人承擔賠償責任或賠償義務的質押、保證金和其他留置權(包括為其利益提供信用證或銀行擔保的義務)；

(46)擔保與貿易有關的信用證、銀行擔保或類似義務的義務的留置權，以及由該等信用證、銀行擔保或類似義務提供資金的財產(或與該財產有關的所有權文件)及其收益和產品；

(47)僅對本公司或其任何附屬公司就任何準許投資的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(48)對任何非附屬擔保人的財產或資產的留置權，以擔保非附屬擔保人的債務和本條例第4.08節所允許的義務；

(49)對受託人持有的任何金額的留置權：(I)根據任何契約或其他債務協議以託管方式發行，以待解除；或根據任何契約或其他債務協議，根據習慣解除、贖回或失效條款而持有，以及(Ii)根據保證為公司或其受限制附屬公司的利益而發行的任何收入債券的契約或其他債務協議而在基金和賬户中留置權；

(50)對不受限制的子公司的股本的留置權，以保證該不受限制的子公司的債務；

(51)對合營企業股本的留置權：(一)保證對該合營企業的出資或債務；或(二)根據相關的合營企業協議或安排或類似協議；

(52)對構成定期存款賬户、存單和貨幣市場存款的證券的留置權，該證券是根據美利堅合眾國、其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國的法律成立的銀行或信託公司在收購之日起180天內發行的，其資本、盈餘和未分配利潤超過2.5億美元，其長期債務，或其母控股公司的長期債務，被評為A級(或至少一個國家認可的統計評級機構根據證券法第436條定義的類似或更高的評級)，屬於回購協議的標的；

(53)對購買、裝運或儲存價格由跟單信用證、銀行擔保或銀行承兑提供資金的貨物或存貨的留置權，這些信用證、銀行擔保或承兑匯票是在正常業務過程中為公司或任何子公司的賬户開具或開立的；提供在本合同第4.08節允許的範圍內，該留置權僅擔保公司或該等子公司對該信用證、銀行擔保或銀行承兑的義務；

(54)就構成租賃權益的不動產而言，費用單一權益(或任何優先租賃權益)所適用的任何留置權；

(55)擔保債務或其他義務的留置權 (I)本公司或其任何受限子公司以本公司或其任何受限子公司為受益人，以及(Ii)作為非附屬擔保人的任何受限子公司以作為非附屬擔保人的任何受限子公司為受益人的；

(56)保證保險費融資安排的留置權；提供此種留置權僅限於適用的未賺取保險費及其收益；

(57)擔保掉期合同的留置權；

(58)(I)海員工資(包括船長工資)、贍養費、治療費和裝卸工工資的留置權；(Ii)因海上侵權行為(包括人身傷害和死亡)而無人申索或未被保險承保的損害賠償留置權(不受適用的免賠額限制)；(Iii)共同海損和救助留置權；(Iv)在經營、保養或修理船隻的正常業務過程中因法律的實施而必需或以其他方式產生的留置權；(V)現行税費或其他政府收費的法定留置權；在每一種情況下，未逾期超過60天的金額，或正在通過適當程序真誠地提出異議的金額，且如果適用，公司或任何子公司應根據公認會計準則在其賬面上對其進行準備金；以及(Vi)機械師、承運人、工人、修理工和在正常業務過程中產生或產生的類似法定或普通法留置權，在每一種情況下，金額未逾期超過60天，或正在通過適當程序真誠地就以下事項提出異議，如適用，公司或任何附屬公司應根據公認會計準則在其賬面上預留準備金；

(59)復歸、分拆或最終地圖的提交，公司或其任何附屬公司持有的不動產的勘測和/或修訂記錄公司或其任何附屬公司(A)將其中一個或多個獨立地塊合併在一起，只要(I)每個此類地塊的全部歸公司或其任何子公司所有，(Ii)不動產的總面積和佔地面積在任何實質性方面保持不受影響，或(B)將其中一個或多個地塊分開在一起，只要(I)產生的每個地塊的整體由本公司或其任何附屬公司擁有；及(Ii)不動產的總面積和佔地面積在任何重大方面均不受影響；

(60)為保證與信用證有關的債務而產生的留置權(只要該信用證是以另一信用證為抵押或支持的現金)，在任何一次未清償的任何時間，總額不得超過5,000萬美元；以及

(61)以再融資的許可留置權擔保債務的留置權；前提是，這種新的留置權應限於擔保最初留置權的同一類型財產的全部或部分(加上對該財產、其收益和產品、習慣擔保存款和根據之後取得的財產條款的任何其他資產的改進和補充，如果對任何貸款人提供的設備進行多次融資，則為該貸款人提供融資的其他設備提供擔保，但以該等資產擔保(或本可擔保)再融資的債務為限)。

允許的無追索權擔保指公司或其任何受限制的子公司在正常業務過程中在融資交易中提供的習慣性賠償或擔保(包括通過單獨的賠償協議或分割擔保)，這些交易直接或間接以合資企業或非限制子公司的不動產或其他與不動產有關的資產(包括股權)為擔保，並且可能是對作為此類融資借款人的合資企業或非受限子公司的全部追索權或無追索權。但對本公司或其任何受限制的子公司無追索權，但符合行業慣例的賠償和有限或有擔保除外(例如，基於違反轉讓限制的環境賠償和追索權觸發)。

核準重置租契？指(A)與本公司合理判斷已有足夠經驗(直接或透過其附屬公司)經營或管理賭場(及/或在任何非博彩物業中與根據該租約租賃的物業相類似的物業)的人士訂立的新租約，或由具有該等經驗的人士擁有、控制或管理的新租約，以根據預期的準許重置租賃經營該等物業，並在適用的範圍內，自適用的許可重置租約生效之日起，是否已獲得適用當局的許可或認證，以經營受預期許可重置租契約束的物業，或(B)將任何重要的主租約轉讓給符合前述條款(A)要求的人；提供在條款(A)和(B)的情況下，如果該等條款和條款是根據任何重大總租約的修訂或修改而生效，則該等租約不得包含根據本合同第4.17節被禁止的條款和條款。

允許繳納的税款就任何年度而言，是指向本公司股權持有人或本公司擁有少於100%股權的受限附屬公司作出的任何分派，足以向VICI提供相當於本公司合理釐定的聯邦、州及地方税的分派，而該分派已由VICI實際支付或應付。

允許的權證交易認購期權、認股權證或購買(或實質等值衍生產品交易)任何認購期權、認購權證或權利，是指本公司在實質上與本公司購買任何相關的許可債券對衝交易同時出售的VICI普通股的任何認購期權、認股權證或權利。

人？指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

質押協議？指日期為2022年4月29日的某些質押協議，由Vici OP作為質押人，以受託人為受益人，為自身和票據擔保各方，可根據其條款不時進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

質押權益？具有《質押協議》中規定的含義。

優先股對任何人而言，是指在清算或分配方面優先於任何其他類別股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論指定為有投票權或無投票權)，包括優先合夥權益，不論是一般或有限權益，或該人士的優先股或優先股，不論是於發行日發行或其後發行，包括所有該等優先股或優先股的所有系列及類別。

私募傳奇？指本合同第2.06(G)(1)節中規定的圖例，用於在本合同項下發行的所有票據上註明，但本合同條款另有許可的除外。

形式上 or 備考基數？意味着已經進行了以下調整：

(1)如指定人士或其任何受限制附屬公司於指定期間首日起至(包括)交易日止的期間內產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務(一般營運資金借款除外)或發行、回購或贖回優先股，則綜合利息開支將按(本公司真誠地釐定)該等產生、假設、擔保、償還、回購、失敗或其他債務清償，或該等發行、回購或贖回優先股、優先股或優先股的方式計算以及其收益的使用，猶如其發生在該期間開始時一樣；

(2)特定人士或其任何受限制附屬公司作出的資產出售和資產收購，包括通過合併或合併，或由指定人士或其任何受限制附屬公司收購的任何個人或其任何受限制附屬公司所進行的資產出售和資產收購，包括所有相關的融資交易及包括自指定期間首日起至(幷包括)交易日止期間內增加受限制附屬公司的所有權；將被賦予形式效果(包括對任何資產出售收益的接收和運用給予形式效果 )(由公司真誠決定)，猶如它們已經發生並且該收益已在該指定期間的第一天使用，提供為計算任何比率或確定是否遵守本條款第4條或第5.01節中的約定，包括已進行的投資或收購(以及與此相關的任何債務的產生或償還)， (I)在適用的測試期內和(Ii)在該測試期之後、在計算任何該等比率的事件之前或同時進行的投資或收購(以及任何與之相關的債務的產生或償還)應按形式計算，假設所有該等投資或收購(以及綜合EBITDA的任何增加或減少)，或調整後總資產和其中使用的可歸因於此類交易的組成部分財務定義)發生在適用測試期的第一天；

(3)綜合EBITDA將進行調整，以落實所有形式上的成本節約；

(4)根據公認會計原則確定的非持續經營的合併EBITDA和應佔合併淨收入，以及在交易日或之前處置的經營或業務(及其所有權權益)將不包括在內；

(5)根據公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的合併利息支出，以及在交易日或之前處置的業務或業務(及其所有權權益)，將不包括在內，但僅限於產生該綜合利息支出的債務不是交易日後指定人士或其任何受限制子公司的債務；

(6)在交易日成為或將成為受限制附屬公司的任何人，將被視為在指定期間內的任何時間都是受限制附屬公司；

(7)在交易日不是或將不再是受限制附屬公司的任何人，將被視為在指定期間內的任何時間都不是受限制附屬公司；及

(8)如果任何債務(普通營運資金借款除外)採用浮動利率，則該債務的利息支出將按交易日的實際利率為整個指定期間的適用利率計算(如果該對衝債務在交易日的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該債務的任何對衝義務)。

預計成本節約是指，就任何期間而言，淨成本和費用的減少符合以下條件：

(1)可歸因於一項資產出售、資產收購、投資、合併、合併或停止經營，而該等業務在期內或期末後、交易日或之前發生，且(A)會在根據證券法下的S-X規例擬備的備考損益表中適當反映，或(B)本公司合理地確定將於交易日起計18個月內實際變現；或

(2)於交易日或之前與資產出售、資產收購、投資、合併或終止經營有關或作為其結果而實際實施，且可由相關會計記錄支持及計量。

項目融資？指(I)任何融資租賃債務、抵押融資、購買貨幣債務或其他類似債務，為任何未開發土地的收購、租賃、建設、維修、更換或改善或此類債務的任何再融資提供資金，以及(Ii)任何未開發土地的任何出售和回租交易。

屬性？指任何種類的財產或資產的任何權利、所有權或權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形或無形的財產或資產，包括前述的所有合同權、收入或收益權、不動產權益、商標、商號、設備及收益，就任何人而言，包括由第一人稱擁有的任何其他人的股權或其他所有權權益。

QIB？指規則第144A條所界定的合格機構買方。

合格無追索權債務負債是指(I)合格的無追索權子公司(無論是在之前或之後270天內)為任何新財產(不動產或非土地財產，無論是通過直接購買財產或擁有該財產的任何人的股權，也無論是在一次收購或一系列相關收購中)或任何未開發土地或在發行日由本公司或子公司擁有的範圍內的收購、租賃、建設、維修、更換或改善而產生的債務；位於美國境外或(Y)由合資格無追索權附屬公司承擔的任何不動產，以及(Ii)對發行人或任何附屬公司(合資格無追索權附屬公司或其附屬公司除外)的無追索權。

合格無追索權子公司？指(I)並非本公司或附屬公司擔保人的附屬公司，而該附屬公司於發行日期或之後成立或設立，目的是為收購、租賃、建造、修理、更換或改善任何新物業或任何未開發土地提供資金，或在發行日由本公司或附屬公司擁有的任何不動產(直接或透過其附屬公司)擔保因該等財產而產生的合格無追索權債務；及(Ii)合資格無追索權附屬公司的任何附屬公司。

評級機構？指的是標普、穆迪和惠譽；提供如果標普、穆迪或惠譽中的任何一家因本公司無法控制的原因而停止對票據進行評級，本公司可選擇一家國家認可的統計機構來取代標普、穆迪或惠譽(視情況而定)。

不動產？指(I)本公司或受限制附屬公司以租賃、特許或其他用途或佔用協議租賃或營運的每一幅不動產，及(Ii)由本公司或受限制附屬公司擁有的每一幅不動產，連同位於其上的所有建築物、構築物、裝修及固定裝置，連同與其相關的所有地役權、許可證、權利、特權、從屬、權益及權利。

追索權債務就發行人或任何受限制附屬公司而言，是指除無追索權債務外，本公司或該受限制附屬公司借入款項的所有債務。

重建物業？指任何經營或擬作為收入物業(1)經營或擬經營的不動產，該物業由本公司指定為重新開發物業，(2)(A)(I)本公司或其受限制附屬公司為翻新或修復該房地產而收購的物業，預計總成本至少為購置成本的10.0%，而該等翻新或修復預計將擾亂該房地產至少30.0%的面積的佔用或(Ii)本公司或其受限制附屬公司擬翻新或修復的總預期成本超過該房地產構成或與該房地產相關的經調整總資產的10.0%緊接在該等翻新或修復前的物業，而該等翻新或修復預計將暫時將歸屬於該不動產的綜合EBITDA與前一可比的期間相比減少至少30.0%，且(B)本公司或其受限制附屬公司已就其訂立具約束力的建築合約或已動工，以及(3)不符合開發物業的資格。每項重建物業應繼續被分類為本契約下的重建物業，直至本公司將該不動產重新分類為本契約的收入物業為止，在此之後，該不動產應被歸類為本契約項下的收入財產。

區域總租約？是指根據本契約的條款，在2017年10月6日由CEOC和其附表A所列實體(房東)和其附表B所列實體(以承租人身份)就其附件A所列物業簽訂的、由CEOC和這些實體之間簽訂的、日期為2017年10月6日的某些租賃協議可在本合同日期之前並根據本契約的條款不時進行進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

監管 S？指根據《證券法》頒佈的S號條例。

監管的全球筆記？視情況而定，指S規則臨時全球票據或S規則永久全球票據。

監管的永久全球票據是指以本合同附件A的形式，註明全球票據傳説和私募傳説，並存放於託管人或其代名人名下並以其名義登記的永久性全球票據，發行面額相當於第2.01(C)節規定的S規則臨時全球票據的未償還本金或被視為在第2.01(C)節規定的S規則臨時全球票據中的實益權益，在每種情況下，在限制期屆滿後。

監管的臨時全局筆記？指存放於託管人或其代名人名下並登記在託管人或其代名人名下的臨時全球票據，其發行面額相等於根據S規則第903條最初出售的票據的未償還本金金額，其形式為附件A，載有全球票據圖例、私募配售圖例及S規則臨時全球票據圖例。

監管的臨時全局筆記圖例？是指本合同第2.06(G)(3)節中規定的圖例放置在根據本合同發行的所有S規則臨時全球票據上，除非本合同的條款另有允許。

房地產投資信託基金？指《守則》第856至860節所指的房地產投資信託。

房地產投資信託基金子公司？指公司的受限子公司，即 REIT。

相關業務娛樂設施是指發展、擁有、租賃或經營(I)博彩設施、 (Ii)酒店設施、零售設施、娛樂設施、遊樂設施或與博彩設施有關或附屬的體驗式設施，以及(Iii)酒店設施、零售設施、娛樂設施、遊樂設施或體驗式設施，以及作為博彩設施、酒店設施、零售設施、娛樂設施、遊樂設施及體驗式設施而持有的土地(包括相關或附屬用途，幷包括對任何該等相關業務或相關資產的投資)的發展、所有權、租賃或營運。

重新打包的性質地產指維信、本公司或受限制附屬公司收購Real 物業時所包括的土地(收入物業除外)，而(I)該等實體於收購後(由本公司真誠釐定)並不打算保留該土地，及(Ii)其後被重新分割為獨立於按此方式收購的不動產的其餘部分。

重置資產？指(I)將於關連業務中使用或有用的有形非流動資產，或(Ii)任何從事關連業務的人士於收購日期將成為受限制附屬公司(包括將該人士合併為本公司的受限制附屬公司)的實質所有相關業務資產或大部分有表決權股份。

報告日期 指公司最近完成的財務季度的最後一天，根據本協議第4.03節的規定，已提交或需要提交財務報表。

負責官員，？當用於受託人時，指其公司信託部門內直接負責本公司信託管理的任何高級人員，也指就特定公司信託事項而言，因瞭解和熟悉該特定主題而被提交該事項的任何其他高級人員。

受限的最終説明 ？意味着帶有私募傳奇的最終票據。

受限制的全球票據？表示帶有私募圖例的全球票據。

限制期？指S規則中定義的40天的分銷合規期。

受限子公司？指公司的任何子公司，非限制性子公司。

規則 144？指根據《證券法》頒佈的第144條。

規則 144A？指根據《證券法》頒佈的規則144A。

規則 903？指根據《證券法》頒佈的第903條規則。

規則 904？指根據證券法頒佈的第904條規則。

標普(S&P)？意味着標普全球評級及其繼任者。

售後回租交易？對任何人而言，是指此人就其先前轉讓給出租人的財產訂立租約的安排。

美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

擔保現金管理協議？指本公司或任何附屬擔保人與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

有擔保的對衝協議？是指本公司或任何附屬擔保人與任何對衝銀行之間簽訂的、本契約允許的任何掉期合同。

有擔保的債務 ？指以本公司或其任何受限制附屬公司的財產或其他資產的留置權擔保的未償債務部分。

證券法？指經修訂的1933年證券法。

優先擔保淨債務與調整後總資產比率？是指截至任何確定日期，(1)融資高級擔保債務淨額的未償還本金金額與(2)調整後總資產的比率。

遣散費租賃？指任何Severance租約(如拉斯維加斯主租約和地區主租約中所定義)、任何單獨租約(如米高梅主租約中所定義)以及任何其他主租約所允許的任何類似租約。

大額總租約？是指規定每年應支付的租金超過2億美元的主租賃。

重要子公司？指根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則，將會是本公司重要的附屬公司的任何受限附屬公司，自發行日起生效。

類似租約？指本公司或受限制附屬公司與另一人士(發行人或受限制附屬公司除外)訂立的租約，目的是或就經營或管理本公司或其受限制附屬公司的博彩設施、相關業務、住宿、休閒及娛樂相關、娛樂或體驗性不動產資產而訂立。

指定不受限制的附屬公司？指Riverview Properties 1 LLC、Margaritaville Propco LLC、Harrah s Joliet Landco LLC、Vici FC和MGP JV Investco 1 LLC。

聖瑪麗大教堂租約ä 指日期為2006年8月28日的特定租約，由底特律和希臘城大主教、羅馬天主教大主教Allen Vigneron之間簽訂，並經日期為2016年5月25日的特定第一修正案修訂。

規定的到期日？表示：

(1)就任何債務證券而言，指該債務證券中指明為該債務證券本金的最後一期到期及應付的固定日期；及

(2)就任何債務抵押本金或利息的任何預定分期付款而言，指該債務抵押上指明為該分期付款到期及應付的固定日期的日期。

次級負債本公司的債務是指本公司在票據支付權上明確從屬於和低於的任何債務。？附屬擔保人的從屬債務是指該附屬擔保人明確從屬於該附屬擔保人的票據擔保的任何債務，其償還權明顯低於該附屬擔保人的票據擔保。

子公司就任何人士而言，是指任何公司、協會或其他業務實體，而該公司、協會或其他企業已發行的投票權的50.0%以上投票權直接或間接由該人士及/或該人士的一間或多間其他附屬公司擁有，而該等公司、協會或其他業務的賬目將根據公認會計原則在其綜合財務報表中與該人士的賬目合併(如該等報表已於該日期編制)。

附屬擔保人？是指本公司的每一家全資附屬公司(包括任何新成立、新收購或新重新指定的受限制附屬公司，但不包括任何經發行人選擇成為附屬擔保人的附屬公司)，在發行日期後須成為或經發行人選擇成為附屬擔保人的公司及其繼承人及受讓人，在每種情況下，直至該人根據本公司契約的條款獲解除其票據擔保為止。

掉期合約？指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、套頭交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選擇權)，無論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何類的任何和所有交易以及相關確認書，它們受任何交易的條款和條件的約束，或受任何

國際掉期和衍生工具協會發布的主協議格式、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類主協議，連同任何相關的時間表、主協議？)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。為免生疑問，任何獲準的可轉換債務贖回交易將不會構成掉期合約。

《税收保護協定》？係指本公司或其任何附屬公司為締約一方而訂立的與向本公司提供資產以換取股本有關的任何慣常協議，根據該協議，本公司或其任何附屬公司同意(I)維持最低債務水平或繼續承擔某一特定債務，而根據該協議，本公司或其任何附屬公司可能會對股本持有人產生任何與税務有關的責任。(2)在一段時間內保留或不處置資產，或(3)根據《守則》第704(C)條使用或不使用考慮賬面税項差異的特定方法；或(B) 股本持有人已擔保或以其他方式承擔公司債務責任。

測試期？是指公司最近完成的、根據本公司第4.03節已經或必須提交財務報表的財政季度，以及緊接該財政季度之前的三個財政季度。

提亞？指經修訂的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb節)。

總資產？指截至任何確定日期，公司及其受限制子公司最近一次在確定日期或該日期之前結束的測試期的綜合EBITDA除以7.75%，加上：

(1)如任何發展物業或重建物業(或前發展物業或重建物業)在適用的發展項目完成或啟用後至少一個完整的財政季度有財務業績可供參考，則為本公司及其受限制附屬公司於報告日期所擁有或租賃的任何該等發展物業或重建物業(或前發展物業或重建物業)的100%賬面價值(按公認會計原則釐定，但不計任何折舊)；及

(2)截至報告日，公司及其受限子公司擁有或租賃的任何未開發土地的賬面價值(按照公認會計準則確定)的100%；

(3)相當於本公司及其受限子公司截至報告日在確定淨融資總債務或淨融資高級擔保債務時未從債務中扣除的所有非限制性現金和現金等價物的金額(但不少於零)；

(4)數額(但不少於零)，相當於截至報告日公司及其受限附屬公司與潛在收購相關的所有保證金，在確定淨融資總債務或淨融資高級擔保債務時未計入債務淨額，視具體情況而定；

(5)截至報告日，公司及其受限制附屬公司持有的所有其他投資(為免生疑問，除收益物業、發展物業、重建物業及未改善土地外)的賬面價值(按公認會計原則釐定)(但已釐定，但不計入任何折舊或攤銷)(商譽及其他無形資產除外)；

(6)截至報告日，公司及其受限制子公司的所有其他資產(為免生疑問，收入資產和上文第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款所列資產除外)的賬面價值，均按公認會計準則綜合確定；

提供根據上文第(1)、(2)、(5)或(6)條，賬面價值計入總資產的任何發展物業、重建物業或未開發土地(或前發展物業、重建物業或未開發土地)或其他資產的綜合EBITDA應不包括在內。根據公認會計準則，總資產不應包括與經營租賃相關的任何使用權資產。

淨負債總額與調整後總資產的比率？是指截至任何確定日期，(1)供資總負債淨額與(2)調整後總資產的比率。

總淨槓桿率？指截至任何確定日期的(1)供資總債務淨額與 (2)綜合EBITDA的比率。

未擔保資產總額？指截至任何日期公司及其受限附屬公司截至該日期的經調整總資產，減去截至該日期質押作為抵押品以擔保與擔保債務有關的任何債務的任何該等資產。

交易日期就本公司或其任何受限制的子公司產生的任何債務而言，是指產生該等債務的日期，對於任何受限制的付款而言，是指作出該等受限制的付款的日期，就本協議第5.01節所述的任何交易而言，是指完成該交易的日期。

轉讓協議？指任何博彩管理機構根據任何適用博彩法律(不論是否與收購有關)不時就任何受限制附屬公司(或曾是受限制附屬公司的任何人士)或任何博彩設施的股權而不時提出的任何信託或類似安排，並在此範圍內。

國庫券利率？是指在任何贖回日期，在贖回日期之前至少兩個工作日(或，如果是這樣的統計數據)，在贖回日之前至少兩個工作日公開發行的美國國債的到期日收益率

(br}不再發布新聞稿，任何公開的類似市場數據來源))最接近等於從贖回日期到面值贖回日期的時間(或者，如果本契約得到滿足和解除，或本契約項下的法律失敗或契約失敗，則為支付票據的資金向受託人存放之日前兩個工作日的國庫利率)；提供如果從贖回日期到面值贖回日期的時間不等於給定收益率的美國國債的恆定到期日，則國庫券收益率將從最近獲得這種收益率的美國國債的收益率通過線性內插 (計算到一年的最接近的十二分之一)來獲得，但如果從贖回日期到該日期的時間少於一年，則將使用調整為一年恆定到期日的實際交易的美國證券的每週平均收益率。

受託人？係指UMB Bank，National Association，直至繼承人根據本契約的適用規定予以取代，此後係指在本契約項下服務的繼承人。

美國美元等值？指就美元以外貨幣的任何貨幣金額而言，在釐定該金額的任何時間，指在計算過程中所涉及的外幣按現貨匯率兑換成美元后所得的美元金額，以適用的外幣購買美元華爾街日報在《貨幣交易》標題下的《匯率》一欄中(或者，如果沒有此類出版物，則為公司自行決定的類似的國家認可出版物)，日期為作出此類決定的兩個工作日。除第4.08節另有規定外，只要有必要確定本公司是否遵守了本契約中的任何約定，或發生了違約，且金額以美元以外的貨幣表示，則該金額將被視為自該金額最初以該貨幣確定之日起確定的美元等值。

UCC？指紐約州或任何其他州不時生效的《統一商法典》，其法律要求適用於擔保物權的設定或完善。

無限制現金？是指截至任何決定日期，本公司及受限制附屬公司資產負債表中包括的所有現金及現金等價物，在任何情況下均無任何留置權，但不保證借款債務的準許留置權除外。

不受限制的最終票據？指不承擔也不需要承擔私募的最終票據。傳説。

無限制全球票據？指不承擔也不需要承擔私人配售圖例的全球票據。

不受限子公司？？意味着

(1)每一家指定的非限制性子公司；

(2)本公司的任何附屬公司，而在作出決定時，該附屬公司須按以下規定的方式被本公司指定為非受限制附屬公司；及

(3)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

本公司可指定(或重新指定)任何受限子公司(包括本公司任何新收購或新成立的子公司)為非受限子公司；提供那就是：

(A)公司或其任何受限制附屬公司對被指定的附屬公司的任何債務的任何擔保將被視為公司或其受限制的附屬公司在指定之時發生的此類債務和投資；

(B)(I)如此指定的附屬公司的總資產為1,000美元或以下，或 (Ii)如果該附屬公司的資產超過1,000美元，則根據本條例第4.06節的規定，這種指定是允許的；和

公司可將任何非限制性子公司指定為限制性子公司；提供那就是：

(X)在該項指定生效之時或之後，並無發生任何失責或失責事件，亦不會發生任何失責或失責事件；及

(Y)該不受限制附屬公司的所有留置權及債務於緊接該項指定後仍未清償，如於當時產生，則就本契約的所有目的而言，將獲準產生(並將被視為已產生)。

無擔保債務 ？對任何人來説，是指該人或其受限制附屬公司的任何債務，而該債務不是有擔保的債務。

維西？指Vici Properties Inc.及其允許的繼承人和受讓人。

維西足球俱樂部？是指Vici FC Inc.及其允許的繼承人和受讓人。

維西·奧普拉？指Vici Properties op LLC及其允許的繼承人和受讓人。

有表決權的股票？就任何人士、任何類別或種類的股本而言，指通常有權投票選舉該人士的管治機構的董事、經理或其他有投票權的成員。

全資子公司？指本公司的受限制附屬公司，其股本(董事合資格股份除外)由本公司或另一家全資附屬公司擁有。

第1.02節 其他定義。


術語		在部分中定義
動作		11.05(d)
關聯交易		4.10(a)
身份驗證順序		2.02
聖約的失敗		8.03
直接轉矩		2.03
生效日期		4.19
違約事件？		6.01
超額收益		4.09
遊戲兑換活動		3.09(b)
擔保債務		4.14
法律上的失敗		8.02
贍養費公約		4.15(3)
父實體		4.06(b)(5)
付款代理		2.03
再融資		4.08(d)(6)
退還股本		4.06(b)(14)
註冊員		2.03
受限支付		4.06(a)(4)
報廢股本		4.06(b)(14)
恢復日期		4.15(2)
繼承人公司		5.01(1)
停職日期		4.15(1)
停運期		4.15(1)
轉帳		5.01

第1.03節《信託契約法》的引用成立公司。

當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。本義齒中使用的以下TIA術語具有以下含義：

債務人-票據和任何票據擔保分別是指票據的發行人和任何附屬擔保人，以及票據和任何票據擔保的任何繼任義務人。

本契約中使用的所有其他術語，如在《貿易促進法》下定義、在《貿易促進局》下參照另一法規定義，或由《美國證券交易委員會》規則在《貿易促進局》下定義，均具有如此賦予它們的含義。

第1.04節施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(1)術語具有所賦予的含義；

(二)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；

(3)不具有排他性；

(4)包括不是限制性的；

(5)單數包括複數，複數包括單數；

(6)將會被解釋為表達命令；

(7)規定適用於相繼的事件和交易；以及

(8)對證券法條款或規則的提及將被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替代或繼承條款或規則。

第1.05節組織。

就本契約第4條而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(1)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人；及(2)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在當時其股本持有人存在的第一天成立。

第二條

這些音符

第2.01節形式和約會。

(a) 一般信息。票據和受託人的認證證書將基本上以附件A的形式出現，在此併入並明確成為本契約的一部分。票據可能有法律、證券交易規則或慣例(提供任何此類批註、圖例或背書均採用發行人可接受的形式)。每張鈔票的日期為其認證日期。票據的面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

附註所載的條款及條文將構成並在此明確訂立本契約的一部分，發行人及受託人於籤立及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。但是，如果任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準。

(b) 全球筆記. 以全球形式發行的票據將基本上以附件A的形式發行(包括其上的全球票據圖例和所附的全球票據的權益交換時間表)。以最終形式發行的票據將基本上採用附件A的形式(但上面沒有全球票據圖例，也沒有所附的全球票據中的利益交換時間表 )。每張全球票據將代表其內指定的未償還票據，每張票據須規定其代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，而其所代表的未償還票據的本金總額可不時減少或增加，以反映該等票據的交換、購買及贖回。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增加或減少的金額，將由受託人或託管人在受託人的指示下，按照第2.06節所要求的持有者給出的指示進行。

(c) 臨時全局筆記。根據S規則發行和出售的票據將以S規則臨時全球票據的形式初步發行，該臨時全球票據將代表其所代表的票據的購買者存放於受託人位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的辦公室，作為託管人託管人，並以託管人或託管人的名義登記為代表歐洲結算或Clearstream持有的指定代理人的賬户，由發行人正式籤立，並由受託人認證，如下文所述。關於初始票據，在限制期終止後，S規則臨時全球票據圖例將被視為從S規則臨時全球票據中刪除，而無需發行人或任何其他人要求或代表其採取任何行動，因此，S規則臨時全球票據的實益權益應被視為交換S規則永久全球票據的實益權益。對於根據本契約可能不時發行的任何額外票據，在限制期終止後，S規則臨時全球票據的實益權益應根據適用程序交換S規則永久全球票據的實益權益。S規則臨時全球票據及S規則永久全球票據的本金總額可不時因受託人及受託保管人或其代名人(視屬何情況而定)就其權益轉移而作出的調整而增加或減少。

(d) 適用歐洲清除程序和Clearstream程序。歐洲結算系統的操作程序和管理使用歐洲結算的條款和條件以及Clearstream出版的《Clearstream銀行和客户手冊的一般條款和條件》的規定將適用於參與者通過歐洲結算或Clearstream持有的S規則臨時全球票據和S規則永久全球票據中的實益權益的轉讓。

第2.02節執行和身份驗證。

最少須有一名人員以手籤或傳真簽署方式為發行人簽署該等票據。任何傳真簽名中的排版和其他微小缺陷不應影響經受託人認證和交付的任何票據的有效性或可執行性。

如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，該紙幣仍將有效。

承兑匯票須經受託人的授權簽署人親筆簽署認證後方可生效。該簽名將作為票據已根據本契約認證的確鑿證據。

受託人在收到發行人的書面命令後，應由兩名高級職員簽署(一份身份驗證順序)，認證可根據本契約有效發行的原始發行的票據，包括任何附加票據。未償還票據的本金總額在任何時候不得超過發行人根據一個或多個認證命令授權發行的票據本金總額，但第2.07節另有規定。

受託人可委任發行人認可的認證代理對債券進行認證。除非受此類任命條款的限制，否則只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利，用於送達通知和請求。

第2.03節註冊主任和支付代理人。

發行人應設立一個辦事處或代理機構，用於票據的轉讓登記或交換(即註冊員？)和可出示票據以供付款的辦公室或機構(？付款代理？)。發行人最初指定受託人，受託人同意最初擔任註冊人和付款代理人。註冊人應保存票據及其轉讓和交換的登記冊。發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。術語註冊人？包括任何共同註冊人，術語付款代理商？包括任何額外的付款代理商。發行人可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人應將非本契約一方的任何代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果發行人沒有指定或維持另一實體作為註冊人或付款代理人，受託人應擔任註冊人或付款代理人。發行人或其任何子公司可擔任付款代理人或註冊人。

發行人最初指定存託信託公司(？)直接轉矩？)擔任全球票據的保管人。

第2.04節付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。

發行人須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人為持有人或受託人的利益以信託形式保管付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價或利息(如有的話)，並將發行人在支付任何該等款項方面的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。支付給受託人後，付款代理人(如果不是發行人或其任何附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果發行人或其任何子公司擔任付款代理人，則發行人或其任何子公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以供持有人受益。在與發行人有關的破產或重組程序中，受託人將擔任票據的支付代理。

第2.05節持有者名單。

受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單，否則應遵守《國際保險法》第312(A)條。如果受託人不是註冊人，發行人應在每個付息日期前至少七個工作日以及受託人書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式和日期，向受託人提供票據持有人的姓名和地址的名單，發行人應在其他方面遵守TIA第312(A)條。

第2.06節轉讓和交換。

(a) 全球票據的轉讓和交換。全球票據不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給保管人、由保管人的一名保管人轉讓給另一名保管人、或由保管人或任何此類保管人轉讓給後繼的保管人或該繼任保管人的代名人。如果符合以下條件，所有全球票據將由發行人交換為最終票據：

(1)發行人收到託管機構的通知，表示其不願或無法繼續擔任託管機構，或不再是根據《交易所法》登記的結算機構，在上述任何一種情況下，發行人在收到託管機構的通知後90天內均未指定繼任託管機構；或

(2)就債券而言，失責事件已發生並仍在繼續。

發生上述第(1)或(2)項事件之一時，應以託管人通知受託人的名稱發行最終票據。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如本協議第2.07和2.10節所述。根據本條款第2.06節、第2.07節或第2.10節的規定，為交換或代替全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據，均應以全球票據的形式進行認證和交付。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據。然而，，全球票據的實益權益可以按照本條例第2.06(B)或(C)節的規定進行轉讓和交換。

(b) 全球票據中的實益權益的轉讓和交換。全球票據的實益權益的轉讓和交換將根據本契約的規定和適用的程序通過託管機構進行。受限全球票據中的實益權益將在證券法要求的範圍內受到與本文所述相當的轉讓限制。轉讓全球票據中的實益權益還需要遵守以下第(1)款或第(2)款(以適用為準)，以及下列一個或多個其他適用子款：

(1) 轉讓同一全局票據中的受益權益。任何受限全球票據的實益權益可根據私募配售圖例中規定的轉讓限制，以同一受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人；然而，前提是，在限制期結束前，不得將法規S臨時全球票據中的實益權益轉移給美國人或為美國人(初始購買者除外)的賬户或利益進行轉移。任何不受限制的全球票據的實益權益可轉讓給以不受限制的全球票據的實益權益的形式交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實現第2.06(B)(1)節所述的轉讓。

(2) 全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。對於不受上述第2.06(B)(1)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此類實益權益的轉讓人必須向註冊官交付：

(A)兩者：

(I)參與人或間接參與人按照適用的程序向保管人發出的書面命令，指示保管人貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，金額相當於轉讓或交換的實益權益；和

(2)按照適用程序發出的指示，其中載有關於應記入該項增加貸方的參與方賬户的信息；或

(B)在發生第2.06(A)(1)或(A)(2)項所述的任何事件後，兩項：

(1)參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人安排簽發一份數額等於轉讓或交換實益權益的最終票據；以及

(2)保存人向書記官長髮出的指示，其中載有關於最終票據應登記在其名下的人的信息，以實現上文第(1)項所述的轉讓或交換；

提供在任何情況下，在(A)限制期屆滿和(B)註冊處收到《證券法》第903條規定的任何證書之前，不得在轉讓或交換S規則中的實益權益時發行最終票據臨時全球票據。

在滿足本契約所載的全球票據實益權益轉讓或交換的所有要求後，受託人應根據本契約第2.06(H)節的規定調整相關全球票據的本金金額。

(3) 將實益權益轉移至另一受限制的全球票據。如果轉讓符合上文第2.06(B)(2)節的要求，並且註冊人收到以下，則可以將任何受限全球票據的實益權益轉讓給以另一種受限全球票據的實益權益的形式進行交割的人：

(A)如果受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本協議附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；及

(B)如果受讓人將以S規則臨時全球票據或S規則永久全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本條例附件B的形式交付證書，包括第(2)項中的證書。

(4) 轉讓和交換受限全局票據中的實益利益以換取非受限全局票據中的實益利益 。任何受限全球票據的實益權益可由其任何持有人交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受其交割的人，前提是交換或轉讓符合上文第2.06(B)(2)節的要求，並且註冊官收到以下信息：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該等實益權益交換非受限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括其中第(1)(A)項的證明書；或

(B)如果受限全球票據的該實益權益的持有人提議將該實益權益轉讓給以非受限全球票據的實益權益的形式收取該實益權益的人，則該持有人以本合同附件B的形式出具的證書，包括第(4)項中的證書；

在第2.06(B)(4)節所述的每一種情況下，如果適用程序需要，律師以註冊官合理接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私人配售傳説中包含的對轉讓的限制，以保持對證券法的遵守。

如果任何此類轉讓是根據第2.06(B)(4)節的規定進行的，而不受限制的全球票據尚未發行，則發行人應發行無限制全球票據，並在收到根據第2.02節發出的認證命令後，受託人應認證一張或多張無限制全球票據，其本金總額等於根據第2.06(B)(4)節轉讓的實益權益的本金總額。

不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交割該票據的人。

(1) 受限全球票據的實益權益至受限最終票據。如果任何持有受限全球票據的實益權益的人提議將此類實益權益交換為受限最終票據，或將此類實益權益以受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則根據第2.06(A)節的規定，在註冊官收到下列文件後，：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該等實益權益換取受限制的最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式出具的證明書，包括第(2)(A)項的證明書；

(B)如該實益權益正根據規則第144A條轉讓給英國投資銀行，則須提供一份符合本規則附件B所列效力的證書，包括其中第(1)項所列的證書；

(C)如果根據規則903或規則904在離岸交易中將此類實益權益轉讓給非美國人，則須提供一份符合本規則附件B所列效力的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)如該實益權益是依據依照第144條豁免《證券法》的登記要求而轉讓的，則為本規則附件B所載效力的證明書，包括其中第(3)(A)項所述的證明書；或

(E)如果此類實益權益是根據《證券法》登記要求的豁免而轉讓給機構認可投資者的，而不是以上(B)至(D)款所列的登記要求，則應提供本合同附件B所列的證書，包括第(3)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)；

(F)如該實益權益正在轉讓給發行人或其任何附屬公司，則為本合同附件B所列效力的證書，包括其中第3(B)項的證書；或

(G)如果該實益權益是根據《證券法》的有效登記聲明轉讓的，具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(C)項的證書。

受託人應根據本協議第2.06(H)節的規定，導致適用全球票據的本金總額相應減少，發行人應簽署，受託人應認證並向指示中指定的人交付適當本金金額的最終票據。根據第2.06(C)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應以該實益權益持有人應通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的名稱和授權面額進行登記。受託人應將該等最終票據送交以其名義登記該等票據的人士。根據第2.06(C)(1)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據應帶有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(2) 監管中的利益集團S臨時最終註釋的全局註釋。儘管第2.06(C)條另有規定，在(A)限制期屆滿及(B)註冊處收到證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條所規定的任何證書之前，不得將S條臨時全球票據的實益權益交換為最終票據或以最終票據的形式轉讓予收取該票據的人，但根據證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條規定的豁免(規則903或第904條除外)轉讓除外。

(3) 受限全球票據至非受限最終票據的實益權益。受限全球票據的實益權益的持有人可以將此類實益權益交換為非限制性最終票據，或將此類實益權益轉讓給以非限制性最終票據的形式交割的人，但條件是註冊人必須收到下列信息：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益換取一張不受限制的最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(1)(B)項所述的證明書；或

(B)如受限制全球票據的該實益權益的持有人擬將該實益權益轉讓予須以無限制最終票據的形式接受交付的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括其中第(Br)(4)項所述的證明書；

在第2.06(C)(3)節所述的每一種情況下，如果註冊官提出要求或適用的程序要求，律師以註冊官合理接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要為保持遵守證券法而要求本文和私募傳奇中包含的轉讓限制。

(4) 在不受限制的全球票據中的利益不受限制的最終票據的利益。如果任何不受限制全球票據的實益權益持有人建議將該等實益權益交換為最終票據，或以最終票據的形式將該等實益權益轉讓予收取該票據的人士，則在符合第2.06(B)(2)節所載的條件後，受託人將根據本章程第2.06(H)節的規定，導致適用的無限制全球票據的本金總額相應減少，本公司將籤立，受託人將以適當的本金金額認證最終票據並交付予指示所指定的人士。根據第2.06(C)(4)節為交換實益權益而發行的任何最終票據，將以該實益權益持有人通過寄存人和參與者或間接參與者的指示向註冊官提出的請求的名稱或名稱和授權面額進行登記。受託人將把該等最終票據交付予登記該等票據的人士。任何根據第2.06(C)(4)節為換取實益權益而發行的最終票據將不會帶有私募配售圖例。

(d) 實益權益確認性票據的轉讓和交換.

(1) 受限最終票據指受限全球票據中的實益權益。如果受限最終票據的任何持有人提議將此類票據交換為受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式交付的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該票據換取受限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式出具的證明書，包括第(2)(B)項所述的證明書；

(B)如該受限制的最終票據正根據規則第144A條轉讓給英國皇家銀行，則為本規則附件B所列效力的證書，包括其中第(1)項的證書；

(C)如果該限制性最終票據是根據規則903或規則904在離岸交易中轉讓給非美國人的，一份符合本規則附件B所列效力的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)如該受限制最終票據是依據《證券法》第144條關於登記要求的豁免而轉讓的，一份具有本規則附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如果該限制性最終票據是根據《證券法》的登記要求(上文(B)至(D)項所列除外)的豁免而轉讓給機構認可投資者的，則具有本合同附件B所列效力的證書，包括第(3)項所要求的律師的證書、證書和意見(如果適用)；

(F)如該限制性最終票據正轉讓予發行人或其任何附屬公司，則須載有本文件附件B所載的證書，包括其中第3(B)項的證書；或

(G)如果該受限制最終票據是根據證券法下的有效註冊聲明轉讓的，則附件B所載的證書，包括其中第(3)(C)項的證明，受託人應取消該受限制最終票據，增加或導致增加在上述(A)條款的情況下，適當的受限全球票據的本金總額，在上述(B)條款的情況下，增加144A全球票據，在上述(C)條款的情況下，增加S規則全球票據的本金總額。

(2) 限制性最終票據適用於非限制性全球票據中的實益權益。受限最終票據的持有人可以將此類票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式交割的人，前提是註冊官收到以下信息：

(A)如該等最終票據的持有人建議以該等票據交換該無限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(C)項所述的證明書；或

(B)如該等最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予以該無限制全球票據的實益權益形式交付的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在第2.06(D)(2)節所述的每一種情況下，如果註冊官提出請求或適用程序要求，律師以註冊官合理接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且為保持遵守證券法，不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制。

在滿足第2.06(D)(2)節的條件後，受託人將取消最終票據，並增加或導致增加無限制全球票據的本金總額。

(3) 不受限制的最終票據在不受限制的全球票據中的實益權益。不受限制的最終票據的持有人可以隨時將該不受限制的最終票據交換為不受限制的全球票據的實益權益，或將該最終票據轉讓給以不受限制的全球票據的實益權益的形式交割的人。在收到此類交換或轉讓請求後，受託人將取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。

如果在非限制性全球票據尚未發行的情況下，根據上文第(Br)(2)或(3)節的規定進行了從最終票據到實益權益的任何此類交換或轉讓，則發行人應發行非限制性全球票據，並在收到根據本章程第2.02節規定的認證命令後，受託人將認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相當於如此轉讓的最終票據的本金金額。

(e) 為最終票據轉讓和交換最終票據。應最終票據持有人的請求，以及該持有人遵守本第2.06(E)節的規定，註冊官將登記最終票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人必須向註冊處處長出示或交回經該持有人或其受權人以書面形式妥為籤立並令註冊處處長滿意的格式為的最終票據。此外，根據第2.06(E)節的以下規定，提出請求的持有人必須提供任何適用的其他證明、文件和信息。

(1) 受限最終票據到受限最終票據。 任何受限最終票據可轉讓給以受限最終票據形式交付的人的名義並以其名義登記，條件是註冊官收到下列文件：

(A)如果將根據第144A條進行轉讓，則轉讓人必須以本規則附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果轉讓將根據第903條或第904條進行，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；以及

(C)如果轉讓將根據證券法的登記要求的任何其他豁免進行，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括第(3)項所要求的證書、證書和律師的意見(如果適用)。

(2) 限制性最終票據至非限制性最終票據。任何限制性最終票據的持有人可將其兑換為非限制性最終票據，或以非限制性最終票據的形式轉讓給領取該票據的人，條件是註冊官收到下列信息：

(A)如該等有限制最終票據的持有人擬以該等票據換取一張無限制最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(D)項所述的證明書；或

(B)如該等有限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予須以無限制最終票據形式收取該等票據的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項的證明書；

在第2.06(E)(2)節所述的每一種情況下，如果註冊官提出請求，律師以註冊官可接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制，以保持遵守證券法。

(3) 不受限制的最終票據不受限制的最終票據。無限制最終票據的持有人可將該等票據轉讓給以無限制最終票據形式交付的人。在收到登記此類轉讓的請求後，註冊官應根據非限制性最終票據持有人的指示對其進行登記。

(f) [已保留].

(g) 傳奇人物。以下圖例將出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的正面，除非在本契約的適用條款中另有明確説明。

(1) 私募傳奇。每一張全球票據和每一張最終票據(以及為此交換而發行的所有票據或其替代品)應基本上以下列形式標明圖例：

？本票據未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記，除非符合以下規定，否則不得出售、質押或以其他方式轉讓。通過在此收購或在此獲得實益權益，收購人(1)表示(A)(X)IT和IT所代表的任何賬户是合格的機構買家(符合證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使單獨的投資自由裁量權，或(Y)IT不是美國人而在美國境外 (根據證券法S條的含義)和(2)為了發行人的利益，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本票據或其中的任何實益權益，除非符合美國任何州的證券法和任何適用的證券法，且僅適用於(A)發行人、(B)根據證券法生效的註冊聲明、(C)符合證券法第144A條的合格機構買家、(D)符合證券法下S規則第904條的離岸交易，或(E)根據證券法第144條規定的註冊豁免或證券法下任何其他可獲得的豁免而進行的離岸交易。

在登記上述第(2)(C)或(2)(D)項下的任何轉讓之前，必須向受託人交付一份填妥並簽署的證書。在根據上述第(2)(E)項登記任何轉讓之前，發行人保留權利要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據，以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。對於是否有任何規則144豁免《證券法》的登記要求，未作任何陳述。

私募圖例應被視為從任何票據的正面移除，而無需該票據的發行人、受託人或持有人在公司向受託人交付高級人員證書以證明該私募圖例可被移除的時間內採取進一步行動，因為該票據可根據第144條的規定轉售給公眾而不考慮數量，非發行人聯營公司的持有人出售股份的方式或規則第144條所載的任何其他限制(規則第144條第(D)(1)(2)款中的持有期要求除外，只要持有期要求在確定時得到滿足)。

(2) 全球註釋圖例。每個Global Note將帶有一個基本如下形式的圖例：

？本全球紙幣由託管機構(如管理本紙幣的契約所界定)或其代名人為本票據的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(1)受託人可根據本紙幣契約第2.06節的規定在本紙幣上作出所需的批註， (2)本全球紙幣可根據該契約第2.06(A)條的規定全部交換，但不得部分交換，(3)本全球票據可根據契約第2.11節交付受託人註銷，及(4)經發行人事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。

除非匯票全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何該等代名人轉讓給後續託管機構或該繼任託管機構的代名人。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(DTC)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉賬、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CEDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&Co.與本文件有利害關係。

(3) 監管的臨時全局筆記圖例。 法規S臨時全球紙幣將帶有大體上如下形式的圖例：

？附於本規則的臨時全球紙幣的權利，以及管理其交換最終紙幣的條件和程序，如契約所規定。

(h) 取消和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部或部分被贖回、回購或註銷時，根據本協議第2.11節的規定，此類全球票據將退還給受託人或由受託人保留和註銷。在這種註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據或最終票據的實益權益的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金將相應減少，受託人或託管機構將在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，該其他全球票據將相應增加，並由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(i) 關於轉讓和交換的一般規定.

(1)為允許登記轉讓和交換，發行人應在收到第2.02節的認證命令後或在註冊官的要求下，簽署並由受託人認證全球票據和最終票據(受第2.06(A)節的約束)。

(2)全球票據的實益權益持有人或最終票據持有人將不會因登記任何轉讓或交換而收取服務費，但發行人可要求支付足以支付任何與此有關的任何轉讓税或類似的政府收費(根據本條例第2.10、3.06、4.09、4.13及9.05節在兑換或轉讓時須支付的任何該等轉讓税或類似的政府收費除外)。

(3)註冊處處長無須就任何選定作全部或部分贖回的紙幣的轉讓或交換進行登記，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外。

(4)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據和最終票據將是發行人的有效債務，證明與在登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據相同的債務，並在本契約下享有相同的利益。

(5)註冊處處長或發行人均不需要：

(A)發行、登記轉讓或交換任何票據，該期間自根據本條例第3.02節選擇贖回的任何票據開始營業之日前15天起至選定當日收市時止；

(B)登記移轉或兑換任何選定作全部或部分贖回的票據，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外；或

(C)登記轉讓票據，或在記錄日期與下一個付息日期之間交換票據。

(6)在提交任何票據的轉讓登記的截止日期前，受託人、任何代理人及發行人可為收取該票據的本金及利息(除票據有關記錄日期的條文另有規定外)及所有其他目的，將以其名義登記該票據的人視為及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發行人均不受相反通知影響。

(7)受託人應根據本協議第2.02節的規定對全球票據和最終票據(受第2.06(A)節的約束)進行認證。

第2.07節替換備註。

如果任何殘缺不全的票據被交回受託人或發行人，而受託人收到令其滿意的證據，證明任何票據已被銷燬、遺失或被盜，則發行人應簽發，受託人在收到認證命令後，將在符合受託人要求的情況下對替換票據進行認證。如果受託人或發行人提出要求，持有人必須提供一份根據受託人和發行人的判斷足以保障發行人、受託人、任何代理人和任何認證代理人在更換票據時可能遭受的任何損失的彌償債券。如果任何該等殘缺、銷燬、遺失或失竊的票據已到期或即將到期並須支付，發票人可酌情決定支付該等票據，而不是發行新的票據。發行人可以收取更換紙幣的費用，包括可能對其徵收的任何税收或政府收費。

每一張替換票據是發行人的一項額外義務，並將有權平等和按比例享有本契約的所有利益，以及根據本協議正式發行的所有其他票據。

第2.07節的規定是排他性的，應(在合法範圍內)提供有關更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的所有其他權利和補救措施。

第2.08節未償還的票據。

任何時候的未償還票據均為受託人認證的所有票據，但被託管人註銷的票據、交付託管人以供註銷的票據、託管人根據本條款規定減少的全球票據利息以及第2.08節中描述的未償還票據除外。除第2.09節所述外，票據不會因發行人或發行人的關聯公司持有票據而停止發行。就本協議第3.07(A)節而言，發行人或發行人子公司持有的票據不應被視為未償還票據。

如果根據本條例第2.07節更換票據，則除非受託人收到令其信納的證明，證明被更換的票據是由真正的購買者持有，否則該票據不再是未償還的票據。

如果任何票據的本金金額根據本協議第4.01節被視為已支付，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。

如果付款代理人(發行人、發行人的附屬公司或其任何關聯公司除外)在贖回日期或到期日持有足以支付該日應付票據的資金，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並將停止計息。

第2.09節國庫券。

在確定所需本金金額的票據持有人是否同意任何方向、豁免或同意時，發行人或發行人的任何關聯公司擁有的票據將被視為未償還，但為了確定受託人在依賴任何該等指示、放棄或同意時是否應受到保護，只有作出該決定的受託人的負責人員實際知道自己擁有的票據才會被如此忽略。

第2.10節臨時備註。

在代表票據的證書準備好交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後將對臨時票據進行認證。臨時票據將基本上採用認證票據的形式，但可能會有發行人認為適合臨時票據的變化，並可能被受託人合理地接受。在沒有不合理延遲的情況下，發行人應準備並由受託人認證最終票據，以換取臨時票據。在交換之前，臨時票據的持有者將有權享受本契約的所有好處。

第2.11節取消。

發行人可隨時將債券送交受託人註銷。註冊官和付款代理人將向受託人轉交任何為登記轉讓、交換或付款而交出的票據。受託人應註銷所有為登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交出的票據，並將按照其慣常程序(受託人適用的記錄保留要求)處置已註銷的票據。受託人須應發行人的要求，向發行人提供所有不時註銷的票據的名單。發行人不得發行已支付或已交付受託人註銷的新票據。

第2.12節拖欠利息。

如果發行人拖欠票據利息，發行人將以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，在隨後的特別記錄日期向持有人支付違約利息，每次支付利率均為票據和本章程第4.01節所規定的利率。發行人須以書面通知受託人有關每張票據建議支付的拖欠利息款額及建議支付日期。發行人應確定或安排確定每個該等特殊記錄日期和付款日期；提供沒有此類特殊記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。在特別記錄日期之前至少15天，發行人(或應發行人的書面要求，以發行人名義並由發行人承擔費用的受託人)將向持有人發送或安排發送通知，説明特別記錄日期、相關支付日期和該等利息的支付金額。

第2.13節發行額外債券。

(A)在發行日之後，發行人應有權在遵守本契約所載的契諾(包括第4.08節)的情況下，根據本契約發行額外的票據，這些額外的票據應與初始票據具有相同的條款，但發行日期和發行價格除外。根據本契約發行的所有票據將被視為本契約的所有目的的單一類別，包括豁免、修改、贖回和任何購買要約。

(B)對於任何額外的票據，發行人應在董事會決議中列出，公司應在高級職員證書中列出以下信息，該證書的副本應交付受託人：

(1)發行人發行該等額外票據所依賴的根據本契約認證及交付的本金總額及第4.08節的規定；及

(2)該等增發債券的發行價、發行日期及發行編號。

第2.14節提交的方法。

根據第2.06節的規定，為進行轉讓或交換登記而必須向書記官長提交的所有證書、證書和律師意見均可通過傳真、電子傳輸或郵件提交。

第2.15節 受託人監督的職責。

受託人(以其在本合同項下的每一身份，包括但不限於作為登記人)沒有義務或義務監督、確定或查詢是否符合本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益(包括託管人之間或託管人之間的轉讓)施加的任何限制。

任何全球票據的參與者或實益擁有人)，除非要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時這樣做，並對其進行審查，以確定是否實質上符合本契約的明示要求。受託人(以其在本協議項下的每一身份，包括但不限於作為註冊人)或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任或責任。

第三條

贖回和預付款

第3.01節致受託人的通知

如果發行人根據本章第3.07節的可選贖回條款選擇贖回全部或部分債券，則公司必須在贖回日期前至少15天(或受託人可以接受的較短通知)但不超過60天向受託人提交一份高級人員證書，其中列明：

(1)本契約中用於贖回的條款；

(二)贖回日期；

(3)擬贖回的債券本金金額；及

(4)贖回價格。

第3.02節選擇贖回或購買的票據。

如果任何時候在要約購買中贖回或購買的債券少於全部，受託人應在上選擇贖回或購買債券按比例根據保管人的程序，按基準或通過抽籤或以其他方式。

如出現部分贖回情況，除非本協議另有規定，否則受託人將在贖回或購買日期前不少於10天但不超過60天，從之前未贖回或購買的未贖回債券中選擇要贖回或購買的特定債券。

受託人應立即以書面通知本公司已選擇贖回或購買的票據，如選擇部分贖回或購買任何票據，則應將贖回或購買的本金金額通知本公司。所選票據及部分票據的金額將超過$2,000或 $1,000的整數倍；但如持有人的所有票據將被贖回或購買，則該持有人持有的全部未償還票據須予贖回或購買。除前一句規定外，本契約適用於需要贖回或購買的票據的規定也適用於需要贖回或購買的票據部分。

第3.03節贖回通知。

在本章程第3.09節條文的規限下，本公司將於贖回日期前最少10日但不超過60日，以頭等郵件或電子遞送(視何者適用而定)將贖回通知送交或安排交付予每名債券持有人，而贖回通知可於贖回日期前超過60日發出，惟如通知是與票據失效或本契約的清償及清償有關而發出的，則通知可根據本章程第8或11條發出。

公告將註明將贖回的債券，並註明：

(一)贖回日期；

(2)贖回價格；

(3)部分贖回票據的，應贖回該票據本金的部分，並在該票據交回後的贖回日期後，在註銷原有票據時發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的新票據；

(四)付款代理人的名稱和地址；

(5)被要求贖回的票據必須交回支付代理人以收取贖回價格；

(6)在贖回通知中所列的贖回條件得到滿足後，除非發行人沒有支付贖回款項，否則應贖回的票據在贖回日及之後停止計息；

(7)本契約附註及/或章節中要求贖回的票據所依據的段落；及

(8)沒有就該通知中所列或附註上印製的CUSIP號碼(如有)的正確性或準確性作出任何陳述。

債券的任何贖回或購買，包括與股權發行或控制權變更要約有關的贖回或購買，或與資產出售的現金淨收益或與另一交易(或一系列相關交易)或事件(包括任何融資)有關的贖回或購買，可由發行人選擇遵守一個或個先決條件，包括但不限於相關股權發行、控制權變更、資產出售或其他交易或事件的完成或發生，視情況而定。而有關贖回或購買的通知可在相關股權發售、控制權變更、資產出售或其他交易或事件完成或發生之前發出。此外，如果此類贖回或購買是以滿足一個或多個先決條件為前提的，則該通知應説明每個此類條件，如果適用，還應説明在發行人酌情決定的日期

贖回或購買可推遲至滿足任何或所有該等條件的時間(包括髮出贖回或購買通知之日起60天以上)，或該贖回或購買不得發生，且在任何或所有該等條件未能在贖回或購買日期或在如此延遲的贖回或購買日期前尚未滿足的情況下，該通知可被撤銷，或該通知可在發行人善意判斷不符合任何或所有該等條件的情況下隨時撤銷。此外，發行人可以在通知中規定，贖回或購買價款的支付及其與贖回或購買有關的義務的履行可以由他人履行。在任何該等情況下，發行人應在贖回日期前至少三個營業日天向受託人發出即時書面通知，在任何該等先決條件未獲滿足(或將不會)的情況下撤銷贖回，而該贖回及贖回通知應隨即撤銷，且不具法律效力及效力。受託人在接獲發行人發出的撤銷贖回通知後，須立即將通知副本送交債券持有人，以贖回通知的方式贖回債券。

應發行人的要求，受託人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；但前提是， ，本公司已於贖回日期前至少15天(或受託人同意的較短期間)向受託人交付一份高級人員證書，要求受託人發出有關通知，並列明上一段所述通知內須述明的資料。

第3.04節贖回通知的效力。

一旦根據本協議第3.03節發出贖回通知，在適用贖回通知所載任何條件的規限下，被要求贖回的票據將於贖回日到期並按贖回價格支付。根據發行人的選擇，贖回通知可能需要滿足一個或多個先例條件。

第3.05節贖回押金或購買價格。

上午11：00之前於美國東部時間贖回或購買日期，發行人須向受託人或付款代理人存入足夠的款項，以支付於該日贖回或購買的所有債券的贖回或購買價格及累算利息。發行人存放於受託人或付款代理人處的款項，如超過贖回或購買所有票據所需的贖回或購買價格及應計利息，受託人或付款代理人將立即退還發行人。

如果發行人遵守前款規定，在贖回或購買日及之後，債券或需要贖回或購買的債券部分將停止計息。如果票據在利息記錄日期或之後但在相關利息支付日期或之前贖回或購買，則任何應計和未付利息應支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記該票據的人。如果任何被要求贖回或購買的票據在退回贖回或購買時因發行人未能遵守前款規定而沒有支付，則應對未償還本金支付利息，從贖回或購買之日起至本金支付為止，並在合法範圍內對未支付的本金支付任何未支付的利息，在每種情況下，利率均為票據和本章程第4.01節規定的利率。

第3.06節部分贖回或購買的票據。

在交出已贖回或部分購買的票據時，發行人應發出並在收到認證命令後，受託人應為持有人認證一張本金金額相當於交出的未贖回或未購買部分的新票據，費用由發行人承擔。

第3.07節可選的贖回。

(A)發行人將有權在任何一次或多次選擇於票面贖回日期前贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金總額的100%，另加贖回日的適用溢價，以及贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(受債券持有人於任何有關記錄日期收取於適用利息支付日期或之前到期的利息的權利規限)。

(B)發行人將有權在任何一次或多次選擇於適用的面值贖回日期或之後贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的適用債券本金總額的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(須受任何有關記錄日期的債券持有人有權收取於有關利息支付日期或之前到期的利息的規限)。

(C)除非發行人沒有支付贖回價格，否則債券或稱為的部分債券將於適用的贖回日期停止計息。

(D)發行人或其聯營公司可隨時及不時購買任何份債券。任何此類購買可通過公開市場或與第三方私下協商的交易進行，或根據一項或多項投標或交換要約或其他方式進行，按發行人或任何該等關聯公司可能決定的條款、價格及對價進行。

(E)根據本第3.07節進行的任何贖回應按照本章第3.01至3.06節的規定進行。

第3.08節強制贖回。

發行人無須就該批債券支付強制性贖回或償債基金款項。

第3.09節遊戲救贖。

如果任何博彩管理機構要求票據的持有人或實益擁有人必須根據任何適用的博彩法律獲得許可、符合資格或被認為是合適的，且該持有人或實益擁有人：

(A)在博彩管理當局提出要求後30天內(或適用的博彩管理機構可能要求的較短期限)內，未能申請牌照、資格或發現適合的情況，或

(B)被拒絕這種許可或資格或認為不合適，或者如果任何博彩管理機構以其他方式要求贖回來自任何持有人或受益所有人的票據(收到來自博彩管理機構的上述任何事件的通知，在本文中統稱為遊戲兑換活動？)，在符合適用博彩法的情況下，發行人有權根據其選擇：

(1)要求任何該等持有人或實益擁有人在博彩贖回活動的30天內(或適用博彩管理機構可能要求的較早日期)處置其債券，或

(2)呼籲贖回該持有人或實益擁有人的票據，贖回價格相等於以下至少一項：

(A)本金金額，連同截至贖回日期或遊戲贖回活動日期(以較早者為準)的應計及未付利息，

(B)該持有人或實益擁有人購買債券時的價格，連同贖回日期或遊戲贖回活動日期之前的日的應計及未付利息，或

(C)任何博彩管理機構所要求的其他較低數額。

發行人須在切實可行的範圍內儘快以書面通知受託人任何該等贖回。申請執照、資質或適宜性認定的持有人或實益所有人必須支付為此類資質或適宜性認定而進行的執照或調查的所有費用。儘管本契約有任何其他規定，於緊接博彩贖回活動後，該人士在適用博彩法律要求的範圍內，並無進一步權利：(I)直接或間接透過任何受託人、代名人或任何其他人士或實體行使該等票據所賦予的任何權利，或(Ii)收取發行人或受託人就該等票據以任何形式收取的任何利息、股息或任何其他分派或付款，或以任何形式收取與該等票據有關的酬金，但贖回價格除外。

儘管本協議有任何相反規定，根據本第3.09節的規定，任何適用的博彩管理機構如有要求，可在兑換之前不到10天或60天以上發送或發出兑換通知。

第四條

聖約

第4.01節支付票據。

發行人應按債券規定的日期和方式支付或安排支付債券的本金、溢價(如有)和利息。如果付款代理人(發行人或其附屬公司除外)在上午11：00持有本金、保費和利息，則本金、保費(如果有)和利息將被視為在到期日支付。東部時間到期日發行人存入立即可用資金中的資金，指定用於並足以支付所有本金、溢價(如果有)和利息(如果有)。

發行人應在合法範圍內按當時適用的票據利率支付逾期本金的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)。

第4.02節辦公室或機構的維護。

發行人應設有辦事處或代理機構(可以是受託人或受託人的關聯機構、註冊處或副登記處)，以便將票據交回以登記轉讓或交換，並可向發行人或向發行人送達有關票據及本契約的通知及要求。發行人應立即書面通知受託人該辦事處或代理機構的所在地或任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，該等陳述、交出、通知和要求可向受託人的公司信託辦公室提出或送達。

發行人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的變更。

發行人特此根據本協議第2.03節的規定指定公司信託辦公室為發行人的機構或機構。

第4.03節報告。

(A)無論本公司是否遵守《交易法》第13條或第15(D)條的報告要求，本公司將在提交後15個工作日內向受託人和票據持有人提供：

(1)如果公司被要求提交美國證券交易委員會的10-Q和10-K表格，則需要包含在此類表格中的所有季度和年度財務信息，包括管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及僅關於年度財務報表的公司獨立會計師的報告；以及

(2)如果公司被要求提交此類報告，則需要以表格8-K向美國證券交易委員會提交的所有當前報告；

提供如果上述材料在上述規定的適用時間內出現在美國證券交易委員會的EDGAR系統或公司網站上，將被視為滿足上述交付要求 (前提是如果發佈到安全的互聯網門户網站，公司將單獨以電子方式向受託人交付此類報告)。如果母公司已按照上述規定提供信息，並將其視為本公司，則本公司應被視為已滿足該等要求；提供母實體向受託人及票據持有人提供未經審核的補充財務資料，該等財務資料與發售備忘錄所載財務資料大致相同，併合理詳細地解釋有關該母實體及其任何附屬公司(本公司及其受限制附屬公司除外)的資料與有關本公司及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異。

(B)只要任何票據仍未償還並構成規則第144條所指的受限制證券，本公司應應票據持有人及潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

(C)即使本協議有任何相反規定，本公司不得因遲交或提供任何所需資料或報告而被視為未能遵守本報告契約第6.01(4)節的任何規定，直至該等資料或報告到期日期後90天為止。

(D)向受託人提交上述報告、資料及文件僅作參考之用，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的實際或推定通知，包括本公司遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員的證書)。

第4.04節合規證書。

(A)本公司應在截至2022年12月31日的年度開始的每個財政年度結束後120個工作日內向受託人交付一份高級職員證書，説明已在簽署官員的監督下對本公司及其受限制附屬公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定本公司及其受限制附屬公司是否履行了本契約項下各自的義務，並就簽署該證書一事進一步説明，據其所知，本公司及其受限制附屬公司已履行本契約(或，在不遵守的情況下，具體説明這種不遵守及其性質和狀態，簽字人可能知道)。

(B)只要有任何債券未償還，發行人須在知悉任何違約或違約事件後30個營業日內，向受託人遞交一份指明該違約或違約事件的聲明。根據本第4.04(B)節的規定，任何通知應送交受託人公司信託辦公室的一名負責人。

第4.05節居留法、延期法和高利貸法。

發行人和每個附屬擔保人承諾(只要他們可以合法地這樣做)，他們不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈的，現在或以後任何時間，可能影響契諾或本契約的履行；發行人和每一附屬擔保人(在合法範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾他們不會訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙受託人執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍和允許執行每項此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第4.06節限制支付。

(A)本公司不會，亦不會準許其任何受限制附屬公司直接或間接：

(1)宣佈或支付公司或其任何受限制附屬公司以外的人士持有的股本的任何股息或作出任何分配，但下列人士除外：

(A)僅以股權形式支付的股息或分派(不合格股票除外)；及

(B)不是少數股東全資擁有的任何受限制附屬公司按比例支付的股息或分派(如果該受限制附屬公司不是公司，則為擁有同等權益的擁有人)；

(2)購買、贖回、註銷或以其他方式價值收購除本公司或其任何受限制附屬公司以外的任何人士持有的本公司股權；

(3)對本公司或任何附屬擔保人的次級債務作出任何自願或選擇的本金支付、贖回、回購、失敗或其他有價值的收購或報廢(不包括(A)公司間次級債務或(B)購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢，以預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日，在每種情況下均應在該等購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢之日起一年內到期)；或

(4)對任何人進行許可投資以外的投資，

(以上第(1)至(4)款中規定的所有此類付款和任何其他行動統稱為受限支付？)，如果在實施擬議的限制付款時和之後：

(A)失責行為或失責事件已發生並持續發生；

(B)公司不能在遵守本合同第4.08節(A)和(C)條款的情況下產生至少1.00美元的債務；以及

(C)在2019年10月1日或之後支付的所有受限制付款的總額(如非現金，則為公司釐定的公平市值)(為免生疑問，不包括在2019年10月1日之前宣佈但在2019年10月1日或之後支付的任何受限制付款) (第(1)、(2)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)款所述者除外，(9)和(11)至(24)的第(4.06)節(B)款)將超過以下各項的總和：

(I)運營資金總額的95.0%(如果運營資金是虧損的，減號此類損失金額的100%)在自2019年10月1日起至可提供內部財務報表的交易日期之前的最近一個會計季度的最後一天的期間(視為一個會計期間)內累計應計，加

(Ii)本公司在2019年10月1日後從(A)發行或出售本公司的股權(不合格股、指定優先股、除外出資和任何準許權證交易除外)、(B)對本公司普通股股本的貢獻(除外出資)或(C)將該等可轉換債務轉換為本公司的股權(不合格股和指定優先股除外)後發行或出售的其他財產的總現金收益淨額和公平市價；加

(Iii)相當於因債務利息、股息、償還貸款或墊款或其他資產轉移而對任何人的投資淨減少額(準許投資減少額除外)，在每個情況下均為公司或任何

本公司或其受限制附屬公司出售任何該等投資的現金收益淨額(但任何該等付款或所得款項已計入營運所得資金的範圍除外)或將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司所得的現金淨額(在每種情況下的估值均根據投資的定義而定)，在每種情況下不得超過本公司及其受限制附屬公司先前對該人士作出的投資金額。

儘管有上述規定，本公司及/或其任何受限制附屬公司可宣佈及/或支付任何股息或向其權益持有人作出任何分派，以資助VICI的股息或分派(並向VICI以外的本公司合夥人作出任何相應的分派)，只要VICI真誠地相信(1)VICI有資格根據守則及(2)由VICI宣佈或支付該等股息，或作出該等分派是必需的， (A)為維持維信機構在任何歷年作為房地產投資信託基金的地位，或(B)使維信可避免支付任何因維信向其股東分派而可避免的任何税項，而該等分派將在維信決定時作出，不論是在有關日曆年結束期間或之後。

(B) 本合同第4.06(A)節的規定不會因下列原因而被違反：

(1)用根據第4.08(A)、(B)、(C)或(D)(6)條產生的其他次級債務的收益贖回、回購、失敗或以其他方式收購或報廢本公司或任何附屬擔保人的次級債務價值，包括保費(如有)、應計及未付利息及相關交易開支，或以該等收益交換根據第4.08(A)、(B)、(C)或(D)(6)條產生的其他次級債務；

(2)依據本條第(2)款作出的任何有限制的支付或投資，其未清償總額不得超過公司在發行日期後收到的不包括供款的款額(每項該等投資須自作出日期起計算，而不影響其後的任何價值變動)；

(3)在宣佈或通知後60天內支付任何股息、分配或贖回任何股權或次級債務或要求贖回，如果在宣佈或通知或要求贖回的日期，此類付款或贖回是第4.06(A)節規定允許的(自聲明之日起，此類付款的聲明將被視為第4.06(A)節下的受限付款，付款本身將被視為已在聲明日期支付，不會被視為第4.06(A)節下的受限付款)；提供, 然而，根據第(3)款作出的任何限制性付款應根據第4.06(A)(4)節第(C)款減少可用於限制性付款的金額一次；

(4)根據《合夥協議》的條款，贖回普通股，以換取(1)現金或(2)維信的股權。

(5)支付和分配給持不同意見的共同單位持有人和VICI或公司的任何其他直接或間接母公司實體的股東(每個，一個)父實體？)(或根據適用法律向任何母實體支付股息或分配，以提供進行此類支付和分配所需的現金)，或與符合本合同第5.01節的資產合併、合併或轉讓有關；

(6)在正常業務過程中，通過沒收或與履行適用的工資或預扣税款義務有關的方式，收購或重新收購公司與其股權薪酬計劃管理相關的股權；

(7)向任何母公司或任何受限制的附屬公司支付必要的限制性付款，以允許該人支付(I)一般行政費用和開支(包括公司管理費用、法律或類似費用、審計和其他會計和報告費用以及應付給董事、高級職員、僱員、管理層成員、顧問和/或獨立承包商的慣常工資、薪金、獎金和其他福利)，(Ii)特許經營費、特許經營税和維持該人的組織存在所需的類似費用、税費和開支。(Iii)由現任或前任董事、高級管理人員、管理層成員、僱員或顧問提出的任何合理和慣常的賠償要求，在每一種情況下，可歸因於本公司或其受限制的附屬公司的所有權或業務，(Iv)該等人士的債務利息及/或本金，其收益已貢獻予本公司或其受限制的附屬公司，並由其擔保或以其他方式被視為負債，(Br)本公司或其任何受限制的子公司根據本章程第4.08節的規定，(V)除本公司的關聯公司外，與任何成功或不成功的融資交易或股權發行有關的費用和開支；

(8)自發行日期起與任何可轉換債務的轉換有關的現金支付總額不得超過(A)該等可轉換債務的本金金額(包括該等可轉換債務的全部贖回金額)加上(B)本公司或其任何受限制附屬公司因行使、結算或終止任何相關的獲準債券對衝交易而收到的任何付款的總和；

(9)與(A)允許債券對衝交易和(B)任何相關的允許認股權證交易的結算有關的任何付款(I)通過在結算時交付維克普通股的股票，或(Ii)通過(A)與相關的允許債券對衝交易相抵銷或(B)在任何提前終止時支付其提前終止的普通股金額；

(10)向VICI支付任何有限制的付款，所得款項用於購買或贖回當時由VICI、本公司或其任何受限制附屬公司的現任或前任董事、顧問、高級職員或僱員持有的本公司或VICI的股權(包括相關的股票增值權或類似證券)，或在該等人士去世、殘疾、退休或終止僱傭時有效的任何退休金計劃或任何股東協議，或根據任何該等退休金計劃或任何其他發行該等股票或相關權利的協議的條款；提供，根據本條第(10)款購買或贖回的總金額在任何財政年度內不得超過(I)1,800萬美元，加上 (Ii)(X)該日曆年因向維信公司的董事、顧問、高級管理人員或員工發行維信公司的股權(不合格股票除外)而向公司貢獻的淨收益金額，本公司或其任何受限制附屬公司與獲準員工薪酬及獎勵安排有關；及(Y)在該歷年內收到的任何關鍵人壽保險單的現金收益淨額，如未在任何一年使用，可結轉至任何隨後的歷年，但須受本但書第(Br)(I)條未用款項結轉的規限，以任何財政年度的總限額3,000萬元為限；

(11)宣佈或支付VICI或任何其他母公司、本公司或其構成優先股的任何受限制子公司的股權方面的任何現金股息或其他現金分配或贖回(或向VICI(或任何其他母實體)支付股息或分配，以向VICI(或任何此類母實體)提供支付該等付款或分配所需的現金)，只要第4.08(C)條規定的利息覆蓋率在實施支付後大於或等於2.0至1.0即可；提供在支付該等股息或分派時，不會發生或繼續(或會因此而導致)任何失責或失責事件；

(12)在股票期權或認股權證行使時視為發生的股權非現金回購，如果該股權代表該期權或認股權證行使價格的一部分；

(13)(A)在轉換、行使、贖回或交換可轉換為本公司或任何母公司股本或可交換為股本的證券時支付現金 (A)以代替發行股本零碎股份(或向該母實體支付股息或分派以向該母實體提供支付該等付款所需的現金)及(B)代替在轉換、行使、贖回或交換時發行股本的全部股份，贖回或交換可轉換為公司或任何母公司股本的證券(或向母公司支付股息或分派，以向母公司提供支付此類款項所需的現金)；

(14)(I)贖回、回購、報廢或以其他方式收購任何股權報廢股本？)本公司或其任何受限制附屬公司的債務，以換取或從實質上同時出售本公司的股權或向本公司的股本繳款(出售給受限制附屬公司或本公司的任何不合格股份或任何股權除外)(包括任何該等出資)的收益中換取或撥出。退還資本股票)，(Ii)從基本上同時出售(除受限附屬公司或本公司外)退還股本所得款項中宣佈及支付已註銷股本的股息，及 (Iii)宣佈及支付退款股本的股息(退還股本所得款項用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購任何母公司的任何股權)，總額不超過緊接該等已退還股本前須就該等已退還股本申報及支付的股息總額；

(15)根據因控制權變更或資產出售(視屬何情況而定)而提出的必要收購要約，償還、失敗、贖回、回購或以其他方式收購本公司的次級債務或不合格股票。提供上述償還、回購、贖回、收購或報廢發生在持有人根據本契約的適用條款回購、贖回或按價值收購與相關購買要約相關的所有票據之後；

(16)就發行日期後發行的不合格股票作出任何有限制的付款，只要本公司能夠按照本協議第4.08(C)節的規定產生至少1.00美元的債務。

(17)根據第4.08(D)(2)節允許發生的公司間次級債務的償付；提供不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續(或將由此導致)；

(18)在發行日期後宣佈並向公司發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息；提供根據第(18)款支付的股息不得超過本公司出售該指定優先股實際收到的現金總額；以及如果進一步提供在支付該等攤還債款時，並無任何失責或失責事件已經發生或持續(或會因此而導致)；

(19)與要約備忘錄中概述的交易相關的支付，以及根據交易協議或交易計劃完成的任何交易，以及對該等交易的任何修訂、修改或延展，只要該等修訂、修改或延展在個別或整體上對本公司及其附屬公司或債券持有人(由本公司真誠地釐定)並無重大不利；

(20) 允許納税；

(21)向優先股持有人支付股息，優先股由本公司的一間附屬公司發行，以符合守則所指的房地產投資信託基金資格；

(22)本公司或維克西公司簽訂的税收保護協議規定的任何款項；

(23)在現金結算或股份淨額結算時支付限制性款項，以支付因發行普通股而達成的任何遠期銷售協議的現金支付；及

(24)其他受限制付款的總額，連同根據第(24)條作出的所有其他受限制付款，在任何時間未清償的金額，不得超過3.0億美元，並相等於截至任何產生日期的經調整總資產的3.0%。

為確定是否符合本第4.06節的規定，如果任何受限付款符合第4.06(B)節上述條款中所述的一種以上受限付款類型的標準，或根據第4.06(A)節的規定被允許支付，公司可自行決定將此類受限付款分類，並且只需將此類受限付款的金額和類型包括在此類類別中的一種；提供公司可將任何受限付款劃分和分類為一種或多種受限付款類型，並可在以後以符合本第4.06節規定的任何方式對所有或部分此類受限付款進行重新分類。

第4.07節影響受限子公司的股息和其他支付限制。

(A)本公司不會，也不會允許其任何受限制子公司製造或以其他方式使任何受限制子公司的能力受到任何形式的雙方同意的產權負擔或限制生效：

(1)對本公司或其任何受限制子公司擁有的受限制子公司的任何股權支付股息或適用法律允許的任何其他分配；

(2)償還欠本公司或任何其他受限制子公司的債務；

(三)向本公司或其他受限制的子公司提供貸款或墊款；

(4)將其財產或資產轉讓給本公司或任何其他受限制的附屬公司。

(B)本協議第4.07(A)節中的限制不適用於產權負擔或限制：

(1)在本契約中，債券和任何其他協議，包括在發行日有效的現有高級契約、現有優先票據、其他交易所契約、其他交易所票據、新高級契約、新優先票據、MGP契約、MGP票據和信貸協議，以及該等協議的任何延期、再融資、續期或替換；提供在該等協議的任何延期、再融資、續期或替換的情況下，相關的產權負擔或限制不會實質上損害發行人履行到期支付票據的義務的能力(由本公司善意決定);

(2)根據與本契約所允許的任何當前或未來擔保債務有關的任何適用文件或票據施加的(且僅與構成其下抵押品的資產或該等資產產生的現金收益有關)；

(3)根據或因適用的法律、規則、法規或命令(包括任何博彩管理機構、博彩法律以及任何博彩管理機構或其他適用的政府管理機構的任何法規、命令或法令施加的要求)而存在；

(4)根據在正常業務過程中訂立的合同施加的現金、現金等價物或其他存款或淨值，包括客户或保險、擔保或擔保公司施加的限制；

(5)關於外國子公司，該外國子公司是在正常業務過程中或根據外國子公司的債務條款訂立的，該外國子公司是根據本合同條款發生的；

(6)在正常業務過程中與監管機構簽訂的任何許可證、許可證或其他認證中包含的內容；

(7)協議或文書中禁止按比例以外的方式支付或作出股息或其他分配；

(8)就被本公司或其任何受限制附屬公司收購或以其他方式成為受限制附屬公司的任何人或任何人的財產或資產而言，或就任何人或任何新被指定為本公司受限制附屬公司的人的財產或資產而言，在收購或指定時存在而並非純粹因考慮而招致的，該等產權負擔或限制不適用於該人以外的任何人或該人的財產或資產，或如此收購或指定的人的財產或資產；

(9)在第4.07(A)節第(4)款的情況下：

(A)以慣常方式限制任何屬租約、許可證、轉易契或合約或類似財產或資產的財產或資產的分租、轉讓、許可或轉讓；

(B)憑藉任何轉讓協議而存在，以轉讓本公司或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產，或對該財產或資產的留置權，而該等財產或資產並非本契約所禁止的；

(C)在土地租約、融資租約或在正常業務過程中取得的對該財產施加限制的財產的購置款義務之下或因此而存在的；或

(D)在正常業務過程中產生或同意的，與任何債務無關，且不單獨或合計不以對本公司及其受限子公司作為一個整體的任何方式減損本公司或任何受限制附屬公司的財產或資產的價值；

(10)就受限制附屬公司而言，並依據為出售或處置該受限制附屬公司的全部或實質全部股本或財產及資產而訂立的協議而施加的(包括對該受限制附屬公司在出售或其他處置前作出分配或作出貸款或墊款的任何限制)；

(11)在下列情況下，本合同第4.08節允許的任何債務的條款或根據其發行此類債務的任何協議中包含的條款：

(A)從整體上看，產權負擔或限制在任何實質性方面並不比可比融資(由本公司本着善意確定)的慣例更加繁重；以及

(B)該等產權負擔或限制並不損害發行人履行就票據付款的責任的能力(由本公司真誠釐定);

(12)根據或由於客户在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他保證金或淨值施加的限制，或因本契約不禁止的收購而向賣方收取的現金保證金；

(13)適用於任何不受限制的子公司或任何合資企業(或其股權)的限制，或根據或由於(A)合資企業協議中的習慣規定和(B)在正常業務過程中訂立的租約中的習慣規定而存在的限制；

(14)在限制債務人轉讓或以其他方式處置受該等留置權約束的資產的權利的許可留置權之下或因此而存在的；

(15)因發行日生效的貸款文件、任何有擔保對衝協議或任何有擔保現金管理協議或其任何再融資而存在的；提供就任何再融資而言，該等產權負擔或限制並不實質上損害發行人履行其就票據付款的義務(由本公司真誠決定)的能力。;

(16)按照慣例限制公司或其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的任何許可協議或其他合同(或與受限制的資產有關的其他合同)的轉讓、許可或轉讓；

(17)根據或因下列合約義務而存在的債券：(I)在發行日存在，及(Ii)在第(I)款所準許的合約義務列於證明負債的協議內，任何證明該等債務的任何準許修改、替換、續期、延期或再融資的協議，只要該等修改、替換、續期、延期或再融資(整體而言)不會對發行人履行其就票據付款的義務(由本公司真誠釐定)造成重大損害；

(18)任何其他產權負擔或限制，只要該等產權負擔或限制不會實質上損害發行人履行其就票據付款的義務(由公司真誠釐定)的能力。;

(19)與根據本第4.07(B)節第(1)至(18)款施加的限制的允許延長、再融資、續訂或替換相關或依據該等限制；提供任何該等延期、再融資、續期或更換的產權負擔及限制，整體而言，不會實質上損害發行人履行其就票據付款的義務(由本公司真誠決定)的能力；

(20)第4.08節允許的、有利於任何負債持有人的慣常消極擔保和留置權限制；

(21)與項目融資或合格無追索權債務有關的任何協議中所載的限制；

(22)總租契所載的產權負擔或限制；提供該等產權負擔或限制只適用於受適用總租約約束的物業；

(23)合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資協議和其他類似協議中限制轉讓該合夥企業、有限責任公司、合資企業或類似人的所有權權益的習慣規定，或協議或文書中禁止非按比例就任何類別的股本支付股息或進行其他分配的規定；以及

(24)任何與物業有關的優先購買權及首次要約權。

本第4.07節所載內容並不阻止本公司或其任何受限制附屬公司限制出售或以其他方式處置本公司或其受限制附屬公司為本公司或其任何受限制附屬公司提供債務擔保的財產或資產。

第4.08節招致債務。

(A)本公司將不會，亦不會允許其任何受限制附屬公司招致任何債務，如緊接該等債務產生後，按備考基準計算，總淨負債與經調整總資產比率將超過0.65至1.00。

(B)本公司將不會，亦不會允許其任何受限制附屬公司產生任何有擔保債務，如緊接該等有擔保債務生效後，高級有擔保債務淨額與經調整總資產比率按備考基準將超過0.45至1.00。

(C)本公司將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司產生任何債務，如在緊接該等債務產生後，按備考基準計算，本公司及其受限制附屬公司的綜合利息覆蓋比率將低於2.0至1.0；提供非附屬擔保人的受限制附屬公司可能產生的債務金額不得超過8.0億美元，且金額相當於所有該等受限制附屬公司在任何未清償時間的經調整總資產的8.0%。

(D)儘管有本第4.08節第(A)、(B)和(C)款的規定，公司或其任何受限制的子公司可能會招致下列各項和全部損失：

(1)本公司或任何附屬擔保人根據信貸安排而欠下的債務，以及根據信貸安排簽發或訂立的信用證及銀行承兑匯票(信用證及銀行承兑匯票被視為本金金額相等於其面值)，在任何時間的未償還本金總額不得超過(1)(X)$4,00000,000,000美元及相等於任何時候未償還資產總額的40.0%，加上(br})任何未償還定期貸款的本金總額(提供在根據第(Y)款對任何該等債務進行形式上的處理後，本公司及其受限制的附屬公司符合上文(A)及(B)段的規定)加上(2)就第(1)款所容許的任何債務或其任何部分進行再融資的情況下，費用總額、承保折扣、應計及未付利息、保費及與該等再融資有關的其他成本及開支；

(2)欠下列國家的債務：

(A)由不附屬承付票證明的公司或附屬擔保人；或

(B)任何其他受限制附屬公司；提供如果本公司或附屬擔保人是債務人，則在兑付權上，該債務從屬於本公司的票據或附屬擔保人的票據擔保(適用的博彩法禁止的範圍除外)；以及如果進一步提供任何導致該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件或該等債務(對本公司或任何其他受限制附屬公司除外)其後的任何轉移，在每種情況下均應視為構成第(2)(B)款所不允許的債務的產生；

(三)票據、其他交易所票據、新優先票據、MGP票據及其相關的票據擔保或擔保；

(4)截至發行日的未償債務(上文第(1)款所述債務除外)；

(5) [已保留];

(6)為交換本公約第(3)、(4)、(5)、(6)、(9)、(10)、(11)、(15)、(18)、(19)或(27)款規定或本第4.08(D)條第(3)、(4)、(5)、(6)、(9)、(10)、(11)、(15)、(18)、(19)或(27)款的規定而產生的債務，或其淨收益用於延長、再融資、續期、更換、取消、清償或退還其他未償債務，不得超過再融資的金額加上費用、承銷折扣、應計和未付利息、保費和與此類再融資相關的其他成本和支出(任何此類行動)的總金額。再融資 or a 再融資); 提供根據本條第(6)款，只有在下列情況下，才允許這種負債：

(A)該等新債項按其條款或任何協議或文書的條款而明示為從屬於債券的償付權，至少在須轉按的債項從屬於債券(如適用的話)的範圍內，該等新債項是根據該等新債項的條款而發行或仍未償還的；及

(B)該等新債項，以產生該新債項的日期為準，並沒有在(I)述明的將予再融資的債項的到期日或(Ii)在債券述明到期日後91天的較早日期前到期，而該等新債項的平均年期至少相等於 (1)將予再融資的債項的剩餘平均年期，或(2)較票據的平均年期多出91天；

如果進一步提供在任何情況下，根據第(6)款，本公司或與票據或該附屬擔保人的票據擔保同等或從屬的擔保人的債務，不得通過不是附屬擔保人的受限制附屬公司的任何債務進行再融資；

(7)根據任何對衝義務或掉期合同(包括有擔保的對衝協議)而存在或產生的債務(或有或有債務)，其目的是以非投機性方式減輕與利率波動(包括固定至浮動和浮動至固定的合同)、外匯匯率或商品價格波動相關的風險；

(8) 有擔保現金管理協議項下及淨額結算服務項下的債務、透支額度及其他與存款賬户、商業信用卡、儲值卡、購物卡及財資管理服務有關的負債，包括根據現金管理協議承擔的任何義務，以及其他淨額結算服務、透支保障、自動化結算安排、員工信用卡計劃、受控支付、ACH交易、退還項目、州際存管網絡服務、環球銀行間金融電訊轉賬協會、現金彙集及營運外匯管理，以及在每種情況下，與現金管理有關的類似安排及其他事項。包括公司與子公司之間的現金管理安排；

(9)(A)融資租賃、在發行日期後發生的合成租賃債務、購買貨幣債務或抵押融資，以及(B)購買貨幣留置權擔保的債務，按第(A)款和第(B)款計算的未償還本金總額不得超過2.0億美元，且在任何時候未償還的金額相當於調整後總資產的2.0%，提供, 然而，除(G)條另有規定外，為釐定根據第(9)條隨時可能產生的債務數額，根據上文第(Br)(6)條就該等債務而招致的任何再融資，須當作已根據本條第(9)條招致；

(10)公司的負債，以該負債的淨收益為限：

(A)用於購買因控制權變更而提出的購買要約中投標的票據；或

(B)如本條例第8條和第11條所述，為使票據失效或解除而存放的票據；

(11)因任何售後回租交易而產生的債務。

(十二)客户在正常經營過程中收到的客户保證金和預付款；

(13)本公司根據為本公司或其任何受限附屬公司所聘用的所有權公司的利益而訂立的任何賠償協議中所述事項而出具的任何擔保；

(14)本公司或任何受限附屬公司對本公司或任何受限附屬公司的任何債務的擔保；提供根據本公約而非根據第(14)款允許發生此類債務；提供 進一步本公司或附屬擔保人對不是附屬擔保人的任何受限制附屬公司的任何債務所作的任何擔保，在償付權利上從屬於本公司在票據項下的義務以及該附屬擔保人在其票據擔保項下的義務；

(15)本公司或其任何受限制附屬公司對合營公司或非受限制附屬公司的任何債務所作的擔保，其金額不超過任何時間未償還的調整後總資產的2.0億美元和2.0%，但在發生該等擔保之前和之後，並無發生或正在發生任何違約或違約事件，提供, 然而，除(G)條另有規定外，為釐定根據第(15)條在任何時間根據第(15)條可能招致的債務數額，根據上文第(6)條就該等債務而招致的任何再融資，須當作已根據本條第(15)條招致；

(16)本公司或其任何受限制附屬公司的負債，並以根據任何信用證出具的信用證支持，本金總額不得超過該信用證所述的金額(但所述的金額可包括任何預期保費、開支(包括預付費用和原發行折扣)及本金的任何增值)；

(17)公司或其任何受限制的子公司在各自財產的所有權或經營的正常過程中訂立的合同賠償義務；

(18) 在發行日期後成為受限制附屬公司的人的債務(A)，該債務在該人成為受限制附屬公司時已存在，並且並非在預期或考慮到此而產生(但可能已被修訂)，(B)因提供用於收購或完成交易或一系列相關交易的全部或部分資金而招致的債務，該等交易或一系列相關交易與收購成為受限制附屬公司的人有關或因預期收購該人而發生，(C)與本公司或受限制附屬公司的資產收購有關而承擔，及(D)因本允許的對第三方的任何投資而產生的

(Br)在本條第(18)款下的每種情況下，只要緊接其生效後，(I)按備考基準計算的利息保障比率將至少為2.0至 1.0，或(Ii)僅就第(A)款而言，按預計基準計算的利息保障比率將大於或等於緊接該等收購、產生或假設之前的實際利息保障比率。

(19)非附屬擔保人的受限制附屬公司的債務，連同該等受限制附屬公司根據本公約發生的任何其他債務，數額不得超過8.0億美元，並相等於所有該等受限制附屬公司在任何時候未清償的經調整總資產的8.0%。提供, 然而，除(G)條另有規定外，為釐定根據第(19)條隨時可能招致的債項數額，根據上文第(6)條就該等債務而招致的任何再融資，須當作已根據本條第(19)條招致；

(20)債務：

(A)因規定賠償、調整購買或收購價格或類似債務而產生的協議，在以下許可投資定義允許的範圍內作為投資發生或承擔的債務，或本契約不禁止的任何業務、資產或子公司的處置；

(B)因本公司及受限制附屬公司因收購而產生的任何彌償、收購價調整、競業禁止、顧問、遞延税項及類似責任所產生的或有負債；

(C)對向公司或任何附屬公司提供工人補償、失業、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的任何人(包括在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的)欠下的債務(包括與信用證或銀行擔保或類似票據有關的義務，以使受益)；

(D)就履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、竣工保證金及類似義務而言，在正常業務過程中或與過往慣例或行業慣例一致的每一宗個案中，或就聖瑪麗大教堂租契而言，包括為確保在正常業務過程中或與過往慣例或業界慣例一致而招致的健康、安全及環境義務；或

(E)關於發行日存在的賠償義務，包括與米高梅税收保護協議有關的賠償義務；

(21)在正常業務過程中或與以往慣例或行業慣例一致的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據和貿易信用證方面的負債；

(22)本公司或其任何受限制附屬公司的債務，包括非要即付供應協議中所載的債務，每一種情況都是在正常業務過程中發生的；

(23)根據或與任何總租賃、任何税務或分税協議、員工事宜協議、過渡服務協議、企業服務協議或其他類似協議(包括米高梅税務保障協議)的條款而產生的債務；

(24)外國子公司在任何時候未償還本金總額的債務，不得超過1,000萬美元或調整後總資產的1.0%，包括為根據本條第(24)款產生的債務進行再融資而產生的債務；

(25)在構成債務的範圍內，向專業人士(包括建築師、工程師和設計師)支付推進和/或與任何項目有關的服務費的協議，在每一種情況下，只要該等協議和相關的付款規定合理地符合由公司真誠確定的普遍接受的行業慣例(提供任何此類協議都不會引起借款的債務)；

(26)(I)任何未償還本金總額不超過(A)4.5億美元的合格無追索權債務和/或任何項目融資，以及(B)僅為融資從非本公司關聯方手中收購任何房地產、船隻、駁船和船舶以及位於其中的建築物、固定裝置和設備而產生的符合條件的無追索權債務1,200,000,000美元(用於為任何此類收購提供資金的任何增量定期貸款，按美元折算)；

(27)為支付本公司或維克西公司簽訂的税收保護協議所要求的任何款項而產生的債務；

(28)為逃避《米高梅税收保護協議》規定的賠償義務所需的債務；以及

(29)在任何時候，其他債務不得超過4.0億美元和調整後總資產的4.0%中的較大者。

(E)為確定是否遵守對債務產生的任何美元限制，如所產生的債務是以不同貨幣為單位的，則該債務的數額將是在該債務發生之日所釐定的等值美元；提供, 然而，，如果任何這樣的債務

如果以不同貨幣計價的債務受美元貨幣協議約束，該貨幣協議涵蓋此類債務的所有本金、溢價(如果有)和應付利息，則以美元表示的債務金額將按照該貨幣協議中的規定計算。儘管本契約有任何其他規定，就任何未償債務而言，本公司或其任何受限制附屬公司可能產生的最高負債金額不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過。

(F)為了根據第4.08節確定任何特定的債務金額，在確定該特定金額時，將不包括與支持債務的信用證有關的擔保、留置權或債務。

(G)為確定是否符合本第4.08節的規定，如果一項債務符合第4.08(D)節上述條款中所述的一種以上債務類型的標準，或因遵守本第4.08節(A)、(B)和(C)款(視情況而定)而產生的，公司可自行決定將該債務項目進行分類，並且只需將該債務的金額和類型包括在其中一個類別中；提供公司可將債務項目劃分為一種或多種債務類型，並可在以後以符合本第4.08節規定的任何方式對該債務項目的全部或部分進行重新分類。儘管如上所述，根據本第4.08節第(D)(1)款規定的例外情況，信貸協議項下於發行日未清償的任何債務，在任何時候均視為於發行日產生。

(H)截至任何日期的任何未清償債務的數額為：

(一)按原發行貼現發行的債務的增加值；

(二)其他債務的本金金額；

(3)就以留置權擔保的另一人對該指明人士的資產所作的負債而言，以較輕者為準：

(A)該等資產在釐定當日的公平市值；及

(B)該另一人的債項款額。

第4.09節資產出售。

(A)本公司不會、也不會允許其任何受限制附屬公司完成任何資產出售，除非：

(1)本公司或該受限制附屬公司收到的代價至少等於出售或處置的資產的公平市價，以及

(2)本公司或此類受限子公司收到的對價中，至少有75.0%為現金或現金等價物或重置資產；提供就一項或多項物業的出售而言，最高可達75.0%的代價可由該等物業的購買人的債務構成，只要該等債務是以已售出物業的優先留置權作為保證的。如果進一步提供就本條第(2)款而言，下列款項將當作現金：

(A)由該等資產的受讓人承擔的本公司或任何該等受限制附屬公司的任何負債(或有負債及根據其條款從屬於票據或任何票據擔保的負債除外)；

(B)本公司或任何該等受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券或其他債務，而該等證券或債務在該等資產出售完成後180天內由本公司或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物；及

(C)發行人或該受限制附屬公司在該等資產出售中收到的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本條(C)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過2億美元及相等於任何產生日期的經調整總資產的2.0%，而每項指定非現金代價的公平市價是在收到時計算的，並不影響其後的價值變動。

(B)任何出售、轉讓或以其他方式處置合營企業的投資所產生的任何資產出售，按合營企業或類似協議所載合營各方之間的慣常買賣安排所要求或作出的範圍內，無需遵守本第4.09節第(A)(1)及(2)款的第(Br)(1)及(2)條，但以本契約另有準許的範圍為限，而在該等交易中收取的現金收益淨額應根據本契約的規定予以運用。

(C)在收到資產出售的任何現金淨收益後365天內，公司將或將導致將該現金收益淨額(或相當於該現金收益淨額的金額)用於：

(1)永久減少(I)本公司或附屬擔保人的有擔保債務或(Ii)任何非附屬擔保人的其他受限制附屬公司的債務，在每種情況下均欠本公司或其任何受限制附屬公司以外的人；

(2)收購或投資性質或類型的財產或資產(流動資產除外，但包括擁有財產或資產的獨立第三方的股本)，而該等財產或資產在收購或投資當日已存在的本公司或其任何受限附屬公司的業務中使用或有用；

(三)預付、償還、贖回或購買平價通行證公司或附屬擔保人的債務；提供, 然而，，如本公司或附屬擔保人如此預付、償還、贖回或購買任何該等平價通行證如果債券當時是可預付的，本公司將按比例平等地減少債券項下的債務，如果債券當時是可預付的，或者，如果債券當時可能無法預付，公司應(按照以下規定的程序)用應課差餉收益向所有持有人提出要約，以購買其債券，本金為100%，外加債券上應計但未付的利息，最高可達否則將預付的債券本金；

(4)根據本協議第3.07節的規定，為債券的全部或部分可選贖回提供資金，或在公開市場交易中回購債券，但本契約並未禁止此類回購；

(五)進行資本性支出；

(六)上述各項的任意組合；

提供如本公司或其任何受限制附屬公司訂立最終協議，承諾在該365天期限內進行有關收購或資本支出或投資，則本公司將被視為已遵守本段第(2)及(5)款所述的規定，而收購、資本支出或投資應於該365天期限結束後180天內進行。

在上述任何該等現金收益淨額運用前，本公司可以本契約不禁止的任何方式投資該等現金收益淨額。在前一句所述的365天期間內需要使用(或承諾使用)的超額現金淨收益，而在該期限結束時未按要求使用(或承諾使用)的，將構成？超額收益.？如果，截至

任何日曆月的第一天，以前不受本4.09節規定的要約購買限制的超額收益總額超過1,000萬美元，公司必須在不遲於此後20個工作日開始，並按比例完成票據持有人和所有其他債務持有人的購買要約，該要約包含與本契約中關於購買要約或用出售資產的收益贖回的條款類似的條款。債券本金總額及該等其他同等債項相等於該日期的超額收益，買入價相等於票據本金及該等其他同等債務的100%，另加截至付款日的應計及未付利息。

如投標購買債券的債券本金總額及其他同等債務總額超過超額收益，則債券及該等其他同等債務將按債券本金金額及該等其他同等債務按比例購入。在每次購買要約完成後，受該要約購買限制的任何剩餘超額收益將不再被視為超額收益，並可用於本協議未禁止的任何其他目的。

發行人將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律和法規適用於根據資產出售要約進行的每一次票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與第4.09節的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律法規，並且不會因此而被視為違反了第4.09節規定的義務。

第4.10節與附屬公司的交易。

(A)本公司將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司與本公司或其任何受限制附屬公司的任何聯屬公司或其任何受限制附屬公司訂立、續訂或擴大任何類型的交易(不包括任何母公司、本公司及受限制附屬公司之間或之間的交易)，在每種情況下，涉及的總代價均超過5,000萬美元 (關聯交易(B)任何交易或一系列相關交易，除非其條款及條件(整體而言)對本公司或有關受限制附屬公司而言並不比在該等交易時或(如該等交易是根據書面協議)在與非該等聯屬公司的人士執行協議時的可比公平交易大幅遜色。

(B)上述限制不限於，也不適用於：

(1)根據公司、任何受限子公司和任何母實體之間或之間的任何税收分擔或成本分擔協議進行的任何支付或其他交易，以及為提高任何母實體、任何受限子公司或VICI的綜合税收效率而進行的任何交易；

(2)根據或與(I)合夥協議及(Ii)發售備忘錄或其任何修訂、修改、補充或替換所述協議有關的付款或其他交易(包括支付任何費用及與此相關的支出)，只要經如此修訂、修改、補充或取代的協議或安排經如此修訂、修改、補充或取代後，在本公司善意確定的情況下，對本公司及受限制附屬公司的利益不會較發行日期存在的原始協議或安排大幅減少；

(3)在緊接交易完成前與任何不是關聯公司的人進行的任何交易，而該交易因該交易而成為關聯公司；

(4)與合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他實體的任何交易，僅因為本公司或受限制子公司擁有該合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股權而構成關聯交易；

(5)(I)與任何不受限制的附屬公司或合營企業訂立的許可或租賃協議，連同與該等不受限制的附屬公司或合營公司的所有相關交易，整體而言在商業上是合理的；(Ii)與任何不受限制的附屬公司或合營公司在正常業務過程中達成的其他協議和交易(以及該等業務過程的合理延伸)，或對該等不受限制的附屬公司或合營公司有利的條款；及(Iii)不受限制的附屬公司或合營公司就薪酬管理達成的任何協議，直接或間接向公司或附屬擔保人支付與提供管理服務、管理費用、共享客户名單和客户忠誠度計劃有關的開發或其他類似費用；

(6)向任何母實體發行、出售或轉讓本公司股權，以及與發行、出售或轉讓本公司股權有關的交易，包括與該母實體對本公司或其任何受限附屬公司的出資有關的交易；

(7)董事的費用以及本公司(或任何母實體)或其任何受限附屬公司與本公司(或任何母實體)或其受限附屬公司的高級職員、董事、僱員及顧問(即本公司或其附屬公司的附屬公司)訂立的費用及任何僱傭、諮詢、服務、遣散費或終止協議，或本公司(或任何母實體)或其任何受限附屬公司的高級職員、董事、僱員及顧問與該等高級職員、董事、僱員及顧問訂立的合理及慣常的賠償安排，以及向該等高級職員、董事、僱員及顧問支付補償、習慣費、額外津貼及附帶福利，以及向該等高級職員、董事、僱員及顧問發行證券(包括根據僱員福利計劃、僱員股票期權或類似計劃支付的金額)，在每一種情況下，在正常業務過程中；

(8)支付手續費、佣金、工資，合理自掏腰包在正常業務過程中，向公司及其子公司的董事、經理、高級管理人員、員工和顧問提供的費用、差旅和類似的墊款或貸款(包括支付或註銷)，以及代表公司及其子公司的董事、經理、高管、員工和顧問提供的賠償，但以公司及其子公司的所有權、管理或運營為限；

(9)任何適用的轉讓協議所預期的交易；

(10)(I)第4.06節不禁止的任何限制性付款或投資；(Ii)第4.08(D)節第(2)、(6)、(8)、(13)、(14)、(15)、(18)、(19)、(20)、(23)和(27)款允許的任何債務的產生；(Iii)根據該定義的第一句，不構成資產出售的任何資產的任何出售或其他處置，以及(Iv)根據該定義第(3)至(33)、(38)、(40)、(50)、(51)或(54)條構成允許留置權的任何留置權的產生；

(11)(I)本公司行使與可轉換債務相關的股權相關衍生證券項下的權利本公司或VICI因發行可轉換債務而購買的債務或類似產品，及(Ii)與終止與該等可轉換債務相關而發行的認股權證或其他股權有關的任何終止費或類似付款；

(12)維信機構在發行日或之前向美國證券交易委員會提交的文件中披露或提及的關聯交易和協議(在每一種情況下，包括對該等交易的任何修訂、修改或延期，只要該等修訂、修改或延期整體而言並不 (I)在任何重大方面對票據持有人不利，或(Ii)在任何重大方面對票據持有人更為不利)；

(13)與合資企業和不受限制的子公司達成的協議，以促進與以下目的有關的安排：(I)管道、管道、電纜、有線通信線路、輸電線和變電站、街道、小徑、人行道、交通信號、排水、灌溉、供水、電力和排污、堤壩、運河、溝渠、清除石油、天然氣、煤炭或其他礦物，以及影響財產、設施的其他類似目的的地役權、例外情況、保留或其他協議。或(Ii)地役權、免責條款、保留條款或其他協議，其目的是促進鄰近開發、購物中心、公用事業公司、公共設施或其他影響財產的項目的共同或共同使用，且個別或整體不會對此類財產的公平市價或使用造成重大負擔或損害，以達到或可能合理預期持有財產的目的；

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(14)不在任何重大方面幹擾本公司及受限制附屬公司正常經營業務的租賃或分租(為免生疑問，包括經營性分租)及在正常業務過程中作出的知識產權許可或再許可，以及在正常業務過程中終止租賃(主租賃除外)及掉期合約；

(15)根據《税務保障協議》或其任何修訂、修改或補充或替換訂立協議及進行交易，只要經如此修訂、修改、補充或取代的協議或安排整體而言並非本公司善意確定的，對本公司及受限制附屬公司的利益較原始協議為低；及

(16)(A)經(I)維信公司董事會多數公正成員或(Ii)維信公司章程(不時生效)所規定的維信公司提名和治理委員會(或任何職責大致相同的繼任委員會)的多數成員批准的交易，或(B)公司或其任何受限子公司向受託人提交獨立合格房地產評估公司或國家認可的投資銀行、會計或評估公司的書面意見的交易，聲明交易從財務角度對發行人或此類受限子公司是公平的。

儘管有上述規定，本協議第4.10(A)節所涵蓋的、本協議第4.10(B)節第(1)至(15)款未涵蓋的任何交易或相關交易系列，如總金額超過1,000萬美元，則必須以上文第(16)(A)或(B)款規定的方式批准或確定為公平。

第4.11節留置權。

本公司將不會，亦不會允許其任何受限制附屬公司設立、招致、承擔或以其他方式使其生效任何種類的留置權(準許留置權除外)，以擔保彼等現時擁有或其後收購的任何財產或資產的債務，除非本契約及票據項下的所有應付款項均以如此擔保的債務以相等及應收差餉或之前的基準作為抵押，直至該等債務不再以留置權作抵押為止。

為了確定是否符合第4.11節的規定，如果任何留置權滿足允許留置權定義中描述的一種以上留置權類型的標準，公司可自行決定將此類留置權歸類為一種允許留置權；提供公司可將留置權劃分和分類為一種或多種允許留置權類型，並可在以後以符合第4.11節規定的任何方式對全部或部分留置權進行重新分類。

101

第4.12節公司的存在。

除第5條和本合同第10.04條另有規定外，發行人應採取或促使採取一切必要措施，以保存和保持充分的效力和效力：

(1)根據發行人或任何該等受限附屬公司各自的組織文件(可不時修訂)，它們的法人、合夥或其他存在，以及本公司每一受限制附屬公司的法人、合夥或其他存在(有一項理解，即發行人可在合理的酌情權下更改法定名稱)；及

(2)公司及其受限子公司的權利(章程和法定) 和許可證；

然而，前提是，發行人不應被要求保留任何該等權利或許可證，或本公司任何受限附屬公司的公司、合夥或其他存在，如果這些權利或許可證的損失不會合理地預期對發行人及其附屬公司整體而言是實質性不利的。

第4.13節在控制權變更時提供回購。

(A)除非本公司先前或同時就所有現有票據發出第3.07節所述的贖回通知，且適用於該贖回通知的所有先決條件已於控制權變更後30天內，或根據本公司的選擇，在控制權變更前30天內，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的一項或多項交易後，本公司應被要求開始要約購買當時未償還的所有票據，購買價格相當於票據本金的101%，外加應計和未付利息。如果有的話，到付款日為止。如果購買要約在控制權變更發生之日之前發出，將描述構成或可能構成控制權變更的一項或多項交易，並聲明購買要約以在適用付款日期或之前發生的控制權變更為條件。

(B)除第4.13(C)節另有規定外，上述要求本公司在控制權變更後提出收購要約的條款將適用，無論本契約的任何其他條款是否適用。

(C)如果第三方以本公司提出購買要約的方式、時間和其他方式提出購買要約，併購買根據該購買要約有效投標且未被撤回的所有票據，則本公司將不需要在控制權變更時提出要約購買。

102

(D)如持有未償還債券本金總額不少於90.0%的持有人在控制權變更要約購買中有效投標且沒有撤回該等債券，而本公司或上述提出購買要約以代替本公司的任何第三方購買所有有效投標且未被該等持有人撤回的債券，則本公司將有權在不少於10天亦不超過60天的提前通知下，根據上述控制權變更要約作出購買後不超過30天的通知，贖回購買後仍未償還的所有票據，贖回價格相當於票據本金的101%，另加截至但不包括該購買日的應計及未付利息(如有)。

(E)本公司將在適用範圍內遵守《交易所法案》第14(E)節和任何其他證券法律或法規的要求，這些要求與因控制權變更而進行的票據回購有關。如果任何證券法律或法規的規定與第4.13節的規定相沖突，公司將遵守適用的證券法律法規，不會因遵守該等證券法律或法規而被視為違反了第4.13節規定的義務。

(F)如果任何信貸安排的條款禁止本公司提出購買要約或根據該條款購買票據，則在向持有人發送通知之前，但無論如何，在控制權變更後30天內，本公司承諾：

(1)全額償還在該等信貸安排下尚未清償的所有債務，或提出全額償還所有此類債務，並償還已接受該項提議的每一貸款人的債務；或

(2)根據上述信貸安排獲得必要的同意，以允許如上所述購買票據。

(G)公司必須首先遵守上文第(F)款的規定，然後才能在發生控制權變更時要求公司購買票據；提供, 然而，，公司未能遵守上述(F)款或因任何此類失敗而未提出購買要約，應構成第6.01節第(4)款(而不是第(3)款)所述的違約；如果進一步提供，如本公司已訂立任何負債管理程序，或正以其他方式根據該等信貸安排取得所需的同意，以允許購買票據(該承諾由本公司自行決定)，則本公司在控制權變更發生後的最初30天期間後，應額外有30天的時間以取得該等同意，如在該30天期間內取得該等同意，則不會發生違約。

第4.14節對附屬擔保人出具擔保的限制。

本公司不允許任何附屬擔保人直接或間接擔保本公司或任何附屬擔保人的任何債務。擔保債務？)，除非：

(1)如果擔保債務與票據或票據擔保具有同等的償債權利，則該擔保債務的擔保將與票據擔保並列或從屬於票據擔保；或

103

(2)如果擔保債務的償付權從屬於票據或票據擔保，則該擔保債務的擔保至少在償付權利從屬於票據或票據擔保的範圍內將從屬於票據擔保。

第4.15節中止契諾。

(1)如果在發行日之後的任何日期，(I)債券被標普、穆迪和惠譽中的至少兩個評級為投資級(或者，如果標普、穆迪或惠譽中的任何一個已根據評級機構的定義被替換，則至少由當時適用的評級機構中的兩個替換)和(Ii)沒有發生違約或違約事件，並且在本契約下仍在繼續(該日期，停職日期)，本公司及其受限子公司將不再受本章程第4.06、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.14、4.18或5.01(3)條的約束(在此期間，本公司及其受限子公司不受該等契諾的約束停運期).

(2)如因前述規定而出現任何中止期，且在其後的任何日期(該日期)，恢復日期？)債券不再被標準普爾、穆迪和惠譽中的兩家評級為投資級(或者，如果標準普爾、穆迪或惠譽中的任何一家已根據評級機構的定義被替換，則至少由當時適用的評級機構中的兩家取代)，則本公司及其受限制子公司此後將再次根據本契約就未來事件遵守此類契諾。

(3)公司須在事件發生時，立即向受託人遞交一份高級人員證書，通知受託人任何暫停日期或回覆日期的發生及其日期。受託人沒有任何義務監督任何暫停日期或恢復日期的發生或日期，並可最終依賴該官員的證書。受託人沒有任何義務將任何暫停日期或恢復日期的發生或日期通知持有人。

(4)在每個恢復日期，暫停期間發生的所有債務應根據本協議第4.08節的規定被歸類為已發生的債務(以允許在恢復日期發生或根據該條款發行的債務為限，並在清償暫停期間之前發生且在恢復日期未償還的債務後)。在根據本協議第4.08節不允許發生此類債務的範圍內，此類債務應被視為在發行日仍未清償，因此根據本協議第4.08(D)(4)節將其歸類為允許債務。在每個恢復日期，暫停期間發生的所有留置權應歸類為根據第4.11節發生的

104

本協議(在允許自恢復之日起產生此類留置權的範圍內，以及在實施暫停期間之前產生並在恢復之日存在的留置權之後)。如果根據本協議第4.11節不允許產生此類留置權，則此類留置權應被視為在發行日已存在，從而被歸類為允許留置權定義第 (36)段所允許的。根據本協議第4.06節可作為限制付款支付的金額，在恢復日期之後進行的計算應視為該契諾自發行日期起生效，且在暫停期間之前但不是在暫停期間內。因此，在暫停期間支付的限制性付款不會減少根據本合同第4.06節可作為限制性付款支付的金額。本公司或其受限制附屬公司於暫停期間所採取的任何行動，將不會被視為於迴歸日發生任何違約或違約事件。在該恢復日期後30天內，或者由於與博彩管理機構或政府管理機構有關的延遲，該期限可能被延長，公司應遵守本合同第4.18節的條款。

(5)就本協議第4.09節而言，在恢復之日，未使用的超額收益金額將重置為零。

(6)在任何停牌期間，本公司及其受限制的附屬公司將受以下維護契約(《維護契約》)的約束贍養費公約):

維持未支配資產總額

本公司及其受限制附屬公司於每個報告日期的未支配資產總額應不少於本公司及其受限制附屬公司截至該報告日期的未償還本金總額的150.0%，均按公認會計準則綜合計算。

(7)在任何迴歸日期，本公司及其受限制附屬公司將不再受《贍養公約》約束。

第4.16節對聯合發行人活動的限制。

聯席發行人不會亦不會持有任何重大資產，亦不會承擔任何重大責任或從事任何重大商業活動，但發行現有優先票據、票據、其他交易所票據及其他類似票據及從事根據現有高級契約、本契約、其他交易所契約及其他類似契約而須進行的活動除外；提供共同發行人可向本公司發行股權，並可在本公司為該等債務的主要義務人或擔保人的情況下擔任該等債務的共同債務人或擔保人，而該等債務所得款項淨額由本公司或本公司的一間或多間附屬公司(聯席發行人除外)收取，並可從事與該等債務有關或相關的必要活動。

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第4.17節總租約。

發行人或任何受限制附屬公司均不得(I)以任何方式修訂或修改任何重要總租約，而該等修訂或修改將會嚴重損害發行人履行其就債券付款(由本公司真誠釐定)的責任的能力，或(Ii)以任何方式授予任何豁免或免除或終止任何重大總租約，而有關授予或終止將會嚴重損害發行人履行就債券付款(由本公司真誠釐定)的責任的能力。

第4.18節未來的擔保人。

如於發行日期後，本公司的任何全資附屬公司(包括任何新成立、新收購或新重新指定的受限制附屬公司，但不包括任何被排除的附屬公司)在信貸協議下(A)產生信貸協議項下的任何債務、根據第4.08(D)(1)條或任何資本市場債務項下產生的任何其他債務，或(B)擔保發行人或任何附屬擔保人在信貸協議項下的任何債務，根據第4.08(D)(1)節產生的任何其他債務或發行人或任何附屬擔保人的任何資本市場債務，發行人應在此後20個工作日內促使該受限制附屬公司簽署並向受託人交付附件D 形式的補充契約，根據該契約，該受限制附屬公司應成為本契約項下的附屬擔保人，規定該受限附屬公司按照本契約中規定的條款和條件進行擔保；提供此第4.18節將不適用於在任何受限制附屬公司成為受限制附屬公司時已存在的任何擔保，且該擔保並非與該人成為受限制附屬公司有關或因預期該人成為受限制附屬公司而招致；如果進一步提供本公約不會要求任何全資附屬公司成為附屬擔保人，除非及直至獲得任何適用的博彩批准，而本公司應在商業上作出合理努力以取得該批准。

第4.19節有限條件交易。

對於任何有限條件交易(包括對其的任何融資)，在發行人選舉時，(A)可自就該有限條件交易訂立最終協議之日起確定是否遵守與無違約或違約事件有關的任何要求。生效日期(B)第4.08節預期的任何計算或基於本契約項下任何籃子或比率下的任何其他計算或釐定的任何金額，可於該生效日期作出，使該有限條件交易及任何相關交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)具有形式上的效力，猶如該等交易發生在截至生效日期前的最近測試期開始時一樣。如本公司作出上述選擇，則任何該等比率、籃子及/或百分比的任何後續計算(除非該有限條件交易的最終協議到期或在未完成前終止)應按同等形式計算。儘管有上述規定，發行人仍可隨時撤回根據本協議作出的任何選擇。

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第五條

接班人

第5.01節合併、合併和出售資產。

本公司和共同發行人均不會將與或合併為，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(統稱為轉帳？)將其全部或幾乎所有財產和資產(在一次交易或一系列相關的交易中作為全部或實質全部)轉讓給任何人，或允許任何人與其合併或併入，除非：

(1)本公司或聯席發行人(視何者適用而定)為持續人士，或因該項合併而組成的人士(如本公司或聯席發行人除外)，或將公司或聯席發行人(視何者適用而定)合併而成的人士，或收購本公司或聯席發行人(視何者適用而定)的財產及資產的人士，是根據美利堅合眾國或其任何州或司法管轄區的法律組織及有效存在的實體(該人為第繼承人公司)，並以受託人滿意的形式簽署並交付受託人的補充契約，明確假定公司或共同發行人(視情況而定)在票據和本契約項下的所有義務都得到了適當和準時的履行和遵守；提供，共同發行人的任何繼承人公司必須是一個公司；

(2)緊接該交易生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(3)如涉及本公司的交易，本公司或任何成為票據繼任義務人的人士(視屬何情況而定)在緊接該交易按形式實施後，(A)根據本協議第4.08節(A)及(C)的規定，可能招致至少1.00元的債務，或(B)的淨債務總額與經調整總資產比率不高於緊接交易生效前本公司的淨債務總額與經調整總資產比率，以及任何相關的負債引致；已提供 本條第(3)款不適用於(I)一家或多家受限制附屬公司與本公司合併或合併，或(Ii)純粹為更改本公司的註冊地而進行的任何合併；及

(4)如本公司及聯席發行人均不會成為持續人士，則繼任公司將向受託人遞交一份高級職員證書及大律師意見，在每種情況下均述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據均符合本條文的規定，並已遵守本協議規定的與該等交易及該等補充契據的籤立及交付有關的所有先例條件。

107

第5.02節被替代的繼任者公司。

根據前述規定，在對本公司或共同發行人的全部或幾乎全部資產進行任何合併或合併或轉讓時，通過該合併成立的或本公司或共同發行人(視情況而定)被合併或進行此類轉讓的繼任公司將繼承、取代並可行使本契約項下的每一項權利和權力，其效力與該繼任公司已在本契約中被點名為本公司或共同發行人(視何者適用而定)的效力相同。除租賃或出售或以其他方式轉讓少於全部資產的情況外，本公司或聯席發行人(視何者適用而定)將獲免除債券項下的責任。

第六條

默認設置和補救措施

第6.01節違約事件。

下面的每一項都是違約事件:

(1)本金或溢價(如有的話)在到期及到期應付時拖欠，在提速、贖回或其他情況下；

(2)任何票據到期應付時拖欠利息，且違約持續30天；

(3)未能履行或違反本協議第5.01節，或公司或其任何受限子公司未能按照第4.09或4.13節的規定提出或完成收購要約；

(4)未履行或違反本契約或債券項下的任何其他契諾或協議(上文第(1)、(2)或(3)款指明的違約除外)，且在受託人或持有債券本金總額25.0%或以上的持有人發出書面通知後，該等違約或違約持續連續60天；提供不得就任何在超過兩年前採取並向公眾報告或向票據持有人發出的行動發出違約通知；

(5)發行人或任何重要附屬公司的任何一項或多項債務，如屬有追索權的債務(票據除外)，其未償還本金總額為(I)2億美元或以上，或(Ii)如屬無追索權的債務，則為總計3.00億美元或以上，不論該等債務是現時存在或在本契約日期後產生的：

(A)發生違約事件，致使債務持有人宣佈該債務在其規定的到期日之前到期並應支付，而該債務尚未全部清償，或該加速未在加速後30天內撤銷或作廢；及/或

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(B)未能在最終(但不是任何中期)固定到期日支付本金，並且在拖欠付款後30天內不得支付、免除或延期這種拖欠的付款；

(6)除第4.17節未禁止的任何交易外，任何重大總租約均應終止(除根據該重大總租約的條款外)；提供如果公司在終止後90天內簽訂了一份或多份許可的替代租約，則終止不應構成違約事件(受託人和任何票據持有人均不得采取任何相應的行動，猶如終止構成違約事件)；

(7)就所有針對本公司、聯席發行人或任何重要附屬公司的最終判決或命令支付超過2億美元的任何最終判決或命令(不在保險範圍內)：

(A)是針對本公司或任何重要附屬公司而作出的，而該等欠款並未獲支付或解除；及

(B)在登錄最終判決或命令後的任何連續60天的期間內，所有該等未決和未向本公司或任何重要附屬公司支付或解除的最終判決或命令的總金額應超過2億美元，在此期間，由於上訴待決或其他原因而暫停執行該最終判決或命令將不再有效；

(8)有管轄權的法院就下列事項作出判令或命令：

(A)根據現在或以後生效的任何適用的破產、資不抵債或其他類似法律，在非自願的情況下，對VICI、本公司或任何重要子公司的救濟；

(B)委任維信公司、本公司或任何重要附屬公司的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員，或為維信公司、本公司或任何重要附屬公司的全部或幾乎所有財產及資產委任一名接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似人員；或

(C)維信銀行、本公司或任何重要附屬公司的事務的清盤或清盤，在每一種情況下，該法令或命令均未被擱置，且連續90天內有效；

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(9)維信、本公司或任何重要附屬公司：

(A)根據現在或以後有效的任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律啟動自願案件，或同意根據這些法律在非自願案件中登錄濟助令；

(B)同意委任維信公司、本公司或任何重要附屬公司的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的人員，或接管維信公司、本公司或任何重要附屬公司的全部或幾乎所有財產及資產；或

(C)為其債權人的利益而進行任何一般轉讓；或

(10)任何本票擔保不再具有十足效力及效力(根據該本票擔保及本契約的條款除外)，或任何附屬擔保人以書面通知受託人其否認或否定其在本票擔保下的義務。

第6.02節加速。

如果發生違約事件(上文第6.01(8)或(9)節規定的違約事件除外，涉及VICI、本公司或任何重要附屬公司)，則受託人或持有當時未償還債券本金總額至少25.0%的持有人，可通過書面通知發行人(如果該通知由持有人發出，則向受託人發出)，受託人可，受託人在持有人的書面指示下，宣佈債券的本金、溢價(如有的話)及應累算利息即時到期並須予支付。在宣佈提速後，保費本金(如果有的話)和應計利息將立即到期並支付。如果由於上文第6.01(5)節規定的違約事件已經發生並仍在繼續而導致加速聲明，如果根據第6.01(5)節觸發違約事件的違約事件應由發行人或相關重大附屬公司在相關債務加速聲明後60天內補救或治癒，或由相關債務的持有人放棄，則該加速聲明將被自動撤銷和撤銷。

如發生上文第6.01(8)或(9)節所述的違約事件，涉及VICI、本公司或任何重要附屬公司、未償還票據的本金、溢價(如有)及應計利息，則未償還票據的本金、溢價及應計利息將自動成為並立即到期及支付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。在下列情況下，持有未償還票據本金至少過半數的持有人可向發行人和受託人發出書面通知，放棄過去的所有違約，並撤銷和撤銷加速聲明及其後果：

(X)除未支付票據本金、保費(如有的話)及票據利息外，所有現有的違約事件已獲補救或豁免，而該等違約事件僅因上述加速聲明而到期，及

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(Y)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸。

第6.03節其他補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金、保費或票據利息的支付，或強制執行票據或本契約的任何規定。

受託人可以維持訴訟程序，即使它不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據。受託人或任何票據持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏不應損害該權利或補救措施，或構成違約情況下的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.04節放棄過去的違約。

當時未償還債券本金總額的過半數持有人，可代表所有債券的持有人放棄任何現有的失責或失責事件及其在本協議下的後果，但在支付債券的本金、溢價(如有的話)或利息方面的持續失責或失責事件除外(包括與購買要約有關的情況)；然而，前提是，當時未償還票據本金總額的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第6.05節由多數人控制。

持有未償還票據本金總額至少過半數的持有人可指示進行任何訴訟的時間、方法及地點以行使受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，該指示可能使受託人承擔個人責任，或受託人出於善意而認為可能不適當地損害未參與發出此類指示的持有人的權利，並可採取其認為適當的任何其他行動，而不與從持有人處收到的任何此類指示相牴觸。

第6.06節對訴訟的限制。

票據持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(1)持有人就持續失責事件向受託人發出書面通知；

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(2)持有本金總額至少25.0%的未償還票據的持有人書面指示受託人採取補救措施；

(3)該等持有人就任何費用、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償及保證；

(4)受託人在收到請求並提供賠償和擔保後60天內沒有遵守請求；以及

(5) 在該60天期間內，當時未償還票據本金總額的過半數持有人並無向受託人發出與要求不一致的指示。

票據持有人不得使用本契約損害票據的另一持有人的權利，或獲得相對於其他票據持有人的優先權或優先權。

第6.07節票據持有人收取款項的權利。

儘管本契約另有規定，未經任何持有人同意，票據持有人於票據所述的各個到期日或之後(包括與購買要約有關)收取票據本金、溢價或利息的權利，或就強制執行該等付款而提起訴訟的權利，不得受到損害或影響。

第6.08節託管人代收訴訟。

如果本條款第6.01(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以其個人名義和作為明示信託的受託人，就票據的全部本金、未付利息(如有)和逾期本金的利息以及在合法範圍內足以支付收款費用和支出的金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，向發行人追回判決。

第6.09節受託人可提交申索債權證明表。

受託人有權提交必要或適宜的申索證明和其他文據或文件，以便在與發行人(或票據上的任何其他債務人)、債權人或其財產有關的任何司法程序中，受託人(包括受託人、其代理人和大律師就合理補償、開支、支出和墊款提出的任何申索)和持有人提出申索，並有權和有權收取，接受和分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產，在任何此類司法程序中的任何託管人特此授權託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人及其代理人和

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律師，以及根據本合同第7.07節應由受託人支付的任何其他款項。如果受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據本合同第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付，則這些款項的支付應以留置權為擔保，並從持有人有權在該訴訟中獲得的所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。本協議所載任何事項不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節優先順序。

受託人依照本條第六條的規定收取款項的，應當按照下列順序支付：

第一：受託人根據本協議第7.07節向受託人、其代理人和受託人支付根據本協議第7.07節應支付的金額，包括支付受託人支付的所有合理補償、產生的費用和債務(包括但不限於合理和有據可查的法律顧問費用和費用)，以及支付的所有墊款以及收取費用和費用；

第二：向票據持有人支付票據上到期及未付的本金、溢價(如有的話)及利息(無任何優惠或優先權)，按票據上的到期及應付本金、溢價(如有)及利息分別計算；及

第三：發給發行人或有司法管轄權的法院所指示的當事人。

受託人可根據本第6.10節規定，確定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.11節承擔訟費。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在因受託人作為受託人而採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費用。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於票據持有人根據第6.07條提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金總額超過10.0%的持有人提起的訴訟。

113

第七條

受託人

第7.01節受託人的職責。

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使該等權利和權力時使用審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(1)受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行經補充契約(如有)修改或補充的本契約中明確列出的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人不利；和

(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，而最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見。然而，受託人應檢查證書和意見，以確定它們表面上是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(1)第(C)款不限制第7.01節第(B)款的效力；

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對責任人員真誠地作出的判斷錯誤不負法律責任；及

(3)受託人不對其根據第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D)不論是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款均受本第7.01節第(A)、(B)和(C)款的約束。

(E)本契約的任何條款均不會要求受託人支出或使其自有資金承擔風險或招致任何責任。受託人沒有義務應任何持有人的要求行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的擔保和賠償。

114

(F)受託人不對其收到的任何款項的利息負責，所有這些款項將保持未投資狀態。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，但第6.01(1)或6.01(2)條規定的違約事件除外，除非負責人已在受託人的公司信託辦公室收到關於該違約或違約事件的書面通知。

第7.02節受託人的權利。

(A)受託人可最終信賴其認為真實且由適當的人簽署或提交的任何文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在採取或不採取行動之前，可能需要高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該官員的證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。受託人可以諮詢大律師，而大律師的建議或大律師的任何意見將是完全和完全的授權和保護，使其不會因其真誠和信賴而根據本協議採取、遭受或不採取的任何行動而承擔責任。

(C)受託人無須就任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債權證、票據或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，除非持有不少於當時未償還票據本金不少於半數的持有人以書面提出要求，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，在向發行人發出合理通知後，發行人有權親自或委託代理人或律師檢查發行人的賬簿、記錄和辦公場所，費用由發行人承擔，且不因此類查詢或調查而承擔任何責任。

(D)受託人可以通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽不承擔任何責任。

(E)受託人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在本契約授予其的權利或權力範圍內採取的任何行動負責。

(F)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任根據持有不少於多數本金票據的持有人關於就受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點的指示。

(G)除非本契約另有特別規定，否則發行人的任何要求、要求、指示或通知，只要由發行人的主管人員簽署，並由受託人的企業信託辦公室的負責人員接獲，即屬足夠。

115

(H)在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(I)賦予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及受僱根據本條例行事的每一名代理人、託管人及其他人士，並可由受託人執行。

(J)受託人可要求發行人提交一份證書，列出根據本契約授權採取特定行動的個人姓名和/或高級職員的頭銜。

(K)受託人作出本契約所列事項的許可權利，不得解釋為本契約項下的責任。

(L)受託人不需要為履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

(M)受託人並無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供其全權酌情決定令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。

(N)受託人對因無法合理控制的情況(包括但不限於天災、地震、火災、洪水、恐怖主義、戰爭和其他軍事動亂、破壞、流行病、暴亂、中斷、公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的損失或故障、事故、勞資糾紛、流行病或流行病、以及民事或軍事當局的行為和政府行動)而直接或間接導致的任何未能或延遲履行本契約規定的義務，不承擔任何責任。

(O)受託人無責任監察或調查發行人遵守或違反本契約所作的任何陳述、保證、契諾或責任。根據本契約第4.03節交付的報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類信息不應構成對其中任何信息的推定通知，包括髮行人遵守本契約項下的任何契諾(受託人有權最終依靠公司向其提供的高級人員證書)。

116

第7.03節受託人的個人權利。

受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質權人，並可以其他方式與發行人或發行人的任何關聯公司打交道，其權利與其不是受託人時相同。但是，如果託管人獲得任何利益衝突，它必須在90天內消除這種衝突，向美國證券交易委員會申請許可繼續擔任託管人(如果本契約已根據TIA獲得資格)或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還受本協議第7.10和7.11節的約束。

第7.04節受託人的免責聲明。

受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，也不對本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對發行人使用票據收益或支付給發行人的任何款項負責，亦不對發行人根據本契約任何條文的指示而作出的指示負責。受託人不會對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責，亦不會對本契約或票據或任何其他文件中與票據銷售有關或根據本契約的認證證書以外的任何陳述負責。

第7.05節關於違約的通知。

如果違約或違約事件發生並仍在繼續，且受託人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向票據持有人發送關於違約或違約事件的通知。除非在任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付上出現失責或失責的情況，否則如受託人真誠地確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可扣留通知。

第7.06節受託人向票據持有人提交的報告。

(A)自本契約日期之後的5月15日起，受託人應在每年5月15日之後60天內，只要票據仍未結清，受託人應向票據持有人提交一份簡短的報告，其日期為報告日期，符合TIA第313(A)條(但如果在報告日期前12個月內未發生TIA第313(A)條所述事件，則無需發送報告)。受託人還應遵守TIA第313(B)(2)條。受託人還應按照TIA第313(C)條的要求提交所有報告。

(B)每份報告的副本在交付給票據持有人時，將由受託人郵寄或以電子方式交付給發行人，並由受託人根據《國際交易法》第313(D)條向美國證券交易委員會和票據上市的每個證券交易所存檔。債券在證券交易所上市時，發行人應及時通知受託人。

第7.07節賠償和賠償。

(A)發行人應不時向受託人(以任何身份行事)支付合理補償，以補償受託人接受本契約及本合約項下的服務。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。發行人應應受託人的要求，迅速向受託人償還除其服務補償外的所有合理支出、預付款和費用。此類費用將包括受託人代理人、專業顧問和法律顧問的合理補償、支出和費用。

117

(B)發行人及各附屬擔保人應共同及個別地向以任何身分行事的受託人(包括受託人的高級人員、董事、代理人、律師及僱員)賠償因接受或執行其在本契約項下的責任而產生或與之有關的任何及所有損失、責任或開支，包括對發行人及各附屬擔保人強制執行本契約的成本及開支(包括本第7.07節)，以及就任何索賠(不論是由發行人、附屬擔保人、任何持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責有關的責任，除非任何此類損失、責任或支出可由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的裁決確定為其疏忽或故意的不當行為。受託人應將其可能尋求賠償的任何索賠及時通知發行人。受託人未如此通知發行人，並不解除發行人或任何附屬擔保人在本協議項下的責任。發行人或者附屬擔保人應當對債權進行抗辯，受託人應當配合抗辯。受託人可以有單獨的大律師，發行人應支付該大律師的合理費用和開支。發行人或任何附屬擔保人都不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，不得無理拒絕同意。

(C)發行人和每一附屬擔保人在第7.07條下的義務在本契約清償和解除以及受託人辭職或撤職後仍繼續有效。

(D)為保證發行人和每一附屬擔保人在第7.07節中的義務得到償付，受託人對受託人持有或收取的所有款項或財產享有留置權，但以信託形式持有以支付特定票據的本金或利息的款項或財產除外。這種留置權將在本契約的清償和解除以及受託人辭職或撤職後繼續存在。

(E)當受託人在本條例第6.01節第(8)或(9)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)將構成行政費用。

(F)受託人應在適用範圍內遵守《國際投資協定》第313(B)(2)條的規定。

第7.08節更換受託人。

(A)受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任者受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。

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(B)受託人可隨時書面辭職，並被解除因通知發行人而設立的信託的責任。當時未償還債券本金總額過半數的持有人，可提前30天以書面通知受託人及發行人，免去受託人職務。在下列情況下，發行人可以解除受託人：

(1)受託人未能遵守本條例第7.10節的規定；

(2)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出救濟令；

(三)託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(4)受託人無行為能力。

(C)如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，發行人應立即任命繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，以取代發行人任命的繼任受託人。

(D)如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未上任，則卸任受託人、發行人或當時未償還票據本金總額至少10.0%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(E)如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守本條例第7.10條，該持有人可向任何有司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人。

(F)繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其委任的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知傳遞給持有人。退任受託人應當及時將其作為受託人持有的全部財產轉移給繼任受託人；提供本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並符合本合同第7.07節規定的留置權。儘管根據本第7.08節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，發行人在本章第7.07節下的義務仍將繼續。

第7.09節合併等的繼任受託人

如果受託人合併、合併或轉換為，或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一人 (自然人除外)，則該繼承人將成為繼任受託人。

119

第7.10節資格；取消資格。

本協議下將始終有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的個人，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，並如在其最新發布的年度條件報告中所述，其資本和盈餘合計至少為1億美元。

本契約將始終有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人須遵守TIA第310(B)條。

第7.11節優先收集針對發行人的索賠。

受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《國際保險法》第311(A)條規定的範圍。

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節可選擇實施法律上的失敗或公約的失敗。

本公司可於任何時間選擇在符合本條第8條所載條件的情況下，對所有未償還票據適用本章程第8.02或8.03節。

第8.02節法律上的失敗和解職。

當公司根據第8.01節行使適用於第8.02節的選擇權時，發行人和每一位附屬擔保人在滿足第8.04節規定的條件的前提下，應被視為在滿足下列條件之日(以下簡稱為)，已解除對所有未償還票據(包括任何票據擔保)的義務。法律上的失敗？)。為此目的，法律上的無效意味着發行人和每一附屬擔保人應被視為已償付和清償未償還票據(包括任何票據擔保)所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.05節和下文第(1)和(2)款所述的本契約其他章節而言，該未償還票據將被視為未償還債務，並已履行此類票據、任何票據擔保和本契約項下的所有其他義務(受託人應發行人的要求並由受託人承擔費用，簽署正式文書承認該債務)，以下規定除外，這些規定將繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(1)未償還票據持有人在本條例第8.04節所指的信託到期時，就該等票據的本金、溢價(如有的話)及利息收取款項的權利；

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(2)根據《臨時票據發行、票據登記、殘損、銷燬、遺失或被盜票據》第二條及第4.02條規定，發行人對該等票據承擔的義務；

(3)受託人的權利、權力、信託、義務和豁免權，以及發行人和各附屬擔保人與此相關的義務；

(四)本條第八條。

在遵守本細則第8條的情況下，本公司可根據第8.02節行使其選擇權，儘管其先前已根據本章程第8.03節行使其選擇權。

第8.03節聖約的失敗。

在本公司根據第8.01節行使適用於第8.03節的選擇權後，發行人和每名附屬擔保人應在滿足第8.04節規定的條件的前提下，解除其在第4.03、4.06、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.13、4.14、4.15、4.16節所包含的契諾下的各項義務。4.17和4.18以及本合同第5.01節和第10.04節的第(3)和(4)款，涉及在本合同第8.04節規定的條件得到滿足之日及以後的未償還票據(以下簡稱為聖約的失敗此後，就持有人與此類契約有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，票據將被視為未清償，但就本協議項下所有其他目的而言，將繼續被視為未清償票據(不言而喻，此類票據將不被視為未清償票據)。為此目的，《公約》無效是指，對於未償還票據和任何票據擔保，發行人和每一附屬擔保人可直接或間接因本公約其他地方提及任何此類契約，或因本契約中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款，而不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但除上文所述外，本契約的其餘部分除外。債券及任何債券擔保將不受影響。此外，當本公司根據第8.01節行使適用於第8.03節的選擇權時，只要第8.04節規定的條件得到滿足，第6.01(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)節(僅針對重要子公司)、(9)(僅針對重要子公司)和(10)節不構成違約事件。

第8.04節 法律或公約失效的條件。

為了根據本合同第8.02節或第8.03節行使法律效力或公約效力：

(1)本公司必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元現金、不可贖回的政府證券或兩者的組合，其金額為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以

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在所述的支付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付該等未償還票據的本金、溢價(如有的話)及利息，而公司必須指明該等票據是於該述明的付款日期或某一特定的贖回日期失效；

(2) 在根據本合同第8.02節進行選擇的情況下，公司必須向受託人提交大律師的意見，確認：

(A)公司已收到國税局的裁定，或已由國税局公佈裁定；或

(B)自本契約生效之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，律師的意見應確認，未償還票據的實益所有人將不會因此類法律失效而確認用於聯邦所得税目的的收益、收益或虧損，並將以與未發生此類法律失效時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(3)在根據本協議第8.03節進行選擇的情況下，本公司必須向受託人提交一份律師意見，確認未清償票據的實益所有人將不會因該協議的失效而確認用於聯邦所得税目的的收益、收益或虧損，並將按與該協議未發生時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

(4)在上述存款發生之日，不應發生並持續發生任何違約或違約事件(但因借入適用於該存款的資金(以及與其他債務有關的任何類似同時存款)而導致的違約或違約事件除外，並授予留置權以保證該等借款)；

(5)發行人或任何附屬擔保人為當事一方，或發行人或任何附屬擔保人受其約束的任何重大協議或文書(本契約及有關任何其他債務被作廢、清償或替換的協議除外)，不會導致違反或違反或構成違約；及

(6)公司必須向受託人提交一份高級職員證書和一份大律師的意見，每一份均須説明與法律上的失敗或《公約》的失敗有關的所有先決條件已得到遵守。

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第8.05節存款和政府證券以信託形式保管；其他雜項規定。

除第8.06節另有規定外，存放於受託人(或其他合資格受託人，就本第8.05節而言，統稱為受託人)的所有金錢和不可贖回的政府證券(包括其收益)受託人根據本協議第8.04節，未償還票據將由受託人根據該等票據及本契約的規定以信託形式持有，並由受託人按照該等票據及本契約的規定，直接或透過任何付款代理人(包括以付款代理人身分行事的發行人)向該等票據持有人支付所有到期及到期的本金、溢價(如有)及利息，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

發行人須就根據本章程第8.04節存放的現金或不可贖回政府證券或就其收取的本金及利息向受託人支付或評估的任何税項、費用或其他收費向受託人支付及彌償，但法律規定須由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。

儘管本條第8條有任何相反規定，受託人應應發行人的要求，不時向發行人交付或支付本章程第8.04節規定由受託人持有的任何資金或不可贖回的政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.04(1)節提出的意見)中認為，該款項或不可贖回政府證券的金額超過了為產生同等法律效力或公約效力而需要存放的金額。

第8.06節對發行人的償還。

任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由發行人以信託形式持有，以支付任何票據的本金、溢價或利息(如有)，並在該本金、溢價(如有)或利息到期後兩年內無人認領，應應發行人的請求支付給發行人，或(如果當時由發行人持有)解除該信託；此後，該票據的持有人將只獲準向發行人尋求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發行人作為該等信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；然而，前提是，受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由發行人自費安排在《紐約時報》和《華爾街日報》(國家版)上刊登一次(或如該等刊物不可用，則在本公司全權酌情決定的兩份類似的國家認可刊物上刊登)，通知該等款項仍無人認領，且在該通知或刊登日期起計不少於30天的指定日期後，該等款項的任何剩餘無人認領餘額將償還予發行人。

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第8.07節復職。

如果受託人或支付代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回政府證券的申請的任何命令或判決而無法根據本合同第8.02或8.03節(視屬何情況而定)申請任何美元或不可贖回的政府證券，則發行人和每一附屬擔保人在本契約項下的義務如下：票據和任何票據擔保將恢復並恢復，就像沒有根據本協議第8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本協議第8.02或8.03節(視屬何情況而定)使用所有該等資金為止；然而，前提是，如果發行人在恢復其義務後支付任何票據的本金、溢價或利息，發行人將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金中收取該等款項。

第九條

修改、補充和豁免

第9.01節未經票據持有人同意。

儘管本契約第9.02條另有規定，但未經任何票據持有人同意，發行人、各附屬擔保人及受託人可修訂或補充本契約、票據或任何票據擔保：

(1)糾正本契約或附註中的任何歧義、缺陷、遺漏或不一致之處；

(2)規定發行人或附屬擔保人承擔對票據持有人的義務，以及在合併、合併或出售全部或幾乎所有發行人或附屬擔保人資產的情況下承擔任何票據擔保，以遵守第(Br)條第5條或第10.04節；

(3)遵守《美國證券交易委員會》關於本義齒資格的任何要求；

(4)為繼任受託人接受委任提供證據和規定；

(5)除有證明的票據外，亦規定或取代有證明的票據，以提供未經核證的票據；提供無證票據是根據守則第163(F)條的規定以登記形式發行的；

(6)就票據的任何擔保作出規定，或在本契約準許解除、終止或解除任何擔保或保證票據的留置權時，確認及證明解除、終止或解除該等擔保或留置權；

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(七)為票據持有人的利益，在發行人或附屬擔保人的契諾中加入或放棄賦予發行人或附屬擔保人的任何權利或權力；

(8)根據本契約的條款規定發行額外票據和相關擔保；

(9)使本契約、票據或任何票據擔保的文本符合要約備忘錄中維西交易所票據部分的描述的任何規定；

(10)遵守適用的博彩法律，但有關修訂或補充不會對票據持有人造成重大不利影響；

(11)作出任何更改，使將為票據持有人提供任何額外的權利或利益，或不會對任何持有人在本契約下的合法權利造成不利影響；

(12)對本契約中有關票據轉讓和圖例的規定作出任何修改；提供, 然而，(A)遵守經修訂的本契約不會導致轉讓票據違反證券法或任何其他適用的證券法，以及(B)此類修訂不會對持有人轉讓票據的權利造成實質性不利影響；

(13)在必要的範圍內補充本契約的任何規定，以允許或便利作廢和解除票據；提供，該訴訟不得對票據持有人的利益造成不利影響；

(14)規定降低債券的最低面額；或

(15)遵守任何適用證券託管人的規則。

應發行人的要求並附上授權簽署任何此等修訂或補充契據的董事會決議案，以及受託人收到本契約第7.02及9.06節所述文件後，受託人應與發行人及每名附屬擔保人聯手籤立任何經本契約條款授權或準許的經修訂或補充契據，並訂立任何其他適當的協議及規定，但受託人並無責任訂立該等經修訂或補充契據而影響其本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

125

第9.02節經票據持有人同意。

除第9.02節規定外，發行人、每一附屬擔保人和受託人可修改或補充本契約(包括但不限於第4.09節和第4.13節)、票據和任何票據擔保，但須徵得當時未償還票據(包括但不限於附加票據，如有)作為單一類別投票(包括但不限於就投標要約或交換要約或購買票據而取得的同意)的持有人的同意。除第6.04節和第6.07節另有規定外，任何現有的違約或違約事件(票據本金、溢價(如有)或利息的支付違約或違約事件除外，但因加速付款而導致的違約除外)或遵守本契約、票據或任何票據擔保的規定，均可經當時未償還票據(包括但不限於，附加票據，如有)本金總額佔多數的持有人同意而放棄。就債券的投標要約或交換要約或購買該等債券而取得的同意)。

在發行人提出要求並附上授權簽署任何該等修訂或補充契據的董事會決議後，以及在向受託人提交上述票據持有人令受託人滿意的證據，以及受託人收到本協議第7.02及9.06節所述文件後，受託人應與發行人及每名附屬擔保人共同籤立該等經修訂或補充契約，除非該等經修訂或補充契約直接影響受託人在本契約或其他情況下的本身權利、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情決定，但並無義務訂立該經修訂或補充的契據。

本第9.02節規定的票據持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充、放棄或同意的具體形式，但只要該同意批准建議的修訂、補充、放棄或同意的實質內容，就足夠了。

在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，發行人應向受其影響的票據持有人交付一份簡要描述該修訂、補充或豁免的通知。然而，發行人未能交付該通知或其中的任何缺陷，不會以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充契約或豁免的有效性。然而，未經每個受影響的持有人同意，本第9.02條下的修訂、補充或豁免不得(針對非同意持有人持有的任何票據)：

(1)更改任何票據本金或利息分期付款的規定到期日；

(2)降低任何票據的本金、溢價或利息(如有)；

(3)更改任何票據的本金或溢價(如有的話)或利息的支付地點；

126

(4)損害在任何紙幣述明的到期日或之後(如屬贖回，則在贖回日或之後)就強制執行任何付款而提起訴訟的權利；

(5)降低修改或修改本契約需徵得持有人同意的未償還票據的上述百分比；

(6)免除拖欠債券本金、溢價(如有的話)或債券利息；

(七)自願解除非本契約規定的附屬擔保人；

(8)在根據本協議第4.09節和第4.13節需要提出購買要約的時間之後，降低購買金額或價格，或延長最後到期日或根據本條款規定的購買日期；

(9) 降低未償還票據的百分比或本金總額，如要放棄遵守本契約的某些條文或放棄某些違約，須徵得持有人同意。

第9.03節[已保留].

第9.04節 協議的撤銷及效力。

在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人的同意即為票據持有人及其後每名票據或部分票據持有人的持續同意，證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意的同意。然而，如果受託人在修訂、補充或棄權生效日期之前收到書面撤銷通知，任何票據持有人或隨後的票據持有人可以撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有者具有約束力。

第9.05節註解或交換筆記。

受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。交換所有票據的發行人可以發行所有票據，受託人在收到認證命令後，應認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能做出適當的批註或發行新的票據不會影響此類修改、補充或豁免的有效性和效力。

127

第9.06節受託人須簽署修訂等

受託人應簽署根據本條第9條授權的任何修訂或補充契約，如果修訂或補充契約不會對受託人的權利、義務、責任或豁免造成不利影響。這種批准的證據應連同高級船員證書一起交付受託人。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人應有權獲得並(在符合本條款第7.01節的規定下)受到充分保護，因為除了本契約第13.04節所要求的文件外，受託人還應依據高級船員證書和律師的意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的，並且該等修訂或補充是合法的、有效的、具有約束力的，並可根據其條款強制執行。

第十條

票據擔保

第10.01條保證。

(A) 除第10條另有規定外，被要求提供票據擔保的任何未來附屬擔保人應在簽署補充契據(主要以本條款附件D的形式)後，共同和分別向經受託人認證和交付的票據的每一持有人、受託人及其繼承人和受讓人無條件擔保，不論本契約或票據相對於任何一方發行人的有效性和可執行性，或發行人在本契約或其項下的義務，：

(1)債券的本金、溢價(如有)及債券利息將於到期時以加速、贖回或其他方式即時足額支付，而債券逾期本金的利息、債券的溢價及利息(如合法)，以及發行人根據本協議或根據本協議所承擔的所有其他債務，將根據本協議及本協議的條款，即時全數支付或履行；及

(2)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長，則在到期時或根據延期或續期的條款，不論是在規定的到期日、以加速或其他方式，該等付款或續期將被迅速全額支付。

任何如此擔保的金額或任何如此擔保的履約行為因任何原因而到期未付款時，各附屬擔保人應承擔連帶責任立即付款。各附屬擔保人應同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

(B)每一附屬擔保人應同意其在本協議項下的義務是無條件的，而不論該等票據或本契約相對於任何發行人的有效性、規律性或可執行性、沒有采取任何強制執行行動、任何票據持有人就本協議或其任何條文所作的任何放棄或同意、恢復對發行人不利的任何判決、任何強制執行相同或任何其他情況的行動。

128

否則可能構成對擔保人的法律上或衡平上的解除或抗辯。每一附屬擔保人應放棄勤勉、提示、付款要求、在任何一家發行人破產或破產的情況下向法院提出索賠，任何要求優先起訴發行人、拒付、通知和所有要求的權利，並承諾，除非完全履行票據和本契約中包含的義務，否則不會解除其票據擔保。

(C)如任何持有人或受託人因任何法院或其他原因被要求退還發行人、任何附屬擔保人或任何與發行人或該附屬擔保人有關的託管人、受託人、清盤人或其他類似官員，則由受託人或該附屬擔保人支付予受託人或該附屬擔保人的任何款項，在上述解除的範圍內，將恢復十足效力及作用。

(D)每一附屬擔保人應同意，在清償本擔保書所擔保的所有債務之前，其無權享有與持有人有關的任何代位權。各附屬擔保人應進一步同意，一方面，附屬擔保人與持有人和受託人之間：(1)就其票據擔保而言，(1)本章程第6條所規定的債務可加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止其加速履行本章程所擔保的債務，以及(2)在本章程第6條所規定的加速履行該等債務的聲明的情況下，該等債務(不論是否到期及應付)將立即到期，並由該附屬擔保人就其票據擔保而支付。各附屬擔保人有權向任何不付款的附屬擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害票據擔保持有人的權利。

在任何未來的附屬擔保人簽署補充契據(基本上以附件D的形式)時，受託人在本附註認證後交付的任何票據，應構成代表該附屬擔保人適當交付本《契約》中規定的票據擔保。

第10.02條保證人責任的限制。

每個附屬擔保人應確認，並通過接受票據，每個持有人在此確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何票據擔保的任何類似的聯邦或州法律而言，附屬擔保人的任何票據擔保均不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意向，受託人和持有人特此不可撤銷地同意，且各附屬擔保人應不可撤銷地同意，該附屬擔保人的債務將限於在履行該等法律規定的該附屬擔保人的最高金額和該附屬擔保人的所有其他或有債務和固定負債後，以及在履行任何其他附屬擔保人就本條第10條規定的義務從任何其他附屬擔保人或其代表收取的捐款或付款的權利後的最高限額。導致該附屬公司擔保人在其票據擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

129

第10.03條籤立和交付本票保函。

為證明其在本合同第10.01節中規定的票據擔保，各附屬擔保人應同意由其一名高級職員代表該附屬擔保人簽署補充契據(實質上以本合同附件D的形式)。任何附屬擔保人均無須在票據上作出批註，以反映任何票據擔保或其任何解除、終止、暫停或解除。

如果簽署在補充契據上(基本上是以附件D的形式)或在本票擔保上簽字的高級船員在此後的任何時間不再擔任該職位，則該本票擔保仍然有效。

本公司應促使根據本章程第4.18節規定須成為附屬擔保人的每一家全資子公司在適用的範圍內遵守第4.18節和本章程第10條的規定。

第10.04條附屬擔保人可按特定條款進行合併等。

(A)除本協議第10.05節另有規定外，任何附屬擔保人不得將其全部或實質上所有財產和資產(在一項交易或一系列相關交易中作為整體或實質整體)轉讓給任何人(本公司或另一附屬擔保人除外)，或將其全部或實質全部轉移給任何人(本公司或另一附屬擔保人除外)，除非：

(1)該附屬擔保人是持續的人，或該附屬擔保人合併或取得該附屬擔保人的該等財產及資產的持續人士(如非該附屬擔保人)。該附屬擔保人是根據美利堅合眾國或其任何州或司法管轄區的法律組織及有效存在的實體，並以附加契據籤立及交付受託人，以明示承擔該附屬擔保人在其票據擔保及本契約下的所有義務；及

(2)在該交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。

(B)在任何該等合併、合併、出售或轉易的情況下，繼任人經籤立並交付受託人並在形式上令受託人滿意的補充契據，承擔附屬擔保人在票據上背書的票據擔保及本契約的所有契諾及條件將由附屬擔保人妥為及準時履行的情況下，該繼承人將接替附屬擔保人並由附屬擔保人取代，其效力猶如附屬擔保人已在此被點名為附屬擔保人一樣。該等繼承人可隨即安排簽署任何或全部票據擔保，並在本公司迄今未簽署並交付受託人的所有可發行票據上批註任何或全部票據擔保。如此出具的所有票據擔保在各方面都將在本契約項下享有與票據擔保之前和之後根據本契約條款出具的相同的法律地位和利益，如同所有該等票據擔保在本契約籤立之日已出具。

130

(C)除本細則第4條及第5條所述及儘管本條第10.04條第(2) 條另有規定外，本契約或任何附註所載任何條文均不得阻止附屬擔保人與本公司或另一附屬擔保人合併或合併，或阻止將附屬擔保人的財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓予本公司或另一附屬擔保人。儘管有上述規定，本條款10.04不適用於根據總租賃將本公司或其任何受限制附屬公司的全部或幾乎所有房地產資產租賃給運營商。

第10.05條發佈。

附屬擔保人的附註擔保將在下列情況下自動終止和解除：

(1)在不違反本協議第4.09條規定的交易中，出售或以其他方式處置子擔保人或子擔保人的股本，使其不再是受限制的附屬公司；

(2)出售或處置附屬擔保人的全部或實質全部資產。

(3)根據本契約將附屬擔保人指定為非限制性附屬公司；

(4)該附屬擔保人不再是信貸協議的擔保人或其他債務人的時間、根據本協議第4.08(D)(1)條產生的任何其他債務或任何資本市場債務(但附屬擔保人擔保同時解除的資本市場債務除外)；或

(五)依照本辦法第八條或第十一條的規定，票據失效或解除的。

第十一條

股權質押

第11.01條抵押權益的授予.

與票據有關的債務將按照質押協議的規定進行擔保。票據持有人在接受質押協議後，同意及同意質押協議的有效條款或根據質押協議條款不時修訂的條款，並授權及指示受託人根據質押協議履行其義務及行使其權利。無論《質押協議》是否有明確規定，受託人在根據《質押協議》行事時，應享有本契約規定的所有權利、特權、豁免和賠償。

131

第11.02條終止擔保權益.

根據質押協議，質押權益的擔保權益將自動終止：(I)在支付本金、溢價、應計和未付利息以及本契約項下所有其他債務的本金、溢價、應計未付利息(如有)全額支付後，質押權益將自動終止；(Ii)在本契約的本金、溢價、如有任何其他債務和利息支付時；(Ii)根據本契約第8條規定的法律無效或契約無效，或根據本契約第12條的規定解除本契約；提供根據本條例第8條和第12條的規定，為使持有人受益而以信託形式存放於受託人的資金，除依照該等規定外，不得在其他情況下發放；或(Iii)在米高梅税務保障協議終止後六個月，可由受託人自行決定。提供就本條款第(Iii)項而言，質押權益的抵押權益已根據信貸協議及本公司任何其他未清償資本市場債務解除或將同時解除。在收到本公司發出的證明符合上述條件的高級人員證書後，受託人應由發行人自行承擔費用，籤立、交付或確認(連同所需的公證)任何必要或適當的終止、清償或放行憑證，以證明根據質押協議可予終止的質押權益的抵押權益終止。受託人不對依據任何該等高級人員證書而作出的任何此等解除承擔責任，且即使本協議或質押協議中有任何相反的條款，受託人亦無義務解除任何該等擔保權益，或籤立及交付任何該等終止、清償或解除的文書，除非及直至其收到該等高級人員證書。

第11.03條授權受託人根據質押協議採取行動.

在符合本協議第7.01節和第7.02節的規定的情況下，受託人可以不經持有人同意，並由發行人承擔全部費用，採取其認為必要或適當的一切行動，以執行質押協議的任何條款。受託人將有權提起和維持其認為合宜的訴訟和法律程序，以防止任何可能違法或違反本契約或質押協議的行為對質押權益的擔保權益造成損害，以及受託人認為合宜的訴訟和法律程序，以維護或保護其權益和質押權益中票據持有人的利益(包括提起和維持訴訟或訴訟程序，以限制任何立法或其他政府成文法則、規則或命令的執行或遵守，如果強制執行或遵守，這種頒佈、規則或命令將損害質押權益上的擔保權益或損害持有人或受託人的利益)。

132

第11.04條沒有任何陳述；進一步的保證.

受託人及其任何高級職員、董事、僱員、律師或代理人均不就任何質押權益的存在、真實性、價值、保護或狀況、由此或根據質押協議提供或擬提供的擔保，或就質押協議設定或擬設定的任何質押權益的擔保權益的合法性、充分性、有效性、完美性、優先權或可執行性，作出任何陳述，亦不負責任。無論是否因法律的實施或由於質押協議項下或質押協議項下履行其職責的任何行動或不作為、質押協議或其中包含的任何協議或轉讓的有效性或充分性、質押權益質押人在質押協議下的所有權的有效性、質押權益的保險或質押權益的税款、收費、評估或留置權的支付，或與質押權益的維護或任何該等事項的任何缺陷或不足有關的其他方面而受損。受託人特此拒絕就質押協議下授予的擔保權益的完美性或任何質押權益的價值向票據的現在和未來持有人作出任何陳述或擔保。

第11.05條質押協議下受託人的某些權利。

(A)受託人應享有《質押協議》中規定的所有權利(包括賠償權利)、權力、利益、特權、保護、賠償和豁免，此外，還應在《質押協議》下的交易中享有根據本契約和適用法律授予受託人的所有權利(包括賠償權利)、利益、特權、保護、賠償和豁免，所有這些均併入本契約和適用法律。作必要的變通.

(B)除質押協議要求或允許的情況外，持有人通過接受票據，確認受託人將不承擔質押協議規定的義務：

(I)按照看來是由任何人交付給它的指示行事，但按照質押協議和本契約的規定除外；

(2)取消抵押品贖回權或以其他方式強制執行根據質押協議授予的任何擔保權益；或

(Iii)就質押協議(包括根據質押協議授予的任何擔保權益)或質押權益採取任何其他行動。

(C)為免生疑問，受託人將不會根據本契約或質押協議享有酌情權，而在未獲當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的書面指示下，受託人將不會被要求作出或發出任何決定、同意、批准、要求或指示。

133

(D)在受託人根據本協議或質押協議可能或被要求或要求採取任何行動的每一種情況下，根據第11.02節解除質押權益除外。動作)，包括但不限於作出任何決定、給予同意、行使權利、權力或補救、放棄或出售質押權益或根據質押協議以其他方式行事，受託人可向當時未償還票據本金總額佔多數的持有人尋求指示。受託人將不會對其按照當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示而採取或未採取的任何行動承擔責任。如果受託人就任何行動向當時未償還票據本金總額佔多數的持有人請求指示，受託人將有權在收到當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示之前不採取此類行動，並在被要求時作出令其滿意的賠償，受託人不會因此而對任何人承擔責任。

第十二條

滿足感和解脱

第12.01條滿足感和解脱。

在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：

(1)以下其中一項：

(A)所有經認證的紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或損毀的紙幣，以及其付款款項已以信託形式存放並於其後償還發行人的紙幣，則除外；或

(B)所有尚未交付受託人註銷的票據，已因遞交贖回通知或其他原因而到期及應付，或將於一年內到期及應付，而發行人或附屬擔保人已不可撤銷地以信託基金形式向受託人繳存或安排繳存信託基金，純粹為持有人的利益、美元現金、不可贖回的政府證券或其組合，而款額由發行人釐定為足夠，而無須考慮任何利息再投資，償付及清償截至債券到期日或贖回日為止未有交付受託人以註銷債券本金、溢價及利息的全部債項；

(2)就本第12.01節第(1)款(B)項而言，未發生任何違約或違約事件，且自交存之日起仍在繼續(但因借入將用於該存款的資金而產生的違約或違約事件除外，以及與其他債務有關的任何類似和同時發生的存款，以及在每一種情況下，授予留置權以保證此類借款)；

(3)發行人或附屬擔保人已支付或安排支付其根據本契約應支付的所有款項；以及

134

(4)發行人已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存放款項用於支付票據。

此外，公司必須向受託人提交一份高級船員證書和律師意見，聲明已滿足履行和解除合同的所有先決條件。

儘管本契約已得到清償和清償，但如果資金已根據第12.01條第(1)款(B) 存入受託人，則第12.02條和第8.06條的規定將繼續有效。此外，第12.01節中的任何內容均不被視為解除第7.07節中的那些規定，即根據其條款，本契約的履行和解除仍然有效。

第12.02節信託資金的運用。

除第8.06節的規定另有規定外，根據第12.01節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)支付給有權獲得該等款項的人，支付該等款項已存放於受託人的票據的本金、溢價(如有)及利息；但這類資金不需要與其他基金分開，除非法律要求。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府證券的任何命令或判決而不能按照本合同第12.01條的規定運用任何貨幣或政府證券，則發行人和各附屬擔保人根據本合同和票據應按照本合同第12.01條的規定恢復和恢復其義務，如同沒有根據本合同第12.01條的規定發生存款一樣；提供如果發行人因恢復其義務而支付了任何票據的本金、溢價或利息，發行人應取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的貨幣或政府證券中收取該等款項。

第十三條

其他

第13.01條信託契約法案控制。

如果本印記符合TIA和本印記的任何規定的限制、合格或與TIA第318(C)款規定的義務相牴觸，則應以規定的義務為準。自發行之日起，這一契約不受TIA的約束。

135

第13.02條通知。

發行人、附屬擔保人或受託人向其他人發出的任何通知或通信，如果是以書面形式發出，並以人或通過頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、電子郵件或保證第二天送達的隔夜航空快遞的方式送達其他人，則為正式發出：

如致發行人及/或附屬擔保人：

Vici Properties Inc.

麥迪遜大道535號，20號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：首席財務官

電子郵件：corplaw@viciProperties.com

將副本複製到：

Vici Properties Inc.

麥迪遜大道535號，20號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：公司法律

電子郵件：corplaw@viciProperties.com

以及一份副本，以供：

Hogan Lovells US LLP

哥倫比亞廣場

西北13街555

華盛頓特區，郵編：20004

注意：伊芙·霍華德，Esq.

電子郵件：eve.howard@hoganlovells.com

如致受託人：

UMB銀行，全國協會

南六街120號，套房1400

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402

電子郵件：Teresa.Donofrio@hum.com

注意：Teri Donofrio

發行人、附屬擔保人或受託人可以向其他人發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信將被視為已正式發出：如果是親自遞送的，則視為已正式發出；如果是親自遞送的，則視為已正式發出；如果是親自遞送的，則視為已正式發出；如果是郵寄，則視為已預付郵資；如果是通過電子郵件傳輸，則在確認收到後的第二個工作日；如果是通過保證第二天送達的隔夜航空快遞，則視為已及時遞送到快遞員的第二個工作日。

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未能將通知或通信交付給持有人或其存在任何缺陷不會影響其相對於其他持有人的充分性。當票據為全球形式時，將按照適用程序向持有人發送所有通知，當這樣做時，此類通知將被視為就本契約而言已交付。

如果在規定的時間內以上述規定的方式遞送通知或來文，則不論收件人是否收到通知或來文，通知或來文均已妥為發出。

如果發行人向持有人發送通知或通信，他們將同時向受託人和每個代理人發送一份副本。

第13.03條[已保留].

第13.04條關於先例條件的證明和意見。

在發行人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(1)受託人合理滿意的形式和實質的高級官員證書(必須包括本合同第13.05節所述的陳述)，表明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)已得到滿足；以及

(2)律師的意見，其形式和實質令受託人合理滿意(其中必須包括本合同第13.05節規定的陳述)，表明該律師認為，所有這些先決條件和契諾都已得到滿足。

第13.05條證書或意見書中要求的陳述。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見必須包括：

(1)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)一項聲明，表明該人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該契諾或條件是否已得到滿足發表知情意見；以及

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(4)説明該人認為該條件或契諾是否已符合的陳述。

第13.06條受託人和代理人的規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊官或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第13.07條公司、合夥人、股東、管理人員、董事或員工不承擔任何個人責任。

票據的本金、溢價(如有)或利息的支付或基於的任何索賠或其他方面的追索權，以及發行人或本公司的任何附屬擔保人、票據或票據擔保的任何義務、契諾或協議下或基於或基於發行人、任何附屬擔保人或票據擔保的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務，不得針對任何過去、現在或未來的發行人、合夥人、股東、高管、董事、僱員或控股人士以發行人、任何附屬擔保人或其任何繼任人的身份進行追索。每名持有人接受債券後，均放棄及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。豁免可能不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任。

第13.08條管理法律；放棄陪審團審判。

紐約州的國內法將管轄並用於解釋本契約、票據和任何票據擔保，但不會使適用的法律衝突原則產生效力，從而要求適用另一司法管轄區的法律。發行人、受託人、持有人和每一附屬擔保人在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或本契約擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第13.09條沒有對其他協議的不利解釋。

本契約不得用於解釋發行人或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第13.10條接班人。

本契約及債券發行人的所有協議對其繼承人均具約束力。受託人在本契約中的所有協議將對其繼承人具有約束力。除第10.05條另有規定外，本契約中附屬擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

138

第13.11條可分性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，剩餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第13.12條對應的原著。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都是原件，但所有副本一起代表相同的協議。本契約的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。為免生疑問，前述規定也適用於本契約的任何補充、修改、延期或續期。本契約的每一方均聲明並向其他各方保證，其擁有通過電子方式簽署本契約的公司能力和授權，並且此類各方的任何組織文件對此沒有任何限制。

第13.13條目錄、標題等。

本義齒的目錄、交叉引用表和文章和章節的標題僅為方便參考而插入，不被視為本義齒的一部分，也不會以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。

第13.14條愛國者法案。

本協議各方承認，根據《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《愛國者法案》的要求。

第13.15條不可抗力。

在任何情況下，受託人對因或由其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務不承擔任何責任或責任；有一項理解是，受託人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以在實際可行的情況下儘快恢復工作。

139

第13.16條計算。

公司應負責進行《附註》規定的所有計算。本公司應本着誠信進行所有這些計算，如無明顯錯誤，本公司的計算即為最終計算，並對票據持有人具有約束力。公司應向受託人提供其計算的明細表，受託人有權依賴公司計算的準確性而無需獨立核實。託管人將應要求將公司的計算結果轉交給任何票據持有人。

140

簽名

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已正式簽署並簽署了本契約。


Vici Properties L.P.

通過		Vici Properties GP LLC，其普通合夥人

由以下人員提供：		/s/大衞·A·基斯克
		姓名：大衞·A·基斯克
		頭銜：財務主管

維西筆記公司。公司

由以下人員提供：		/s/大衞·A·基斯克
		姓名：大衞·A·基斯克
		頭銜：財務主管


茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已正式簽署並簽署了本契約。

由以下人員提供：		/s/加文·威爾金森
		姓名：加文·威爾金森(Gavin Wilkinson)
		職務：高級副總裁

附件A

[音符的面孔]

CUSIP/CINS_

優先債券2025年到期，息率4.625

No. ___ $____________*

Vici Properties L.P.

和

維西筆記公司。Inc.

共同及各別承諾向割讓公司支付款項。或其登記轉讓本金為[●]美元[(按所附全球票據的利息交換時間表所列，金額可增加或減少)]¹ on June 15, 2025.

利息支付日期：6月15日和12月15日

記錄日期：6月1日和12月1日

Dated: _______________


Vici Properties L.P.

作者：Vici Properties GP LLC，其普通合夥人

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：


維西筆記公司。公司

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

¹	僅當筆記為全局筆記時才使用此選項。

A-1


這是上述契約所指的其中一項附註：

UMB銀行，全國協會，作為受託人

由以下人員提供：
		授權簽字人

A-2

[註解背面]

優先債券2025年到期，息率4.625

[根據本契約的規定，如適用，插入全球註解圖例]

[插入私募配售圖例，如果適用，請根據本契約的規定 ]

[插入法規S臨時全球紙幣圖例，如果適用，請根據契約的規定填寫]²

除非另有説明，此處使用的大寫術語的含義與下文提及的契約中賦予它們的含義相同。

(1) I最感興趣。Vici Property L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業(The公司？)，和Vici Note CO.Inc.，特拉華州的一家公司(The聯合發行商以及，與公司一起，發行人)，共同及各別承諾支付或安排支付本票據本金的利息，年利率為4.625%，自2021年12月15日起至到期為止。發行人將在每年的6月15日和 12月15日每半年支付一次拖欠利息，如果這兩天不是營業日，則在下一個營業日(每個工作日)支付利息付息日期？)。債券的利息將自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自2021年12月15日起計息；提供如果本票據在票面上所指的記錄日期和下一個後續利息支付日期之間獲得認證，則應從該下一個後續利息支付日期起計息；如果進一步提供首次付息日期為2022年6月15日。發行人將在合法範圍內向逾期本金支付利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，利率相當於當時適用的票據利率。

利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

(2) METHOD 的 PAYMENT。發行人須於付息日期前的6月1日及12月1日收市時，向債券登記持有人支付債券的利息(違約利息除外)，即使該等債券在該記錄日期之後及該付息日期或之前註銷，但契約第2.12節有關違約利息的規定除外。票據的本金、保費(如果有的話)和利息將在付款代理和註冊人在紐約市和州內的辦事處或機構支付，或者，根據發行人的選擇，可以通過郵寄給持有人的支票支付利息，地址在持有人登記冊上；提供對於持有者已向發行人或付款代理人提供電匯指示的所有全球票據和所有其他票據的本金、溢價(如果有的話)和利息，將需要通過電匯立即支付。這種付款將使用美利堅合眾國的硬幣或貨幣，該硬幣或貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

²	關於初始票據，在限制期終止後，規則S 臨時全球票據圖例應被視為從規則S臨時全球票據中刪除，而不需要發行人或任何其他人或其代表採取任何行動。

A-3

(3) P阿英 A紳士和 REGISTRAR。最初，UMB銀行、國家協會、契約下的受託人將擔任付款代理和登記員。公司可更換付款代理人或登記處，而無須事先通知票據持有人。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊處處長。

(4) I新企業。發行人以契約形式發行債券，日期為2022年4月29日(以下簡稱壓痕？)，在發行人和受託人之間。《附註》的條款包括《契約》中所述的條款和參照TIA而成為本契約一部分的條款。債券受所有該等條款所規限，持有人可向本公司及TIA查詢有關該等條款的聲明。如果本附註的任何規定與本契約的明文規定相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。債券為發行人的無抵押債務。該契約不限制根據該契約可發行的票據本金總額。

(5) OPTIONAL R贖回.

(A)發行人將有權在任何一次或多次選擇於面值贖回日期前贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金總額的100%，另加贖回日的適用溢價，以及贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(受債券持有人於任何有關記錄日期收取於適用利息支付日期或之前到期的利息的權利規限)。

(B)發行人將有權於任何一次或多次選擇於適用的票面贖回日期或之後贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的適用債券本金總額的100%，在每種情況下，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(須受債券持有人於任何相關記錄日期收取於適用利息支付日期或之前到期的利息的權利規限)。

(C)除非發行人拖欠贖回價格，否則債券或其中被要求贖回的部分將於適用的贖回日期停止計息。

(D)發行人或其聯營公司可隨時及不時購買任何債券。任何此類購買可通過公開市場或與第三方私下協商的交易進行，或根據一項或多項投標或交換要約或其他方式進行，條款和價格以及發行人或任何該等關聯公司可能決定的對價。

A-4

(6) MANDATORY R贖回。發行人無須就債券作出強制性贖回或償債基金付款。

(7) G命名 R贖回. 如果任何博彩管理機構要求票據的持有人或實益擁有人必須根據任何適用的博彩法律獲得許可、符合資格或被認為是合適的，且該持有人或實益擁有人：

(A)在博彩管理當局提出申請後的30天內(或適用的博彩管理機構可能要求的較短時間內)，沒有申請牌照、資格或發現適合，或

(B)被拒絕該許可證或資格或認為不合適，或如果任何博彩管理機構以其他方式要求贖回任何持有人或受益所有人的票據(收到博彩管理機構關於上述任何事件的通知，在本文中統稱為遊戲兑換活動在適用博彩法律的規限下，發行人有權選擇：(I)要求任何持有人或實益擁有人在博彩贖回活動的30天內(或適用的博彩管理機構可能要求的較早日期)處置其票據，或(Ii)要求該持有人或實益擁有人以至少相等於以下的贖回價格贖回該持有人或實益擁有人的票據：(A)其本金連同應計及未付利息，以較早的贖回日期或遊戲贖回活動日期為準，(B)該持有人或實益擁有人購買該等債券的價格，連同截至贖回日期或博彩活動日期(以較早者為準)的應計及未付利息，或(C)任何博彩管理機構可能要求的其他較低金額。

發行人須在切實可行的範圍內儘快以書面通知受託人任何該等贖回。申請許可證、資格或適宜性發現的持有人或實益所有人必須支付為該等資格或適宜性發現而進行的許可證或調查的所有費用。儘管本公司其他條文另有規定，於緊接博彩贖回事件發生時，該人士在適用博彩法例要求的範圍內，並無進一步權利：(I)直接或間接透過任何受託人、代名人或任何其他人士或實體行使該等票據或 (Ii)從發行人或受託人收取有關該等票據的任何利息、股息或任何其他分派或付款，或以任何形式收取與該等票據有關的任何酬金，但贖回價格除外。

(8) REPURCHASE 在… 這個 OPTION 的 H更老的.

(A)除非(I)本公司先前或同時就本契約第3.07節所載的所有現有票據發出贖回通知，並已滿足適用於該贖回通知的所有先決條件，或(Ii)第三方提出以符合本契約規定的方式、當時及其他方式購買票據，發行人必須在控制權變更發生後30天內開始要約購買當時尚未償還的所有票據，購買價格相等於票據本金的101%。另加應計及未付利息(如有)至付款日期。

A-5

(B)如果本公司或本公司的受限制附屬公司完成任何資產出售，如截至任何歷月的第一天，先前未根據《契約》第4.09節接受要約購買的超額收益總額超過1億美元，則本公司必須在不遲於此後20個工作日開始，並完成票據持有人和所有其他債務持有人的購買要約，即平價通行證附註載有與《契約》第4.09節有關以出售資產所得款項按比例購買或贖回要約購買或贖回本金總額及該等其他項目的規定平價通行證在該日，以相當於債券本金100%的購買價及其他平價通行證在每一種情況下，債務加上到付款日的應計利息。

(9) NOTICE 的 R贖回。在贖回日期前至少10天但不超過60天，公司將向每位債券持有人發送贖回通知，這些持有人的債券將在其註冊地址贖回，但如果贖回通知是在贖回日期前60天以上發出的，則可根據債券無效或根據第8條或第11條清償和解除契約而發出贖回通知。贖回通知可在贖回之前少於10天或超過60天發送或發出(如果任何適用的博彩管理機構根據契約第3.09節與贖回相關的要求) 。任何債券的贖回或購買可由發行人選擇，但須受一項或多項先決條件所規限。債券和部分債券的金額將超過2,000美元或超過1,000美元的整數倍；但如果要贖回或購買持有人的所有債券，則該持有人持有的全部未償還債券將被贖回或購買。

(10) D啟蒙, TRansfer, E交換。債券以登記形式發行，面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。註冊處處長和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人可以要求持有人支付法律規定或契約允許的任何税費。發行人無需交換或登記轉讓任何選定贖回的票據或部分票據，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。此外，發行人在選擇要贖回的票據之前或在記錄日期與下一個付息日期之間的15天內，無需交換或登記任何票據的轉讓。

(11) PERSONS D令人欽佩的 O温特斯。就所有目的而言，紙幣的登記持有人可被視為該紙幣的擁有人。只有登記的持有者才有權在契約下享有權利。

(12) A要求, S升級和 WAIVER。《附註》須受《契約》第9條所載修訂、補充及豁免條款的規限。

A-6

(13) DEFAULTS 和 R埃米迪斯。與票據有關的違約事件和持有人的補救辦法載於《契約》第6條。

(14) TRUSTEE DEALINGS 與.一起 COPANY。受託人可以個人或任何其他身份向本公司或其聯營公司提供貸款、接受存款及為其提供服務，並可以其他方式與本公司或其聯屬公司打交道，猶如其並非受託人一樣。

(15) NO R生態城市 A反擊 O其他人。本票據的本金、溢價(如有)或利息的支付，或基於本票據或以其他方式提出的任何申索，均無追索權，發行人或任何附屬擔保人在契約、本票據或任何票據擔保中的任何義務、契諾或協議下或根據其任何義務、契諾或協議，或因產生此處所述的任何債務，不得針對任何過去、現在或未來的發行人、合夥人、股東、高級職員、董事、僱員或控股人士以發行人、任何附屬擔保人或其任何繼承人的身分進行追索。每位持有人接受本票據，即表示放棄及免除所有該等責任。豁免和免除是發行本票據的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

(16) A使用方法。本票據須經受託人或認證機構的手動簽署認證後方可生效。

(17) ABBREVIENTIONS。通常縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中，例如： ten com(=共有租户)，ten ENT(=整體共有租户)，JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有共有租户)，Cust(=託管人)，U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

(18) CUSIP N編號。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在票據上印上CUSIP編號，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便持有人。票據上或任何贖回通知內所載的號碼的準確性並無作出任何陳述，只能倚賴附註上的其他識別號碼。

(19) G翻新 L阿威. 紐約州國內法將管轄，並用於解釋契約、本票據和任何票據擔保，但不影響適用的法律衝突原則，從而要求適用另一司法管轄區的法律。

A-7

如提出書面要求，本公司將免費向任何持有者提供一份該契約的副本。可向下列人員提出請求：

Vici Properties L.P.

麥迪遜大道535號，20號^這是地板

紐約，紐約10022

電子郵件： corplaw@viciProperties.com

注意：首席財務官

A-8

A簽名 FORM

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們) 將本附註轉讓並轉讓給：

(填上受讓人的法定名稱)

(插入受讓人的 SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地指定將本票據轉移到發行人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

Date: _______________

Your Signature:

(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

Signature Guarantee*: _________________________

*	認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

A-9

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望選擇由發行人根據本契約的第4.09或4.13節購買本票據，請勾選下面相應的框：

☐ Section 4.09 ☐ Section 4.13

如果您希望選擇僅由發行人根據第4.09節或第4.13節購買票據的一部分，請説明您選擇購買的金額：

$_______________

Date: _______________

Your Signature:

(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

税務識別號碼：

Signature Guarantee*: _________________________

*	認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

A-10

S日程安排的 E長安市的 I興趣在……裏面這個 G全球 N奧特 *

以下是將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：

交換日期

數量

減少

本金

數量

這份全球報告

注意事項

數量

增加

本金

數量

這份全球報告

注意事項

本金

數量

這份全球報告

注意事項如下

這樣的下降

(或增加)

簽署：

授權

高級職員

受託人或

保管人

*	只有在本附註以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。

A-11

附件B

轉讓證明書的格式

Vici Properties L.P.

麥迪遜大道535號，20號^這是地板

紐約，紐約10022

UMB銀行，全國協會

南六街120號，套房1400

明尼蘇達州明尼阿波利斯市55402

電子郵件：Teresa.Donofrio@hum.com

注意：泰瑞·多諾裏奧

回覆：2025年到期的4.625釐優先債券

茲提及日期為2022年4月29日的《契約》(《契約》壓痕？)，在Vici Properties L.P.中，特拉華州的有限合夥企業(The公司以及特拉華州的一家公司Vici Note Co.Inc.(The聯合發行商以及，與公司一起，發行人Y)，和UMB銀行，全國協會，作為受託人。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

__________, (the 轉讓人？)擁有並建議轉讓票據[s]或對該票據的權益[s]本附註中所列本金為_[s]或權益(The Interest轉接), to (the 受讓方Z)，如本合同附件A進一步規定的。關於轉讓事宜，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1.☐檢查受讓人是否將根據規則144A接受144A受限全球票據或受限最終票據的實益權益的交付。轉讓是根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)下的第144A條規則進行的。證券法因此，轉讓人據此進一步證明，實益權益或最終票據轉讓給轉讓人合理地相信是為其自己的賬户購買實益權益或最終票據的人，或為該人行使獨家投資酌情權的一個或多個賬户，且該人和每個此類賬户在符合規則144A的要求的交易中是第144A條所指的合格機構買家，並且此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受印製於144A全球票據及/或受限制最終票據上的私募圖例以及契約及證券法所列舉的轉讓限制所規限。

B-1

2.☐檢查受讓人是否將根據S規則接受S規則臨時全球票據、S規則永久全球票據、受限全球票據或受限最終票據中的實益權益。轉讓是根據證券法第903條或第904條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明： (I)轉讓不是給美國境內的人，以及(X)在發出買單時，受讓人在美國境外或轉讓人，且任何代表受讓人行事的人有理由相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或通過指定離岸證券市場的設施進行的，而轉讓人或代表轉讓人行事的任何人都不知道交易是與在美國的買家預先安排的，(Ii)沒有違反證券法下第903(B)條或S條第904(B)條的要求進行定向出售的努力， (Iii)交易不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果建議的轉讓是在限制期結束之前進行的，則不會向美國人或為美國人(初始買方除外)的賬户或利益進行轉移。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將受印載於S規則永久全球票據、S規則臨時全球票據及/或受限制最終票據上的私募配售圖例所列舉的轉讓限制，以及在契約及證券法中。

3.如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何規定，接受受限最終票據或受限全球票據或受限最終票據中的實益權益的交割，請勾選並填寫☐。轉讓是按照適用於受限全球票據和受限最終票據中實益權益的轉讓限制進行的，並依據和按照證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此，轉讓人進一步證明(勾選一)：

(A)☐此類轉讓是根據《證券法》登記要求的任何其他可用豁免進行的，該證明由轉讓人或受讓人(轉讓人已附上本證明的副本)提供的律師意見支持，大意是該項轉讓符合《證券法》；

或

(B)☐正向發行人或其附屬公司作出上述轉讓；

或

B-2

(C)☐此類轉讓是根據《證券法》下的有效註冊聲明進行的，並符合《證券法》的招股説明書交付要求。

4. ☐檢查受讓人是否將接受無限制全球票據或無限制最終票據的實益權益的交付。

(A)☐檢查轉讓是否符合第144條。(I)轉讓是根據及按照證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私人配售傳説中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約上的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

(B)☐查核轉讓是否符合條例S。(I)轉讓是根據證券法第903條或第904條進行，並符合契約所載的轉讓限制及美國任何州任何適用的藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制。根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不再受印製於受限全球票據、受限最終票據及契約中的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

(C)☐檢查轉讓是否依據其他豁免。(I)轉讓乃依據及遵守證券法的註冊豁免規定(第144條、第903條或第904條除外)，並符合美國任何州的契約及任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Br)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不受印製於受限全球票據或受限最終票據及契約內的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

本證書和此處包含的聲明是為了您的利益和發行者的利益而製作的。

[填寫轉讓人姓名或名稱]

B-3


由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

Dated: _______________________

B-4

轉讓證明附件A

轉讓人擁有並建議轉讓下列財產：

[勾選(A)或(B)之一]

(a)

☐在以下項目中擁有實益權益：

(i)

☐144A全球筆記(CUSIP_)，或

(Ii)

☐法規S全局説明(CUSIPS_)，或

(b)

☐是一種受限的最終票據。

轉讓後，受讓人將持有：

[勾選一個]

(a)

☐在以下項目中擁有實益權益：

(i)

☐144A全球筆記(CUSIP_)，或

(Ii)

☐法規S全局説明(CUSIPS_)，或

(Iv)

☐不受限制的全球票據(CUSIP_)；或

(b)

☐為限制性最終票據；或

(c)

☐是一張不受限制的最終票據，

根據義齒的條款。

B-5

附件C

匯兑憑證的格式

Vici Properties L.P.

麥迪遜大道535號，20號^這是地板

紐約，紐約10022

UMB銀行，全國協會

南六街120號，套房1400

明尼蘇達州明尼阿波利斯市55402

電子郵件：Teresa.Donofrio@hum.com

注意：泰瑞·多諾裏奧

回覆：2025年到期的4.625釐優先債券

__________, (the 物主？)擁有並提議交換票據[s]或對該票據的權益[s]在此註明，本金為$_[s]或權益(The Interest交易所？)。關於聯交所，擁有人特此證明：

1.以限制性最終票據或受限全球票據的實益權益交換非限制性最終票據或非限制性全球票據的實益權益。

(A)☐檢查交換是否從受限全局票據的實益權益到非受限全局票據的實益權益。關於將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為本金相等的非受限全球票據的實益權益，所有者特此證明：(I)該實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據並按照修訂後的1933年證券法(《證券法》)進行的。證券法(Iii)契約及私募圖例中所載對轉讓的限制並不是維持遵守證券法所必需的，及(Iv)不受限制的全球票據的實益權益是根據美國任何州任何適用的藍天證券法取得的。

C-1

(B)☐檢查是否將受限全球票據的實益權益交換為非受限最終票據。關於將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為非受限最終票據，所有者特此證明：(I)最終票據是為所有者自己的賬户購買的，未經轉讓，(Ii)此類交換是根據適用於受限全球票據的轉讓限制並根據證券法進行的，(Iii)不需要契約和私募圖例中包含的轉讓限制來維持對證券法的遵守，以及(Iv)最終票據的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法律。

(A)☐檢查交換是否從受限最終票據到非受限全球票據的實益權益。關於所有者將受限最終票據交換為非受限全球票據的實益權益，所有者特此證明：(I)實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户而獲得的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券法進行的， (Iii)不需要契約和私募圖例中包含的轉讓限制來保持對證券法的遵守，以及(Iv)實益權益的獲取符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。

(B)☐檢查匯兑是否從受限最終票據到非受限最終票據。關於所有者將受限最終票據交換為非受限最終票據，所有者特此證明：(I)非受限最終票據是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户購買的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並根據《證券法》。(Iii)為保持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制，及(Iv)收購不受限制的最終票據時，須遵守美國任何州適用的藍天證券法。

2.用受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換受限最終票據或受限全球票據的實益權益

(A)☐檢查交換是否從受限制全球票據的實益權益到受限制的最終票據。關於將所有者在受限全球票據中的實益權益以等額本金交換受限最終票據的交易，所有者特此證明，該受限最終票據是為所有者的自己的賬户收購的，無需轉移。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的受限制最終票據將繼續受印刷於受限制最終票據上的私人配售圖例及契約及證券法所列舉的轉讓限制所規限。

(B)☐檢查交易所是否從受限最終票據到受限全球票據的實益權益。關於將擁有人的受限最終票據交換為[勾選一個]☐144A全球票據， ☐法規S全球票據，本金金額相等，持有者特此證明(I)

C-2

所有者自己的賬户無需轉讓即可獲得實益權益，且(Ii)此類交換是根據適用於受限制全球票據的轉讓限制並根據《證券法》以及美國任何州的任何適用藍天證券法進行的。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的實益權益將受印製於相關受限制全球票據上的私募配售圖例及契約及證券法所載轉讓限制所規限。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。


[填寫轉讓人姓名或名稱]

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

Dated: ______________________

C-3

附件D

補充契約的形式

由後續擔保人交付

補充性契約(這是補充性義齒？)，日期為[], []，其中[] (the 擔保實體)，是特拉華州有限責任公司Vici Properties L.P.的子公司公司)，Vici Note Co.Inc.，特拉華州的一家公司聯合發行商以及，與公司一起，發行人？)，和UMB銀行，作為下文提到的契約受託人(UMB銀行)。受託人).

W I T N E S S E T H

鑑於，發行人迄今已簽署並向受託人交付了一份契據(該契據壓痕)，日期為2022年4月29日，規定發行2025年到期的4.625%的優先債券(備註);

鑑於，本契約規定，在某些情況下，擔保實體應簽署並向受託人交付補充契約，根據該補充契約，擔保實體應無條件地按照本文和本契約(本契約)中規定的條款和條件為票據和本契約項下的所有發行人義務提供擔保票據擔保); and

鑑於，根據本契約第9.01節，受託人有權簽署並交付本補充契約。

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價(在此確認收到該對價)，發行人、擔保實體和受託人相互約定，並同意票據持有人的平等和應課税額利益如下：

1. C已被應用 TERMS。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2. A《綠色協定》至 GUARANTEE。擔保實體特此同意根據票據擔保和契約中規定的條款和條件提供無條件擔保，包括但不限於第10條。

3. NO R生態城市 A反擊 O其他人。發行人或擔保實體或票據擔保中的發行人、擔保實體或其任何繼承人不得根據或基於發行人或擔保實體的任何義務、契諾或協議或因產生其中所代表的任何債務而向過去、現在或將來的發行人、合夥人、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人追償票據的本金、溢價或利息，或基於或以其他方式提出的任何索賠。每名持有人接受債券後，均放棄及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。豁免可能不能有效免除聯邦證券法規定的責任。

D-1

4.管理紐約州的法律。紐約州的國內法將管轄並用於解釋本補充契約，但不影響適用的法律衝突原則，條件是需要適用另一司法管轄區的法律。

5. COUNTERPARTS。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件一起代表相同的協議。本補充契約的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。為免生疑問，上述規定亦適用於本補充契約的任何補充、修訂、延期或續期。本契約的每一方均聲明並向其他各方保證，其擁有通過電子方式簽署本補充契約的公司能力和授權，並且此類各方的任何組織文件對此沒有任何限制。

6. E效果的 HEADINGS。此處的章節標題僅為方便起見，不應影響此處的構造。

7. T他 TRUSTEE。受託人不以任何方式對本補充契約或本補充契約的有效性或充分性或本文所載的朗誦負責，所有朗誦均由發行人和擔保實體單獨進行。

D-2

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起，雙方已正式籤立並予以見證。

Dated: _______________,


[GUARANTEING SUBSIDIARY]

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：


Vici Properties L.P. 其普通合夥人Vici Properties GP LLC

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：


維西筆記公司。公司

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

D-3


UMB銀行、全國協會、作為受託人

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

D-4