附件4.2
執行版本
Vici Properties L.P.
作為發行方
和
UMB銀行，全國 協會
作為受託人
第一個補充義齒
日期：2022年4月29日
$500,000,000 4.375% SENIOR NOTES DUE 2025
$1,250,000,000 4.750% SENIOR NOTES DUE 2028
$1,000,000,000 4.950% SENIOR NOTES DUE 2030
$1,500,000,000 5.125% SENIOR NOTES DUE 2032
$750,000,000 5.625% SENIOR NOTES DUE 2052
附註：
日期截至2022年4月29日，在
Vici Property L.P.(作為發行人)
和
UMB銀行，國家協會 (作為受託人)
目錄
| 第一條證券債務的定義、設立、形式和條件 |
1 | |||||
| 第1.1條 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.2節 |
創建附註 | 15 | ||||
| 第1.3節 |
附註的格式 | 16 | ||||
| 第1.4節 |
2025年票據的若干條款及條文 | 16 | ||||
| 第1.5條 |
《2028年票據》的若干條款及條文 | 16 | ||||
| 第1.6節 |
2030年票據的若干條款及條文 | 17 | ||||
| 第1.7條 |
2032年票據的若干條款及條文 | 17 | ||||
| 第1.8節 |
《2052年票據》的若干條款及條文 | 18 | ||||
| 第1.9條 |
贖回債券 | 18 | ||||
| 第1.10節 |
其他問題 | 20 | ||||
| 第1.11節 |
記賬規定 | 20 | ||||
| 第二條為票據持有人的利益訂立的附加契約 |
21 | |||||
| 第2.1節 |
對產生債項的限制 | 21 | ||||
| 第2.2節 |
契諾失效和放棄契諾 | 21 | ||||
| 第三條未來可能的擔保人 |
21 | |||||
| 第3.1節 |
未來可能的擔保人 | 21 | ||||
| 第3.2節 |
可能的未來保證的證據 | 22 | ||||
| 第四條股權質押 |
22 | |||||
| 第4.1節 |
抵押權益的授予 | 22 | ||||
| 第4.2節 |
擔保物權的終止 | 22 | ||||
| 第4.3節 |
授權受託人根據質押協議採取行動 | 22 | ||||
| 第4.4節 |
沒有任何陳述；進一步的保證 | 23 | ||||
| 第4.5條 |
質押協議下受託人的某些權利 | 23 | ||||
| 第五條受託人 |
24 | |||||
| 第5.1節 |
受託人 | 24 | ||||
| 第5.2節 |
優先收取債權 | 24 | ||||
| 第5.3條 |
關於債券的計算 | 24 | ||||
| 第六條雜項規定 |
24 | |||||
| 第6.1節 |
基託的批准 | 24 | ||||
| 第6.2節 |
品目的效力 | 24 | ||||
| 第6.3節 |
繼承人和受讓人 | 24 | ||||
| 第6.4條 |
可分性從句 | 24 | ||||
| 第6.5條 |
治國理政法 | 25 | ||||
| 第6.6節 |
同行 | 25 | ||||
1
第一個補充契約，日期為2022年4月29日(這是第一個補充契約)，由特拉華州有限合夥企業Vici Property L.P.(發行者)與UMB(全國銀行協會)之間的補充契約，日期分別為2022年4月29日，發行人和受託人(基礎契約)，發行人和受託人(基礎契約)，日期分別為2022年4月29日，發行人和受託人(基礎契約)。
獨奏會
鑑於，發行人已正式授權籤立基礎契約並將其交付受託人，以便不時為其合法目的發行證券(定義見基礎契約)。
鑑於《基礎契約》第301條規定，發行人可以通過補充契約的方式創設發行人債務證券的一個或多個系列，並確定其形式、條款和規定。
鑑於，發行人擬透過本補充契約(A)發行(A)一系列證券，初始本金總額為500,000,000美元，名為2025年到期的4.375優先票據(2025年到期債券)；(Ii)發行一系列證券，初始本金總額為12.50,000,000美元，名為2028年到期的4.750優先票據(2028年債券)；(Iii)一系列證券，初始本金總額為1,000,000美元，名為2030年到期的4.950% 高級票據(2030年到期票據)，(Iv)初始本金總額為1,500,000,000美元的證券系列(初始本金總額為5.125)，2032年到期的優先債券(2032年到期的債券)及(V)初始本金總額為750,000,000美元的證券系列(初始本金總額為5.625%的2052年到期的優先債券(2052年到期的債券，以及2025年到期的債券、2028年的債券、2030年的債券及2032年到期的債券)及(B)確立債券的格式及條款及條文。
鑑於，本補充義齒的籤立和交付不需要得到持有人的同意，並且已經採取了在基礎義齒項下就該第一個補充義齒採取的所有其他行動。
現在，因此達成一致：
第一條
債務證券的定義、設立、形式及條款和條件
第1.1節定義。第一個補充義齒中使用但未定義的大寫術語應具有基礎義齒中賦予它們的含義。如果第一個補充義齒的語言與基礎義齒的語言發生衝突，應以該第一個補充義齒的語言為準。此外，下列術語應具有下列含義，同樣適用於下列術語的單數形式和複數形式：
？調整後總資產是指截至確定日的下列各項的總和：(1)截至報告日的總資產； 和(2)按形式確定的報告日期後總資產的任何增加，包括因運用任何額外債務的收益而產生的總資產的任何形式上的增加。
？平均壽命？是指在任何確定任何債務的日期，通過以下除法獲得的商：
(1)乘積的總和：
(A)從該確定之日起至該債務擔保的每一次預定本金相繼償付之日為止的年數；和
(B)該本金的款額；
1
(2)所有該等本金的總和。
？受益所有人？具有賦予此類術語的含義 在規則13D-3和規則13D-5中《交易所法案》。
？就任何票據而言，營業日是指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約的銀行機構的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。
？資本市場債務是指未償還本金總額超過1億美元的任何債務，包括在(A)根據《證券法》註冊的公開發行中發行的債券、債權證、票據或其他類似的債務證券，(B)根據《證券法》規則144A或S規則轉售給機構投資者的私募，無論它是否包括使此類債務證券的持有人有權在美國證券交易委員會註冊的登記權，或(C)向機構投資者進行私募。為免生疑問，資本市場負債一詞不包括 信貸工具或其他商業銀行工具項下的任何債務或類似的債務、銷售和回租交易、融資租賃項下根據公認會計原則反映的負債，或以通常不被視為證券發售的方式產生的任何金融資產或任何其他類型債務的追索權轉移。
？股本對任何人士而言，指任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定，不論有投票權或無投票權)，包括合夥企業在該人的股權中的一般或有限權益，不論該等權益於票據最初發行日期或其後發行 。
？現金等價物是指以下任何類型的投資：
| (1) | 自投資作出之日起一年內到期的政府證券； |
| (2) | 美國任何州或任何州的任何政治區的可隨時出售的直接債務，或此類州的任何公共機構或其工具在投資之日給予穆迪至少A2級的信用評級或標普A級的信用評級，每種情況下都應在投資作出之日起一年內到期； |
| (3) | 任何商業銀行的定期存款或有保險的存單或銀行承兑匯票 (I)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織，或是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行子公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(Ii)發行(或其母公司發行)本定義第(7)款所述評級的商業票據，以及(Iii)資本和盈餘合計至少10億美元，在每一種情況下，到期日不超過自購置之日起180天； |
| (4) | 根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律成立的任何銀行發行的存單、銀行存款、歐洲美元存款、銀行承兑、 簽署的涵蓋政府證券的回購協議，且在此類投資的日期，資本、盈餘和未分割利潤合計至少2.5億美元，或總資產至少50億美元，每種情況下均在投資作出之日後一年內到期； |
| (5) | 根據美國以外任何司法管轄區的法律註冊的銀行在美國的任何分行或辦事處所簽發的存款證、銀行存款、歐洲美元存款、銀行承兑的、 政府證券的回購協議，且在此類投資的日期，資本、盈餘和未分配利潤合計至少為5.0億美元，或總資產至少為150億美元，每種情況下均應在投資作出之日後一年內到期； |
| (6) | 由根據《交易法》第15(B)條註冊的經紀商或交易商簽署的政府證券回購協議，在投資資本之日至少為5.0億美元，應在投資作出之日後180天內到期；但條件是 |
2
| 投資公司收到書面確認，在投資作出後，在實際可行的情況下，儘快將一級交易商賬簿上政府證券的記錄所有權轉讓給它，或在註冊經紀商或交易商的賬簿上轉讓； |
| (7) | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何人發行的商業票據，其評級為穆迪或標普可獲得的兩個最高評級之一，每種情況下的到期日均不超過購買之日起180天； |
| (8) | ？根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律註冊成立的公司發行的貨幣市場優先股：(I)在投資之日給予穆迪至少AA級和標普AA級的信用評級，投資期均不超過180天；或(Ii)投資者享有上述第(3)或(4)款所述貸款人或銀行出具的備用信用證的利益； |
| (9) | 可隨時贖回的貨幣市場共同基金，由上文第(4)或(Br)(5)款所述的銀行或第(6)款所述的註冊經紀或交易商發起，具有並維持一項投資政策，將其投資主要限於本條款第(1)至(8)款所述類型的工具，並在此類投資的日期給予穆迪和標普至少AA級的信用評級； |
| (10) | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊成立的公司發行的原始期限不超過一年的公司票據或債券，或在其中擁有參與權益的公司票據或債券；但該公司發行的任何商業票據在該投資之日被穆迪給予至少A2級的信用評級，並被標普給予A級評級；以及 |
| (11) | 根據公認會計原則歸類為流動資產的投資根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，由穆迪或標普評級最高的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義第(1)、(3)和(7)款所述的 性質、質量和到期日的投資。 |
Br}現金管理協議是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存款、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
世紀大師租賃是指截至2019年12月6日，由Lady Luck C LLC、G角LLC、Mountain CRR LLC作為業主，IOC-Caruthersville，LLC、IOC-佛得角Girardeau LLC和Mountain Park，Inc.作為承租人，就位於密蘇裏州吉拉多角的世紀賭場、位於密蘇裏州卡魯瑟斯維爾的世紀賭場Caruthersville和位於西弗吉尼亞州新坎伯蘭的登山賭場、賽馬場及度假村簽訂的某些租賃協議，可能會不時被修訂、修訂和補充或以其他方式修改。
CEOC？是指CEOC，LLC，特拉華州的一家有限責任公司。
？綜合EBITDA指的是，在任何測試期內，就任何人而言，綜合EBITDA是指(A)該人在該期間的綜合淨收入，加上(B)在該綜合淨收入中反映的任何非常虧損，以及(B)與提前償還債務和非正常業務過程中的任何處置有關的任何虧損(無重複)減去(C)反映在該綜合淨收入中的任何非常收益，以及(無重複)與提前解除債務和任何非正常業務過程中的任何處置有關的任何收益，(D)該人在該期間的綜合利息支出，加上(E)聯邦、外國、州和地方税的總支出，或按該人在該期間的收入衡量(不論是否在該期間支付)；減去(F)該人在該期間(不論在該期間是否應收)的聯邦、外國、州和地方税的福利總額，或按該人在該期間的收入衡量的福利總額；加上(G)折舊、攤銷和所有非常或非經常性和/或非現金支出 在得出該期間的綜合淨收入時扣除的費用，加上(H)該人在該期間適用的財務報表上歸類為交易和購置費用的費用，加上 (I)該期間與任何主租賃有關且未根據GAAP確認的以現金形式應收的租金收入(只要該金額實際上是
3
減去(J)根據公認會計原則確認但根據任何總租賃目前尚未以現金形式應收的租金收入，加上 (K)在綜合淨收入中反映的非控制性或少數股權，以及(無重複)根據公認會計原則為該期間確定的每種情況下的每種情況，加上(L)該期間的非現金租賃和融資調整。
？綜合利息費用 費用是指在任何測試期間，發行人及其子公司在該期間的利息支出總額，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，加上在得出綜合淨收入時扣除的且沒有重複的範圍：
| (1) | 融資租賃已支付或應付(無重複)付款的利息部分； |
| (2) | 攤銷融資費用、債務發行成本和利息或遞延融資或債務發行成本； |
| (3) | 與信用證和承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費。 |
| (4) | 已清償的債務利息； |
| (5) | 在該期間內增加或應計的貼現負債； |
| (6) | 利息支出可歸因於按市值計價掉期合同或其他衍生工具項下債務的估值； |
| (7) | 根據掉期合同支付的與該期間的利率有關的付款，以及與利率對衝協議有關的任何違約費用； |
| (8) | 所有利息支出，包括未及時履行註冊權、義務和融資費的違約金； |
| (9) | 根據任何信貸安排向行政代理支付的年度或季度代理費；以及 |
| (10) | 與獲得掉期合同相關的成本和費用以及根據該合同應支付的費用，均按照公認會計準則計算。 |
？在任何測試期內，綜合淨收入是指發行人及其子公司在任何測試期內根據公認會計原則在綜合基礎上確定的淨收益(虧損)，不減少優先股股息；條件是在計算綜合淨收入時不包括下列項目，不得重複：
| (1) | 不是附屬公司的任何人士的淨收益(或虧損)，但該人在該期間向發行人或其任何附屬公司實際支付的現金股息或其他分派金額除外(為免生疑問，該等現金股息及其他分派的金額將計入計算綜合淨收入)； |
| (2) | 可歸因於資產出售和其他資產處置的所有税後損益。 |
| (3) | 可歸因於債務清償、債務報廢或轉換的所有税後損益，以及可歸因於清償或終止套期保值義務的所有税後損益； |
| (4) | 所有税後非常收益和非常虧損； |
| (5) | 因會計原則變更的累積影響而實現的所有税後損益； |
| (6) | 所有減值費用或資產註銷或減記，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產減值或減記，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷。 |
4
| (7) | 根據會計準則彙編326可歸因於預期信貸損失的所有非現金撥備和福利 ； |
| (8) | 可歸因於以下各項的所有非現金損益按市值計價根據會計準則彙編815對套期保值債務進行估值；以及 |
| (9) | 所有與股票薪酬計劃或其他非現金薪酬相關的非現金費用和費用， |
還規定，在計算未支配資產總額時，發行人及其子公司按照公認會計原則在合併基礎上確定的本期淨收益(虧損)應不包括未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併實體應佔的任何金額。
？可轉換債務是指發行人根據契約條款允許發生的債務，即(1)可轉換為維西房地產投資信託基金的普通股(以及以現金代替零股)和/或現金(其金額參考該普通股的價格確定)或(B)作為帶有看漲期權的單位出售，(1)認購權證或購買權利(或實質上等值的衍生交易)，可供行使的普通股及/或現金(金額參考該等普通股的價格而釐定)及(2)附屬於票據及按可轉換次級債務證券當時慣常條款與票據有關的所有義務。
《信貸協議》是指發行人、貸款人不時與其當事人以及作為行政代理的摩根大通銀行簽訂的日期為2022年2月8日的某些信貸協議，包括任何相關票據、擔保和抵押品文件，可在 時間進行修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
？信貸融通是指一個或多個債務融通(包括信貸協議)、商業票據融通、證券購買協議、契約或類似協議，在每一種情況下，銀行或其他機構貸款人或投資者提供循環貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過向貸款人或為向貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)、信用證或發行證券，包括與此相關的任何相關票據、擔保、抵押品文件、票據和協議，以及在每一種情況下，經修訂、重述、替換(無論是在終止後或以其他方式)，再融資、補充、修改或以其他方式不時更改(全部或部分，但不限於金額、 條款、條件、契諾和其他條款)。
？CSI租賃指業主凱撒南印第安納Propco LLC和承租人凱撒Riverbove Casino LLC之間於2021年9月3日簽訂的與位於印第安納州伊麗莎白市的凱撒南印第安納賭場相關的房地產資產的租賃協議，該協議可不時進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
貨幣 協議是指旨在保護貨幣匯率不受波動影響的任何協議或安排。
？開發財產？是指為成為或目前正在開發為收益財產而獲得的不動產 發行人或其子公司擁有、經營、租賃或以其他方式控制的財產。每個開發財產應繼續被歸類為契約項下的開發財產，直到發行人將此類開發財產重新分類為契約中的收入財產為止，此後此類財產應被歸類為契約項下的收入財產。
？股權是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括任何可轉換為股本或可交換為股本的債務證券)。
5
？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》 以及據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例。
？公平市場價值 指發行人真誠確定的、在適用情況下在公平交易中支付的價格。
融資租賃適用於任何人，是指作為承租人的人 作為承租人的任何財產的任何租賃，無論是不動產、非土地的還是混合的，該租賃需要根據公認會計準則分類並作為融資租賃負債入賬；但為免生疑問，任何人在票據最初發行日期入賬為經營租賃的任何租賃，以及任何人在發行日期之後簽訂的任何類似租賃，可由發行人自行決定視為經營租賃，而不是融資租賃；並進一步規定，根據總租約或與總租約相關而將根據該等土地租約或類似責任承擔的責任轉移至承租人的任何總租約及任何 土地租約或類似責任將被視為非融資租賃。
？GAAP？指在美利堅合眾國普遍接受、始終如一地適用的會計原則，自任何計算或確定之日起生效。
？博彩是指賭場、賽馬場、賽馬場、錄影彩票終端機、卡俱樂部或其他賭博活動，包括但不限於經營老虎機、錄影彩票終端機、桌上游戲、牌九撲克、雙人投注、體育博彩或其他適用類型的博彩活動。
？博彩審批是指任何政府機構的任何和所有批准、許可、適宜性調查結果、授權、註冊、許可、 同意、裁決、命令或指令：(1)使發行商或其子公司能夠從事博彩業務(包括擁有或租賃房地產或博彩業務中使用的船隻的業務)或以其他方式繼續開展業務所必需的：(2)任何博彩法所要求的，或(3)完成此處預期的融資和其他交易所必需的。
？遊戲管理局是指對發行商或其任何子公司擁有的任何遊戲設施具有監管、許可或允許權限或管轄權的任何政府機構、 當局、董事會、局、佣金、部門、辦公室或機構，或對發行商或其任何子公司擁有的遊戲設施的任何遊戲運營(或擬議的遊戲運營)具有監管、許可或許可權限或管轄權的任何政府機構。
？博彩設施是指任何賭場、酒店、度假村、賽馬場、賽馬場、場外賭場、紙牌俱樂部賭場或進行博彩或博彩的場所，以及所有相關或附屬財產和資產。
？博彩法律是指以下各項的所有適用條款：(A)管理髮行商或其任何子公司擁有的博彩設施的憲法、條約、法規或法律以及規則、法規、法規和條例，以及所有行政或司法命令或法令或其他法律，據此，任何博彩管理機構對發行商或其任何子公司擁有的博彩設施擁有或行使監管、 許可或許可權限或管轄權；(B)博彩審批；以及(C)任何博彩管理機構的命令、決定、決定、判決、裁決和法令。
？政府證券是指容易出售的(A)美國的直接完全信用和信用義務 或由美國的完全信用和信用擔保的義務，以及(B)美國的機構或工具或由美國擁有、控制或贊助的公司的義務，這些義務在證券行業通常被認為是美國的隱含義務。
？政府當局是指美國或任何其他國家的任何政府或 政治區，無論是國家、聯邦、州、省、地方或其他機構，或任何機構、當局、董事會、局、中央銀行、委員會、部門、市政當局或其中的機構，包括任何法院、法庭、大陪審團或仲裁員，在每個案件中，都是指外國或國內的任何法院、法庭、大陪審團或仲裁員，或行使該政府或政治區的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，包括任何博彩管理局。
6
？希臘城租賃是指由作為房東的希臘城Propco LLC和作為承租人的Penn Tenant III，LLC之間於2019年5月23日簽訂的密歇根州底特律希臘城賭場酒店的租賃協議，該協議可能會不時被修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
？擔保是指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，在不限制前述一般性的情況下，指該人的任何直接或間接、或有或有或其他義務：
| (1) | 購買或償還(或墊付或提供資金購買或支付)該另一人的債務；或 |
| (2) | 以任何其他方式保證該債務的債權人獲得償付，或保護該債權人不受損失(全部或部分)； |
但條件是保函一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。
Hard Rock辛辛那提租賃是指業主辛辛那提Propco LLC和承租人Jack Cincinnati Casino LLC之間於2019年9月20日簽訂的與位於俄亥俄州辛辛那提的Hard Rock辛辛那提賭場相關的房地產資產的租賃協議，該協議可能會不時被修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
？套期保值義務對任何特定個人而言，是指該人根據任何利率協議或貨幣協議承擔的義務。為免生疑問，任何獲準的可轉換債務贖回交易將不會構成對衝責任。
？收入財產，是指發行人或其子公司擁有、經營、租賃或以其他方式控制的任何不動產或資產或船隻(包括任何附屬於該財產或用於相關用途的個人財產)，並賺取或打算賺取當期收入，不論是來自租金、租賃付款、營運或其他。？收入財產不應包括任何開發財產、再開發財產或未開發土地。每個收入財產應繼續被歸類為契約下的收入財產，直到發行人將該收入財產重新歸類為契約下的重新開發財產為止，此後，該財產應被歸類為契約下的重新開發財產。
？就任何債務而言，招致是指產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式對或有或有或以其他方式償付此類債務或對其負有責任；前提是任何保費、利息(包括請願後利息和 實物支付利息)、增加或攤銷原始發行的折扣、費用、費用以及與契約允許的債務有關的費用和收費將不被視為產生債務 。
對任何人而言，負債是指在任何確定日期 (無重複)：
| (1) | 該人對借來的錢所負的一切義務； |
| (2) | 由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務； |
| (3) | 該人根據與其購買的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議而承擔的所有義務。 |
| (4) | 該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務 (不包括(I)根據普通貿易條件在正常業務過程中發生的貿易賬款和應計債務，或在正常業務過程中應付的其他賬款，(Ii)保險費融資 保費和(Iii)任何收益債務或購買價格調整，直至該債務根據公認會計原則成為資產負債表上的負債(不包括其腳註)； |
7
| (5) | 他人對該人所擁有或取得的財產的任何留置權所擔保的所有債務， 不論由此擔保的債務是否已被承擔；但如果未承擔此類債務，則為本定義的目的包括的此種債務的數額將等於該財產的公平市場價值和所擔保的債務的數額中較小者的數額； |
| (6) | 對於該人的任何融資租賃，其資本化金額將出現在該人截至該日期按照公認會計準則編制的資產負債表上； |
| (7) | 該人在利率保護協議、外匯兑換協議或其他利息或匯率對衝安排(包括掉期合同)方面的義務淨額； |
| (8) | 作為開户方的該人對信用證和銀行承兑匯票的所有義務，但與為支持不構成債務的義務而開立的信用證有關的義務除外，除非該信用證已開立且未在十(Br)個營業日內償還；以及 |
| (9) | 該人就上文第(Br)(1)至(8)款所指的其他類型的債務提供的所有擔保(為免生疑問，與任何完成擔保有關的擔保除外)； |
但債務不應包括與賠償、調整購買價格或類似義務有關的任何義務，或來自擔保或信用證、保證保證金或履約保證金的任何義務，在任何情況下保證發行人或其任何子公司在任何情況下因處置任何業務、資產或附屬公司而產生的任何此類義務(收購全部或部分此類業務的任何人產生的債務擔保除外)。為該等收購提供資金的資產或附屬公司)，本金不超過發行人及其附屬公司在綜合基礎上就該等出售而實際收到的包括非現金收益(該等非現金收益的公平市價於收到時計量，且不影響其後的任何價值變動)在內的總收益。
任何人的債務應包括該人是普通合夥人的任何合夥企業的債務，除非追索權有限，在這種情況下，該債務的數額應為該人對該合夥企業負有責任的金額(除非該債務條款明確規定該人對此不承擔責任)。第(4)款所述類型的債務應按其淨現值計算。任何人的上述第(7)款所指類型的債務數額為零，除非並直至該等債務到期，在此情況下，該等債務的數額應為該人應支付的數額。為免生疑問，雙方理解並同意：(X)此人在現金管理協議方面的任何義務，(Y)此人在僱員、顧問或獨立承包商遞延補償和福利計劃方面的任何義務，以及(Z)此人在税收、評估、政府收費或徵税方面的任何義務不應構成債務。就本定義而言，發行人及其附屬公司的負債應不包括(I)任何主租賃項下的任何債務，(Ii)在正常業務過程中因現金管理、税務或會計業務而產生或與之相關的公司間負債，(Iii)期限不超過364 天(包括任何展期或延長期限)的公司間貸款、墊款或債務，以及(Iv)根據公認會計原則在資產負債表上作出的經營租賃負債。
？根據基礎壓痕的規定對附註進行進一步修訂、修改或補充的基礎壓痕？是指由本第一補充壓痕補充的基礎壓痕。
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？利息覆蓋率？是指在任何確定日期，(1)發行人及其子公司在測試期內的綜合EBITDA總額與(2)發行人及其子公司在該測試期內的綜合利息支出的比率 ；但在計算利息覆蓋率時，應不包括與任何遞延融資成本攤銷和原始發行折扣相關的綜合利息支出。
？利率協議是指任何利率互換協議(從固定到浮動或從浮動到固定)、 利率上限協議或利率上限協議以及旨在管理利率或利率風險的任何其他協議或安排。
？對任何人的投資是指任何直接或間接的預付款、貸款或其他信貸擴展(包括通過擔保或類似安排的方式，但不包括在正常業務過程中向客户墊付的、根據公認會計準則在發行人及其子公司的綜合資產負債表上記錄為應收賬款的墊款，以及 在正常業務過程中發生的轉讓租賃權的剩餘負債)或對該人的出資(通過向該人轉讓現金或其他財產(有形或無形財產)的方式，或僅為該人的賬户或使用或以其他方式支付財產或服務的任何付款)，或購買或獲取由該人發行的股權、債券、票據、債權證或其他類似工具。
？傑克·克利夫蘭/濟南大師租賃是指由 克利夫蘭·普羅科有限責任公司和齊斯勒·普羅科有限責任公司之間簽訂的、日期為2020年1月24日的某些租賃協議，涉及與位於俄亥俄州克利夫蘭的傑克·克利夫蘭賭場和位於俄亥俄州北蘭德爾的湯臣·拉西諾相關的房地產資產，該協議可能會不時被修訂、修訂，以及 重述、補充或以其他方式修改。
拉斯維加斯主租賃是指CPLV Property Owner LLC和Claudine PropCo LLC作為業主，Desert Palace LLC、Caesars Entertainment Operating Company，Inc.，CEOC，LLC和Harrah‘s拉斯維加斯，LLC作為承租人 附件A所列物業的特定租賃協議，日期為2017年10月6日，該協議可能會不時進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
？留置權是指任何抵押、信託契據、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何具有其性質的有條件出售或其他所有權保留協議或租賃)。
？主租約是指發行人或其任何附屬公司及任何其他人士(發行人或附屬公司除外)在票據最初發行日期後訂立的區域 主租約、拉斯維加斯主租約、希臘城租約、硬石辛辛那提租約、傑克克利夫蘭/齊斯爾頓主租約、世紀主租約、CSI租約、米高梅主租約、任何Severance租約及每一份類似租約。
到期日是指2025年5月15日對於2025年票據，2028年2月15日對於2028年票據，2030年2月15日對於2030年票據，2032年5月15日對於2032年票據，2052年5月15日對於2052年票據。
？MGM Master Lease是指作為業主的MGP出租人LLC和作為承租人的MGM承租人LLC之間於2016年4月25日簽訂的關於附件A所列物業的租賃協議，該協議可能會不時被修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
？米高梅税收保護協議是指2022年4月29日在Vici op、Vici REIT 和初始受保護各方(如其中定義)之間達成的某些税務協議。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其後繼者。
？淨融資高級擔保債務是指，截至任何確定日期，作為擔保債務的淨融資總債務(不包括根據書面協議明確從屬於票據的支付權和與票據有關的所有義務的任何此類淨融資總債務)。
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？淨融資總債務是指，截至任何確定日期， (A)發行人及其任何附屬公司的所有未償債務(已解除的任何此類債務除外)的本金總額的總和，該債務的定義第(Br)(1)條所述的債務，即由與上述任何一項有關的期票和類似票據和擔保所證明的債務(僅限於以下第(Ii)條所述的範圍)； 但(I)淨融資總負債不應包括信用證方面的債務，但未償還的金額除外，(Ii)淨融資總負債不應包括擔保；但如果要求發行人或其任何子公司支付任何此類擔保，則此類擔保的金額應包括在此類計算中，減去(B)不超過2.5億美元的無限制現金。
就2028年債券而言，票面贖回日期指2028年1月15日(即較2028年債券到期日早一個月的日期)；就2030年債券而言，指2029年12月15日(即較2030年債券到期日前兩個月的日期)；就2032年債券而言，指2032年2月15日(即2032年債券到期日前三個月的日期)；就2052年債券而言，指2052年11月15日(即2052年債券到期日前6個月的日期)。
允許債券對衝交易是指發行人就發行任何可轉換債務而購買的Vici REIT普通股上的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生品交易) ；條件是，該允許債券對衝交易的購買價格減去發行人從出售任何相關的允許認股權證交易中收到的收益，不超過發行人出售與允許債券對衝交易相關發行的該等可轉換債務所獲得的淨收益。
？允許可轉換債務看漲交易？指任何允許的債券對衝交易和任何允許的認股權證交易 。
？允許認股權證交易是指在發行人購買相關允許債券對衝交易的同時，實質上與發行人購買相關允許債券對衝交易同時出售的任何認購期權、認股權證或購買(或實質上同等的衍生品交易)Vici REIT普通股的任何權利。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？質押協議是指由Vici OP以受託人為受益人的、日期為2022年4月29日的某些質押協議，該質押協議可根據質押協議的條款不時對質押協議進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
質押權益具有《質押協議》中規定的含義。
？未來可能的擔保具有第3.1節中規定的含義。
？未來可能的擔保人具有3.1節中規定的含義。
優先股對任何人來説，是指在清算或分配方面優先於任何其他類別股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物 (不論指定為有投票權或無投票權)，包括優先合夥權益、一般或有限權益，或該人士的優先股或優先股，不論是在票據最初發行日期或其後發行，包括所有該等優先股或優先股的所有系列及類別。
？形式上或形式上的基礎是指進行了以下調整：
| (1) | 如果指定人士或其任何附屬公司在自指定期間首日起至(包括)交易日(包括) 期間產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務(普通營運資金借款除外)或發行、回購或贖回優先股， |
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| 利息支出的計算將使該等債務的產生、假設、擔保、償還、回購、贖回、失敗或其他債務清償，或該等優先股的發行、回購或贖回，以及由此產生的收益的使用產生形式上的影響(由發行人善意確定)，如同其發生在該期間開始時一樣； |
| (2) | 由指定人士或其任何附屬公司進行的資產出售和資產收購，包括通過合併或合併，或由指定個人或其任何附屬公司收購的任何個人或其任何附屬公司進行的資產出售和資產收購，包括從指定期間的第一天開始至(包括)交易日(包括)期間內的所有相關融資交易，幷包括增加子公司的所有權。將被賦予形式上的效力(包括對任何資產出售的收益的接收和運用給予形式上的效果)(由發行人善意確定)，如同它們已經發生，並且該收益是在該特定期間的第一天使用的，但為了計算任何比率或確定是否遵守本第一補充契約第2.1節和基礎契約第8條規定的契約，包括(I)在適用測試期內和(Ii)在該測試期之後、在計算任何此類比率的事件之前或同時進行的投資或收購(以及與此相關的任何債務的產生或償還)，應按形式計算，假設 所有此類投資或收購(以及可歸因於此類交易的綜合淨收入、綜合EBITDA或調整後總資產及其中使用的組成部分財務定義的任何增加或減少)已發生在適用測試期的第一天； |
| (3) | 合併的EBITDA將進行調整，以實現所有形式上的成本節約； |
| (4) | 根據公認會計原則確定的可歸因於非持續業務的綜合EBITDA和綜合淨收入，以及在交易日或之前處置的業務或業務(及其所有權權益)將不包括在內； |
| (5) | 根據《公認會計原則》確定的可歸因於非持續經營的綜合利息支出以及在交易日或之前處置的經營或業務(以及其中的所有權權益)將不包括在內，但僅限於產生該等綜合利息支出的債務不是交易日後指定個人或其任何子公司的債務； |
| (6) | 在交易日成為或將成為子公司的任何人將被視為在指定期間內一直是子公司 ； |
| (7) | 在交易日不是或將不再是附屬公司的任何人，將被視為在指定期間內的任何時間都不是附屬公司；以及 |
| (8) | 如任何負債(普通營運資金借款除外)採用浮動利率，則該等負債的利息支出將按交易日的有效利率計算，猶如該等負債在整個指定期間的適用利率(如該對衝義務於交易日的剩餘期限超過12個月，則計入適用於該等負債的任何對衝責任)。 |
Br}預計成本節約是指，在任何時期內，淨成本和費用的減少，符合以下條件：
| (1) | 可歸因於在該期間內或之後、交易日或之前發生的資產出售、資產收購、投資、合併或中止的業務，且(A)將在根據證券法下的S-X條例編制的備考損益表中適當反映，或(B)發行人合理地確定將在交易日起18個月內實際變現；或 |
| (2) | 於交易日或之前實際於與資產出售、資產收購、投資、合併、合併或終止經營有關或作為資產 出售、資產收購、投資、合併、合併或終止經營的結果而實施，且可由相關會計記錄支持及計量。 |
11
？不動產是指(I)發行方或其子公司租賃或運營的每一塊不動產，無論是通過租賃、許可或其他使用或佔用協議，以及(Ii)發行方或其子公司擁有的每一塊不動產，連同位於其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置，以及與之相關的所有地役權、許可證、權利、特權、從屬、權益和權利。
記錄日期？指2025年票據記錄日期、2028年票據記錄日期、2030年票據記錄日期、2032年票據記錄日期和2052年票據記錄日期(視情況而定)。
？重新開發財產 指作為或打算作為收入財產(1)由發行人指定為重新開發財產的任何不動產，(2)(A)(I)發行人或其附屬公司以翻新或修復該房地產為目的而收購的，預計總成本至少為購置成本的10.0%，而該等翻新或修復預計會擾亂該房地產面積的至少30.0%的佔用，或(Ii)發行人或其附屬公司擬翻新或修復的總預期成本超過由該房地產組成或與其相關的經調整總資產的10.0%{Br}緊接在該等翻新或修復之前，且該等翻新或修復預計將暫時減少可歸屬於該不動產的綜合EBITDA，與之前的可比時期相比至少減少30.0%，且(B)發行人或其附屬公司已就其訂立具有約束力的建築合同或已開工，以及(3)不符合開發物業的條件。每項再開發物業應繼續被歸類為本契約下的再開發物業，直至發行人將該不動產重新分類為收入物業。在此之後，該不動產應被歸類為本契約項下的收入財產。
？再融資債務是指為交換而發行的債務，或其淨收益用於全部或部分延長、再融資、續期、更換、作廢、清償或退款的任何債務，其金額不超過如此再融資的金額加上與此類再融資相關的費用、承保折扣、應計和未付利息、保費和其他成本和支出的總和(任何此類行動，以對債務進行再融資或再融資)；但只有在以下情況下才允許債務：
| (1) | 根據該等新債務的條款或任何協議或票據的條款，該等新債務在償付權上明確地從屬於債券，至少在須再融資的債務從屬於債券(如適用的話)的範圍內如此；及 |
| (2) | 該等新債務於產生該等新債務的日期釐定，並不會在(I)將予再融資的債務的聲明到期日，或(Ii)每一系列債券的聲明到期日後九十一(91)日之前 到期，而該等新債務的平均年期至少相等於(A)將予再融資的債務的剩餘平均年期，或(B)較每系列債券的平均壽命多九十一(91)天中較早者。 |
？區域主租賃是指由CEOC及其附表A所列實體(作為業主)以及其附表B所列實體(作為承租人)於2017年10月6日簽訂的關於附件A所列物業的某些租賃協議，該協議可能會不時進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
相關業務是指發展、擁有、租賃或經營(I)博彩設施、(Ii)與博彩設施有關或附屬的酒店設施、零售設施、娛樂設施、遊樂設施或體驗式設施，以及 (Iii)酒店設施、零售設施、娛樂設施、遊樂設施或體驗式設施，以及作為博彩設施、酒店設施、零售設施、娛樂設施、遊樂設施及體驗式設施(包括相關或附屬用途，包括對任何該等相關業務或資產的投資)的潛在發展或發展中的土地。
？報告日期？是指發行人最近完成的財政季度的最後一天，根據基礎契約第704條的規定，已經交付或需要交付財務報表。
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有擔保的債務是指通過對發行人或其任何子公司的財產或其他資產的留置權擔保的未償債務的部分。
《證券法》是指經修訂的《1933年證券法》。
*高級擔保淨債務與調整後總資產比率是指，截至確定之日，(A)高級擔保債務淨額未償還本金金額與(B)調整後總資產的比率。
？服務性租賃是指任何服務性租賃(如拉斯維加斯主租約和地區主租約所界定)、任何獨立租約(如米高梅主租約所界定)以及任何其他主租約所允許的任何類似租約。
重大收購是指發行人及其一家或多家子公司以超過總資產或其外幣等值5%的收購價，直接或間接收購(包括合併或合併或與另一人的任何其他組合)一個或多個發行人的財產或資產(或某人的股本)的任何交易或一系列相關交易。
？類似租賃是指發行人或其任何附屬公司為經營或管理髮行人或其附屬公司的博彩設施、相關業務、住宿、休閒及 與發行人或其附屬公司的娛樂、娛樂或體驗性不動產資產而與另一人(發行人或其附屬公司除外)訂立的租約。
Br}所述的成熟度意味着：
(1)就任何債務證券而言，指該債務證券所指明的該債務證券本金的最後一期到期及應付的固定日期；及
(2)就任何債務抵押本金或利息的任何預定分期付款而言，指該債務抵押上指明為該分期付款到期及應付的固定日期的日期。
？附屬公司就任何人士而言，是指任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體的已發行投票權的50.0%以上直接或間接由該人士及/或該人士的一間或多間其他附屬公司擁有，而該等公司、協會或其他商業實體的賬目將根據公認會計原則在其合併財務報表中與該人士的賬目合併，如該等報表是在該日期編制的話。
掉期 合同是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何協議的任何選擇)，不論是否任何此類交易受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，主協議)的條款及條件所規限或所管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。為免生疑問，任何獲準的可轉換債務贖回交易將不會構成掉期合約。
·標普？指標普全球評級及其繼任者。
？根據《基礎契約》第704條，《測試期》是指發行人最近完成的、已經或需要提交財務報表的財政季度，以及緊接該財政季度之前的三個財政季度。
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？總資產？是指截至任何確定日期，發行人及其子公司最近一次在該確定日期或之前結束的測試期內的綜合EBITDA 除以7.00%，加上：
| (1) | 如任何發展物業或重建物業(或前發展物業或重建物業)在適用的發展項目完成或啟用後至少一個完整的財政季度有財務業績可供參考，則指發行人及其附屬公司於報告 日所擁有或租賃的任何該等發展物業或重建物業(或前發展物業或重建物業)的100%賬面價值(根據公認會計原則 釐定，但不計任何折舊)；及 |
| (2) | 截至報告日期發行人及其子公司擁有或租賃的任何未開發土地的100%賬面價值(根據公認會計準則確定)；加上 |
| (3) | 金額(但不少於零)等於發行人及其附屬公司截至報告日在確定淨融資總債務或淨融資高級擔保債務時未扣除債務的所有非限制性現金和現金等價物； |
| (4) | 相當於發行人及其附屬公司截至報告日期與潛在收購相關的所有保證金存款的數額(但不少於零)，在確定淨融資總債務或淨融資高級擔保債務時未計入債務淨額(視情況而定)； |
| (5) | 發行人及其附屬公司截至報告日持有的所有其他投資(為免生疑問，除收益物業、發展物業、重建物業及未改善土地外)的賬面價值(按公認會計原則釐定)(但不計任何折舊或攤銷)(不包括商譽及其他無形資產)； |
| (6) | 發行人及其附屬公司截至報告日期的所有其他資產(為免生疑問，除收益資產和上文第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款所列資產 以外的資產)的賬面價值，均根據公認會計準則綜合確定； |
但如任何發展物業、重建物業或未開發土地(或前發展物業、重建物業或未開發土地)或其他資產的賬面價值根據上文第(1)、(2)、(5)或(6)款計入總資產，則應不計入綜合EBITDA。總資產不應包括根據公認會計準則與經營租賃相關的任何使用權資產。
？總淨債務與調整後總資產比率是指截至確定之日(A)淨融資總負債與(B)調整後總資產的比率。
？未擔保總資產 指截至任何日期發行人及其子公司的調整後總資產(不包括未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併的 實體中的任何資產)，減去截至該日期作為抵押品質押的任何此類資產，以保證與擔保債務有關的任何債務。
？交易日期？就發行人或其任何附屬公司產生的任何債務而言，是指 發生此類債務的日期。
？就任何贖回日期而言，國庫券利率是指發行人根據以下兩段所述釐定的收益率。
國庫券利率應由發行人在紐約市時間下午4：15(或在美國聯邦儲備委員會每日公佈美國政府債券收益率的時間之後)、贖回通知日期之前的第三個工作日根據最近統計數據中該日該時間之後出現的或最近一天的收益率確定。
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由聯邦儲備系統理事會發布的新聞稿，指定為選定利率(每日)H.15(或任何繼任者指定或出版物) (H15)，標題為？美國政府證券？財政部恆定到期日？名義(或任何繼任者標題或標題)(或任何繼任者標題或標題)。在確定國庫券利率時，發行人應選擇適用的：(1)國庫券恆定到期日的收益率，對於2025年的債券，恰好等於從贖回日期到到期日的期間，對於2025年的債券，以及適用的票面贖回日期，對於2028年的債券、2030年的債券、2032年的債券或2052年的債券，視情況而定(剩餘壽命)；或(2)如無該等H.15國庫券恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩者的收益率分別為緊接H.15年月日的國庫券恆定到期日短於剩餘壽命的國庫券恆定到期日和緊接餘生年限長的H.15國庫券恆定到期日的收益率，並須插補至到期日，如屬2025年票據，或適用於2028年票據、2030年票據、2032年票據或2052年票據(視何者適用而定)，在直線基礎上(使用實際天數)，使用這樣的收益率並將結果舍入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。
如果在贖回通知日期之前的第三個工作日H.15 Tcm或任何後續指定或 發佈不再發布，發行人應根據等於紐約市時間上午11：00的半年等值到期收益率的年利率和適用的票面贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率。美國國債的贖回通知於2025年票據的到期日或最接近到期日到期，如屬2028年票據、2030年票據、2032年票據或2052年票據(視情況而定)。如果沒有美國國債在該到期日或票面贖回日期(視情況而定)到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與該到期日或票面贖回日期相差同樣遠，其中一種的到期日在該到期日或票面贖回日期之前，另一種的到期日在該到期日或票面贖回日期之後，發行人應選擇到期日在該到期日或票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在該到期日或面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的 標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易價格最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的交易是基於出價和該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的要價的平均值。按照本款規定確定國庫率, 適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11：00該美國國庫券的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
？無限制現金是指，截至確定日期，發行人及其子公司資產負債表中包括的所有現金和現金等價物，在每一種情況下，都沒有任何留置權，不會保證借款的債務。
？無擔保債務對任何人來説，是指此人或其子公司的任何無擔保債務 。
Vici op？是指Vici Properties op LLC及其允許的繼承人和受讓人。
？Vici REIT？是指Vici Properties Inc.及其允許的繼承人和受讓人。
？投票股票就任何個人、任何類別或種類的股本而言，是指通常有權投票選舉該人的管治機構的董事、經理或其他有投票權的成員。
第1.2節創建 註釋。根據基礎債券第301條的規定，發行人現將每個系列債券作為其證券的一個獨立系列，分別為：(A)2025年到期的4.375的優先債券，(B)2028年到期的4.750的優先債券，(C)2030年到期的4.950的優先債券，(D)2032年到期的5.125的優先債券和(E)2052年到期的5.625的優先債券，每個債券都是根據債券發行的。除《基礎契約》第301(3)節和第1.10節規定的例外情況外，(I)2025年發行的票據最初本金總額應限制為500,000,000美元，(Ii)2028年發行的票據最初應限於 總額
15
本金金額相當於1,250,000,000美元，(3)2030年債券的本金總額最初應限於1,000,000,000美元，(4)2032年債券的本金總額最初應限制在1,500,000,000美元，以及(5)2052年債券的本金總額最初應限制在750,000,000美元。
第1.3節附註格式。每個系列的票據應以一種或多種永久完全註冊的全球證券的形式發行(每個為全球票據，統稱為全球票據)，這些證券將存放在託管機構或代表託管機構，並在託管機構或其代名人(視情況而定)的名義下登記，符合基礎契約第305條的規定。只要託管人或其代名人是全球票據的登記所有人，則託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的該票據的唯一持有人 在本契約下的所有目的。
第1.4節2025年《附註》的某些條款和規定 2025年票據應受本第一補充契約補充的基礎契約的所有條款和條款管轄，尤其是以下條款應為2025年票據的條款：
(A)登記及表格。2025年債券將以完全登記的簿記形式發行，本金金額為2,000美元，本金金額超過1,000美元的整數倍。每張2025年紙幣的日期應為其認證的日期，並應從作為本協議附件附件 A的2025年紙幣表格表面指定的日期起計息。
(B)本金及利息的支付。所有與全球票據有關的本金、溢價(如有)及利息將由發行人以即時可用資金支付予存託管理人或其指定人(視屬何情況而定)，作為每份全球票據的持有人。2025年票據將於2025年5月15日到期，其未付本金應於2025年5月15日支付，但須符合基礎契約的規定。2025年發行的債券的年利率為4.375釐。2025年票據的利息將每半年支付一次，分別為2022年5月15日 和11月15日(每個日期為2022年11月15日)(每個日期為2025年票據利息支付日期)，除非根據第1.9節提前贖回，否則將在本 第1.4(B)節規定的2025年票據到期日支付。於2025年5月1日收市時適用於2025年票據的證券登記冊上登記2025年票據的人士，2025年票據利息支付日期為5月15日及 11月1日2025年票據利息支付日期為11月15日(不論是否為營業日)(該等日期均為2025年票據記錄日期)。2025年票據的利息將以一年360天×12個30天月為基礎計算。債券的利息將由二零二二年四月二十九日起計。
(C)向公眾提供價格。首批2025年債券將以本金額99.955%的公開發行價發行。
(D)償債基金。2025年債券將無權享受任何償債基金的利益，也不受任何償債基金的約束。
第1.5節《2028年附註》的某些條款和規定。2028年票據應受本第一補充契約補充的基礎契約的所有條款和條款的管轄，尤其是以下條款應為2028年票據的條款：
(A)登記及表格。2028年債券將以完全登記、賬面記賬的形式發行，本金金額為2,000美元，本金金額超過1,000美元的整數倍。每張2028年紙幣的日期應為其認證的日期，並應從作為本協議附件附件 B的2028年紙幣表格表面指定的日期起計息。
(B)本金及利息的支付。所有與全球票據有關的本金、溢價(如有)及利息將由發行人以即時可用資金支付予存託管理人或其指定人(視屬何情況而定)，作為每份全球票據的持有人。2028年票據將於2028年2月15日到期，其未付本金應於2028年2月15日支付，但須符合基礎契約的規定。2028年發行的債券的年利率為4.750釐。2028年債券的利息將由2022年8月15日開始，每半年支付一次，分別於2月15日和8月15日支付(分別為
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除非根據第1.9條提早贖回，否則於本條例第1.5(B)條所指明的2028年債券的述明到期日， 向於2月1日營業時間結束時於適用於2028年債券的證券登記冊上登記2028年債券的人士，就2028年債券的利息支付日期(分別為2月15日及8月1日)及2028年債券的利息支付日期(不論是否為營業日)(每個該等日期均為2028年債券記錄日期)。2028年發行的票據的利息將以360天的一年加12個30天的月為單位計算。債券的利息將由二零二二年四月二十九日起計。
(C)向公眾提供價格。首批2028年發行的債券將以本金額99.932%的公開發行價發行。
(D)償債基金。2028年債券將無權享受任何償債基金的利益，也不受任何償債基金的約束。
第1.6節《2030年附註》的某些條款和規定。2030年票據應受本第一補充契約補充的基礎契約的所有條款和條款的管轄，尤其是以下條款應為2030年票據的條款：
(A)登記及表格。2030年債券將以完全登記的簿記形式發行，本金金額為2,000美元，本金金額超過1,000美元的整數倍。每張2030年紙幣的日期應為其認證的日期，並應從作為本合同附件C所附的2030年紙幣表格表面指定的日期起計息。
(B)本金及利息的支付。所有與全球票據有關的本金、溢價(如有)及利息將由發行人以即時可用資金支付予存託管理人或其指定人(視屬何情況而定)，作為每份全球票據的持有人。2030年票據將於2030年2月15日到期，其未付本金應於2030年2月15日支付，但須符合基礎契約的規定。2030年發行的債券的年利率為4.950釐。2030年票據的利息將每半年支付一次，分別於2022年2月15日和8月15日到期，從2022年8月15日開始(每個日期為2030年票據利息支付日期)，除非根據第1.9節提前贖回，否則將在 本第1.6(B)節規定的2030年票據到期日支付。於2030年債券於2月1日交易結束時適用於2030年債券的證券登記冊上登記的人士，2030年債券的利息支付日期為2月15日，而2030年債券的利息支付日期為8月15日(兩者均為營業日或非營業日)(每個日期均為2030年債券的記錄日期)。2030年債券的利息將以一年360天×12個30天月為基礎計算。債券的利息將由二零二二年四月二十九日起計。
(C)向公眾提供價格。首批2030年債券將以本金額99.771%的公開發行價發行。
(D)償債基金。2030年債券不會享有任何償債基金的利益，也不會受到任何償債基金的約束。
第1.7節《2032年附註》的某些條款和規定。2032年票據應受本第一補充契約補充的基礎契約的所有條款和條款的管轄，尤其是以下條款應為2032年票據的條款：
(A)登記及表格。2032年債券將以完全登記的簿記形式發行，本金金額為2,000美元，本金金額超過1,000美元的整數倍。每張2032年紙幣的日期應為其認證的日期，並應自作為本合同附件D的2030年紙幣表格表面指定的日期起計息。
(B)本金及利息的支付。所有與全球票據有關的本金、溢價(如有)及利息將由發行人以即時可用資金支付予存託管理人或其指定人(視屬何情況而定)，作為每份全球票據的持有人。2032年票據將於2032年5月15日到期，其未付本金應於2032年5月15日支付，但須符合基礎契約的規定。這個
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2032年債券的年利率為5.125%。2032年票據的利息將每半年支付一次，分別為2022年5月15日和11月15日， 從2022年11月15日開始(每個日期為2032年票據利息支付日期)，除非根據第1.9節提前贖回，否則將在本第1.7(B)節規定的2032年票據到期日支付。致：於2032年債券於5月1日收市時適用於2032年債券的證券登記冊上登記了2032年債券的人士，2032年債券的利息支付日期為5月15日及11月1日。 利息支付日期為11月15日(不論是否為營業日)(每個該等日期均為2032年債券的記錄日期)。2032年債券的利息將以360天的一年加12個30天的月為單位計算。債券的利息將由二零二二年四月二十九日起計。
(C)向公眾提供價格。首批2032年債券將以本金額99.779%的公開發行價發行。
(D)償債基金。2032年發行的債券將不享有任何償債基金的利益，也不受任何償債基金的約束。
第1.8節《2052年附註》的某些條款和規定。2052年票據應受本第一補充契約補充的基礎契約的所有條款和條款的管轄，尤其是以下條款應為2052年票據的條款：
(A)登記及表格。2052年債券將以完全登記、賬面記賬的形式發行，本金金額為2,000美元，本金金額超過1,000美元的整數倍。每張2052年紙幣的日期應為其認證的日期，並應從作為本協議附件附件的2030年紙幣表格表面指定的日期起計息。
(B)本金及利息的支付。所有與全球票據有關的本金、溢價(如有)及利息將由發行人以即時可用資金支付予存託管理人或其指定人(視屬何情況而定)，作為每份全球票據的持有人。2052年票據將於2052年5月15日到期，其未付本金應於2052年5月15日支付，但須符合基礎契約的規定。2052年發行的債券的年利率為5.625釐。2052年票據的利息將每半年支付一次，分別為2022年5月15日和11月15日(每個日期為2052年11月15日)(每個日期為2052年票據利息支付日期，連同2025年票據利息支付日期、2028年票據利息支付日期、2030年票據利息支付日期和2032年票據利息支付日期)，除非根據第1.9節提前贖回，否則將在本第1.8(B)節規定的2052年票據到期日到期時支付利息，致其姓名為2052年票據的人士，2052年票據於5月1日交易結束時適用於2052年票據的證券登記冊，2052年票據的利息支付日期為5月15日及11月1日，2052年票據的利息支付日期為11月15日(不論是否為營業日)(每個日期均為2052年票據的記錄日期)。2052年期票據的利息將以一年360天加上12個30天月為單位計算。債券的利息將由二零二二年四月二十九日起計。
(C)向公眾提供價格。首批2052年發行的債券將以本金額99.379%的公開發行價發行。
(D)償債基金。2052年發行的債券將不享有任何償債基金的利益，也不受任何償債基金的約束。
第1.9節贖回債券。
(A)由發行人選擇贖回。
(1)在債券到期日之前，如屬2025年債券，或適用於該系列債券的票面贖回日期，如屬2028年債券、2030年債券、2032年債券及2052年債券，發行人可在任何時間及不時選擇贖回任何系列的債券，贖回價格(以本金金額的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，以下列較大者為準：
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(A)(I)按國庫利率加25個基點(如屬2028年債券、2030年債券、2032年債券及2052年債券，假設該等債券於其適用的票面贖回日期到期)，按國庫利率加25個基點(如屬2025年債券)加25基點(如屬2028年債券)每半年(假設360天由12個30天組成)於贖回日(假設該等債券於適用的票面贖回日期到期)的剩餘本金及利息的現值總和。2030年債券35個基點，2032年債券35個基點，2052年債券45個基點，減去(Ii)贖回日應計利息；和
(B)將贖回的債券本金的100%；
此外，在任何一種情況下，應計利息和未付利息將於贖回日之前支付。
如屬2028年、2030年、2032年及2052年的債券，在適用的票面贖回日期或之後， 發行人可在任何時間及不時贖回全部或部分該等債券，贖回價格相等於該等債券本金的100%，另加至贖回日的應計未付利息。
儘管如上所述，如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，發行人將在相應的記錄日期的交易結束時向記錄持有人支付於該利息支付日期到期的應計和未付利息的全部金額(而不是持有人交出其票據以進行贖回)。如果票據的本金在任何日期已經加速，而這種加速在該日期或之前沒有被撤銷或治癒，則出票人不應根據第1.9(A)條贖回票據。
(B)博彩贖回。如果任何博彩管理機構要求票據的持有人或實益擁有人必須根據任何適用的博彩法律獲得許可、符合資格或被認為是合適的，且該持有人或實益擁有人：
(1)在博彩管理局提出要求後三十(30)天內(或適用博彩管理局可能要求的較短期限)內，未能申請許可證、資格或發現適合，或
(2)被拒絕發放許可證或資格或認為不合適，或者如果任何博彩管理機構以其他方式要求贖回來自任何持有人或受益所有人的票據 (從博彩管理機構收到上述任何事件的通知在本文中統稱為博彩兑換活動)，根據適用的博彩法律， 發行者將有權選擇：
(A)要求任何該等持有人或實益擁有人在博彩贖回活動的三十(30)天內(或適用的博彩管理機構可能要求的較早日期)處置其票據 ，或
(B)要求贖回該持有人或實益擁有人的票據，贖回價格相等於以下至少一項：
(I)其本金金額，連同截至贖回日期或博彩活動的 日期(以較早者為準)的應計及未付利息，
(Ii)該持有人或實益擁有人購入債券時的價格，連同截至贖回日期或博彩贖回活動日期(以較早者為準)的應計及未付利息，或
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(Iii)任何博彩管理局所規定的其他較低數額。
儘管如上所述，如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的利息支付日期 或之前，發行人將在相應記錄日期的交易結束時向記錄持有人支付於該利息支付日期到期的應計和未付利息的全部金額(而不是持有人交出其票據以進行贖回)。
發行人應在實際可行的情況下，儘快根據第1.9(B)款以書面形式通知受託人任何此類贖回。申請執照、資格或適宜性發現的持有人或實益所有人必須支付為該等資格或適宜性發現而進行的許可或調查的所有費用。儘管 本第一補充契約有任何其他規定，在博彩贖回事件發生後，在適用博彩法律要求的範圍內，該人士無權(I)直接或間接透過任何受託人、代名人或 任何其他人士或實體行使該等票據所賦予的任何權利，或(Ii)從 發行人或受託人收取有關該等票據的任何利息、股息或任何其他分派或付款，或就該等票據收取任何形式的酬金，但贖回價格除外。即使基礎契約中有任何相反規定，根據本1.9(B)節的規定，任何適用的博彩管理機構如有要求，可在贖回日期前十(10)天或六十(60)天之前發出或發出贖回通知。
(C) 支付發行人要求贖回的票據。
(1)如已按基本契約第11條的規定就一系列票據發出贖回通知，則已發出該通知的該等票據或該等票據的一部分，應於贖回日期到期並按贖回價格於該通知所述的地點 支付，且除非發行人拖欠按贖回價格支付該等票據的款項，只要支付代理人持有足以支付該等票據的贖回價格的資金，則屬例外。 則(A)該等票據將於贖回日及之後停止發行，(B)所謂須贖回的票據或部分票據的利息將於贖回日及之後停止計提，及(C)該等票據的持有人除有權收取其贖回價格外，將無權就該等票據收取任何權利。於上述通知指定的付款地點出示及交回該等票據時，發行人須按贖回價格支付及贖回該等票據或其指定部分，連同於贖回日(但不包括贖回日)應累算的利息。
(2)債券不可兑換或兑換任何其他證券或財產。
第1.10節其他問題。發行人可不時未經適用票據系列持有人同意，以相同條款及條件設立及發行其他證券，但發行日期、發行價格、在該系列額外票據發行日期前應計利息，以及(如適用)首次付息日期(適用於該系列票據)與初始利息應計日期有任何不同者除外。與適用的票據系列具有相同的CUSIP編號，只要該等額外票據可用於美國聯邦所得税目的與該適用的先前未償還的票據系列 互換。該等系列的任何額外債券將享有同等及按比例排列的付款權，並須與先前未償還的債券合併為單一系列。
第1.11節記賬規定。本第1.11節僅適用於存放於 託管機構或代其存放的全球票據。
(A)發行人應籤立，受託人應根據基礎契約第1.11節和第303節的規定認證和交付全球票據，這些票據應以託管人或其代名人的名義登記，並由託管人作為託管人持有。
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(B)託管機構的參與者無權根據契約或與全球票據有關的權利。發行人、受託人及發行人或受託人的任何代理人應視存管人或其代名人(視何者適用而定)為本契約項下各項該等全球票據的絕對持有人及持有人。儘管有上述規定，但本協議並不妨礙發行人或受託人履行託管人或其代名人(視情況而定)提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不妨礙託管人與其參與者之間的慣例的運作，該等託管人行使全球票據實益權益所有者的權利。
第二條
為票據持有人的利益而訂立的附加契諾
除基礎契約中規定的契約外，發行人在此補充如下契約，下列契約僅供票據持有人受益：
第2.1節債務發生的限制。
(A)債務總額測試。發行人將不會，也不會允許其任何子公司產生任何 債務，如果在實施該等債務發生後，預計總淨債務與調整後總資產比率將超過0.60至1.00；但在重大收購完成時或之後，該比率可超過0.60至1.00，只要(I)在任何該等重大收購的連續四個以上財政季度結束時，該比率不超過0.60至1.00，及(Ii)該比率在任何該等財政季度結束時不超過0.65至1.00。
(B)擔保債務測試。發行人將不會，也不會允許其任何子公司產生任何有擔保債務，如果在該等有擔保債務產生後，按形式計算，高級有擔保淨債務與調整後總資產的比率將超過0.40至1.00。
(C)償債能力測試。發行人將不會，也不會允許其任何附屬公司產生任何債務，如在實施該等債務產生後，按形式計算，發行人及其附屬公司在綜合基礎上的利息覆蓋比率將低於1.5至1.0。
(D)例外情況。儘管有第2.1(A)、2.1(B)和2.1(C)節的限制，但如果發生的債務是對債務進行再融資，則發行人及其附屬公司將不需要滿足任何前述測試以產生此類再融資債務。
(E)維持未支配資產總額。發行人於每個報告日期的未擔保資產總額應不少於發行人及其附屬公司截至該報告日期的未償還本金總額的150%，均按公認會計準則綜合計算。
第2.2節契約的失效和放棄契約。本合同第2.1條規定的契約，應根據《基託契約》第402(3)條的規定 宣告契約無效，並根據第1006條的規定予以豁免。
第三條
未來可能的擔保人
3.1節未來可能的擔保人。
如果發行人的一家國內子公司(每一家，未來可能的擔保人)擔保信貸協議項下的未償還金額，則該實體將被要求擔保每一系列票據到期時的本金、保費和利息的支付，其基礎與該實體在信貸協議下的擔保相同，以及基礎契約第十六條所規定的欠受託人的金額(每一家，未來可能的擔保人)；如果未來擔保人在任何時候不再擔保或被要求擔保信貸協議項下的未償還金額，則該實體在任何可能的未來擔保人項下作為未來擔保人的義務將立即停止並自動終止(包括任何補充契約的效力
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從該日期起，不需要任何人採取任何其他行動，也不需要簽署或交付任何補充契約或其他文書；但受託人應有權收到一份高級官員證書，表明該實體在任何可能的未來擔保下作為可能的未來擔保人的義務已經停止和終止；此外，如果該等義務終止及終止後，該可能的未來擔保人隨後擔保信貸協議項下的任何金額，則該擔保人須再次根據基礎契約第十六條的規定，擔保每一系列的票據及欠受託人的款項。
第3.2節 未來可能擔保的證據。如果根據第3.1節基礎契約第十六條的規定，可能的未來擔保人需要擔保每個系列的票據和欠受託人的金額，該可能的未來擔保人應在該要求提出後十(10)個工作日內簽署並向受託人交付一份補充契據，以證明該擔保。只要任何可能的未來擔保人擔保任何系列的票據和根據基礎契約第十六條欠受託人的金額，其同意放棄且不會以任何方式要求或利用任何報銷、賠償或代位權或任何其他因未來擔保人在其可能的未來擔保項下付款而對發行人產生的其他權利，直至根據基礎契約第十六條欠受託人的所有系列和金額的票據已全部付清為止。
第四條
股權質押
第4.1節 擔保權益的授予。與票據有關的債務將按照質押協議的規定進行擔保。票據持有人於接納質押協議後，即同意及同意質押協議的條款，該等條款可根據質押協議的條款生效或不時修訂，並授權及指示受託人根據質押協議履行其義務及行使其在質押協議下的權利。無論質押協議是否有明確規定，受託人在根據質押協議行事時，應有權享有契約中規定的所有權利、特權、豁免權和賠償。
第4.2節擔保物權的終止。根據質押協議，質押權益的擔保權益將自動終止：(I)在全額支付該系列票據的本金以及該系列票據的溢價(如有)、應計利息和未付利息之後，該系列票據以及在就該系列票據支付本金、溢價(如有)和利息之前到期和應付的所有其他債務 ；(Ii)根據《基礎契約》第402條規定的失效或契約失效，或根據《基礎契約》第401條就該系列票據規定解除契約的情況下，每一種情況下，根據《基礎契約》第401條和第402條的規定，以信託形式存放於受託人的資金不得按照該等規定予以釋放；或(Iii)在《米高梅税務保障協議》終止後六個月，由維西奧普自行選擇；但在第(Iii)條的情況下，質押權益的擔保權益已根據信貸協議及本公司任何其他未清償資本市場債務同時解除或將同時解除。在收到發行人出具的證明滿足上述條件的高級人員證書後，受託人應自費籤立、交付或確認任何必要的或適當的終止文書(包括所需的公證)。, 根據《質押協定》允許終止的質押權益中的擔保權益終止的清償或放行證據。受託人不對依賴任何該等高級人員證書而作出的任何此等免除承擔責任，且不論本協議或質押協議中有任何相反的條款，受託人並無義務解除任何該等擔保利息，或籤立及交付任何該等終止、清償或免除的文書，除非及直至其收到該等高級人員證書。
第4.3節受託人根據質押協議採取的行動的授權。在符合本協議第(Br)601和602節的規定的情況下，受託人可在未經持有人同意的情況下，採取其認為必要或適當的一切行動，以強制執行質押協議的任何條款，費用由發行人承擔。受託人將有權提起和維持此類訴訟，並且
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為防止因任何可能違法或違反《契約》或《質押協議》的行為而損害質押權益擔保權益的法律程序，以及受託人認為有利於維護或保護其權益和質押權益中票據持有人利益的訴訟和法律程序(包括提起和維持訴訟或法律程序的權力)，以限制任何可能違憲或以其他方式無效的立法或其他政府成文法則、規則或命令的強制執行或遵守，規則或命令將損害質押權益上的擔保權益或損害持有人或受託人的利益)。
第4.4節無任何陳述；進一步保證。受託人及其任何高級職員、董事、僱員、律師或代理人均不對任何質押權益的存在、真實性、價值、保護或狀況，或由此或質押協議提供或擬提供的擔保，或對質押協議所設定或擬設定的任何質押權益中的擔保權益的合法性、充分性、有效性、有效性、完美性、優先權或可執行性，作出任何陳述，亦不負任何責任或責任。質押協議或質押協議下的任何協議或轉讓的有效性或充分性、質押協議下質押人的所有權的有效性、質押權益的保險或質押權益的税款、收費、評估或留置權的支付，或與質押權益的維持或任何該等事宜的任何瑕疵或不足有關的其他方面。受託人特此拒絕就質押協議下授予的擔保權益的完善性或任何質押權益的價值向票據的現在和未來持有人作出任何陳述或擔保。
第4.5節質押協議下受託人的某些權利。
(A)受託人應享有《質押協議》規定的所有權利(包括彌償權利)、權力、利益、特權、保護、彌償及豁免，此外，在根據《質押協議》進行交易時，受託人應享有根據契約及適用法律給予受託人的所有權利(包括彌償權利)、利益、特權、保障、彌償及豁免，所有這些經必要修改後併入本協議。
(B)除非《質押協議》另有規定或允許，否則持有人通過承兑票據，確認受託人將不承擔《質押協議》規定的義務：
(I)按照看來是由任何人交付的指示行事，但按照《質押協議》和《契約》的規定除外；
(2)取消抵押品贖回權或以其他方式強制執行根據質押協議授予的任何擔保權益；
(Iii)就質押協議(包括根據質押協議授予的任何擔保權益)或質押權益採取任何其他行動。
(C)為免生疑問，對於任何適用的票據系列，受託人將不會根據契約或質押協議 擁有酌情權，亦不會被要求作出或發出任何釐定、同意、批准、要求或指示，除非當時該系列未償還票據的本金總額獲得過半數持有人的書面指示。
(D)除與根據第4.2節免除質押權益有關外，在受託人根據本協議或質押協議可能或被要求或要求採取任何行動(行動)的每種情況下，包括但不限於作出任何決定、給予同意、根據質押協議或根據質押協議行使權利、權力或補救、解除或出售質押權益或以其他方式行事，受託人可就任何適用的票據系列向該系列當時未償還票據本金總額的 多數持有人尋求指示。受託人將不對其按照當時未償還債券本金總額 的多數持有人的指示採取或未採取的任何行動承擔任何責任。如果受託人要求多數持有人指示當時未償還的任何系列票據的本金總額
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對於任何訴訟，受託人將有權不採取該行動，直至其收到該系列當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示，並在被要求時作出令其滿意的賠償，受託人不會因此而對任何人承擔責任。
第五條
受託人
第5.1節受託人。受託人獲委任為債券的主要付款代理人、轉讓代理人及登記員，併為基礎契約第1002節的目的而委任。債券可於受託人的企業信託辦事處或發行人不時委任的任何其他機構出示以供支付。受託人不以任何方式對本第一補充契約的有效性或充分性或發行人在本契約上的正當執行承擔任何責任。本文所載事實陳述僅為發行人的陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。
第5.2節優先收取債權。如果和 當受託人成為或成為發行人(或票據上的任何其他債務人)的債權人時，受託人應遵守信託契約法關於向發行人(或任何該等其他債務人)收取債權的規定。受託人被允許與發行人及其關聯公司進行其他交易。然而，如果它根據《信託契約法》獲得與其與票據有關的任何義務相關的任何衝突利益，它 必須消除該衝突或辭職，但須符合其根據《信託契約法》尋求暫緩其辭職義務的權利。
第5.3節關於附註的計算。發行人應負責進行本《第一補充契約》或《附註》所要求的所有計算。發行人將真誠地進行此類計算，如無明顯錯誤，發行人的計算將為最終計算，並對受託人和票據持有人具有約束力。發行人進行計算後，應立即向受託人提供計算明細表，受託人有權信賴發行人計算的準確性，而無需獨立核實。託管人 應要求將發行人的計算結果轉發給票據持有人。
第六條
雜項條文
6.1批准基託。本補充義齒是籤立的，並應被解釋為基礎義齒的補充，如在此補充和修改，基礎義齒在各方面都得到批准和確認，基礎義齒和本第一補充義齒應被解讀、理解和解釋為同一文書。如果本第一補充義齒的語言與基礎義齒的語言發生衝突，應以本第一補充義齒的語言為準。
第6.2節標題的效力。本文件中的條款和章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的結構。
第6.3節繼承人和受讓人。發行人在本第一補充契約中的所有契諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。
第6.4節可分離條款。在本補充契約中的任何一項或多項條款無效、非法或不可執行的情況下，在法律允許的最大範圍內，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害。
24
第6.5節適用法律。此第一補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮適用的法律衝突原則，只要適用另一司法管轄區的法律是必要的。第一個補充契約受《信託契約法》的條款約束，這些條款必須是第一個補充契約的一部分，並應在適用的範圍內受該等條款的約束。
第6.6節對應方。本首份補充契約可簽署多份副本，每份副本應為原件，且所有副本應僅構成一份相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本第一補充契約的副本和簽名頁，對於本合同雙方而言，應構成本《第一補充契約》的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原始的第一補充契約。此首份補充契約可由手工、傳真或pdf或其他電子影像簽名(包括但不限於DocuSign或Adobe Sign)簽署。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。
25
特此證明，本補充契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。
| 維西地產公司， 作為 發行者 | ||
| 作者：Vici Property GP LLC，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/大衞·A·基斯克 | |
| 姓名： | 大衞·A·基斯克 | |
| 標題： | 司庫 | |
[第一個補充義齒的簽名頁]
| UMB銀行、全國協會、 作為受託人、註冊官、付款代理人和轉讓代理人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/加文·威爾金森 | |
| 姓名： | 加文·威爾金森 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[第一個補充義齒的簽名頁]
附件A
2025年到期的4.375釐優先票據表格
本全球票據由託管人(如管理本票據的第一個補充契約所界定)或其代名人為本票據的實益所有人的利益而保管，並在任何情況下不得轉讓予任何人，但在任何情況下均不得轉讓予任何人，但(1)受託人可根據基礎契約第305條的規定在本票據上作出所需的批註，(2)本全球票據可根據基礎契約第305條的規定全部但不能部分兑換，(3)本全球票據可根據基礎契約第309條交付受託人註銷 和(4)經發行人事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。
除非且直到將本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的一名代名人，或由託管機構的一名指定人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類後續託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(DTC)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉移、交換或付款，並且所簽發的任何證書都登記在CEDE&CO的名義下。或由DTC的授權代表 要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的 ，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。
A-1
Vici Properties L.P.
2025年到期的4.375釐優先債券
編號： []
客户資格證書編號：925650 AA1
ISIN： US925650AA17
$[]
Vici Properties L.P.，一家特拉華州有限合夥企業(此處稱為發行者，其術語包括本文背面提到的契約下的任何繼承人實體 )，收到的價值在此承諾支付給[賽德公司]*，或其登記受讓人，本金為[] ($[]), [或本附註另一面的全球票據增加或減少附表所列的較小數額]*，於2025年5月15日，在發行人按照契約條款為此目的而設的辦事處或機構，以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣，並從2022年11月15日開始，每半年於5月15日和11月15日(每個利息支付日期)為上述辦事處或機構的本金支付利息，以相同的硬幣或貨幣計算，年利率為4.375%，自本票據付息或正式撥備日期之前的5月15日及11月15日(視屬何情況而定)起計，除非債券並無支付利息或已正式撥備，則由2022年4月29日起直至上述本金已予支付或已妥為撥備為止。除非契約中或根據契約另有規定，在發票人的選擇下，在任何付息日期到期和應付的票據的利息可通過郵寄支票到擔保登記冊上有權獲得該地址的人的地址來支付，或通過轉賬到收款人在位於美利堅合眾國的銀行的賬户來支付；前提是付款代理人應至少在付息日期前五(5)個工作日收到適當的電匯指示。於任何付息日期準時支付或已妥為撥備的任何該等利息，須於該付息日期之前的5月1日及11月1日(不論是否為營業日)，於本票據(或一項或多項前身證券)的登記持有人名下支付。
請參閲本附註背面所載的本附註的進一步規定及管理本附註的契約。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。
在本票據上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理在本契約下手動簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。
| * | 僅當票據以全球形式發行時才包括在內。 |
A-2
出票人已安排本票據正式籤立，特此為證。
日期：[], 20[]
| 維西地產公司， 作為 發行者 | ||
| 作者：Vici Property GP LLC，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-3
受託人身份認證證書
這是在內部命名的契約中所指的被指定的系列證券之一。
日期：[], 20[]
| UMB銀行，全國協會，作為受託人 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | 授權簽字人 | |
| 標題 | ||
A-4
音符反面
Vici Properties L.P.
2025年到期的4.375釐優先債券
本票據是正式授權發行的發行人票據之一，指定為2025年到期的4.375%高級票據(本文稱為債券)，是根據發行人和作為受託人的UMB銀行全國協會(這裏稱為受託人)之間的日期為2022年4月29日的契約(本文稱為基礎契約)發行的，並由日期為2022年4月29日的第一份補充契約(本文稱為第一個補充契約，與基礎契約一起，稱為契約)補充。現提及該契約及其任何補充契約，以描述受託人、發行人及票據持有人在該契約下的權利、權利限制、義務、責任及豁免。本附註中使用但未另有定義的已定義術語應具有在基託中賦予的相應含義。
如果違約事件(基礎契約第501(5)、501(6)或501(7)條規定的違約事件除外)發生並且仍在繼續，則所有票據的本金、溢價(如果有)以及應計和未付利息可由受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人宣佈到期和應付 ，並且在聲明後應立即到期並支付。如果發生基礎契約第501(5)、501(6)或501(7)條規定的違約事件，所有票據的本金和溢價(如有)和未付利息應立即自動到期並支付，無需採取進一步行動。
債券契約包含條款，允許發行人和受託人在獲得持有當時未償還債券本金總額不少於多數的持有人同意的情況下，簽署補充契約，對債券或與債券有關的任何補充契約條款進行添加或以任何方式改變或取消任何條款，或以任何方式修改債券持有人的權利，但基礎契約第902節規定的例外情況除外。在符合契約條文的情況下，持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人，可代表所有票據持有人放棄過去對票據的任何違約或違約事件，但契約所載的例外情況除外。
本附註及本附註的任何條文及本附註的任何條文，均不得損害發行人及附註持有人之間的絕對及無條件責任，即於指定的地點、時間、按本附註的利率及以本附註的硬幣或貨幣及在附註內的附註支付本票的本金、溢價及利息。
該批債券的利息將按一年360天加12個30天月計算。
債券可以完全登記的形式發行，不需要息票，本金金額為2,000美元，面額為1,000美元的任何倍數。在發票人的辦事處或代理機構，按照本契約規定的方式和限制，無需支付任何服務費，但支付一筆足以支付與任何票據轉讓或交換登記相關的任何税收、評估或其他政府費用的款項，票據可以轉讓或兑換任何其他授權面額的類似本金 票據。
發行人有權在《第一補充契約》1.9節和《基礎契約》第11條規定的特定情況下贖回票據。
債券不會透過任何償債基金的運作而贖回。
除基礎契約第十六條和第一補充契約第三和第四條明確規定的範圍外，對於本票據的本金或任何溢價或利息的償付，或基於本票據或以其他方式提出的任何索賠，發行人在本契約或任何補充契約或任何票據中的任何義務、契諾或協議下或在任何票據上的追索權，或因由此產生的任何債務，不得對任何過去、現在或將來的任何債務具有追索權
A-5
發行人、本公司或任何可能的未來擔保人的普通合夥人、有限合夥人、成員、員工、法人、控制人、股東、高級管理人員、董事或任何可能的未來擔保人，或任何發行者、本公司或任何可能的未來擔保人的前任或繼任者，直接或通過發行人、本公司或任何可能的未來擔保人，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，債券持有人接納債券並作為發行債券的代價的一部分，將明示免除及免除所有該等責任。
A-6
作業表
要分配此備註，請填寫下表：
| (I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給： |
|
(填上受讓人的法定名稱)
(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)
並不可撤銷地委派_代理可以替換 其他人來代理他。
Date: ___________________________
Your Signature: ________________________________________________________
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)
簽署保證*：_
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
A-7
全球鈔票增減幅度表*
本全球票據的本金金額增加或減少如下：
| 日期 減少量 |
數量 |
數量 |
本金金額 |
簽署： | ||||
| * | 只有在本附註以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。 |
A-8
附件B
2028年到期的4.750釐優先票據表格
本全球票據由託管人(如管理本票據的第一個補充契約所界定)或其代名人為本票據的實益所有人的利益而保管，並在任何情況下不得轉讓予任何人，但在任何情況下均不得轉讓予任何人，但(1)受託人可根據基礎契約第305條的規定在本票據上作出所需的批註，(2)本全球票據可根據基礎契約第305條的規定全部但不能部分兑換，(3)本全球票據可根據基礎契約第309條交付受託人註銷 和(4)經發行人事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。
除非且直到將本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的一名代名人，或由託管機構的一名指定人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類後續託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(DTC)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉移、交換或付款，並且所簽發的任何證書都登記在CEDE&CO的名義下。或由DTC的授權代表 要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的 ，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。
B-1
Vici Properties L.P.
2028年到期的4.750釐優先債券
編號： []
市政工程編號：925650 AB9
ISIN： US925650AB99
$[]
Vici Properties L.P.，一家特拉華州有限合夥企業(此處稱為發行者，其術語包括本文背面提到的契約下的任何繼承人實體 )，收到的價值在此承諾支付給[賽德公司]*，或其登記受讓人，本金為[] ($[]), [或本附註另一面的全球票據增加或減少附表所列的較小數額]*於2028年2月15日，在發行人按照契約條款為此目的而設的辦事處或機構，以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣為法定貨幣，以償付公共和私人債務，並自2022年8月15日起，每半年於2月15日和8月15日(每個利息支付日期)為上述辦事處或機構的本金支付利息，年利率為4.750%，自本票據付息或正式撥備日期之前的2月15日及8月15日(視屬何情況而定)起計，除非該等票據並無支付利息或已妥為撥備，在此情況下，自2022年4月29日起直至上述本金已予支付或已妥為撥備為止。除非本契約另有規定或根據本契約的規定，在發票人的選擇下，於 任何付息日期到期和應付的票據的利息可以郵寄至擔保登記冊上有權獲得該地址的人的地址支付，或通過轉賬到收款人在位於美國的銀行開立的賬户來支付；但付款代理人應至少在付息日期前五(5)個營業日收到適當的電匯指示。於 任何付息日期準時支付或妥為撥備的任何該等利息，須於該付息日期之前的2月1日及8月1日(不論是否為營業日)，於本票據(或一項或多項前身證券)的登記持有人名下支付。
請參閲本附註背面所載的本附註的進一步規定以及管理本附註的契約。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。
在本證書上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理手動簽署之前，本附註在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。
| * | 僅當票據以全球形式發行時才包括在內。 |
B-2
出票人已安排本票據正式籤立，特此為證。
日期：[], 20[]
| 維西地產公司， 作為 發行者 | ||
| 作者：Vici Property GP LLC，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
B-3
受託人身份認證證書
這是在內部命名的契約中所指的被指定的系列證券之一。
日期：[], 20[]
| UMB銀行，全國協會，作為受託人 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | 授權簽字人 | |
| 標題 | ||
B-4
音符反面
Vici Properties L.P.
2028年到期的4.750釐優先債券
本票據是正式授權發行的發行人票據之一，指定為2028年到期的4.750%高級票據(本文稱為債券)，是根據發行人和作為受託人的UMB銀行全國協會(這裏稱為受託人)之間的日期為2022年4月29日的契約(本文稱為基礎契約)發行的，並由日期為2022年4月29日的第一份補充契約(本文稱為第一個補充契約，與基礎契約一起，稱為契約)補充。現提及該契約及其任何補充契約，以描述受託人、發行人及票據持有人在該契約下的權利、權利限制、義務、責任及豁免。本附註中使用但未另有定義的已定義術語應具有在基託中賦予的相應含義。
如果違約事件(基礎契約第501(5)、501(6)或501(7)條規定的違約事件除外)發生並且仍在繼續，則所有票據的本金、溢價(如果有)以及應計和未付利息可由受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人宣佈到期和應付 ，並且在聲明後應立即到期並支付。如果發生基礎契約第501(5)、501(6)或501(7)條規定的違約事件，所有票據的本金和溢價(如有)和未付利息應立即自動到期並支付，無需採取進一步行動。
債券契約包含條款，允許發行人和受託人在獲得持有當時未償還債券本金總額不少於多數的持有人同意的情況下，簽署補充契約，對債券或與債券有關的任何補充契約條款進行添加或以任何方式改變或取消任何條款，或以任何方式修改債券持有人的權利，但基礎契約第902節規定的例外情況除外。在符合契約條文的情況下，持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人，可代表所有票據持有人放棄過去對票據的任何違約或違約事件，但契約所載的例外情況除外。
本附註及本附註的任何條文及本附註的任何條文，均不得損害發行人及附註持有人之間的絕對及無條件責任，即於指定的地點、時間、按本附註的利率及以本附註的硬幣或貨幣及在附註內的附註支付本票的本金、溢價及利息。
該批債券的利息將按一年360天加12個30天月計算。
債券可以完全登記的形式發行，不需要息票，本金金額為2,000美元，面額為1,000美元的任何倍數。在發票人的辦事處或代理機構，按照本契約規定的方式和限制，無需支付任何服務費，但支付一筆足以支付與任何票據轉讓或交換登記相關的任何税收、評估或其他政府費用的款項，票據可以轉讓或兑換任何其他授權面額的類似本金 票據。
發行人有權在《第一補充契約》1.9節和《基礎契約》第11條規定的特定情況下贖回票據。
債券不會透過任何償債基金的運作而贖回。
除基礎契約第十六條和第一補充契約第三和第四條明確規定的範圍外，對於本票據的本金或任何溢價或利息的償付，或基於本票據或以其他方式提出的任何索賠，發行人在本契約或任何補充契約或任何票據中的任何義務、契諾或協議下或在任何票據上的追索權，或因由此產生的任何債務，不得對任何過去、現在或將來的任何債務具有追索權
B-5
發行人、本公司或任何可能的未來擔保人的普通合夥人、有限合夥人、成員、員工、法人、控制人、股東、高級管理人員、董事或任何可能的未來擔保人，或任何發行者、本公司或任何可能的未來擔保人的前任或繼任者，直接或通過發行人、本公司或任何可能的未來擔保人，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，債券持有人接納債券並作為發行債券的代價的一部分，將明示免除及免除所有該等責任。
B-6
作業表
要分配此備註，請填寫下表：
| (I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給： |
|
(填上受讓人的法定名稱)
(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)
並不可撤銷地委派_代理可以替換 其他人來代理他。
Date: ___________________________
Your Signature: ________________________________________________________
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)
簽署保證*：_
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
B-7
全球鈔票增減幅度表*
本全球票據的本金金額增加或減少如下：
| 日期 減少量 |
數量 |
數量 |
本金金額 |
簽署： | ||||
| * | 只有在本附註以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。 |
B-8
附件C
2030年到期的4.950釐優先票據表格
本全球票據由託管人(如管理本票據的第一個補充契約所界定)或其代名人為本票據的實益所有人的利益而保管，並在任何情況下不得轉讓予任何人，但在任何情況下均不得轉讓予任何人，但(1)受託人可根據基礎契約第305條的規定在本票據上作出所需的批註，(2)本全球票據可根據基礎契約第305條的規定全部但不能部分兑換，(3)本全球票據可根據基礎契約第309條交付受託人註銷 和(4)經發行人事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。
除非且直到將本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的一名代名人，或由託管機構的一名指定人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類後續託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(DTC)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉移、交換或付款，並且所簽發的任何證書都登記在CEDE&CO的名義下。或由DTC的授權代表 要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的 ，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。
C-1
Vici Properties L.P.
2030年到期的4.950釐優先債券
編號： []
市政工程編號：925650 AC7
ISIN： US925650AC72
$[]
Vici Properties L.P.，一家特拉華州有限合夥企業(此處稱為發行者，其術語包括本文背面提到的契約下的任何繼承人實體 )，收到的價值在此承諾支付給[賽德公司]*，或其登記受讓人，本金為[] ($[]), [或本附註另一面的全球票據增加或減少附表所列的較小數額]*於2030年2月15日，在發行人按照契約條款為此目的而設的辦事處或機構，以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣為法定貨幣，以償付公共和私人債務，並自2022年8月15日起，每半年於2月15日和8月15日(每個利息支付日期)為上述辦事處或機構的本金支付利息，年利率為4.950%，自本票據付息或正式撥備日期之前的2月15日及8月15日(視屬何情況而定)起計，除非該等票據並無支付利息或已妥為撥備，在此情況下，自2022年4月29日起直至上述本金已予支付或已妥為撥備為止。除非本契約另有規定或根據本契約的規定，在發票人的選擇下，於 任何付息日期到期和應付的票據的利息可以郵寄至擔保登記冊上有權獲得該地址的人的地址支付，或通過轉賬到收款人在位於美國的銀行開立的賬户來支付；但付款代理人應至少在付息日期前五(5)個營業日收到適當的電匯指示。於 任何付息日期準時支付或妥為撥備的任何該等利息，須於該付息日期之前的2月1日及8月1日(不論是否為營業日)，於本票據(或一項或多項前身證券)的登記持有人名下支付。
請參閲本附註背面所載的本附註的進一步規定以及管理本附註的契約。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。
在本證書上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理手動簽署之前，本附註在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。
| * | 僅當票據以全球形式發行時才包括在內。 |
C-2
出票人已安排本票據正式籤立，特此為證。
日期：[], 20[]
| 維西地產公司， 作為 發行者 | ||
| 作者：Vici Property GP LLC，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C-3
受託人身份認證證書
這是在內部命名的契約中所指的被指定的系列證券之一。
日期：[], 20[]
| UMB銀行，全國協會，作為受託人 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | 授權簽字人 | |
| 標題 | ||
C-4
音符反面
Vici Properties L.P.
2030年到期的4.950釐優先債券
本票據是正式授權發行的發行人票據之一，指定為2030年到期的4.950%高級票據(本文稱為債券)，是根據發行人和作為受託人的UMB銀行全國協會(這裏稱為受託人)之間日期為2022年4月29日的契約(本文稱為基礎契約)發行的，並由日期為2022年4月29日的第一份補充契約(本文稱為第一補充契約，與基礎契約一起)補充。現提及該契約及其任何補充契約，以描述受託人、發行人及票據持有人在該契約下的權利、權利限制、義務、責任及豁免。本附註中使用但未另有定義的已定義術語應具有在基託中賦予的相應含義。
如果違約事件(基礎契約第501(5)、501(6)或501(7)條規定的違約事件除外)發生並且仍在繼續，則所有票據的本金、溢價(如果有)以及應計和未付利息可由受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人宣佈到期和應付 ，並且在聲明後應立即到期並支付。如果發生基礎契約第501(5)、501(6)或501(7)條規定的違約事件，所有票據的本金和溢價(如有)和未付利息應立即自動到期並支付，無需採取進一步行動。
債券契約包含條款，允許發行人和受託人在獲得持有當時未償還債券本金總額不少於多數的持有人同意的情況下，簽署補充契約，對債券或與債券有關的任何補充契約條款進行添加或以任何方式改變或取消任何條款，或以任何方式修改債券持有人的權利，但基礎契約第902節規定的例外情況除外。在符合契約條文的情況下，持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人，可代表所有票據持有人放棄過去對票據的任何違約或違約事件，但契約所載的例外情況除外。
本附註及本附註的任何條文及本附註的任何條文，均不得損害發行人及附註持有人之間的絕對及無條件責任，即於指定的地點、時間、按本附註的利率及以本附註的硬幣或貨幣及在附註內的附註支付本票的本金、溢價及利息。
該批債券的利息將按一年360天加12個30天月計算。
債券可以完全登記的形式發行，不需要息票，本金金額為2,000美元，面額為1,000美元的任何倍數。在發票人的辦事處或代理機構，按照本契約規定的方式和限制，無需支付任何服務費，但支付一筆足以支付與任何票據轉讓或交換登記相關的任何税收、評估或其他政府費用的款項，票據可以轉讓或兑換任何其他授權面額的類似本金 票據。
發行人有權在《第一補充契約》1.9節和《基礎契約》第11條規定的特定情況下贖回票據。
債券不會透過任何償債基金的運作而贖回。
除基礎契約第十六條和第一補充契約第三和第四條明確規定的範圍外，對於本票據的本金或任何溢價或利息的償付，或基於本票據或以其他方式提出的任何索賠，發行人在本契約或任何補充契約或任何票據中的任何義務、契諾或協議下或在任何票據上的追索權，或因由此產生的任何債務，不得對任何過去、現在或將來的任何債務具有追索權
C-5
發行人、本公司或任何可能的未來擔保人的普通合夥人、有限合夥人、成員、員工、法人、控制人、股東、高級管理人員、董事或任何可能的未來擔保人，或任何發行者、本公司或任何可能的未來擔保人的前任或繼任者，直接或通過發行人、本公司或任何可能的未來擔保人，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，債券持有人接納債券並作為發行債券的代價的一部分，將明示免除及免除所有該等責任。
C-6
作業表
要分配此備註，請填寫下表：
| (I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給： |
|
|
|
| (填上受讓人的法定名稱) |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
| (打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼) |
並不可撤銷地指定 將本票據轉至出票人的賬簿。代理人可以由他人代為代理。
Date:
Your Signature:
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)
Signature Guarantee*:
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
C-7
全球鈔票增減幅度表*
本全球票據的本金金額增加或減少如下：
| 日期 減少量 |
數量 |
數量 |
本金金額 |
簽署： |
| * | 只有在本附註以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。 |
C-8
附件D
2032年到期的5.125釐優先票據表格
本全球票據由託管人(如管理本票據的第一個補充契約所界定)或其代名人為本票據的實益所有人的利益而保管，並在任何情況下不得轉讓予任何人，但在任何情況下均不得轉讓予任何人，但(1)受託人可根據基礎契約第305條的規定在本票據上作出所需的批註，(2)本全球票據可根據基礎契約第305條的規定全部但不能部分兑換，(3)本全球票據可根據基礎契約第309條交付受託人註銷 和(4)經發行人事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。
除非且直到將本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的一名代名人，或由託管機構的一名指定人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類後續託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(DTC)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉移、交換或付款，並且所簽發的任何證書都登記在CEDE&CO的名義下。或由DTC的授權代表 要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的 ，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。
D-1
Vici Properties L.P.
2032年到期的5.125釐優先債券
編號： []
CUSIP編號：925650 AD5
ISIN： US925650AD55
$[]
Vici Properties L.P.，一家特拉華州有限合夥企業(此處稱為發行者，其術語包括本文背面提到的契約下的任何繼承人實體 )，收到的價值在此承諾支付給[賽德公司]*，或其登記受讓人，本金為[] ($[]), [或本附註另一面的全球票據增加或減少附表所列的較小數額]*於2032年5月15日，在發行人按照契約條款為此目的而設的辦事處或機構，以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣，並自2022年11月15日起，每半年於5月15日和11月15日(每個利息支付日期)為上述辦事處或機構的本金支付利息，年利率為5.125%，自本票據付息或正式撥備日期前的下一個5月15日及11月15日(視屬何情況而定)起(如無就票據支付利息或正式撥備除外)，在此情況下，自2022年4月29日起計提，直至上述本金已予支付或已妥為撥備為止。除非契約中或根據契約另有規定，在發行人的選擇下，任何利息支付日到期和應付票據的利息可通過郵寄支票至擔保登記冊上有權獲得該地址的人的地址來支付，或通過轉賬至收款人在美利堅合眾國銀行開設的賬户來支付； 前提是支付代理人應至少在利息支付日期前五(5)個營業日收到適當的電匯指示。於任何利息支付日期準時支付或已妥為撥備的任何該等利息應於該利息支付日期之前的5月1日及11月1日(不論是否為營業日)，於本票據(或一項或多項前身證券)的登記持有人名下支付。
請參閲本附註背面所載的本附註的進一步規定以及管理本附註的契約。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。
在本票據上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理手動簽署之前，本票據在任何目的下均不有效或成為強制性認證證書。
| * | 僅當票據以全球形式發行時才包括在內。 |
D-2
出票人已安排本票據正式籤立，特此為證。
日期：[], 20[]
| 維西地產公司， 作為 發行者 | ||
| 作者：Vici Property GP LLC，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
D-3
受託人身份認證證書
這是在內部命名的契約中所指的被指定的系列證券之一。
日期：[], 20[]
| UMB銀行，全國協會，作為受託人 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | 授權簽字人 | |
| 標題 | ||
D-4
音符反面
Vici Properties L.P.
2032年到期的5.125釐優先債券
本票據是正式授權發行的發行人票據之一，編號為2032年到期的5.125%高級票據(本文稱為債券)，是根據發行人和作為受託人的UMB銀行全國協會(這裏稱為受託人)之間的日期為2022年4月29日的契約(本文稱為基礎契約)發行的，並由日期為2022年4月29日的第一份補充契約(本文稱為第一個補充契約，與基礎契約一起)補充。現提及該契約及其任何補充契約，以描述受託人、發行人及票據持有人在該契約下的權利、權利限制、義務、責任及豁免。本附註中使用但未另有定義的已定義術語應具有在基託中賦予的相應含義。
如果違約事件(基礎契約第501(5)、501(6)或501(7)條規定的違約事件除外)發生並且仍在繼續，則所有票據的本金、溢價(如果有)以及應計和未付利息可由受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人宣佈到期和應付 ，並且在聲明後應立即到期並支付。如果發生基礎契約第501(5)、501(6)或501(7)條規定的違約事件，所有票據的本金和溢價(如有)和未付利息應立即自動到期並支付，無需採取進一步行動。
債券契約包含條款，允許發行人和受託人在獲得持有當時未償還債券本金總額不少於多數的持有人同意的情況下，簽署補充契約，對債券或與債券有關的任何補充契約條款進行添加或以任何方式改變或取消任何條款，或以任何方式修改債券持有人的權利，但基礎契約第902節規定的例外情況除外。在符合契約條文的情況下，持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人，可代表所有票據持有人放棄過去對票據的任何違約或違約事件，但契約所載的例外情況除外。
本附註及本附註的任何條文及本附註的任何條文，均不得損害發行人及附註持有人之間的絕對及無條件責任，即於指定的地點、時間、按本附註的利率及以本附註的硬幣或貨幣及在附註內的附註支付本票的本金、溢價及利息。
該批債券的利息將按一年360天加12個30天月計算。
債券可以完全登記的形式發行，不需要息票，本金金額為2,000美元，面額為1,000美元的任何倍數。在發票人的辦事處或代理機構，按照本契約規定的方式和限制，無需支付任何服務費，但支付一筆足以支付與任何票據轉讓或交換登記相關的任何税收、評估或其他政府費用的款項，票據可以轉讓或兑換任何其他授權面額的類似本金 票據。
發行人有權在《第一補充契約》1.9節和《基礎契約》第11條規定的特定情況下贖回票據。
債券不會透過任何償債基金的運作而贖回。
除基礎契約第十六條和第一補充契約第三和第四條明確規定的範圍外，對於本票據的本金或任何溢價或利息的償付，或基於本票據或以其他方式提出的任何索賠，發行人在本契約或任何補充契約或任何票據中的任何義務、契諾或協議下或在任何票據上的追索權，或因由此產生的任何債務，不得對任何過去、現在或將來的任何債務具有追索權
D-5
發行人、本公司或任何可能的未來擔保人的普通合夥人、有限合夥人、成員、員工、法人、控制人、股東、高級管理人員、董事或任何可能的未來擔保人，或任何發行者、本公司或任何可能的未來擔保人的前任或繼任者，直接或通過發行人、本公司或任何可能的未來擔保人，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，債券持有人接納債券並作為發行債券的代價的一部分，將明示免除及免除所有該等責任。
D-6
作業表
要分配此備註，請填寫下表：
| (I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給： |
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| (填上受讓人的法定名稱) |
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| (打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼) |
並不可撤銷地指定 將本票據轉至出票人的賬簿。代理人可以由他人代為代理。
Date:
Your Signature:
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)
簽署保證*：_
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
D-7
全球鈔票增減幅度表*
本全球票據的本金金額增加或減少如下：
| 日期 減少量 |
數量 |
數量 |
本金金額 |
簽署： |
| * | 只有在本附註以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。 |
D-8
附件E
2052年到期的5.625釐優先票據表格
本全球票據由託管人(如管理本票據的第一個補充契約所界定)或其代名人為本票據的實益所有人的利益而保管，並在任何情況下不得轉讓予任何人，但在任何情況下均不得轉讓予任何人，但(1)受託人可根據基礎契約第305條的規定在本票據上作出所需的批註，(2)本全球票據可根據基礎契約第305條的規定全部但不能部分兑換，(3)本全球票據可根據基礎契約第309條交付受託人註銷 和(4)經發行人事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。
除非且直到將本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的一名代名人，或由託管機構的一名指定人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類後續託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(DTC)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉移、交換或付款，並且所簽發的任何證書都登記在CEDE&CO的名義下。或由DTC的授權代表 要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的 ，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。
E-1
Vici Properties L.P.
2052年到期的5.625釐優先債券
編號： []
CUSIP編號：925650 AE3
ISIN： US925650AE39
$[]
Vici Properties L.P.，一家特拉華州有限合夥企業(此處稱為發行者，其術語包括本文背面提到的契約下的任何繼承人實體 )，收到的價值在此承諾支付給[賽德公司]*，或其登記受讓人，本金為[] ($[]), [或本附註另一面的全球票據增加或減少附表所列的較小數額]*於2052年5月15日，在發行人按照契約條款為此目的而設的辦事處或機構，以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣，並自2022年11月15日起，每半年於5月15日和11月15日(每個利息支付日期)為上述辦事處或機構的本金支付利息，年利率為5.625%，自本票據付息或正式撥備日期前的下一個5月15日及11月15日(視屬何情況而定)起(如無就票據支付利息或正式撥備除外)，在此情況下，自2022年4月29日起計提，直至上述本金已予支付或已妥為撥備為止。除非契約中或根據契約另有規定，在發行人的選擇下，任何利息支付日到期和應付票據的利息可通過郵寄支票至擔保登記冊上有權獲得該地址的人的地址來支付，或通過轉賬至收款人在美利堅合眾國銀行開設的賬户來支付； 前提是支付代理人應至少在利息支付日期前五(5)個營業日收到適當的電匯指示。於任何利息支付日期準時支付或已妥為撥備的任何該等利息應於該利息支付日期之前的5月1日及11月1日(不論是否為營業日)，於本票據(或一項或多項前身證券)的登記持有人名下支付。
請參閲本附註背面所載的本附註的進一步規定以及管理本附註的契約。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。
在本票據上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理手動簽署之前，本票據在任何目的下均不有效或成為強制性認證證書。
| * | 僅當票據以全球形式發行時才包括在內。 |
E-2
出票人已安排本票據正式籤立，特此為證。
日期：[], 20[]
| 維西地產公司， 作為 發行者 | ||
| 作者：Vici Property GP LLC，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
E-3
受託人身份認證證書
這是在內部命名的契約中所指的被指定的系列證券之一。
日期：[], 20[]
| UMB銀行，全國協會，作為受託人 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | 授權簽字人 | |
| 標題 | ||
E-4
音符反面
Vici Properties L.P.
2052年到期的5.625釐優先債券
本票據是正式授權發行的發行人票據之一，指定為2052年到期的5.625%高級票據(本文稱為債券)，是根據發行人和作為受託人的UMB銀行全國協會(這裏稱為受託人)之間的日期為2022年4月29日的契約(本文稱為基礎契約)發行的，並由日期為2022年4月29日的第一份補充契約(本文稱為第一個補充契約，並與基礎契約一起)補充。現提及該契約及其任何補充契約，以描述受託人、發行人及票據持有人在該契約下的權利、權利限制、義務、責任及豁免。本附註中使用但未另有定義的已定義術語應具有在基託中賦予的相應含義。
如果違約事件(基礎契約第501(5)、501(6)或501(7)條規定的違約事件除外)發生並且仍在繼續，則所有票據的本金、溢價(如果有)以及應計和未付利息可由受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人宣佈到期和應付 ，並且在聲明後應立即到期並支付。如果發生基礎契約第501(5)、501(6)或501(7)條規定的違約事件，所有票據的本金和溢價(如有)和未付利息應立即自動到期並支付，無需採取進一步行動。
債券契約包含條款，允許發行人和受託人在獲得持有當時未償還債券本金總額不少於多數的持有人同意的情況下，簽署補充契約，對債券或與債券有關的任何補充契約條款進行添加或以任何方式改變或取消任何條款，或以任何方式修改債券持有人的權利，但基礎契約第902節規定的例外情況除外。在符合契約條文的情況下，持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人，可代表所有票據持有人放棄過去對票據的任何違約或違約事件，但契約所載的例外情況除外。
本附註及本附註的任何條文及本附註的任何條文，均不得損害發行人及附註持有人之間的絕對及無條件責任，即於指定的地點、時間、按本附註的利率及以本附註的硬幣或貨幣及在附註內的附註支付本票的本金、溢價及利息。
該批債券的利息將按一年360天加12個30天月計算。
債券可以完全登記的形式發行，不需要息票，本金金額為2,000美元，面額為1,000美元的任何倍數。在發票人的辦事處或代理機構，按照本契約規定的方式和限制，無需支付任何服務費，但支付一筆足以支付與任何票據轉讓或交換登記相關的任何税收、評估或其他政府費用的款項，票據可以轉讓或兑換任何其他授權面額的類似本金 票據。
發行人有權在《第一補充契約》1.9節和《基礎契約》第11條規定的特定情況下贖回票據。
債券不會透過任何償債基金的運作而贖回。
除基礎契約第十六條和第一補充契約第三和第四條明確規定的範圍外，對於本票據的本金或任何溢價或利息的償付，或基於本票據或以其他方式提出的任何索賠，發行人在本契約或任何補充契約或任何票據中的任何義務、契諾或協議下或在任何票據上的追索權，或因由此產生的任何債務，不得對任何過去、現在或將來的任何債務具有追索權
E-5
發行人、本公司或任何可能的未來擔保人的普通合夥人、有限合夥人、成員、員工、法人、控制人、股東、高級管理人員、董事或任何可能的未來擔保人，或任何發行者、本公司或任何可能的未來擔保人的前任或繼任者，直接或通過發行人、本公司或任何可能的未來擔保人，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，債券持有人接納債券並作為發行債券的代價的一部分，將明示免除及免除所有該等責任。
E-6
作業表
要分配此備註，請填寫下表：
| (I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給： |
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| (填上受讓人的法定名稱) |
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| (打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼) |
並不可撤銷地指定 將本票據轉至出票人的賬簿。代理人可以由他人代為代理。
Date:
Your Signature:
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)
Signature Guarantee*:
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
E-7
全球鈔票增減幅度表*
本全球票據的本金金額增加或減少如下：
| 日期 減少量 |
數量 |
數量 |
本金金額 |
簽署： |
| * | 只有在本附註以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。 |
E-8