盛德國際律師事務所

路易斯安那街1000號

5900套房

德克薩斯州休斯頓，77002

+1 713 495 4500

+1 713 495 7799 FAX

美國●亞太● 歐洲

2021年12月28日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

以下是本公司代表開曼羣島獲豁免公司(“本公司”)Tradeup Global 就美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)職員(“職員”)於2021年12月17日就本公司於2021年12月3日提交的F-4/A表格(檔案號333-260418)(“註冊聲明”)(“註冊聲明”)提出的 意見所作的迴應。

為方便員工審查，公司在下面列出了意見信中包含的意見，然後是公司的答覆。 下面編號的段落與意見信中編號的意見相對應。與本函同時，本公司將提交註冊説明書第2號修正案(“第2號修正案”)，其中包括對註冊説明書的修訂 以迴應員工對註冊説明書的意見。為方便起見，公司還向員工發送了此信的複印件 以及註明註冊聲明變更的第2號修正案複印件。

表格F-4登記説明書第1號修正案

封面頁

響應

為迴應這一評論，本公司已進一步擴大招股説明書封面的披露範圍，以描述與收購在中國開展業務的公司 相關的法律和運營風險，包括明確該等風險可能導致本公司的 或目標公司合併後的業務和/或本公司普通股的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙本公司向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。封面披露涉及中國政府最近的聲明和監管行動(例如與數據安全或反壟斷問題相關的聲明和監管行動)如何影響或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。

摘要，第20頁

響應

針對這一評論，本公司已修訂招股説明書摘要，披露SAI經營和向外國投資者發行這些證券需要或可能需要從中國當局獲得的每項許可，包括(I)披露SAI或其子公司是否受中國證監會、CAC或任何其他實體的許可要求所涵蓋的 ，以及與遵守該等要求有關的任何不確定性 和(Ii)關於SAI是否已獲得所有必要許可以及是否有任何許可被拒絕的明確聲明。此外，對招股説明書摘要進行了修改，增加了對美國證券交易委員會通過的修正案的討論，以敲定與《外國公司問責法》相關的規則 。

賽特克有限公司-股息和分配，第21頁

響應

公司確認工作人員的意見，並通知工作人員，公司已修訂(I)22和23頁的招股説明書摘要，(Ii)43頁的風險因素摘要和(Iii)79-81頁的風險因素部分，以包括對美國證券交易委員會通過的修正案的討論，以最終確定與《控股外國公司問責法》相關的規則。

響應

作為對這一評論的迴應，公司 在第21頁增加了關於對可持續發展的出資的披露。

風險因素摘要，第40頁

響應

作為對這一評論的迴應，本公司在風險因素摘要中的第 頁增加了披露，以明確承認中國政府對在中國有大量業務的公司的外國投資實施更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙 公司向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值“顯著 下跌或一文不值”。該公司還在第86頁和第87頁擴展了其“風險因素--與在中國做生意有關的風險” ，將同樣的風險包括在內。

建議1-企業合併建議

未經審計的SAI預計財務信息，第140頁

響應

為迴應這一評論，本公司已修訂了第140-143頁的披露內容，對有關2026年前增長率和財務預測的某些假設提供了更具體的説明，並增加了有關可能阻止此類增長最終實現的特定因素或意外情況的某些披露。

響應

本公司承認員工的意見，並已 修改了第2號修正案第141頁的披露內容，以迴應員工的意見，提供澄清的披露。

允許購買我們的證券，第182頁

響應

公司承認員工的意見，並通知員工，根據與員工的討論，並與員工不採取行動的救濟相一致藍狼蒙古控股公司 (Apr. 16, 2013) and Prime Acquisition Corp.(2013年3月28日)，公司尊重員工的立場，即根據聯邦證券法，公眾股東有權選擇以適用的每股贖回價格(“贖回權利”)贖回當時由他們持有的公開股份，以換取現金，這一權利構成了聯邦證券法下的要約收購。因此，公司進一步確認員工對條例14E和交易法規則14E-5適用於贖回權的立場。

為迴應上述意見，本公司已刪除修正案第2號第17、93和182頁上的某些先前披露，以迴應員工的意見。

賽的生意

業務概述，第202頁

響應

為迴應上述意見，本公司已修訂第 208-212頁，以更具體地説明本公司425號表格中有關SAI的ESG倡議和對碳中和承諾的聲明的事實基礎。

TradeUp全球公司

簡明財務報表附註

附註10-上期財務報表修訂本，第 F-34頁

響應

為迴應上述意見，本公司已就截至2021年6月30日及截至該期間的10-Q表及於2021年5月7日提交的8-K表作修訂，包括其於2021年5月3日經審計的資產負債表。

賽特克

未經審計的簡明合併財務報表附註

可贖回優先股，F-78頁

響應

針對上述意見， SAI財務報表已在F-59頁和F-78頁進行修訂，以披露授權發行的SAI可贖回優先股總數，並提供前滾，説明每個中期已發行的SAI可贖回優先股數量的變化，以及進一步披露報告的相應美元金額變化的性質。

響應

本公司確認員工的意見，並通知員工，公司已修訂會計準則第2號修正案F-72 頁財務報表附註2的披露內容，以迴應員工的意見。

本公司確認員工的意見，並通知員工該等投資者已以等值人民幣投資於SAI的中國經營實體，作為預期上市計劃的一部分，該等投資者將把他們持有的SAI中國經營實體的該等股權更改為SAITECH Limited的股權。認股權證的目的是方便投資者完成海外境內投資(“ODI”)程序，即SAI的中國經營實體向投資者退還先前作出的投資，投資者隨後 兑換成等值美元並注入開曼羣島公司SAITECH Limited，以符合中國相關法律法規，然後他們可以直接持有SAI的股權，從而認股權證協議作為中介 安排簽署，作為承諾書，使他們能夠在ODI程序完成之前持有SAI的優先股。而SAI的相關優先股已於完成其對外直接投資程序後向該等投資者發行，並以行使價 收購開曼羣島的股份。權證不符合ASC 480-10-20， 中定義的金融工具的定義，但它確實屬於ASC 815-40-20項下的獨立合同，並符合ASC 815-40-15-7項下與SAI自有股票掛鈎的標準，但ASC 815-40-15-7I中規定的功能貨幣要求除外。

Sai通過其位於開曼羣島的最終母公司 發行認股權證，其功能流動為美元。雖然ASC 830-10-45-3至ASC 830-10-45-6提供了一些確定實體本位幣的指令，但ASC 830中沒有明確的指導方針來直接確定最終母公司的本位幣。SAI認為“自上而下”的方法是合適的，因為功能貨幣應根據最終母公司控股公司的活動進行評估。在此背景下，最終 母控股公司一般不進行任何實質性業務經營；其主要目的是持有對全資經營實體的投資 ，並通過從該等實體收取股息賺取回報。此外，最終母公司 控股公司除了作為上市工具外，通常還負責以美元融資和籌集資金， 以及以美元向自己的投資者支付股息。這些活動可被視為與評估確定功能貨幣時的經濟因素有關。也就是説，ASC 830-10-55-5(E)中的“融資指標”可被視為 最相關的指標，使管理層得出結論，認為美元將是最終母公司的適當功能貨幣 。

權證行權價格以美元計價。 歷來，SAI的主要營運國家為中華人民共和國。中國子公司使用當地貨幣人民幣作為功能貨幣。2021年4月22日，集團重組成立了位於開曼羣島的終極母公司，其職能貨幣為美元。此外，在2021年6月30日SAI將其密碼挖掘相關業務轉移到新加坡和哈薩克斯坦共和國的海外子公司後，SAI的本位幣 已改為美元。基於上述討論，權證行權價以最終控股公司的 功能貨幣計價，並應被視為與SAI自己的股票掛鈎。

如果您對工作人員的意見有任何疑問，或需要更多信息，請致電(713)495-4500與簽署人聯繫。