美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 至

委託文件編號：001-38268

Allena製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(617) 467-4577

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交的每個交互數據文件。是  No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 No 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

截至2021年6月30日，也就是登記人最近完成的第二財季的最後一個工作日，登記人的非關聯公司持有的普通股總市值根據登記人普通股的價格(基於截至該日納斯達克資本市場的最後報告銷售價格)計算為#美元76,417,879.

截至2022年4月25日，有89,774,309註冊人的普通股，$0.001每股面值，已發行。

以引用方式併入的文件

Allena製藥公司

索引

2

解釋性説明

本修正案第1號(以下簡稱《修正案》)對Allena PharmPharmticals，Inc.於2022年3月31日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(以下簡稱“原始Form 10-K”)進行了修正。本修正案的目的僅在於將原Form 10-K的第III部分第10至14項依據一般指示G(3)修改為Form 10-K，將原先在Form 10-K中遺漏的信息納入Form 10-K，允許在不遲於2021年12月31日後120天提交的Form 10-K年度報告中通過引用最終委託書將上述項目併入Form 10-K年度報告。目前，Allena正在提交本修正案，以在我們的Form 10-K年度報告中包括第三部分信息，因為我們不打算在2021年12月31日後120天內提交最終的委託書。因此，現對原有表格10-K的第III部分進行修改和重述，如本文所述。第三部分，表格10-K第10項至第14項所要求的信息比與我們的年度股東大會相關的最終委託書中所要求的信息更為有限。因此，將在晚些時候提交的最終委託書將包括與本報告主題有關的補充信息，以及表格10-K第三部分第10至14項不要求的補充信息。

關於公司推薦人的説明

除文意另有所指外，本修正案中的術語“Allena”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Allena製藥公司及其合併子公司。

3

第三部分

項目10.董事、執行董事公司法人與公司治理

下表列出了我們每一位高管和董事的姓名、年齡(截至2022年4月25日)和職位。

(1)執行幹事

(2)審計委員會成員

(3)薪酬委員會成員

(4)提名及企業管治委員會委員

執行團隊

路易·布倫納醫學博士 自2019年2月以來一直擔任我們的董事會成員兼首席執行官，並自2017年2月以來擔任我們的總裁。2015年4月至2019年2月，他還擔任過我們的首席運營官。布倫納博士擁有十多年的行業領導經驗，包括製藥開發戰略、法規事務、業務開發和營銷。2014年1月至2015年4月，布倫納博士在IDRA製藥公司(納斯達克代碼：IDRA)擔任高級副總裁兼首席醫療官。2011年11月至2014年1月，布倫納博士擔任生物製藥公司Radius Health，Inc.(納斯達克代碼：RDUS)的首席醫療官。布倫納博士在所有階段和多種適應症上設計、計劃和指導了成功的臨牀試驗。他還擔任私營生物技術公司Goldfinch Biophma Inc.的董事會成員。布倫納博士在耶魯大學獲得學士學位，在杜克大學獲得醫學博士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。他在布里格姆婦女醫院完成了內科住院醫師資格，並在布里格姆婦女醫院和馬薩諸塞州綜合醫院完成了腎臟科研究員學位。布倫納醫生在布里格姆婦女醫院有一個臨牀預約。我們相信，基於布倫納博士在生命科學行業執行管理方面的豐富經驗以及他的科學和運營知識和經驗，他有資格在我們的董事會任職。

理查德·D·卡茨醫學博士自2021年1月以來一直擔任我們的首席財務官。Katz博士為我們帶來了20多年的醫療金融和企業發展經驗。在加入Allena之前，Katz博士曾擔任幾家生物製藥公司的首席財務官，包括Liquidia Technologies、Argos Treeutics、Viamet PharmPharmticals和Icagen，Inc.在Icagen的首次公開募股和隨後的融資、幾項戰略合作的形成以及公司出售給輝瑞的過程中，Katz博士發揮了重要作用。卡茨博士的職業生涯始於高盛公司醫療保健投資銀行部副總裁，在那裏他執行了廣泛的交易，包括股權和債務融資、合併和收購以及公司重組。卡茨博士擁有哈佛大學應用數學學士學位、斯坦福大學醫學院醫學博士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

4

非執行董事

馬克·J·菲茨帕特里克 自2021年4月以來一直擔任我們的董事會成員。自2022年1月以來，菲茨帕特里克先生一直擔任瑞士蘇黎世的私人臨牀生物技術公司Versantis AG的首席執行官兼董事會成員。在加入我們的董事會之前，他於2019年6月至2021年1月擔任商業階段生物製藥公司Chiasma，Inc.的總裁兼首席財務官，並於2016年10月至2019年6月擔任Chiasma的總裁兼首席執行官兼董事會成員，並於2015年6月至2016年10月擔任Chiasma的首席財務官。在加入Chiasma之前，從2011年5月到2015年6月，菲茨帕特里克在Aegarie PharmPharmticals，Inc.擔任首席財務官，這是一家商業階段的生物製藥公司，專門治療罕見疾病。他還曾在Proteon治療公司(更名為Biologics，Inc.)、Dynogen製藥公司、WorldStreet公司和Diacrin，Inc.擔任首席財務官，並在上市公司和私營公司擁有30多年的財務管理經驗。菲茨帕特里克在Arthur Andersen LLP開始了他的職業生涯。Fitzpatrick先生於1984年在波士頓學院獲得會計學學士學位，並於1987年在馬薩諸塞州聯邦獲得註冊會計師證書。我們相信菲茨帕特里克先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的執行管理經驗以及他的金融知識和經驗。

阿琳·迪亞茲自2019年4月以來一直擔任我們的董事會成員，擔任臨牀階段的Mersana治療公司的董事會成員 生物製藥公司，自2021年3月起，擔任BCLS收購公司董事會成員，這是一家特殊目的收購公司， 自2020年10月以來，並自2021年6月以來擔任Ionis製藥公司的董事會成員。自2020年8月以來，她領導了AMD諮詢公司，這是一家新產品規劃和投資組合管理諮詢業務。她 2019年9月至2020年6月，擔任跨國藥企葛蘭素史克研發組合管理部高級副總裁。在此之前，她於2015年5月至2019年9月在製藥公司TESARO，Inc.擔任全球商業發展和計劃戰略高級副總裁。在TESARO，Inc.任職之前，Diaz女士在德國達姆施塔特的默克KGaA的EMD/Merck Serono部門工作了七年，擔任過各種職務，包括管理市場高級副總裁和美國腫瘤學商業部高級副總裁兼負責人。她還曾擔任默克Serono全球戰略規劃主管和全球腫瘤學業務部主管。此外，迪亞茲還曾在幾家領先的生物製藥公司擔任過營銷、管理、新產品規劃、銷售和醫療事務職位，其中包括胰澱素製藥公司、有限責任公司、生物遺傳公司、CancerVax Corporation、派克、戴維斯和輝瑞。2016年9月至2019年9月，迪亞茲女士曾擔任臨牀階段生物製藥公司Erytech Pharma SA的獨立董事。迪亞茲女士擁有佛羅裏達州立大學的理學士學位。我們相信，迪亞茲女士在製藥公司的經驗以及她的行政領導、管理和商業經驗使她有資格在我們的董事會任職。

阿列克謝·馬戈林博士是我們的聯合創始人，自2011年9月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2019年2月以來擔任我們的董事會主席。他於2011年9月至2019年2月擔任我們的首席執行官。從2011年9月到2017年2月，馬戈林博士還擔任了我們的主席。他目前擔任Synspira治療公司董事會主席。2011年9月至2014年4月，馬戈林博士擔任Alcresta治療公司(“Alcresta”)的首席執行官，他也是該公司的聯合創始人，目前在該公司的董事會任職。2011年9月至2013年7月，馬戈林博士還擔任了阿爾克雷斯塔的總裁。在加入Alcresta之前，馬戈林博士於2008年與他人共同創立了Alnara製藥公司(“Alnara”)，直到2010年，Alnara被Eli Lilly&Co.或Eli Lilly收購。在此之前，馬戈林博士還在2007年之前一直擔任Altus製藥公司(“Altus”)的首席科學官，在那裏他發起並領導了幾個基於蛋白質結晶技術的治療項目。2003年，馬戈林博士發表了60多篇出版物，是多項專利的發明人。馬戈林博士擁有莫斯科大學的化學碩士和生物有機化學博士學位。我們相信，馬戈林博士有資格在我們的董事會任職，因為他在蛋白質藥物開發和酶學領域擁有豐富的經驗和知識。

安·C·米勒醫學博士 自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。米勒博士是Inovio製藥公司的董事會成員，該公司是一家上市的生物技術公司，專注於其針對癌症和傳染病的合成DNA技術的發現、開發和商業化。在此之前，她曾在彪馬生物技術公司的董事會任職

5

生物製藥公司。在此之前，米勒博士從2012年起在賽諾菲公司工作，直到2018年9月退休，擔任腫瘤科營銷副總裁和全球營銷副總裁。2009年至2011年，米勒博士擔任衞材株式會社醫藥服務高級副總裁，領導其初級保健和專科業務部門。米勒博士曾在安進公司擔任全球營銷的管理職務，並在默克公司擔任了長達16年的職責日益增加的職位。米勒博士以優異的成績獲得了杜克大學醫學院的醫學博士學位和化學學士學位。她是杜克大學醫學校友委員會的成員。我們相信，基於她在生物製藥行業的廣泛商業背景以及她的臨牀培訓和經驗，米勒博士有資格在我們的董事會任職。

吉諾·桑蒂尼 自2012年2月以來一直擔任我們的董事會成員。桑蒂尼先生是Horizon製藥公司(納斯達克代碼：HZNP)、Intercept製藥公司(納斯達克代碼：ICPT)、科萊姆製藥公司(納斯達克代碼：COL)、ArTax生物製藥公司和Enalare治療公司的董事會成員。在被收購之前，他曾擔任AMAG製藥公司、索林公司和Vitae製藥公司(納斯達克代碼：VTAE)的董事會成員。自2011年以來，桑蒂尼一直擔任歐美風險投資基金以及製藥和生物技術公司的顧問。2011年，他在禮來公司工作了27年後退休。桑蒂尼先生在禮來公司的最後職位是負責公司戰略和業務發展的高級副總裁。桑蒂尼先生擁有博洛尼亞大學機械工程學位和羅切斯特大學西蒙商學院工商管理碩士學位。我們相信，Santini先生在禮來公司的長期職業生涯以及豐富的國內和國際商業、公司戰略、業務開發和交易經驗是我們董事會的寶貴技能組合。

董事會

董事會監督我們的業務，監督我們管理層的表現。根據我們的公司治理程序，董事會本身並不參與公司的日常運作。我們的高管和管理層負責監督日常運營。我們的董事通過參加不定期舉行的董事會會議來履行他們的職責。

在截至2021年12月31日的年度內，董事會舉行了六(6)次會議。我們每一位現任董事至少出席了(I)他擔任董事董事期間召開的董事會會議和(Ii)該董事在此期間任職的委員會會議總數的75%。我們的政策是鼓勵我們的董事參加年會。

董事會獨立性

根據納斯達克市場(“納斯達克”)的上市要求和規則，獨立董事必須由上市公司董事會的多數成員組成。此外，納斯達克的適用規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每一名成員必須在適用的納斯達克規則的含義內獨立。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在重大關係，從而影響其在履行職責時行使獨立判斷的能力。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與本公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。作為這次審查的結果，我們的董事會決定，除Brenner博士外，所有董事都有資格成為納斯達克規則所指的“獨立”董事。根據適用的納斯達克規則，我們的獨立董事定期召開只有獨立董事出席的執行會議。

交錯紙板

根據我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程的條款，我們的董事會分為三個交錯的董事類別。在每次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。董事的任期於下列人士獲選及取得資格後屆滿

6

第二類董事、第三類董事和第一類董事將分別於2022年、2023年和2024年舉行的股東年會上的繼任董事。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們的董事人數應不時通過我們董事會多數成員的決議來確定。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止股東改變我們的管理層或控制權的努力。

董事會各委員會

董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。留任董事和我們提名的董事董事必須出席年度股東大會，除非有重大承諾或特殊情況，還必須參加他們所服務的委員會的會議。下表提供了截至2022年4月25日每個委員會的成員信息：

*委員會主席

《金融專家》

審計委員會

我們審計委員會的成員包括菲茨帕特里克先生、米勒博士和桑蒂尼先生。菲茨帕特里克擔任審計委員會主席。審計委員會根據滿足美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作，該章程可在我們的網站www.allenapharma.com上查閲。在本修正案中包括我們在此處和其他地方的網站地址不包括或通過引用將我們網站上的信息合併到本修正案中。在截至2021年12月31日的一年中，審計委員會舉行了四(4)次會議。

本公司董事會已決定Fitzpatrick先生、Miller博士及Santini先生為獨立董事，因為獨立性目前已由納斯達克上市準則第5605條及交易所法案第10A-3條界定。此外，我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都具備財務知識，菲茨帕特里克先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了他們的正規教育和他們以往經驗的性質和範圍，以及他們過去和現在在各個審計委員會的服務。我們審計委員會的職責包括，其中包括：

7

提供給我們的所有審計服務和所有非審計服務，De Minimis由我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的非審計服務必須事先得到我們的審計委員會的批准。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是馬戈林博士和迪亞茲女士。馬戈林博士擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已經決定，我們的提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的，因為獨立性目前在納斯達克上市標準第5605節中得到了定義。提名和公司治理委員會根據符合納斯達克適用標準的書面章程運作，該章程可在我們的網站www.allenapharma.com上找到。提名和公司治理委員會在截至2021年12月31日的年度內舉行了一(1)次會議。

我們的提名和公司治理委員會的職責包括，其中包括：

提名和公司治理委員會定期確定成為董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識，並制定在選擇董事被提名人時要考慮的標準，但須得到董事會全體成員的批准。除其他事項外，提名及公司管治委員會會考慮董事會是否反映委員會認為適當的知識、經驗、技能、專業知識、誠信、作出分析調查的能力及多元化整體的平衡。提名和公司治理委員會尚未通過在確定董事被提名人時考慮多樣性的政策。提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的過程包括向現任董事和其他人提出推薦請求，不時召開會議評估傳記信息和背景材料

8

與潛在候選人有關的情況以及委員會和董事會成員對選定候選人的面試。提名和公司治理委員會可以使用外部顧問來協助確定或評估候選人。董事候選人的最終批准由董事會全體會議決定。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的合格董事提名。一般而言，股東推薦的評估依據與董事會成員或公司管理層的任何推薦相同。建議應發送到我們的祕書，C/o阿萊納製藥公司，One牛頓行政公園，套房202，馬薩諸塞州牛頓，02462。有關董事提名要求的更多信息，請參閲“股東建議和提名”以及我們修訂和重述的章程。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是迪亞茲女士、米勒博士和桑蒂尼先生。迪亞茲擔任薪酬委員會主席。由於目前納斯達克上市準則第5605節界定獨立，因此薪酬委員會所有成員均為獨立董事，並符合交易所法令第16b-3條所界定的非僱員董事資格，以及經修訂的1986年國税法第162(M)條所界定的外部董事資格。薪酬委員會根據符合納斯達克適用標準的書面章程運作，該章程可在我們的網站www.allenapharma.com上找到。薪酬委員會在截至2021年12月31日的一年中舉行了四(4)次會議。

我們薪酬委員會的職責包括，其中包括：

薪酬委員會履行董事會與公司董事和高管薪酬相關的責任，監督公司的整體薪酬結構、政策和計劃，審查公司考慮和確定董事和高管薪酬的流程和程序，並根據適用的規則和法規，負責編制年度報告以納入我們的年度委託書或我們的年度報告Form 10-K。作為批准我們首席執行官以外的高管薪酬的過程的一部分，薪酬委員會審查和考慮我們首席執行官提出的建議。在履行其職責時，薪酬委員會可將其部分或全部責任委託給薪酬委員會下屬的小組委員會，但僅限於與我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程、納斯達克規則和其他適用法律相一致的範圍內。此外,

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根據其章程，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問協助其評估高管和董事的薪酬。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會成員於2019年內並不是本公司的僱員或高級職員，亦不是本公司的前高級職員，亦無與本公司有任何其他需要披露的關係。

在上個財政年度，我們沒有任何高管擔任：(1)另一個實體的薪酬委員會(或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有任何此類委員會，則為整個董事會)的成員，其一名高管擔任我們的薪酬委員會；(2)另一家實體的董事，其一名高管擔任我們的薪酬委員會的成員；或(3)執行同等職能的另一實體的薪酬委員會(或其他董事會委員會)的成員，或在沒有此類委員會的情況下為整個董事會成員，該實體的一名高管曾在我們的董事會任職。

風險監督

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨許多風險，包括與我們的業務和戰略方向相關的風險，正如我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和其他美國證券交易委員會備案文件中更充分地討論的“風險因素”標題所述。風險評估和監督是我們治理和管理進程的組成部分。我們的董事會鼓勵管理層推動一種文化，將風險管理納入公司的公司戰略和日常業務運營。管理層在定期管理層會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對公司面臨的風險進行重點討論和分析。於全年內，高級管理層會在董事會審計委員會的定期會議上，就公開披露資料及美國證券交易委員會申報文件，與董事會審核委員會一起檢討這些風險及相關的緩解策略及計劃，並作為向董事會提交側重於特定業務職能、營運或戰略的管理層簡報的一部分。

我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會負責監督我們的重大財務和運營風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。

審計委員會還監督對法律和法規要求的遵守情況，包括管理違反我們的商業行為和道德準則的行為。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理準則的有效性，並考慮和批准或不批准任何關聯人交易。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管以及擁有超過10%註冊類別股權證券的人士向美國證券交易委員會和納斯達克提交表格3的所有權報告和表格4或表格5的所有權變更報告。美國證券交易委員會規則還要求此類高管、董事和股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。根據對向本公司提交的此類報告副本的審查，以及本公司董事和高管關於不需要其他報告的書面陳述，本公司認為其董事、高管和10%的股東遵守了截至2021年12月31日的年度適用的所有第16(A)條備案要求。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括那些負責財務報告的高級管理人員。商業行為和道德準則可在我們的網站www.allenapharma.com上的公司治理選項卡下找到。我們打算

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為滿足有關修訂或豁免適用於本公司主要行政人員、主要財務官、主要會計人員或執行類似職能的人士的《商業行為及道德守則》條款的適用披露要求，請將該等信息張貼在我們的網站上上述互聯網地址。

股東與我們董事會的溝通

希望與我們的董事會直接溝通的股東可以寫信給我們的祕書，C/o Allena PharmPharmticals，Inc.，One牛頓行政公園，202室，馬薩諸塞州牛頓市02462。我們的祕書將把收到的信息轉達給董事會。股東也可以訪問我們的網站www.allenapharma.com，選擇“聯繫”與我們在線交流。

第11項.執行VE補償

薪酬概述

這一薪酬討論應與下面列出的薪酬表格一起閲讀，它提供了我們為我們指定的2021年高管提供的高管薪酬計劃的信息，這些高管是Louis Brenner醫學博士、我們現任總裁兼首席執行官Richard Katz醫學博士、我們現任首席財務官Richard Katz醫學博士和我們的前任首席財務官Edward Wholihan。我們將這三人稱為我們2021年的指定執行官員。

2021年1月29日，卡茨博士簽署了一項僱傭協議，根據該協議，他成為我們的首席財務官。2021年3月31日。

2021年3月31日，Wholihan先生簽署了一項過渡協議，根據該協議，他將繼續作為全職員工受僱於我們，直至2021年3月31日，此後他將在2021年4月1日至2021年12月31日期間擔任兼職顧問。

我們的高管薪酬計劃是基於按績效付費的理念。我們任命的高管的薪酬主要由以下主要組成部分組成：基本工資、獎金和長期股權激勵。我們任命的高管和所有全職員工一樣，有資格參加我們的健康和福利福利計劃。

設置高管薪酬

我們的薪酬委員會負責審查和確定所有高管的薪酬。

我們沒有通過任何關於長期和短期薪酬、現金薪酬和非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間分配總薪酬的正式指導方針。

薪酬委員會的角色

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責審查我們任命的高管的薪酬方案，包括對薪酬的所有要素進行單獨和綜合分析。

在審核及批准此等事宜時，我們的薪酬委員會會考慮其認為適當的事項，包括我們的財務及經營表現、我們的高管與股東的利益是否一致、我們能否吸引及留住合資格及盡忠職守的人士，以及每位高管的表現、經驗、責任及同類公司擔任類似職位的高管的薪酬。

薪酬顧問的角色

我們的薪酬委員會已聘請獨立高管薪酬諮詢公司珀爾邁耶合夥人有限責任公司(“珀爾邁耶”)就我們薪酬計劃的發展和實施提供指導。在我們與珀爾·邁耶訂婚之前，我們曾與另一個名叫怡安·休伊特的人訂婚

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獨立的高管薪酬顧問，為我們薪酬計劃的發展和實施提供指導。

我們的薪酬委員會章程要求其薪酬顧問獨立於公司管理層。在2021年期間，珀爾邁耶和怡安休伊特除了向我們的薪酬委員會提供本委託書中所述的服務外，均未向我們提供其他服務。我們的薪酬委員會對薪酬顧問的獨立性進行年度評估，以確定顧問是否獨立。我們的薪酬委員會已經確定，珀爾·邁耶和怡安·休伊特是獨立的，他們的工作沒有引起任何利益衝突。

2021薪酬彙總表

下表提供了在我們指定的執行幹事指定的財政年度內以所有身份提供的服務的總報酬情況。

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薪酬彙總表説明

基本工資

我們的薪酬委員會會不時檢討行政人員的基本薪金，並在認為合理和必要時作出調整，以反映行政人員的表現、貢獻、責任、經驗、以前的薪金水平、職位(如屬晉升)和市場情況。我們使用基本工資來認可我們所有員工所需的經驗、技能、知識和責任，包括我們指定的高管。目前，我們提名的高管中沒有一人是僱傭協議或其他協議或安排的一方，這些協議或安排規定自動或按計劃增加基本工資。

年度現金獎金

我們認為，我們高管的現金薪酬的很大一部分應該基於董事會制定的業務目標的實現情況。我們為我們任命的高管制定年度目標和審查程序，這是確定潛在年度獎金的基礎。我們的董事會審查和批准我們的年度目標和高管的年度獎金支付。我們與我們任命的高管簽訂的僱傭協議規定，他們將有資格獲得年度績效獎金，最高可達其工資的特定百分比，但須經我們的董事會批准。績效獎金與我們被任命的高管的一套特定的公司目標掛鈎，我們每年進行一次績效評估，以確定這些目標的實現情況。我們的管理層可能主要根據這樣的審查程序向我們的董事會提出獎金獎勵。我們的董事會最終決定了具體的公司目標以及此類獎金獎勵的資格要求和金額。我們沒有為我們提名的高管頒發獎金，以表彰他們在2021年的表現。

基於股權的薪酬

基於股權的薪酬是我們整體薪酬計劃的組成部分。雖然我們沒有關於授予高管股權激勵獎勵的正式政策，也沒有任何適用於他們的正式股權指導方針，但為被任命的高管提供通過股權創造大量財富的機會是吸引和留住高素質高管、實現強勁的長期股價表現以及使我們高管的利益與我們的股東的利益保持一致的強大工具。此外，股權獎勵可隨時間推移進行歸屬，條件是高管繼續受僱於本公司，而這一歸屬特徵有助於保留高管。我們歷來在開始工作時向每位高管和其他員工授予股票期權獎勵。我們還每年向我們的高管發放額外的股本。

與我們指定的行政人員的聘用安排

我們已經與我們任命的每一位執行官員簽訂了僱傭協議。除下文所述外，這些僱用協議將規定“隨意”僱用，幷包含以下概述的附加條款：

路易·布倫納醫學博士。2019年1月4日，Brenner博士與公司簽署了經修訂並重述的僱傭協議(“A&R僱傭協議”)，成為公司總裁兼首席執行官和董事會成員，自2019年2月1日起生效。

根據A&R僱傭協議，Brenner博士的初始基本工資應等於500,000美元，其初始年度目標激勵薪酬應等於其基本工資的50%，並且他有資格參加公司不時生效的福利計劃。A&R僱傭協議還規定授予購買30.5萬股公司普通股的選擇權，該選擇權將在四年內歸屬，其中25%在2019年2月1日的一年週年紀念日歸屬，其餘股份在此後以每月等額分期付款的形式歸屬，每一種情況都取決於布倫納博士繼續受僱於

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公司。此外，如果我們無故終止他的僱傭關係(如A&R僱傭協議所定義)，或他因“充分理由”(如A&R僱傭協議所定義)而被終止僱傭關係，並且在充分有效地解除索賠的前提下，他將有權獲得相當於其當時當前基本工資的十二(12)個月加上上一財年目標年度獎勵補償金的十二(12)個月的金額，在他終止僱傭後十二(12)個月內以基本相等的分期付款方式支付，外加我們在十二(12)個月內繼續支付僱主部分的健康保險費，或者，如果更早，直到Brenner博士的眼鏡蛇保護期屆滿或他有資格從另一家僱主那裏獲得團體健康保險。如果我們在控制權變更後十二(12)個月內無故終止Brenner博士的僱傭關係或他有充分理由終止僱傭關係，則Brenner博士將有權獲得(I)相當於其當前基本工資的十八(18)個月加其終止當年的目標年度獎勵補償之和的一次總付金額，以代替上述遣散費，並在完全有效釋放索賠的前提下，(2)終止日期發生年度的目標年度獎勵補償的按比例分配部分，該部分應在支付年度獎勵補償時支付；(3)終止日期發生前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金；及(4)繼續支付十八(18)個月或更早的健康保險費的僱主部分, 直到Brenner博士的眼鏡蛇保護期到期或他有資格從另一家僱主那裏獲得團體健康保險。此外，授予布倫納博士的所有基於時間的股票期權或其他基於時間的股票獎勵都將加速並全額授予。

2022年1月28日，布倫納博士與公司簽署了留任協議。根據這份保留協議，(I)我們在2022年2月向Brenner博士一次性支付了376,600美元的保留款項(“Brenner博士的保留付款”)，(Ii)Brenner博士當時的基本工資增加了6.5%，追溯到2022年1月1日，以及(Iii)我們向Brenner博士授予了655,000個限制性股票單位(RSU)，這將於7月15日按比例分批授予這是和1月15日這是在緊隨授予日期2022年2月1日之後的三年期間內的每一年，並將在控制權變更完成後全面加速(前提是布倫納博士在每個適用的歸屬日期與我們保持連續的服務關係)((I)-(Iii)，統稱為“布倫納博士的留任補償”)；如果Brenner博士同意(A)繼續受僱於我們，直至2022年9月30日，除非我們提前終止(2022年9月30日，或如果Brenner博士的僱傭被我們提前終止，則為任何較早的日期，“Brenner博士的僱傭保留日”)，(B)如果我們在Brenner博士的僱傭保留日或之前提出要求，向我們提供三個月的諮詢服務(Brenner博士進行諮詢服務的期間，“諮詢期”)(每月不超過20小時，除非Brenner博士和我們雙方同意)，按Brenner博士目前的基本工資計算的每小時工資(Brenner博士的僱傭保留期和任何諮詢期在此稱為“Brenner博士的保留期”)，以及(C)執行索賠申請。

根據Brenner博士的留任協議，如果Brenner博士在2022年6月30日之前因任何原因終止與我們的僱傭關係、未能提供上述諮詢服務或被我們終止僱傭關係(如A&R僱傭協議中的定義)，則Brenner博士將被要求償還其保留金的100%，如果他因任何原因終止與我們的僱傭關係、未能提供上述諮詢服務至遲於2022年12月31日，或在每種情況下，在7月1日之間被我們以原因終止，則Brenner博士將被要求償還其保留金的50%。2022年和布倫納博士的保留期結束。

除上述條款外，Brenner博士的聘用協議還規定，如果Brenner博士被我們無故解僱，或者如果Brenner博士因正當理由(如A&R僱傭協議中的定義)終止了他在我們公司的僱傭關係(均為“合格終止”)，我們將向Brenner博士支付其遣散費的三分之二(如A&R僱傭協議中的定義)，減去他在合格終止之前收到的適用的保留付款金額。

Brenner博士的保留協議進一步規定，如果在緊接控制權變更發生後的12個月期間內發生符合資格的終止，而這在破產程序開始後或作為任何破產程序的結果發生，我們將向Brenner博士支付A&R僱傭協議中規定的遣散費福利，減去他在符合資格終止之前收到的適用保留付款的金額。

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關於Brenner博士收到留任補償金一事，他同意他的留任協議取代A&R僱傭協議中關於遣散費補償的具體規定，但上述範圍除外。

理查德·卡茨醫學博士.根據卡茨先生於2021年1月29日簽訂的僱傭協議，卡茨先生的初始基本工資為39.5萬美元，其初始年度目標激勵性薪酬相當於其基本工資的40%，他有資格參加公司不時生效的福利計劃。此外，如果我們無故終止他的僱傭關係(如他的僱傭協議中所定義的)，或他因“正當理由”(如他的僱傭協議中所定義的)而被終止僱傭關係，並且在完全有效地解除索賠後，他將有權獲得相當於其當時當前基本工資的九(9)個月加上上一財政年度目標年度獎勵補償的九(9)個月的金額，在他被終止僱傭後的九(9)個月內以基本相等的分期付款方式支付，外加我們在九(9)個月內繼續支付僱主部分的健康保險費，或者，如果更早，直到Katz先生的眼鏡蛇保護期屆滿或他有資格從另一家僱主那裏獲得團體健康保險。如果我們在控制權變更後十二(12)個月內無故終止對Katz先生的僱用或他有充分理由終止僱用，則Wholihan先生將有權獲得(I)相當於其當前基本工資的十二(12)個月加發生終止的年度目標年度獎勵補償之和的一次總付金額，以代替上述遣散費，並在索賠完全有效的情況下交付。(Ii)發生終止日期的年度的目標年度獎勵補償的按比例計算的部分，該部分應在支付年度獎勵補償時支付；, 但在終止之日的前一年未支付年度獎金，以及(Iv)繼續支付僱主部分的健康保險費十二(12)個月，或者，如果更早，直到Katz先生的眼鏡蛇期間屆滿或他有資格從另一家僱主那裏獲得團體健康保險。此外，授予卡茨先生的所有基於時間的股票期權或其他基於時間的股票獎勵將加速並完全授予他。

2022年1月28日，卡茨博士與公司簽署了留任協議。根據這份留任協議，(I)我們在2022年2月向Katz博士一次性支付了211,600美元的留存金(“Dr.Katz‘s Return Payment”)，(Ii)Katz博士當時的基本工資增加了6.5%，追溯到2022年1月1日，以及(Iii)我們向Katz博士發放了255,000 RSU，這筆錢將在7月15日按比例分期付款這是和1月15日這是在緊隨授予日期2022年2月1日之後的三年期間內的每一年，並將在控制權變更完成後全面加速(前提是Katz博士在每個適用的歸屬日期與我們保持連續的服務關係)((I)-(Iii)，統稱為“Katz博士的留任補償”)；但條件是，Katz博士同意(A)繼續受僱於我們，直到2022年9月30日，除非我們提前終止(2022年9月30日，或如果Katz博士的僱傭被我們提前終止，則為任何較早的日期，“Katz博士的僱傭保留日期”)，(B)如果我們在Katz博士的僱傭保留日期或之前提出要求，向我們提供三個月的諮詢服務(Katz博士進行諮詢服務的期間，“諮詢期”)(每月不超過20小時，除非Katz博士和我們雙方同意)，按Katz博士當前基本工資(Katz博士的僱傭保留期和任何諮詢期在此稱為“Katz博士的保留期”)得出的小時工資計算)，(C)執行索賠釋放。

根據Katz博士的留任協議，如果Katz博士在2022年6月30日之前因任何原因終止與我們的僱傭關係、未能提供上述諮詢服務或其僱傭關係被我們終止(根據其僱傭協議中的定義)，則Katz博士將被要求償還其留任款項的100%，如果他因任何原因終止與我們的僱傭關係、未能至遲於2022年12月31日提供上述諮詢服務或在每種情況下，在7月1日之間被我們以原因終止，則Katz博士將被要求償還其留任款項的50%。2022年和卡茨博士的保留期結束。

除上述規定外，Katz博士的留任協議規定，如果Katz博士遭遇合格解僱(如上所述)，我們將向Katz博士支付他遣散費的三分之二(根據他的僱傭協議中的定義)，減去他在合格解僱之前收到的適用留任付款的金額。

Katz博士的保留協議進一步規定，如果符合資格的終止發生在緊接控制權變更發生後的12個月期間，而該變更不是在任何破產程序開始後或作為結果發生的，我們將向Katz博士支付其

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僱傭協議，減去他在符合資格的終止之前收到的適用留用款項的金額。

關於Katz博士收到留用賠償金一事，他同意，除上文所述的範圍外，他的留用協議將取代其僱傭協議中有關遣散費的具體規定。

愛德華·沃利漢. 於2021年3月31日，Wholihan先生與本公司訂立過渡協議，根據該協議，本公司將聘用Wholihan先生至2021年3月31日，隨後聘用Wholihan先生為兼職顧問，任期自2021年4月1日至2021年12月31日。根據過渡協議，(I)本公司將每月向Wholihan先生支付10,000美元的顧問服務費，為期九個月，(Ii)待Wholihan先生繼續為本公司提供顧問服務後，於2019年12月2日授予Wholihan先生的所有未行使購股權將繼續根據其現有歸屬時間表歸屬，(Iii)於2018年2月9日及3月4日授予Wholihan先生的所有未償還購股權，及(Iv)Wholihan先生既有購股權股份(包括於Wholihan先生受僱於本公司期間及於Wholihan先生根據過渡協議擔任本公司顧問期間所歸屬的任何購股權股份)的行權期延展至其與本公司的合約終止後90天。沃利漢先生與本公司的顧問合約於2021年12月31日終止。

我們還與我們任命的每一位高管簽訂了員工保密、發明、競業禁止和競業禁止協議。根據此類協議，每位被任命的高管已同意(1)在其任職期間以及在終止僱用後一年(對於Brenner博士，為九(9)個月)內不與我們競爭，(2)在其任職期間以及在終止僱用後一年(對於Brenner博士為九個月)不向我們招攬員工，(3)保護我們的保密和專有信息，以及(4)將其在受僱期間開發的相關知識產權轉讓給我們。

401(K)計劃

我們維持Allena PharmPharmticals，Inc.401(K)計劃，這是一項為我們的員工提供的符合税務條件的退休計劃。我們的401(K)計劃旨在符合《守則》第401(K)節的資格，因此員工或我們對我們401(K)計劃的貢獻及其投資收益在退出我們的401(K)計劃之前不應向員工納税，因此我們的貢獻(如果有)將可由我們在做出貢獻時扣除。根據我們的401(K)計劃，員工可以選擇減少他們目前的薪酬，最高可達法定的年度上限，並將減少的金額計入我們的401(K)計劃。401(K)計劃匹配100%的員工繳費，最高可達員工工資的4%。等額繳費在繳費時完全歸屬。

健康和福利福利

我們指定的高管有資格參加我們為員工提供的所有員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、人壽保險和殘疾保險計劃，在每種情況下，都可以與其他同等身份的員工一樣。

財年年終評選中的傑出股票獎

下表提供了截至2021年12月31日我們每位被任命的高管持有的未償還期權獎的信息。下表中2017年10月31日後授予的股權獎勵是根據我們2017年的股票期權和激勵計劃(“2017計劃”)授予的。下表所有其他股權獎勵，除根據2021年激勵股權計劃(“2021年計劃”)授予Katz先生的期權獎勵外，均根據我們經修訂的2011年股票激勵計劃(“2011年計劃”)授予。

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董事薪酬

2021年董事補償

下表列出了在2021年期間擔任我們董事會非僱員成員的每個人的總薪酬。

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非員工董事薪酬政策

我們的董事會採取了董事非僱員薪酬政策，旨在使我們能夠吸引和長期留住高素質的非僱員董事。根據該政策，每個非員工的董事都會獲得現金補償，具體如下：

此外，每名非僱員董事獲授予一項無限制購股權，於董事獲選或獲委任為董事會成員當日購買74,000股董事普通股，並於授出日期後三年按年平均分期付款，但須繼續作為董事服務；但如尚未授出，則該購股權須於授出日期後第三屆股東周年大會日期歸屬及全面行使。於本公司每次股東周年大會日期，每名持續擔任董事六個月前董事成員的非僱員將獲授一項無限制購股權以購買37,000股普通股，該等購股權將歸屬並可於授出日期一週年或授出日期後下一屆股東周年大會日期(以較早者為準)歸屬及全面行使，但直至該日期為止仍可繼續作為董事服務。

薪酬風險評估

我們認為，儘管我們向高管和其他員工提供的部分薪酬是基於績效的，但我們的高管薪酬計劃不會鼓勵過度或不必要的風險承擔。這主要是因為我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的高管和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標，特別是與我們的績效薪酬理念相關的目標。因此，我們不認為我們的補償計劃有可能對我們產生實質性的不利影響。

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項目12.某些受益所有者的擔保所有權業主和管理層及相關股東事項

下表列出了我們所知的截至2022年4月25日我們股本的實益所有權的某些信息：

根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。如果某人擁有或分享投票權，包括投票或指示我們普通股投票的權力，或投資權，包括處置或指示處置該等股本的權力，則該人被視為本公司普通股的實益持有人。除腳註註明外，並在符合適用的社區財產法的情況下，我們相信，根據向我們提供的資料，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

下表列出了基於截至2022年4月25日已發行普通股的89,774,309股的適用百分比所有權。除非下面另有説明，否則表格上列出的每個人的地址都是Alena製藥公司，One牛頓行政公園，郵編：02462。

在計算某人實益擁有的普通股股份數量和該人的所有權百分比時，我們將普通股流通股視為受該人持有的期權和認股權證的限制，目前可在2022年4月25日後60天內行使或行使。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。

*代表對我們已發行普通股的實益所有權不到1%。

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股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日根據公司股權補償計劃可能發行的普通股的信息，該計劃包括我們的2011年計劃、2017年計劃、2021年計劃和2017年員工股票購買計劃(“ESPP”)。

項目13.某些關係和關係D交易，董事獨立

某些關聯人交易

除薪酬安排外，在上一財年，我們與我們的董事和高管、持有我們超過5%的有投票權證券的持有人以及我們的董事、高管和這5%的股東的關聯公司進行了以下交易，其中涉及的交易金額超過或將超過12萬美元，或截至2021年12月31日我們總資產的1%。我們相信，下列所有交易均以不低於從非關聯第三方獲得的對我們有利的條款進行。

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賠償協議

我們已經達成協議，在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管。在符合這些協議條款的前提下，除其他事項外，這些協議還包括賠償這些個人在任何訴訟或訴訟中因代表我們提供的任何服務或作為我們董事會成員的身份而合理招致的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額，包括由我們或根據我們的權利提起的任何訴訟。

與我們的股東達成協議

關於我們的優先股融資，我們與優先股的購買者和我們普通股的某些持有人簽訂了投資者權利協議(“投資者權利協議”)、優先購買權和共同銷售協議以及投票權協議。該等股東協議項下各項權利於本公司首次公開發售完成時終止，但投資者權利協議規定及下文所述若干優先股持有人的若干登記權利除外。

註冊權

我們可登記股份的持有人，如投資者權利協議所述，有權根據證券法享有與該等股份登記有關的權利，包括要求登記權利、簡寫登記權利和搭載登記權利。所有承銷登記的費用、成本及開支將由本公司承擔，而所有出售費用，包括承銷折扣及出售佣金，將由被登記股份的持有人承擔。

索要登記權

我們普通股的某些持有者有權要求登記權利。根據投資者權利協議的條款，除若干例外情況外，如持有轉換優先股後發行的普通股中至少60%的股份的持有人提出書面要求，或如預期發售所得款項淨額超過1,500萬美元，則須持有較少百分比的普通股，方可登記該等普通股。根據投資者權益協議的這一條款，我們只需完成一次註冊。

表格S-3註冊權

我們普通股的某些持有者也有權享有簡明登記權利。如果我們有資格以S-3表格提交註冊聲明，應持有我們優先股轉換後發行的普通股至少40%的持有人的書面請求，註冊預期總髮行價至少為2,000,000美元的股票，我們將被要求做出我們商業上合理的努力，以實現此類股票的註冊，但某些例外情況除外。根據投資者權益協議的這項規定，吾等須在任何十二個月期間內進行最多兩次登記。

搭載登記權

我們普通股的某些持有者也有權附帶登記權。如果我們建議註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，這些股票的持有人有權將他們的股票納入註冊。除某些例外情況外，如果主承銷商得出結論認為營銷因素需要這樣的限制，它可以限制承銷發行中包括的股票數量。

賠償

投資者權利協議載有慣常的交叉賠償條款，根據該條款，吾等有責任在登記聲明中出現可歸因於吾等的重大錯報或遺漏的情況下，向須予登記證券的持有人作出彌償，而彼等亦有責任就其所導致的重大錯報或遺漏向吾等作出彌償。

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註冊權的有效期屆滿

根據投資者權利協議授予的註冊權將於(I)投資者權利協議所界定的被視為清盤事件及(Ii)2022年11月5日兩者中較早者終止。

關聯人交易的政策和程序

我們採取了關聯人交易政策，要求所有關聯人交易都必須經過我們的審計委員會或我們董事會的另一個獨立機構的審查和批准。本檢討涵蓋吾等曾經或將會成為參與者而關連人士曾經或將會擁有直接或間接重大權益的任何重大交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，包括關連人士向或向關連人士或實體購買貨品或服務，而該關連人士在該等實體中擁有重大權益、負債、債務擔保及吾等僱用關連人士。“相關人士”是指現在或曾經是我們的高管、董事或董事被提名人之一，或持有我們超過5%的普通股的任何人，或他們的直系親屬，或由任何上述人士擁有或控制的任何實體。

第14項.主要帳户NTING費用和服務

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

安永律師事務所, 馬薩諸塞州波士頓，PCAOB審計師ID：42。我們聘請了安永律師事務所為截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年提供審計服務。下表中，審計費用反映了2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度的審計服務費。

審批前的政策和程序

我們的審計委員會預先批准我們的審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先核準可作為審計委員會核準獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，或按個別情況予以核準。下面描述的所有服務都得到了我們的審計委員會的批准。

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第四部分

項目15.展品，芬蘭社會結算表

財務報表和附表

我們的合併財務報表及其附註和附表必須以Form 10-K的形式提交到我們的年度報告中，這些都包含在Form 10-K的原始文件中。

*現送交存檔。

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登錄解決方案

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2022年4月29日

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