附件 10.20
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2021年4月20日
Harjinder 巴德
尊敬的 哈金德:
我很高興代表Blink Charging Co.(“本公司”)向您提供首席技術官(“CTO”)的職位。 作為首席技術官,您將向公司的首席運營官彙報工作,並在加利福尼亞州聖何塞(偏遠)工作。如本文所述,您的僱傭 協議和股權薪酬方案取決於薪酬委員會(“薪酬 委員會”)的建議以及董事會在您開始就業前至少兩週舉行的會議上的批准,該會議將於2021年5月3日舉行。
基本工資 。您的起始年度基本工資為每月33,333.33美元(每年400,000美元),減去適用的税款、扣除額和 預扣,每兩個月支付一次,並接受年度加薪審查(“基本工資”)。您將在公司正常計劃的發薪日 向您付款。公司目前的定期發薪日為15日這是和 30這是每個月都有。
年度 績效獎金。您和薪酬委員會將共同努力,每年建立定期關鍵績效指標(KPI) 。如果您在相關時間範圍內完成了預先設定的KPI,您將有資格獲得相當於當前基本工資的 一半的獎金,減去適用的税款、扣減和扣繳(績效獎金)。 未能建立關鍵績效指標(這不是薪酬委員會的過錯)將使您無法獲得績效獎金 。要有資格獲得績效獎金,您必須在您的績效獎金被視為支付日期 之前的12個月內滿足相關KPI。
公平 獎。作為公司的“C”級管理人員,您將有權根據公司的“2018年綜合激勵計劃”(“綜合激勵計劃”)獲得股權獎勵。綜合獎勵計劃下的年度總獎勵價值將等於您當前基本工資的一半(“補助金”),並且該獎勵價值可能會不時調整 。該等授權書中25%(25%)將以本公司限制性普通股(“RCS”)的形式發放。 該等授權書的其餘75%(75%)將以購買本公司普通股(“股票期權”)(RCS及股票期權將稱為“股權獎勵”)的形式發放。股票期權的數量應根據公司的期權估值實踐進行計算,並與綜合激勵計劃相一致。除非另有説明,RCS應在授予之日的一週年時授予,RCS授予將包括 在授予時支付的現金,以支付預期的普通所得税費用,並將按最高個人所得税税率 計算。股票期權將在授予之日(第一、第二和第三週年)的每個週年日(第一、第二和第三週年)以相等的三分之一(1/3)增量授予。所有股權獎勵將授予您,條件是:(1)在每個適用的歸屬日期結束時,您仍受僱於公司;以及(2)只要您滿足關鍵績效指標和綜合激勵計劃確立的其他績效 標準。將授予您的所有股票期權將在歸屬後五年到期。所有股權獎,包括RCS、股票期權、未來獎金和未來股權獎將於3月31日左右頒發 31ST每一年。
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額外的 股權或現金獎勵。除上述績效獎金和股票獎勵外,您還將獲得額外的股票或現金獎勵 (“額外獎勵”)。您將有資格在工作的頭兩年獲得額外獎勵, 額外獎勵的總金額為550萬美元(“額外獎勵550萬美元”)。您將負責 支付適用於550萬美元額外獎勵的任何和所有收入、消費税或其他税款,公司將擁有不承擔任何義務或責任來彙總本裁決的任何部分。您可以選擇通過股票 發行、期權授予或現金支付來獲得這筆額外的獎勵付款。如果授予期權,則這些期權將根據公司的期權估值實踐進行計算。額外獎勵的主要績效指標列於本聘書附錄A(“額外的關鍵績效指標”)。額外的關鍵績效指標明確説明額外獎勵的具體金額為550萬美元,您將在基本完成並完成每項關鍵績效指標後立即 賺取。為免生疑問,550萬美元的額外獎勵將按比例分配並支付給每個單獨的KPI。您必須在相關時間範圍內達到每個聲明的額外KPI以達到“市場準備就緒” 水平,才有資格獲得任何額外獎勵。如果KPI部分達標,公司將 評估您的部分業績,併為您支付部分報酬。
追回。 本邀請函中提到的所有獎金和股權贈與均受公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》施加的任何要求的“追回”政策的約束。
福利。 您和您的家人將免費參加公司當前的醫療、牙科、人壽和意外福利計劃 。可以理解的是,該公司可能會不時改變這些計劃。此外,如果您駕駛的是電動汽車或“插電式”混合動力汽車,公司將每月向您額外支付300美元。每位員工每年的醫療福利估計價值為4,118.00美元,每個有家人的員工為13,000.00美元。
業務 費用報銷。根據公司的費用報銷政策提交適當的文件後,公司將向您報銷與您的僱傭相關的合理業務費用。
帶薪 休假。您將累積帶薪假期,允許您因病、休假或個人需要而缺勤, 每年160小時,或二十(20)天(以工作日8小時為基礎)。
期限 和終止。初始期限為兩(2)年,從您的僱傭開始日期(“期限”)開始。 在您的兩週年紀念日,您的僱傭關係將自動續簽一年,除非本公司或您 在期限結束前至少30天向對方發出不續簽通知。
公司因故終止 . 公司可能會立即終止您的工作,而不會發出任何通知。“原因” 應指:(I)您故意的重大不當行為,直接或間接對公司造成損害;或(Ii)您故意不履行您的工作職責;(Iii)嚴重違反公司的行為準則和政策;或(Iv)嚴重違反本聘書,但除非您收到説明所稱原因的詳細信息和合理補救機會的通知,否則“原因”將不存在。
無故終止 。在無故終止時,公司將支付(I)遣散費,繼續支付您的基本工資 相當於您在終止前的實際受僱月數的額外月數(“遣散費 期”),上限為12個月,以及(Ii)加快將年度股權獎勵 的未歸屬部分加速歸屬於遣散期的月數(上限為12個月)。對於您的所有其他類型的終止或辭職, 您的所有未償還股權獎勵或獎金的所有進一步歸屬將立即終止,本公司根據本協議向您支付的所有補償 將立即終止(已賺取的金額除外)。以上是您唯一有權獲得與您的僱傭關係終止相關的遣散費和福利的權利。在公司2018年綜合激勵計劃中定義的買斷或“控制權變更”的情況下,您將有權獲得(I)為期12個月的基本工資作為您的遣散費。如果您的解僱是無理由的,除上述 付款外,您的550萬美元的額外獎勵、任何其他未歸屬的股權獎勵和您的年度績效獎金的餘額將在您履行免除和免除對公司的任何和所有索賠時立即歸屬並支付給您。
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死亡 和殘疾. 如果你在任期內死亡,你的僱傭關係將立即終止。如果在此期間,您患有1986年《國税法》第22(E)(3)條所指的“殘疾”,公司 可終止您的僱傭關係。如果您的僱傭因死亡或殘疾而終止,您(或您的財產在 死亡的情況下)將獲得離職福利(代替任何遣散費):所有未支付的基本工資金額,以及所有未償還的 和完全歸屬的股票期權和其他股權獎勵。
專有 協議,且與先前協議不衝突。作為公司員工,您很可能瞭解與公司及其客户的運營、產品和服務相關的機密和/或專有信息。同樣,您可能擁有來自以前僱主的機密或專有信息,不得使用或披露給公司的任何人。 因此,您將被要求閲讀、填寫和簽署公司的標準員工保密和發明轉讓協議(“專有協議”)和專有信息義務核對表,並在 或您的就業開始日期之前將其返還給公司。此外,公司還要求您遵守您與前僱主之間可能存在的和/或持續存在的任何合同義務。簽署本聘書,即表示您受僱於本公司 不得違反您與任何第三方達成的任何協議。
義務。 在您任職期間,您應將您的全部業務精力和時間奉獻給公司。然而,這一義務並不妨礙您從事適當的公民、慈善或宗教活動,或經董事會同意,在非本公司競爭對手的公司的董事會中任職,只要這些活動不會對您在本公司履行的職責或履行您在本公司的僱傭職責的能力造成重大幹擾或衝突。任何外部活動必須符合公司的公司治理準則,並在需要時得到公司的批准。儘管如此, 公司承認您表示您目前擁有諮詢業務,並且您可能會不時地將額外的時間用於您的諮詢業務,只要它不涉及以任何方式諮詢公司的競爭對手。
競業禁止。 除了專有協議中規定的義務外,您同意在您受僱於本公司期間,您 不會從事或與任何與本公司業務競爭的個人、公司、公司或業務(無論是作為員工、高級管理人員、 董事、代理商、證券持有人、債權人、顧問、合作伙伴或其他身份)從事或擁有任何直接或間接利益,包括但不限於與電動汽車充電站有關的規劃、開發、安裝、營銷、銷售、租賃和提供服務。
公司 政策文檔。作為入職流程的一部分,我們將向您提供公司手冊的副本,該手冊應被視為您的僱傭條款和條件,包括保密、保密和知識產權所有權協議(“公司 文件”),所有這些都必須在您的僱傭開始日期或之前連同簽署的同意書和確認書返還給公司 。
此 聘用條件如下:(I)您簽署本聘書;(Ii)您簽署公司文件的 確認表;以及(Iii)您在開始工作前接受並通過公司管理的藥物和背景調查,這將被視為在開始日期前兩週得到滿足。
背景檢查 。您聲明向公司或其代理人提供的有關您的背景的所有信息都是真實和正確的。
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我們 期待您加入公司。請在下面簽字,並在方便的情況下儘快將此報價的執行副本 返回給我,以表明您接受此報價。
真誠地
布蘭登·瓊斯
總統
本人 接受Blink Charge Co.的錄用邀請,並同意本信中概述的條款和條件。
/s/ Harjinder S.Bhade | April 20, 2021 | |
哈金德·S·巴德 | 日期 | |
May 3, 2021 | ||
入職 開始日期 |
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附錄A
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