附件 4.6

英文譯文供參考

貸款協議

本貸款協議(以下簡稱《本協議》)由以下雙方於2021年12月6日在深圳簽訂：

甲方：泛華金控保險銷售服務集團有限公司

乙方：蔣雙平

身分證號碼：

鑑於：

甲方是根據法律註冊成立的有限責任公司。

乙方為中國公民，持有深圳市鑫寶投資管理有限公司(“深圳市鑫寶”)51%股權；

乙方希望質押其在深圳鑫寶的股權向甲方借款，甲方同意向乙方提供4,080,000.00元人民幣的貸款。

現在因此，經過友好協商，雙方同意如下，以相互遵守：

根據本協議的條款和條件，甲方同意向乙方提供4,080,000.00元人民幣的無息貸款，乙方同意接受。

本協議項下的貸款期限自貸款提取之日起至簽署本協議後十(10)年止，經雙方同意後可延長。在貸款期限或延長期限內，如果乙方有下列情形之一，甲方有權通過書面通知乙方決定本協議項下的貸款立即到期，並要求乙方按本協議規定的方式償還貸款：

2.1

乙方辭去甲方或其任何關聯公司的職務或被甲方解聘；

2.2

乙方死亡、喪失民事行為能力或者限制其民事行為能力的；

2.3

乙方犯罪或者涉及犯罪的；

2.4

其他第三人向乙方索賠人民幣10萬元以上的；或者

2.5

甲方已根據本協議第三條所載《獨家購買期權協議》的規定，向乙方發出書面通知，購買乙方在深圳鑫寶的股權，以行使其看漲期權。

雙方同意並確認，在中國法律允許的範圍內，甲方有權但無義務隨時購買或指定其他人(包括自然人、法人或任何其他實體)購買乙方在深圳鑫寶持有的全部或部分股權(“看漲期權”)，但條件是甲方向乙方發出有關股權購買的書面通知。根據甲方的意向和指示，將其在深圳鑫寶的股權按原投資價格(“原投資價格”)轉讓給甲方或甲方指定的其他人，如果法律另有規定，按甲方約定的另一個價格轉讓。雙方特此約定並確認，當甲方行使看漲期權時，如果當時有效的適用法律法規允許的最低股權價格高於原投資價格，甲方或其指定人的收購價應為法律允許的最低價格。雙方同意就此簽署《獨家購買期權協議》。

雙方同意並確認乙方僅以下列方式償還貸款：當貸款到期時，乙方(或其任何繼承人、繼承人或受讓人)應甲方的書面要求，在中國法律允許的情況下，將其在深圳鑫寶的股權轉讓給甲方或其指定人，並將轉讓所得款項用於償還本協議項下的貸款。

雙方特此同意並確認，除本協議另有規定外，本協議項下的貸款是免息的。但當貸款到期，乙方需要將本合同項下的股權轉讓給甲方或其受讓人時，因法律要求或其他原因，實際股權轉讓價格高於乙方貸款本金的，超出的部分應在法律允許的範圍內作為貸款利息或資金使用成本，與貸款本金一併支付給甲方。

雙方特此同意並承認，只有在滿足下列所有條件的情況下，乙方在本協議項下的義務才被視為完全履行：

6.1

乙方已將其在深圳鑫寶的全部股權轉讓給甲方和/或其指定人；

6.2

乙方已將股權轉讓的所有收益或法律允許的最高金額(包括當時有效的適用法律允許的本金和最高貸款利息)作為償還貸款支付給甲方。

為保證履行本協議項下的債務，乙方同意將其在深圳鑫寶的全部股權質押給甲方(“股權質押”)。雙方同意就此簽署《股權質押協議》。

自本協議簽署之日起，甲方特此聲明並向乙方保證：

8.1

甲方是在中國註冊成立並根據中國法律有效存在的有限責任公司；

8.2

甲方有權簽署和履行本協議。甲方簽署和履行本協議符合其業務範圍、公司章程或其他組織文件，且甲方已就本協議的簽署和履行獲得所有必要和適當的批准和授權。

8.3

甲方簽署和履行本協議不違反對其具有約束力或影響的任何法律、法規、政府批准、授權、通知或其他政府文件、其與任何第三方簽署的任何協議或其對任何第三方作出的任何承諾；以及

8.4

本協議一經簽署，即構成甲方合法、有效和具有約束力的義務，可根據其規定對甲方強制執行。

自本協議簽訂之日起至終止為止，乙方特此向甲方聲明並保證：

9.1

深圳鑫寶是一家在中國註冊成立並根據中國法律有效存在的有限責任公司。深圳信保已完成在其經營範圍內開展經營活動和佔有其資產所需的所有政府審批、授權、許可證、登記、備案等；

9.2

乙方合法持有深圳鑫寶51%股權；

9.3

乙方有權簽署和履行本協議。乙方簽署和履行本協議符合深圳鑫寶公司章程或其他組織文件，且乙方已就本協議的簽署和履行獲得所有必要和適當的批准和授權；

9.4

乙方簽署和履行本協議不違反對其具有約束力或影響的任何法律、法規、政府批准、授權、通知或其他政府文件、與任何第三方簽署的任何協議或對任何第三方作出的任何承諾；

9.5

本協議一經簽署，即構成乙方合法、有效和具有約束力的義務，可根據其規定對乙方強制執行；

9.6

除《股權質押協議》和《獨家購買期權協議》約定的條款外，乙方未將其在深圳鑫寶的股權進行抵押、質押或以其他方式設押，未向任何第三方提出轉讓該股權的要約，未就任何第三方提出購買其股權作出任何承諾，也未與任何第三方簽署轉讓其在深圳鑫寶的股權的協議；

9.7

乙方於深圳鑫寶的股權並無現有或潛在的糾紛、訴訟、仲裁、行政訴訟或其他法律程序。

10.

乙方承諾，在本協議期限內：

10.1

未經甲方事先書面同意，不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在深圳鑫寶的股權或其他權益，但為甲方利益而設立的股權質押和其他權利除外；

10.2

未經甲方事先書面同意，不得在深圳鑫寶股東大會上投票、支持或執行任何股東決議，批准出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在深圳鑫寶股權中的法定或實益權益，或在其上產生任何其他擔保權益。

10.3

未經甲方事先書面同意，不得在深圳鑫寶股東大會上投票支持或執行批准深圳鑫寶合併、合併、收購或投資於任何人的決議；

10.4

及時通知甲方與乙方在深圳鑫寶的股權有關的現有或潛在的訴訟、仲裁或行政訴訟；

10.5

簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提起所有必要或適當的訴訟，或對所有索賠進行所有必要和適當的抗辯，以維持其在深圳鑫寶的股權所有權；

10.6

未經甲方事先書面同意，不得有可能對深圳鑫寶的資產、業務和負債造成重大影響的任何行為和/或不作為；

10.7

應甲方要求，任命甲方提名的任何人為深圳鑫寶的董事；

10.8

當甲方行使本合同所述看漲期權時，在中國法律允許和允許的範圍內，將乙方在深圳鑫寶的全部股權迅速、無條件地轉讓給甲方和/或其指定受讓人。

10.9

不要求深圳信保向其分配股息或利潤；

10.10

乙方將其在深圳鑫寶的股權轉讓給甲方或其受讓人的，乙方應在符合法律要求的情況下，將股權轉讓所得全部支付給甲方作為貸款本金和法律允許的貸款利息或資金使用成本；

10.11

嚴格遵守本協議的規定，全面履行其在本協議項下的義務，不做任何影響或損害本協議的有效性和可執行性的行為/不作為。

11.

乙方承諾在本協議期限內，將以深圳鑫寶股東的身份，促使深圳鑫寶：

11.1

未經甲方書面同意，不得以任何方式補充、修改或修改公司章程，不得增加或減少公司註冊資本，不得以任何方式改變公司資本結構；

11.2

維持其存在，並在遵守良好的財務和商業規則和慣例的情況下，審慎和有效地經營其業務和處理事項；

11.3

未經甲方事先書面同意，不得在本協議簽署後的任何時間出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在的任何資產、業務或收入的合法或實益權益，或造成任何其他擔保權益的產生；

11.4

未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或允許任何責任，但下列情況除外：(I)因正常業務過程而產生但不因貸款而產生的責任；

(二)向甲方披露並經甲方書面同意的責任；

11.5

在正常的經營過程中持續經營所有業務，以保持其資產的價值；

11.6

未經甲方事先書面同意，未經甲方書面同意，不得簽訂任何重大合同(合同金額超過10萬元人民幣視為重大合同)，除正常業務過程中執行的合同外的其他合同；

11.7

應甲方要求，提供有關其所有業務和財務業績的信息；

11.8

未經甲方事先書面同意，不得與他人合併、收購或投資；

11.9

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式向每位股東分配股息。但深圳鑫寶應應甲方要求，及時將其可分配利潤全部分配給甲方股東；

11.10

及時通知甲方有關其資產、業務或收入的任何現有或潛在的訴訟、仲裁或行政訴訟；

11.11

簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，並提起所有必要或適當的訴訟，或對所有索賠進行所有必要和適當的抗辯，以維護對其所有資產的所有權；

11.12

嚴格遵守與甲方的關聯公司簽訂的有關技術支持和諮詢服務的協議(“服務協議”)和其他協議，履行服務協議和其他協議項下的義務，不做任何影響該等協議的有效性和可執行性的行為/不作為。

12.

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和獲準受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經甲方事先書面批准，乙方不得轉讓、質押或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利、福利或義務。

13.

乙方特此同意，甲方可在必要時將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其他任何第三方。甲方只需在此類轉讓發生時以書面形式通知乙方，不需要乙方就該項轉讓進一步表示同意。

14.

本協議的形成、有效性、解釋、履行、修改、終止和解決與本協議有關的爭議應受中國法律管轄。

15.

仲裁：

15.1

因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議、爭議或索賠(包括關於本協議的存在、有效性或終止的任何問題)應由雙方通過友好協商解決。如果在一方提出和解請求後三十(30)天內仍不能達成和解，任何一方均可將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(“仲裁委員會”)，按照申請仲裁時該委員會當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力；

15.2

仲裁地設在深圳；

15.3

仲裁程序使用中文。

16.

本協議自簽署之日起生效。本協議自貸款發放之日起生效，直至雙方履行本協議項下的義務為止。

17.

除非甲方存在重大過失、欺詐或其他重大違法行為，或者甲方破產，否則乙方不得終止或撤銷本協議。

18.

未經雙方書面同意，不得修改或修改本協議。如有未盡事宜，甲乙雙方可簽訂書面協議對本合同進行補充。本協定的任何修正、修改、補充或附件應構成本協定不可分割的一部分。

19.

本協議構成雙方就本協議擬進行的交易達成的完整協議，並取代雙方之前就上述交易達成的所有口頭討論或書面協議。

20.

本協議是可分割的。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款不應影響本協議其餘部分的有效性和可執行性。

21.

本協議各方應嚴格保密根據本協議或在本協議履行期間獲得的有關另一方的業務、運營、財務業績或其他機密數據的信息。

22.

本協議所產生的或在本協議期滿或提前終止前到期的任何義務，在本協議期滿或提前終止後繼續有效。本協議終止後，本協議第14條、第15條和第21條仍然有效。

23.

本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。所有正本具有同等的法律效力。

[下面沒有文本]

自上述日期起，甲方法定代表人或授權代表人與乙方已簽署本協議，特此為證。

甲方：泛華金控保險銷售服務集團有限公司

印章：[已貼上印章]

乙方：蔣雙平

簽署：

/s/江雙平