美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021.

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 從到的過渡期           

佣金 文件編號：001-33768

泛華金控 Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

60/F, 珠江塔

珠江西路15號

廣東廣州 510623

中華人民共和國 中國

(主要執行辦公室地址 )

彭 葛，首席財務官

電話： +86 2083883033

電子郵件： 郵箱：gepeng@fan huaholdings.com

傳真： +86 20 83883181

60/F, 珠江塔

珠江西路15號

廣東廣州 510623

中華人民共和國 中國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

1,074,291,784 普通股，截至2021年12月31日每股票面價值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 ☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

是 ☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據規則S-T(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☒

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

是 ☐否☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

是 ☐否☐

目錄表

引言

在本年度報告中，除文意另有所指外：

泛華金控為開曼羣島控股公司，主要透過(I)其中國附屬公司，包括泛華金控中聯企業形象策劃(深圳) 有限公司及泛華金控信聯信息技術諮詢(深圳)有限公司及泛華金控信聯信息(深圳)有限公司及其附屬公司(吾等持有其股權)，及(Ii)我們全資擁有的中國附屬公司泛華金控保險銷售服務集團有限公司或泛華金控集團有限公司，(Y)合併後的VIE，即深圳市鑫寶投資 管理有限公司，訂立於開曼羣島的主要控股公司。根據中國法律成立的有限責任公司信寶投資有限公司及(Z)合併後VIE的個人指定股東。泛華金控在合併後的VIE中持有49%的股權。因此，美國存託憑證的投資者沒有購買， 並且可能永遠不會直接持有合併VIE中的所有股權。中國法律、法規和規章對外商直接投資某些類型的業務進行限制和施加條件，因此我們通過合併的VIE在中國經營這些業務。有關這些合同安排的摘要，請參閲“第4項.公司-C組織結構信息。” 本年度報告中使用的“我們”、“我們”或“我們的”是指泛華金控及其子公司。

我們的公司結構受到與鑫寶投資及其個人指定股東的合同安排有關的風險。如果中國政府發現這些合同安排不符合相關行業的外商直接投資限制，或者如果中國相關法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在綜合VIE中的權益或喪失我們在合同安排下的權利。泛華金控和美國存託憑證的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這可能會影響我們與鑫寶投資的合同協議的可執行性 ，從而顯著影響泛華金控的財務狀況和經營業績。如果我們 無法主張我們對合並後VIE資產的控制權，美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。請參閲“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險。”

我們面臨着與在中國開展業務有關的各種法律和運營風險和不確定性。我們的業務主要在中國運營，受複雜且不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨着與海外上市監管審批、網絡安全和數據隱私監管相關的風險，以及反壟斷執法力度的擴大。中國法律制度以及中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力，對我們的業務運營造成重大不利影響，並損害我們的聲譽，這可能進一步導致 美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險”。

2021年12月16日， PCAOB發佈了一份報告，通知委員會，他們無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。該報告列出了認定註冊會計師事務所 總部分別設在內地中國和香港的審計委員會無法 全面檢查或調查的名單。本公司於截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告中所載的財務報表已由德勤會計師事務所審計，德勤是一家總部位於中國內地中國的獨立註冊會計師事務所，也在此類名單上。然而，截至本文日期，我們 尚未被委員會確定為《外國公司問責法案》(以下簡稱《HFCA法案》)規定的佣金指定發行人。如果我們連續三年被證監會認定為發行人 其註冊會計師事務所被PCAOB確定為由於中國的一個或多個主管部門採取的立場而無法完全檢查或調查，則證監會可能禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或美國“場外”交易市場進行交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括, 一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並根據HFCA法案觸發禁令所需的連續 未檢驗年數從三年減少到兩年，那麼我們的美國存託憑證 最早可能在2023年被禁止在美國交易。此外，我們和我們的投資者被剝奪了PCAOB檢查的 好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性 比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更難 ，這可能會導致投資者和我們證券的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量 失去信心。如果我們未能達到HFCA法案中指定的新上市標準，我們可能面臨從納斯達克退市、停止在場外交易市場的交易、從證監會取消註冊和/或其他 風險，這些風險可能會對我們在美國的美國存託憑證交易產生實質性的不利影響，或實際上終止我們的美國存託憑證交易。

第 部分I

第 項1. 董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第 項2. 優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第 項3. 關鍵信息

聯合VIE與中國運營

泛華金控為開曼羣島控股公司，主要透過(I)其中國附屬公司，包括中聯企業及新聯資訊， 及其吾等持有其股權權益的附屬公司，及(Ii)(X)泛華金控中國全資附屬公司 泛華金控集團公司，(Y)綜合VIE，根據中國法律設立的有限責任公司鑫寶投資，及(Z)綜合VIE的個人代名人股東之間的合約安排，於中國經營。泛華金控在合併後的VIE中持有49%的股權。因此，美國存託憑證的投資者不會購買，而且可能永遠不會直接持有合併VIE中的所有股權。

吾等於2021年8月開始重組 以重新建立網上保險業務的VIE架構，其中吾等於鑫寶投資的直接股權由100%減至49%，其餘51%名義上由本公司一名僱員代表本公司持有。重組 於2021年12月完成。同時，我們的中國全資附屬公司泛華金控集團有限公司與鑫寶投資及個人代名人股東訂立合約安排 。該等協議包括：(I)技術諮詢及服務協議，使吾等可獲得鑫寶投資及其附屬公司的所有經濟利益；(Ii)貸款協議、授權書及股權質押協議，使吾等可有效控制鑫寶投資；及(Iii)獨家購買期權 協議，使吾等可選擇購買鑫寶投資的部分股權。有關重組和合同安排的更多細節，請參閲“項目4.C公司組織結構信息”。

本公司法律顧問認為，(I)與本公司合併VIE有關的所有權結構符合中國法律法規；(Ii)與合併VIE和個人股東的合同安排是該方的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其各自的條款對該 方強制執行；和(Iii)合併後的VIE及其股東的簽署、交付和履行 不會導致違反合併後的VIE的公司章程和營業執照的規定，也不會 違反任何現行的中國法律法規。

然而，通過這些合同安排進行控制可能不如直接所有權有效，我們在執行這些合同安排時可能會面臨更高的風險和成本 ，因為與這些合同安排相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性，而且這些合同安排 尚未在法庭上進行測試。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的 處罰，或被迫放棄我們在鑫寶投資的權益或喪失我們在合同安排下的權利。見 “項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險— 如果中國政府發現為我們中國部分業務建立運營結構的合同安排不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲處罰。和“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們依賴與我們合併的VIE、鑫寶投資及其股東的合同安排來進行我們中國業務的一小部分，這在提供運營 控制方面可能不如直接所有權，而且這些合同安排沒有在法庭上得到檢驗。”

下圖顯示了截至2022年3月31日，我們和合並VIE的公司結構，包括我們和合並VIE的重要子公司及其各自子公司的名稱、註冊地點和所有權比例。

上圖省略了個別和整體無關緊要的子公司名稱。有關我們截至2022年3月31日的子公司的完整名單， 請參閲本年度報告的附件8.1。

泛華金控、其子公司與合併VIE之間的資金流動

根據中國法律，我們只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向綜合VIE提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和審批要求。我們依賴我們中國子公司的股息和其他分派來滿足我們的部分流動性要求。根據泛華金控集團公司、合併後的VIE和合並後的VIE股東之間的合同安排，泛華金控集團公司有權以服務費的形式享受合併後的VIE及其子公司的所有經濟利益。有關我們中國業務資金流的風險，請參閲 “第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們主要依靠子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的現金和融資需求提供資金，而子公司向我們付款的能力受到任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

母公司、子公司和合並VIE之間發生了資產轉移

根據合同安排，泛華金控集團公司為合併後的VIE提供諮詢和培訓服務，並有權獲得 合併後的VIE的服務費作為交換。合同安排規定，合併後的VIE應支付主要根據其收入的一定百分比計算的季度費用。

泛華金控集團公司與鑫寶投資於2022年3月1日簽訂技術諮詢和服務協議。2021年未發生任何服務費。本公司附屬公司與綜合VIE之間的現金流包括：(1)截至2021年12月31日止年度，附屬公司從VIE收取的公司間墊款達人民幣8,980萬元；(2)截至2021年12月31日止年度，附屬公司向本公司VIE償還的公司間墊款達人民幣1,640萬元；及(3)截至2021年12月31日止年度，本公司VIE向附屬公司支付的佣金達1,620萬元。

向美國投資者支付的美國存託憑證或普通股的股息或分派及其税收後果

根據適用法律，我們的董事會有權決定是否分配股息。 儘管泛華金控以前曾按季度派發股息，但未來派息的金額和形式將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分紅金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。見“項目8.財務信息--合併報表和其他財務信息--股利政策”。

此外，根據“第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司”中詳細討論的被動型外國投資公司規則 ，我們就我們的美國存託憑證或普通 股票向投資者進行的任何分配的總金額(包括為反映中華人民共和國或其他預扣税而預扣的任何金額)將作為股息徵税，支付的金額為我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤的 。此外，如果我們 在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的 收入，因此可能需要繳納中國預扣税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們的全球收入或我們從中國子公司獲得的股息可能根據企業所得税法繳納中國税，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”有關投資美國存託憑證的中國和美國聯邦所得税考慮因素的進一步討論，請參閲“第10項--其他信息--E.税收”。

外匯限制和實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

我們的現金股息以美元支付 。中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式履行我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，只要滿足一定的程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，都可以用外幣支付，無需外匯局事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得有關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息。

中國相關法律和法規 允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我們的中國附屬公司及綜合VIE只有在股東符合中國規定撥入法定儲備的規定後，才可在股東批准後派發股息。由於中國法律及法規的上述及其他 限制，我們的中國附屬公司及綜合VIE被限制以股息、貸款或墊款的形式將其淨資產的一部分轉讓予吾等。儘管我們目前不需要來自中國子公司的任何此類股息、貸款或墊款，以及用於營運資金和其他融資目的的合併VIE，但由於業務狀況的變化，我們未來可能需要從我們的中國子公司和合並VIE獲得額外的現金資源，為未來的收購和發展提供資金，或僅向我們的股東支付股息或分配。

與VIE相關的財務信息

如本公司合併財務報表附註 (19)所披露，自2020年12月521計劃取消後，我們不再有權力 指揮521計劃員工公司的重大活動，不再通過其對521計劃員工公司的間接利益承擔潛在的重大經濟風險，並停止合併521計劃員工公司。因此，吾等向參與者退還所有股權按金人民幣2.669億元，該等按金於截至2020年12月31日止年度作為融資活動的現金流出列報。

下表列出了母公司、我們的全資子公司(根據美國公認的會計原則是VIE的主要受益人)或美國公認會計原則(VIE的主要受益人)、我們的其他子公司和合並的VIE及其子公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表數據，以及截至2021年12月31日的綜合收益和現金流量表摘要。 我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。我們和合並VIE的歷史業績不一定代表未來 期間的預期業績。您應將此信息與我們的綜合財務報表和相關附註以及本年度報告中其他部分的“經營和財務回顧及展望”一併閲讀。

注：

向外國投資者發行證券需要獲得中國當局的批准

我們相信，在未來向外國投資者發行我們的證券時，我們不需要 從任何中國當局獲得任何批准，包括中國證券監督管理委員會(或中國證監會)和中國網信局(或CAC)。截至本公告日期，吾等並未獲中國當局通知任何有關批准的要求，亦未向中國當局申請任何此等批准。

然而，我們認為不需要此類批准是基於 中國現有法律和法規，這些法律和法規可能會有不同的解釋或更改。因此，不能保證中國監管機構或法院不會採取相反的立場。我們也可能被要求在未來獲得這樣的批准。如果中國證監會 後來要求我們獲得其批准，我們可能無法獲得中國證監會批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關中國證監會審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。欲瞭解更多有關監管的最新發展以及我們未能獲得或維持未來向外國投資者發售我們的證券所需的任何審批的風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-儘管我們認為我們未來向外國投資者發售我們的證券不需要獲得任何中國當局的批准， 根據中國現行法律法規，中國監管機構或法院可能會採取相反的立場。此外，適用的法律、法規或解釋可能會發生變化，因此我們可能需要在未來獲得此類批准。

風險因素摘要

投資美國存託憑證涉及高度風險。在決定是否購買美國存託憑證之前，您應仔細考慮“第3項.主要信息-D.風險因素” 和本20-F表格年度報告中包含的其他信息所述的風險。下面是我們面臨的主要風險和不確定因素的摘要，按相關標題排列：

與我們的公司結構相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

在中國做生意的相關風險

與我們美國存託憑證相關的風險

與PCAOB檢查相關的風險

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知委員會其認定(“PCAOB認定”) 他們無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部分別設在內地的中國和香港。該報告列出了PCAOB無法全面檢查或調查的註冊會計師事務所名單，這些會計師事務所分別位於內地中國和香港。我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中包含的財務報表已由德勤審計，德勤是一家獨立的註冊公共會計師事務所，總部位於中國大陸中國，也在此類名單上。然而，截至本文日期，我們尚未被委員會確定為《HFCA法案》下的佣金指定發行商。未來，如果我們連續三年被證監會認定為發行人，其註冊會計師事務所被PCAOB確定為由於中國的一個或多個當局採取的立場而無法全面檢查或調查 ，證監會可能禁止我們的股票或美國存託憑證 在美國的全國性證券交易所或“場外”交易市場交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，觸發《HFCA法案》規定的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年, 那麼，我們的美國存託憑證最早可能在2023年被禁止在美國交易。此外，我們和我們的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處。 PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立的 註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而中國以外的審計師 受到PCAOB檢查，這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的 審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。如果我們未能達到《高頻交易法案》中規定的新上市標準 ，我們可能面臨從納斯達克退市、停止在場外交易市場的交易、從證監會取消註冊和/或其他風險，這些風險可能會對我們在美國的美國存託憑證交易產生實質性的不利影響，或實際上終止我們的交易。

不適用。

不適用。

與我們的公司結構相關的風險

泛華金控是一家開曼羣島控股公司，主要通過其子公司在中國運營，並通過與鑫寶投資的合同安排開展一小部分業務。因此，美國存託憑證的投資者不會購買，也可能永遠不會直接持有合併後的VIE中的所有股權。為我們在中國的綜合VIE業務建立VIE結構的此類協議的解釋和應用存在很大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與鑫寶投資的合同安排的可執行性，從而對泛華金控的財務狀況和經營結果產生不利影響。如果中國政府 發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或者被迫放棄我們在鑫寶投資的部分權益，或者喪失我們在合同安排下的權利。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們在中國的全資子公司泛華金控集團有限公司被視為外商投資企業。 我們通過寶賢網或寶王經營在線保險分銷業務，佔我們2021年總淨收入的4.1%。此前，寶王的域名歸深圳寶王電子商務有限公司或深圳寶王所有，而其直接母公司泛華金控保險銷售服務有限公司(前身為泛華金控世紀保險銷售服務有限公司)。或者，新寶投資的全資子公司泛華金控擁有全國性的保險服務經營許可證。為確保 遵守2021年2月1日起施行的《互聯網保險業務監管辦法》或《辦法》的要求，擬經營互聯網保險業務的保險機構應直接擁有網絡平臺，而不是通過其子公司，我們決定將泛華金控RONS登記為抱鮮網的所有者，併為其申請新的《增值電信業務經營許可證》或《泛華金控RONS許可證》，儘管該辦法只要求在線平臺 所有者進行互聯網保險業務備案。由於申請國際比較公司牌照的人士可能會受到外資的限制，吾等開始重組 以重建我們於2021年12月完成的網上保險業務的VIE架構，據此，吾等於鑫寶投資的直接 股權由100%減至49%，其餘51%名義上由本公司一名僱員代表本公司持有。同時，泛華金控集團公司與鑫寶投資及個人指定股東訂立合約安排，據此, 我們能夠：(I)對鑫寶投資及其附屬公司行使有效控制權；(Ii)在中國法律允許的範圍內， 擁有購買鑫寶投資部分股權的獨家選擇權；及 (Iii)作為我們子公司在中國提供的服務的對價，從合併VIE獲得所有經濟利益。合同安排使我們成為綜合VIE的主要受益者，並將綜合VIE的運營結果合併到我們的財務報表中。

如果確定我們和合並後的VIE在中國的業務運營結構的合同安排 被發現違反了任何現有或任何中國未來的法律或法規，或者中國政府發現我們或合併後的VIE未能獲得或 維持任何所需的許可或批准，包括工信部、商務部和國家統計局在內的相關中國監管機構將 在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

這些行動中的任何一項都可能對我們和合並後的VIE的業務運營造成重大中斷或導致重大變化，並可能對我們和合並後的VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，如果中國政府當局發現合併後的VIE的法律結構和合同安排違反中國法律、規則和法規， 尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合鑫寶投資及其子公司的財務業績的能力產生什麼影響。如果這些處罰導致我們 無法指導鑫寶投資或其子公司對其經濟業績產生重大影響的活動，和/或 我們未能從鑫寶投資或其子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將鑫寶投資 和/或其子公司合併到我們的合併財務報表中。如果我們無法要求擁有控制合併VIE資產的權利，ADS可能會貶值或變得一文不值。

中國政府 有重大權力對像我們這樣的離岸控股公司的中國業務施加影響。因此，美國存託憑證以及我們和合並後的VIE業務的投資者面臨來自中國政府政策的潛在不確定性。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們和合並後的VIE的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

基本上，我們和合並後的VIE的所有業務都位於中國。中國政府有重大權力對中國 像我們這樣的離岸控股公司的運營施加影響。儘管中國政府進行了經濟改革並採取了措施，但中國政府在調控產業發展、自然和其他資源配置、生產、定價和貨幣管理方面繼續發揮着重要作用，不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策，也不能保證改革方向將繼續對市場有利。

我們和合並後的VIE在中國成功擴大業務運營的能力取決於許多因素，包括宏觀經濟和其他市場條件 。對我們和合並後的VIE的服務以及我們和合並後的VIE的業務、財務狀況和運營結果的需求可能會受到以下因素的重大不利影響：

這些因素受許多變量的影響，這些變量超出我們和合並VIE的控制範圍。

本公司及合併VIE須受廣泛及不斷髮展的法律發展、不遵守或變更影響我們及合併VIE的業務及前景，並可能導致我們及合併VIE的業務及/或我們的ADS價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們及合併VIE向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

中國公司受中國各種法律、法規和政府政策的約束，相關法律、法規和政策也在不斷演變。最近，中國政府正在加強對尋求在海外上市的公司以及一些特定業務或活動的監管，例如使用可變利益實體和數據安全或反壟斷。中國政府可能會採取可能影響我們和合並後的VIE運營的新措施，或者可能會對在中國境外進行的發行和外國對中國公司的投資施加更多監督和控制，我們和合並後的VIE可能會受到這些新法律、法規和政策帶來的挑戰。然而，由於這些法律、法規和政策是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展， 許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在 不確定性。此外，由於我們和合並後的VIE可能受到其他尚未確定的法律法規的約束，合規 可能需要我們獲得額外的許可和許可證，完成或更新相關監管機構的註冊，調整我們和合並後的VIE的業務運營，以及分配額外資源來監控相關監管環境的發展。然而，在嚴格的監管環境下，相關監管機構可能需要更多時間來批准新的許可證和許可證申請，並完成或更新註冊，我們無法向您保證，我們和合並後的VIE將能夠及時或完全遵守這些法律和法規。不遵守這些法律法規 可能會延誤或可能阻止我們開展業務, 接受外國投資，或在海外上市。

上述 事件的發生可能會對我們和合並VIE的業務和前景產生重大不利影響，並可能導致我們和合並VIE的業務和/或我們的ADS價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們的 和合並VIE向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，如果任何變更導致我們無法指導合併VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能會導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值。

目前尚不清楚我們和合並後的VIE是否會受到中國網信辦的監督，以及這種監督可能會對我們產生怎樣的影響 。我們和合並的VIE的業務可能會中斷，或者我們和合並的VIE可能會承擔債務，這可能會對我們和合並的VIE的運營結果以及您的投資價值產生重大和不利的影響。

根據《中華人民共和國網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》，如果關鍵信息基礎設施運營商有意購買互聯網 產品和服務以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商(統稱為運營商)，必須接受網絡安全審查。根據2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《安全保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共電信、信息服務、能源、交通等關鍵行業和領域的重要網絡基礎設施和信息系統，其中的任何破壞或數據泄露都將對國家安全、國家福祉、人民生活和公共利益造成嚴重影響。截至本協議發佈之日，我們和合並後的VIE尚未收到來自此類機構的任何通知，表明我們是關鍵信息基礎設施運營商，或要求我們 接受CAC的網絡安全審查。

2021年12月28日，民航委、發改委、工信部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民銀行、國家廣電總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼局聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者。《網絡安全審查辦法》進一步要求，申請在外匯市場上市的經營者，如果擁有超過100萬用户的個人信息，必須經過網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。審查重點關注幾個因素，其中包括：(I)盜竊、泄露、腐敗、非法使用或出口任何核心或重要數據，或大量個人信息的風險，以及(Ii)任何關鍵信息基礎設施、核心或重要數據，或公司在海外上市後被外國政府影響、控制或惡意利用的風險。

我們的中國法律顧問認為，我們和合並後的VIE在未來向外國投資者發行我們的證券時受到CAC網絡安全審查的可能性相對較低，原因是：(I)我們和合並後的VIE尚未被確認為關鍵信息基礎設施運營商；(Ii)我們和合並後的VIE業務中處理的數據不會對國家安全產生影響或潛在影響；以及(Iii)《網絡安全審查辦法》要求，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市時，應當向網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查，但目前尚不確定《網絡安全審查辦法》是否適用於在境外上市的中國公司。然而，對於如何解釋網絡安全審查措施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或 實施和解釋生效，我們和合並後的VIE將採取一切合理措施和行動， 遵守並將此類法律對我們的不利影響降至最低。

我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們和合並後的VIE 能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們和合並後的VIE受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的約束，我們和合並後的VIE將面臨不確定性，即是否能及時完成任何許可或其他所需的 操作，或者根本無法完成。鑑於此類不確定性，吾等及合併VIE可能會被進一步要求暫停吾等及合併VIE的相關業務，關閉吾等及合併VIE的網站，或面臨其他處罰， 可能會對吾等及合併VIE的業務、財務狀況及經營結果造成重大不利影響，及/或 吾等美國存託憑證的價值，或可能顯著限制或完全妨礙吾等及合併VIE向投資者發售或繼續發售證券的能力。此外，如果任何這些事件導致我們無法指導合併VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE合併到我們的合併財務報表 ，這可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。

2021年11月14日，CAC 發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，進一步規範了互聯網數據處理活動，強調了對網絡數據安全的監督管理，並進一步規定了互聯網平臺運營者的義務，如建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略的公開制度。具體來説，條例草案要求數據處理者除其他外，(I)在發現其使用或提供的網絡 產品和服務存在安全缺陷和漏洞，或威脅國家安全或危害公共利益時，立即採取補救措施，以及(Ii)在處理個人信息、管理重要數據和擬議海外轉移數據方面遵循一系列詳細要求。此外，條例草案要求處理重要數據或尋求在海外上市的數據處理商完成年度數據安全評估，並向適用的監管機構提交數據安全評估報告。根據條例草案的要求，此類年度評估將涵蓋但不限於重要數據處理的狀況、識別的數據安全風險和採取的整改措施、數據保護措施的有效性、國家數據安全法律法規的執行情況、發生的數據安全事件及其解決方式。以及有關在海外共享和提供重要數據的安全評估。截至本條例發佈之日，條例草案僅公開徵求意見，尚未正式通過。最終條款及其通過的時間表受變化和不確定性的影響。

由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證我們將能夠遵守與我們未來海外融資活動有關的新監管要求，並可能在數據隱私、跨境調查和法律索賠執行等事項上受到更嚴格的要求 。如果我們和 合併後的VIE受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們和合並後的VIE將面臨能否及時完成任何許可或其他所需操作的不確定性，或者根本不能完成。鑑於此類不確定性，本公司及合併VIE可能被進一步要求暫停吾等及合併VIE的相關業務，關閉吾等及合併VIE的網站，或面臨其他處罰，這些處罰可能會對吾等及合併VIE的業務、財務狀況及經營業績及/或我們的美國存託憑證的價值產生重大不利影響，或可能顯著限制或完全阻礙我們及合併VIE向投資者發售或繼續發售證券的能力。此外，如果這些事件中的任何一項導致我們無法指導合併VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能會導致我們的 ADS的價值大幅下降或變得一文不值。

中國政府對我們和合並後的VIE業務運營的監管可能會導致我們和合並後的VIE的運營以及我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們在中國的業務主要透過我們的中國附屬公司進行，包括我們持有股權的泛華金控集團公司及其附屬公司，以及與合併後的VIE訂立的合同安排。我們和合並後的VIE在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對本公司及綜合VIE的業務行為擁有重大監督，並在任何時候監管並可能幹預我們及綜合VIE的運營，這可能導致我們及綜合VIE的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。此外，中國政府最近表示有意對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行實施更多監管。 任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。此外，直接針對我們和合並後的VIE運營的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們和合並後的VIE的投資者以及我們和合並後的VIE的業務面臨中國政府採取的行動的潛在不確定性 。

儘管我們認為，根據中國現行法律法規，我們未來向外國投資者(包括中國證監會和CAC)發行我們的證券不需要獲得任何中國當局的任何批准，但中國監管機構或法院可能會採取相反的立場。此外，適用的法律、法規或解釋可能會發生變化，因此我們未來可能需要獲得此類批准。

我們相信，在未來向外國投資者發行我們的證券時，我們不需要 從任何中國當局獲得任何批准，包括中國證券監督管理委員會(或中國證監會)和中國網信局(或CAC)。截至本公告日期，吾等並未獲中國當局通知任何有關批准的要求，亦未向中國當局申請任何此等批准。

具體而言，就中國證監會而言，併購規則要求由中國公司或個人控制的海外特別目的載體在中國境外證券交易所發售和交易該特別目的載體的證券之前，以該特別目的載體的股份或其股東持有的股份作為代價，通過收購中國境內公司尋求在海外證券交易所公開上市，以獲得中國證監會的批准。我們認為，根據併購規則，吾等未來向境外投資者發行證券無需 獲得中國證監會的任何批准，因為：(I)我們以直接投資的方式成立了泛華金控集團公司，而不是通過併購規則定義的與任何中國境內公司的合併或收購 ，而泛華金控集團公司並不是併購規則定義的中國境內公司；以及(Ii)併購規則沒有明確的 條款將合同安排明確歸類為受併購規則約束的收購交易類型。

關於CAC， 尚不清楚我們和合並後的VIE是否會受到其監督，以及這種監督可能如何影響我們未來向外國投資者提供我們的美國存託憑證。有關監督CAC的風險的進一步討論，請參閲“-我們和合並後的VIE是否會受到中國網信辦的監督，以及這種監督可能會對我們產生何種影響，這一點 尚不清楚。我們和合並的VIE的業務可能會中斷，或者我們和合並的VIE可能會承擔債務，這可能會對我們和合並的VIE的運營結果以及您的投資價值產生重大和不利的影響。

我們認為不需要此類批准 是基於中國現有的法律法規，這些法規可能會有不同的解釋或更改。因此，不能保證中國監管機構或法院不會採取相反的立場。此外，適用的法律、法規或解釋可能會發生變化，因此我們可能需要在未來獲得此類批准。如果確定需要我們在未來向外國投資者發行我們的證券時獲得批准，我們不能向您保證我們將能夠及時獲得此類批准，或者根本不能。即使我們獲得了這樣的批准，它也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得我們未來任何發行的批准，或撤銷我們獲得的此類批准，都將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構實施的制裁 ，可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外支付股息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他形式的制裁。因此，如果您在預期美國存託憑證結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險 。

鑫寶投資或鑫寶投資的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生 實質性不利影響。

我們已經與鑫寶投資、我們合併後的VIE和鑫寶投資的股東達成了一系列 合同安排。有關這些合同安排的説明，請參閲“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。如果我們合併的VIE或鑫寶投資的股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能會產生大量成本並花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能向您保證根據中國法律將有效 。例如，如果鑫寶投資的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在鑫寶投資的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們做出了不誠實的行為 ，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，各方當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管的 法院撤銷或裁定不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能 通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用 和延遲。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對鑫寶投資及其子公司實施有效控制, 我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -中國法律體系以及中國法律和法規的解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的美國存託憑證的能力，對我們和合並後的VIE的業務運營造成重大中斷，並嚴重損害我們和合並的VIE的聲譽。這將對我們和合並後的VIE的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值。此外，中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，因此，我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念不能確定。

如果中國政府 發現確立我們中國部分業務運營結構的合同安排不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲處罰。

目前，我們主要通過我們在中國的子公司進行業務活動，並通過我們在中國的合併VIE進行一小部分業務。

從歷史上看，中國法律和法規一直限制外資投資保險中介公司和限制保險中介公司的所有權。因此，在2005年12月至2016年5月期間，我們通過我們的中國子公司、我們的合併VIE(包括美迪雅投資、四川億合投資有限公司或億合投資、鑫寶投資和深圳點亮信息技術有限公司、點亮信息)及其個人股東之間的合同安排開展保險 中間業務。

近年來，中國保險中介行業的一些規章制度開始鼓勵外商投資。例如，根據中國商務部與香港和澳門政府於2007年6月29日簽署的《關於建立更緊密經貿關係的安排》和2011年12月13日簽署的《關於建立更緊密經貿關係的安排補充協議八》，香港和澳門本地保險代理機構如符合某些門檻要求，可在廣東省設立全資保險代理公司。2007年12月26日，中國銀保監會的前身--中國保險監督管理委員會(“保監會”)發佈了關於香港保險公司和澳門保險公司在內地設立全資保險代理機構中國的公告，其中提出了具體的實施資格標準。2010年8月26日，中國保監會發布了《關於取消第五批行政審批事項的通知》，外資持股超過25%的專業保險中介機構只需向有關部門備案，不再需要事先批准。 2015年3月1日，國家發展改革委和商務部聯合發佈了《外商投資產業指導目錄(2015版)》，或CGFII 2015版，據此將保險經紀公司從外商投資限制行業名單中刪除。

於適用外商投資法規作出更改後，吾等於二零一一年十月開始對本公司進行重組，其後 終止了吾等中國附屬公司與當時合併後的合資公司(例如美迪雅投資、億和投資及點亮資訊)之間的所有合約安排，該等公司分別於2015、2015及2016年成為吾等的全資附屬公司。因此，我們在2015年獲得了除鑫寶投資及其全資子公司泛華金控保險服務有限公司以外的每一家保險中介公司的直接控制權或重大股權，後者 是在線保險市場抱先網的運營實體。

我們通過受外商投資限制的抱先網經營我們的在線保險分銷業務。2015年6月19日，工業和信息化部發布了《關於取消網上數據處理和交易加工業務(經營電子商務)外資持股限制的通知》，或第196號通知。在線數據處理和交易流程 業務(經營電子商務)的外資持股比例允許增加到100%，只要外商投資實體獲得開展該業務所需的許可證 。因此，我們於2016年開始重組我們的在線業務，並終止了我們的中國子公司、鑫寶投資及其個人指定股東之間的合同安排。因此，鑫寶投資於2016年成為我們的全資子公司 ，自2016年以來，我們在我們的在線保險分銷業務中獲得了100%的直接股權。

此前，寶王的域名 歸深圳寶王所有，其直屬母公司新寶投資的全資子公司泛華金控擁有全國保險服務經營許可證。為遵守《互聯網保險業務監管辦法》或2021年2月1日起施行的《辦法》要求保險機構經營互聯網保險業務應直接擁有網絡平臺，而不是通過其子公司，我們決定將泛華金控RONS登記為抱鮮網的 所有者，併為其申請新的互聯網保險業務增值電信業務經營許可證，或為 泛華金控RONS申請互聯網內容提供商許可證，儘管該辦法只要求在線平臺所有者進行互聯網保險業務備案。由於申請國際比較公司牌照的人士可能受外資限制，吾等於2021年8月開始重組，並於2021年12月完成重組，為我們的網上保險業務重建VIE架構，據此，吾等於鑫寶投資的直接股權由 100%減至49%，其餘51%名義上由本公司一名僱員代表本公司持有。同時，我們的中國全資子公司泛華金控集團公司與鑫寶投資和個人指定股東訂立了合同安排。 詳細內容請參見“第四項.公司-C組織結構信息”。鑫寶投資的子公司持有在中國開展在線業務所需的執照和許可。我們與鑫寶投資及其指定股東的合同安排使我們能夠：

由於這些合同 安排，我們是VIE的主要受益者，並將其合併到我們的合併財務報表中。如果此類合同安排被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構，包括銀監會，將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

任何此類或類似行動都可能對我們的業務造成中斷，並減少我們的收入、盈利能力和現金流。此外，如果這些行動中的任何一項導致我們無法指導我們的VIE及其子公司的活動對其經濟表現產生最大影響， 和/或此類行動阻止我們從我們的合併可變利益實體獲得經濟利益，我們可能無法根據 美國公認會計原則將這些可變利益實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

我們依賴與合併後的VIE、鑫寶投資及其股東的合同 安排來開展我們的中國業務的一小部分，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，而且這些合同安排沒有在法庭上得到檢驗 。

雖然我們已經獲得了幾乎所有保險中介運營公司的直接股權，但我們一直依賴並預計將繼續依賴與鑫寶投資及其個人指定股東的合同 安排來運營寶旺，(“保網“) (www.baoxan.com)，這是一個在線保險分銷平臺，它只佔我們在中國業務的一小部分。在為我們提供對合並VIE的控制權方面，這些合同 安排可能不如直接所有權有效，而且這些合同 安排尚未在法庭上進行測試。有關這些合同安排的説明，請參閲“第4項.關於公司-C組織結構的信息。”在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。

如果我們擁有合併VIE的直接控制權 ，我們將能夠行使我們作為控股股東的權利來改變這些實體的董事會 ，這反過來又可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層 層面實施改變。然而，根據目前的合同安排，作為法律問題，如果我們的合併VIE及其股東未能 履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不產生鉅額成本和花費大量資源 來執行該等安排並依賴中國法律下的法律補救，包括尋求特定履行或禁令救濟和 索賠，但這可能無效。例如，如果我們的合併VIE的股東在我們根據這些合同安排行使看漲期權時拒絕將他們在此類實體中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者 如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同 義務。

我們與鑫寶投資及其個別代名人股東的所有合約安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境可能與美國等其他司法管轄區的法律環境存在重大差異。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。 如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制， 我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

信寶投資(我們的合併VIE)的個人股東 可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

截至2022年3月31日，蔣雙平先生持有鑫寶投資51%的股權，其餘49%由我們的中國全資子公司泛華金控集團 公司持有。蔣先生作為鑫寶投資的股東和我們公司的員工的雙重角色可能會產生利益衝突。我們沒有解決這些潛在利益衝突的現有安排，也不能向您保證，當發生衝突時，蔣先生將以我們公司的最佳利益為行動，或者衝突將以對我們有利的方式得到解決。

我們與鑫寶投資訂立的合約安排 可能須接受中國税務機關的審查。如果發現我們需要繳納額外税款 ，可能會大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們與我們的VIE之間的合同安排不是以公平的方式進行的，並且我們以轉讓定價調整的形式調整了我們的綜合VIE的收入，我們可能面臨重大的 和不利的税務後果。特別是，國家税務總局於2015年3月18日發佈公告，或第16號公告，進一步規範和加強對中國企業對外支付境外關聯方的轉讓定價管理。除了強調 中國企業向其海外關聯方支付的對外付款必須符合公平原則外，《公告》 16還規定了在某些情況下，此類付款不能在中國企業的企業所得税中扣除，包括對不承擔任何職能、承擔任何風險或進行任何實質性經營或活動的海外關聯方的付款，對無法使中國企業獲得直接或間接經濟利益的服務的付款，或者對與中國企業承擔的功能和風險無關的服務的付款。或涉及保護中國企業的直接或間接投資者的投資利益，或已從第三方購買或由中國企業本身承擔的服務，以及向只擁有無形資產合法權利但對該等無形資產的創造沒有貢獻的海外關聯方支付的特許權使用費 。儘管我們相信我們所有的關聯方交易, 包括我們中國子公司及綜合VIE向我們的非中國實體支付的所有 款項均按公平原則進行，而我們的估計 是合理的，相關税務機關的最終決定可能與我們財務報表中記錄的金額不同 ，並可能對我們在作出此類決定的一個或多個期間的財務業績產生重大不利影響。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的合併VIE記錄的費用扣除減少，這可能會增加其各自的納税義務，其中包括中國税務目的。此外，中國税務機關可能會對我們的合併VIE因少繳税款而施加處罰。我們的綜合淨收入可能會因發生上述任何情況而受到重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外的資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，主要通過我們的中國子公司在中國開展業務，並通過我們的合併VIE進行一小部分業務。為了向我們的中國子公司和合並的VIE提供額外的資金，我們可以向我們的中國子公司和合並的VIE提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司和合並的VIE提供額外的出資額。

我們向我們的任何直接控股的中國子公司(根據中國法律被視為外商投資企業)，即泛華金控中聯企業 形象策劃(深圳)有限公司或中聯企業，以及泛華金控新聯信息技術諮詢(深圳)有限公司， 或新聯信息，發放的任何貸款都不能超過法定限額，並且必須向國家外匯管理局、 外匯局或當地同行登記。根據適用的中國法律，外商投資企業的註冊資本金額是指股東在規定時間內的股權投資，而外商投資企業的總投資是公司註冊資本加許可貸款的總和。註冊資本/總投資比例不能低於法定最低要求，投資總額超過註冊資本即為中國法律允許外商投資企業借款的最高限額。截至2022年3月31日，我們的直接控股中國子公司獲準 產生總計3億港元(3850萬美元)的外債。如果我們向我們直接控股的中國子公司提供的貸款超過上述金額，我們將不得不向相關政府部門申請增加其 允許的總投資額。各種應用程序可能很耗時，其結果也不確定。在貸款的同時，我們可能不得不向這些子公司出資，以維持法定的最低註冊資本/總投資比率，而此類出資本身存在不確定性，如下所述。更有甚者, 即使 如果我們向我們在中國的直屬子公司發放的貸款不超過其目前的最高借款額度，我們也必須在相關貸款協議簽署後15天內向外匯局或當地同行登記每筆貸款。在符合外匯局規定的條件的情況下，外匯局或當地對口單位將在審查受理申請後20日內向我方頒發外債登記證。實際上，完成這種安全的註冊程序可能需要更長的時間。

我們向我們的任何間接控股的中國子公司(我們通過中聯企業和新聯信息間接持有的中國子公司) 或我們的任何合併VIE(根據中國法律被視為中國境內公司而不是外商投資企業) 發放的任何貸款，也必須遵守中國的各種法規和批准。根據適用的中國法規，向中國境內公司提供的中長期國際商業貸款須經國家發展和改革委員會批准。向中國境內公司提供的短期國際商業貸款受外匯局實施的餘額控制制度的約束。由於上述限制，我們不太可能向我們的任何間接控股的中國子公司提供貸款。

我們向我們的中國子公司(包括直接控股和間接控股的中國子公司)作出的任何出資，必須經中國商務部或其當地同行批准，並在外匯局或其當地同行進行登記。此類申請和註冊可能非常耗時，其結果也不確定。

我們不能向您保證 我們將能夠完成必要的政府註冊或及時獲得必要的政府批准(如果真的如此)，對於我們未來對我們中國子公司的貸款或我們對我們中國子公司的未來出資。 如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於外商投資企業將其外幣出資折算為人民幣的通知》。通知要求，以人民幣折算外幣結算的外商投資公司的資本金，只能在外商投資主管部門或者其他政府部門批准的經營範圍內用於國家工商行政管理總局批准的經營範圍內的用途，除經營範圍或者其他規定另有規定外，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對以人民幣兑換外幣結算的外商投資公司資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資金用途，未使用人民幣貸款所得資金的，不得用於償還人民幣貸款。違反第142號通知的行為將受到嚴厲處罰，包括鉅額罰款。因此，142號通函可能會大大限制我們通過我們在中國的直接控股的中國子公司向我們的中國子公司提供額外資金的能力，這可能會對我們擴大業務的能力產生不利的 影響。

然而，2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革規範資本項目結匯管理規定的通知》，並於2016年6月9日起施行。新的通知指出，允許境內企業(包括中資企業和外商投資企業，不包括金融機構)酌情結匯。外商投資企業外匯資金自由結匯，是指外商投資企業根據實際業務需要，對有關政策規定適用自由結匯的資本賬户外匯資金部分(包括外幣資金、外債、境外上市匯回資金等)，與銀行進行結算。暫時允許外商投資企業對外匯資金實行100%的自由結匯。外匯局可以根據國際收支情況，適當調整上述比例。因此，第16號通函將放寬我們通過我們在中國的直接控股中國子公司和合並VIE向我們的中國子公司提供額外資金的能力限制。

與我們業務和行業相關的風險

我們可能無法成功實施我們的新戰略計劃，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

不能保證我們能夠按照預期實施重要的戰略計劃，這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。在2020年底，我們推出了新的戰略舉措，重點是(I)建設一支具有深厚保險知識和能力的專業保險顧問團隊，為新興的中產階級和大眾富裕的個人和家庭提供家庭金融資產配置服務。(Ii)利用人工智能、大數據和雲計算開發綜合數字平臺，優化數據使用，為現有和潛在客户提供最合適的產品，提高代理商生產率；以及(Iii)構建開放平臺，與不同行業參與者分享我們在技術、系統、合同關係和全國範圍內的優勢，幫助他們將現有客户資源貨幣化 ，並加強我們對市場的價值主張。

如果我們與保險公司的合同被暫停或變更，我們的業務和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們主要充當保險公司向零售客户分銷產品的代理 。我們還主要向保險公司提供理賠服務。我們與保險公司的關係由我們與保險公司之間的協議來管理。我們已與我們的大多數主要保險公司合作伙伴簽訂了戰略合作伙伴協議，以分銷人壽保險、財產保險和意外傷害保險產品，並在公司總部層面提供理賠服務。雖然這種方式使我們能夠通過將我們所有經營保險代理和理賠業務的子公司和分支機構的銷售額和服務費結合在一起， 從保險公司獲得更優惠的條款 ，但這也意味着，重大合同的終止可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在總部對總部協議的框架下，我們經營保險代理和理賠業務的子公司和分支機構一般也會在地方層面與保險公司各自的省、市、區分支機構簽訂合同。一般來説，這些保險公司的每個分支機構都有獨立的權力與我們的相關子公司和分支機構 簽訂合同，與一個分支機構的合同終止對我們與其他分支機構的合同沒有重大的 影響。請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-保險公司合作伙伴”。這些合同確定了我們的權限範圍、我們分銷的保險產品的定價和我們的費率。這些合同的期限通常為一年，保險公司可以在幾乎不提前通知的情況下終止某些合同。更有甚者, 在合同到期之前或到期後，作為該合同的一方的保險公司可以同意續簽合同，但必須更改實質性條款，包括我們收到的佣金和手續費的金額，這可能會 減少我們從該合同產生的收入。

在截至2021年12月31日的年度內，我們的前五大保險公司合作伙伴是中國人壽、永旺人壽、華夏人壽、恆大人壽保險、天安人壽保險、永旺人壽保險、恆大人壽保險、天安人壽保險。在這五大合作伙伴中，Sinatay、永旺和華夏各自在2021年分別佔我們總淨收入的10%以上，其中Sinatay佔15.0%，永旺佔14.5%，華夏佔10.7%， 。

如果我們不能吸引和留住生產性代理，特別是創業代理和合格的理賠人員，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們很大一部分保險產品的銷售是通過我們的個人銷售代理進行的。其中一些銷售代理在創造銷售額方面比其他銷售代理的工作效率要高得多。近年來，中國主要保險公司的一些創業管理人員或高級銷售代理 選擇離開僱主或委託人成為獨立代理。我們將這些人稱為創業型 代理。創業型代理商通常能夠組建並領導一支銷售代理商團隊。我們一直在積極招聘，並將繼續招聘企業家代理加入我們的分銷和服務網絡，作為我們的銷售代理。創業代理對我們人壽保險業務的發展起到了重要作用。此外，我們主要依靠我們內部的理賠人員來提供理賠服務。由於理賠需要技術技能，理賠人員的技術能力對於建立和維護我們的品牌形象和與客户的關係至關重要。

截至2021年12月31日，我們擁有284,053名銷售代理和2,156名理賠人員。在284,053名銷售代理中，111,602名為履行代理，他們 被定義為在2021年至少銷售了一份保單的銷售代理，在這些銷售代理中，有53,322名 在2021年至少銷售了一份人壽保險。如果我們無法吸引和留住高生產率的銷售代理核心團隊，尤其是企業家代理和合格的理賠人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。保險公司和其他保險中介對銷售人員和理賠人員的競爭也可能迫使我們增加銷售代理和理賠人員的薪酬，這將增加運營成本並降低我們的 盈利能力。

如果我們的數字化計劃不成功，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在開發和管理我們的在線平臺以及開發數字技術以增強我們的業務運營方面投入了大量的 努力。2012年， 我們推出了寶網(“保網“)(www.baoxan.com)，通過其應用、微信公共賬號和小程序運營的在線保險分銷平臺，與30多家保險公司合作，聚合了300多種保險產品。其保險產品涵蓋意外險、彌償醫療險、旅遊險、房主險和有限數量的互聯網定期人壽保險產品。2014年8月，我們推出了e互助網(“e互助“)(www.ehuzhu.com)， 一個在線互助平臺，在計劃成員之間相互承諾的基礎上提供風險保障計劃。2014年8月， 我們也推出了車通.net(“車童網“) (www.chetong.net)，這是一個整合理賠服務和汽車服務資源的線上到線下平臺。2017年9月，我們推出了 蘭章桂(“懶掌櫃“)，移動互聯網應用程序，微信小程序，為我們的銷售代理提供包括保險交易處理服務在內的各種銷售支持服務 。2020年，我們宣佈了一項計劃，通過利用人工智能和大數據等數字技術來增強我們的運營能力，以獲得更多的客户洞察力，將銷售線索與最合適的銷售代理相匹配，以最大限度地提高他們的生產力 ，並幫助客户在其生活的不同階段找到適合其不同需求的產品。我們已經推出了幾個數字工具包，包括泛華金控Rons Assistant數字操作平臺(“泛華榕數助理)、 或rons DOP，以增強我們的代理商在線客户參與度；泛華金控rons冠佳(“泛華榕數管家“)， 一個全面的數字化客户服務平臺。有關我們的在線平臺和數字工具包的詳細説明，請參閲項目 4.公司信息-B.業務概述。我們戰略的成功可能取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

我們的數字化努力 可能不會成功，也不會產生我們預期的好處。因此，我們的業務和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

有關在線保險分銷的法規正在迅速演變。如果我們無法適應法規變化並保持合規，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於網絡保險 經銷在中國起步較晚，發展迅速，銀監會可能會不定期頒佈實施新的規章制度來管理該行業。2020年12月7日，銀監會發布了《互聯網保險業務監管辦法》，並於2021年2月1日起施行，取代了《互聯網保險業務監管暫行辦法》。《辦法》明確了中國經營網絡保險業務的主體資格，對擬從事網絡保險業務的主體提出了更高要求。例如，《辦法》要求保險機構通過其自營的網絡平臺開展互聯網業務，直接擁有域名，而不是通過其子公司，保險機構及其自營的網絡平臺均應向互聯網內容提供商備案，從事網絡保險業務的保險機構應安裝安全等級至少為III級的計算機信息系統。我們 通過寶網(www.baoxian.com)經營我們的在線保險分銷業務，該業務佔我們2021年總淨收入的4.1%。深圳寶網此前擁有寶網域名，並持有增值電信業務《互聯網內容提供商業務經營許可證》或《互聯網內容提供商許可證》。為繼續遵守《辦法》的要求，深圳寶網於2020年9月將www.baoxian.com的域名轉讓給其直屬母公司, 持有全國保險服務經營許可證的泛華金控。泛華金控已備案，正在申請新的互聯網內容提供商許可證 。寶王公司的系統已連續兩年被認證為安全三級計算機信息系統。正如我們的中國法律顧問所建議的那樣，我們已獲得必要的批准和許可證，我們的運營符合《辦法》的資質 要求。

此外，我們還通過移動應用和小程序提供我們的 保險信息和交易處理服務--“藍章鬼”、“藍章鬼”和泛華金控冠家。根據民航委2016年6月28日發佈的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》(《應用程序規定》)，通過移動互聯網應用程序提供信息服務的所有者或運營商必須取得相關法律法規要求的相關資質。 但《應用程序規定》並未進一步明確信息服務的範圍，也沒有具體規定移動應用程序所有者或運營商必須獲得哪些相關的 資質。在實踐中，公司通過APP進行的運營活動受到當地信息通信管理局的監督，信息通信管理局對通過網站和移動應用進行的運營活動有不同的政策。在許多情況下，通過獨立的移動應用程序提供信息服務而沒有任何基於Web的在線服務的公司不需要獲得互聯網內容提供商許可證。但是，此類法律法規的解釋和執行由地方當局行使相當大的裁量權。我們不能排除 信息通信管理局的當地對應部門會認為我們目前通過移動應用程序提供的信息服務和交易處理服務需要ICP許可證，或者如果沒有這種許可證，我們將被禁止提供此類服務。

如果我們不能 適應網絡保險業務監管的任何新變化並保持完全合規， 寶王以及我們的移動應用和小程序的業務可能會暫停運營，這可能會對我們 運營的業務業績造成不利影響。

關於不斷變化的法律、法規和監管要求將如何適用於我們的業務， 存在不確定性。我們不能向您保證，我們的運營 將繼續完全符合適用於我們的法規的變化和進一步發展，否則我們將能夠及時獲得所需的 必要的批准和許可證。

未能成功 識別作為我們向在線和移動保險分銷業務擴張的一部分的風險，可能會對我們的增長、業務前景和運營結果產生重大不利影響 ，從而可能導致我們的美國存託憑證價格下降。

根據中國相關法規，我們所有從事保險代理或理賠活動的人員都必須在銀監會的保險中介監管信息系統進行登記。如果我們的銷售人員沒有完成執業登記，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

根據中國相關法規，我們所有從事保險代理和理賠活動的人員都必須通過保險公司或保險中介公司向其所屬的 登記在銀監會的保險中介監管信息系統或IIRIS。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述--法規”。此外，根據中國相關法規，如2020年11月12日發佈的《保險代理人監督管理規定》和銀監會2018年2月發佈的《保險理賠公司監管規定》，保險代理機構或理賠公司保留未通過保險機構在保監會登記的人員或理賠公司從事保險中介活動的，銀監會可對每個中介機構提出整改要求、警告和最高人民幣10,000元的罰款。如果我們的很大一部分銷售人員被發現沒有在Iiris進行適當的註冊，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們的銷售代理或銷售代表沒有向CBIRC登記，我們可能會受到罰款和其他行政訴訟的影響。此類罰款或行政訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

監管環境中的重大變化 可能會改變我們行業的競爭格局，或者要求我們改變我們的業務方式。目前適用於我們的法律法規的管理、解釋和執行可能會迅速發生變化。如果我們未能遵守適用的法律法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，或失去開展業務的能力。

我們在一個高度監管的行業中運營。適用於我們的法律和法規正在發展，可能會迅速變化，這可能會顯著改變我們行業的競爭環境 並導致我們失去部分或全部競爭優勢。近年來，銀監會及其前身 對中國保險市場的監管日益嚴格。例如，2019年4月2日，銀監會發布了《關於整頓2019年保險中介市場違規行為的通知》，隨後，銀監會於2020年5月26日發佈了類似的指導意見，要求各保險公司和保險中介機構對違反相關規定的各種行為進行自查 。儘管我們認為到目前為止我們沒有發生任何重大違規行為，但我們可能需要花費大量的時間和資源來遵守要求，我們的管理團隊和關鍵員工的注意力可能會轉移到這些 工作上，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。

銀監會擁有廣泛的監管中國保險業的權力。在行使其權力時，銀監會被賦予廣泛的自由裁量權，適用於我們的法律和法規的管理、解釋和執行涉及 不確定性，這些不確定性可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。人民中國銀行和其他政府機構可以發佈網上金融服務的新規定。2015年7月，人民中國銀行、財政部、保監會等十個政府機構 發佈了《關於促進互聯網金融服務健康發展的指導函》，其中提出了依法監管、適度監管、適當分類、不同政府機構合作、促進創新的原則。 適用於我們的法律法規不僅可能快速變化，而且有時也可能不清楚它們如何適用於我們的業務 。例如，適用於我們在線和移動平臺的法律法規可能不明確。我們的產品或服務可能被認定或被指控違反適用的法律法規。如果我們的產品或服務未能遵守這些法律法規，可能會導致重大的民事或刑事責任，對我們的服務需求產生不利影響 ，使我們的全部或部分客户合同無效，要求我們更改或終止部分業務， 要求我們退還部分服務費，或者導致我們被取消為客户提供服務的資格，因此可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

雖然到目前為止，我們沒有發生任何重大違規行為，但我們不能向您保證，我們的運營將始終遵守CBIRC實施的 法律法規的解釋和執行。任何省級或國家政府當局認定我們的活動或我們供應商或客户的活動違反任何這些法律都可能使我們受到民事或刑事處罰，要求我們改變或終止我們的部分業務或業務，或取消我們向保險公司或其他客户提供服務的資格；因此， 將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們無法使我們的服務適應中國的監管變化，我們的業務可能會 受到負面影響。

中國的保險監管制度正在發生重大變化。其中一些變化和適用於我們的法規的進一步發展可能會導致我們的活動受到額外的限制，或導致該行業的競爭更加激烈。

例如，根據銀監會2019年8月發佈的 通知，保險公司必須為假設估值利率高於3.5%的年金保險產品尋求批准。2019年11月，銀監會要求13家保險公司於2019年12月31日前終止銷售利率為4.025的年金保險產品。我們的幾個主要保險公司合作伙伴隨後終止了 他們的高利率年金產品。雖然2019年12月更高利率年金產品的停止提振了年金產品的銷售 ，但2020年年金產品的銷售大幅下降。

2020年11月5日，中國保險行業協會和中國醫生協會聯合發佈了2020年定義框架，宣佈對危重疾病或CI的定義進行更改，該定義將在截至2021年1月31日的過渡期後採用。自2021年1月31日起，所有基於之前定義框架的危重病產品將不在中國銷售。CI定義框架的主要變化包括：(I)將輕微疾病的保險金額上限設定為不超過保險總額的30% ；(Ii)將涵蓋的疾病類型從25種擴大到28種危重疾病和3種輕微疾病； (Iii)將就地癌症排除在CI的覆蓋範圍之外；以及(Iv)將不同階段的甲狀腺癌分為 危重疾病類別和輕微疾病類別。根據之前的CI定義 框架，預計將停止銷售危重疾病產品，這導致我們的危重疾病保單銷售額在2021年1月強勁增長，隨後有所下降。

2021年10月12日，銀監會發布了《關於進一步規範保險機構互聯網壽險業務有關事項的通知》，其中提高了保險公司和保險中介機構在全國範圍內從事互聯網壽險業務的資格要求，在全國範圍內可在互聯網上銷售的有限產品為意外、健康、定期壽險、十年(或更長)傳統壽險，和10年(或更長)年金，一年期人壽保險的預設費用率不高於35%，一年以上人壽保險的第一年預設費用率不高於60%，平均費用率不高於25%。 現有公司必須在2021年底之前遵守新規定。隨後，許多不符合資質要求的保險公司 已於2022年1月1日前停止在網上銷售壽險產品。由於我們通過寶網運營的在線保險業務受該法規的約束，互聯網人壽保險產品供應中斷和費用比率上限 已對並可能繼續影響寶王，目前該業務佔我們2021年總收入的4.1%。

未來監管要求的任何變化可能會降低我們的產品對消費者的吸引力或擾亂產品供應，我們的業務運營結果可能會 大幅波動並受到不利影響。

2017年7月10日，銀監會的前身中國保監會發布了《保險銷售行為追溯管理暫行辦法》，自2017年11月1日起施行，要求(1)附屬保險機構對其所便利的所有保險產品的銷售行為進行錄像、錄音或雙錄，(2)其他保險分銷渠道對 銷售的投資型保險產品和向60歲以上老年人銷售的繳費期在1年以上的壽險產品進行雙錄音。2019年6月11日，銀監會江蘇省分會公佈了《關於深化實施人身保險銷售行為追溯管理的通知》或《通知》，要求自2019年10月1日起，所有保險公司和保險中介公司對江蘇省所有長期人身保險產品的銷售啟動雙備案流程。其他一些地區也實施了類似的規定，包括浙江寧波，山東部分地區自2020年年中以來，上海自2020年初以來。2021年6月，保監會公佈了《保險銷售行為追溯管理辦法》向社會公開徵求意見，要求對所有賠付期限在一年以上或一年以下但有續展義務的壽險產品的銷售代理人當面銷售必須進行 追溯管理，保險機構必須建立健全的保險銷售追溯管理工作機制和指定的追溯管理信息系統。追溯管理專門指通過雙重記錄的方式記錄和保存保險銷售的關鍵流程和銷售行為, 銷售頁面管理和運營跟蹤記錄，以確保未來的銷售行為回放，搜索重要信息和保險機構的問責。由於我們很大一部分保險產品是個人人壽保險產品，賠付期超過一年，並通過我們的個人銷售代理進行分銷，因此我們的銷售代理對客户的銷售 流程受到雙重記錄要求的約束。由於雙重記錄流程可能 複雜且耗時，我們在以前實施此類規則的地區的銷售活動受到了 不利影響。如果類似的規定在全國範圍內實施，我們的銷售活動可能會受到實質性影響，我們的合規成本可能會增加 ，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2021年1月12日，銀監會發布了《保險中介機構信息化監管辦法》，要求保險中介機構建立完善的信息系統，並在安全體系、安全等級保護認證、數據安全、個人信息保護、終端安全和培訓等方面提出具體要求。保險中介公司從事保險中介業務，必須遵守《信息安全管理辦法》。保險中介機構應當按照《信息化辦法》對信息化工作進行自查，並自《信息化辦法》實施之日起一年內完成整改。我們已經完成了自查和整改，相信我們已經達到了信息化措施的要求。然而，如果未來實施更嚴格的要求，我們的合規成本可能會增加，這可能會 對我們的運營結果產生不利影響。

我們的互助平臺 e互助網目前不受銀監會的任何許可證要求或任何其他監管，因為該平臺上提供的互助計劃 在技術上不是保險。如果銀監會決定未來將互助平臺納入其監管範圍 ，我們的合規成本可能會增加，如果我們無法滿足獲得適當許可證的資格要求 ，則e互助網的運營可能會中斷。2021年，一些互聯網巨頭支持的互助平臺自願選擇關閉運營。截至本文件提交之日，易到築尚未收到銀監會或其他監管機構要求其終止運營的任何要求。如果銀監會認定e互助網的運營不符合現行規定，將要求e互助網終止運營，這可能會損害e互助網會員的利益，並損害我們的聲譽。

我們可能無法成功確定和獲取合適的收購目標，這可能會對我們的增長產生不利影響。

我們可能會尋求收購能夠補充我們現有業務、使我們的產品多樣化並在未來改善客户體驗的 公司。然而，不能保證我們能成功地找到合適的收購候選者。即使我們找到了合適的候選人 ，我們也可能無法按照我們在商業上可以接受的條款完成收購。我們的競爭對手可能會 在這些收購目標上出價高於我們。如果我們無法完成收購，我們的增長戰略可能會受到阻礙，我們的收益或收入增長可能會受到負面影響。

我們 行業的競爭非常激烈，如果我們不能與現有和新的市場參與者有效競爭，我們可能會失去客户， 我們的財務業績可能會受到負面影響。

中國的保險中介行業競爭激烈，我們預計隨着更多的互聯網巨頭和其他在線保險中介機構和外資保險中介公司進入該市場，競爭將持續並加劇。在保險產品分銷方面，我們面臨着來自保險公司的競爭，這些保險公司利用其內部銷售隊伍、獨家銷售代理、電話營銷和互聯網渠道來分銷其產品，來自商業銀行、郵局和汽車經銷商等輔助性分銷保險產品的企業實體，以及其他傳統或在線保險中介機構。在理賠業務中，我們主要與其他獨立理賠公司進行競爭。我們以產品供應、客户服務和信譽為基礎來爭奪客户。我們的許多競爭對手，無論是現有的還是新出現的，都擁有比我們更多的財務和營銷資源，而且可能能夠提供我們目前不提供、未來可能也不會提供的產品和服務。如果我們無法 有效地與這些競爭對手競爭，我們可能會失去客户，我們的財務業績可能會受到負面影響。

由於我們銷售保險產品所賺取的佣金和手續費是基於保險公司設定的保費、佣金和手續費費率，因此這些保費、佣金或手續費費率的任何降低 都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們從事人壽保險、健康保險、財產和意外傷害保險以及理賠業務，收入主要來自客户購買保單和我們向其提供理賠服務的保險公司支付的佣金和費用。我們的佣金和費率是由保險公司制定的，是根據保險公司收取的保費或保險公司收回的金額 確定的。佣金、費率和保費可以根據影響保險公司的現行經濟、監管、税收相關的 和競爭因素而變化。這些因素不在我們的控制之內，包括保險公司開展新業務的能力，保險公司的承保和非承保利潤，消費者對保險產品的需求， 其他保險公司以較低成本獲得可比產品的情況，是否有替代保險產品，如政府福利和自我保險計劃，以及佣金和費用的税收減免以及消費者本身。 此外，某些保險產品的費率，如中國法律要求每個車主 必須購買的強制性汽車責任險，受到銀監會的嚴格監管。

由於我們無法確定 也無法預測保費或佣金和手續費費率變化的時間或程度，因此我們無法預測這些變化 可能對我們的運營產生的任何影響。保費或佣金和手續費費率的任何下降都可能對我們的盈利能力產生重大影響。此外，我們對未來收購、資本支出和其他支出的預算可能會因保費或佣金和手續費費率下降而導致的收入意外下降而中斷，從而對我們的運營產生不利影響。

我們佣金和手續費收入的季度和年度變化可能會出人意料地影響我們的運營結果。

我們的佣金和手續費收入受到季度和年度波動的影響，這是由於我們業務的季節性、保單續訂的時機以及新業務和虧損業務的淨影響。壽險佣金收入通常在任何一年的第一季度最高，第四季度最低，因為壽險公司的大部分快速銷售活動發生在 1月和2月，在此期間，壽險公司會加大銷售力度，為保險代理人和保險中介機構提供更多激勵措施來增加銷售，而快速銷售的準備工作從每年第四季度開始。然而，2020年的總體季節性趨勢受到了冠狀病毒病2019年爆發的影響， 或新冠肺炎，因為它在2020年第一季度對中國的打擊最嚴重。從2021年開始，我們還根據預期續約率和實現業績目標的可能性記錄長期保單的估計續訂佣金收入。這在某種程度上緩解了季節性問題。除了疫情的爆發和對估計續簽佣金的確認 ，導致季度和年度變化的其他一些因素不在我們的控制之內。具體地説，產品設計的監管更改可能會不時導致產品停產，並導致我們的運營結果出現季度波動。此外，消費者對保險產品的需求可能會影響續簽、新業務和丟失的業務的時間，這些業務通常包括未續訂的保單和取消保單。因此，您可能無法依賴我們運營業績的季度或年度比較作為我們未來業績的指標。

我們的運營結構 可能會使我們難以快速應對運營或財務問題，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們目前主要通過我們全資或控股的保險機構和理賠公司及其分支機構經營，較小程度上通過我們位於31個省份的中國的合併VIE經營。這些公司每月向我們的公司總部報告其財務業績。 如果這些公司延遲報告業績或向公司總部通報負面業務發展，例如與保險公司關係的損失、監管調查或任何其他負面事件，我們可能無法採取行動及時補救 。這反過來可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，如果其中一家公司 報告不準確的財務信息，我們可能無法及時瞭解到不準確的信息並能夠迅速採取糾正措施，這可能會對我們報告財務結果的能力造成負面影響。

我們未來的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力，如果失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功在很大程度上有賴於我們高級管理團隊成員和其他關鍵人員的持續服務，特別是我們的董事會主席兼首席執行官彭戈先生或Mr.Hu先生，或者我們的首席財務官葛總先生，我們的首席運營官兼副總裁總裁和 我們的首席數字官Li先生和總裁副總裁。 如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願意繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆更換它們，或者根本無法更換它們。因此，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。由於許多因素，包括合格候選人的有限，我們行業對高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈。我們未來可能無法留住我們的高級管理人員或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住高素質的高級管理人員或關鍵人員。按照中國的慣例，我們 不為我們的高級管理團隊或其他關鍵人員的損失投保。

此外，如果我們高級管理團隊的任何成員 或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或組成競爭對手公司，我們可能會失去客户、 敏感的行業信息、關鍵專業人員和員工。我們的每一位高管和主要員工都與我們簽訂了 僱傭協議，其中包含保密和競業禁止條款。這些協議的初始期限通常為三年，除非根據 協議的條款提前終止，否則會自動連續續期一年。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--董事和高級管理人員--僱用協議” ，更詳細地説明這些僱用協議的主要條款。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證任何這些協議的執行程度。

銷售人員和員工的不當行為很難發現和阻止，可能會損害我們的聲譽或導致監管制裁或訴訟費用。

銷售人員和員工的不當行為 可能導致我們的違法行為、監管制裁、訴訟或嚴重的聲譽或財務損害。不當行為可能 包括：

我們有內部政策和程序來阻止銷售人員或員工的不當行為。但是，我們為防止和檢測這些活動而採取的措施和預防措施 可能並非在所有情況下都有效。因此，銷售人員或員工的不當行為可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。此外，行業中不當行為的普遍增加可能會損害行業的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們在某些金融產品上的投資 可能不會產生我們預期的收益或產生財務損失，這可能會對我們的現金狀況 產生不利影響。

為了提高我們的資本回報率，經董事會批准，我們可以不定期地將一定比例的現金投資於金融產品，如信託產品，期限為半年至兩年。這些產品可能涉及各種風險，包括違約風險、 利息風險和其他風險。我們不能保證這些投資將產生我們預期的回報，我們可能會因購買這些金融產品而蒙受 財務損失。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止 欺詐。

根據美國證券法，我們必須報告 義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節以及美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)通過的相關規則，每家上市公司都必須在年報中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司財務報告內部控制的有效性。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條 和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制 進行了有效性評估，得出結論：我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。如果我們未能為我們的財務報告 實現並維護有效的內部控制環境，我們可能無法根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對財務報告進行有效的內部控制 ，這可能會導致我們的合併財務報表不準確，並可能 削弱我們遵守適用的財務報告要求並及時提交相關監管文件的能力。 因此，我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制， 投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這將對我們美國存託憑證的交易價格產生負面影響。 我們作為一家上市公司的報告義務，包括我們努力遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，在可預見的未來將繼續 給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。

我們可能面臨加入我們分銷和服務網絡的前僱主或創業代理負責人的法律 訴訟。

中國保險業對富有成效的銷售代理的競爭非常激烈。當創業代理離開其僱主或委託人加入我們的分銷和服務網絡作為我們的銷售代理時，我們可能面臨其前僱主或該創業代理的委託人以不正當競爭或違約為由提起的法律訴訟。截至本年度報告日期，尚未 針對我們提起或威脅採取此類行動。我們不能向您保證這種情況在未來不會發生。任何此類法律行動，無論其是非曲直，都可能既昂貴又耗時，並可能分散資源和管理層對我們業務運營的注意力。如果我們在這樣的法律訴訟中被判負有責任，我們可能會被要求向前僱主或創業代理的委託人支付鉅額損害賠償金，我們的商業聲譽可能會受到損害。此外，提起此類法律訴訟可能會阻止 潛在的創業代理離開他們的僱主或委託人，從而減少我們可以招聘的創業代理的數量，並可能損害我們的增長前景。

如果我們被要求 減記對關聯公司的商譽和投資，我們的財務狀況和業績可能會受到實質性的不利影響。

當我們收購一家企業時，分配給商譽的購買價格的金額由購買價格的公允價值和任何 收購的可確認有形資產淨值的控制權益的超額部分確定。截至2021年12月31日，商譽為人民幣1.099億元(1720萬美元)，佔我們總股東權益的5.6%。我們的管理層每年進行減值評估，我們 沒有確認2016至2021年間的任何減值損失。根據現行會計準則，如果我們確定商譽減值，我們將被要求減記此類資產的價值並確認相應的減值費用。

我們使用權益法計算我們在泛華金融(“泛華金融”)的股權的18.5%。我們定期審查我們的權益法投資 ，以確定公允價值下降至低於賬面價值的金額是否是暫時的。截至2021年12月31日，儘管對泛華金融的投資產生了正的股權收入，但其公允價值低於賬面價值。根據管理層的評估，我們得出的結論是，我們在泛華金融的投資的公允價值低於其賬面價值被認為是非暫時的。因此，對泛華金融的投資在2021年確認了減值準備 。未來與此類商譽和權益法投資相關的任何減記可能會對我們的股東權益和財務業績產生重大不利影響 。

準備和預測 我們的財務業績要求我們做出可能與實際結果大不相同的判斷和估計。

鑑於不斷變化的監管環境和競爭環境，以及預測未來的內在侷限性，我們對收入、運營收入、淨收入和其他財務和運營數據的預測可能與實際結果大不相同。這種差異可能會導致我們股票的交易價格下跌。此外，根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層 對合並財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出作出多項估計和假設。本公司管理層根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。反映在我們合併財務報表中的重大會計估計 包括可疑應收賬款準備估計和與權益法投資減值評估相關的估計。 實際結果可能與這些估計不同，這可能會對我們的股價產生負面影響。

我們的信息技術系統中的任何重大故障都可能對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統在交易流程日益複雜且交易量快速增長的情況下及時處理跨不同市場和產品的大量交易的能力。我們財務控制、會計、客户數據庫、客户服務和其他數據處理系統的正常運作，以及我們在廣州的各子公司、分支機構和主要辦事處的通信系統，對我們的業務和我們 有效競爭的能力至關重要。如果這些主要信息技術或通信系統中的任何一個發生部分或完全故障，我們的業務活動可能會受到嚴重幹擾，原因可能包括軟件故障、計算機病毒攻擊或系統升級導致的轉換錯誤。此外，如果我們的信息技術系統長期出現故障，可能會損害我們的聲譽，並對我們的未來前景和盈利能力產生重大不利影響。

計算機系統故障、網絡攻擊、任何未能保護客户機密信息或其他安全漏洞可能會擾亂我們的業務、失去客户、損害我們的聲譽、導致潛在的責任，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 使用計算機系統存儲、檢索、評估和利用客户和公司的數據和信息。我們的業務高度依賴於我們訪問這些系統以執行必要業務功能的能力，例如銷售保險產品、提供客户支持、保單管理和索賠協助。儘管我們設計並實施了各種安全措施和後備計劃以防止或限制故障的影響，但我們的計算機系統可能容易受到自然災害、人為災難、犯罪活動、流行病或其他我們無法控制的事件造成的中斷的影響。此外，我們的計算機系統可能會受到計算機病毒或其他惡意代碼、未經授權的訪問、網絡攻擊或其他與計算機相關的滲透的影響。我們的計算機系統因任何原因發生故障都可能擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們過去沒有遇到過這樣的計算機系統故障或安全漏洞，但我們不能向您保證將來不會遇到故障或安全漏洞。

我們的 客户數據庫保存有關我們客户的機密信息。我們可能無法阻止黑客或犯罪組織等第三方竊取客户提供給我們的信息。我們客户的機密信息也可能因員工的不當行為或錯誤而被挪用或無意中泄露。我們未來還可能被要求向政府當局披露有關我們客户的某些機密信息。此外，我們的許多客户通過第三方在線支付服務為我們的保險 服務付費。在這類交易中，在個人信息等機密信息的傳輸過程中保持完全的安全對於維護消費者的信心至關重要。我們對第三方在線支付服務提供商的安全措施影響有限 。此外，我們的第三方商家可能會違反其保密義務 並泄露我們客户的信息。對我們的安全或第三方服務提供商安全的任何損害都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

儘管我們過去沒有經歷過任何重大網絡安全事件，但如果我們的數據庫被外部來源泄露，或者如果我們 被指控未能保護客户的機密信息，我們可能會被迫花費大量財務和 管理資源來補救這種情況，針對這些指控進行辯護，我們可能面臨潛在的責任。任何負面宣傳，尤其是關於我們網絡安全系統漏洞的宣傳，都可能對我們的公眾形象和聲譽造成不利影響。儘管我們 採取了主動措施來防範這些風險，並且我們相信我們在這方面的努力對我們的業務是足夠的，但我們 不能確定這些措施將被證明對所有網絡安全風險都是有效的。此外，如果公眾認為 在線商務正變得越來越不安全或客户信息隱私容易受到攻擊，可能會抑制在線服務的總體增長，進而可能減少我們的客户數量。

我們的業務受到保險公司合作伙伴集中風險的影響，這些風險源於對單個或有限數量的保險公司合作伙伴的依賴。

我們 很大一部分淨收入來自分銷我們重要的保險公司合作伙伴提供的保險產品。 在我們的前五大保險公司合作伙伴中，Sinatay、永旺和華夏各佔我們總淨收入的10%以上 ，Sinatay佔15.0%，永旺佔14.5%，華夏佔10.7%。

由於我們分銷的保險產品供應集中於此，如果我們遇到這些保險公司合作伙伴的部分或全部損失，我們的業務和運營將受到負面影響 。此外， 我們與這些保險公司合作伙伴的關係發生任何重大不利變化都可能導致收入損失、成本增加和分銷延遲 ，這可能會損害我們的業務和客户關係。此外，這種集中度可能會加劇我們面臨的與主要保險公司合作伙伴終止我們的協議或此類協議條款的任何不利變化相關的風險， 可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

如果我們不能 及時、經濟地應對保險中介行業的快速技術變革，可能會造成 實質性的不利影響。

保險業正日益受到快速技術變革、頻繁推出新產品和服務以及不斷髮展的行業標準的影響。例如，保險中介行業增加了對互聯網的使用，將利益和相關信息傳達給消費者 ，促進信息交流、交易和培訓。我們相信，我們未來的成功將取決於我們預測和適應技術變化的能力，以及以及時和具有成本效益的方式提供符合不斷髮展的標準的更多產品和服務的能力。我們可能無法成功識別新的產品和服務機會，或以及時且經濟高效的方式開發和引入這些機會 。此外，我們的競爭對手開發或推出的新產品和服務可能會使我們的產品和服務失去競爭力。因此，如果我們不能應對或適應未來可能影響我們行業的技術變化，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與衞生流行病相關的風險，包括持續的新冠肺炎疫情、惡劣天氣條件和其他災難，這些可能會對我們的業務造成實質性的不利影響 。

我們的業務可能會受到重大影響，並受到衞生流行病、惡劣天氣條件或其他災難的爆發的不利影響。2019年12月，新冠肺炎 首先在中國被檢測到，隨後迅速在其他國家被檢測到。新冠肺炎的爆發對中國經濟和中國的保險業造成了實質性的不利影響，擾亂了我們的經營，對我們2020年的業務財務狀況和經營業績造成了不利影響 。特別是，由於各國政府為控制疫情傳播而採取的社交距離措施和旅行限制，我們的銷售人員已經並可能繼續受到面對面會議的限制。2021年，雖然我們的業務活動已大幅恢復到正常水平，但原因是：(I)由於中國經濟前景的不確定性增加，消費者對非必需品或服務的消費信心受到不利影響；以及(Ii)與客户接觸、代理商招聘和培訓相關的線下活動 因在出現迴流的地區實施的社會疏遠措施而不時中斷 。我們非合併關聯投資公司的業務運營也受到了新冠肺炎疫情的不利影響，影響了我們在關聯公司投資的公允價值。

最近，中國的多個城市出現了越來越多的新冠肺炎病例，包括新冠肺炎三角洲和奧密克戎變異病例。因此，包括部分封鎖在內的各種限制措施已經恢復，我們可能不得不調整我們的運營的各個方面。 圍繞新冠肺炎的不確定性仍然很大，包括現有的和新的新冠肺炎變體。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業績，這將取決於其未來的事態發展，這些事態高度不確定，無法 預測，包括不時出現本地和輸入新冠肺炎病例的零星復發，以及控制疾病或治療其影響的行動 。即使新冠肺炎的經濟影響逐漸消退，疫情也將對商業活動和消費行為產生揮之不去的長期影響。不能保證我們將能夠調整我們的業務運營以 適應這些變化和我們所處的日益複雜的環境。

此外，如果新冠肺炎疫情或任何其他疫情損害中國整體經濟，我們的運營結果已經並可能繼續受到不利影響。

任何其他不利的公共衞生事態發展或惡劣天氣條件的發生也可能嚴重擾亂我們的人員配備，否則會減少我們勞動力的活動水平，從而對我們的業務運營造成重大和不利的影響。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格出現不穩定時期後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源， 這可能會損害我們的業務。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司受到了一些投資者、財經評論員和監管機構的密切關注、批評和 負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳 都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情況下還包括欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中一些公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動， 正在對這些指控進行或接受內部和外部調查。我們過去曾成為賣空報告的目標 ，併成為集體訴訟的對象，這些訴訟隨後被駁回或和解。賣空公司或其他人可能在未來發布有關我們的業務、高管、董事和股東的其他賣空者報告，我們可能會 受到其他不利指控，這可能會導致我們的美國存託憑證的交易價格進一步波動。我們股價的這種波動可能會增加我們面臨證券集體訴訟或衍生品訴訟的風險。

未來針對我們的任何集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使這些指控最終被證明是沒有根據的，這些指控或處理這些指控的過程可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少 。

我們可能會不時受到其他各方採取的不利行動的影響，包括訴訟、負面報告和監管程序，這可能會轉移我們的資源以及我們管理層的時間和注意力，並可能在其他方面對我們產生不利影響。

我們可能會不時地成為業務運營附帶訴訟的當事人，包括集體訴訟和與其他第三方的糾紛 。訴訟通常需要大量的管理時間和精力，這可能會分散管理層對我們業務需求和戰略機會發展的關注，從而對我們的業務產生不利影響。

我們 無法預測這些訴訟的結果。無論結果如何，這些訴訟以及可能針對我們或我們現任或前任董事和高級管理人員 提起的任何其他訴訟都可能非常耗時，導致鉅額費用，並分散我們管理層和其他關鍵員工的注意力和資源。上述任何事項的不利結果也可能超出適用保單提供的承保範圍 ，這是有限的。任何此類不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。此外，我們可能被要求支付損害賠償或額外罰款，或對我們或我們的現任或前任董事或高級管理人員實施其他補救措施，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營業績或現金流 。

此外，銀監會可能會不時就我們遵守中國法律法規的情況進行查詢和審查。 這些行政訴訟過去曾導致包括罰款在內的行政處罰，這對我們來説並不重要 。雖然我們無法預測任何懸而未決或未來的審查結果，但我們不認為任何懸而未決的法律問題會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而，我們不能向您保證，未來的任何監管程序都不會產生不利結果，這可能會對我們的經營業績或現金流產生重大不利影響。

不能保證將就財團提出的正在進行的非公開交易提出任何最終要約，不能保證將執行任何協議，也不能保證本交易或任何其他交易將獲得批准或完成。涉及擬進行的非公開交易的潛在不確定性可能會對我們的業務以及我們普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。

於2021年12月16日，本公司董事會 收到由本公司創始人、董事長兼行政總裁胡毅南先生牽頭的財團 (“該財團”)發出的初步不具約束力建議書(“建議書”)，擬以每股9.8美元美國存托股份或每股0.49美元普通股的非公開上市交易方式收購 本公司尚未由該財團擁有的全部已發行普通股(“建議交易”)。有關詳情，請參閲“項目4.公司信息-A。公司的歷史和發展--擬進行私有化交易。”不能保證會提出任何最終要約，不能保證任何協議會得到執行，也不能保證任何擬議的私有化交易會獲得批准或完成。 這些不確定性可能會增加我們普通股市場價格的波動性，並對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

擬議的私有化 交易，無論是否進行或完成，都存在分散我們管理層的注意力、我們員工的注意力和資源從其他戰略機會和運營事項上轉移的風險。此外，如果我們與 財團簽署任何最終協議，我們可能會在交易完成之前受到這些協議對我們業務行為的各種限制，這可能會推遲或阻止我們在交易完成之前可能出現的商機。 此外，私下交易的任何發展，如簽訂或終止任何最終協議，都可能增加我們證券交易價格的波動性。

在中國做生意的相關風險

中國法律體系以及中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護，顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的美國存託憑證的能力，對我們和合並後的VIE的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們和合並後的VIE的聲譽，這 將對我們和合並後的VIE的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們的 ADS大幅貶值或變得一文不值。此外，中國的規章制度可能會在很少的提前通知的情況下迅速變化，因此，我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念不能確定。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性。此外，中國的規章制度可能會在很少的提前通知的情況下迅速變化，因此，我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念不能確定。

特別是，中國有關保險業的法律和法規正在發展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務經營的法律和法規，並避免根據適用的法律和法規進行任何不符合規定的活動，如非法集資、形成資金池或為投資者提供擔保，但中國政府當局 未來可能會頒佈新的法律法規來規範保險業。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何與保險有關的中國新法律或法規。此外，保險業的發展可能導致 中國法律、法規和政策或現有法律、法規和政策的解釋和應用發生變化， 可能會限制或限制我們這樣的保險代理和經紀服務，這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

有時，我們可能需要 訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有)，可能具有追溯力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到這一點。此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會限制您和我們可用的法律保護，顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的美國存託憑證的能力，對我們和合並後的VIE的業務運營造成重大中斷， 並嚴重損害我們和合並後的VIE的聲譽，這將對我們和合並後的VIE的財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

中國或全球經濟的低迷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。雖然中國經濟在過去30年左右的時間裏經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門的增長一直不平衡。中國的經濟增長在過去幾年一直在放緩，中國的國內生產總值增長在2020年由於新冠肺炎的爆發而下降到2.3%，然後在2021年回升到 8.1%。中國政府已經實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。 然而，這些措施可能不會成功地轉變中國經濟或刺激增長。雖然這些措施中的一些有利於中國整體經濟，但它們也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響。

此外，全球金融市場在2008至2009年間經歷了重大破壞，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退。從2008年和2009年的經濟低迷中復甦並不均衡，並面臨着新的挑戰，包括 英國退歐的宣佈，這造成了額外的全球經濟不確定性。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們還擔心中東和非洲的動亂導致了金融和其他市場的波動。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。 全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響 。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣和中國的貨幣匯出實施管制。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易支出，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。 然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出 用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准。中國政府也可以根據其自由裁量權，限制未來使用外幣進行經常賬户交易。在我們目前的公司結構下，我們在控股公司層面的主要收入來源是我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺 可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項的能力 ，或以其他方式履行其外幣計價債務。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

中國企業所得税法可能會提高適用於我們部分中國子公司的企業所得税税率，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響 。

根據2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得税法》，以及隨後於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法》，除另有規定外，外商投資企業和內資企業應按統一税率徵收企業所得税，税率為25%。2007年3月16日前已設立並享受税收優惠的企業，繼續按以下方式享受税收優惠： (1)享受優惠税率的，自2008年1月1日起，五年過渡期內，自2012年1月1日起逐步提高至統一的25%税率；(2)享受免徵或減税優惠的，直至期限屆滿。但是，如果該企業因未能盈利而尚未享受優惠待遇，其優惠期將從2008年開始計算。

由於《企業所得税法》的實施，部分子公司享受的部分税收優惠已於2008年1月1日失效。根據《企業所得税法》及國家財政部、海關總署、中國、國家税務總局聯合印發的《關於進一步實施西部大開發戰略有關税收優惠政策有關問題的通知》等相關規定，位於中國西部地區的鼓勵產業企業，自2011年1月1日起至2020年12月31日止，享受企業所得税15%的税收優惠。根據財政部2020年4月23日發佈的《關於延長中國西部企業所得税政策期限的第23號公告》，税收優惠期限隨後延長至2030年12月31日。我們在這些地區註冊的一些中國子公司享受的優惠税率， 將在2030年後提高到統一的25%企業所得税税率。根據企業所得税法提高這些實體的企業所得税税率可能會導致我們的實際税率增加，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據《企業所得税法》，我們的全球收入或我們從中國子公司獲得的股息可能需要繳納中國税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據企業所得税法，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業 被視為居民企業，將按其全球收入的25%税率徵收企業所得税。《企業所得税法實施細則》或《實施細則》 將事實上的管理機構定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構”。如果我們被視為 居民企業，我們可能需要按全球收入的25%繳納企業所得税，但我們從中國子公司獲得的股息將免於繳納企業所得税。如果我們被視為居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，則對我們的全球收入徵收25%的EIT可能會顯著增加我們的税負，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。

我們的中國法律顧問環球律師事務所已告知我們，根據《企業所得税法》和《實施細則》，外商投資企業向其外國投資者支付的中國股息將被徵收10%的預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊管轄權 與中國簽訂了規定不同預扣安排的税收條約。然而，根據於二零零七年一月一日生效並於二零零八年一月三十日、二零一零年五月二十七日、二零一五年四月一日及二零一九年七月十九日修訂的《中國與香港關於避免雙重課税及防止逃税的安排》 ，我們的中國附屬公司透過本公司香港全資附屬公司友邦保險控股有限公司支付予吾等的股息將按5%的税率徵收預扣税，因為華泰保險控股有限公司在税務上被視為香港居民企業。根據《企業所得税法》和《實施細則》，如果我們被視為居民企業，我們從中國子公司獲得的股息將免除 企業所得税。然而，如果我們不被視為居民企業，我們的中國子公司將被要求為他們向我們支付的任何股息支付5%或10%的預扣税 。因此，我們滿足現金需求的可用資金可能會大幅減少，包括向股東和美國存托股份持有者支付股息。

我們主要依靠子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而子公司向我們付款的能力受到任何 限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們 是一家控股公司，我們將主要依靠我們在中國的子公司的股息以及我們的合併VIE向我們的子公司支付的服務、許可和其他費用 來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務。中國現行法規 允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。此外，根據中國公司法，我們的每家中國附屬公司每年須按其中國法定財務報表所載税後溢利的至少10%(如有)撥備 法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們的每一家被視為外商投資企業的中國子公司必須進一步從其中國法定財務報表中報告的税後利潤中撥出一部分，由其董事會酌情為員工福利基金提供資金。此外，根據《保險代理人監管條例》 ，我們的保險代理子公司必須購買專業責任保險，每次事故的最低賠償額為一年期專業責任保險不低於100萬元人民幣，一年期保險累計賠償額不低於1000萬元人民幣和專業保險代理公司上一年度核心業務收入總額，或繳納相當於註冊資本5%的保證金。這些儲備不能作為現金股息分配。

截至2021年12月31日，我們中國子公司的總留存收益為人民幣13億元(合2.058億美元)。此外， 如果我們在中國的子公司未來代表自己發生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他款項的能力 。對我們子公司向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

中國關於中國居民設立離岸特殊目的公司和海外上市公司授予員工股票期權的規定 可能會增加我們的行政負擔，限制我們的海外和跨境投資活動，或在其他方面對我們產生不利影響 。如果我們的股東是中國居民，或我們的中國員工被授予或行使股票期權，我們沒有根據該法規進行任何必要的登記或備案，我們可能無法分配利潤，並可能根據中國法律承擔責任 。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工以及其他各方採用額外的股權薪酬計劃的能力。

2005年10月21日，外匯局發佈了《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的通知》，中國通稱《外匯局第75號通知》，要求中國居民在境外設立或控股中國以外的公司，以中國公司的資產或股權籌集資金。 持有11月1日前成立的離岸特殊目的公司股東的中國居民。2005年被要求在2006年3月31日之前向當地外匯局登記。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於中國居民通過特殊目的公司進行境外投資、融資和回報外匯管理的通知》，同時廢止了外匯局第75號通知。外管局第37號通函還要求，中國居民在向合法持有境內或境外資產或權益的特殊目的公司或SPC出資之前，必須向有關外匯管理局辦理境外投資外匯登記。見“第四項. 公司情況-B.業務概述-規章-外匯管理條例-外匯 中華人民共和國居民境外投資登記。

我們已要求我們的受益業主(據我們所知是中國居民)按照外管局通告 37和其他相關規則的要求提出必要的申請、備案和修改。我們試圖遵守，並試圖確保受這些規則約束的受益所有人遵守相關要求。然而，我們不能向您保證，我們的所有中國居民實益所有人是否會遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或遵守外管局37號通函或其他相關規則下的其他要求。 這些實益所有人未能根據外管局37號通函及時修改其安全登記，或我公司未來的中國居民實益所有人未能遵守外管局37號通函規定的登記程序， 這些實益所有人可能會受到罰款和法律制裁，還可能限制我們向中國子公司出資的能力。限制我們的中國子公司向我們公司分配股息或以其他方式對我們的業務產生不利影響的能力。

2006年12月25日，中國人民銀行中國銀行發佈了《個人外匯管理辦法》，2007年1月5日，外匯局進一步發佈了該辦法實施細則。我們將這些規定統稱為《個人外匯兑換規則》。《個人外匯管理辦法》於2007年2月1日起施行。根據本規定，中國公民 根據境外上市公司的員工股票期權或股票激勵計劃獲得股票或股票期權的，必須通過該境外上市公司的中國子公司或任何其他合格的中國代理機構向外滙局登記，並完成與股票期權或其他股票激勵計劃有關的其他程序。境外上市公司通過出售股份或者分紅獲得的外匯收入，可以匯入該中國公民的外幣賬户，也可以兑換成人民幣。在我們的美國存託憑證在納斯達克上市後，我們獲得股票期權的中國公民員工受到個人外匯規則的約束。

2012年2月15日，外匯局公佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《第7號通知》，取代了《境內個人參與境外上市公司員工持股或股票期權計劃外匯管理操作規則》或《股票期權規則》，自印發之日起即日起施行。第七號通知涵蓋所有形式的股權薪酬計劃，包括員工持股計劃、員工股票期權計劃和相關法律法規允許的其他股權薪酬計劃。根據7號通知，凡屬中國公民的境外上市公司股權激勵計劃的參與者，均應在國家外匯局登記並獲得批准，方可參與境外上市公司股權激勵計劃。境內個人，包括董事、監事、境內公司高級管理人員或者其他中華人民共和國公民(含香港、澳門、臺灣公民)或者在中華人民共和國境內連續居住滿一年的境外個人，參加境外上市公司股權激勵計劃的，應當通過其服務的境內公司集體委託境內機構辦理外匯登記、開户、資金調撥、匯款等事項，並委託境外機構辦理期權行使等事項。買賣相關股票或股權，資金調撥。作為一家海外上市公司 , 我們和我們的員工如果獲得了股票期權或任何類型的股權獎勵，可能會受到第7號通知的約束。 如果我們或受7號通知約束的我們的員工未能遵守這些規定，我們可能會受到罰款和法律制裁，這將取決於外匯局如何解釋、適用和執行7號通知。請參閲“第4項.公司信息-B。 業務概述-監管-外匯監管-外匯局關於員工股票期權的監管規定。”

人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。 隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價。我們依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息和其他費用。人民幣對美元的任何大幅升值或貶值都可能 影響我們的現金流、收入、收益和財務狀況，以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付的任何股息。 例如，人民幣對美元的進一步升值將使任何新的人民幣計價投資或支出對我們來説成本更高 ，以至於我們需要將美元轉換為人民幣。當我們將以美元計價的金融資產換算成人民幣時，由於人民幣是我們的報告貨幣，人民幣對美元升值也會導致財務報告的外幣換算損失。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們報告收益的美元等值，並可能對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。

中國的某些法規 也可能使我們更難通過收購實現增長。

此外，《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》還規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者 控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前事先通知商務部。未來，我們可能會通過直接收購補充業務來發展我們的業務。 遵守新法規的要求來完成此類交易可能會很耗時，而且任何所需的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能會阻止我們及時完成此類交易， 或者根本不能完成，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

與我們美國存託憑證相關的風險

《加速追究外國公司責任法案》，如果通過，將縮短我們的美國存託憑證被禁止交易或退市之前的時間。我們的美國存託憑證退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響 。此外，PCAOB無法進行充分的檢查，剝奪了我們的投資者 享受此類檢查的好處。

我們的審計師是發佈我們提交給證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司， 受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB缺乏對中國審計工作的檢查，這使得PCAOB無法定期和全面地評估中國審計工作 ，包括德勤審計工作。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的全部好處，從而可能對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。

2020年12月18日，前美國人總裁簽署了《追究外國公司責任法案》，或稱《HFCA法案》。從本質上講，《反海外腐敗法》要求美國證券交易委員會從2021年起禁止外國公司在美國證券交易所上市，前提是該公司聘請的外國會計師事務所不能 接受PCAOB的連續三年的檢查。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了臨時最終規則，與實施《高頻交易法案》的某些披露和文件要求有關。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案 ，以最終確定實施HFCA法案中提交和披露要求的規則，該規則將在聯邦註冊處發佈 30天后生效。如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出可能影響我們的其他規則或指導意見。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並根據HFCA法案觸發禁令所需的連續 不檢驗年限從三年減少到兩年，那麼我們的美國存託憑證最早可能在2023年被禁止在美國交易。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項與其在《HFCA法案》下的責任相關的新規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。新規定於2021年11月4日起生效。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知委員會其認定(“PCAOB認定”) 他們無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部分別設在內地的中國和香港的 。報告列出了PCAOB無法對總部分別設在內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查的名單，我們的審計師德勤也在這些名單上。

除了《HFCA法案》的普遍要求外，關於這一主題的可能法規的前景和影響 還不確定。這種不確定性可能會 導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會被摘牌或被禁止在場外交易 比《HFCA法案》目前規定的時間更早。如果我們的證券到那時無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將極大地削弱您在您希望時出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格 產生負面影響。

如果美國證券交易委員會 與中國四大會計師事務所(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國關聯公司)就美國證券交易委員會可能尋求獲取中國對美國上市公司審計工作底稿的方式達成的和解，沒有或不能 以中國和美國當局可以接受的方式進行，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表 。

2012年底，美國證券交易委員會根據其《業務規則》第102(E)條以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對四大會計師事務所(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國聯營公司)在中國內地的關聯公司提起了 行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對此案進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官建議對這些中國會計師事務所進行處罰，包括暫停他們在美國證券交易委員會前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，中國會計師事務所 與美國證券交易委員會達成和解，訴訟被擱置。根據和解協議，美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來提出的出具文件請求通常會向中國證監會提出的要求。中國會計師事務所將收到符合《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第106條規定的申請，並將被要求遵守有關此類申請的一套詳細程序，這實際上將要求他們通過中國證監會為生產提供便利。中國證監會啟動了一項程序 ，在其監督下並經其批准，會計師事務所所要求的文件類別可以被消毒 ，以使其能夠由中國證監會提供給美國監管機構。

根據和解條款，自和解日期(即2019年2月6日)起計四年結束時，針對四家中國會計師事務所的相關法律程序被視為被駁回。儘管訴訟程序最終結束，但推定各方 將繼續適用相同的程序：即美國證券交易委員會將繼續向中國證監會提出出具文件的請求，中國證監會將正常處理這些請求，適用清理程序。我們無法預測，在中國證監會 沒有授權美國證券交易委員會出示所要求的文件的情況下，美國證券交易委員會是否會進一步挑戰這四家中國會計師事務所 對美國法律的合規性。如果四大會計師事務所的中國分支機構面臨更多挑戰，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會 重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表 被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何有關未來針對這些會計師事務所的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國在美國上市的公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們獨立註冊會計師事務所的中國附屬公司 被剝奪了在美國證券交易委員會之前執業的能力，而我們 無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務 報表可能被確定為不符合交易所法案的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股在納斯達克退市或在美國證券交易委員會退市，或者兩者兼而有之，這將大幅減少 我們的美國存託憑證在美國的交易，或者實際上終止我們在美國的交易。

我們的美國存託憑證的交易價格 可能會波動。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化 。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。其他中國公司證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易業績，而無論我們的實際經營業績如何。此外， 任何關於公司治理實踐不完善或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。美國政府最近對在美國上市的中國公司的政策也可能會給我們這樣的公司的上市地位帶來很大的不確定性，並導致我們美國存託憑證的交易大米 出現波動。此外，證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

除了上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因為多種因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場不時會經歷與特定公司和行業的經營業績無關的重大價格和成交量波動。

上述任何因素導致的波動 可能會影響您銷售美國存託憑證的價格。

我們可能需要額外的 資本，而出售額外的美國存託憑證或其他股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們在可預見的 未來的預期現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可以 尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東受到額外的稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致 限制我們運營的運營和融資契約。我們不能向您保證提供融資的金額為 或我們可以接受的條款(如果有的話)。

未來我們普通股、美國存託憑證或其他股權證券在公開市場上的大量銷售或預期潛在出售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

在公開市場上額外銷售我們的美國存託憑證 ，或者認為這些銷售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。如果任何一個或多個現有股東以美國存託憑證的形式出售大量普通股，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。 此外，我們可能會發行額外的普通股，作為未來收購的對價。如果我們這樣做，您在我們公司的所有權權益將被稀釋，這反過來可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們的公司行為 基本上由我們的高級管理人員、董事和主要股東控制。

截至2022年3月31日，我們的高管和董事實益擁有我們約23.6%的流通股。這些股東可能會對需要我們股東批准的事項施加重大 影響，包括選舉董事和批准合併或其他企業合併交易 ，他們的行為可能不符合其他非控股股東的最佳利益。我們股權的集中 還可能阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。即使受到其他股東的反對，我們也可能會採取這些行動。

我們美國存託憑證的持有者 可能比我們普通股的持有者擁有更少的權利，必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人不具有與我們的註冊股東相同的權利。我們的美國存託憑證持有人將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等會議上直接投票。我們的美國存託憑證持有人將只能根據存款協議(“無限制存款 協議”)和有限制證券的存款協議(定義見下文)(每個協議也稱為“存款 協議”，並與“存款協議”一起)的規定向託管人發出投票指示，從而間接行使其美國存託憑證所代表的相關普通股所具有的投票權。根據存款協議，我們的美國存託憑證持有人只能 通過向託管機構發出投票指示來投票。在收到我們美國存託憑證持有人的投票指示後， 託管銀行將根據這些指示對其美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。本公司美國存託憑證持有人將不能就相關普通股直接行使投票權，除非他們 在股東大會記錄日期之前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我公司召開股東大會所需的最短通知期為14個歷日。當召開股東大會時, 吾等美國存託憑證持有人可能未收到足夠的大會預先通知，以致吾等美國存託憑證持有人可撤回其美國存託憑證所代表的相關 普通股，併成為該等股份的登記持有人，以容許吾等美國存託憑證持有人出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，本公司董事可關閉本公司的會員登記冊及/或提前確定會議的登記日期，而關閉本公司的會員名冊或設定該記錄日期可能會阻止本公司美國存託憑證持有人撤回其美國存託憑證所代表的相關普通股，並 在登記日期前成為該等股份的登記持有人。因此他們將不能出席股東大會或直接投票。如果我們請求他們的指示，託管機構將通知我們的美國存託憑證持有人即將進行的投票，並且 將安排將我們的投票材料遞送給他們。我們無法向我們的美國存託憑證持有人保證，他們將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外, 託管機構及其代理人不對未能執行投票指示或其執行我們的美國存託憑證持有人的投票指示的方式負責。這意味着我們的美國存託憑證持有人可能無法行使他們的權利 來指示他們的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票方式，並且如果他們的美國存託憑證所代表的基礎普通股沒有按照他們的要求投票，他們可能得不到法律補救。此外，以美國存托股份持有人的身份，我們的美國存託憑證持有人將無法召開股東大會。此外，您可能無法在 時間內收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

除本年度報告及存款協議所述外，本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使與本公司美國存託憑證所證明的股份有關的投票權。美國存託憑證持有人可指示託管機構行使美國存託憑證所代表的股份所附帶的投票權。如果託管人在託管人確定的日期或之前沒有收到任何指示，託管人應視為持有人已指示其向我們指定的人提供酌情委託書，以行使其投票權。 您可能沒有及時收到投票材料來指示託管人投票，您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有ADS的人可能沒有機會行使投票權。

我們的美國存託憑證持有人蔘與未來任何配股發行的權利可能受到限制，這可能會導致其所持股份被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法向美國境內的美國存託憑證持有人 提供權利，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或獲得豁免 註冊要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法 登記或根據證券法豁免登記，否則託管機構將不會向我們的美國存託憑證持有人 提供權利。我們沒有義務就 任何此類權利或證券提交註冊聲明或努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法 根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，我們美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行 ，並可能在其所持股份中遭遇稀釋。

我們受限美國存託憑證的持有者在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。

受限美國存託憑證可在託管銀行賬簿上轉讓 。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的適當情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記受限美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的 ，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決 可能無法執行。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，如果我們的股東 認為他們的權利受到了美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，我們的股東可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使我們的股東成功 提起此類訴訟，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使我們的股東 無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

由於我們是開曼羣島的公司，我們股東的權利可能比在美國成立的公司的股東的權利更有限。

根據美國一些司法管轄區的法律 ，大股東和控股股東一般對小股東負有一定的受託責任。 股東的行為必須是善意的，控股股東的行為明顯不合理的可能被宣佈 無效。開曼羣島保護少數股東利益的法律可能在所有情況下都不像美國某些司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外，開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴公司的情況，以及公司可能採取的程序和抗辯措施，可能導致開曼羣島公司股東的權利比在美國成立的公司的股東的權利受到更大的限制。

此外，我們的董事 有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動，根據大多數美國 司法管轄區的法律，這將需要股東批准。開曼羣島公司的董事在沒有股東批准的情況下，可以出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。我們有能力在沒有股東批准的情況下創建和發行新的股票類別或系列，這可能會延遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更，而無需我們的 股東採取任何進一步行動，包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股的要約。

我們的 公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東 溢價出售其股票(包括以我們的美國存託憑證為代表的普通股)的機會。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中包含的條款有可能限制其他人獲得我們公司控制權的能力或導致我們從事控制權變更交易。這些規定通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪了我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在他們認為適當的時間和條款，以美國存托股份或其他形式發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和其他權利，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，所有這些權利中的任何一個或全部可能大於與我們普通股相關的權利，形式為美國存托股份或其他形式。如果這些優先股擁有比我們的普通股更好的投票權，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式， 這些優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職更加困難 。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利 可能會受到重大不利影響。

您可能必須 主要依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

根據適用的法律，我們的董事會有 決定是否派發股息的決定權。雖然我們的董事會已經宣佈了按季度宣佈和支付股息的政策，但未來股息的數額和形式將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能主要取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證 我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您對我們的美國存託憑證的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些披露要求的約束，與我們是一家美國國內公司相比，這可能會給我們的股東提供較少的保護。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容等規則的約束。此外，我們的高管、董事和主要股東不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。根據交易法，我們也不需要像擁有根據交易法註冊的證券的美國國內公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，儘管我們已經並將繼續自願提交定期報告和財務報表。因此，與適用於美國國內公司的《交易法》規則相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。

您在保護您的利益方面可能面臨困難 ，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的 我們在中國進行幾乎所有業務，我們的大部分官員居住在美國以外

我們在開曼羣島註冊成立，並通過我們在中國的子公司進行我們在中國的幾乎所有業務。我們的大多數官員居住在美國境外，這些人員的部分或全部資產位於美國境外。開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律體系可能無法為我們的股東提供與美國法律體系相同水平的保護。例如，中國證券法只監管中國境外的證券發行和交易 此類發行和交易擾亂國內市場並對中國境內投資者的利益產生負面影響。 因此，美國投資者可能無法根據中國證券法提起訴訟。即使您成功地在中國提起訴訟 ，在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟、證券法和欺詐索賠，在中國可能很難或不可能在法律或實踐中提起訴訟。因此，如果您 認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功地在開曼羣島或中國以外提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行法律程序文件的送達或執行判決。

美國證券交易委員會、美國司法部以及美國其他相關監管機構在執行保護證券投資者的法律法規方面發揮着至關重要的作用。這些美國當局在獲取調查或訴訟所需的信息方面可能面臨重大的法律和其他障礙。此外，這些美國當局在對非美國公司和非美國人(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟 時可能會遇到很大困難，這將進一步限制我們股東可以獲得的保護 。根據中國證券法，未經證券監管機構和中國政府其他行為者批准，中國境內任何單位和個人不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息。此外，開曼、中國或其他相關司法管轄區的地方當局在為美國當局和海外投資者提供更廣泛的協助方面的能力往往受到限制。在外國尋求獲得資金也存在法律或其他障礙。

開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，儘管在美國聯邦法院或州法院取得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，條件是此類判決：(A)由具有管轄權的外國法院作出：(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的經算定的款項，(C)為最終判決，(D)不涉及税款、罰款或罰款，以及(D)不是以某種方式獲得，且不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而， 開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生支付義務 具有懲罰性或懲罰性。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。另一司法管轄區法院的判決可以相互承認或執行，條件是該司法管轄區與中國有條約，或者中國法院的判決在該司法管轄區以前已經得到承認，但滿足其他要求。 但中國沒有與日本、英國、美國和大多數其他西方國家簽訂相互執行法院判決的條約。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及《公司法》(經修訂) 及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例 以及英國普通法，後者對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。 開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島的公司可能無法在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

由於上述原因，我們的投資者可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能是被動的 外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦收入 税收後果。

對於美國聯邦所得税而言，在任何課税年度，我們將被稱為被動型外國投資公司或PFIC，如果應用適用的追溯規則， (1)該年度我們的總收入的至少75%是被動收入，或(2)該年度我們的資產價值的至少50%(通常根據資產的季度價值平均值確定)可歸因於產生被動 收入或為產生被動收入而持有的資產。我們必須在每個納税年度結束後，以 的形式單獨確定我們在該年度是否為PFIC。根據我們的美國存託憑證的市場價格、我們的資產價值以及我們的收入和資產的構成 ，我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税的PFIC。然而，我們相信我們在2017年及之前幾年都是PFIC。此外，我們認為，我們的一個或多個子公司 很可能也是這些前幾年的PFIC。由於我們的資產在進行PFIC測試時的價值通常是參考我們的美國存託憑證或普通股的市場價格來確定的，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於美國存託憑證或普通股的市場價格，這可能會有很大的波動。如果我們的市值下降，我們可能會成為或成為PFIC，因為我們的流動資產 和現金(在此被視為產生被動收入的資產)可能會佔我們總資產的更大比例 。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證美國國税局(IRS)會同意我們最終採取的任何立場。相應地，, 我們無法向您保證 我們在任何課税年度都不會被視為PFIC，或者美國國税局不會對我們的任何決定採取相反的立場 。

如果我們在任何課税年度(正如我們認為2017年及之前幾年為PFIC)，而美國持有人(如第10項的其他信息-E.税務-美國聯邦所得税“)持有我們的美國存託憑證或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於該美國持有人。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦收入税收--被動外國投資公司”。

第 項。 關於公司的信息

A. 公司的歷史與發展

我們公司結構的歷史

我們於1999年通過廣州南運汽車租賃服務有限公司和廣東南豐汽車協會有限公司開始運營。2001年，我們成立了中國聯合金融服務控股有限公司或中國聯合金融服務有限公司，作為我們中國子公司的離岸 控股公司。2004年6月，中國國際銷售集團控股有限公司在英屬維爾京羣島註冊成立，並通過與中國聯合金融服務公司的換股成為我們的控股公司。

為迎接首次公開募股，我們於2007年4月在開曼羣島註冊了CNInure Inc.。經過一系列重組交易後，泛華保險成為本集團的最終控股公司。

2007年10月31日，我們將我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上上市，代碼為“Cisg”。我們和我們公司的某些出售股東於2007年11月5日完成了13,526,773股美國存託憑證的首次公開募股，每股相當於20股普通股。

2012年10月，我們從當時的中國保監會獲得了成立保險銷售服務集團公司的許可證批准，並將我們在中國的全資子公司深圳南豐投資 更名為“泛華金控保險銷售服務集團有限公司”或泛華金控集團有限公司，以 作為我們中國經營實體的在岸控股公司。

從歷史上看，中國法律和法規限制外資投資保險中介公司和互聯網公司，並限制其所有權。因此，從2005年12月至2016年5月，我們通過我們的中國子公司、當時的VIE及其股東之間的合同安排在中國開展了全部或部分業務。2011年10月，我們開始對公司進行重組。通過一系列股權轉讓，截至2016年5月，我們已獲得我們所有保險中介公司和我們的在線業務的直接控股權或重大股權 。

2015年10月，我們通過全資子公司美迪雅投資與泛華金控保險理賠有限公司或FHISLA的5名股權持有人簽訂了一致行動協議，使我們能夠控制FHISLA總計69.0%的投票權權益。

為繼續遵守2021年2月實施的《互聯網保險業務監管辦法》，我們於2021年開始對其網絡業務進行重組，因此，我們的全資子公司泛華金控集團公司在通過抱先網運營我們網絡業務的泛華金控直接擁有的信寶投資公司的直接股權從100%降至49%，剩餘51%的股權由名義上代表泛華金控持有股份的個人擁有。同時，泛華金控集團公司與鑫寶投資及其個人指定股東訂立了合同 安排，以控制我們合併後的VIE並從其獲得經濟利益。有關詳細信息，請參閲“第4項.公司信息-C.組織結構-公司結構中的變化” 。

因此，我們目前 主要通過我們的全資子公司泛華金控集團公司及其子公司在中國開展保險代理和理賠業務，我們的一小部分業務是通過在中國的合併VIE進行的。

2016年12月6日，我們的股東 批准我們的公司名稱從泛華保險股份有限公司更名為泛華金控。我們的股票代碼隨後更改為“FANH”。

我們的業務歷史

我們在1999年開始了保險中介業務，作為輔助銷售汽車保險產品和汽車貸款，並在2002年將我們的產品範圍擴大到其他財產和意外傷害保險產品。2006年，我們收購了三家壽險公司，開始了壽險產品的分銷工作。2008年，我們收購了四家理賠公司，開始提供理賠服務。2010年6月，我們成立了保險經紀業務部門，將我們的產品線從零售擴展到商業。

我們通過有機方式和收購實現了增長。自2002年以來，我們在全國範圍內建立了21家保險公司和兩家保險經紀公司，並收購了21家保險公司和5家理賠公司的多數股權。

2017年10月，我們將泛華金控 時代銷售服務有限公司及其所有子公司，包括18家P&C保險機構和一家保險經紀公司 出售給第三方，並於2017年11月剝離了我們的保險經紀業務。

自2010年以來，我們一直致力於開發和管理我們的移動和在線平臺。我們運營着在線保險分銷平臺寶旺 (www.baoxian.com)、在線互助平臺e互助網(www.ehuzhu.com)和在線理賠服務資源聚合平臺車通網 。

自2009年以來，我們還在消費金融和財富管理等互補業務領域進行了投資。我們目前持有中國領先的房屋淨值貸款服務提供商泛華金融(紐約證券交易所股票代碼：CNF)18.5%的股權，以及中國領先的第三方財富管理服務提供商普益財富(納斯達克：普益)4.5%的股權。

我們的主要行政辦公室 位於廣東省廣州市珠江西路15號珠江大廈60樓，郵編510623，郵編：人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-20-8388-6888。我們的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的製程服務代理是CT公司，位於紐約第八大道111號，郵編：10011。

非經常開支

我們的資本支出主要用於構建、升級和維護我們的在線平臺。見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源”。

擬私有化交易

於2021年12月16日，本公司董事會收到由本公司創始人、董事長兼行政總裁胡毅南先生領導的財團(“財團”)發出的初步非約束性建議書(“建議書”) 擬以每股美國存托股份(“美國存托股份”)9.8美元或每股普通股0.49美元的價格收購本公司尚未由財團擁有的所有已發行普通股(“建議交易”)，將 置於某些條件下。根據建議書，胡益南先生將組成一個收購工具，以實施擬進行的交易，該交易可接納本公司其他現有股東及股權投資者為財團成員(“潛在財團成員”)，而收購擬由潛在財團成員的債務及/或股權資本組合提供資金。

截至本年度報告日期，尚未就擬議的私有化交易 提出最終報價。不能保證擬議的私有化交易將繼續進行、批准或完成。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 不能保證就財團提出的私人交易將提出任何最終要約，不能保證任何協議將被執行，或這項或任何其他交易將被批准或完成。涉及擬議的私有化交易的潛在不確定性可能會對我們的業務以及我們普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。 “

B. 業務概述

概述

在尖端技術和保險行業專業知識的推動下，我們是中國領先的獨立保險中介集團。截至2022年3月31日，我們將數百萬名個人客户與109家保險公司合作伙伴聯繫起來。作為一家獨立的保險代理機構，我們擁有相對於保險公司獨家分銷渠道的獨特優勢。我們不僅提供由多家保險公司承保的範圍廣泛的保險產品，以滿足具有不同需求和偏好的日益成熟的客户的需求，而且還提供以我們的全國網絡為後盾的優質服務。

我們專注於提供包括重大疾病、年金、終身、定期人壽和養老人壽保險在內的長期人壽保險和健康保險產品，並經銷包括個人意外保險、房主保險、責任保險和旅行保險在內的財產和意外保險產品 。我們還提供保險理賠服務，如損失評估和損失估計。

我們以長期人壽保險和健康保險產品和服務為戰略重點，是首批進入中國人壽保險代理市場的獨立保險機構之一。我們從2006年開始經銷長期壽險和健康險產品，經過10多年的寶貴行業經驗積累，現已成為行業領先者。

我們採用了從線下到線上(O2O)的集成運營模式。我們利用我們的技術平臺來提高效率和改善用户體驗， 並依靠我們廣泛的線下分銷和服務網絡來促進複雜保險產品的銷售，並提供可靠的售後服務 。

我們早在2010年就開始搭建銷售保險產品的在線平臺 ，並在中國的保險代理行業率先採用數字技術。 為了更高效地與我們的代理人聯繫，滿足不同保險產品和客户服務的需求，我們 建立了包括蘭章貴、寶網(www.baoxian.com)、鵝虎柱(www.ehuzhu.com) 和數字工具包在內的多個行業領先的在線平臺。我們的技術平臺支持智能交易管理，幫助客户找到最符合其需求的產品，並簡化和加快交易流程，同時我們的線下分銷和服務網絡為我們提供有效的 渠道來與客户接觸和服務。這種O2O模式顯著提升了我們的運營效率和可擴展性。

我們在中國擁有廣泛的獨立保險產品分銷網絡和全面的保險服務網絡。截至2021年12月31日，我們擁有284,053個銷售代理，30個省級分支機構，23個省份的771個銷售網點，我們的分銷網絡是中國獨立保險 代理中最大的。截至2021年12月31日，我們的理賠服務網絡覆蓋中國31個省份，擁有109個服務網點的2,156名理賠人員。我們廣泛的分銷和服務網絡以及雄厚的銷售和服務隊伍使我們能夠在全國範圍內接觸和服務客户，併成為中國保險代理行業的實質性進入壁壘。

隨着社會快速老齡化和中國中產階級的崛起，中國消費者對養老和遺產管理的需求迅速增長，這為中國的壽險市場提供了巨大的增長機會，儘管近年來行業出現了逆風。此外，保險承銷和分銷分離 是中國所在保險行業的一個顯著趨勢。隨着近年來保險產品和服務需求的多樣化，中國的保險分銷渠道逐漸轉向獨立的保險代理機構，歷史上以內部銷售力量和獨家代理為主。憑藉強大的品牌認知度、與各大保險公司建立的關係、廣泛的分銷和銷售網絡以及尖端技術，我們打算利用中國保險代理業的發展和轉型帶來的機遇 通過使我們的銷售隊伍專業化、增強數字能力和向更多的市場參與者開放我們的平臺來增加我們的市場份額。

我們的平臺和技術

技術發展 和數字技術的增長移動互聯網接入極大地改變了我們的業務運營方式。我們運營 多個在線平臺，我們將這些平臺定義為網站，並開發數字工具包，使我們的代理人能夠通過聚合各種保險公司提供的保險產品的互聯網應用程序，更有效地與客户互動：

數字技術

我們還開發數字工具包 ，以實現更高效的工程師和客户參與，其中包括：

在線互助平臺/ESG 計劃

本着我們對社會負責的承諾，2014年，我們推出了在線互助平臺，名為e互助網(www.ehuzhu.com)。 平臺為人們提供了以更實惠的成本獲得替代風險保護計劃的機會，尤其是針對較低收入的 羣體。鵝互助主要提供為癌症和意外死亡提供互助的項目。用户以少量 押金加入為會員，這些押金將用於平均支付索賠人的醫療費用或死亡撫卹金，以換取其他成員在需要時貢獻的 福利。截至2022年3月31日，鵝互助已聚集超過210萬付費會員，幫助8829個家庭籌集超過11億元人民幣的資金，度過難關。該平臺主要通過其微信公眾號訪問。

此外，鵝互助組織了以關愛乳腺癌、退伍軍人和新冠肺炎患者為重點的多種公益慈善活動，為兒童捐贈書籍 等。為了減輕貧困地區羣眾的醫療負擔，鵝互助村還在全國各地建立了“互助村”。

為了為會員創造更多價值 ，2021年，鵝互助網在其平臺上增加了醫療健康服務，會員可以通過該平臺獲得包括健康諮詢、醫療救助和送藥在內的多種服務。

截至2022年3月31日，我們 通過泛華金控集團公司運營了一個電子商務保險平臺和一個在線互助平臺，並在中國控制了九家保險中介公司，其中七家是保險代理公司，其中兩家擁有國家經營許可證，兩家是保險理賠公司。截至2022年3月31日，我們還持有(I)領先的房屋淨值貸款服務提供商泛華金融控股有限公司(紐約證券交易所代碼： CNF)18.5%的股權；(Ii)領先的第三方財富管理服務提供商普益財富(納斯達克：普益)4.5%的股權；以及(Iii)在線保險理賠服務提供商深圳市車通網絡有限公司14.9%的股權。

細分市場信息

截至2021年12月31日，我們 經營兩個部分：(1)保險代理部分，主要包括代表保險公司分銷壽險和P&C保險產品的代理服務；和(2)理賠部分，包括提供 承保前調查服務、理賠服務、剩餘價值處置服務、裝卸監管服務、 和諮詢服務。

保險代理 細分市場

我們的保險代理部門 在2020年和2021年分別佔我們淨收入的86.7%和86.0%。這一細分市場的收入來自兩大類保險產品：(I)人壽保險和健康保險產品，以及(Ii)財產和意外傷害保險產品，這兩種產品主要側重於滿足個人的保險需求。

人壽保險和健康保險產品

2021年，我們的人壽保險和健康保險業務佔我們淨收入的81.9%。我們預計壽險產品的銷售將成為我們未來幾年收入的主要來源。我們經銷的人壽保險和健康保險產品大致可分為以下類別 。由於保險公司不斷創新產品，我們分發的一些保險產品結合了以下一個或多個類別的功能 ：

我們在2021年經銷的壽險產品 主要由Sinatay、永旺、華夏、恆大和天安承保。

財產和意外傷害保險產品

我們的財產和意外傷害保險業務佔我們2021年淨收入的4.1%，主要是我們通過寶旺分銷的保險產品。 我們2021年的主要財產和意外傷害保險產品，就淨收入貢獻而言，是我們通過寶旺分銷的個人意外保險和賠償醫療保險。我們還在寶網上提供旅遊保險、房主保險等生活方式保險和其他創新產品。此外，自2019年起，我們開始提供專為互聯網分銷渠道設計的某些長期人壽保險和健康保險產品 。我們通過寶網向個人 客户提供或促進的主要保險產品進一步分為以下幾類：

於2021年，我們主要與眾安在線財產及意外傷害保險有限公司或眾安平安財產及意外傷害保險有限公司或平安、平安健康保險有限公司、JD Alliance財產及意外傷害保險有限公司及中國人壽財產及意外傷害保險有限公司合作經銷財產及意外傷害保險產品。

理賠調整 分段

2021年，來自理賠調整部門的總淨收入佔我們總淨收入的14.0%。我們提供以下保險理賠調整 服務：

2021年我們主要為平安、蘇州海智健健康科技有限公司、中國太平洋財產意外傷害保險有限公司、中安與渤海財產意外傷害保險有限公司關聯的上海暖和科技有限公司提供理賠服務。

隨着中國競爭的加劇和保險市場的成熟，我們相信保險中介行業將會有進一步的分工。我們預計，將有更多的保險公司選擇將理賠調整職能外包給專業服務提供商，同時專注於其業務的核心方面，包括產品開發以及資產和風險管理。我們相信，我們已做好充分準備，能夠抓住這樣的外包機會。

季節性

見“項目5.經營和財務回顧與展望--A.經營業績--影響我們經營業績的因素--季節性。”

分銷和服務 網絡和營銷

截至2022年3月31日，我們擁有一個線下分銷和服務網絡，由一個保險銷售和服務小組、七家保險機構和兩家理賠公司組成，其中包括兩家擁有國家經營許可證的保險公司和兩家理賠公司，擁有229,388名註冊獨立銷售代理，416名雲通分公司保險顧問和2,174名內部理賠人員。我們的分銷和服務網絡由23個省份的717個銷售網點和31個省份的109個理賠服務網點組成。

下表列出了截至2022年3月31日我們的分銷和服務網絡的其他信息(按省份細分)：

我們主要通過獨立的 銷售代理(其中大多數不是我們的員工)和保險顧問(他們是我們的員工)向客户營銷和銷售長期的人壽保險和健康保險產品以及財產和意外傷害保險產品。我們還通過我們的在線平臺寶網(www.baoxian.com)直接向客户營銷和銷售某些重大疾病、定期壽險、意外事故、短期健康、旅行和房主保險產品。我們主要通過我們內部的專業理賠人員 向保險公司營銷和銷售保險理賠服務，並通過在線服務平臺車通網向非關聯服務代表進行營銷和銷售，通過競標理賠業務合同 。

顧客

我們主要向個人客户銷售人壽保險和健康保險 產品，包括危重疾病、年金保險、終身人壽保險和定期人壽保險和養老保險，以及包括個人意外保險、房主保險 產品、責任保險和旅行保險在內的財產和意外保險產品。我們銷售的人壽保險和健康保險產品的客户主要是50歲以下的個人。在截至2021年12月31日的年度內，通過我們購買保險產品的個人客户佔我們淨收入的比例均未超過1%。理賠服務的客户主要是保險公司和網絡互助平臺。

截至2021年12月31日，我們 積累了約1240萬個人客户，其中超過190萬人至少購買了一份定期長期人壽保險和健康保單。通過向這些客户免費提供某些增值服務，我們尋求建立一個忠誠的客户羣，從而產生推薦和交叉銷售機會。

保險公司合作伙伴

截至2022年3月31日，我們已與中國109家保險公司建立了業務關係。在中國保險市場，保險公司的地方分支機構通常有權以自己的名義與保險中介機構簽訂合同。自2007年以來，我們 一直尋求與保險公司在公司總部層面建立業務關係，以利用我們位於中國不同地區的所有子公司的總銷售額。在保險產品分銷方面，我們與45家人壽保險公司、4家健康和養老保險公司以及16家財產和意外傷害保險公司簽訂了未完成的 合同，這些合同都是截至2022年3月31日在公司總部層面簽署的。在提供理賠服務方面，截至2022年3月31日，我們還與72家保險公司和13家其他機構簽訂了未完成的合同。

競爭

許多行業參與者 參與了保險產品在中國的分銷。我們以產品供應、客户服務和信譽為基礎來爭奪客户。由於我們主要經銷個人保險產品，我們的主要競爭對手包括：

我們主要與中國的其他主要理賠公司競爭，特別是閔泰安保險理賠有限公司 或閔泰安。我們相信，我們能夠有效地與民泰安和其他調整索賠的主要保險公司競爭，因為我們為客户提供多元化的索賠調整服務，涵蓋醫療保險、財產保險、汽車保險、海運和貨物保險以及人身傷害和意外保險，並能夠通過分銷財產和意外保險產品來利用我們與保險公司建立的 業務關係。

知識產權

我們的品牌、商號、商標、商業祕密和其他知識產權使我們的業務平臺、服務和產品有別於我們的競爭對手 ，並有助於我們在專業保險中介領域的競爭優勢。為了保護我們的知識產權，我們依靠商標法、著作權法和商業保密法以及與我們的員工、銷售代理商、承包商和其他人簽訂的保密協議。截至2022年3月31日，我們在中國擁有87個註冊商標，其中包括我們的公司標誌。我們的主網站是Www.fanhuaholdings.com.

監管

保險業條例

中國的保險業受到嚴格監管。1998年至2018年3月，中國保監會是負責中國保險業監管的監管機構。2018年3月，由保監會和銀監會合並而成的銀監會成立，取代中國保監會成為中國保險業監管機構。在中國境內進行的保險活動主要受《保險法》和相關規章制度的管轄。

初步 制定監管框架

中國保險法於1995年頒佈。最初的保險法，即我們所説的1995年保險法，為規範國內保險業提供了初步的框架。根據1995年《保險法》採取的步驟如下：

中國保監會的成立和2002年保險法的修訂

1998年，隨着中國保監會的成立，中國的保險監管制度得到了進一步加強。中國保監會被授權實施保險業改革，將中國保險公司的資不抵債風險降至最低，促進保險市場發展。

1995年的保險法於2002年進行了修訂，修改後的保險法，即2002年的保險法，於2003年1月1日起施行。1995年保險法的主要修正案包括：

2009年保險法修正案

2002年保險法於2009年再次修訂，修改後的保險法，即2009年10月1日起施行。 對2009年保險法的主要修改包括：

根據2009年《保險法》，設立保險代理或保險經紀公司所需的最低註冊資本必須符合《中華人民共和國公司法》的規定。保險代理機構、保險經紀公司的註冊資本或者出資必須為實繳資本 現金。2009年的《保險法》還對保險代理從業人員和經紀從業人員提出了一些具體的從業資格要求。 保險代理機構或者保險經紀公司的高級管理人員必須符合特定的任職資格要求，其任命 需經中國保監會批准。保險代理機構、保險經紀公司從事保險產品銷售工作的人員，必須符合中國保監會規定的任職資格條件，並取得中國保監會頒發的任職資格證書。根據2009年《保險法》，保險交易的當事人可以聘請保險理賠公司或根據適用法律設立的其他獨立評估公司，或具有必要的專業知識的人員，對保險標的進行評估和調整。此外，2009年《保險法》對保險機構和券商規定了額外的法律義務。

2014年保險法修正案

2002年保險法於2014年再次修改，修改後的保險法，即2014年保險法於2014年8月31日起施行。 2014年保險法的主要修改內容包括：

2015年保險法修正案

2014年保險法於2015年再次修改，修改後的保險法，即2015年保險法，於2015年4月24日起施行。 2015年保險法的主要修改內容包括：

中國保監會和銀監會

銀監會於2018年3月由中國銀監會和中國保監會合並而成，繼承了中國保監會的權力， 擁有廣泛的權力監管在中國經營的保險公司和保險中介機構，包括：