附件10.1
第5號修正案至
第四次修訂和重述應收賬款採購協議
本修訂和重新簽署的第四份應收款採購協議(以下簡稱《修正案》)第5號修正案的日期為2022年1月10日,在Avnet Receivables Corporation、特拉華州的Avnet公司(賣方)、Avnet,Inc.、紐約的Avnet公司(以下簡稱Avnet)、作為初始服務商(服務商與甲方一起)的Avnet Receivables Corporation(及其各自的繼承人和受讓人,以及本合同下的任何繼承人和受讓人)、本合同的每一實體(連同其各自的繼承人和受讓人,公司)和富國銀行作為買方或本協議項下任何後續代理的代理(連同其在本協議下的繼承人和受讓人,稱為代理),修訂日期為2018年8月16日的第四份經修訂和重新修訂的應收款採購協議(經2020年2月28日的第1號修正案、2020年7月31日的第2號修正案、2021年7月30日的第3號修正案和2021年8月16日的第4號修正案修訂),《現有協議》,並經進一步修訂,不時修改或補充,包括通過本協議的日期,“應收款採購協議”)。
獨奏會
本協議雙方是現有協議的當前各方,他們現在希望在符合本協議條款和條件的情況下修改現有協議,如本協議中更具體描述的那樣。
協議書
因此,現在,考慮到房舍,以及其他良好和有價值的對價,本合同各方特此同意如下:
第一節本文使用的定義。此處使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有現有協議中該等術語的各自含義,或通過引用將其併入現有協議。
第2節現行協定的修訂在遵守本協議規定的條款和條件的前提下,現將現有協議修改如下:
“協議”指日期為2018年8月16日的本第四次修訂和重訂的應收款採購協議,該協議經2020年2月28日的第1號修正案、2020年7月31日的第2號修正案、2021年7月30日的第3號修正案、2021年8月16日的第4號修正案、2022年1月10日的第5號修正案修訂,並可進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效。
“應收款除外”係指與發起人銷售商品或提供服務有關的所有債務和其他債務,或發起人在其中擁有擔保權益或其他利益(包括但不限於構成賬户、動產票據、票據或一般無形資產的任何債務、義務或利益)的債務和其他債務,還包括但不限於支付與此有關的任何財務費用的義務:
任何一筆交易產生的債務和其他權利和義務,包括但不限於由單個發票代表的債務和其他權利和義務,應構成獨立於由以下內容組成的除外應收款的除外應收款
2
任何其他交易產生的債務和其他權利和義務;但前一句所指的任何債務、權利或義務應是除外應收款,無論賬户債務人或賣方是否將此類債務、權利或義務視為單獨的付款義務。
第三節修正案生效的條件本修正案自本修正案之日起生效,前提條件為:
第四節應收款銷售協議的修訂。於上文所述日期,Avnet(根據應收款銷售協議作為發起人)及Avnet Receivables Corporation(以其根據應收款銷售協議作為買方)特此確認此項修訂,並同意在該等條款修訂或修訂應收款銷售協議的範圍內受本修訂條款的約束。代理和每一金融機構在此同意對應收賬款銷售協議進行任何此類修訂或修改。為進一步説明上述事項,發起人重申並同意其不得根據應收款銷售協議出售及/或出資,而買方重申並同意其不得購買及/或接收任何根據應收款銷售協議排除的應收款。
第5節UCC授權。為推進本修正案所設想的交易,代理人本人和其他買方授權,在本修正案生效後,向紐約州政府提交針對Avnet的融資報表的修正案,原始文件編號為127178、129624、035098、035089和201808170390411,其格式基本上與附件A-1、附件A-2、附件A-3、附件A-4和附件A-5的格式相同。
第6條雜項
3
4
茲證明,本修正案由雙方正式授權的官員在上述日期簽署並交付,特此聲明。
Avnet應收款公司 | |||
作為買方和賣方 | |||
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由以下人員提供: | /s/Kenneth A.Jacobson | ||
姓名: | 肯尼思·雅各布森 | ||
標題: | 副總裁兼公司總監 | ||
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Avnet,Inc.,作為發起人和服務商 | |||
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由以下人員提供: | /s/約瑟夫·L·伯克 | ||
姓名: | 約瑟夫·L·伯克 | ||
標題: | 副總裁兼財務主管 |
5
北卡羅來納州富國銀行, | |||
作為一家公司和一家金融機構 | |||
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由以下人員提供: | /s/Jonathan Davis | ||
姓名: | 喬納森·戴維斯 | ||
標題: | 美國副總統 | ||
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北卡羅來納州富國銀行, | |||
作為代理 | |||
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由以下人員提供: | /s/Jonathan Davis | ||
姓名: | 喬納森·戴維斯 | ||
標題: | 美國副總統 |
6
真實的銀行, | |||
作為一家公司和金融機構 | |||
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由以下人員提供: | /s/克里斯·柯蒂斯 | ||
姓名: | 克里斯·柯蒂斯 | ||
標題: | 經營董事 |
7
PNC銀行,國家協會, | |||
作為一家公司和金融機構 | |||
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由以下人員提供: | /s/妮娜·奧斯汀 | ||
姓名: | 妮娜·奧斯汀 | ||
標題: | 高級副總裁 |
8
自由街基金有限責任公司, | |||
作為一家公司 | |||
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由以下人員提供: | /s/Kevin J.Corrigan | ||
姓名: | 凱文·J·科里根 | ||
標題: | 美國副總統 | ||
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豐業銀行, | |||
作為一家金融機構 | |||
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由以下人員提供: | /s/Doug Noe | ||
姓名: | 道格·諾伊 | ||
標題: | 經營董事 |
9
北卡羅來納州美國銀行 | |||
作為一家公司和一家金融機構 | |||
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由以下人員提供: | 克里斯托弗·海恩斯 | ||
姓名: | 克里斯托弗·海恩斯 | ||
標題: | 高級副總裁 |
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