Tenet Healthcare 2019股票激勵計劃
的條款和條件
限制性股票單位獎
Tenet Healthcare Corporation(“公司”)董事會的人力資源委員會(“委員會”)根據公司可能不時修訂的2019年股票激勵計劃(“該計劃”)獲授權授予限制性股票單位(“RSU”)並確定該等RSU的條款。
在……上面[授予日期](“授予日期”)，委員會授予你，Saumya Sutaria，M.D.(“你”)RSU獎。委員會根據本證書(下稱“證書”)中規定的條款和條件批准了RSU。RSU還受制於本計劃的條款和條件，該計劃在此引用作為參考。此處未另行定義的每個大寫術語將具有本計劃中賦予該術語的含義。
1.撥款。委員會已授予您代表接收權利的RSU[已授予的股份]股份作為您為公司或關聯公司提供的服務的對價。
2.授予。在以下第3和第4節的規限下，RSU將歸屬如下：(A)三分之一將在授予日的一週年歸屬，(B)三分之一將歸屬於授予日的兩週年，以及(C)三分之一將歸屬於授予日的第三週年(每一年期間為“歸屬期間”)。
如果您的僱傭關係終止，或您因以下第3或第4節所述以外的任何原因停止向本公司或關聯公司提供服務，您未獲授權的RSU將在此類僱傭關係終止或服務終止時自動取消，而無需支付對價。
3.確定終止事件。如果您的解僱是由於您的死亡、殘疾(定義見您與公司之間的某些修訂和重新簽署的僱傭協議，自2021年9月1日起生效)、公司無故終止(定義見僱傭協議)或您有充分理由(定義見僱傭協議)(每個“終止事件”)，您未歸屬的RSU將在該終止事件發生之日全部歸屬。
4.更改控件。如果控制權發生變化，以下規定將適用：
(A)如果繼任公司承擔RSU或以其他限制性股票單位替代此類RSU(或同意接受或替代此類獎勵)，並且您在保護期內發生合格終止，則未歸屬的RSU(或替代受限股票單位)將在(I)合格終止日期或(Ii)緊接控制權變更發生之前的較晚日期完全歸屬。
(B)如果繼任公司不承擔RSU，或以其他限制性股票單位取代RSU，則未歸屬的RSU將在緊接控制權變更發生之前完全歸屬。
如果您在保護期以外發生合格終止，將適用第3條的規定。
5.結清；代扣代繳。一旦你的RSU被授予，你的RSU將在60天內以股票結算，你將確認普通收入。儘管如上所述，在遵守本守則第409a節所要求的範圍內，如果您是本守則第409a節所指的“指定僱員”，而您的RSU歸屬是因您終止受僱而觸發的，則股份的交付應延遲至(A)您離職六個月週年紀念日(第409a節所指)或(B)(如較早)，在您去世後在切實可行範圍內儘快交付。該公司被要求扣繳與該普通收入相關的工資税。根據該計劃，可根據其選擇
委員會可以(I)讓公司扣留公平市值等於預扣税款金額的股票，或(Ii)要求您向本公司支付預扣税款金額。
6.股東權利。在收到您的股份之前，您不會擁有股東的任何權利，只有在您收到股份時才會獲得該等權利，屆時您將擁有股東對歸屬於該等RSU時收到的股份的所有權利，包括投票的權利和獲得與之相關的所有股息和其他分派(如有)的權利。作為股息分配的任何股份或現金，將遵守與基礎RSU相同的歸屬時間表，並應按照第5節的規定進行結算。
7.可轉移性。一般情況下，RSU不得轉讓、轉讓或受任何產權負擔、質押或押記的約束。此規則的有限例外適用於本計劃第12.3節規定的死亡、離婚或贈與的情況。
8.CLaw Back。除根據本計劃授予閣下的所有其他獎勵及/或閣下因結算該等獎勵而獲得的股份外，閣下根據本協議獲授予的任何RSU及/或閣下因結算該等獎勵而獲得的股份或現金，均須在本公司可能採納或實施的任何獎勵薪酬追回政策所規定的情況下及以本公司不時生效的方式予以追討，而閣下應在本公司指定的時間及以本公司指定的方式進行任何追回。就本證書而言，術語“激勵性薪酬追回政策”是指幷包括《證券交易法》第10D條、美國證券交易委員會據此採納的任何規則或條例、或適用於本公司的任何國家證券交易所或國家證券協會的任何相關規則或上市標準所預期的任何類型的政策。
9.對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明文規定，否則本證書所證明的RSU的價值不會作為薪酬、收入、薪金或其他類似術語包括在公司或關聯公司贊助的任何員工福利計劃下計算您的福利時使用。
10.沒有就業權。本證書不會賦予您繼續受僱於本公司或任何關聯公司或為其服務的任何權利，也不會影響本公司或關聯公司在任何時間終止您的僱傭關係的權利，不論是否有理由。
11.修正案。通過向您發出書面通知，委員會保留修改本計劃或本證書條款的權利，前提是未經您同意，此類修改不會在任何實質性方面損害您在本證書下的權利，除非需要遵守適用的證券法或本準則第409A條。
12.可伸縮性。如果本證書的任何條款或條款被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則該非法或無效不應使本證書中未被宣佈為非法或無效的任何條款或條款無效。被宣佈為非法或無效的本證書的任何條款或條款，如有可能，應以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款或條款的方式解釋。
13.建設。本計劃的副本已提供給您，並可在正常營業時間內向公司主要執行辦公室的公司祕書索要更多的計劃副本。如果本證書的任何條款或條款違反或不符合本計劃的明示條款或條款，則以該計劃條款或條款為準，本證書中任何不一致的條款或條款均無效。
14.綁定效果和效益。本證書對公司、其繼承人和受讓人以及您和您的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並在符合本證書的條款和條件的情況下，符合公司的利益。
15.完全理解。本證書和本計劃包含本公司和您對本證書標的的全部理解和協議，任何明示或暗示的承諾、條件、陳述或保證(此處未説明)均不對本公司或您具有約束力。
16.依法行政。本證書應受內華達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。
Tenet Healthcare 2019股票激勵計劃
的條款和條件
限售股單位業績獎
Tenet Healthcare Corporation(“公司”)董事會的人力資源委員會(“委員會”)根據公司可能不時修訂的2019年股票激勵計劃(“該計劃”)獲授權授予限制性股票單位(“RSU”)並確定該等RSU的條款。
在……上面[授予日期](“授予日期”)，委員會授予你，Saumya Sutaria，M.D.(“你”)RSU獎。委員會根據本證書(下稱“證書”)中規定的條款和條件批准了RSU。RSU還受制於本計劃的條款和條件，該計劃在此引用作為參考。此處未另行定義的每個大寫術語將具有本計劃中賦予該術語的含義。
1.撥款。委員會已經授予你代表有權賺取[已授予的股份]根據適用績效目標的目標實現情況(“目標RSU”)和最高為目標RSU的200%的股份，以您為公司或關聯公司提供的服務為代價。
2.績效標準。
(一)履約期。您的RSU有三年的履約期，從20年1月1日開始，到20年12月31日(“履約期”)結束。
(B)績效衡量。您的RSU將根據公司實現以下業績目標的情況臨時授予：
(I)三分之一的目標RSU將根據附錄A規定的20財年業績目標的實現情況授予0%至200%；
(2)將根據委員會確定的20--業績目標的實現情況授予三分之一的目標
(3)將根據委員會確定的20--業績目標的實現情況，對三分之一的目標
在績效期間結束後，臨時歸屬的RSU將根據附錄A所列績效期間的公司相對TSR(定義見附錄A)進行調整。附錄A中所述的績效目標以及委員會為20財年和20財年確定的每個績效目標在本文中統稱為“績效標準”。
3.歸屬。根據上述第2條臨時歸屬的RSU將在授予日(“歸屬日”)的三週年日歸屬。如果您的僱傭關係終止，或者您在歸屬日期前因任何原因停止向公司或關聯公司提供服務，則您未歸屬的RSU(即使是臨時歸屬的)將自動取消。
4.某些終止事件。如果您的解僱是由於您的死亡、殘疾(根據您與公司之間的某些修訂和重新簽署的僱傭協議，自2021年9月1日起生效)、由公司無故終止(如僱傭協議中的定義)或由您有充分理由(如僱傭協議中所定義的)(每個，均為“終止事件”)而發生的，您的RSU將根據(I)公司在該等終止事件中的實際表現
(2)假定在該終止事件發生之時或之前暫時歸屬於該履約期間的該未完成部分達到適用的業績標準。
5.在控件中更改。如果控制權發生變化，以下規定將適用：
(A)如果繼任公司承擔RSU或以其他限制性股票單位取代該等RSU(或同意承擔或替代該等獎勵)，而閣下在保護期內發生終止事件，則未歸屬的RSU(或替代的限制性股票單位)將按照上文第4節的規定進行歸屬。
(B)如果繼任公司不承擔RSU，或以其他受限股票單位取代RSU，並且如果(I)控制權的變更發生在履約期內，則每個業績標準將被視為已在目標水平上得到滿足，代表目標RSU的未歸屬RSU將在緊接控制權變更發生之前完全歸屬，或(Ii)控制權變更發生在履約期結束後但歸屬日期之前，則您臨時歸屬的RSU將在緊接控制權變更發生之前完全歸屬。
(C)代替(A)或(B)，委員會可宣佈被視為達到業績標準的水平，而未歸屬的RSU將在緊接控制權變更發生之前歸屬於該水平。
6.結清；代扣代繳。一旦你的RSU被授予，你的RSU將在60天內以股票結算，你將確認普通收入。儘管如上所述，在遵守守則第409a節所要求的範圍內，如果您是守則第409a節所指的“指定僱員”，並且您的RSU的歸屬是由於您終止僱傭而觸發的，則股份的交付應推遲到(A)您離職六個月週年紀念日(第409a節所指)，或(B)如果更早，在您去世後在切實可行的範圍內儘快交付。該公司被要求扣繳與該普通收入相關的工資税。根據該計劃，委員會可根據其選擇(I)讓本公司扣留公平市值等於預扣税款的股份，或(Ii)要求您向本公司支付預扣税款。
7.作為股東的權利。在收到您的股份之前，您不會擁有股東的任何權利，只有在您收到股份時才會獲得該等權利，屆時您將擁有股東對歸屬於該等RSU時收到的股份的所有權利，包括投票的權利和獲得與之相關的所有股息和其他分派(如有)的權利。作為股息分配給受RSU約束的股份的任何股份或現金，將遵守與相關RSU相同的歸屬時間表和履約條件，並應按照第6節的規定進行結算。
8.CLaw Back。除根據本計劃授予閣下的所有其他獎勵及/或閣下因結算該等獎勵而獲得的股份外，閣下根據本協議獲授予的任何RSU及/或閣下因結算該等獎勵而獲得的股份或現金，均須在本公司可能採納或實施的任何獎勵薪酬追回政策所規定的情況下及以本公司不時生效的方式予以追討，而閣下應在本公司指定的時間及以本公司指定的方式進行任何追回。就本證書而言，術語“激勵性薪酬追回政策”是指幷包括《證券交易法》第10D條、美國證券交易委員會據此採納的任何規則或條例、或適用於本公司的任何國家證券交易所或國家證券協會的任何相關規則或上市標準所預期的任何類型的政策。在公司採取此類激勵性薪酬追回政策之前，以下追回條款應適用於根據本計劃授予您的RSU和所有其他基於績效的獎勵：
如果在履約期結束後三年內，由於重大違反一般適用的證券法的任何財務報告要求，公司重述了與公司業績有關的財務業績，而董事會認為您的欺詐或不當行為導致或部分導致需要重述，則董事會應要求您立即向公司返還您為清算RSU而獲得的RSU或您收到的任何股份，或因出售以前收到的RSU而獲得的任何税前收入(如果認為合理利率)
董事會根據重述財務業績全權酌情釐定的不會授予及/或歸屬的權益)。
9.可轉移性。一般情況下，RSU不得轉讓、轉讓或受任何產權負擔、質押或押記的約束。此規則的有限例外適用於本計劃第12.3節規定的死亡、離婚或贈與的情況。
10.對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明文規定，否則本證書所證明的RSU的價值不會作為薪酬、收入、薪金或其他類似術語包括在公司或關聯公司贊助的任何員工福利計劃下計算您的福利時使用。
11.沒有就業權。本證書不會賦予您繼續受僱於本公司或任何關聯公司或為其服務的任何權利，也不會影響本公司或關聯公司在任何時間終止您的僱傭關係的權利，不論是否有理由。
12.修正案。通過向您發出書面通知，委員會保留修改本計劃或本證書條款的權利，前提是未經您同意，此類修改不會在任何實質性方面損害您在本證書下的權利，除非需要遵守適用的證券法或本準則第409A條。
13.可維護性。如果本證書的任何條款或條款被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則該非法或無效不應使本證書中未被宣佈為非法或無效的任何條款或條款無效。被宣佈為非法或無效的本證書的任何條款或條款，如有可能，應以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款或條款的方式解釋。
14.建設。本計劃的副本已提供給您，並可在正常營業時間內向公司主要執行辦公室的公司祕書索要更多的計劃副本。如果本證書的任何條款或條款違反或不符合本計劃的明示條款或條款，則以該計劃條款或條款為準，本證書中任何不一致的條款或條款均無效。
15.綁定效果和效益。本證書對公司、其繼承人和受讓人以及您和您的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並在符合本證書的條款和條件的情況下，符合公司的利益。
16.完全理解。本證書和本計劃包含本公司和您對本證書標的的全部理解和協議，任何明示或暗示的承諾、條件、陳述或保證(此處未説明)均不對本公司或您具有約束力。
17.依法行政。本證書應受內華達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。
