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附件2.9

執行版本

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Grifols託管發行商，S.A.U。

€1,400,000,000 3.875% SENIOR NOTES DUE 2028

和

$705,000,000 4.750% SENIOR NOTES DUE 2028

壓痕

日期：2021年10月5日

紐約梅隆銀行企業受託人服務有限公司，受託人

紐約梅隆銀行都柏林分行註冊

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本契約日期為2021年10月5日，由Grifols託管發行者S.A.U(“The”)簽署。第三方託管發行者)，根據西班牙法律成立的公司，BNY Mellon公司受託服務有限公司，根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司，作為受託人(受託人“)和紐約梅隆銀行都柏林分行，這是一家根據愛爾蘭法律組織和存在的信貸機構，通過其都柏林分行作為登記處行事。

發行人已正式授權發行本金總額為1,400,000,000歐元，於2028年到期的高級債券，本金總額為3.875%。首批歐元紙幣“)及2028年到期的4.750釐優先債券本金總額7.05億元(”初始美元鈔票連同最初發行的歐元紙幣，首注“而每一個都是“系列“注)，並因此規定發行人已正式授權簽署和交付本契約。

在完成交易(包括但不限於收購)的同時，收購託管發佈日期(定義如下)，Grifols，S.A.公司“)，擔保人和受託人應簽署並交付本合同附件H所列格式的補充契據，根據該契約，本公司和擔保人各自應擔保託管發放人在票據項下的所有義務。此外，在收購託管解除之日起15個月內，託管發放人應與公司合併並併入公司，公司為第4.23節(《託管發行商合併”).

託管發行人和受託人為了彼此的利益以及票據持有人的平等和應得的利益，同意如下協議。

第一條

第1.01節的定義和參考併入。定義。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

“144A全球鈔票“任何歐元規則144A全球紙幣或任何美元規則144A全球紙幣。

“後天債務“就任何指明人士而言，指：

(1)在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的債項，不論該等負債是否與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司有關連而招致，或是否因考慮該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為其附屬公司而招致；及

(2)由留置權擔保的債務，該留置權將上述特定的人獲得的任何資產扣押。

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“採辦“指根據收購協議進行的收購。

“收購協議“指天成國際投資有限公司與本公司於二零二一年九月十七日訂立的買賣協議。

“購置款託管發佈日期“係指根據《託管協議》的條款，與購置款的完成有關的託管財產的解除日期。

“額外的美元鈔票“指發行人根據第2.02(F)節發行的任何面值紙幣(初始面值紙幣除外)，作為與初始面值紙幣相同系列的一部分。

“額外的歐元紙幣“指發行人根據第2.02(F)節發行的任何歐元紙幣(初始歐元紙幣除外)，作為與初始歐元紙幣相同系列的一部分。

“其他備註“指額外的歐元紙幣和/或額外的美元紙幣。

“附屬公司“任何指明的人是指與該指明的人直接或間接控制或受其控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制“就任何人而言，指直接或間接擁有直接或間接地指示或促使指示該人的管理層或政策的權力，不論是透過有表決權證券的所有權、協議或其他方式；提供一個人擁有10%或更多的投票權股票的實益所有權應被視為受控。就本定義而言，術語“控管”, “受控於” and “在共同控制下，“都有相關的含義。

“座席” 手段任何註冊官、副註冊官、付款代理人或額外付款代理人。

“適用保費“指公司決定在任何贖回日期就任何票據而言，以較大者為準：

(1)該票據本金的1.0%；及

(2)(A)在贖回日期(I)該歐元紙幣或美元紙幣(視何者適用)於2024年10月15日的贖回價格(該贖回價格載於第3.07(E)節的表格)的現值，加上(Ii)截至2024年10月15日該紙幣所需支付的所有利息(不包括贖回日的應計但未付利息)，以貼現率計算，如屬美元紙幣，則按國庫率計算，或如屬歐元紙幣，則按外幣利率(或，若高於上述國庫券利率或外幣利率，則於贖回日起每種情況下，超過(B)該票據本金金額五十(50)個基點。

“適用程序“就涉及全球紙幣或其實益權益的任何轉讓、交換或交易而言，指適用於該轉讓、交換或交易的歐元紙幣託管人或美元紙幣託管人的規則及程序。

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“資產出售“指任何資產或權利的出售、租賃(作為出租人)、轉易或其他處置；前提是出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司及其受限制附屬公司作為整體的全部或幾乎所有資產，應受第4.18節和/或第5.01節而不是第4.12節的約束。

除前款規定外，下列事項不視為資產出售：

(1)涉及公平市場價值低於7000萬美元的資產或權利的任何單一交易或一系列關聯交易；

(2)本公司與其受限制子公司之間或之間的資產或權利的轉讓；

(3)在正常業務過程中出售、租賃、運輸或以其他方式處置設備、存貨(包括但不限於原材料、在製品和製成品)或其他資產或權利，或在當時進行的業務活動中，如過多、過時、損壞、破舊、報廢或剩餘，或不再使用或使用；

(4)第4.10節允許的受限支付，或允許的投資；

(5)出售、租賃、轉易或以其他方式處置在出售、租賃、轉易或處置前12個月內取得的財產或資產，為與該等財產或資產有關的出售和回租交易做準備；

(6)受限子公司向本公司或其他受限子公司發行股權；

(7)出售或以其他方式處置現金或現金等價物；

(8)公司或受限制的子公司將專利、商標、版權、專有技術、工藝技術或其他知識產權授予第三人的許可或再許可，只要公司或受限制的子公司保留使用該等受許可財產的權利；

(9)授予或承擔第4.11節允許的留置權，包括允許的留置權；

(10)與合格證券化融資有關的向證券化子公司出售或處置證券化資產的任何行為；

(11)在正常業務過程中出售或處置與催收或妥協有關的應收賬款；

(12)項目處置；

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(13)在正常業務過程中為公司或任何受限附屬公司的董事、高級管理人員、管理層成員、僱員或顧問進行搬遷活動而出售或處置不動產和相關資產；

(14)解除套期保值義務；

(15)按照合資企業協議或類似有約束力的協議中規定的合營各方之間的買賣安排，對合資企業的投資進行處置；前提是這種處置是以公允市場價值(由公司董事會善意確定的)進行的，並且在這種處置中收到的任何現金或現金等價物應按照第4.12節的規定使用；

(16)根據與一名人士(本公司或一間受限制附屬公司除外)收購該受限制附屬公司或該受限制附屬公司從其取得其業務及資產(與該收購有關而新成立)的協議或其他義務而作出的任何股本處置，作為該等收購的一部分，而在每種情況下均包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價；

(17)出售或處置與研發公司有關的任何合資企業的股權，所有此類交易的總金額不超過1.5億美元；以及

(18)在BIOMAT交易完成日或之後，BIOMAT B類股權的任何出售或其他處置，此類交易的現金淨收益(視為資產出售)將用於(W)首先償還第一留置權信貸安排下的未償還循環貸款，金額不超過600,000,000美元，(X)第二，現金淨收益的剩餘部分，按比例償還第一留置權信貸安排下的未償還定期貸款和(Ii)回購，通過公開市場購買以大於或等於其本金100%的購買價或通過按照有擔保契約所載資產出售要約(定義見有擔保契約)的程序提出要約來註銷或贖回有擔保票據；(Y)第三，在剩餘任何現金淨收益的情況下，提出要約以預付第一留置權信貸安排下的未償還定期貸款；(Z)第四，在剩餘任何現金收益淨額的情況下，以及在其他情況下遵守有擔保契約第4.12(C)節的債務預付規定。

“可歸屬債務“就銷售和回租交易而言，是指在確定時，承租人在該銷售和回租交易所包括的租賃剩餘期限內支付租金淨額的義務的現值，包括該租賃已經延長或可由出租人選擇延長的任何期限。這種現值應使用貼現率計算，貼現率等於根據國際財務報告準則確定的此類交易中隱含的利率。

“自救立法“就歐洲經濟區成員國或聯合王國而言，指已實施或在任何時間實施的

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BRRD，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求。

“保釋權力“指歐盟自救立法附表所界定的與相關自救立法有關的任何減記和轉換權力。

“破產法“指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於免除債務人。

“BIOMAT“指美國特拉華州的BIOMAT公司。

“BIOMAT B類股權管理文件指BIOMAT的註冊證書、BIOMAT的章程、BIOMAT Newco的註冊證書、BIOMAT Newco的章程以及代表BIOMAT B類股權股份的每張股票。

“BIOMAT B類股權“指BIOMAT和BIOMAT Newco各自在BIOMAT交易完成之日發行的B類普通股。

“BIOMAT Holdco指BIOMAT Holdco Corp.，一家特拉華州的公司，在BIOMAT公司間重組生效後，將擁有BIOMAT Newco 100%的股權。

“BIOMAT內部重組指公司及其附屬公司在發行BIOMAT B類股權前採取的下列公司行動：(I)BIOMAT承擔GSSNA欠GWWO的本金總額高達521,000,000美元的某些公司間債務；(Ii)將BIOMAT的B類股份100%從GSSNA轉讓給BIOMAT Newco；(Iii)將BIOMAT Newco的100%股權從GSSNA轉讓給BIOMAT Holdco，以及(Iv)BIOMAT Newco承擔GSSNA欠GWWO的某些公司間債務，本金總額高達469,000,000美元，但根據上文第(I)和(Iv)項承擔的公司間債務應由BIOMAT和BIOMAT Newco各自用發行BIOMAT B類股權的收益償還。

“BIOMAT Newco指BIOMAT Newco Corp.，一家特拉華州的公司，在BIOMAT內部重組生效後，擁有BIOMAT 100%的B類股票，這些股份在緊接BIOMAT內部重組之前由GSSNA持有。

“BIOMAT交易記錄指(I)完成BIOMAT內部重組(可能在BIOMAT交易完成日或之前的任何時間進行)，(Ii)將BIOMAT已發行的A系列(普通股)股票100%從Instituto Grifols轉讓給BIOMAT Newco，(Iii)發行BIOMAT B類股權，(Iv)解除BIOMAT和Talecris各自擔保的所有債務，以及(V)公司及其受限子公司履行與上述交易相關的債務。

“BIOMAT交易完成日期“指滿足(或放棄)下列各項的日期：

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根據有擔保契約及無抵押契約，受託人應已收到本公司根據本協議“資產出售”定義第(18)條同時預付本公司循環債務及定期貸款的通知，並已收到向有擔保票據及無抵押票據持有人進行資產出售要約所需的所有文件。

“Biotest AG指Biotest AG，一家在德國註冊成立並在法蘭克福證券交易所上市的上市公司。

“董事會“意思是：

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(1)就公司而言，指該公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

(2)合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會；

(3)就有限責任公司而言，指該公司的一名或多於一名管理成員或由管理成員組成的任何控制委員會；及

(4)就任何其他人而言，指履行類似職能的該人的董事會或委員會。

“董事會決議“指經適用人士的祕書或助理祕書核證為已獲該人士的董事會妥為採納，並在核證當日完全有效並交付受託人的決議副本。

“記賬利息“指由參與者持有或通過參與者持有的全球票據的實益權益。

“BRRD“是指為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架的2014/59/EU指令。

“BRRD責任“指可對其行使適用的自救立法中的相關減記和轉換權力的負債(如果有的話)。

“BRRD黨指紐約梅隆銀行/NV都柏林分行，作為本契約項下的註冊人。為免生疑問，作為受託人的紐約梅隆銀行企業信託服務有限公司以及本契約項下的任何其他身份，並非本契約項下的BRRD方。

“外幣匯率“指在任何贖回日期，假設可比德國國債的價格(以本金的百分比表示)等於該相關日期的可比德國國債價格，相當於該可比德國國債在該贖回日期的等值到期收益率的年利率：

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事件，必須包括至少兩個此類報價)，剔除最高和最低的此類參考德國國債交易商報價，或如果本公司獲得的此類參考德國國債交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值；

“工作日“指星期六或星期日以外的任何日子，(I)並非法律、法規或行政命令授權或規定紐約或倫敦的銀行機構停業的日子，及(Ii)如票據的本金、溢價及利息將以歐元支付，而跨歐自動即時支付結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統是開放的。

“資本租賃義務“任何人的債務是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)支付租金或其他金額的義務，這些義務需要根據國際財務報告準則(或在適用法律要求的範圍內或公認會計原則)在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，而此類債務的金額應是根據國際財務報告準則(或在適用法律要求的範圍內或公認會計準則)在該人的資產負債表上列示的資本化金額。

“股本“意思是：

(1)就公司而言，指任何及所有股份，包括普通股及優先股；

(2)就協會或企業實體而言，指公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)任何人有權收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括可轉換為股本的任何債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“封頂贖回”“應具有第3.07(G)節中給出的含義。

“現金等價物“意思是：

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(1)由歐洲聯盟、聯合王國、美利堅合眾國、瑞士或加拿大的政府(在每一種情況下，包括其任何機構或工具)政府發行或無條件擔保的直接債務(或代表此類債務的利益的憑證)，其付款由歐洲聯盟、聯合王國或美利堅合眾國、瑞士或加拿大(視屬何情況而定)有關成員國的完全信用和信用擔保，且公司或其任何受限制的子公司不得選擇收回或贖回；

(2)銀行或信託公司發行的隔夜銀行存款、定期存款賬户、存單、銀行承兑匯票以及自收購之日起12個月內到期(及類似票據)的貨幣市場存款，而該銀行或信託公司是根據歐盟成員國、聯合王國或美利堅合眾國或其任何州、瑞士或加拿大的法律組織或授權作為銀行或信託公司運作的；但該銀行或信託公司的資本、盈餘及未分配利潤合計超過$4,000,000(或其在投資日期時的外幣等值)，而其長期債務被穆迪或標普評為“A-1”或更高，或被標普評為“A-1”或更高，或被另一國際認可評級機構評為同等評級類別；

(3)與符合上文第(2)款所述條件的任何金融機構訂立的期限不超過30天的回購義務，用於上述第(1)和(2)款所述類型的標的證券；

(4)可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級之一的商業票據，且在收購日期後一年內到期；以及

(5)至少95%的資產構成本定義第(1)至(4)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金。

“控制權的變更“指在購置款託管發佈日期之後發生下列任何事項(為免生疑問，不包括交易)：

(1)就交易法第13(D)條(A)而言，將本公司及受限制附屬公司的全部或實質所有財產及資產整體出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一宗交易或一系列相關交易中)予任何人士或關連人士集團化“)及其任何聯營公司(不論是否以其他方式遵守本契約的規定)，但向本公司或一名或多名擔保人除外；

(2)通過任何清算或解散公司的計劃或建議(不論是否以其他方式遵守本契約的規定)；或

(3)(A)任何人士或集團(核準持有人集團除外)將直接或間接、實益或登記為本公司已發行及已發行股本所代表的總普通投票權超過35%的股份的擁有人，或(B)核準持有人集團成為業主，直接或

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間接、實益或記錄在案的股份，相當於本公司已發行及已發行股本所代表的普通投票權總額的50%以上。

“Clearstream“指Clearstream Banking，匿名者協會，或其任何繼承人。

“代碼“指經修訂的1986年國税法。

“共同存放處“就歐元紙幣而言，指紐約梅隆銀行倫敦分行，或本公司委任的其他人士，作為歐洲結算和Clearstream就歐元紙幣共同的存管人。

“合併現金流“指(A)本公司及其附屬公司的綜合淨收入，在釐定本公司及其附屬公司的綜合淨收入時，另加(但不重複)下列各項的款額的總和：(I)所有財務結果，包括利息開支、攤銷或撇銷債務貼現、其他遞延融資成本、與負債有關的其他費用及收費；(Ii)為對衝利率風險而訂立的一般過程對衝債務或其他衍生工具的任何虧損；(Iii)任何外幣換算；交易或匯兑損失(包括債務的貨幣重新計量和因正常過程對衝義務或貨幣匯率風險的其他衍生工具而產生的任何損失)，(Iv)本公司或其任何子公司擁有共同或少數股權的任何股權被投資人的任何損失，(V)基於收入或收益的税費支出，(Vi)折舊，(Vii)攤銷、註銷、減記和其他非現金費用、損失和支出，(Viii)無形資產的減值，包括但不限於商譽，(Ix)在非正常業務過程中變現的非經常性項目(根據國際財務報告準則確定)，沒有重複，導致虧損、(X)與交易有關的費用和開支，或在本條例允許的範圍內，與任何投資、資產出售或債務有關的費用和開支，不論是否完成，包括與任何允許再融資債務的任何要約有關的費用和開支；(Xi)非常、非常或非經常性費用和開支，包括過渡、重組和“分拆”開支；(Xii)與本公司潛在或實際發行股權有關的法律、會計、諮詢及其他成本及開支, 包括但不限於首次公開發行普通股和(十三)成本節約、調整、運營費用削減、運營改進和協同效應的金額，在每種情況下，都是在“運行率”的基礎上，並與收購、投資、重組、業務優化項目和其他運營變化和倡議有關(“運行率金額“)可識別並真誠地預計將在確定之日起十二(12)個月內已採取或預期採取的行動所產生的結果；前提是，(X)受託人應已收到該等運行率金額的合理詳細報表或時間表，(Y)該等金額是可合理識別的、可合理歸因於所指明的行動及合理預期由該等行動所導致的，以及(Z)本公司預期由此產生的利益將於綜合現金流量測試日期結束後十二(12)個月內實現；如果進一步提供，在任何該等期間，根據第(Xiii)款計算綜合現金流量時加回的金額合計不得超過該期間綜合現金流量的10%(在實施該等加回前釐定)，減號(B)計入綜合業務收入的範圍：(1)利息

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收入；(Ii)在正常業務過程以外已實現的非經常性收益(按照國際財務報告準則確定)；(Iii)為對衝利率風險而訂立的正常過程對衝義務或其他衍生工具的收入或收益；(Iv)外幣換算、交易或匯兑收益(包括債務的貨幣重新計量和因正常過程對衝義務或其他貨幣匯率風險衍生工具而產生的任何收益)；及(V)本公司或其任何附屬公司擁有共同或少數權益的任何股權會計被投資人的任何收入。除該人士於該期間實際支付予本公司或任何附屬公司的股息或其他分派金額外，均按綜合基準計算，並無重複計算。

就最高槓杆率、有擔保槓桿率及固定費用覆蓋率而言，綜合現金流量應按重大收購及出售的形式效應計算，以調整綜合現金流量以(A)包括被收購實體(或資產)於有關期間成為本公司附屬公司前應佔的利息開支、税項、折舊及攤銷前淨收益，及(B)不包括出售實體(或資產)於有關期間出售前應佔的利息開支、税項、折舊及攤銷前淨收益。

“合併淨收入“指在任何期間(受”有限度條件收購“定義的但書規限)，根據國際財務報告準則(IFRS)釐定的單一會計期間(在對少數股東權益及資本化權益應佔損益作出任何調整前)減去任何退休金計劃的資產出售或退回盈餘資產所應佔的税後非現金收益(或虧損)後，本公司及其附屬公司在綜合基礎上應佔的淨收入(或虧損)總額。

“合併總債務淨額“指於任何釐定日期，託管發行人、本公司及受限制附屬公司按國際財務報告準則綜合基準釐定的所有出資負債(包括擔保)的資產負債表總額(不包括(I)與任何信用證有關的任何或有負債及(Ii)與尚未終止的衍生交易有關的債務)減去本公司及受限制附屬公司按國際財務報告準則綜合釐定的無限制現金及現金等價物金額。

“合併高級擔保債務“指於任何釐定日期，綜合總債務淨額減去託管發行人、本公司及受限制附屬公司在綜合基礎上的無擔保債務。

“或有負債“指任何人擔保、背書或以其他方式對任何其他人的債務承擔或有責任的任何協議、承諾或安排(在託收過程中背書票據除外)。任何人在任何或有負債下的債務的款額，須當作為其所擔保的債務的未償還本金金額(但須受有關的任何限制所規限)。

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“受控制的外國公司指擔保人在美國或其任何州、區或地區組織的任何子公司，該子公司是《國税法》第957(A)條所指的“受控制的外國公司”。

“受託人公司信託辦公室“應寄往本協議第12.01節規定的受託人地址或受託人通知本公司的其他地址。

“信貸安排“指一項或多項債務融資或協議(包括但不限於第一留置權信貸融資)或商業票據融資或契據，在每一種情況下，與銀行或其他機構貸款人提供循環信用貸款、定期貸款、票據、債權證、證券、應收款融資(包括通過向這些貸款人或專門目的實體出售應收款)或信用證(在每種情況下，經修改、重述、修改、續期、退款、替換、重組)、重組，或作為循環信用貸款、定期貸款、票據、債權證、證券、應收款融資(包括通過向這些貸款人或特殊目的實體出售應收款)、重組或重組的初始購買者，全部或部分不時重述或再融資(包括任何延長其到期日及增加更多借款人或擔保人的協議，幷包括以向機構投資者出售債務證券的方式)，幷包括增加根據該等協議可獲得的借款數額；提供這樣的增加是第4.09節允許的。

“默認“指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“確定的説明“指任何歐元最終票據或任何美元最終票據(視情況而定)。

“託管人“指美元紙幣保管人或歐元紙幣保管人。

“備註説明指發售備忘錄內題為“債券説明”的部分。

“指定非現金對價“指本公司或任何受限制附屬公司就根據高級人員證書被指定為指定非現金代價的資產出售而收取的非現金代價的公平市價，列明該估值的基準，減去因其後出售、贖回或支付該指定非現金代價而收到的現金或現金等價物金額。

“不合格股票“指任何股本，根據其條款(或根據股本持有人的選擇可轉換為或可交換的證券的條款)，或於任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定而到期或強制贖回，或於票據到期日期後91天或之前按股本持有人的選擇權全部或部分贖回的任何股本。儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權要求本公司或其任何受限制子公司在控制權變更或資產出售發生時回購該股本而構成不合格股的股本，如果該股本的條款規定本公司或其任何受限制的附屬公司有權要求本公司或其任何受限制子公司回購該股本，則不應構成該股本。

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受限制附屬公司不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，除非該等回購或贖回符合第4.10節的規定。就本契約而言，任何時間被視為未償還的不合格股份的金額，應為本公司及受限制附屬公司於該等不合格股份到期時或根據該等股份的任何強制性贖回條款而可能須支付的最高金額，但不包括應計股息。

“分銷合規期“指S規則所界定的40天分銷遵從期。

“美元通用鈔票指以持有人名義登記並按照本契約第2.06(F)節發行的憑證式美元紙幣，基本上以本合同附件B的形式發行，但該美元紙幣不得帶有美元全球紙幣圖例，也不得附有“美元全球紙幣增減表”。

“美元託管賬户“是指單獨的託管賬户，初始美元票據發售的總收益在發行之日存入該賬户，等待完成收購和滿足託管協議中規定的某些其他條件。

“美元託管財產“指在發行日存入美元託管賬户的初始美元票據的總收益，以及所有其他資金、證券、利息、股息、分配和其他財產以及與美元票據有關的付款(減去根據託管協議支付的任何財產和/或資金)。

“美元全球票據指每一種美元限制性全球票據和美元非限制性全球票據，為免生疑問，包括根據本契約發行的任何美元規則144A全球票據和任何符合美元限制性全球票據或美元非限制性全球票據資格的美元臨時規則S全球票據，在每種情況下，基本上以附件B的形式發行。

“美元紙幣存放處“指DTC。

“限元通用鈔票“指印有私募傳奇的美元最終紙幣。

“限制美元的全球紙幣“指印有私募傳奇的美元全球紙幣。

“美元不受限制的最終紙幣指一種或多種不帶有私募傳奇的美元最終票據。

“美元不受限制的全球紙幣“指實質上以本合同附件B形式出現的永久性美元全球紙幣，該紙幣上印有美元全球紙幣圖例，並附有”美元全球紙幣增減附表“，即

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存放於或代表美元紙幣託管人或其代名人，並以其名義登記，代表不帶有私募傳奇的紙幣。

“直接轉矩“指存託信託公司及其任何繼承人。

“歐洲經濟區金融機構“指歐盟銀行業聯盟的任何機構成員。

“歐洲投資銀行定期貸款“指本公司及其受限制附屬公司欠歐洲投資銀行的債務。

“符合條件的託管投資“指根據託管協議允許的短期流動資金投資。

“股權“指股本及所有認股權證、期權、限制性股份單位、履約單位或其他收購股本的權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“ERISA“指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、根據該法令頒佈的條例及其任何繼承者。

“第三方託管賬户“指歐元託管賬户或美元託管賬户(視情況而定)。

“第三方託管賬户“統稱為歐元代管賬户和美元代管賬户。

“託管代理“指紐約梅隆銀行。

“託管協議“指託管發放人、託管人和託管代理之間的託管協議，日期為簽發之日。

“第三方託管日期外“應具有《託管協議》中規定的含義。

“第三方託管解除“是指第三方託管代理將託管財產發放給公司。

“第三方託管釋放官員證書“是指由託管發放人向託管代理交付的、根據託管協議條款指示解除託管財產的高級人員證書。

“代管財產“指歐元託管財產和/或美元託管財產(視情況而定)。

“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會(或任何繼承人)不時在http://www.lma.eu.com.上發佈的、當時有效並被描述為此類文件的文件

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“歐元最終票據“指以持有人名義登記並按照本契約第2.06(F)節發行的憑證式歐元紙幣，基本上以本契約附件A的形式發行，但該歐元紙幣不得附有歐元全球紙幣圖例，亦不得附有”歐元全球紙幣增減表“。

“歐元託管賬户“是指單獨的託管賬户，初始歐元票據發售的毛收入在發行之日存入該賬户，等待完成收購和滿足託管協議中規定的某些其他條件。

“歐元託管財產“指在發行日存入歐元託管賬户的初始歐元票據的總收益，以及所有其他資金、證券、利息、股息、分配和其他與歐元票據有關的財產和付款(減去根據託管協議支付的任何財產和/或資金)。

“歐元全球票據統稱為歐元限制性全球票據和歐元非限制性全球票據，為免生疑問，包括根據本契約發行的符合歐元限制性全球票據或歐元非限制性全球票據資格的任何歐元規則144A全球票據和任何歐元臨時法規S全球票據，在每種情況下，基本上以附件1-B的形式發行。

“歐元紙幣託管“指歐洲結算銀行、法國興業銀行和Clearstream Bank S.A./N.V.、其各自的被提名人及其各自的繼任者。

“歐元紙幣“指初始歐元紙幣及任何額外的歐元紙幣(視何者適用而定)。

“受歐元限制的最終票據“指印有私募傳奇的歐元最終紙幣。

“受歐元限制的全球票據“指印有私募傳奇的歐元全球紙幣。

“歐元不受限制的最終票據指一種或多種不帶有私募傳奇的歐元最終票據。

“歐元不受限制的全球紙幣“指實質上以附件A的形式發行的永久歐元全球紙幣，該紙幣上載有歐元全球紙幣圖例，並附有”歐元全球紙幣增減明細表“，而該紙幣是存放於或以共同保管人或其代名人的名義存入及登記的，代表不帶有私募圖例的紙幣。

“歐洲清算銀行“指歐洲結算銀行，S.A./N.V.及其任何繼承人。

“歐盟“指在本契約簽訂之日其成員包括奧地利、比利時、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯共和國、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、愛爾蘭、意大利、拉脱維亞、

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立陶宛、盧森堡、馬耳他、荷蘭、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙和瑞典。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的”美國證券交易委員會“的規則和條例。

“排除的貢獻“指於收購託管解除日期後，本公司從(1)對本公司股本的出資(發行不合格股票除外)及(2)出售(對本公司附屬公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或本公司任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)本公司股本(不包括不合格股票)的淨現金收益或財產或資產，在每種情況下，根據交付予受託人的本公司高級人員證明書而被指定為除外出資。

“已有債務“指本公司及其受限制附屬公司於發行日期已存在的債務(無重複)(不包括與票據及第一留置權信貸安排、有擔保票據及無抵押票據有關的債務)，直至該等款項清償為止。

“第一留置權信貸安排“指本公司及其若干附屬公司於2019年11月15日與作為行政代理人的美國銀行及其其他各方訂立的某些信貸及擔保協議，包括與此有關而籤立的任何相關票據、擔保、文書及協議，以及在每一種情況下經修訂、修改、續訂、退款、更換(不論在終止或其他情況下)、重組，根據同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人集團不時根據該協議或任何後續協議或任何其他貸款人或貸款人集團不時重述或再融資(包括任何延長其到期日及增加額外借款人或擔保人的協議，以及包括以出售債務證券的方式)全部或部分重述或再融資，幷包括增加該等協議下的可供借款額。

“惠譽“指惠譽評級公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“固定收費覆蓋率“就任何指明人士在任何期間而言，指該人在該期間的綜合現金流量與該人在該期間的固定收費的比率。如該指明人士或其任何受限制附屬公司在計算固定收費覆蓋率的期間開始後及在計算固定收費覆蓋率的事件當日或之前產生、承擔、擔保、償還、回購或贖回任何債務(普通營運資金借款除外)或發行、回購或贖回優先股計算日期“)，則應計算固定費用覆蓋率，使債務的發生、假設、擔保、償還、回購或贖回具有形式上的效力，或優先股的發行、回購或贖回，以及對其收益的使用(包括在計算日期的使用)，如同其發生在適用的四個季度參考期開始時一樣；提供, 然而，，則可歸因於循環信貸安排下的任何債務利息的該人的固定費用，須按按形式計算的每日平均結餘計算。

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在四個季度的參考期內，採用該期間結束時的有效利率(考慮到適用於該債務的任何利率選擇、互換、上限或類似協議)。

“固定收費“指就任何指明人士而言，在任何期間內，不重複的款項：

(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出，不論是已支付的或應計的(包括但不限於原始發行折扣的攤銷、非現金利息支付、與資本租賃義務相關的所有付款的利息部分、與信用證或銀行承兑匯兑融資有關的佣金、折扣和其他費用及收費，以及扣除根據與利率有關的對衝義務支付或收到的所有付款的影響)；加

(2)該人及其在此期間資本化的受限子公司的合併利息支出；加

(3)因另一人的債務而實際支付的任何利息，該利息由該人或其一家受限制的子公司擔保，或由該人或其一家受限制的子公司的資產留置權擔保，不論是否需要這種擔保或留置權；加

(4)(A)該人或其任何受限制附屬公司任何一系列優先股的所有股息，不論是否以現金支付，但不包括(I)該人或其任何受限制附屬公司純粹以股權形式支付的股權股息，及(Ii)該人或其任何受限制附屬公司的任何系列優先股的股息，而該等股息亦按比例按該人或其任何受限制附屬公司的普通股按比例支付，乘以(B)零頭，其分子是1，其分母是1減去該人當時的聯邦、州和地方綜合法定税率，在每種情況下都以小數表示，並根據《國際財務報告準則》綜合計算。

代管發行人的固定費用應包括在公司的固定費用總和中，無論其是否為受限制的子公司。

“公認會計原則“指在美國或西班牙被普遍接受並不時生效的會計原則。

“全球註釋圖例“指第2.06(F)(Ii)節和第2.06(F)(Iii)節所述的每一種圖例，這些圖例必須被放置在根據本契約發行的所有全球紙幣上。

“全球筆記“指歐元全球紙幣或美元全球紙幣(視情況而定)。

“GDS“意味着格里夫斯診斷解決方案公司，特拉華州的一家公司。

“GDS貢獻的股權指本公司擁有的GDS的下列股權：已發行及未發行的GDS投票權權益的40.0%及已發行及未發行的GDS非投票權股權的50.0%。

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“GDS股權出資“指本公司對上海RAAS的GDS出資股權。

“GDS無投票權股權指GDS的B系列普通股，每股票面價值0.0001美元。

“GDS保留股權指本公司於發行日擁有的GDS的下列股權：60.0%的已發行及尚未發行的GDS投票權股權及50.0%的已發行及尚未發行的GDS非投票權股權將不會就上海RAAS交易向上海RAAS出資。

“GDS投票權股權指GDS的A系列普通股，每股票面價值0.0001美元。

“政府證券“指符合以下條件的證券：

(1)(X)就歐元紙幣而言，指歐洲聯盟、聯合王國、美利堅合眾國或瑞士某成員國政府的直接債務(或代表在該等債務中有利害關係的憑證)，而該等政府已承諾以十足誠意及信貸及時付款；或。(Y)就美國的美元紙幣、直接債務(或代表在該等義務中有利害關係的憑證)或由美國擔保的債務而言；或。

(2)(X)就歐元紙幣、歐洲聯盟成員國、聯合王國、美利堅合眾國或瑞士政府所控制或監督並作為其代理或工具行事的人的義務，而該歐元紙幣、歐洲聯盟成員國、聯合王國、美利堅合眾國或瑞士的政府無條件保證及時支付該歐元紙幣的全部信用和信用義務，或(Y)就美元紙幣而言，美國，在任何一種情況下，都不能由其發行者選擇贖回或贖回，還應包括作為任何此類政府證券的託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)節所界定的)簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類政府證券的本金或利息的特定付款；但除非法律另有規定，否則該託管人無權從該託管人就政府證券而收取的任何款額中，或從該等存託收據所證明的政府證券本金或利息的特定付款中，扣除須支付予該等存託收據持有人的款額。

“Grifols全球運營美國指格里夫斯全球運營美國公司，它是特拉華州的一家公司，也是公司的間接全資子公司。

“GSSNA指Grifols Shared Services North America Inc.，該公司是弗吉尼亞州的一家公司，是本公司的間接全資子公司。

“擔保“指在正常業務過程中以任何方式直接或間接託收的可轉讓票據背書以外的擔保，包括

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以資產質押的方式或通過與資產有關的信用證或償還協議限制任何債務的全部或任何部分。

“擔保人“指，(X)自收購託管解除之日起至託管發行人合併之日止，本公司及每一附屬擔保人及(Y)在託管發行者合併後及之後，每一附屬擔保人，直至上述人士根據本契約條款獲解除票據擔保為止。

“GWWO指Grifols Worldwide Operations Limited，一家根據愛爾蘭法律註冊成立和存在的公司，該公司是本公司的間接全資子公司。

“對衝義務“就任何指明的人而言，指該人在下列情況下的義務：

(1)利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；

(2)旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；以及

(3)外匯合同、貨幣互換協議或旨在保護此人免受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

“保持者“指在註冊處處長的簿冊上登記歐元紙幣或美元紙幣的每名人士，其持有人最初須為紐約銀行託管(代名人)有限公司、歐元紙幣的歐洲結算及結算所共同存託的代名人，以及作為DTC的美元紙幣的代名人的CEDE&Co.。

“持有量“指天成(德國)醫藥控股股份公司。

“IFRS“指國際會計準則理事會(或任何後續理事會或機構)頒佈的、在發佈之日生效的國際財務報告準則。

“非實質附屬公司“指於任何日期之任何受限制附屬公司，(I)截至該日期總資產少於1.5億美元及(Ii)最近12個月期間總收入不超過1.5億美元；但如受限制附屬公司直接或間接為本公司或其任何其他受限制附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式提供直接信貸支持，則該受限制附屬公司不得被視為非重要附屬公司。

“負債“就任何指明的人而言，指該人的任何債務(不包括應計開支或應付貿易款項)，不論是否或有：

(1)對於借來的錢；

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(2)以債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償還協議)為證明；

(3)關於銀行承兑匯票；

(4)代表資本租賃義務；

(5)相當於在取得任何財產後六個月以上到期的任何財產的購買價的遞延和未付餘額，但構成應計費用或應付貿易的任何該等餘額除外；或

(6)代表任何套期保值義務的淨額，

如果上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)在按照《國際財務報告準則》編制的具體個人的資產負債表上作為負債出現，並在一定範圍內出現。此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對指定個人的任何資產的所有債務(不論這種債務是否由指定的人承擔)，以及在沒有包括的範圍內，指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。

截至任何日期的任何未償債務的數額應為(不得重複)：

(1)以原發行貼現發行的債務，債務的增值價值；

(2)債務的本金，連同該債務的任何利息

逾期30天以上的債務，如屬任何其他債務；以及

(3)就以留置權擔保的另一人對其資產的債務而言，以下列較輕者為準：

(a)在確定之日受該留置權約束的此類資產的公平市場價值；以及

(b)以這類資產擔保的另一人的債務數額。

“壓痕“指最初簽署的或根據本協議第九條不時予以補充或修訂的本文書。

“間接參與者“指通過參與者持有全球票據的入賬權益的人。

“初始美元鈔票“具有獨奏會中所賦予的含義。

“首次發行的歐元紙幣“S”具有獨奏曲中所賦予的含義。

“格里福爾斯學院指公司間接全資子公司、根據西班牙王國法律成立的社會團體Grifols S.A.。

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“債權人間協議“指本公司、設保人另一方、擔保票據抵押品代理、第一留置權信貸安排抵押品代理及歐洲投資銀行於2019年11月15日訂立的同等權益債權人間協議。

“投資級評級“指穆迪評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標普給予BBB-(或同等評級)，惠譽給予BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構給予同等評級。

“投資級地位指由穆迪、標準普爾或惠譽中的兩家或兩家以上給予的投資級評級。

“投資“對任何人而言，指該人以貸款(包括擔保或其他債務)、墊款或出資(不包括在正常業務過程中向高級管理人員和僱員提供的佣金、差旅和類似墊款)、購買或其他收購以換取債務、股權或其他證券的形式對他人(包括關聯公司)的所有直接或間接投資，以及根據國際財務報告準則(或公認會計準則)編制的資產負債表上被或將被歸類為投資的所有項目(應理解，資本支出不應被視為”投資“)。如果本公司或其任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置本公司任何直接或間接附屬公司的任何股權，以致在任何該等出售或處置生效後，該人士不再是本公司的附屬公司，則本公司應被視為已於任何該等出售或處置日期作出相當於該附屬公司股權的公平市價的投資，而該等投資的金額並未按第4.10節最後一段的規定釐定。本公司或其任何受限制附屬公司收購持有第三人投資的人士，應被視為本公司或該受限制附屬公司對該第三人的投資，金額相等於被收購人持有該第三人投資的公平市價，金額按第4.10節最後一段所規定釐定。除本契約另有規定外，投資額應在投資作出時確定，不影響隨後的價值變化。

“發行日期“是指2021年10月5日。

“發行人“是指(A)在託管發行方合併之前，託管發行方，以及(B)在託管發行方合併之時和之後，本公司。

“槓桿率“指截至(A)任何財政季度最後一天的比率

截至該日的綜合總負債淨額至(B)截至該日止四個會計季度期間本公司及受限制附屬公司的綜合現金流量。

“留置權“就任何資產而言，指與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式予以完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或給予

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在任何司法管轄區的《統一商法典》(或同等法規)下的任何融資聲明的擔保權益、任何提交或協議。

“有限條件獲取“指公司或其一家或多家受限子公司進行的任何收購，包括通過合併、合併或合併的方式，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件；提供除計算與有限條件收購有關的任何比率外，綜合淨收入(及由此衍生的任何其他財務術語)不應包括目標公司的任何綜合淨收入或與任何該等有限條件收購有關的資產，除非及直至該等有限條件收購實際發生。

“穆迪“指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“淨收益“指本公司或任何受限制附屬公司就任何資產出售而收取的現金收益總額(包括但不限於出售或以其他方式處置在任何資產出售中收取的任何非現金代價而收到的任何現金)，扣除(I)直接歸因於該等資產出售的直接成本，包括但不限於法律、會計及投資銀行費用及銷售佣金，(Ii)因出售資產而支付或應付的税項，在每種情況下，在考慮任何可用的税項抵免或扣除及任何分税安排後，(Iii)在該項資產出售後，本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)所保留的與該項資產出售有關並由本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)保留的任何負債的任何調整準備金，該準備金是根據國際財務報告準則(或公認會計原則，在適用法律所規定的範圍內)就該等資產的銷售價格而設立的，而該等負債是由本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)保留的。與環境事宜有關的負債及與該等資產出售有關的任何賠償義務(不論是固定或或有)下的負債。

“無追索權債務“意思是負債：

(1)對於本公司或任何受限附屬公司(A)提供任何類型的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或工具)，或(B)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任；

(2)任何違約(包括其持有人可能不得不對不受限制的附屬公司採取執法行動的任何權利)不允許本公司或任何受限制附屬公司的任何其他債務的任何持有人在接到通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下宣佈該等其他債務違約，或導致該等其他債務的償付速度加快或在規定的到期日之前支付；及

(3)貸款人已獲書面通知，他們將不會對本公司或任何受限制附屬公司的股票或資產有任何追索權。

“非美國人“指不是美國人的人。

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“備註“指歐元紙幣及美元紙幣。

“託管人注意到“指全球票據的託管人(由適用的託管人指定)或其任何繼承人，最初應為受託人。

“義務“指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務。

“發售備忘錄“指日期為2021年9月28日的若干發售備忘錄，與本公司發售及出售債券有關。

“軍官“指本公司首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、首席會計官或任何其他經董事會授權的高級管理人員，或任何妥為選舉產生的董事(包括任何備用董事)或經本公司董事會行動授權的其他人士。

“高級船員證書“指由本公司一名高級人員簽署並交付受託人的證明書，其形式及實質內容均令受託人合理滿意。簽署根據第4.04節頒發的高級職員證書的高級職員應為本公司的首席執行官、總裁、首席財務官或首席會計官。

“大律師的意見“指受託人可接受且符合本協議第12.04節要求的法律顧問的書面意見，其形式和內容應合理地令受託人滿意。律師可以是公司的僱員或公司的法律顧問。

“參與者“就DTC、EuroClear或Clearstream而言，是指分別在DTC、EuroClear或Clearstream擁有賬户的人(就DTC而言，應包括EuroClear和Clearstream)。

“養老金計劃“指受《國税法》第412條或第430條或ERISA第302條或第303條約束的任何僱員福利計劃，但多僱主計劃除外。

“獲準經營的業務“係指保健產品及服務(包括本公司及受限制附屬公司於本契約日期所經營的業務範圍)及任何附屬、補充或合理相關的業務。

“認可持有人組別指僅由Grifols家族組成的任何團體，直接或間接持有(現有持有人“)，或(Ii)就交易所法案第13(D)條而言包括現有持有人(不論是否透過行使投票權、合約或其他方式)控制本公司的有關人士或團體。

“允許的投資“意思是：

(1)對本公司或受限制子公司的任何投資；

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(2)任何現金和現金等價物投資，以及作出時為現金等價物的投資；

(3)在正常業務過程中為真正的業務目的向公司或受限制子公司的僱員、高級管理人員、顧問和董事提供的貸款和墊款，在任何時候都不超過3,000萬美元；

(4)公司或受限制附屬公司對個人的任何投資，如果該投資是這種投資的結果：

(a)該人成為受限制附屬公司；或

(b)該等人士與本公司或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓予本公司或受限制附屬公司，或被清算為本公司或受限制附屬公司；

(5)因收到資產出售中的非現金對價而進行的任何投資，該資產出售是在收購託管釋放日期之後根據第4.12節並符合該條款而進行的；

(6)任何資產或股本的收購完全是為了在收購託管釋放日期後發行公司的股權(不合格股票除外)；

(7)(A)在公司或受限制附屬公司的正常業務過程中產生的對貿易債權人或客户的義務的妥協，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產或其他重組時的任何重組計劃或類似安排，或(B)解決訴訟、仲裁或其他糾紛，或(C)由於喪失抵押品贖回權、完善或執行任何留置權；

(8)套期保值義務；

(9)在收購託管發佈日期之後對一家或多家獲準合資企業或不受限制的子公司的任何投資，在每一種情況下，只要在給予此類投資形式上的效果後，在每次此類投資時的槓桿率不超過4.00至1.00加不超過3.5億元的額外款項(“其他合資企業投資籃子“)，該等投資的金額應減去因出售、轉讓或以其他方式處置根據本附加合營投資籃子進行的允許合資企業的投資而收到的任何現金金額；提供, 然而，如根據本條第(9)款對在作出該項投資之日不是受限制附屬公司的任何人作出任何投資，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則在該人繼續是受限制附屬公司的期間內，該項投資應被視為是根據上文第(1)款作出的，並須在該人繼續是受限制附屬公司的期間內停止依據第(9)款作出；

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(10)薪金、差旅、搬家和類似預付款，以支付在預支時預計最終將在會計上被視為費用並在正常業務過程中支付的事項；

(11)購回債券；

(12)在正常業務過程中創建或獲得的應付本公司或受限制子公司的票據、動產票據和應收賬款(包括本公司認為在當時情況下合理的優惠貿易條款)；

(13)已有或依據發行日已有的具有法律約束力的書面承諾進行的投資，以及全部或部分的延期、修改、更換、再融資或續期；

(14)根據第4.09節所述契約出具的債務擔保和在正常業務過程中的履約或完成擔保；

(15)在收購託管解除日期後收購的受限制子公司的投資，或在發行日期後不受本契約第5條禁止的交易中由受限制子公司收購、合併、合併或合併的實體的投資，但此類投資不是為考慮此類收購、合併、合併或合併而進行的，並且在此類收購、合併、合併或合併之日存在；

(16)包括購買和購置存貨、供應品、材料或設備的投資，包括預付款；

(17)按照以往慣例，在正常業務過程中向供應商支付定金、預付款和其他信貸；

(18)根據遞延薪酬計劃為公司和受限子公司的員工持有的投資；提供該等投資的金額(不包括由此賺取的收入)不得超過根據該計劃延期支付給該等員工的其他應付金額，以及該公司或受限制附屬公司根據該計劃所匹配的任何金額；

(19)在正常業務過程中根據與他人達成的開發、銷售或製造協議或安排或類似協議或安排對知識產權進行許可或出資的投資；

(20)以基本同時出售公司股本(不合格股除外)(出售給本公司附屬公司或受限制附屬公司或員工持股計劃或類似信託除外)所得款項淨額的任何投資；提供用於此類投資的任何現金淨收益的數額應不包括在第4.10節第一款(D)(C)(Ii)項之外；

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(21)包括向建造、開發或監督建設血漿收集中心的人員提供預付款或貸款的投資，這些中心預計將在正常業務過程中主要向公司或受限制的子公司供應，並與過去的做法一致；

(22)與本公司的任何證券化子公司或因符合條件的證券化融資而組織的任何受限制子公司有關的投資，且根據公司董事會的善意決定，是實現該等符合條件的證券化融資所必需或適宜的；

(23)在正常業務過程中的投資，包括UCC第3條對收款或存款的背書和UCC第4條與客户的習慣貿易安排，符合過去的做法；

(24)對任何具有總公平市值(在每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變動)的任何人的其他投資，與依據第(24)款作出的當時未償還的所有其他投資合計，不得超過(I)4億美元和(Ii)總資產的3.2%中的較大者；

(25)在BIOMAT交易完成日期之前的任何時間對公司或受限子公司進行投資，以完成BIOMAT內部重組；以及

(26)本公司投資於上海RAAS的股權(面值人民幣1.00元)，以換取GDS保留股權的全部或任何部分，只要就該等GDS保留股權收取的代價須至少相等於本公司真誠釐定的其公平市價。

“經批准的合資企業“指本公司或任何受限制附屬公司是從事準許業務的一方的任何合資企業。

“允許留置權“意思是：

(1) 對根據第4.09(B)(I)節產生的任何債務保證債務的留置權；

(2)擔保根據第4.09(A)節產生的債務的留置權；提供在債務產生之時以及在對債務的產生和收益的運用給予形式上的效力之後，有擔保的槓桿率不會超過4.50至1.00；

(3)以公司或任何受限制的附屬公司為受益人的留置權；

(4)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、信用證或貿易擔保、擔保或上訴保證金、履約保證金或其他類似性質義務的留置權和保證金；

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(5)擔保4.09(B)節第(Iv)款允許的債務(包括資本租賃債務)的留置權，僅涵蓋用此類債務獲得或融資的資產；

(6)在本契約日期存在的留置權(與第一留置權信貸安排或與擔保票據有關的留置權除外)和(Ii)留置權，以保證根據第4.09(B)(Ii)(2)條產生的任何債務或根據債權人間協議必須發行的債務，以及在每一種情況下其任何延期、續期或替換；

(7)尚未拖欠的税款、評估或政府收費或索賠的留置權，或正在通過迅速提起並勤奮結束的適當程序真誠地提出異議的；提供已根據《國際財務報告準則》(或《公認會計準則》，在適用法律要求的範圍內)要求的任何準備金或其他適當撥備，以及對非拖欠的房地產資產評估的税款的留置權；

(8)本公司及受限制附屬公司在正常業務過程中提供或發生的保證工人補償索償、自我保留或自我保險義務、失業保險、履約、投標、釋放、上訴、保證及類似債券及相關補償義務及完成保證的留置權、質押或存款、租賃義務或社會保障法律規定的非拖欠義務，以及與參與政府保險、福利、補償或其他計劃或其他類似要求、退還金錢債券及其他類似義務有關的義務，包括確保健康、安全及環境義務(不包括支付借款或債務的義務)；

(9)法律規定的留置權，如承運人留置權、供應商留置權、工人留置權、倉庫保管權、房東留置權、物料工留置權、維修工留置權和其他類似留置權，以及在正常業務過程中產生的或出於善意而提出爭議的其他類似留置權；

(10)地役權、通行權、限制和侵佔以及所有權上的其他輕微缺陷或違規行為(包括對受影響財產的調查表明的事項)，在每種情況下，均不會對公司及其受限制的子公司對受影響財產的使用造成任何實質性的幹擾，也不能保證不屬於本協議所允許的留置權的任何金錢義務；

(11)擔保套期保值義務的留置權，只要相關債務是並允許在本契約項下發生，並由擔保套期保值義務的同一財產擔保；

(12)擔保允許再融資債務的留置權(根據本定義第(1)、(26)和(31)款擔保的債務除外)，提供除保證債務再融資的財產或資產外，此類留置權不適用於任何財產或資產；

(13)為票據和擔保的利益設立的留置權；

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27

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(14)在不構成本辦法第六條所述違約事件的情況下判決產生的留置權；

(15)因在正常業務過程中有條件地出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(16)法律規定的有利於海關或税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(17)銀行對存款賬户的留置權、抵銷權或類似的權利和救濟；

(18)對任何人的特定庫存物品或其他貨物和收益的留置權，以確保該人對為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、運輸或儲存該等庫存或其他貨物；

(19)對保險單及其收益或其他存款的留置權，以確保在正常業務過程中獲得保險費融資；

(20)證券化子公司因符合條件的證券化融資而產生的應收賬款及相關資產的留置權；

(21)當某人成為本公司的受限制附屬公司，或在收購託管解除日期後與本公司或其任何受限制附屬公司合併或合併時，對該人的財產(包括股本)的留置權；提供該等留置權在該人士擬成為本公司受限制附屬公司或該等合併或合併之前已存在，並非在考慮中產生，且不延伸至除成為本公司受限制附屬公司或與本公司或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的人士的資產外的任何資產；

(22)根據美國州法律提交與正常業務過程中的經營租賃有關的統一商法典融資報表(或適用司法管轄區內的類似備案)；

(23)資產(包括不動產和知識產權)的經營性租賃、許可證、再租賃和再許可，每一種情況下都是在正常業務過程中籤訂的；

(24)對任何不受限制的子公司的股本或其他證券的留置權(包括認沽和贖回安排)，以確保該不受限制的子公司的債務；

(25)對任何合資企業的所有權權益或其擁有的資產的有限追索權留置權，而該合資企業不是擔保該合資企業的義務的受限子公司；

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(26)本公司或任何受限制附屬公司因在任何一次未清償債務不超過(I)6億美元和(Ii)總資產5.0%中較大者而產生的留置權；

(27)對任何受限制附屬公司(本公司或任何擔保人除外)的資產留置權，以保證該受限制附屬公司的債務；

(28)僅對公司或任何受限制子公司在與本契約允許的任何投資相關的任何意向書或購買協議中支付的現金保證金進行留置權；

(29)出租人或轉讓人在本協議允許的任何房地產租賃下的任何權益，僅包括如此出租的資產以及對該出租人或轉讓人的權益或所有權構成限制的任何留置權；

(30)任何政府機關或機構為控制或管制任何不動產的使用而保留或賦予的任何分區或類似的法律或權利，而該不動產的用途或運作與該不動產的現行用途或運作並無牴觸；及

(31)本公司或任何受限制附屬公司為保證債務或其他債務在產生時本金總額不超過1,000萬美元而產生的留置權。

“允許對債務進行再融資“指本公司或任何受限制附屬公司為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、再融資、續期、更換、作廢、退款或清償本公司或任何受限制附屬公司的其他債務(公司間債務除外)；提供那就是：

(1)許可的本金(或累加價值，如適用)

再融資債務不超過延長、再融資、續期、替換、失敗、退還或清償的債務的本金(或增值，如適用)(加上債務的所有應計利息和與此相關的所有費用、支出和保費的金額)；

(2)此類允許再融資債務的最終到期日晚於以下債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於被延長、再融資、續期、替換、失敗、退還或清償的債務的加權平均到期日；

(3)如被展期、再融資、續期、替換、作廢、退還或清償的債務在償付權上排在債券之後，則該等核準再融資債務在償付權上從屬於票據持有人，其條款至少與管理債務展期、再融資、續期、替換、失敗、退還或清償的文件所載的條款一樣有利；及

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(4)該等債務由本公司、擔保人或作為債務展期、再融資、續期、更換、失敗、退款或清償的債務人的受限制附屬公司承擔。

“人是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或者政府或者其他實體。

“私募傳奇“係指本合同第2.06(F)(I)節中所列的圖例，用於在本合同項下發行的所有票據上註明，除非本合同條款另有允許。

“形式效應“意思是：

(1)在計算日期由指明人士或其任何受限制附屬公司，或由指明人士或其任何受限制附屬公司收購(包括在計算日期收購)的任何人士或其任何受限制附屬公司已作出或正在作出的收購，包括任何有關的融資交易，幷包括任何增加受限制附屬公司的所有權，在四個季度基準期內，或在該基準期之後，並在計算日期或之前，應具有形式上的效力，如同它們發生在四個季度基準期的第一天一樣，計算該基準期的綜合現金流量時，應不影響綜合淨收益定義中規定的扣除；

(2)根據國際財務報告準則確定的可歸因於非持續經營的合併現金流量以及在計算日期前處置的經營或業務(及其所有權權益)應不包括在內；

(3)可歸因於按照《國際財務報告準則》確定的停產業務以及在計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)的固定費用應不包括在內，但僅限於產生此類固定費用的債務不應是計算日期後特定個人或其任何受限制子公司的債務；提供無論什麼時候形式上一項收購或一項產權處置、與之有關的入息或收益的數額(包括任何債務的產生和任何形式上已經發生或合理預期將發生的費用和成本減少，無論這些費用和成本減少是否可以反映在形式上根據證券法頒佈的S-X法規或與此相關的美國證券交易委員會任何法規或政策)的財務報表應由公司負責的高級財務或會計官員之一本着善意合理確定，只要此類成本節省實際上預期在此類收購或處置後12個月內實現；如果進一步提供任何運行率金額應根據合併現金流量定義中的確定確定。

“項目處置“指出售、轉讓或以其他方式處置公司及其受限制附屬公司截至

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發行日期(包括與此相關的房地產)，公司擬在建設完成後由公司或其受限制的子公司之一或與之相關、附屬或補充的任何業務回購或租賃；提供，為這類資產收取的代價應為現金，其金額至少等於賬面價值。

“QIB“指規則第144A條所界定的”合格機構買受人“。

“合格股權發行“指公司股本的任何公開或非公開發行(不包括不合格股票)。

“合格的證券化融資“指本公司或其任何受限制附屬公司訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易或一系列交易，本公司或該受限制附屬公司出售、轉讓、出資、轉讓、授予證券化附屬公司的權益或以其他方式轉讓證券化資產(及/或授予轉讓或看來是轉讓予該證券化附屬公司的該等證券化資產的擔保權益)，而該證券化附屬公司(A)以現金，(B)透過向本公司或該等賣方的留存權益發行或增加本公司或該賣方的留存權益，為收購該等證券化資產提供資金，及/或(C)出售、質押或收取證券化資產所得款項。

“評級機構“指惠譽、穆迪和標普。

“第S條“係指根據《證券法》頒佈的條例S。

“規則S全球票據“指任何歐元規則S全球紙幣或任何美元規則S全球紙幣。

“相關決議機構“指有能力對BRRD黨行使任何自救權力的決議機關。

“重置資產“指在核準業務中使用或有用的任何財產或資產。

“負責官員“就受託人而言，指受託人公司信託部內的任何高級人員(或受託人的任何後繼團體)，包括任何副總裁、助理祕書、高級助理、助理、聯營公司、信託高級人員或任何其他受託人高級人員，而這些高級人員通常執行的職能與當時分別擔任此等高級人員的人或受託人公司信託部任何直接負責本契約管理的高級人員所履行的職能相類似，就某一特定公司信託事宜而言，亦指因其對該特定主題的瞭解及熟悉而被轉介的任何其他高級人員。

“受限制的最終票據“指一個或多個帶有私募傳奇的最終票據。

“受限制的全球票據“指144A全球紙幣及法規S全球紙幣。

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“受限投資“指許可投資以外的投資。

“受限子公司“指本公司當時並非不受限制的附屬公司的每一間直接及間接附屬公司；提供, 然而，一旦一家非受限制附屬公司不再是非受限制附屬公司，則該附屬公司應包括在“受限制附屬公司”的定義內。

“規則第144條“指根據證券法頒佈的第144條規則。

“規則第144A條“指根據證券法頒佈的規則144A。

“規則903“指根據證券法頒佈的規則903。

“規則904“指根據證券法頒佈的規則904。

“標普(S&P)“指標普全球評級及其評級機構業務的任何繼承者。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會。

“固定義齒指由紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人、紐約梅隆銀行倫敦分行作為票據抵押品代理人、紐約梅隆銀行盧森堡分行作為登記人的公司(日期為2019年11月15日，經不時修訂)簽署的契約。

“擔保槓桿率“指截至任何會計季度最後一天(A)截至該日的綜合優先擔保債務與(B)本公司及受限制附屬公司在截至該日止的四個會計季度期間的綜合現金流量的比率。

“有擔保的票據指公司本金總額9.05億歐元，2025年到期的1.625%優先擔保票據和2027年到期的7.7億歐元2.250%優先擔保票據。

“證券法“指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的”美國證券交易委員會“的規則和條例。

“證券化資產“指在日常業務過程中因出售貨品或服務而欠本公司或其任何附屬公司的任何應收賬款(不論現已存在或於日後產生或收購)、作為該等應收賬款的抵押的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合約及合約權利及所有擔保或其他義務、該等應收賬款的所有收益及與應收賬款證券化有關的其他資產(包括合約權利)，並由本公司或其任何附屬公司出售、轉讓、出資、轉讓、質押或以其他方式轉讓予證券化附屬公司。

“證券化回購義務指在合格證券化融資中的證券化資產出賣人回購證券化資產的任何義務

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違反有關證券化資產的陳述、擔保或契諾，包括因賣方採取任何行動、未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收賬款或其部分成為任何聲稱的抗辯、爭議、抵銷、反索償或其他任何形式攤薄的結果，但在任何情況下，並非由於該等應收賬款因信貸原因而無法收回或無法收回。

“證券化子公司“指本公司的受限制附屬公司，除與取得及/或融資證券化資產、其所有收益及與其有關的所有權利(或有及其他)、抵押品及其他資產，以及任何附帶或與該業務有關的業務或活動外，並不從事其他活動，並由本公司董事會(或其正式授權的委員會)或該其他人士(如下所規定)指定為證券化附屬公司；及(A)本公司或其任何附屬公司擔保的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分，除另一證券化附屬公司外(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金及利息除外)的擔保)，(Ii)除依據標準證券化承諾外，以任何方式向本公司或其任何附屬公司(另一證券化附屬公司除外)追索或承擔債務，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使本公司或其任何附屬公司(另一證券化附屬公司除外)的任何財產或資產(證券化資產除外)符合其要求，但根據標準證券化承諾除外，(B)除另一證券化附屬公司外，本公司或其任何附屬公司均無與其訂立任何重大合約、協議、安排或諒解，但下列各項除外：(I)適用的應收賬款購買協議及相關協議，每項協議均訂有合理的慣常條款, 或(Ii)按本公司合理地相信對本公司或適用附屬公司有利的條款，不遜於當時可能從本公司或其任何附屬公司的聯屬公司及(C)本公司或其任何附屬公司(另一證券化附屬公司除外)均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體取得若干水平經營業績的條款。本公司董事會(或其正式授權的委員會)或該其他人士作出的任何該等指定，須向受託人提交本公司或該等其他人士的董事會決議的核證副本及由獲授權人員簽署的證明該指定符合上述條件的證明書，以向受託人證明。

“賣方留存權益“指本公司或其任何附屬公司持有已轉讓證券化資產的證券化附屬公司的債務或股權，包括作為轉讓的證券化資產的代價或購買價的一部分而收取的任何該等債務或權益，或透過本公司或該附屬公司就證券化資產的任何剩餘或超額權益享有權利或收取分派的任何其他工具。

“上海RAAS是指經中國證監會批准，在深圳證券交易所上市的股份有限公司，股份代號002252。

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“上海RAAS股權“是指向本公司發行面值為人民幣1.00元/股的人民幣普通股(”A股“)，金額相當於上海股份公司全部攤薄股本的26.2%。

“上海RAAS戰略聯盟協議“指本公司、上海RAAS、科創天成投資控股有限公司及寧波科創金鼎投資合夥企業(有限合夥)於2019年3月簽訂的若干獨家總戰略聯盟協議。

“上海RAAS交易“指(A)GDS股權出資、(B)本公司投資上海RAAS股權以換取GDS注入股權及(C)本公司及其附屬公司在上述交易及上海RAAS戰略聯盟協議方面的表現。

“重要子公司指根據證券法頒佈並於發行日生效的S-X法規第1條規則1-02所界定的“重大附屬公司”。

“標準證券化承諾“指公司或其任何附屬公司在應收賬款證券化交易中合理慣例的陳述、擔保、契諾、證券化回購義務和賠償。

“規定的到期日“就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指截至發行日管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“次級負債“指根據書面協議，由被拖欠債務的人籤立的所有債務(不論是在發行日或其後產生的未清償債務)，而該等債務是根據書面協議對票據具有從屬或次要償付權利的。

“子公司“就任何人而言，指(X)任何人有權指示或指示某人的管理層或政策，或解僱或任命管理層的任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或其他商業實體，不論是通過行使投票權的能力，根據合同或其他方式，且其賬目須根據國際財務報告準則在該人士的綜合財務報表中與該人士的賬目合併，或(Y)有權(不論是否發生任何意外情況)有權在選舉中投票的一名或多名人士(不論是董事、經理、受託人或其他執行類似職能的人士)的股份或其他所有權權益的總投票權的50.0%以上，而該等人士當時直接或間接擁有或控制管理層及其政策，由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合作出。除本協議另有規定外，凡提及任何“附屬公司”，均指本公司的附屬公司。

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“附屬擔保人指在收購託管解除日作為擔保人簽署補充契約的本公司每家附屬公司，以及此後根據本契約條款(包括轉換後的持有量)擔保票據的本公司其他受限制附屬公司，直至該人根據本契約條款解除對票據的擔保為止。

“塔裏克里斯指的是特拉華州的Talecris等離子體資源公司。

“税收“指任何税、税、徵税、徵收、評估或其他政府收費(包括罰款、利息及任何其他與此有關的責任)。

“訟費評定當局“指任何政府或政治分區或領土，或由任何政府或其中任何主管機關或機構所擁有，或其有權徵收或徵收任何税項。

“臨時法規S全球注意事項“指任何美元臨時規則S全球紙幣或歐元臨時規則S全球紙幣。

“總資產“指本公司及受限制附屬公司的綜合資產總額，按國際財務報告準則在綜合基礎上編制的本公司最新內部資產負債表(不包括非受限制附屬公司)顯示。

“交易記錄“指收購和VTO。

“國庫券利率“指如本公司所得，於任何贖回日期，恆定到期日的美國國庫券的到期日收益率(在最新的聯邦儲備委員會統計數字H.15(519)中編制和公佈，並已在債券適用的贖回日期前至少兩個營業日向公眾公佈(或如該統計數字不再公佈，則指任何可公開獲得的類似市場數據來源)，最接近於由該贖回日期至2024年10月15日的期間；然而，如果從該贖回日期到2024年10月15日的時間不到一年，則應使用交易活躍的美國國債的每週平均收益率調整為恆定期限一年的收益率。

“受託人“指在本文書第一段中被指名為”受託人“的人，直至繼任受託人根據本契約的適用規定成為受託人為止，此後”受託人“應指該繼任受託人。

“美國人“指證券法下第902(K)條所界定的美國人。

“不受限制的最終票據指任何一個系列的一個或多個不需要也不需要帶有私募傳奇的最終票據。

“無限制全球票據指一個或多個全球票據，以附件A或B的形式(視情況適用而定)，不需要也不需要承擔私募傳奇，並存放在適用的託管人或其代名人的名下並以其名義登記。

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“不受限子公司“指本公司董事會根據董事會決議指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司(或其任何繼承者)，但僅限於該附屬公司：

(1)除無追索權債務外，無其他負債；

(2)除非根據第4.14節允許，否則不是與公司或任何受限制子公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款對公司或受限制子公司的有利程度不低於當時可能從非公司和/或受限制子公司的關聯方獲得的條款；

(3)指本公司或任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(A)認購額外股權(但本公司或受限制附屬公司可在本契約條款所允許的非受限制附屬公司進行準許投資)或(B)維持或維持該人士的財務狀況或使該人士達到任何特定經營業績水平的人士；

(4)未為本公司或任何受限制附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持；及

(5)董事會中至少有一名董事並非本公司或任何受限制附屬公司的高管，且至少有一名並非董事或本公司或任何受限制附屬公司的高管。

任何指定附屬公司為非受限制附屬公司，須向受託人提交一份生效該項指定的董事會決議案的核證副本及一份高級人員證明書，證明該項指定符合前述條件，並獲本章程第4.10節批准。如在任何時間，任何非受限附屬公司未能符合上述非受限附屬公司的要求，則就本契約而言，該非受限附屬公司此後將不再是非受限附屬公司，而該附屬公司的任何債務應視為受限附屬公司於該日期發生的任何債務，而若該等債務於該日期根據第4.09節不被準許產生，則本公司將違反第4.09節的規定。公司董事會可隨時指定任何非限制性子公司為限制性子公司；提供該項指定應被視為受限制附屬公司因該非受限制附屬公司的任何未償債務而招致的債務，而該項指定只有在下列情況下方可被允許：(1)根據第4.09節準許此類債務，按形式計算，猶如該項指定發生在四個季度參考期開始時；(2)指定後不存在違約或違約事件；及(3)該附屬公司籤立並向受託人交付一份提供擔保的補充契據。

“無擔保義齒“指由本公司、作為受託人的紐約梅隆公司受託人服務有限公司和作為註冊人的紐約梅隆銀行盧森堡分行於2017年4月26日簽署並經不時修訂的契約。

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“無擔保票據指該公司2025年到期的本金總額為1,000,000,000歐元，3.200%的優先債券。

“有表決權的股票“在任何日期的任何人，指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

“VTO指根據德國法律就此次收購對Biotest的所有優先股和普通股進行的自願收購要約。

“加權平均壽命至成熟期“指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：

(1)乘積的總和，乘以(A)債務的每一筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他所需的本金付款(包括在最後到期時付款)的數額，乘以(B)該日期與支付該債務之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(2)欠款當時未償還的本金。

第1.02節。其他定義。

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第1.03節。信託公司法不適用或成立公司。

為免生疑問，根據修訂後的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aa-77bbbb節)，本契約不應被要求合格。提亞“)，TIA的任何規定均不得通過引用併入本文。

第1.04節。施工規則。

(a)除非上下文另有要求，否則：

(i)術語具有賦予它的含義；

(Ii)本文中未另作定義的會計術語具有根據《國際財務報告準則》(或適用法律要求的《公認會計原則》)賦予的含義；

(Iii)“或”不是排他性的；

(Iv)單數包括複數，複數包括單數；

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(v)本文書中凡提及指定的“條款”、“節”和其他分節，均指最初籤立的本文書的指定的條款、節和分節；

(Vi)“本契約”、“本契約”和“本契約”以及其他類似含義的詞語是指本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(七)“包括”是指“包括但不限於”；

(八)規定適用於相繼的事件和交易；以及

(Ix)對證券法條款或規則的提及應被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或後續條款或規則。

第二條

這些音符

第2.01節。形式和約會。

(a)將軍。茲授權發行歐元紙幣，初始本金為1,400,000,000歐元，授權發行美元紙幣，初始本金為705,000,000美元。初始歐元紙幣和受託人的認證證書應基本上採用本合同附件A的形式。最初的美元紙幣和受託人的認證證書應基本上採用本合同附件B的形式。票據可以有法律、證券交易規則或慣例所要求的批註、圖例或背書，也可以是本文規定的。每張歐元紙幣和每張美元紙幣的日期應分別為其認證的日期。歐元紙幣的最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。面值紙幣的最低面額為200,000元，超出面額1,000元的整數倍。附註所載的條款及條文將構成並於此明文規定為本契約的一部分，發行人及受託人於籤立及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。然而，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。

擔保的條款和規定應構成並明確作出本契約的一部分，發行人、擔保人和受託人在簽署和交付本契約時，應明確同意該等條款和條款，並在此受約束。本合同中對擔保人的任何提及，應被視為僅從擔保人簽署並交付本合同附件I形式的補充契約之日起及之後。

在本金總額為705,000,000美元的首期歐元紙幣和本金總額為1,400,000,000歐元的首批歐元紙幣的發行日期，發票人應將這兩種紙幣交付給

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認證受託人，連同認證及交付該等票據的認證令，指明每張票據的本金額及註冊持有人，指示受託人認證該等票據並將其交付予該認證令所指名的人士，而受託人須按照該發行人命令認證及交付該等初始票據。

(b)全局筆記。以全球形式發行的歐元紙幣或美元紙幣應基本上以附件A或B(視適用情況而定)的形式(包括其上的全球紙幣圖例及其所附的“全球紙幣權益交換明細表”)。以最終形式發行的歐元紙幣或美元紙幣應基本上採用附件A或B(視具體情況而定)的形式(但不附帶全球紙幣圖例，也不附帶全球紙幣的權益交換時間表)。每個系列的全球票據應代表其中指定的該系列的未償還票據，並須規定其代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，而其所代表的未償還票據的本金總額可不時減少或增加，以反映交易所及贖回情況。全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括EuroClear、Clearstream和DTC(視情況而定)的成員或參與者，以及可能通過參與者持有權益的人，採取持有者根據本契約或票據有權採取的任何行動。

(c)144A全球票據和法規S全球票據。

(i)歐元紙幣最初只能轉售給(I)依據第144A條的合格投資者和(Ii)依賴S規則的美國境外人士(定義見S規則)以外的美國境外人士。此後，歐元紙幣可根據S規則轉讓給合格投資者和購買者，但須遵守本文所述的轉讓限制。根據第144A條最初轉售的歐元紙幣最初應以一種或多種永久全球紙幣的形式以完全登記的形式發行(統稱為歐元規則144A全球紙幣)；而根據S規則最初轉售的歐元紙幣最初應以一張或多張臨時全球紙幣的形式以完全登記的形式發行(統稱為歐元臨時監管S全球票據“)，在每種情況下，無息息票及歐元全球票據傳奇和私募傳奇，應代表歐元票據的購買者存入債券託管人，並以共同託管的名義登記，由發行人正式籤立並經受託人認證，如本契約所規定。

(Ii)美元紙幣最初只能轉售給(I)依據規則144A的合格投資者和(Ii)依賴S規則在美國境外的美國人(定義見S規則)以外的其他人。此後，美元紙幣可以根據S規則轉讓給QIB和購買者，但須遵守本文所述的轉讓限制。根據規則第144A條最初轉售的美元紙幣最初應以一張或多張永久全球紙幣的形式發行，並以完全登記的形式(統稱為美元規則144A全球鈔票“)；及美元紙幣

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根據S規則最初轉售的紙幣最初應以一張或多張臨時全球紙幣的形式以完全登記的形式發行(統稱為美元臨時管制S全球鈔票“)，在每種情況下，與美元全球紙幣傳説和私人配售傳説，在每種情況下，應代表其所代表的美元紙幣的購買者存入紙幣託管人，並登記在美元紙幣託管人或美元紙幣託管人的名義下，由發行人正式籤立並由受託人按照本契約的規定認證。

(Iii)一系列全球票據的本金總額可不時因對每張該等全球票據的附表A作出調整而增加或減少。

(d)書-進入條款。本第2.01(D)條僅適用於存放在保管人或其代表的全球票據。

發行人應籤立，受託人應根據本契約第2.02節初步認證並交付一張或多張全球票據，這些票據(I)應以共同託管人或美元紙幣託管人(視情況而定)或其各自的代名人的名義登記，(Ii)應由受託人代表共同託管人或美元紙幣託管人(視情況而定)或其各自的代名人，或根據託管人作為託管人或其代名人的託管人所持有的共同託管人或美元紙幣託管人(視情況而定)的指示進行認證和交付。

各歐元紙幣存放處及美元紙幣存放處的成員或參與者(“代理會員“)在本契約下，無權就適用的託管人或受託人作為適用託管人或該系列全球紙幣的託管人代其持有的適用系列紙幣的任何全球紙幣享有任何權利，而就以全球形式發行的歐元紙幣而言，發行人、受託人及其任何代理人或受託人有權就所有目的將歐元紙幣託管人視為該等歐元全球紙幣的擁有人，而就以全球紙幣發行的美元紙幣而言，就所有目的而言，該美元紙幣保管人有權視為該等美元全球紙幣的擁有人。儘管有上述規定，就任何全球票據而言，本條例並不阻止發行人、受託人或發行人的任何代理人或受託人以持有人身分就該全球票據執行由歐元全球票據託管機構(或其代名人)(如為歐元全球票據)或該美元票據託管機構(如為美元全球票據)所提供的任何書面證明、委託書或其他授權，亦不得損害該歐元全球票據託管機構或該美元全球票據託管機構與該等全球票據的實益權益擁有人之間的任何書面證明、委託書或其他授權。就歐元全球紙幣而言，該歐元紙幣託管人或美元紙幣託管人(或其代名人)作為該全球紙幣持有人行使權利的慣例的運作。

有關適用程序應適用於參與者通過存管機構持有的一系列全球票據中的記賬權益。

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41

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(e)確鑿的説明。除本協議另有規定外，任何系列債券的賬面權益所有者無權獲得該系列最終債券的實物交付。以最終形式發行的系列票據應基本上採用附件A或附件B(視情況適用而定)的形式(不包括其上的全球票據圖例，也不包括附件A形式的《全球票據權益交換表》)。

第2.02節。執行和身份驗證。

(a)發行人的一名官員應以手工、傳真或電子(包括pdf)簽名的方式簽署一系列票據。

(b)如在鈔票上簽名的人員在鈔票認證時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。

(c)除非經受託人的手工、傳真或電子簽名認證，否則票據無效。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

(d)受託人須根據發行人的書面命令，由一名高級人員(及“身份驗證順序“)，對原始發行的票據進行認證。

(e)受託人可委任一名發行人可接受的認證代理，以認證票據。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利，可以與持有者或發行方的附屬機構進行交易。

(f)發行人可在發行首批債券後不時發行任何一個系列的額外債券。首次發行的歐元紙幣連同其後根據本契約發行的任何額外歐元紙幣，以及最初發行的美元紙幣連同任何額外的美元紙幣，應構成獨立的紙幣系列，但除下文另有規定外，就本契約下的所有目的而言，包括但不限於豁免、修訂、贖回和要約購買，應被視為單一類別；提供, 然而，，任何系列的額外票據不得與該系列的票據具有相同的共同代號，除非(I)為美國聯邦所得税的目的，該系列的額外票據被視為同一發行的一部分，或(Ii)該系列的票據和該系列的額外票據的發行沒有(或少於De Minimis金額)為美國聯邦所得税目的的原始發行折扣。

第2.03節。註冊主任和支付代理人。

(a)發行人應維持一個或多個付費代理人(每個代理人，a付款代理“)在英國倫敦發行歐元紙幣，在美利堅合眾國發行美元紙幣。發行人初步委任紐約梅隆銀行擔任美元紙幣的付款代理，並委任紐約梅隆銀行倫敦分行擔任歐元紙幣的付款代理。付款代理人應代表出票人在票據上付款。

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(b)發行人應保留一名或多名註冊人(每人一名)註冊員“)歐元紙幣及美元紙幣。登記官須備存一份關於歐元紙幣及美元紙幣及其轉讓和兑換的登記冊。發行人已初步委任紐約梅隆銀行都柏林分行擔任每一系列票據的登記處及轉讓代理。註冊處處長鬚備存一份登記冊，不時反映未償還票據的所有權，並代表發行人支付款項及協助轉讓票據。只要歐元紙幣通過歐洲清算銀行和Clearstream的設施進行清算和結算，歐元紙幣將由一種或多種全球紙幣代表，這些全球紙幣以共同託管機構或其代名人的名義登記或持有。只要美元紙幣通過DTC的設施進行清算和結算，由一種或多種全球紙幣代表的美元紙幣應以DTC或其代名人的名義登記或由DTC或其代名人持有。

(c)發行人可以就某一系列指定一個或多個共同註冊人和一個或多個額外的付費代理人。術語“註冊官”包括任何共同登記員，術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。發行人可更換任何付款代理人或註冊官，而無須事先通知該系列債券的持有人。發行人應將任何非本契約一方的代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果發行人未能指定或維持另一實體作為註冊人或付款代理人，則受託人應作為註冊人或付款代理人。發行人或其任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊人。

第2.04節。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。

發行人須要求每名付款代理人(受託人除外)以書面同意，該付款代理人須為持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人持有的所有款項，以支付一系列票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)，並須將發行人在支付任何該等款項時的失責通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是發行人或發行人的子公司)不再對這筆錢承擔任何責任。如果發行人或發行人的子公司充當付款代理人，則發行人應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。在與發行人有關的任何破產或重組程序中，受託人應擔任每個系列票據的付款代理。

第2.05節。持有者名單。

書記官長應在合理可行的情況下儘可能保留其所能獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人須在每個付息日期前至少七個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理地要求的格式及日期或較短的時間，向受託人提交一份名單。

第2.06節。轉讓和交換。

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(a)歐元全球紙幣的轉讓和兑換。

歐元全球票據不得作為一個整體轉讓，除非由共同託管機構向共同託管機構的代名人轉讓，或由共同託管機構的共同託管機構的代名人轉讓，或由共同託管機構或任何此類代名人轉讓給後續的共同託管機構或該繼承人的共同託管機構的代名人。在下列情況下，發行人應將所有歐元全球票據兑換為歐元最終票據：(1)發行人向受託人交付歐洲結算公司或Clearstream的通知，表明其不願意或無法繼續擔任歐元紙幣託管機構，並且在歐元紙幣託管機構發出通知後120天內，發行人沒有指定後續歐元紙幣託管機構；或(2)如果發行人選擇以書面形式通知受託人和適用的付款代理它選擇促使發行歐元最終票據，或(3)在發生違約事件並啟動本契約下的強制執行行動後，賬簿條目所有者對歐元票據的權益要求以書面形式通過EuroClear或Clearstream交付。在這種情況下，發行人應發行歐元最終紙幣，並以歐洲結算公司、Clearstream或共同託管機構要求或代表其要求的任何批准面額發行(按照各自的習慣程序，並基於從參與者那裏收到的反映歐元賬簿權益實益所有權的指示)，並且此類最終歐元紙幣應帶有限制性圖例，除非本契約或適用法律不要求該圖例。最終歐元紙幣是否應該發行給歐元紙幣的個人持有者，即由於交易或其他原因而持有歐元紙幣的人, 持有低於歐元紙幣最低面額的歐元紙幣本金，才可購買額外的歐元紙幣本金，使其持有的歐元紙幣達到指定的最低面額。

歐元全球票據也可以全部或部分交換或替換，如本協議第2.07和2.10節所述。根據本條例第2.06節或第2.07節或第2.10節的規定，為換取或代替歐元全球鈔票或其任何部分而認證和交付的每張歐元鈔票，均應以歐元全球鈔票的形式進行認證和交付。除第2.06(A)節規定外，歐元全球紙幣不得兑換該系列的其他紙幣，但系列全球紙幣的記賬權益可按本第2.06(B)或(C)節的規定轉讓和交換。

美元全球紙幣不得作為一個整體轉讓，但由美元紙幣託管人轉讓給美元紙幣託管人的代名人、美元紙幣託管人的代名人或美元紙幣託管人的另一代名人、美元紙幣託管人或後續美元紙幣託管人的任何該等代名人除外。如果(1)DTC(A)，所有美元全球紙幣將由發行人兑換成美元最終紙幣

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通知發行人其不願意或不能繼續作為美元全球票據的託管人，且發行人在美元紙幣託管人發出該通知的日期後90天內未委任後續美元票據託管人，或(B)已不再是根據交易所法令註冊的結算機構，且在每種情況下均未委任繼任者託管人，(2)發行人自行選擇以書面通知受託人其選擇促使發行美元最終票據；或(3)DTC在本公司發生違約並仍在繼續後以書面要求進行此類交換。一旦發生上述任何事件，美元最終票據應發行面額為200,000美元或超過1,000美元的整數倍，並以有關美元紙幣託管機構指示受託人的名稱發行。美元全球鈔票也可以全部或部分交換或更換，如第2.07和2.10節所述。根據本條例第2.06節或第2.07節或第2.10節的規定，為換取或代替美元全球紙幣或其任何部分而認證和交付的每張美元紙幣，應以美元全球紙幣的形式進行驗證和交付。除第2.06(A)節規定外，美元全球紙幣不得兑換該系列的另一種紙幣，但系列全球紙幣的記賬權益可按本第2.06(B)或(C)節的規定轉讓和交換。

(b)全球票據中賬面權益的轉讓和交換。一系列全球票據的記賬權益的轉讓和交換(轉讓人以同一全球票據的記賬權益的形式交付的記賬權益的轉讓除外)應根據本契約的規定和適用的程序，通過適用的託管機構進行。在證券法要求的範圍內，每個系列的受限全球票據的賬面入賬權益應受到與本文所述相當的轉讓限制。轉讓叢書全球票據中的記賬權益還應符合下列第(I)或(Ii)款(視情況而定)，以及下列一項或多項其他適用條款：

(i)轉移同一全球票據中的記賬權益。根據私募配售傳説中規定的轉讓限制，一系列受限制全球票據的賬面權益可以轉讓給以同一受限制全球票據賬面權益的形式接受其交付的人；提供, 然而，在分銷合規期屆滿之前，在分銷合規期屆滿前，一系列規則S全球票據中的賬簿權益的轉讓應僅限於在EuroClear或Clearstream擁有賬户的個人或通過EuroClear或Clearstream持有權益的人，並且在分銷合規期內不得向美國人出售或轉讓此類權益，除非此類轉售或轉讓是根據規則144A進行的。一個系列的任何不受限制的全球票據的記賬權益可以該系列的不受限制的全球票據的記賬權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實現第2.06(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)全球票據中所有其他記賬權益的轉移和交換。與下列事項有關的所有簿記權益的轉讓和交換

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不受上文第2.06(B)(I)節的約束，這種記賬權益的轉讓人必須向登記官交付(A)：(1)參與者或間接參與者按照適用程序向適用的託管機構發出的書面命令，指示適用的託管機構貸記或安排貸記同一系列的另一種全球票據的記賬權益，其金額等於轉讓或交換的記賬利息，以及(2)適用的託管機構按照包含有關參與者賬户的信息的適用程序發出的指示，其中載有關於參與者賬户的信息，以貸記此類增加的金額；或(B)兩種情況：(1)參與者或間接參與者按照適用程序向適用託管人發出的書面命令，指示適用託管人安排發行一份金額相當於轉讓或交換賬簿權益的該系列最終票據；(2)適用託管人向註冊官發出指示，説明該最終票據應登記在其名下以實現上文(B)(1)所述轉讓或交換的人、該等證券的本金金額以及識別該系列票據的CUSIP、ISIN、共同代碼編號或其他類似號碼。在滿足本契約所載一系列全球票據及該系列票據的賬面權益轉讓或交換的所有要求後，受託人應根據本條例第2.06(G)節調整該系列相關全球票據的本金金額。

(Iii)將一種受限制的全球票據的記賬權益轉移到另一種受限制的全球票據。如果轉讓符合上文第2.06(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到下列信息，則一個系列的任何受限制全球票據的記賬權益可以轉讓給以另一種受限制的系列全球票據的記賬權益的形式接受其交付的人：

(A)如受讓人將在該系列的144A全球紙幣中以簿記權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本協議附件C或附件D(視何者適用而定)的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；及

(B)如果受讓人將在該系列的S號規章全球票據中以記賬權益的形式接受交付，則轉讓人必須交付一份符合本條例附件C或附件D(視情況適用而定)形式的證書，包括其中第(2)項的證書；

(Iv)轉讓和交換受限全局票據中的記賬權益非受限全局票據中的記賬權益。任何受限全球票據的記賬權益可由其任何持有人交換為同一系列非受限全球票據的記賬權益，或以同一系列非受限全球票據的記賬權益的形式轉讓給接受交割的人，前提是交換或轉讓符合上文第2.06(B)(Ii)節的要求，並且：

(A)書記官長收到下列資料：

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(1)如受限制全球紙幣的上述簿記權益的持有人擬以該簿記權益交換該系列的非受限制全球紙幣的簿記權益，則該持有人以本證書附件E或附件F(視何者適用而定)的形式發出的證明書，包括其中第(1)(A)項的證明書；或

(2)如該系列受限制全球紙幣的上述簿記權益的持有人建議將該簿記權益轉讓予以該系列的非受限制全球紙幣的簿記權益的形式交付的人，則該持有人以本協議附件C或D(視何者適用而定)的形式發出的證明書，包括第(4)項的證明書；

在第(A)款所述的每一種情況下，如果註冊處處長和發行人提出要求或適用程序要求，律師以註冊處合理可接受的形式提出意見，表明該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制以保持遵守證券法。

如果任何此類轉讓是在非限制性全球票據尚未發行的情況下根據上文(A)款進行的，發行人應發行非限制性全球票據，並在收到根據本條例第2.02節發出的認證命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相當於根據上文(A)款轉讓的賬面權益的本金總額。

(v)禁止轉讓或交換不受限制的全球票據的記賬權益；禁止轉讓或交換受限全球票據的記賬權益。任何一個系列的非限制性全球票據的記賬權益不能交換或轉移給以任何一個系列的受限全球票據的簿記權益的形式交付的人。

(c)轉讓或交換記賬權益以換取最終票據。

(i)受限全球票據對受限最終票據的入賬權益。如果某一系列受限全球票據的記賬權益的任何持有人提議將該記賬權益交換為該系列的受限最終票據，或將該簿記權益以該系列的受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如受限制全球紙幣的上述簿記權益的持有人建議以該簿記權益換取該系列的受限制最終紙幣，則該持有人以本協議附件E或附件F(視何者適用而定)的形式發出的證明書，包括第(2)(A)項所述的證明書；

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(B)如上述簿記權益正按照第144A條的規定轉移至註冊會計師行，則須附有本規則附件C或附件D(視何者適用而定)所載的證明書，包括其中第(1)項所述的證明書；

(C)如該系列的上述簿記權益正按照本規則第903條或第904條在離岸交易中轉讓予非美國人，則一份符合本規則附件C或附件D(視何者適用而定)所列意思的證書，包括其中第(2)項的證書；或

(D)如該叢書的上述簿記權益正轉讓予發行人或其任何附屬公司，則一份符合本協議附件C或附件D(視何者適用而定)所列效力的證明書，包括其中第(3)項的證明書；

受託人應根據本協議第2.06(G)節的規定，使該系列適用全球票據的本金總額相應減少，發行人應簽署，受託人應認證並向指示中指定的人交付一份本金金額適當的最終票據。根據第2.06(C)節為換取該系列受限全球票據的賬面權益而發行的任一系列的任何最終票據，應由書記官長登記，登記名稱和授權面額由賬簿權益持有人通過適用的託管人和參與者或間接參與者的指示通知書記官長。受託人須將該等最終票據郵寄或交付予以該等票據名義登記的人士。根據第2.06(C)(I)節為換取受限制全球票據的賬面權益而發行的任何最終票據，應帶有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(Ii)限制性全球票據對非限制性最終票據的入賬權益。任何一個系列的受限制全球票據的記賬權益的持有人可以將該記賬權益交換為該系列的無限制最終票據，或只有在以下情況下才可以將該記賬權益轉讓給以該系列的無限制最終票據的形式交割該票據的人：

(A)書記官長收到下列資料：

(1)如受限制全球紙幣的上述簿記權益的持有人擬以該簿記權益換取該系列的無限制最終紙幣，則該持有人以本協議附件E或附件F(視何者適用而定)的形式發出的證明書，包括第(1)(B)項所述的證明書；或

(2)如受限制全球票據的上述簿記權益的持有人建議將該簿記權益轉讓予以該系列的無限制最終票據的形式交付的人，則該持有人以本協議附件C或附件D(視何者適用而定)的形式發出的證明書，包括第(4)項的證明書；

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在第(A)款所述的每種情況下，如果註冊處處長提出要求或適用程序要求，律師以註冊處合理可接受的形式提出意見，表明該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私人配售傳説中包含的對轉讓的限制以保持遵守證券法。

(Iii)非限制性全球票據對非限制性最終票據的入賬權益。如果任何一個系列的不受限制的全球票據的記賬權益的任何持有人提議用該記賬權益交換該系列的最終票據，或將該記賬權益以該系列的最終票據的形式轉讓給接受交付的人，則在滿足第2.06(B)(Ii)節規定的條件後，受託人應根據本章第2.06(G)節的規定，導致該系列適用的全球票據的本金總額相應減少。而發行人須籤立，而受託人則須認證及郵寄或交付指示內所指定的人，並以適當本金金額發出該系列的最終票據。根據第2.06(C)(Iii)節為換取記賬權益而發行的任一系列的任何最終票據，應以該叢書記賬權益的持有人通過適用的託管機構和參與者或間接參與者的指示指示註冊官的一個或多個名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等最終票據郵寄或交付予以該等票據名義登記的人士。任何根據第2.06(C)(Iii)節發行以換取賬面權益的最終票據不應帶有私募配售圖例。

(d)轉讓和交換記賬權益的最終票據。

(i)限制性最終票據--限制性全球票據中的記賬權益。如果某一系列受限最終票據的任何持有人提議將該票據交換為該系列受限全球票據的記賬權益，或將該受限最終票據以該系列受限全球票據的記賬權益的形式轉讓給收取該票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如該受限制最終紙幣的持有人建議以該紙幣換取該系列的受限制全球紙幣的賬面記項權益，則該持有人以本證書附件E或附件F(視何者適用而定)的形式發出的證明書，包括第(2)(B)項所述的證明書；

(B)如該受限制的最終票據正按照第144A條的規定轉讓給合格投資者，則須出示附件C或附件D(視何者適用而定)所列效力的證書，包括其中第(1)項所列的證書；

(C)如該受限制最終票據是按照第903條或第904條在離岸交易中轉讓予非美國人的，則須載有本規則附件C或附件D(視何者適用而定)所列的證明書，包括其中第(2)項的證明書；或

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(D)如該受限制的最終票據正轉讓予發票人或其任何附屬公司，則須載有附件C或附件D(視何者適用而定)所列效力的證明書，包括其中第(3)項所述的證明書；

受託人應取消該系列的限制性最終票據，增加或安排增加該系列的適當限制性全球票據的本金總額，在上文(B)條款的情況下，增加該系列的144A全球票據，在上文(C)條款的情況下，增加或安排增加該系列的S規則全球票據的本金總額。

(Ii)限制性最終票據--不受限制的全球票據中的記賬權益。只有在下列情況下，系列受限制最終票據的持有人才可將此類票據交換為該系列非限制性全球票據的簿記權益，或將該受限最終票據以該系列非限制性全球票據的簿記權益的形式轉讓給收取該票據的人：

(A)書記官長收到下列資料：

(1)如該等最終紙幣的持有人建議以該等紙幣交換該系列不受限制的全球紙幣的賬面權益，則該持有人鬚髮出一份符合本條例附件E或F(視何者適用而定)格式的證明書，包括其中第(1)(C)項的證明書；或

(2)如該等最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予一人，而該人須以不受限制的全球票據的記賬權益的形式收取該等票據，則須由該持有人以本協議附件C或附件D(視何者適用而定)的形式發出證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在第(A)款所述的每種情況下，如果註冊處處長提出要求或適用程序要求，律師以註冊處合理可接受的形式提出意見，表明該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私人配售傳説中包含的對轉讓的限制以保持遵守證券法。

在滿足第2.06(D)(Ii)節中任何條款的條件後，受託人應取消該系列的最終票據，並增加或導致增加該系列的無限制全球票據的本金總額。

(Iii)不受限制的最終票據--不受限制的全球票據中的記賬權益。無限制最終票據的持有人可隨時以該系列票據的賬面權益交換該系列的非限制性全球票據的賬面權益，或將該非限制性最終票據以該系列的非限制性全球票據的賬面權益的形式轉讓予收取該票據的人。在收到交換或轉讓請求後，受託人應取消適用的該系列的無限制最終票據，並增加或安排

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增加了該系列其中一種不受限制的全球票據的本金總額。

(Iv)禁止將不受限制的最終票據轉讓或交換為受限制全球票據的賬面權益。不受限制的最終票據不能以受限制全球票據的賬面權益的形式交換或轉讓給接受其交付的人。

(v)發行不受限制的全球票據。如果在非限制性全球票據尚未發行時，根據上文第(Ii)(A)或(Iii)條的規定，從最終票據到賬面權益的任何此類交換或轉移完成，則發行人應發行非限制性全球票據，並在收到本條例第2.02節規定的認證命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相當於如此轉讓的最終票據的本金金額。

(e)為最終票據轉讓和交換最終票據。應最終票據持有人的請求，以及該持有人遵守第2.06(E)節的規定，註冊官應登記最終票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人應向註冊處處長提交或交回正式票據，並以令註冊處處長滿意的格式，經該持有人或其受權人以書面形式妥為籤立，並妥為批註或附上轉讓指示。此外，根據本第2.06(E)節的下列規定，提出請求的持有人應提供適用的任何其他證明、文件和信息：

(i)限制性最終票據到限制性最終票據。如司法常務官收到下列資料，則某一系列的任何限制性最終票據均可以該系列的限制性最終票據的形式轉讓予收取該等票據的人的名義，並以該人的名義登記：

(A)如果轉讓是根據第144A條進行的，則轉讓人必須以本合同附件C或附件D(視情況適用)的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果轉讓將根據規則903或規則904進行，則轉讓人必須以本規則附件C或附件D(視情況而定)的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；和

(C)如果轉讓將根據證券法登記要求的任何其他豁免進行，則轉讓人必須以本合同附件C或附件D的形式交付證書，包括其中第(3)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)。

(Ii)限制性最終票據至非限制性最終票據。該系列的任何限制性最終票據的持有人可將其兑換為

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51

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該系列的無限制最終票據或以該系列的無限制最終票據的形式轉讓給收取該票據的一人或多人，條件是：

(A)書記官長收到下列資料：

(1)如該等有限制最終票據的持有人建議以該等票據換取該系列的無限制最終票據，則該持有人以本協議附件E或附件F(視何者適用而定)形式發出的證明書，包括其中第(1)(D)項的證明書；或

(2)如該等有限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予以該系列無限制最終票據的形式交付的人，則該持有人以本協議附件C或附件D(視何者適用而定)的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在第(A)款所述的每一種情況下，如果註冊官提出要求，律師的意見應為註冊官和發行方合理接受的形式，表明此類交換或轉讓符合證券法，且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。

(Iii)不受限制的最終票據不受限制的最終票據。一個系列的無限制最終票據的持有人可以該系列的無限制最終票據的形式將該等票據轉讓給接受其交付的人。在接獲登記該轉讓的請求後，司法常務官須按照該叢書持有人的指示登記該叢書的不受限制的最終票據。

(f)傳奇人物。以下圖例應出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的表面，除非本契約的適用條款另有規定。

(i)私募傳奇。

(A)除以下第(B)款允許外，每張全球紙幣和每張最終紙幣(以及為此交換而發行的所有紙幣或其替代紙幣)應基本上以下列形式帶有圖例：

這種證券過去沒有，將來也不會根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免於《美國證券法》的登記要求，否則不得重新提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置此類證券或其中的任何權益或參與。本證券的持有人在接受本協議後，(1)表示(A)其為“合格機構買家”(如美國證券法第144A條(“第144A條”)所界定)或(B)

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不是美國人，正在通過“離岸交易”獲得這張票據^”根據美國證券法下的S規則第904條，以及(2)在轉售限制終止日期之前，(2)其自身和代表其已購買證券的任何投資者同意提供、出售或以其他方式轉讓此類證券，在S規則的情況下，轉售限制終止日期：在本規則的原始發行日期和該證券首次向分銷商以外的人(如規則144A的規則902中定義的日期)較晚的日期後40天；對於第144A條的情況：在本規則的原始發行日期的最後一年後，以及發行人或發行人的任何關聯公司是本證券(或本證券的任何前身)所有者的最後日期，僅限於(A)發行人或擔保人，(B)根據已根據美國證券法宣佈有效的登記聲明，(C)只要證券有資格根據第144A條轉售，則向其合理地相信是合格機構買家的人購買，該合格機構買家為其自己的賬户或為合格機構買家的賬户購買，該合格機構買家被告知轉讓是依據第144A條進行的。(D)根據美國證券法下的S規則在美國境外發生的要約和出售，或(E)根據美國證券法登記要求的任何其他可用豁免，在上述每一種情況下，符合任何法律要求，即其財產或該等投資者帳户或帳户的財產的處置始終在其控制範圍內，並符合任何適用的州證券法、任何適用的當地法律和法規，並進一步受制於發行人和持有人在任何此類要約之前的代表權, 根據第(E)款出售或轉讓，以要求交付大律師的意見、證明和其他令他們各自滿意的資料

(B)儘管有上述規定，根據本第2.06節第(B)(Iv)、(C)(Ii)、(C)(Iii)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)條發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)不得附有私募配售圖例。

(Ii)歐元全球紙幣傳奇。每一張歐元全球紙幣應附加一個基本上如下形式的圖例(“歐元全球票據傳奇”):

“除非本證書由共同受託管理人(定義見本票據的契約)的授權代表提交給發行人或其代理人，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以紐約銀行存託(代名人)有限公司的名義登記，或以紐約銀行要求的其他名稱登記。

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共同託管人的授權代表(任何付款支付給紐約銀行存託(代名人)有限公司，或共同託管人的授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本協議的登記所有者紐約銀行託管(代名人)有限公司與本協議有利害關係。

這種全球證券的轉讓應僅限於向共同保管人、共同保管人的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人轉讓全部但不是部分的轉讓，而對該全球證券的部分轉讓應限於按照本合同背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。“

(Iii)美元全球紙幣圖例。每張美元全球紙幣應附加一個基本如下形式的圖例(“美元全球紙幣傳奇”):

“除非本證書由存託信託公司(”DTC“)的授權代表提交給發行人或其代理人，以登記轉讓、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表所要求的其他名稱(且任何款項均支付給Caude&Co.或DTC授權代表所要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。

本全球證券的轉讓應僅限於向DTC、DTC的被提名人或其繼承人或該繼承人的被指定人轉讓全部但不是部分的轉讓，而本全球證券的部分轉讓應僅限於根據本合同背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

(Iv)附加規例S限制註明圖例。根據規例S出售的每一張紙幣，須附有實質上以下形式的附加圖例(“附加規例S限制註明圖例”):

此證券未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法進行登記，不得在美國境內或向任何美國人提供、出售或交付，或為任何美國人的賬户或利益而發行、出售或交付，除非此類票據是根據《證券法》登記的或免除登記要求

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它是可用的。這一圖例將在(I)該等紙幣首次發售日期及(Ii)該等紙幣的發行日期起計四十天屆滿後刪除。“

(v)權威註釋圖例。每一張最終註明應附有實質上如下形式的附加圖例(“權威註釋圖例”):

對於任何轉讓，持有者將向登記機構和轉讓代理交付轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合前述限制。

(g)取消和/或調整全球票據。當某一系列特定全球票據的所有簿記權益已被交換為最終票據，或某一系列的某一特定全球票據已全部及非部分贖回、購回或註銷時，該系列的每一該等全球票據須根據本規則第2.11節退還受託人或由受託人保留及註銷。在上述註銷之前的任何時間，如某一系列全球票據的任何記賬權益被交換或轉讓給將以該系列的另一種全球票據或該系列的最終票據的記賬權益的形式交付的人，則該系列的該全球票據所代表的本金應相應減少，並應由付款代理人或該系列的共同託管人在該系列的該全球票據上背書，或如為美元全球票據，則由美元紙幣託管人在受託人的指示下背書，以反映這種減少；而如記賬權益是以記賬權益的形式交換或轉移予一人，而該人將以記賬權益的形式收取該系列的另一種全球票據，則該其他該系列的全球票據須相應增加，並須由付款代理人或共同託管人在該系列的該全球票據上背書(如屬歐元全球票據)，或由美元紙幣託管(如屬美元全球票據)在受託人的指示下作出背書，以反映該項增加。

(h)關於轉讓和交換的一般規定。

(i)為允許轉讓和交換的登記，發行人應簽署並在收到(A)第2.02節的認證命令和(B)官員證書和律師意見後，各自聲明本契約中規定的與認證和交付系列票據有關的所有先決條件和契諾已得到遵守，並且該系列票據將構成發行者的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，受託人應根據發行者的命令或註冊官的請求認證該系列全球票據和該系列的最終票據。

(Ii)發行人或登記官不得就任何轉讓或交換登記向某系列全球票據的賬簿記項權益持有人或某系列最終票據的持有人收取服務費，但發行人可要求

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支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用(不包括根據本合同第2.10、3.06、4.12、4.18和9.05節在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用)的款項。

(Iii)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據和最終票據應是發行人的有效義務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

(Iv)註冊官及發行人均無須(A)在根據本條例第3.02條選擇贖回的任何票據開始營業前15天起計至選擇當日結束為止的一段期間內，發行、登記轉讓或兑換任何系列的票據，(B)登記轉讓或兑換如此選定以贖回的任何該系列的票據，除該系列債券的未贖回部分被部分贖回或(C)在記錄日期與下一個付息日期之間登記轉讓或兑換該系列債券外。

(v)在正式出示任何票據的轉讓登記前，受託人、任何代理人及發票人可為收取該票據的本金及利息的支付及所有其他目的，將以其名義登記任何票據的人視為及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發票人均不受相反通知影響。

(Vi)受託人應根據本協議第2.02節的規定對全球票據和最終票據進行認證。

(七)根據第2.06節的規定，為登記轉讓或交換而必須向書記官長提交的所有證書、證書和律師意見均可通過傳真提交。

(八)在此授權受託人按照發行人提供的格式與適用的託管機構簽訂一份申報函，並按照該申報函行事。受託人或受託人的任何代理人對適用的託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

(Ix)票據持有人同意賠償發行人和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該持有人票據而可能產生的任何責任。

(x)發行人、受託人或受託人的任何代理人均不對任何參與者或間接參與者或任何其他人就適用的託管人或其代名人或其任何參與者或成員的簿冊或紀錄、作為或不作為的準確性，或就債券的任何所有權權益或交付予任何其他人士，承擔任何責任或義務

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任何通知(包括任何贖回通知)的參與者或間接參與者或其他人士(適用的託管人除外)，或根據或與該等票據有關的任何款項的支付。根據票據向持有人發出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款項應僅向登記持有人(如屬全球票據，則為適用的託管人或其代名人)或在登記持有人的命令下發出或作出。任何全球票據的實益所有人的權利只能通過適用的託管機構行使，但須遵守適用託管機構的慣例程序。受託人可以依靠適用的保存人提供的關於其參與人或間接參與人的信息，並應在這種情況下受到充分保護。

(Xi)受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或義務就本契約或適用法律對任何票據的任何權益的轉讓(包括任何全球票據參與者或間接參與者之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況進行監測、確定或查詢，並在本契約條款明確要求的情況下和在明確要求時這樣做，並對其進行審查，以確定是否實質上符合本契約條款的明示要求。

(Xii)受託人不對DTC、EuroClear或Clearstream(視情況而定)採取或不採取的任何行動負責。

(i)規則S全球紙幣的兑換限制。每個系列S規則全球票據的實益擁有權權益不得兑換該系列規則144A全球票據、無限制全球票據、有限制最終票據或無限制最終票據的權益，直至分銷合規期屆滿前，且僅在證明該S規則全球票據的實益擁有權權益由非美國人士擁有或轉讓予非美國人士或在無需根據證券法登記的交易中購買該等權益的美國人士後方可交換。根據第2.06(B)-(E)節的適用規定以第2.06(B)-(E)節規定的形式提交的書面證明，就相關利益交換而言，應被視為令人滿意。

第2.07節。替換備註。

如任何殘缺不全的鈔票交回受託人或發票人，而受託人收到令其信納任何鈔票已被銷燬、遺失或被盜的證據，則發票人鬚髮出，而受託人在接獲認證命令後，如符合受託人的要求，則須認證補發鈔票。如果受託人或發票人提出要求，持有人必須提供一份根據受託人和發票人的判斷足以保障發票人、受託人、任何代理人和任何認證代理人在更換票據時可能遭受的任何損失的彌償保證書。出票人可收取更換鈔票的費用。

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每張替換紙幣是發票人的一項額外義務，並有權與根據本協議正式發行的所有其他紙幣平等和成比例地享有本契約的所有利益。

第2.08節。未償還的票據。

(a)在任何時候未償還的票據是指經受託人認證的該系列票據中的所有票據，但經受託人註銷的票據、交付其註銷的票據、受託人根據本章規定減少的該系列全球票據的利息、以及第2.08節所述的未償還票據除外。除第2.09節所述外，系列票據不會因為出票人或其關聯公司持有該系列票據而停止發行；提供, 然而，發行人或其附屬公司持有的一系列票據，就本協議第3.07(C)節而言，不應被視為未償還票據。

(b)如根據本規則第2.07節更換某系列的票據，則除非受託人收到令其信納的證明，證明經更換的該系列票據是由真正的購買者持有，否則該票據將不再未償還。

(c)如果任何該系列票據的本金金額被視為已根據本協議第4.01節支付，則該票據將不再未償還，其利息亦不再產生。

(d)如付款代理人(發行人、發行人的附屬公司或其任何聯營公司除外)於贖回日期或到期日持有足以支付於該日期應付的該系列票據的款項，則在該日期及之後，該系列票據將被視為不再未償還，並停止計息。

第2.09節。國庫券。

在確定所需本金金額票據的持有人是否同意任何指示、放棄或同意時，由發行人或由發行人直接或間接控制或控制或與發行人直接或間接共同控制或控制的任何人所擁有的票據應被視為未償還，但為了確定受託人是否應因依賴任何該等指示、放棄或同意而受到保護，只有受託人知道如此擁有的票據才應被如此忽略。如此擁有並真誠質押的票據，如質押確立受託人信納質權人有權交付任何該等指示，放棄對票據的同意，且質權人並非票據的發行人或任何債務人，或發行人或該其他債務人的任何聯繫人士，則不得將該等票據不予理會。

第2.10節。臨時備註。

在代表一系列票據的證書準備好交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後，應對該系列的臨時票據進行認證。臨時票據實質上應採用該系列的認證票據的形式，但可以有發行人認為適合臨時票據併為受託人合理接受的變化。如無不合理延誤，出票人應

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編制和受託人應認證該系列的最終票據，以換取該系列的臨時票據。

臨時票據持有人及實益持有人(視屬何情況而定)均有權享有分別給予本契約下票據持有人或實益持有人的所有利益。

第2.11節。取消。

發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回予他們的任何票據轉交受託人。在發行人指示下，受託人及任何其他人士不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交回的票據，並應銷燬已註銷的票據(須受交易所法案的記錄保留要求所規限)。所有已註銷票據的銷燬證明應交付給出票人。發行人不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.12節。拖欠利息。

如果發行人拖欠票據的利息(如有)，則發行人應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，向隨後的特別記錄日期的持有人支付違約利息，每種情況下均按票據和第4.01節規定的利率支付。發行人須將建議就每張票據支付的拖欠利息款額及建議支付日期以書面通知受託人。發行人應確定或安排確定每個該等特殊記錄日期和付款日期，提供該特別記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。在特別記錄日期之前至少15天，發行人(或應發行人的書面要求，由發行人承擔費用的受託人)應向持有人發送或安排發送一份通知，説明特別記錄日期、相關付款日期和支付利息的金額。

第2.13節。CUSIP、ISIN或通用代碼編號。

發行人在發行債券時可使用“CUSIP”、“ISIN”或“Common Code”號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”、“ISIN”或“Common Code”號碼，以方便持有人；提供, 然而，，任何該等通知可説明並無就印於票據上或任何贖回通知所載的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可依賴印於該等票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。如“CUSIP”、“ISIN”或“Common Code”號碼有任何更改，發行人應立即通知受託人。

第三條

贖回和提前還款

第3.01節。致受託人的通知

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如果發行人根據本章第3.07節的可選擇贖回條款選擇贖回任何一個系列的債券，發行人應在贖回日期前至少15天(或僅就任何特別強制性贖回而指定的較短期限)但不超過60天向受託人提供符合第12.04節適用條款的高級人員證書，其中規定了(I)贖回本契約的條款，(Ii)贖回日期，(Iii)要贖回的該系列債券的本金金額和(Iv)贖回價格。

第3.02節。選擇贖回或購回的票據。

就依據本契約作出的任何系列債券的任何部分贖回或購買而言，選擇贖回或購買該系列債券的債券，須按照該系列債券上市的適用證券交易所(如有的話)的規定作出，並須符合歐元紙幣保管人或美元紙幣保管人(視何者適用而定)的適用程序；但少於100,000歐元的歐元紙幣或少於$200,000的美元紙幣不得部分贖回或購回，但如任何持有人的所有紙幣均須贖回或購買，則該持有人所持有的全部未償還的紙幣，即使不是歐元紙幣的1,000倍或美元紙幣的1,000倍，亦須贖回或購買。除前述規定外，本契約中適用於被要求贖回或購買的票據的條款也適用於被贖回或購買的票據部分。

就憑證紙幣所代表的紙幣而言，如任何紙幣只被部分購買或贖回，則在註銷原有紙幣時，發行人鬚髮行一張本金相等於原有紙幣持有人名下未贖回或未購買部分的新紙幣；但新歐元紙幣的最低面額為100,000歐元及其以上1,000歐元的任何整數倍，而美元紙幣的面額只會為200,000元及其以上1,000元的任何整數倍。

第3.03節。贖回通知。

發行人應按照歐元紙幣存放處或美元紙幣存放處(視何者適用而定)的程序，或以預付郵資的頭等郵遞方式，在任何該等通知所指定的購買日期或贖回日期前最少15天(或僅就任何特別強制性贖回而指定的較短期間)，或不遲於該通知所指定的購買日期或贖回日期的60天，將贖回通知以電子方式交付予該持有人的註冊地址，或按照歐元紙幣存放處或美元紙幣存放處(視何者適用而定)的程序，以其他方式將贖回通知送交各持有人，但如贖回通知是與票據失效或本契約清償及清償有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天交付或郵寄。

通知應指明要贖回的一系列票據、CUSIP、ISIN或通用代碼編號(視情況而定)，並應説明：

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(a)贖回日期；

(b)贖回價格或根據第3.07(B)節贖回價格的計算；

(c)如該系列票據有任何部分正被贖回，則須贖回該票據本金的部分，並在該票據交回後的贖回日期後，在註銷原有票據時發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的新票據；

(d)付款代理人的名稱和地址；

(e)要求贖回的該系列票據必須交回給付款代理人以收取贖回價格；

(f)除非發行人沒有作出該等贖回付款，而被要求贖回的該系列債券的利息(如有的話)在贖回日期當日及之後停止累算；

(g)本契約中該系列或章節的附註中的一段，根據該段，該系列的須予贖回的債券正在贖回；

(h)如果任何贖回是以一個或多個條件為條件的，則對這些條件的描述，以及

(i)對於該公告中所列或該系列附註上所列的CUSIP、ISIN或通用代碼編號(如有)的正確性或準確性，不作任何陳述。

應發行人的要求，受託人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；提供, 然而，，發行人應在贖回日期前至少15天或受託人允許的較短時間內，向受託人交付一份高級人員證書，要求受託人發出第3.03節規定的通知，並列出應在該通知中説明的信息(除非受託人同意更短的通知)。

贖回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能向任何選擇贖回的系列票據的持有人發出通知，將不會損害或影響按照本契約條文贖回的任何其他系列票據的贖回有效性。

任何系列票據的任何贖回通知可於交易(包括合資格股票發售、債務產生(包括不合格股份)、控制權變更或其他交易)完成前發出，而任何贖回通知可由本公司酌情決定須受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於完成相關交易。如果該贖回或購買是在滿足一個或多個先決條件的情況下進行的，則該通知應説明每個該等條件，如果適用，還應在

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根據本公司的酌情權，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間(包括郵寄或交付贖回通知後超過60天，包括以電子傳輸方式)，或在任何或所有該等條件未能於贖回日期前滿足的情況下，或透過支付贖回價格及履行本公司有關該等贖回的責任的方式，撤銷該通知。

第3.04節。贖回通知的效力；條件。

一旦根據本章程第3.03節發出贖回通知，贖回通知即成為不可撤銷的到期票據，並於贖回日按贖回價格支付。就任何票據贖回而言，本公司可酌情決定任何該等贖回須受一項或多項先決條件的規限。

第3.05節。贖回價格保證金。

發行人須於上午11時前向受託人或付款代理人存入足夠款項，以支付(A)歐元紙幣的贖回價格及累算利息(如有)。(倫敦時間)於上述贖回日期前一個營業日，及(B)就美元紙幣而言，上午11：00前(紐約市時間)在適用的贖回日期。

如果發行人遵守前款的規定，在贖回日及之後，票據或被要求贖回的票據部分將停止計息(如有)。如票據於利息記錄日期或之後但於相關付息日期或之前贖回，則任何應累算及未付利息須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士。如任何被要求贖回的票據在退回贖回時因發行人未能遵守前款而不獲支付，則須就未償還本金支付利息(如有的話)，自贖回日期起直至該本金支付為止，並在合法範圍內就該未付本金支付任何未付利息，在每種情況下均按該票據及本章程第4.01節所規定的利率計算。

第3.06節。部分贖回的票據。

在部分贖回的票據交回時，發行人可發出一張新的票據，並在發票人提出書面要求時，受託人須為持有人認證一張本金金額相等於已交回的票據中未贖回部分的新票據，費用由發票人承擔。

第3.07節。可選的贖回。

(a)除非與上限贖回相關，否則託管發行者無權在託管發行者合併前自行選擇贖回票據。

(b)除第3.10節關於票據的規定或第4.18節關於票據的規定外，公司無權在2024年10月15日之前自行選擇贖回票據。

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(c)在託管發行商合併後及之後，在2024年10月15日之前，公司可根據第3.03節所述的通知，在一次或多次情況下，贖回(I)根據本契約發行的歐元票據(包括額外歐元票據)本金總額的40%，贖回價格(由公司計算)相當於本金總額的103.875%，贖回金額等於或少於從一項或多項合格股權發行所得現金淨額加上(Y)至適用贖回日的應計及未付利息，受制於於有關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的有關利息支付日期到期的利息，及(Ii)根據本契約發行的美元票據(包括任何額外的美元票據)本金總額的40%，贖回價格(由本公司計算)相等於(X)本金總額的104.750%，數額相等於或少於一項或多項合資格股權發行所得的現金收益淨額，另加(Y)截至(但不包括)適用的贖回日期的應計及未付利息，受相關記錄日期的記錄持有人有權收取在贖回日期或之前的相關付息日期到期的利息的權利；但條件是：

(i)就歐元紙幣而言，(X)在發行日根據本公司發行的歐元紙幣的本金總額，以及(Y)在發行日期後根據本公司發行的任何額外歐元紙幣的本金總額在緊接每次贖回後仍未償還的總額的至少60%(每種情況下不包括本公司及其附屬公司持有的歐元紙幣)；

(Ii)就美元紙幣而言，(X)在發行日根據本公司發行的美元紙幣的本金總額及(Y)在發行日期後根據本公司發行的任何額外美元紙幣的本金總額在緊接每次贖回後仍未償還的總和的至少60%(每種情況下不包括本公司及其附屬公司持有的美元紙幣)；及

(Iii)每一次此類贖回都發生在每次此類合格股票發行結束之日起90天內。

(d)在託管發行者合併之後和之後，並在2024年10月15日之前，公司可以根據第3.03節所述的通知，在其選擇的情況下，在一次或多次情況下贖回一系列債券的全部或部分債券，贖回價格相當於適用系列債券本金的100%加上贖回日的適用溢價，以及到贖回日(以下任何適用的贖回日期，即“贖回日”)為止的應計未付利息(如有)，受制於有關紀錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的有關付息日期到期的利息。

(e)於2024年10月15日及之後，本公司可根據第3.03節所述通知，按設定的贖回價格(以歐元紙幣或美元紙幣(視屬何情況而定)本金的百分比表示)，選擇贖回全部或部分歐元紙幣及/或美元紙幣

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63

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如下所示，加上截至適用贖回日期的應計利息和未付利息(如果有)，但在有關記錄日期的記錄持有人有權收取在贖回日期或之前到期的利息，如果是在以下每一年的10月15日開始的12個月期間內贖回：

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(f)就任何系列債券的任何投標要約，包括控制權變更要約或資產出售要約而言，如持有該系列未償還債券本金總額不少於90%的持有人在該投標要約中有效投標而沒有撤回該系列債券，而本公司或代替本公司提出該投標要約的任何第三方購買該系列債券的全部有效投標，而該等持有人並無撤回該等債券，本公司或該第三方有權在不少於15天但不超過60天的事先通知下，贖回購買後仍未贖回的所有該系列債券，贖回價格相當於雙方持有人在該投標要約中提出的價格(不包括任何提前投標或獎勵費用)，以及至(但不包括)該贖回日期的應計利息和未付利息(如有)。

(g)在購買託管發佈日期或之前以及與VTO相關的所有接受期到期後，託管發行人可根據第3.03節所述通知，按比例贖回本金總額的歐元票據和美元票據，歐元票據加美元票據的總額不得超過(I)(X)未投標優先股股數乘以每股37.00歐元價格的乘積(Y)未投標普通股數量乘以每股價格43.00歐元(在每種情況下，不包括由Holdings持有的普通股)和(Ii)5億歐元，贖回價格相當於贖回的美元票據和歐元債券本金額的100.000，另加其應計和未付利息，如有，至適用的贖回日期，但須受於有關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的有關付息日期到期的利息的規限，提供在任何該等贖回後，仍有不少於5億元面額紙幣及不少於5億歐元面值紙幣未償還(該等贖回，即“封頂贖回“)。託管代理和託管人沒有責任監督、確定或查詢是否允許上限贖回或可贖回的票據的金額或系列，他們有權在絕對不進一步調查的情況下收到和依賴關於上限贖回的託管釋放官員證書。

(h)根據本第3.07條規定的任何預付款應按照本合同第3.01至3.06條的規定支付。除非發行人拖欠適用的贖回價格，否則歐元紙幣或美元紙幣(視何者適用而定)或其中部分須於適用的贖回日期贖回的利息將停止計提。

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64

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(i)在根據第3.07節進行任何贖回時，發行人應向受託人提交一份高級人員證書，説明該贖回是第3.07節所允許的，並且符合第3.07節的規定。

第3.08節。強制贖回；要約購買；公開市場購買。

(a)公司無須贖回債券或就債券支付償債基金。然而，在某些情況下，公司可能需要根據第3.09、4.12和4.18節的規定提出購買債券。

(b)本公司及其附屬公司可根據適用的證券法，以贖回或所需回購以外的方式收購債券，不論是要約收購、公開市場購買、協議交易或其他方式，只要有關收購不違反本契約的條款。然而，本公司或其附屬公司的其他現有或未來協議可能會限制本公司或其附屬公司在到期前購買票據的能力。

第3.09節。通過運用超額收益提出購買要約。

(a)如果根據本條款第4.12節的規定，公司需要開始資產出售要約，則公司應遵循以下規定的程序。

(b)資產出售要約在開始後的20個工作日內保持有效，並且不再有效，除非適用法律要求更長的期限(“優惠期“)。不遲於要約期終止後五個工作日(“購買日期)，本公司將購買根據本協議第4.12節規定購買的本金票據(報價金額“)或如投標金額少於要約金額，則為迴應出售資產要約而投標的所有債券。如此購買的任何票據的付款方式與支付利息的方式相同。

(c)如購買日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應累算及未付利息須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記票據的人士。

(d)於出售資產要約開始時，本公司須向每位持有人發出通知，並將副本送交受託人。通知應包含所有必要的指示和材料，使該等持有人能夠根據資產出售要約投標票據。資產出售要約應向所有持有人提出。適用於資產出售要約條款的通知應説明：

(i)資產出售要約是根據本協議第3.09節和第4.12節提出的，並且資產出售要約的有效期應保持不變；

(Ii)要約金額、收購價格和收購日期；

(Iii)任何沒有投標或承兑付款的票據應繼續計息；

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(Iv)除非公司違約，否則根據資產出售要約接受付款的任何票據將在購買日期後停止計息(如果有的話)；

(v)根據資產出售要約選擇購買票據的持有人，可以選擇購買面額為100,000歐元且超過1,000歐元的整數倍的票據，對於歐元票據，選擇購買面額為200,000美元且超過1,000美元的整數倍的票據，如果是美元票據；

(Vi)根據任何資產出售要約選擇購買票據的持有人，應被要求在購買日期至少三天前，將已完成的票據背面的“持有人選擇購買”的表格，或以簿記轉讓方式轉讓的票據，交回本公司、託管銀行(如果由本公司指定)或通知中指定地址的付款代理人；

(七)如果公司、適用的託管機構或付款代理人(視屬何情況而定)在不遲於要約期屆滿前收到書面通知，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額以及該持有人撤回購買該票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇；

(八)如持有人交出的債券本金總額超過要約金額，公司須按比例選擇購買的債券(經公司認為適當的調整後，如屬歐元債券，則只購買面額超過100,000歐元且超過1,000歐元整數倍的債券，或如屬美元債券，則只購買面額超過100,000歐元及超過1,000歐元整數倍的債券)；及

(Ix)只購買了部分票據的持有人應發行本金相當於未購買部分的票據的新票據，該部分票據已退還(或以賬簿記賬轉移的方式轉移)，代表相同的債務，但不得回購。

(e)在購買日或之前，公司應在合法的範圍內，(1)接受付款，在按比例根據資產出售要約投標的票據或其部分的要約金額，或如投標金額少於要約金額，則為所投標的所有票據的要約金額，及(2)須向受託人交付一份高級人員證明書，述明該等票據或其部分已獲本公司根據第3.09節的條款接受付款。

(f)公司應迅速(但在任何情況下不得遲於購買日期後五個工作日)向每一投標持有人郵寄或交付一筆相當於該持有人投標並被公司接受購買的票據的金額，公司應立即發行新票據，受託人應公司的書面請求對新票據進行認證，並將本金金額相當於交回的票據的任何未購買部分郵寄或交付給該投標持有人。任何未獲如此承兑的紙幣

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應由公司迅速郵寄或遞送給持有者。公司應於購買日公佈資產出售要約的結果。

(g)除第3.09節或第4.12節特別規定外，根據本第3.09節進行的任何購買均應依照本第3.01節至3.06節的規定進行。

第3.10節。因税務原因而贖回。

(a)在收購託管發行日期之後，每張歐元紙幣和/或美元紙幣(視情況而定)可根據公司的選擇，在向相關持有人發出不少於15天但不超過60天的通知(該通知將不可撤銷)後，以相當於本金100%的贖回價格，連同應計和未支付的利息(包括任何額外金額)，贖回到公司指定的贖回日期，如有下列情況，則可全部贖回，但不能部分贖回：

(1)影響徵税的徵税管轄區的法律(或根據該等法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂；或

(2)關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何改變或修訂(包括由有管轄權的法院作出的保留、判決或命令)，這些改變或修訂在該司法管轄區成為徵税管轄區之日或之後生效，而本公司或任何擔保人(視屬何情況而定)須或在下一個付息日(視屬何情況而定)須支付額外款額，而該等要求不能由本公司或任何擔保人(視屬何情況而定)採取其可採取的合理措施而避免；提供為免生疑問，就本第3.10節而言，更改公司或任何擔保人的司法管轄權並非合理措施；提供, 進一步贖回通知不得早於本公司或任何擔保人(視屬何情況而定)如有關債券的付款當時到期須支付該等額外款項的最早日期前90天發出。

(b)在根據上述規定送交任何歐元紙幣及/或美元紙幣(視屬何情況而定)的贖回通知前，本公司須向受託人交付：

(1)一份高級人員證明書，述明前段所述的更改或修訂已經發生，並説明與此有關的事實，並述明公司或擔保人(視屬何情況而定)採取其可採取的合理措施後，不能避免該項要求；及

(2)具有公認國際地位的律師的意見，説明支付這種額外數額的要求是由於前款所指的這種變化或修正所致。

(c)受託人應接受該證書和意見，作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書和意見將是決定性的，並對持有人具有約束力。

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67

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(d)任何已贖回的票據將予註銷。

第3.11節。特別強制贖回。

如果(A)收購託管解除日期在境外託管日期當日或之前沒有發生，(Ii)在境外託管日期之前的任何時間，收購協議在沒有結束收購的情況下按照其條款終止，或(Iii)在公司合理判斷並通知託管發放人和受託人，外部託管日期(任何此類事件的日期為“)將不滿足解除與完成收購相關的託管財產的條件的情況下，收購協議根據其條款終止。特殊終止日期)，託管發行人應贖回每一系列票據(特別強制贖回“)以價格(該”特別強制贖回價格“)就歐元紙幣而言，相等於(X)歐元紙幣初始發行價的100.000%，另加歐元紙幣自發行日(或如自發行日起已支付利息，則自付息之日起包括在內)至特別強制性贖回日止的應計未付利息(如有的話)；及(Y)就美元紙幣而言，為紙幣初始發行價的100.00%，另加由發行日(或，如自發行日起已支付利息，則自該等利息支付日期起計至(但不包括)特別強制性贖回日期，在每種情況下，均須受在有關記錄日期登記的持有人收取於有關利息支付日期到期的利息的權利所規限。

特別強制性贖回通知應由託管發行人在特殊終止日期後不遲於三個工作日交付受託人、各付款代理和託管代理，並應規定每一系列票據應在託管發行人根據託管協議的條款發出通知後的第五個工作日之前贖回特別強制贖回日期“)或按照歐元紙幣保管人或美元紙幣保管人(視何者適用而定)的程序。在特別強制贖回日，託管發行人應促使託管代理向支付代理支付適用系列票據的每個持有人適用的特別強制贖回價格，並在向該持有人付款的同時，將任何超出的託管財產(如果有)交付給託管發行人。

第四條

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聖約

第4.01節。支付票據。

(a)發行人須按票據所規定的日期及方式，支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)及利息。

(b)歐元票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)，如付款代理人(發行人或其附屬公司除外)於上午11：00持有，則視為已於到期日支付。(倫敦時間)預付款前一個營業日

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由託管代理、託管發行者或公司以立即可用的資金存入，並指定用於支付所有到期的本金、保費(如果有)和利息(如果有)。

(c)美元票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)，如付款代理人(發行人或其附屬公司除外)於上午11：00持有，則視為已於到期日支付。(紐約市時間)在到期日，由託管代理、託管發行人或本公司存入可立即使用的資金，並指定用於支付所有本金、保費(如果有)和利息(如果有)的款項。

(d)發行人應不時應要求支付逾期本金和保費的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，利率比當時有效利率高出1%；發行人應不時應要求以合法範圍內相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。

(e)利息以360天為一年，12個30天為月計算。

第4.02節。辦公室或機構的維護。

(a)發票人須設有辦事處或代理機構(可以是受託人或受託人、註冊官或聯席登記員的聯屬公司的辦事處或代辦機構)，供出示或交出票據以登記轉讓或交換，並可向發票人或向發票人送達有關票據及本契約的通知及要求。

發行人應立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時間未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供地址，則該等陳述、退回、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，發行人特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、退回、通知及要求。

(b)出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

(c)根據第2.03節的規定，發行人特此指定受託人的公司信託辦公室為發行人的一個此類辦公室、投放機構或代理機構。

第4.03節。報告。

(a)無論美國證券交易委員會的規則和條例是否要求，只要有未償還的票據，出票人應向票據持有人提供：

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(i)在美國證券交易委員會規則和條例指定的期限內，如果根據交易法第13(A)或15(D)節或其任何後續條款要求公司提交20-F表格，則必須包含在美國證券交易委員會的所有年度財務信息，包括公司註冊獨立會計師對公司綜合年度財務報表的報告；以及

(Ii)在本公司每個會計年度的前三個財務季度的45天內，按照上文第(I)條所述的經審計財務信息的基本一致基礎編制的季度財務信息，以及一份描述本公司及其子公司的運營情況的敍述性報告，該報告的格式為本公司及其子公司在該財務季度向高級管理人員提交的格式。

(b)如果公司已經通過EDGAR備案系統向美國證券交易委員會提交了該等信息或報告，並且該信息或報告是公開可獲得的，則發行人應被視為已向受託人和持有人提供了該等報告。

(c)向受託人交付該等報告、資料及文件僅作參考之用，受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，亦不構成對其中所載資料的推定通知，包括髮行人遵守本契約所載任何契諾的情況(受託人有權最終依賴高級人員證書)。

(d)只要任何票據仍未發行，如本公司於任何時間無須向美國證券交易委員會提交第4.03(A)節第(I)及(Ii)款所規定的資料及報告，發行人應應持有人、證券分析師及潛在投資者的要求，向其提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

(e)儘管本協議有任何相反規定，在本第4.03節要求向票據持有人提供任何信息或報告或向美國證券交易委員會提交任何信息或報告之日起120天之前，就第6.01節第(Iv)款而言，發行人不應被視為未遵守本第4.03節。

第4.04節。合規證書。

(a)發行人應在截至12月31日的每個財政年度結束後90天內向受託人交付一份高級職員證書，説明已在簽署高級職員的監督下對本公司及其附屬公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定本公司及其附屬公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並就簽署該證書的每一位高級職員進一步説明，盡其所知，發行人及其附屬公司一直保持、遵守：履行和履行了本契約中包含的每一項契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果違約或違約事件發生，則描述所有此類違約或事件

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他或她可能知悉的違約事項，以及本公司正就此採取或建議採取何種行動)，而就其所知，並無因此禁止支付票據本金或利息(如有)的事件並未發生或仍然存在，或(如該事件已發生)事件的描述及本公司正就該事件採取或擬採取的行動，以及(如已有失責事件)其狀況。

(b)發行人應於事件發生後30天內(或主管人員實際知悉此事後五(5)個工作日內)，向受託人遞交高級人員證書形式的書面通知，説明發出通知及時間流逝後將成為失責或失責事件的任何事件、其狀況，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第4.05節。税收。

託管發放人和本公司應支付，並應促使每一家受限制子公司在拖欠之前支付所有實質性税款、評估和政府徵費，但出於善意並通過適當程序提出異議的，或未能履行此類付款對持有人沒有任何實質性不利影響的除外；提供託管發行人、本公司或任何該等受限制附屬公司均無須支付或解除、或導致支付或解除任何該等税項、評税、收費或索償，而該等税項、評税、收費或索償的金額、適用性或有效性正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並且已根據國際財務報告準則(或按適用法律要求的通用會計準則)為其建立足夠的準備金。

第4.06節。居留法、延期法和高利貸法。

發行人和受限制附屬公司的契約(在它們可以合法地這樣做的範圍內)規定，它們不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在任何地方頒佈，現在或以後的任何時間，都可能影響契約或本契約的履行；發行人及受限制附屬公司在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾他們不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但應容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.07節。公司的存在。

本公司應根據本公司或任何受限制子公司各自的組織文件(可能不時修訂)和(Ii)本公司和受限制子公司的權利(章程和法定)、許可證和特許經營權，採取一切必要的措施，以維持和保持(I)本公司的公司存在，以及每個受限制子公司的公司、合夥或其他存在；但是，如果公司董事會認為在公司的業務運作中不再需要保留這些權利、許可證或特許經營權，或任何受限子公司的公司、合夥或其他存在，則公司不應被要求保留這些權利、許可或特許經營權，或任何受限子公司的公司、合夥或其他存在。

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受限制附屬公司作為整體而言，其損失對票據持有人並無任何重大不利影響。

自BIOMAT交易完成日起及之後，即使本公約有任何相反規定，本公約不適用於僅與BIOMAT交易相關的對B類股權管理文件的任何修訂、重述、補充、放棄或其他修改；但公司及其子公司不得同意對任何B類股權管理文件的任何重大修訂、重述、補充或其他修改或豁免，而這些修改、重述、補充或其他修改或豁免將對票據持有人造成重大不利。

第4.08節。支付同意的費用。

本公司不得，亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接向任何票據持有人支付或安排支付任何代價(不論以利息、費用或其他方式)，以換取或作為同意、放棄或修訂本契約或票據的任何條款或條文的誘因，除非該等代價已提出支付，並已支付予票據的所有持有人，表示同意、放棄或同意在招標文件所載與該等同意、放棄或協議有關的時間框架內作出修訂。

第4.09節。產生債務和發行不合格股票。

(a)本公司不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接地創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對(或有或有)或有或以其他方式承擔直接或間接責任。招致“)任何債務(包括收購的債務)，公司不得發行任何不合格股票，也不得允許任何受限子公司發行任何優先股；提供, 然而，，本公司可能招致債務(包括收購的債務)或發行不合格股票，而任何附屬擔保人可能招致債務(包括收購的債務)或發行不合格股票，而如本公司及受限制附屬公司在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股票(視屬何情況而定)的日期前已備有內部財務報表的最近四個完整財政季度的綜合固定收費覆蓋比率將至少為2.00至1.00，則任何附屬擔保人可能會招致債務(包括收購的債務)或發行不合格股票，而該等淨收益包括為其他債務再融資的形式運用)，則任何附屬擔保人均可能招致債務(包括收購債務)或發行不合格股票。猶如在該四個季度期間開始時已招致額外債務或已發行優先股或不合格股(視屬何情況而定)一樣。

(b)第4.09(A)條不應禁止發生下列任何債務項目(統稱為“準許債項”):

(i) 公司及受限制附屬公司因信貸安排(包括第一留置權信貸安排)而產生的債務，以及任何符合條件的證券化融資，其未償還金額在任何時間均不得超過(X)歐元45.00億歐元加(y) €1,000.0 million;

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(Ii)本公司及受限制附屬公司產生的(1)現有債務、(2)有擔保票據及(3)無擔保票據；

(Iii)公司和任何擔保人在發行日發行的票據所代表的債務的產生及其擔保；

(Iv)本公司或任何受限制附屬公司因承擔資本租賃義務、按揭融資、購買貨幣義務、工業發展或類似債券、或税務優惠的政府或半政府融資而招致的債務，包括但不限於第(5)款所述的“資產出售”定義下的除外情況下的出售和回租安排，在每一種情況下，都是為了為房地產或個人財產的全部或任何部分購買價格或設計、開發、建造、安裝或改善(包括在購買後的任何時候)提供資金而招致的，本公司或該受限制附屬公司的業務所使用的廠房或設備(不論是否透過直接收購或以其他方式收購該等資產或收購擁有該等資產的任何人士的股權)，本金總額，包括因償還、再融資或取代根據第(Iv)款產生的任何債務而產生的所有債務，在任何未清償時間不得超過(X)$50000000及(Y)4.0%兩者中較大者；

(v)本公司或任何受限制附屬公司產生的允許再融資債務，以換取或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、取消或解除根據本第4.09節(A)款或本第4.09(B)條第(Ii)、(Iii)、(V)和(Xv)款產生的債務(公司間債務除外)；

(Vi)本公司或任何受限制附屬公司發生欠本公司或任何受限制附屬公司的公司間債務；提供, 然而，，在收購託管解除日期後，因依賴第(Vi)款而產生的債務總額超過5.0億美元：

(A)如本公司是欠任何並非擔保人的受限制附屬公司的任何該等債務的債務人，則該等債務必須明確地從屬於預先全額現金償付當時就該等債券到期的所有債務；

(B)如擔保人是欠本公司或擔保人以外的任何受限制附屬公司的任何該等債務的債務人，則該等債務明顯從屬於就該擔保人的擔保而到期的所有債務的預先全額現金償付；及

(C)(1)任何其後發行或轉讓的股權，而導致任何該等債務由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有，及(2)將任何該等債務出售或以其他方式轉讓予非本公司或受限制附屬公司的人士(在該等公司間債務上設定準許留置權除外)

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在每一種情況下，附屬公司應被視為構成本條款第(Vi)款不允許的公司或受限制子公司(視屬何情況而定)產生的債務；

(七)本公司或任何受限制附屬公司在每種情況下產生的套期保值義務或達成衍生品交易，只要該等義務和交易並非為投機目的而訂立；

(八)本公司或本第4.09節另一條款允許發生的本公司或任何受限制子公司的債務的任何擔保人發生的擔保；

(Ix)不是受限制子公司債務擔保人的任何受限制子公司發生的擔保，以及本第4.09節另一項規定允許發生的受限制子公司的債務擔保；

(x)本公司及受限制附屬公司在正常業務過程中提供或發生的關於工人補償索賠、自我保留或自我保險義務、失業保險、履約、投標、解除、上訴、保證及類似債券及相關報銷義務及完成擔保和信用證的債務，在每種情況下由供應商在正常業務過程中提供或發生的擔保和信用證，以及與參與政府報銷或其他計劃或其他類似要求有關的義務；

(Xi)本公司及受限制附屬公司因本公司與受限制附屬公司就出售貨物或收購或處置受限制附屬公司的任何業務、資產或股本而產生或承擔的賠償、出資、溢價、收購價調整或類似債務協議而產生的債務；提供所有該等債務的最高總負債在任何時候均不得超過本公司及受限制附屬公司因該等收購或處置而實際收到的總收益；

(Xii)本公司及其受限制附屬公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中無意中衝抵資金不足，提供, 然而，，該債務在發生後五個工作日內清償；

(Xiii)本公司或任何受限制附屬公司產生的債務，只要其淨收益按照第8條的規定迅速存入以抵銷票據；

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(Xiv)在正常業務過程中，債務的產生包括(1)保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(Xv)公司或其任何受限制子公司產生的(1)在該人成為受限制子公司或被公司或任何受限制子公司收購或合併之日未償債務，或(2)為任何此類交易的全部或部分融資的債務；只要在發行日期之後，由於依賴第(Xv)款而產生的債務總額超過4億美元，則按形式計算，(I)根據本公約第一段規定的固定費用覆蓋率測試，公司將獲準產生至少1.00美元的額外債務，或(Ii)固定費用覆蓋率不低於緊接該等交易之前的水平；

(十六)本公司或任何構成償付義務的受限制附屬公司在正常業務過程中籤發的信用證或貿易擔保的債務，條件是該等信用證或貿易擔保未被提取，或如果被提取，則不遲於本公司或該受限制附屬公司收到償付要求後30天償還；

(Xvii)在正常業務過程中保證本公司或任何受限子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務；

(Xviii)在構成債務的範圍內，(1)在正常業務過程中遞延對公司和受限子公司員工的補償，(2)根據適用法律允許資金不足的養老基金和其他員工福利計劃義務和負債，(2)因背書支票和其他可轉讓票據而在正常業務過程中存放或收取而產生的或有負債，以及(4)公司或任何受限子公司為訴訟或或有税收而建立的準備金；

(Xix)不超過1.00億美元的債務，以代替本條例第4.10(E)節第(5)款允許的限制性付款的現金支付；

(Xx)本公司或其任何受限附屬公司在正常業務過程中欠本公司或其任何受限附屬公司僱員或非僱員(在任何情況下均為個人)的無擔保債務，自發行日期以來總額不超過5.0億歐元；

(XXI)公司或任何受限制附屬公司在任何未償還時間產生的額外債務或公司發行本金總額(或增值，視情況而定)的不合格股票，包括因償還、再融資或替換因此而產生的任何債務

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就第(Xxi)條而言，不得超過(I)6億元及(Ii)總資產的5.0%兩者中較大者；及

(Xxii)自BIOMAT交易完成日起及之後，在BIOMAT交易完成日發行的BIOMAT B類股權，按照國際財務報告準則(IFRS)(或適用法律要求的GAAP)作為債務或不合格股票入賬。

(c)為確定是否符合本第4.09節的規定，如果一項擬議債務項目在產生之日符合第4.09(B)節第(I)至(Xxii)款中所述的一種以上允許債務類別的標準，或有權根據第4.09(A)節發生的債務類別發生，則公司應在發生建議債務時，自行決定(X)在根據第4.09(A)節發生債務之日將該債務項目的全部或部分分類，或將其歸入此類允許債務類別，視情況而定，(Y)在以後的日期將該債務或任何其他債務的全部或部分重新歸類為以符合本第4.09節的任何方式產生的債務(只要重新歸類的債務可能在發生之日根據第4.09(A)節或在允許的債務類別下發生)和(Z)選擇以任何順序遵守本第4.09節和適用的定義；但在第一留置權信貸安排下所有在發行日未償還的債務，應視為前款第(一)款規定的發行日發生的債務，不得重新分類。利息的應計、原始發行折價的增加或攤銷、以相同條件下的額外負債形式支付的任何債務的利息、由於會計準則改變而將優先股重新歸類為負債、以及以同一類別的不合格股票的額外股份的形式支付不合格股票的股息，不應被視為產生負債或發行4.09節中的不合格股票；提供在每一種情況下，任何該等應計、增值或付款的款額已計入本公司應計的固定收費內。儘管本第4.09節有任何其他規定，本公司或受限制子公司根據本第4.09節可能產生的最高負債金額不得僅因匯率或貨幣價值的波動而被視為超過。

(d)公司不得產生任何在合同上從屬於或低於公司的任何債務的償債權利的債務，除非該等債務在合同上也從屬於票據的償付權和適用的擔保，條款基本相同；提供, 然而，，本公司的債務不得僅因無抵押或由次級留置權擔保或因結構上從屬而被視為在償付權方面具有合同從屬地位。任何擔保人不得產生任何在償付權上從屬於或低於擔保人的債務的債務，除非該等債務在合同上也從屬於票據的償付權和適用的擔保，條款基本相同；提供, 然而，擔保人的債務不應僅僅因為無擔保或由次級留置權擔保而被視為在償還權方面處於合同從屬地位。

(e)除無追索權債務外，公司不得允許任何不受限制的子公司發生任何債務；提供, 然而，，如果任何這樣的債務

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不再是不受限制的子公司的無追索權債務時，該事件應被視為該債務的債務人產生的債務。

(f)為確定是否遵守任何以美元或歐元計價的債務限制，以外幣計價的美元或歐元等值債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算；但如該等債務是為其他外幣債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元或歐元計價的限制，只要該再融資債務的本金額不超過(I)該再融資債務的本金加上(Ii)與該再融資有關的費用、包銷折扣、保費及其他成本及開支的總額，則該等以美元或歐元計價的限制須視為並未超過該限制。

第4.10節。限制支付。

本公司不得，亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接：

(a)就本公司或任何受限制附屬公司的股權(包括但不限於與涉及本公司或任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)或就本公司或任何受限制附屬公司的股權的直接或間接持有人(在每種情況下，以本公司股權(不合格股份除外)或向本公司或任何受限制附屬公司支付的股息或分派除外)宣佈或支付任何股息或作出任何其他支付或分派；

(b)購買、贖回、失敗或以其他方式收購或作廢本公司或受限制附屬公司的任何股權(在每種情況下，不包括由本公司或另一家受限制附屬公司擁有的任何受限制附屬公司的股權，或代價僅由本公司的股權組成，但不包括不合格股票)；

(c)就本公司或受限制附屬公司的任何附屬債務(欠本公司或任何受限制附屬公司的附屬債務除外)支付任何款項，或就該等債務支付或購買、贖回、回購、作廢或以其他方式按價值註銷，但(I)於該等債務的述明到期日支付利息或本金，(Ii)購買、回購或以其他方式收購任何該等債務，以預期在上述購買、回購或其他收購的日期起計一年內到期的償債基金債務、本金分期付款或最終到期日，或(Iii)僅由公司股權組成的對價，但不包括不合格股票；或

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(d)進行任何受限投資(以上(A)至(D)條所述的所有此類支付和其他行動統稱為“受限支付“)，除非在實施該限制付款時及之後：

(a)沒有發生違約或違約事件，也沒有因為這種限制付款而繼續發生或將發生違約或違約事件；

(b)根據第4.09(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，公司在進行此類限制性付款時以及在給予形式上的效力後，將被允許產生至少1.00美元的額外債務；以及

(c)該限制性付款連同本公司及受限制附屬公司在發行日期後支付的所有其他限制性付款的總額(不包括根據下一款第(1)、(7)、(8)、(12)和(13)款以外的第(1)、(7)、(8)、(12)和(13)款支付的限制性付款)，少於以下金額，且無重複：

(I)自緊接2019年1月1日前開始的公司第一個完整會計季度開始至公司最近結束的財政季度結束為止的一段期間(作為一個會計期間)公司綜合淨收入的50%，而該期間有內部財務報表可供查閲(如該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)，加

(Ii)本公司或受限制附屬公司於2019年1月1日後收到的作為本公司普通股股本的貢獻的財產或資產的100%現金收益淨額或公允價值(董事會真誠釐定)，或因發行或出售本公司的股權(不合格股票除外)，或發行或出售已轉換或交換為該等股權的本公司可轉換或可交換不合格股票或可轉換或可交換債務證券(股權或出售予本公司附屬公司的不合格股票或債務證券除外)的公允價值，連同公司或任何受限制子公司在轉換或交換時收到的現金淨額和現金等價物合計；然而，前提是，該條不應包括來自除外捐款的收益，加上

(Iii)在2019年1月1日之後作出的任何受限投資以現金出售或以其他方式清算或以現金償還的範圍內，出售該等受限投資所得的變現收益，以及相當於就該等受限投資向本公司或任何受限附屬公司返還資本的收益，在每種情況下均減去處置該等受限投資的成本，加

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(4)如任何非受限附屬公司在收購代管解除日期後被重新指定為受限制附屬公司，則為該非受限附屬公司被指定為受限制附屬公司時該非受限附屬公司資產淨值的公平市值部分(與本公司在該非受限附屬公司的權益成比例)；

(V)本公司或任何受限制附屬公司於收購託管解除日期後從任何非受限制附屬公司收到的任何股息的50%，惟本公司或該受限制附屬公司對該非受限制附屬公司的投資屬受限制投資，且該等股息並未以其他方式計入本公司於該期間的綜合淨收入內。

(1)在宣佈股息(或其他分發)或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後90天內支付任何股息(或其他分發)或完成任何不可撤銷的贖回(視屬何情況而定)，而該股息(或其他分發)的支付或贖回在宣佈或通知發出當日本會符合本條例的規定；

(2)作出任何限制性付款，以換取或從實質上同時出售公司股權(不合格股份除外)或實質上同時向本公司作出普通股出資的現金收益淨額中作出任何有限制的付款；但該等現金收益淨額用於作出任何該等限制性付款的款額，不包括在前款第(C)(二)項內，亦不構成不受限制的出資；

(3)購買、失敗、贖回、回購或以其他方式收購或償還本公司或任何受限附屬公司的次級債務，(1)產生準許再融資債務的現金淨額，或(2)以實質上同時發行的合格股票發行所得的現金換取或撥出；

(4)就受限制附屬公司而言，按比例向其股本持有人支付股息(或就任何合夥企業或有限責任公司而言，任何類似的分配)；

(五)在行使股票期權、認股權證或其他可轉換證券時視為發生的股權回購，如果該等股權是其行使價格的一部分，則視為回購股權，並視為在扣留授予或授予員工用以支付該員工在授予或獎勵或歸屬時應繳税款的部分股權時回購股權；

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(6)現金支付，以代替因行使可轉換為或可交換為公司或受限制附屬公司的股權的認股權證、期權或其他證券而發行零碎股份；

(7)在公司遵守第4.18節和第4.12節(以適用為準)，包括支付適用的購買價後，在控制權變更或資產出售(視情況而定)後，回購、贖回或以其他方式獲得或償還任何次級債務的價值；

(8)根據第4.09(A)節所述的固定費用覆蓋率測試，在收購託管釋放日或之後，宣佈並向任何類別或系列的公司不合格股票或公司任何受限制子公司的任何優先股的持有者宣佈和支付定期計劃或應計股息；

(九)發行備忘錄中“募集資金的使用”一節披露的支付款項；

(10)回購、贖回或以其他方式從現在或以前是公司及其附屬公司及其關聯公司、繼承人和遺囑執行人的僱員、高級管理人員和董事的人手中回購、贖回或以其他方式收購公司或任何受限制附屬公司的股權；但在任何12個月的期間內，依據本條第(10)款進行的所有此類回購的總額不得超過3,500萬美元；

(11)用購置款代管發佈日期之後收到的除外捐款支付的限制性付款；

(12)任何受限制的付款，只要在每次該等受限制付款時，在給予該等受限制付款形式上的效力後，槓桿率不超過3.75%至1.00；然而，前提是在每次該等限制性付款時，不應發生或持續(或由此產生)任何違約；

(13)只要沒有違約發生，並且仍在繼續或將會導致違約，自發行日以來總額不超過(I)3.5億美元和(Ii)總資產的2.8%的其他限制性付款；

(14)自BIOMAT交易完成日起及之後，BIOMAT和BIOMAT Newco可根據BIOMAT B類股權管理文件的條款，定期向BIOMAT交易完成日發行的BIOMAT B類股權的持有人支付股息；以及

(15)自BIOMAT交易完成之日起及之後，BIOMAT Newco和BIOMAT Holdco可贖回、退役或支付類似款項

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根據BIOMAT B類股權管理文件的條款，購買或以其他方式收購在BIOMAT交易完成日發行的BIOMAT B類股權。

所有受限制付款(現金除外)的金額應為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據受限制付款建議轉讓或發行的資產、財產或證券進行受限制付款當日的公平市價。第4.10節要求估值的任何資產或證券的公允市場價值應由公司董事會確定，董事會應將有關決議提交受託人。

為確定是否符合本第4.10節的規定，如果一項擬議的限制性付款(或部分)符合第4.10(E)節第(1)至(13)款中所述的一種以上限制性付款類別的標準，或根據第4.10(D)節有權產生限制付款，發行人有權(根據重新分類之日的情況)以符合本公約的任何方式對此類限制性付款或其部分進行分類或重新分類，此類限制性付款應被視為僅根據此類條款或本公約第一款支付。

第4.11節。留置權。

(a)本公司不得、亦不得允許任何受限制附屬公司直接或間接設立、招致、承擔或容受任何形式的留置權，以保證任何財產、資產或由此產生的任何收益的債務、可歸屬債務或貿易應付款項(“主要留置權“)，現在擁有或以後獲得，但允許留置權除外，除非：

(i)在留置權擔保次級債務的情況下，票據和相關擔保以對該等財產(包括受限制附屬公司的股本)或優先於該等留置權的資產的留置權作為擔保；以及

(Ii)在留置權擔保債務的情況下，票據和相關擔保由對此類財產(包括受限制子公司的股本)或資產的留置權同等和按比例擔保。

(b)根據第4.11(A)節為票據持有人的利益而設立的任何留置權應在主要留置權解除和解除時自動和無條件地解除和解除，而不需要任何人採取任何進一步行動。

(c)對於保證債務的任何留置權，在產生該債務時被允許保證該債務的，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。這本書的主題是“增加的金額與任何應計利息有關的任何債務、增值價值的增加、原始發行貼現的攤銷、以相同條件以額外債務形式支付的利息、原始發行貼現或清算優惠的增加，以及僅由於貨幣匯率波動或保證負債的財產價值增加而導致的未償債務金額的增加。

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第4.12節。資產出售。

(a)本公司不得、亦不得準許任何受限制附屬公司進行任何資產出售，除非：

(i)本公司(或受限制附屬公司，視屬何情況而定)在出售資產時收取至少相等於出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置的資產的公平市價的代價；及

(Ii)本公司或該等受限制附屬公司於出售資產時收到的代價中，至少75%為現金、現金等價物或重置資產，或兩者的組合。

(b)就本第4.12節而言，下列各項均應視為現金：

(i)本公司或該受限制附屬公司最近的資產負債表所顯示的本公司或任何受限制附屬公司的任何負債(或有負債及按其條款從屬於票據或票據的任何擔保的負債除外)，而該等負債是由任何該等資產的受讓人承擔的，而本公司或該受限制附屬公司就該等負債獲免除進一步的負債；

(Ii)本公司或任何該等受限附屬公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，在該等資產出售完成後365天內(受一般結算期規限)由本公司或該受限附屬公司轉換為現金，但以該轉換中收到的現金為限；

(Iii)第4.12節第(C)(Ii)和(C)(Iii)款所指的任何有表決權的股票或資產；以及

(Iv)本公司或該受限制附屬公司在該等資產出售中收到的任何指定非現金代價，其總公平市價(由本公司董事會真誠釐定)，連同根據第(Iv)條收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過收到該等指定非現金代價時總資產的(X)3.5億歐元和(Y)2.8%兩者中較大者，每項指定非現金對價的公平市價均在收到時計量，不影響其後的價值變動。

(c)在收到資產出售的任何淨收益後365天內，本公司或該受限制子公司可根據其選擇使用這些淨收益：

(i)償還任何信貸安排下的債務和其他債務

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(Ii)收購從事許可業務的任何公司或實體的全部或幾乎全部資產或多數有表決權的股份；

(Iii)作出任何資本開支或取得在核準業務中使用或有用的其他長期資產；或

(Iv)上述各項的任何組合。

就上文第(Ii)、(Iii)及(Iv)條而言，於收到任何出售資產所得款項淨額後365天內訂立收購該等資產的最終協議，應被視為自該協議日期起準許運用所得款項淨額，只要本公司或該受限制附屬公司真誠預期有關所得款項淨額將於該協議後180天內用於履行有關承諾，且該等所得款項淨額實際上於該期間內如此運用，則應被視為自該協議日期起計的準許運用所得款項淨額。

在最終應用任何淨收益之前，公司可以暫時減少循環信貸借款，或以本契約不禁止的任何方式投資淨收益。

(d)未按第4.12(C)節的規定使用或投資的任何資產出售淨收益應構成“超額收益“當超額收益總額超過3億歐元時，公司應提出要約(“資產出售要約“)向所有票據持有人及本公司或與票據同等的任何受限制附屬公司的所有其他債務持有人致謝，該等債務載有與本契約所載有關要約購買或以出售資產所得款項贖回以購買最高本金的票據及可從超額所得款項中購買的其他同等債務的條款。任何資產出售要約的要約價格應等於其本金的100%加上截至購買日的應計和未付利息(如有)，並應以現金支付。如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益，公司可將這些超額收益用於本契約未禁止的任何目的。如債券及其他同等債務的本金總額超過超額收益，則受託人(或適用的受託人)應選擇票據，而本公司或受託人、代理人或其他類似人士應根據第3.02及3.03節選擇購買該等債務。在完成每一次資產出售要約後，超額收益金額應重置為零。

(e)本公司應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於根據資產出售要約回購票據的每一次。如果任何證券法律或法規的規定與本公司的資產出售規定相沖突，公司應遵守適用的證券法律和法規，並且不應因遵守該規定而被視為違反了其在本公司的資產出售規定下的義務。

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第4.13節。影響受限制子公司的股息和其他支付限制。

本公司不應、也不應允許任何受限子公司直接或間接地產生、允許存在或生效對任何受限子公司能力的任何自願的產權負擔或限制：

(a)向本公司或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分派，或就其股本向本公司或任何其他受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或參與本公司或任何受限制附屬公司的利潤或以其利潤衡量，或就其欠本公司或任何其他受限制附屬公司的任何債務支付股息或作出任何其他分配；

(b)向本公司或任何其他受限制的附屬公司提供任何貸款或墊款；

(c)將其任何財產或資產轉讓給本公司或任何其他受限制的子公司；或

(d)為公司或任何受限子公司的債務提供擔保。

但是，上述限制不適用於因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(i)任何信貸安排(包括第一留置權信貸安排和歐洲投資銀行定期貸款)、擔保票據和在發行日生效的任何其他協議，或與公司或任何受限制子公司的債務有關的後續協議，以及這些協議的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資；提供該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、置換或再融資，就該等股息及其他支付限制而言，整體而言並不比該等協議於發行日所載的限制更具實質上的限制性，除非經董事會真誠決定，該等限制不大可能導致本公司無法在債券到期時按計劃支付本金及利息；

(Ii)本契約、附註和擔保；

(Iii)適用的法律、規則、條例和命令；

(Iv)公司或任何受限制的附屬公司在收購時有效的任何管理個人負債或股本的文書，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或如此收購的人以外的任何人的財產或資產，或被如此收購的人的財產或資產；提供在負債的情況下，該負債是本契約條款允許發生的；

(v)在正常業務過程中籤訂的合同、許可證和租賃中的習慣非轉讓條款；

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(Vi)對在正常業務過程中獲得的財產承擔的購置款義務，以及對本第4.13節(C)款所述性質的購置或租賃財產施加限制的資本租賃義務；

(七)任何出售或以其他方式處置受限制附屬公司或其全部或實質全部資產的協議，而該協議限制該受限制附屬公司在出售或其他處置前分配資產或其股權；

(八)允許對債務進行再融資；提供管理這類允許再融資債務的協議中所包含的限制，總體上並不比管理正在再融資的債務的協議中所包含的限制具有實質性的限制；

(Ix)根據第4.11節允許發生的留置權，該節限制了債務人處置受此類留置權約束的資產的權利；

(x)對客户(包括政府實體)在正常業務過程中籤訂的合同規定的現金或其他存款或淨資產的限制；

(Xi)限制在合資企業協議、資產出售協議、出售和回租交易、股票中處置或分配資產或財產的規定

(Xii)在正常業務過程中或經公司董事會批准簽訂的銷售協議和其他類似協議，該限制僅適用於該等協議的標的資產；

(Xiii)對本公司或任何受限制子公司轉讓其在本協議第4.10節未禁止的任何投資中的權益的能力的任何產權負擔或限制；

(Xiv)對版權、專利或其他知識產權的轉讓或與版權、專利或其他知識產權有關的許可施加的習慣限制，並載於在正常業務過程中訂立的協議中；

(Xv)在收購託管解除日期之後簽訂的關於債務或不合格股票的任何其他協議，其中包含的保留和限制不比本款第(1)款所允許的限制更嚴格；

(十六)與符合條件的證券化融資有關的限制，而該等限制是公司董事會善意決定的，是實施該等符合條件的證券化融資所必需或適宜的；

(Xvii)根據公司與其任何一家或多家直接或間接子公司之間的任何税收分享安排達成的協議；以及

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(Xviii)自BIOMAT交易完成之日起及之後，根據BIOMAT交易就BIOMAT B類股權達成的協議。

第4.14節。與附屬公司的交易。

本公司不得，亦不得允許任何受限制附屬公司向任何聯屬公司支付任何款項，或向任何聯屬公司或受限制附屬公司出售、租賃、移轉或以其他方式處置任何本公司或受限制附屬公司的任何財產或資產，或從任何聯屬公司購買任何財產或資產，或與任何聯屬公司訂立或作出任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為聯屬公司的利益而進行任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯屬公司的利益而支付總代價超過5,000萬美元(每項、每項“及”關聯交易“)，除非：

(a)聯屬公司交易的條款整體而言對本公司或有關受限制附屬公司的有利程度，不遜於本公司或該受限制附屬公司在與無關人士進行的可比交易中獲得的條款；及

(b)對於涉及總代價超過1.25億美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，本公司向受託人提交了一份高級人員證書中所載的公司董事會決議，證明該關聯交易符合第4.14節，並且該關聯交易已獲得公司董事會多數成員(以及與該交易有關的公司董事會大多數無利害關係的成員，如有)的批准。

下列項目不應被視為關聯交易，因此不受前款規定的約束：

(i)本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中為董事、高級職員、僱員及顧問的利益而訂立的任何慣常諮詢或聘用協議或安排、福利安排或計劃、激勵性補償計劃、股票期權或股權計劃、員工福利計劃、遣散或終止安排、開支償還安排、高級職員或董事賠償協議或任何類似安排，以及據此作出的付款及交易；

(Ii)本公司與/或受限附屬公司之間或之間的交易；

(Iii)在正常業務過程中，為董事、高級管理人員和員工的利益支付公司和受限制子公司的組織文件允許的合理董事薪酬和賠償費用；

(Iv)第4.10節允許的允許投資或限制支付；

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(v)於發行日期有效的任何協議(包括任何與股本有關的指定證書)或其任何修訂(包括依據任何修訂而擬進行的任何交易)，只要任何該等修訂或取代協議在任何重大方面不會較發行日生效的原協議對持有人不利；

(Vi)授予或履行與關聯公司持有或獲得的受限股權有關的習慣登記權；

(七)在正常業務過程中向僱員提供的貸款和墊款總額在任何時候不得超過5,000萬美元；

(八)完成交易，支付所有費用、支出和其他金額，並履行與此相關的公司和受限子公司的所有義務；

(Ix)與客户、客户、供應商或商品或服務的買方或賣方的交易，在每一種情況下，在正常業務過程中，並符合過去的慣例，並按本公司真誠決定的對本公司或受限制子公司(視情況而定)不太有利的條款，與不是本公司關聯公司的人進行可比的公平交易；

(x)向公司的任何關聯公司發行或回購公司的股權(不合格股票除外)；

(Xi)公司或任何受限制的子公司在正常業務過程中授予的知識產權許可證或其他使用權；以及

(Xii)在發售備忘錄“若干關係及關聯方交易”一節披露的任何交易。

第4.15節。有限條件收購的財務計算。

在計算本契約下任何籃子或比率下的可獲得性時，在每種情況下，與有限條件收購有關的籃子或比率以及任何違約或違約事件的確定日期，應由公司選擇為該有限條件收購的最終協議的簽訂日期，而該等籃子或比率的計算方法為：公司給予該等有限條件收購及與此相關的其他交易形式上的效力(包括任何債務的產生及所得款項的使用)，猶如該等交易發生在適用期間開始時，以確定完成任何該等有限條件收購的能力(而非為任何籃子或比率其後可用的目的)，以及為免生疑問，(X)如任何該等籃子或比率因釐定日期後及相關有限條件收購完成時或之前該籃子或比率的波動(包括本公司或目標公司綜合現金流量的波動)而超出，則該籃子或比率

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僅為確定本契約是否允許有限條件收購的目的，不得將比率視為已超過此類波動的結果，並且(Y)此類籃子或比率不得在完成該有限條件收購或相關交易時進行測試；前提是，進一步如本公司選擇在訂立該等最終協議時作出該等釐定，則任何該等交易(包括任何債務的產生及其所得款項的使用)應被視為已於訂立該等最終協議之日發生，其後就計算本契約項下之任何籃子或比率而言，應被視為於該等協議日期後及該等有限條件收購完成前已發生。

第4.16節。[已保留]

第4.17節。指定受限和非受限子公司。

公司董事會可將任何受限子公司指定為非受限子公司，前提是該指定不會導致違約。如受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，本公司及受限制附屬公司於適當指定的附屬公司擁有的所有未償還投資的公平市價合計應被視為於指定時作出的投資，並須減少本公司釐定的第4.10節第一段下可供支付的限制性款項或準許投資的金額。只有在當時允許投資，並且受限制子公司符合非受限制子公司的定義時，才允許這種指定。如果重新指定不會導致違約，公司董事會可以將任何非限制性子公司重新指定為受限子公司。

第4.18節。在控制權變更時，持有人可以選擇回購。

(a)發生控制權變更時，在購置款託管之後

發佈日期，公司有義務提出購買要約(A)控制權變更要約“)，每名票據持有人有權要求本公司根據本契約所載條款的控制權變更要約，回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於歐元票據的100,000歐元或歐元1,000歐元的整數倍，以及美元票據的200,000美元或1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，公司應提供收購價(“控制變更付款“)現金相等於購回的票據本金總額的101%，加購回債券的累計及未付利息(如有的話)，直至購回當日為止。公司將被要求購買所有根據控制權變更要約投標且未撤回的債券。

除以下(D)條另有規定外，公司應在控制權變更後30天內，或在控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易後，向受託人和每位持有人發送通知，説明構成或可能構成控制權變更的一項或多項交易，並提出回購通知中規定的控制權變更票據付款日期，該日期不得早於通知發出之日起15天，也不得遲於通知發送之日起60天

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4.18，並在該公告中描述。如果該通知在控制權完成日期之前郵寄，則應説明控制權變更要約以在通知中指定的適用控制權變更付款日期或該日期之前發生的控制權變更為條件。

本公司應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而回購的票據。如果任何證券法律或法規的規定與第4.18節的規定相牴觸，公司應遵守適用的證券法律和法規，並且不應因此而被視為違反了第4.18節規定的義務。

(b)在控制權變更付款日期，公司應在合法範圍內：

(i)接受所有有效及適當地投標及沒有根據控制權變更要約撤回的票據或部分票據以供付款；

(Ii)向適用的付款代理繳存一筆相等於就所有以有效及適當方式投標及未撤回的票據或部分票據而支付的控制權變更付款的款額；及

(Iii)將妥為接納的債券連同述明公司購買的債券或部分債券的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

適用的付款代理應迅速將有效和適當投標且未撤回的票據控制權變更付款郵寄(或電匯)給每一票據持有人，受託人應迅速認證並向每一持有人郵寄(或安排以簿記方式轉移)一張本金金額相當於已交出票據的任何未購買部分(如有)的新票據；提供新的歐元紙幣只能發行100,000歐元及其以上1,000歐元的任何整數倍，而新的美元紙幣只能發行最低面額200,000美元及其以上1,000美元的整數倍。

本公司應於控制權變更付款日期當日或之後儘快公佈控制權變更要約的結果。

(c)上述要求公司在控制權變更後提出控制權變更要約的條款應適用，無論本契約的任何其他條款是否適用，但第8條規定的除外。除上述關於控制權變更的條款外，本契約不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組、剝離或類似交易時要求本公司回購或贖回票據的條款。

(d)在以下情況下，公司不應被要求在控制權變更時提出控制權變更要約：(I)第三方(包括託管發行人合併前的第三方)以適用於控制權變更的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約

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(Ii)本公司已根據第3.03節及第3.04節發出贖回所有票據的通知，除非及直至適用的贖回價格出現違約，或(Iii)本公司或第三方(包括託管發行人合併前的託管發行人)已就任何控制權變更作出要約購買(a“替代報價“)以相等於或高於控制權變更付款的現金價格以有效及妥善方式投標的任何及所有債券，以及已按照該替代要約的條款購買所有以有效及適當方式投標及並未撤回的債券；提供該替代要約的條款不應要求持有人不可撤銷地投標票據，除非控制權變更實際完成，否則該替代要約不得成交。

(e)在控制權變更發生前，經當時未償還票據本金金額至少佔多數的持有人同意，可放棄或修改第4.18節的規定。在控制權變更發生後，本公司提出及完成控制權變更要約的責任在任何重大方面的任何變更、修訂或修改，均須徵得受影響的各持有人同意方可生效。

(f)如持有任何系列未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效投標而沒有因應控制權變更要約而撤回該等債券，而本公司或作出上述變更控制權要約以代替本公司的任何第三方購買該等持有人有效投標而未撤回的所有該系列債券，則本公司或該第三方有權在不少於30天及不超過60天的事先通知下，根據上述變更控制權要約作出購買後不超過30天的通知。贖回購買後尚未贖回的所有票據，贖回價格相當於其本金的101%，另加應計但未支付的利息，贖回日期為該通知規定的贖回日期(但不包括在內)。

第4.19節。額外的擔保。

(a)如本公司或任何受限制附屬公司於收購託管解除日期後收購或設立另一間受限制附屬公司(任何非重大附屬公司除外)，以擔保任何信貸安排項下的任何責任，則該新收購或設立的受限制附屬公司須於收購或設立之日起45個營業日內，簽署並向受託人交付一份主要以附件I的形式提供擔保的補充契據，並提交律師就該等擔保的適當授權、籤立及交付及其可執行性所提出的令受託人滿意的意見。

(b)如果BIOMAT交易的完成日期不能在2022年3月15日之前完成，本公司應促使BIOMAT Holdco和BIOMAT Newco在不遲於2022年4月15日成為本契約項下的擔保人。

(c)本公司須安排將控股由一間股份公司(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)授予一家有限責任公司(Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)

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並在購入日期後在切實可行範圍內儘快成為債券的擔保人，但不遲於該日期起計180天內(“轉化”).

第4.20節。聖約暫停生效。

(a)如果在購買託管發佈日期之後的任何日期，(I)系列債券獲得任何兩家評級機構的投資級評級，並且(Ii)本契約項下沒有違約發生和繼續發生(前述第(I)和(Ii)款所述事件的發生統稱為《聖約暫停活動》)，則自該日期(“停職日期本公司及受限制附屬公司不應就該系列票據(統稱為)遵守下列條款：第4.09、第4.10、第4.12、第4.13、第4.14、第4.17及第5.01(V)節暫停生效的契諾”).

(b)如本公司及受限制附屬公司因前述規定而在任何時間內不受本契約項下暫緩執行的契諾約束，且在其後任何日期(“恢復日期“)其中一間或兩間評級機構撤銷其投資級評級，或將分配予債券的評級調低至低於投資級評級，以致少於兩間評級機構維持債券的投資級評級，則本公司及受限制附屬公司此後須就未來事件再次受本契約暫停實施的契諾所規限。

(c)暫停日期和恢復日期之間的時間段在本説明書中被稱為停運期“此外，一旦發生《公約》中止事件，來自淨收益的超額收益應重置為零。在恢復暫停生效的契諾的情況下，公司或任何受限制子公司在恢復之前採取的任何行動或沒有采取的任何行動都不應導致本契約項下的違約或違約事件；但(1)就任何該等恢復後作出的受限制付款而言，已支付的受限制付款的金額須按第4.10節所述的契諾在暫停期間之前(但非在暫停期間生效，惟在暫停期間不得指定任何附屬公司為非受限制附屬公司)計算；及(2)於暫停期間產生的所有債務或不合格股份或已發行的優先股，應分類為根據第4.09(B)節第(Ii)節產生或發行。

(d)公司應向受託人提供一份高級職員證書，通知受託人《公約》終止事件，包括相關的《公約》終止日期。受託人不負責監察任何債券的評級。

第4.21節。額外的金額。

(a)由託管發行方、本公司或未根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或註冊的任何附屬擔保人(每個此類擔保人，a非美國擔保人“)根據或關於票據或該非美國擔保人的擔保，應是自由和明確的，不得因任何現在或將來或因為任何現在或將來而扣留或扣除

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由西班牙、愛爾蘭或託管發行人、本公司或此類非美國擔保人所在的任何其他司法管轄區內的任何税務機關或其代表徵收的税款，或為税務目的而組織、居住或開展業務的任何其他司法管轄區，或在其中或通過其任何政治分區或税務機關或其中的任何政治區或税務機關或機構(上述任何一項均為徵税管轄權“)，除非法律或其解釋或管理要求託管發行方、本公司或該非美國擔保人代扣代繳或扣減税款。如果託管發行人、本公司或任何非美國擔保人被要求從根據或與該非美國擔保人的票據或擔保支付的任何款項中扣留或扣除西班牙、愛爾蘭或任何其他徵税管轄區內的税務機關徵收的任何税款，則該託管發行者、本公司或該非美國擔保人應支付該等額外金額(“額外款額“)視需要而定，以便每一名票據持有人在扣繳或扣除(包括與支付額外款額有關的任何扣繳或扣除)後收到的淨額，應與持票人在沒有扣繳或扣除該等税款時所收到的款額相等；提供, 然而，，不應就下列事項支付額外的款項：

(1)由美國或其任何政治分區或税務當局或在其境內徵收的任何税項；

(2)如非因匯票的持有人或實益擁有人(或如持有人或實益擁有人是產業、代名人、信託、合夥或法團，則為該紙幣的持有人或實益擁有人，則為該紙幣的持有人或實益擁有人，則為該紙幣的持有人或實益擁有人)與有關的課税司法管轄權之間存在任何關連，則本不會如此徵收、扣除或扣繳的任何税項(但純粹收取該等款項，或該紙幣的籤立、交付、登記或強制執行的擁有權或持有者除外)；

(3)任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税或個人財產税或類似的税、評税或政府收費，但須受下列第4.21(D)節規限；

(4)除扣除或扣繳代管發行人或公司根據或與票據有關的付款，或根據或與任何非美國擔保人對票據的擔保有關的付款外的任何應付税款；

(5)假若承付票的持有人或實益擁有人，或承兑該承付票的任何付款的實益擁有人，已作出其有權獲得或符合的任何證明、身分、資料、文件或其他申報規定的非居留聲明或任何其他申索或申請豁免，則本不會如此徵收、扣除或扣繳的任何税項(但(X)該項非居留聲明或任何其他申索或提交申請)，是關乎該持票人或該承兑匯票的持有人或實益擁有人的國籍、住所、身分或與有關課税司法管轄權有關的事宜，或就該承付票所作的任何付款(但(X)該項非居留聲明或其他申索或提交)

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税務管轄區的適用法律要求豁免或遵守，作為免徵或降低徵税、扣除或扣繳的税率的先決條件)和(Y)在根據徵税管轄區的適用法律要求申報非居住地或其他申索或提出豁免或符合規定的第一個繳款日至少30天前，公司或擔保人或可能通過其付款的任何其他人已通知持有人需要作出非居住地申報或其他申索或提出豁免或符合規定)；

(6)由於託管發行人、公司或非美國擔保人未及時並以法定形式收到2007年7月27日皇家法令1065/2007第44條以及任何執行立法或法規所要求的信息而徵收、扣除或扣繳的任何税款；

(7)假若付款受益人在該付款或該承付票到期應付或妥為規定付款的日期後30天內出示該承付票要求付款，則本不會如此徵收、扣除或扣繳的任何税項(以較遲的日期為準)(但如該承付票是在該30天期間的最後一天出示則持有人本會有權獲得額外款額的範圍除外)；

(8)根據或就承兑匯票而向受信人或合夥的持有人或該付款或承付票的唯一實益擁有人以外的任何人作出的任何付款，但以該受信人、該合夥的成員或該承付票或承付票的實益擁有人為限，假若該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是該承付票的實際持有人，則該受益人或委託人、成員或實益擁有人將無權獲得額外款額或減少的額外款額；

(9)上述第(1)至(8)項的任何組合。

上述規定在本契約終止或解除以及票據付款後繼續有效，並應適用作必要的變通對本公司的任何繼承人或非美國擔保人的任何徵税管轄區。

(b)託管發行方、本公司和每個適用的非美國擔保人還應根據適用法律作出任何適用的扣繳或扣除，並將扣除或扣留的全部金額匯給有關當局。託管發放人、公司和每一位適用的非美國擔保人應在根據適用法律支付任何已扣除或扣繳的税款到期之日起60天內，向受託人提供税務收據的認證副本，或者，如果託管發放人、公司和該非美國擔保人無法合理地獲得此類税務收據，則應向受託人提供其他文件，提供託管發放人、公司或該非美國擔保人支付税款的合理證據。該等税務收據的副本，或如該等税務收據不能合理地取得，則

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其他文件應根據要求酌情提供給持有人或付款代理人。

(c)在票據或任何擔保項下或與之相關的任何付款到期和應付的每個日期之前至少30天，如果託管發放人、公司或任何非美國擔保人有義務就此類付款支付額外金額，託管發行者、公司或該非美國擔保人應向受託人和付款代理人提交一份高級人員證書，説明應支付該等額外金額以及如此應付的金額，並應列出使該受託人和付款代理人能夠在付款日向該票據持有人支付該等額外金額所需的其他信息。除非在該日期前30天之後產生支付額外金額的義務，在這種情況下，應在該日期之後立即支付。

凡本契約在任何情況下提及支付根據任何票據或與任何票據有關的本金、溢價(如有)利息或任何其他應付款項，該等提及應視為包括提及支付額外款項，惟在此情況下，須就該等款項支付、曾經或將會支付的額外款項。

(d)託管發行人、公司和每名非美國擔保人應支付在任何司法管轄區內因簽署、交付、強制執行或登記其各自的義務和與此相關的擔保而產生的任何現在或未來的印花税、法院税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，不包括託管發行者、公司或任何非美國擔保人所在的美國以外的任何司法管轄區或付款代理人所在的任何司法管轄區徵收的所有此類税費、收費或類似徵費，本公司和每一位非美國擔保人應同意就票據持有人支付的任何此類非排除税款向票據持有人進行賠償。

(e)本第4.21節的上述規定在本契約終止或解除以及支付票據後繼續有效，並應適用作必要的變通對本公司的任何繼承人或非美國擔保人的任何徵税管轄區。

第4.22節。維護上市。

本公司應盡其商業上合理的努力，維持歐元紙幣及美元紙幣在愛爾蘭證券交易所正式上市，並在該等紙幣未清償期間在其全球交易所市場交易；但如本公司於任何時間決定不維持該等上市，應在歐元紙幣或美元紙幣(視何者適用而定)從愛爾蘭證券交易所正式上市前取得，並在其後以商業合理的努力維持該等歐元紙幣或美元紙幣在西歐另一認可證券交易所或受交易所監管的市場上市。如本公司退市或更改上市，本公司須書面通知受託人。

第4.23節。託管發行商合併。

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託管發放人和公司應不遲於收購託管發佈之日起15個月內完成託管發放人合併，據此，託管發放人應與公司合併並併入公司，此後公司將成為尚存實體，託管發放人將不復存在，公司應根據主要採用附件H形式的補充契約，承擔託管發放人在票據和本契約項下的所有義務。

第4.24節。在託管釋放之前的活動。

(a)在託管發放人合併之前，託管發放人不得從事任何商業活動或達成任何交易或協議，但下列情況除外：(A)發行票據，(B)向託管發放人的直接和間接母公司發行股本，並接受其出資或股份溢價，(C)履行與票據有關的義務，(E)履行與託管協議有關的義務，包括解除託管財產和贖回票據(如果適用)，(F)完成託管發行人合併，以及(G)進行必要的其他活動，進行上述活動或與交易有關的活動是可取或適當的。在託管發行方合併之前，託管發行方不得擁有、持有或以其他方式擁有除託管財產及其在票據和本契約項下的權利以外的任何資產的任何權益。

(b)在託管發行人合併之前，託管發行人不得從事任何活動或訂立任何交易或協議(包括但不限於進行任何限制性付款、進行任何投資(合格的託管投資除外)、招致任何債務(票據除外)、產生任何留置權(有利於託管代理、受託人和持有人的除外)、出售任何資產、進行任何合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產(託管發行人合併除外)，或與其附屬公司進行任何交易(本文明確規定的除外)，大體上按照要約備忘錄所載交易的描述完成交易是可取或適當的，連同個別或整體而言對持有人並無重大不利(在完成收購後)的有關修訂、修訂及豁免。

第4.25節。收購託管發佈日期補充契約。

在收購託管釋放日，託管發行方應基本上按照本合同附件I的格式，向本公司和作為第一留置權信貸安排下的借款人或擔保人的公司子公司(BIOMAT USA和Talecris除外，前提是收購託管釋放日期發生在BIOMAT交易完成日期或轉換前的控股)簽署並交付補充契約。除與託管發行方合併有關外，本公司在收購託管發行日及之後提供的票據擔保不得解除。

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第五條

接班人

第5.01節。資產的合併、合併或出售。

本公司不得直接或間接：(1)與另一人合併或合併(不論本公司是否尚存實體)；或(2)出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易(不包括僅因設立任何留置權而產生的任何轉易，除非已就此行使補救措施)或以其他方式處置本公司及其受限制附屬公司在一項或多項相關交易中作為一個或多個相關交易整體的所有或基本上所有財產和資產，除非：

(i)(X)本公司為尚存實體；或(Y)因任何該等合併或合併(如非本公司)而成立或尚存的人士，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人士，是根據2003年12月31日生效的任何歐洲聯盟成員國、英國、瑞士、加拿大、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、有限合夥或有限責任公司；

(Ii)由任何該等合併或合併(如非本公司)組成或在該等合併或合併中倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，根據一項以受託人合理滿意的形式訂立的協議，承擔本公司在票據及本契約下的所有義務；

(Iii)緊接該交易後，不存在違約或違約事件；以及

(Iv)本公司或因任何該等合併或合併而成立或倖存的人士(如本公司除外)，或已向其作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人士，在給予該等交易及任何相關融資交易形式上的效力後，應於該等交易發生之日起生效，猶如該等交易是在適用的四個季度期間開始時發生的，(I)根據第4.09(A)或(Ii)節所載的固定費用覆蓋率測試，獲準產生至少1.00美元的額外債務。(Ii)本公司的固定費用覆蓋率將不會低於緊接該等交易或一系列交易之前的公司固定費用覆蓋率。

此外，本公司及其受限制附屬公司不得在一項或多項關連交易中直接或間接將本公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部財產及資產出租予任何其他人士。

本第5.01節第(Ii)和(Iii)款不適用於：

(1)本公司與一家關聯公司的合併純粹是為了將本公司在另一司法管轄區重新註冊為公司；或

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(2)本公司與其受限制附屬公司之間的任何合併或合併，或任何出售、轉讓、租賃或其他資產處置。

儘管如上所述，根據本契約，託管發行人與本公司根據託管發行人合併而承擔、合併、合併或其他組合是允許的，本契約的唯一要求是，本公司在合併合併或其他合併的同時，根據補充契約明確承擔本契約和票據項下託管發行人的所有義務。

第5.02節。被替代的繼任者公司。

因合併或合併而成立或倖存的人(如果不是本公司)將繼承並被取代，並可根據本契約行使本公司的每項權利和權力；提供在租賃公司全部或基本上所有資產的情況下，公司不得被解除。

第六條

違約和補救措施

第6.01節。違約事件。

以下每一項都是“違約事件“關於叢書的註釋：

(i)該系列債券的利息到期時，拖欠30天；

(Ii)在該系列債券的本金或溢價(如有的話)到期時拖欠款項；

(Iii)公司或任何受限子公司未能遵守第5.01節或第4.18節；

(Iv)本公司或任何受限制附屬公司在受託人向本公司或本公司及受限制附屬公司及受託人發出書面通知後60天內未能遵守本契約或一系列債券中的任何其他契諾或協議，而該系列債券作為單一類別投票的當時未償還債券的本金總額至少為25%；

(v)根據任何協議、債券、按揭、契據或文書而失責，而根據該等協議、債券、按揭、契據或文書，本公司或任何受限制附屬公司(或其償付由本公司或任何受限制附屬公司擔保)所借入的款項，可根據該協議、債券、按揭、契據或文書獲得保證或證明，不論該等債項或擔保現已存在，或在發行日期後產生(如屬失責)：

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(A)是由於沒有在該等債務所規定的寬限期(a“)屆滿前就該等債務支付任何預定的本金分期付款所致。付款違約”); or

(B)導致該債項在明示到期前加速，而在每宗個案中，任何該等債項的本金，連同任何其他該等債項的本金，如已發生拖欠付款或該等債項的到期時間已如此加快，則合共達$3.5億或以上；提供, 然而，如(I)本公司或任何受限制的附屬公司對該等債務均無一般責任，及(Ii)債權人已書面同意該債權人的追索權僅限於特定資產或非受限制的附屬公司，則該等債務的數額應視為(X)該等債務的本金金額及(Y)該債權人可追索的該等特定資產的公平市價中較小者；

(Vi)本公司或任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司未能支付由一個或多個有司法管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決，總額超過3.5億美元(扣除保險覆蓋的任何金額)，這些判決在60天內不被支付、解除或擱置；

(七)除本契約允許外，對一家重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司的任何擔保，如合在一起將構成一家重要附屬公司，在任何司法程序中應被裁定為不可執行或無效，或因任何原因停止生效，或任何作為重要附屬公司的擔保人，或任何一組合在一起將構成重要附屬公司的受限制子公司的擔保人，或代表任何作為重要附屬公司的擔保人行事的任何人，或任何一組合在一起將構成重要附屬公司的受限制子公司，應以書面方式否認或否認其擔保義務；

(八)根據破產法或破產法的含義，本公司或屬於重要附屬公司的任何受限附屬公司或任何一組受限附屬公司合在一起將構成重要附屬公司：

(A)展開自願個案，

(B)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令，

(C)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的保管人，

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓，或

(E)在債項到期時，該公司一般不償還該等債項；及

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(Ix)有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(A)針對本公司或任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司的濟助，而在非自願的情況下，該等附屬公司或受限制附屬公司合在一起會構成重要附屬公司；

(B)委任一名本公司或其任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司的保管人，而該等附屬公司或任何一組受限制附屬公司合計會構成一間重要附屬公司，而該等財產合計會構成一間重要附屬公司的本公司或任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司的全部或大部分財產；或

(C)命令將本公司或任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司清盤，而該等附屬公司或受限制附屬公司合在一起會構成一間重要附屬公司；及

(D)該命令或判令未予擱置，並已連續60天有效；

(x)公司未能完成特別強制執行

在需要的範圍內贖回，但如果這種失敗是由於託管代理的任何行動或不作為(除非是由於託管發放人或附屬機構的任何行動或不作為的直接或間接結果)，這種失敗不應構成違約事件；

(Xi)託管發放人未能遵守第4.24節，或託管發放人與公司未能根據第4.23節完成託管發放人合併；以及

(Xii)公司未能完成轉型。

第6.02節。加速。

假若違約事件(本條例第6.01節第(Viii)或(Ix)款就本公司指明的違約事件除外)將已發生並將持續，則受託人或當時該系列未償還債券本金總額至少25%的持有人可宣佈即時到期及支付所有該系列債券當時未償還債券的本金金額，另加截至加速日期的應計但未付利息(如有)。在本協議第6.01節第(Viii)或(Ix)款規定的違約事件發生時，有關所有票據的有關款項將立即到期及應付，而受託人或持有人無須作出任何聲明或其他行動。除非本契約另有規定，否則持有人不得強制執行本契約或附註。在符合本條第6條所述限制的情況下，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。受託人可就任何持續失責或失責事件向系列通知的持有人扣留任何持續失責或失責事件，如果受託人確定扣留通知是

​

99

​

但與本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)的支付有關的失責或失責事件除外。

第6.03節。其他補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取票據的本金、保費(如有)及利息(如有)的付款，或強制執行票據或本契約的任何條文。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救，或構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.04節。放棄過去的違約。

持有當時借通知受託人而尚未償還的某系列債券的過半數本金總額的持有人，可代表該系列債券的所有持有人撤銷加速付款或放棄現有失責或失責事件及其在本協議下的後果，但在支付該系列債券的本金、溢價(如有的話)或利息方面的持續失責或失責事件除外；提供, 然而，在任何加速之後，但在受託人獲得基於加速的判決或判令之前，如果所有違約事件(加速的本金、溢價或利息的未支付除外)已按照本契約的規定得到補救或免除，則持有當時未償還的系列票據本金總額的多數的持有人可撤銷和廢除加速。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.05節。由多數人控制。

在第7.01節的規限下，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應任何系列票據持有人的要求或指示行使本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供合理令其滿意的彌償或擔保。在第7.07節的規限下，當時未償還票據本金總額的大多數持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力。

第6.06節。對訴訟的限制。

任何系列票據的持有人均無權就本契約提起任何法律程序，或為委任接管人或受託人或根據該等法律程序而採取任何補救措施，除非：

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​

(a)該持有人先前已向受託人發出通知，表示違約事件仍在繼續；

(b)持有當時該系列未償還債券本金總額至少25%的持有人已要求受託人採取補救措施；

(c)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其合理滿意的保證或彌償，並已應要求提供該等保證或彌償；

(d)受託人在接獲該項要求及提出保證或彌償後60天內，沒有遵從該項要求；及

(e)當時該系列未償還債券本金總額佔多數的持有人，在該60天期限內並無向受託人發出與該要求不一致的指示。

上述限制不適用於持有人為強制執行票據的本金、溢價或利息(如有的話)而提起的訴訟，而該票據的本金及溢價或利息須於票據上註明的有關到期日或之後支付。

持有人不得使用本契約影響、幹擾或損害另一持有人的權利，或取得對另一持有人的優先權或優先權。

第6.07節。持票人收取款項的權利。

儘管本契約另有規定，任何持有人未經其同意，於票據所述的各個到期日或之後(包括與購買要約有關)收取票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)的付款，或就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，不得減損或受影響。

第6.08節。託管人代收訴訟。

如果第6.01節第(I)或(Ii)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，就該系列票據的全部未付本金、保費(如果有)和利息(如有)以及在合法範圍內的利息以及足以支付收集費用和支出的金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，向發行人追回判決。

第6.09節。受託人可提交申索債權證明表。

受託人有權提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以便在與發票人(或票據上的任何其他債務人)、債權人或其財產有關的任何司法程序中，容許受託人及持有人提出申索(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)，並有權及有權

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​

作為該事項所委任的任何正式債權人委員會的成員，參與投票或以其他方式參與，並有權並獲授權收取、收受及分配因任何該等索償而應付或交付的任何金錢或其他財產，而任何該等司法程序中的任何託管人獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付應付予受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據本條例第7.07節應由受託人支付的任何其他款項。如果受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據本條例第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付，則這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議所載內容不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券持有人或持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節。優先順序。

受託人依照本條第六條的規定收取款項的，應當按照下列順序支付：

首先：向受託人、其代理人和受託人支付根據本合同第7.07節應支付的金額，包括支付受託人所發生的所有補償、費用和債務、所有墊款以及收取費用和費用；

第二：向債券持有人支付債券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的到期及未付款項，並按照債券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的到期及應付款額，按無任何種類的優先權或優先權按比例計算；及

第三：以出票人或有司法管轄權的法院所指示的當事人為收件人。

受託人可根據本第6.10節規定，確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.11節。承擔訟費。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人所提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟，

​

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​

持有人根據本條例第6.07條提起的訴訟，或當時未償還票據本金超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.01節。受託人的職責

(a)如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使失責事件時使用謹慎的人在處理其自身事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(b)除非在失責事件持續期間：

(1)受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而無需履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約中對受託人不利的約定或義務；

(2)在其本身沒有惡意的情況下，受託人可就其陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見；提供, 然而，受託人應審查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性，或以其他方式核實其中的內容)。

(c)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)本款不限制本節(B)項的效力；

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失，否則受託人不對責任人員的善意判斷錯誤承擔責任；

(3)受託人不對其根據本條例第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責；以及

(4)本契約的任何條文均不得要求受託人動用其自有資金或承擔任何法律責任，而受託人亦無義務應任何持有人的要求行使其在本契約下的任何權利及權力，除非該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的保證及彌償。

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103

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(d)不論是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款均受本節的約束。

(e)受託人不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與發行人達成書面協議。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

第7.02節。受託人的權利。

(a)受託人可最終信賴其認為真實且已由適當的人簽署或提交的任何文件。受託人無須調查文件內所述的任何事實或事宜，但受託人可酌情對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，而如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權親自或委託代理人或受權人審查本公司的簿冊、紀錄及物業，費用由本公司自行承擔，且不會因該等查訊或調查而招致任何法律責任或任何額外的法律責任。

(b)[已保留].

(c)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級官員的證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該人員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動負責。受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，即為充分及全面的授權及保障，使受託人無須就其根據本條例真誠及依賴而採取、忍受或不採取的任何行動負上法律責任。

(d)受託人可以通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(e)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該行動是其認為是經授權的或在本契約賦予其的權利或權力範圍內採取的。

(f)除非本契約另有特別規定，否則本公司的任何要求、請求、指示或通知只要由本公司的一名高級職員簽署即已足夠。

(g)在任何持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使本契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

(h)除非受託人的負責人員已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬於失責或失責事件的書面通知，並且該通知提及特定失責或失責事件、票據及本契約，否則受託人不得被當作已收到有關失責或失責事件的通知。

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104

​

(i)受託人不應被要求就履行其在本協議下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

(j)受託人沒有任何責任對公司履行本協議的情況進行調查。

(k)本文件提及的本公司的任何要求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議可由董事會決議充分證明。

(l)在任何情況下，受託人不對任何類型的特殊、懲罰性、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(m)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴大到受託人和受僱根據本條例行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由受託人強制執行。

(n)受託人可以要求公司提交一份證書，列出當時被授權根據本契約採取特定行動的個人和/或高級職員的姓名和/或頭銜。

(o)在任何情況下，受託人對直接或間接由其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務不負任何責任或責任；不言而喻，受託人應採取符合銀行業公認做法的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復工作。

第7.03節。受託人的個人權利。

受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的任何聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。但是，如果受託人獲得任何利益衝突，必須在90天內消除該衝突，向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還受本協議第7.10節的約束。

第7.04節。受託人的卸責聲明。

受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，也不對本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，受託人不對公司或發行人使用票據收益或根據本契約任何條文向本公司支付的任何款項或根據本契約的任何規定向本公司支付的任何款項的使用負責，也不對使用或

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105

​

任何付款代理人(受託人除外)所收取的任何款項，除受託人外，並不對本證書所載與出售債券有關或依據本契約而作出的任何陳述或陳述，或票據或任何其他文件中的任何陳述負責。

第7.05節。關於違約的通知。

如果違約或違約事件發生並仍在繼續，且受託人收到該違約或違約事件的書面通知，受託人應在收到該違約通知或違約事件後90天內向持有人發送違約或違約事件的通知，除非該違約或違約事件已得到糾正。除非任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)的付款出現失責或失責事件，否則如受託人的負責人員組成的委員會真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可扣留該通知。

第7.06節。[已保留].

第7.07節。賠償和賠償。

本公司與擔保人應共同及各別就其接受本契約及本協議項下的服務而不時向受託人支付合理補償，以達成書面協議。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。在受託人提出要求時，公司和擔保人應立即向受託人償還在其服務補償之外發生或支付的所有合理支出、墊款和開支。該等費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

公司和擔保人應共同和各自應要求(就任何EEA金融機構而言，此類金額應在提出要求後六(6)天內到期並支付)受託人或任何前任受託人就任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、債務或開支，包括附帶和自付費用以及合理的律師費(“損失“)因接受或管理其在本契約項下的責任或與之相關而招致的任何損失，包括對本公司強制執行本契約(包括本第7.07條)及就行使或履行本契約項下的任何權力或責任而提出的任何申索(不論由本公司或任何持有人或任何其他人士聲稱)或責任所招致的費用及開支，但任何該等損失可能因其嚴重疏忽或失信所致者除外。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。受託人未如此通知公司，並不解除公司在本合同項下的義務。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有單獨的大律師，公司應支付該大律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。本公司不需要就受託人因其本人故意的不當行為、嚴重疏忽或不守信用而招致的任何損失、責任或開支作出任何補償或賠償。

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106

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公司在本條款7.07項下的義務在本契約履行和解除後繼續有效。

為了保證公司在本節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有金錢或財產擁有留置權。該留置權應在本契約得到滿足和解除，並通過歐洲經濟區決議對公司或作為歐洲經濟區金融機構的任何擔保人行使任何減記和轉換權力後繼續存在。

當受託人在本條例第6.01條第(Viii)或(Ix)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，這些費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成任何破產法下的管理費用。

第7.08節。更換受託人。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人接受本節規定的任命後才生效。

受託人可在提前30天通知本公司後，隨時以書面方式辭職，並因此通知本公司而被解除所設立的信託。持有當時未償還票據本金過半數的持有人，可在上述免任生效前30天，以書面通知受託人及本公司免任受託人。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(a)受託人未能遵守本協議第7.10節的規定；

(b)受託人被判定為破產人或無力償債者，或根據任何破產法對受託人發出救濟令；

(c)託管人或公職人員管理受託人或其財產；

(d)受託人無行為能力；或

(e)如果受託人辭職或被免職，或因任何原因出現受託人職位空缺，公司應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可委任一名繼任受託人，以取代本公司委任的繼任受託人。

如果繼任受託人在發出辭職通知或收到免職通知後30天內仍未就任，則卸任受託人、本公司或當時未償還票據本金最少10%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

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107

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如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守第7.10節，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應當將繼承通知郵寄給持有人。在符合本合同第7.07節規定的留置權的前提下，退任受託人應迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；提供, 然而，根據本協議欠受託人的所有款項均已付清。儘管按照第7.08節的規定更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，公司應繼續履行第7.07節規定的義務。

第7.09節。合併等的繼任受託人

受託人合併、合併或轉換為其他公司，或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一公司的，繼任公司不再有任何行為，為繼任受託人。

第7.10節。資格；取消資格。

在本協議下，任何時候均應有受託人，該受託人是根據(I)美利堅合眾國或其任何州或(Ii)英格蘭和威爾士的法律組織並開展業務的人，在每種情況下，該受託人均根據該等法律獲授權行使公司受託人權力，並在(I)情況下接受聯邦或州當局的監督或審查，或(Ii)在英格蘭和威爾士當局的情況下接受監督或審查。任何繼任受託人應擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點載於其最近發佈的年度條件報告中。

第7.11節。第三方託管授權。

每一持有人在接受附註後，(I)同意及同意託管協議的條款，包括與其有關的文件，而該等條款可能是有效的，或可能由協議各方不時以書面修訂；及(Ii)授權及指示受託人訂立託管協議，並根據協議履行其義務及行使其權利。發行人應作出或促使作出所有必要或適當的行為及事情，或託管協議條文所要求的作為及事情，以向受託人保證及確認託管協議所預期的擔保權益或其任何部分(不時構成)，以便根據本文所述的意圖及目的，為本契約及在此擔保的票據的擔保及利益而提供該等擔保權益。髮卡人應採取或應促使採取任何合理所需的行動，以創建和維護託管髮卡人在本契約和《託管協議》中規定的票據項下的義務，所有託管財產的有效且可強制執行的優先完善留置權，為受託人的利益和持有人的利益，高於第三人的權利，不受其他留置權的約束。受託人

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沒有義務提交任何融資或繼續聲明或以其他方式採取任何行動，完善根據託管協議授予的留置權。受託人不對託管協議下授予的留置權的有效性、完備性、優先權或可執行性負責。

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節。可選擇實施法律上的失敗或公約的失敗。

在託管發行商合併後，本公司可隨時選擇將第8.02節或第8.03節應用於任何系列的所有未償還票據，但須遵守本條第8條規定的條件。

第8.02節。法律上的失敗和解職。

本公司根據本條款第8.01節行使適用於本條款第8.02節的選擇權後，在滿足本條款第8.04節規定的條件後，本公司和擔保人應被視為在滿足下列條件之日(下文)，就所有未償還票據和一系列擔保分別解除其義務。法律上的失敗“)。為此目的，公司應被視為已償付和清償一系列未償還票據所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.05節和下文(A)和(B)項所述的本契約其他章節而言，應被視為未償還債務，並已履行該系列票據和本契約下的所有其他義務(受託人應公司的要求並支付費用，須簽署承認該債務的適當文書)。以下規定除外：(A)該系列未償還票據的持有人僅從第8.04節所述的信託基金收取款項的權利，以及在該節中更充分地闡明的，支付到期時該系列票據的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利；(B)本公司根據第2條和第4.02節對該系列票據所承擔的義務；(C)本公司根據本章程第2條和第4.02節對該系列票據所承擔的義務；(D)本細則第8條。如本公司根據本章程第8.01節行使適用於本第8.02節的選擇權，並在滿足本章程第8.04節所載條件的情況下，不得因違約事件而加速支付該等系列票據。在遵守本細則第8條的情況下，本公司可根據第8.02節行使其選擇權，儘管先前已根據本章程第8.03節行使其選擇權。

第8.03節。聖約的失敗。

在本公司根據第8.01節行使適用於本第8.03節的選擇權後，在滿足本第8.04節規定的條件的情況下，本公司和擔保人應解除其在第4.03、4.05、4.06、4.08至4.14和4.17至4.19節所載契諾下的各自義務，以及第5.01(Iv)節關於該系列未償還票據的實施。

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在滿足第8.04節中規定的條件之日之後(下文中，聖約的失敗“)，就持有人就該等契諾作出的任何指示、放棄、同意或聲明或行動(及其任何後果)而言，該系列票據此後應被視為非”未償還“，但就本協議項下所有其他目的而言，則應繼續被視為”未償還“(須理解，就會計目的而言，該系列票據不得被視為未償還票據)。就此而言，公約失效指，就該系列的未償還票據而言，本公司可因本協議其他地方提及任何該等契約或本協議中提及任何其他條文或在任何其他文件中提及任何條款、條件或限制，而直接或間接地不遵守任何該等契約所載的任何條款、條件或限制，且該遺漏不會構成本條例第6.01節下的失責或失責事件，但除上文指明外，本契約的其餘部分及該系列的該等票據不應受此影響。如果本公司根據本條款第8.01條行使適用於本條款第8.03條的選擇權，在滿足本條款第8.04條規定的條件的前提下，不得因第(Iii)、(Iv)(關於本條款第4.03、4.05、4.06、4.08至4.14和4.17至4.19條所載條款)、(V)、(Vi)、(Vii)款中規定的違約事件而加速支付該系列票據。(Viii)和(Ix)(但在本協議第6.01節第(Viii)和(Ix)條的情況下，僅針對重要子公司)。

第8.04節。法律或公約失效的條件。

以下是本協議第8.02節或第8.03節適用於該系列未償還票據的條件。只有在下列情況下，才可行使法律上的無效或公約無效：

(a)在歐元紙幣、歐元現金、政府證券或其組合的法律失效或契約失效的情況下，公司必須不可撤銷地以信託形式向受託人繳存：(X)在歐元紙幣、歐元現金、政府證券或其組合的法律失效或契約失效的情況下，以及(Y)在美元紙幣、美元現金、政府證券或其組合的法律失效或契約失效的情況下，為美元紙幣持有人的利益，在每種情況下，數額均為本公司選定的國際認可投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為足夠的款額，在述明的到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付該系列未償還債券的本金或利息及溢價，而公司必須指明該系列債券是作廢至到期日或某一特定贖回日期；

(b)在法律失效的情況下，公司向受託人提交受託人合理接受的律師意見(律師的意見可能受習慣假設和排除的限制)，確認(A)公司已從國税局收到裁決或已由國税局發佈裁決，或(B)自發行日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見將根據該意見確認，該系列未償還票據的持有人將不會確認收入，因此類法律失敗而導致的美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税

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110

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數額相同，以相同的方式和相同的時間，如果這種法律失敗沒有發生的話；

(c)在公約失效的情況下，公司向受託人提交受託人合理接受的律師意見(律師的意見可能受到習慣假設和排除的影響)，確認該系列未償還票據的持有者將不會確認因該公約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與沒有發生該公約失效時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(d)沒有違約或違約事件發生，並且在該存款之日仍在繼續(但因借入將用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)；

(e)此類法律失效或契約失效不會導致違反或違反本公司或任何擔保人作為一方或對本公司或任何擔保人具有約束力的任何重大協議或文書(不包括本契約)下的違約；

(f)公司向受託人交付高級職員證明書，述明該筆存款並非由公司作出，目的是使該系列票據的持有人勝過公司或任何受限制附屬公司的其他債權人，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐公司或任何受限制附屬公司的債權人或其他人；及

(g)本公司向受託人提交一份高級人員證書和一份律師的習慣意見(律師的意見可能受到習慣假設和排除的影響)，每一份都聲明與法律上的失敗或公約的失敗有關的所有先決條件已得到遵守。

第8.05節。以信託形式保管的存款和政府證券；其他雜項規定。

除第12.03節另有規定外，所有存放於受託人(或其他合資格受託人，就本第8.05節而言，統稱為受託人)的資金和政府證券(包括其收益)受託人“)根據本細則第8.04條，一系列未償還債券應由受託人按照有關係列債券及本契約的條文以信託形式持有及運用，以直接或透過任何付款代理(包括本公司或任何以付款代理身份行事的受限制附屬公司)向持有人支付所有到期及到期應付的本金、溢價(如有)及利息(如有)，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

本公司須就根據本章程第8.04節存放的現金或政府證券所徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等現金或政府證券而收取的本金及利息，向受託人支付及彌償，但根據法律須由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。

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儘管本細則第8條有任何相反規定，受託人應應本公司的要求，不時向本公司交付或支付本公司根據本章程第8.04節的規定持有的任何金錢或政府證券，而國際公認的獨立註冊會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.04(B)節交付的證明)中認為，該款項或政府證券的金額超過為產生同等法律效力或公約效力而需要存入的數額。

第8.06節。[已保留].

第8.07節。復職。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何歐元或政府證券的運用而不能按照本條款第8.02或8.03節(視屬何情況而定)使用歐元或政府證券，則公司在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，就像沒有根據本條款第8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照本條款第8.02或8.03條(視屬何情況而定)使用所有該等資金；提供, 然而，如本公司在恢復其責任後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節。未經票據持有人同意。

儘管有本契約第9.02條的規定，發行人、擔保人和/或受託人(視情況而定)可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約、任何系列的票據、擔保或託管協議：

(a)糾正任何歧義、錯誤、缺陷或不一致之處；

(b)規定該系列的無證書票據作為有證書票據的補充或替代；

(c)規定由後續公司承擔託管發行人、公司或附屬擔保人在票據、本契約項下的義務，和/或在合併、合併或出售託管發行者、公司或此類擔保人的全部或幾乎所有資產的情況下提供擔保；

(d)作出任何將為票據持有人提供任何額外權利或利益或不會對任何該等持有人在本協議下的合法權利造成不利影響的更改；

(e)[保留區];

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112

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(f)為持有人的利益添加契諾，或放棄授予公司或任何擔保人的任何權利或權力；

(g)在本契約項下增加一名擔保人；

(h)使本契約、擔保或附註的文本符合附註説明中的任何規定，只要附註説明中的該等規定旨在逐字背誦本附註、擔保或附註的規定；

(i)規定根據本契約規定的限制發行一系列附加票據；

(j)根據本契約條款設立繼任受託人，或以其他方式遵守本契約的任何要求；或

(k)遵守任何適用證券託管機構的規則。

在發行人提出要求並附上董事會授權簽署任何該等修訂或補充契約的董事會決議後，受託人在收到本契約第7.02及9.06節所述文件後，應與發行人共同籤立本契約條款授權或準許的任何經修訂或補充契約，並訂立任何其他適當的協議及規定，但受託人並無責任訂立該等經修訂或補充契約而影響其本身在本契約下或以其他方式享有的權利、責任或豁免權。

第9.02節。經票據持有人同意。

除下文第9.01節和第9.02節另有規定外，發行人、擔保人和受託人經當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意(包括但不限於就購買或投標要約或交換要約取得的同意)，可修改或補充本契約、票據或擔保，而任何現有的違約或違約事件或對本契約或票據或擔保的任何規定，可在當時未償還票據本金總額過半數持有人同意下放棄。就購買票據、投標要約或交換要約而取得的同意)；提供(X)如任何該等修訂、補充或豁免只會影響當時在本契約下未償還的一個系列債券(或少於所有系列的債券)，則只須取得該系列當時未償還債券的過半數持有人的同意(在每種情況下，包括就債券的投標要約或交換要約取得的同意)；及(Y)如任何該等修訂或豁免按其條款影響一系列債券，其影響方式與該等修訂或豁免對其他系列債券的影響方式不同且有重大不利影響，則須取得當時尚未償還的該系列債券的過半數本金持有人的同意(包括就購買債券或就債券提出投標要約或交換要約而取得的同意)。

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在發行人提出要求並附上董事會決議，授權執行任何此類修訂或補充條款，並向受託人提交上述票據持有人滿意的證據，以及受託人收到第7.02和9.06節所述文件後，受託人應與發行人共同執行該等修訂或補充條款，除非該等修訂或補充條款直接對受託人根據本契約或其他規定享有的權利、義務或豁免權造成不利影響，在這種情況下，受託人有權酌情決定，但無義務：訂立該等修訂或補充。

發行人可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定有權同意對本合同補充的任何契約的人。如記錄日期已定，在該記錄日期的持有人或其正式指定的代理人，且只有該等人士有權同意該補充契據，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非該同意已因在該記錄日期後90天前取得所需百分比而生效，否則任何持有人先前給予的任何該等同意將自動取消，且不再有任何效力。

第9.02節規定的持有人不需要同意任何擬議的修訂或棄權的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

在根據本節作出的修訂、補充或豁免生效後，發行人須將持有人的地址送交註冊處處長就票據備存的證券登記冊內的持有人地址(“安全寄存器“)簡要描述該項修訂、補充或豁免的通知。然而，出票人未發送該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等經修訂或補充的契約或棄權的有效性。除第6.04及6.07節另有規定外，持有債券本金總額的多數持有人，包括額外票據(如有)，則作為單一類別的未清償投票權持有人，可在特定情況下放棄發行人遵守本契約或票據的任何規定。

未經受不利影響的適用票據系列的每個持有人同意，本第9.02條下的修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

(a)減少持有人必須同意作出修訂、補充或豁免的該系列債券的本金額；

(b)減少任何該系列債券的本金或更改其固定到期日，或更改有關贖回債券的條文(有關贖回債券的最低通知條文除外)；

(c)降低該系列債券的利息支付利率或更改支付時間(贖回該系列債券所需的最低通知規定除外)；

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(d)免除對該系列債券的本金、利息或溢價(如有的話)的支付的違約或違約事件(但持有該系列當時未償還債券的本金總額至少過半數的持有人撤銷加快該系列債券的發行，以及免除因加快發行該系列債券而導致的拖欠付款)；

(e)使該系列的任何票據以票據中所述貨幣以外的貨幣支付；

(f)損害該系列債券的任何持有人就在該系列債券到期日或之後強制執行該系列債券的本金和利息的支付而提起訴訟的權利；

(g)免除任何該系列票據的贖回款項(本契約其中一項契諾所規定的款項除外)；

(h)對前述修改和免責條款作出任何修改；

(i)解除所有或幾乎所有擔保人的擔保，在每種情況下，除非依照本契約；或

(j)對託管協議進行任何可能對持有人造成重大不利影響的更改或修改。

第9.03節。[已保留].

第9.04節。協議的撤銷及效力。

在修訂、補充或豁免生效前，持有人對該等修訂、補充或豁免的同意，即為票據持有人及其後每名票據或其部分持有人的持續同意，而該同意證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意。然而，如果受託人在收到官員證書之前收到書面撤銷通知，證明持有所需本金金額的票據的持有人已同意(且到目前為止尚未撤銷該同意)，任何上述持有人或隨後的持有人可撤銷對其票據或其部分的同意。

第9.05節。註解或交換筆記。

受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。作為交換，發行人可發行所有票據，受託人在收到認證命令後，應對反映修訂、補充或豁免的新票據進行認證。

未能作出適當的批註或發行新的票據，並不影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第9.06節。受託人須簽署修訂等

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115

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受託人應簽署依據本條第9條授權的任何修正案或補充文件，如果該等修訂或補充文件不會對受託人的權利、責任、法律責任或豁免造成不利影響。未經董事會批准，發行人不得在修正案或副刊上簽字。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人應有權獲得並(在符合本條款第7.01節的規定下)受到充分保護，依據高級官員證書和律師的意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的，並且該修訂或補充契約是發行人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但符合慣例例外，並且該修訂或補充契約符合本契約的規定。

第十條

擔保

第10.01條。保證。

自收購託管解除日起及之後，根據將由本公司及其他擔保人籤立的附件I形式的補充契約條款，擔保人應共同及個別地、不可撤銷地、全面及無條件地在優先無擔保基礎上擔保託管發行人在票據及本契約項下的責任。

除第10條另有規定外，每一擔保人作為主要債務人，並不僅僅作為擔保人，共同和各別無條件地向經受託人認證並交付的票據的每一持有人、受託人及其繼承人和受讓人無條件保證，不論本契約的有效性和可執行性，或出票人在本契約或本契約項下的義務：

(a)票據的溢價本金(如有)和利息在到期時應以加速、贖回或其他方式在到期時迅速全額支付，而票據逾期本金和利息的利息(如有)應迅速全額支付或履行，發行人根據本協議或受託人根據本協議或本協議承擔的所有其他義務均應按照本協議和本協議的條款及時支付或履行；以及

(b)如果任何票據或任何其他債務的付款或續期時間延長，應在到期或按照延期或續期的條款履行時迅速全額付款，無論是在規定的到期日、根據本條例第6.02節的規定加速或以其他方式。保證人在任何保證金額或任何保證履行義務到期時，無論出於何種原因，均有連帶義務立即支付該款項。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

每一擔保人在此同意，其關於本擔保的義務應是連帶的，無條件的，無論本契約規定的票據或發行人的義務是否有效或可強制執行，是否沒有任何強制執行的訴訟，是否追回任何針對本契約的發行人或任何其他債務人的判決，

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票據或發行人在本契約或票據項下的義務，任何強制執行相同或任何其他情況(完全履行除外)的行動，否則可能構成對擔保人的法律或衡平解除或抗辯。每一擔保人還在法律允許的範圍內，放棄和放棄適用法律賦予擔保人的所有索賠、權利和補救辦法，並同意不主張或利用任何此類索賠、權利或補救辦法，包括但不限於：(A)要求受託人、持有人或發行人(各自為受益方“)，作為該擔保人付款或履行的條件，(1)就擔保項下的義務向出票人、任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟，(2)針對或用盡從出票人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保，(3)針對任何受益方賬面上的任何存款賬户或貸方的任何餘額，以出票人或任何其他人為受益人，或(4)在任何受益方的權力範圍內尋求任何其他補救；(B)因發出人無行為能力、無權限或任何無行為能力或任何其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因根據擔保或與之有關的任何協議或文書所規定的義務缺乏有效性或不可強制執行，或由於發出人因除全數償付擔保下的義務以外的任何因由而停止承擔法律責任而產生的任何免責辯護；。(C)基於任何法規或法律規則的任何免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的義務在數額上不得較委託人的義務為大，或在其他方面不得較委託人的義務更重；。(D)因任何受益方在履行擔保義務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；(E)(1)任何成文法或其他法律原則或規定，與擔保的條款和擔保人在法律上或衡平法上履行本擔保書項下的義務相牴觸，(2)影響擔保人在本擔保書下的責任或強制執行的任何訴訟時效的利益，(3)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(4)迅速、勤勉和任何要求任何受益方保護、保障, 完善或擔保任何擔保權益或留置權或受其規限的任何財產；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何訴訟或不作為通知，包括接受擔保、票據或與之相關的任何協議或文書項下的違約通知、關於續展、延長或修改擔保或與擔保有關的任何協議下的義務的通知、關於向發行人提供任何信貸擴展的通知以及同意任何此類擔保的任何權利；(G)在適用法律允許的範圍內，任何“一次訴訟”規則的利益；及。(H)任何可得自或可由法律提供的、限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的抗辯或利益，或可能與擔保條款相沖突的任何抗辯或利益。各擔保人在此保證，除非完全履行其擔保和本契約中所載的義務，否則不得解除其擔保。

如任何持有人或受託人因任何法院或以其他方式被要求退還發行人、擔保人、任何保管人、受託人、清盤人或其他與發行人或擔保人有關而行事的類似人員，則任何由受託人或該持有人支付的任何款項，在該擔保已解除的範圍內，須完全恢復有效。

各擔保人同意，在全額償付本擔保書所擔保的所有義務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務對持有人享有任何代位權。各擔保人還同意，在擔保人與持有人和受託人之間，(X)

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為本擔保的目的，本擔保的債務可以按照本擔保第6.02條的規定加速，即使有任何中止、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的義務，並且(Y)如果本擔保第6.02條規定的該等債務被宣佈加速，則就本擔保而言，該等債務(無論是否到期和應付)應立即成為擔保人的到期債務和應付債務。保證人有權向不付款的保證人尋求出資，但這種權利的行使不得損害保證人在擔保項下的權利。

第10.02條。保證人責任的限制。

每一擔保人，並通過其接受票據，每一持有人特此確認，對於破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的美國聯邦或州法律或其他相關司法管轄區適用於任何擔保的法律(包括與欺詐性轉讓或轉讓、可撤銷的優惠、財務援助、公司目的、資本維持或影響債權人權利的類似法律、法規或抗辯有關的法律、法規或抗辯)而言，所有此類各方的意圖是不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，該擔保人在本條第10條下的義務應限於在履行該擔保人根據該等法律規定的最高金額和所有其他或有債務和固定負債後的最高限額，包括在適用的情況下對第一留置權信貸安排下的所有義務的擔保，以及在履行從任何其他擔保人或其代表收取的任何其他擔保人在本條第10條下的義務的任何收款、捐款或付款的權利後，導致該擔保人在其擔保下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

第10.03條。保函的執行和交付。

為證明其在本合同第10.01節中規定的擔保，各擔保人在此同意，該擔保人的一名官員應在受託人認證並交付的每張票據上背書該擔保的批註，該批註基本上與附件G中所包含的格式相同。

各擔保人特此同意，即使沒有在每張票據上背書該擔保的批註，其在本合同第一百零一條規定的擔保仍應保持完全的效力和作用。

如在任何補充契據或擔保書上籤署的人員，在受託人認證該擔保書所背書的票據時，已不再擔任該職位，則該擔保書仍屬有效。

受託人在本協議下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。

第10.04條。擔保人可按某些條款進行合併等。

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(a)除本協議第10.05節另有規定外，任何擔保人不得將其全部或實質上所有資產出售或處置給除發行人或另一擔保人以外的另一人，或與另一人合併或合併到另一人(不論該擔保人是否尚存的人)，除非：

(i)緊接該交易生效後，不存在違約或違約事件；以及

(Ii)以下任一項：

(A)除本條例第10.05條另有規定外，在任何該等出售或處置中取得財產的人，或因任何該等合併或合併而成立或倖存的人(如不屬擔保人)，根據受託人合理滿意的形式和實質的補充契據，無條件地承擔該擔保人在本契約及其擔保項下的所有義務；或

(B)此類出售或其他處置的淨收益應根據本契約的適用條款使用，包括但不限於本契約第4.12節。

(b)如發生任何該等合併、合併、出售或轉易，而繼任人以附加契據的方式，籤立並交付受託人，並以令受託人滿意的形式履行票據上所背書的保證，並由擔保人妥為及準時履行本契約的所有契諾及條件，則該繼承人應接替及取代擔保人，其效力猶如擔保人已在此被指名為擔保人一樣。該繼承人可隨即安排簽署任何或全部擔保，並在所有可發行票據上批註，而在此之前，發行人並未簽署該等擔保並交付受託人。所有如此出具的擔保，在各方面應與根據本契約條款出具的擔保在本契約項下的法律地位和利益相同，如同所有該等擔保在本契約籤立之日已出具。

(c)除第4條和第5條所述，以及儘管有上述(A)(Ii)(A)和(B)條的規定，本契約或任何票據中的任何內容均不得阻止擔保人與發行人或另一擔保人合併或合併，也不得阻止將擔保人的財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給發行人或另一擔保人。

第10.05條。解除擔保。

擔保人的擔保應當無條件解除和解除，該擔保人、發起人或者受託人不再需要採取進一步行動解除該擔保人的擔保：

(1)(A)與(I)將該擔保人的所有資產出售或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)予並非(在此之前或之前)

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交易生效後)發行人的受限制子公司，如果出售或其他處置符合第4.12節的規定，或(Ii)將擔保人的所有股本出售給(無論是在交易生效之前或之後)發行人或發行人的受限制子公司的人，如果出售符合第4.12節的規定，在每一種情況下，均符合第4.12節的規定；

(b)如果公司按照第4.17節的規定指定作為擔保人的任何受限子公司為非受限子公司；

(c)根據第8條規定的法律無效或《公約》無效，以及根據第11.01條解除本契約；或

(d)如果擔保人沒有根據適用的任何信貸安排借入或擔保任何債務(除非擔保人不再擔保因任何擔保人對任何此類債務的付款而產生的任何此類債務)；但如果擔保人是債務的債務人，而根據第4.09節不允許非擔保人的受限制子公司發生債務(除非它也被指定為非限制性子公司)，則擔保人不得被允許根據本條款10.05免除其擔保。

(2)上述擔保人向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，每份證明書及意見均述明本契據所規定的與該項交易有關的所有先決條件已獲遵從。

除與託管發行方合併有關外，公司在收購託管解除之日及之後提供的擔保不得解除。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01條。滿足感和解脱。

在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：

(a)以下任一項：

(i)所有經認證的該系列紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及該系列紙幣的付款款項迄今已以信託形式存放的紙幣除外；或

(Ii)所有尚未交付受託人註銷的該系列票據，已因交付贖回通知或其他原因而到期應付，或將在一年內到期應付，而公司已不可撤銷地以信託基金的形式向受託人存放或安排存放(X)在償付和清償歐元紙幣、現金的情況下

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(Y)為歐元紙幣持有人的利益而以歐元、政府證券或其組合的形式償付和清償美元紙幣、美元現金、政府證券或兩者的組合，以使美元紙幣的持有人受益，在每種情況下，支付和清償沒有交付受託人以註銷該系列紙幣的全部債項，直至到期日或贖回日為止的本金、溢價和累算利息；

(b)本公司或任何擔保人作為當事一方或受其約束的任何其他文書所規定的違約或違約事件，在存款之日不會發生並持續發生(但因借用資金而產生的違約或違約事件除外)，且該存款不會導致違約或違反或構成違約；

(c)公司或任何擔保人已支付或安排支付公司根據本契約就該系列票據應支付的所有其他款項；及

(d)本公司已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求將存入的款項及/或不可贖回的政府證券用於於到期或贖回日期(視屬何情況而定)支付該系列債券。

公司應向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見(律師的意見可能受到慣常假設和排除的影響)，聲明已滿足履行和解聘的所有先決條件。

第11.02節。以信託形式保管的存款和政府證券；其他雜項規定。

除第11.03節另有規定外，所有存放於受託人(或其他合資格受託人，就本第11.02節而言，統稱為受託人)的資金和政府證券(包括其收益)受託人“)根據本章程第11.01條，與未償還票據有關的款項應以信託形式持有，並由受託人按照該等票據及本契約的規定，直接或透過任何付款代理人(包括髮行人或任何以付款代理人身份行事的受限制附屬公司)向票據持有人支付應付及到期應付的本金、溢價(如有)及利息(如有)，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

第11.03條。向出票人償還款項。

任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或其後由發票人以信託形式持有以支付任何票據的本金、保費(如有的話)或利息，但在該本金及保費或利息(如有的話)到期並須支付予發票人後兩年仍無人認領的款項，須應發票人的要求支付予發票人，或(如當時由發票人持有)獲解除信託；持有人此後只可向發票人要求付款，而受託人或上述付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及作為該信託款項受託人的發票人所負的所有法律責任，即告終止；提供, 然而，受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可於

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121

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在《紐約時報》和《華爾街日報》(國家版)上刊登一次《發行人的費用》，通知發行人這筆錢仍然無人認領，並且在通知或公佈之日起不少於30天的日期過後，該筆錢的餘額中任何無人認領的餘額將退還給發行人。

第十二條

其他

第12.01條。通知。

託管發行人、本公司或受託人向其他人發出的任何通知或通信，如果是以書面形式發出並親自送達，或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、電子郵件或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄到另一人的地址，則為正式發出：

如果提交給託管發行方、本公司或擔保人：

格里夫爾斯，S.A.

埃文古達大區，152-158

聖女貞德·德·尼戈西斯公園

Sant Cugat del Vallès

08174巴塞羅那西班牙

注意：阿爾弗雷多·阿羅約

電子郵件：alfredo.arroyo@grifols.com

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Proskauer Rose LLP

時代廣場11號

紐約，紐約

注意：卡洛斯·E·馬丁內斯

電子郵件：cmartinez@proskauer.com

如致受託人：

紐約梅隆銀行企業信託服務有限公司

加拿大廣場一號

倫敦E14 5AL

注意：常規債務團隊EMEA-團隊4

電子郵件：CORPSOV4@bnymellon.com

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紐約梅隆銀行

格林威治街240號，7號^這是地板

紐約，紐約10286

注意：企業信託管理局-蒂莫西·伯克

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122

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電子郵件：timohy.burke@bnymellon.com

本公司或受託人可向其他人士發出通知，指定額外或不同的地址，包括如其為不同實體，則可向每名代理人發出通知，以供日後發出通知或進行通訊。

所有通知和通信(發送給持有人或受託人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：當時是專人遞送的；如果是親自遞送的；如果是郵寄的，則在寄出後五個工作日內預付郵資；如果是縮寫的，則在確認收到後的第二個工作日；如果是通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞發送的，則視為已及時遞送到快遞員的下一個工作日。所有向受託人發出的通知和通訊應被視為已妥為發出，並僅在收到後才生效。

向持有人發出的任何通知或通訊，均須以頭等郵件郵寄、掛號或掛號、要求回執，或由保證翌日送達保安登記冊所示地址的隔夜航空速遞郵寄。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。即使第12.01節有任何相反的規定，向賬簿權益持有人發出的任何通知應按照適用的託管機構的適用程序發出。

如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

如果公司向賬簿權益持有人郵寄通知或通訊，或向賬簿權益持有人遞送通知或通訊，則應將一份副本郵寄給受託人，如果受託人是不同的人，則應同時郵寄給每一名代理人。

除上述規定外，受託人同意接受並執行指示，包括依據本契約發出並以電子方式(定義見下文)交付的資金轉移指示(“指示”)；但條件是發行人應向受託人提供上市人員(“獲授權人員”)有權提供此等指示(“獲授權人員”)幷包含該等獲授權人員簽名樣本的在任證書，發行人應在名單上增加或刪除一人時修訂在任證書。如果發行人選擇使用電子手段向受託人發出指示，而受託人酌情選擇執行該等指示，則受託人對該等指示的理解應被視為控制。發行人理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，聲稱由提供給受託人的任職證書上所列的授權人員發出的指示是由該授權人員發出的。頒發者應負責確保只有授權人員向受託人傳達此類指示，並且頒發者和所有授權人員應單獨負責在頒發者收到後保護適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和機密性。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。發行人同意：

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123

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(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取和濫用的風險；。(Ii)它充分了解向受託人傳送指示的各種方法的保護和風險，並且可能有比頒發者選擇的方法更安全的傳送指示的方法；。(Iii)根據受託人的特殊需要和情況，就其發出指示而須遵守的保安程序(如有的話)，提供在商業上合理程度的保障；及。(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人。就上述目的而言，“電子手段”應指下列通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含付款代理簽發的適用授權碼、密碼和/或認證密鑰的安全電子傳輸，或付款代理指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

第12.02節。[已保留].

第12.03條。關於先例條件的證明和意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約的任何規定採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(a)一份令受託人合理滿意的形式和實質的高級官員證書(應包括本合同第12.04節規定的聲明)，表明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)已得到遵守；和

(b)律師在形式和實質上合理地令受託人滿意的意見(其中應包括本合同第12.04節規定的陳述)，表明該律師認為，所有這些先決條件和契約都已得到遵守。

第12.04條。證書或意見書中要求的陳述。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(a)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(b)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(c)一項陳述，説明該人認為他或她已進行所需的審查或調查，以使該人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(d)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守。

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124

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第12.05節。受託人和代理人的規則，董事、高級管理人員、僱員和股東不承擔個人責任。

(a)受託人訂立的規則受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長或付款代理人可就其職能訂立合理規則及訂立合理要求。

(b)董事、高級管理人員、員工和股東不承擔任何個人責任。過去、現在或將來，董事、高級管理人員、僱員、合夥人、經理、代理人、成員、本公司或任何擔保人的股東或股東，均不會因本公司或任何擔保人在票據、本契約、擔保下的任何義務或基於或有關該等義務或其產生的任何申索而承擔任何責任。每個持有人通過接受票據和擔保，免除和免除所有此類責任。豁免及免除是發行債券及擔保的部分代價。這種豁免可能不會有效地免除美國聯邦證券法規定的責任。

第12.06條。治理法律。

在需要適用另一司法管轄區的法律的範圍內，紐約州的國內法將管轄並用於解釋本契約和票據，但不影響適用的法律衝突原則。

第12.07條。沒有對其他協議的不利解釋

本契約不得用於解釋本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第12.08節。接班人。

託管發行方、本公司和本契約和票據中的受限制子公司的所有契諾和協議應對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人具有約束力。

第12.09條。可分性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第12.10條。對應的原著。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

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第12.11條。目錄、標題等。

本契約中的目錄、交叉引用表格和標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第12.12條。放棄陪審團審判。

在此，在適用法律允許的最大範圍內，託管發行人、公司、擔保人、持有人和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據、擔保或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第12.13條。送達代理；服從司法管轄權；放棄豁免。

本合同雙方不可撤銷地同意，因本契約、票據、擔保和任何補充契約或擬進行的交易而引起、與之相關或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，以及根據美國聯邦或州證券法產生的任何訴訟，均可在位於曼哈頓區紐約州或紐約市的任何美國聯邦或州法院提起；不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟提出的任何反對意見；並在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從上述法院的司法管轄權。託管發行方、本公司和每個擔保人已指定Grifols Shared Services North America，Inc.(地址：2410Lillyvale Ave.，Los Angeles，CA 90032-3514.)為其授權代理人，在因本契約、票據或因本契約、票據或根據本契約、票據或擬進行的交易而提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中，可在位於紐約州、曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起的訴訟、訴訟或訴訟中向其送達訴訟程序授權代理“)。託管發行人、本公司和每個擔保人明確同意任何此類法院對任何此類訴訟的司法管轄權，並放棄對個人司法管轄權的任何其他要求或反對，並放棄任何由陪審團審判的權利。除非並直至由受託人合理接受的代理人取代，否則上述委任不可撤銷。託管發放人、本公司和每一位擔保人聲明並保證，授權代理人已同意擔任上述送達程序文件的代理人，本公司同意採取任何和所有必要的行動，包括提交任何和所有文件和文書，以繼續如上所述全面有效地執行該任命。向授權代理人送達法律程序文件並向發出人發出書面通知，在各方面應視為有效地向發出人和任何擔保人送達法律程序文件。

第12.14條。判斷貨幣。

就歐元票據和美元票據、其任何擔保和本契約而言，託管發行人、本公司或任何附屬擔保人應支付的所有款項的唯一記賬貨幣和付款貨幣分別為歐元和美元。任何付款

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就歐元紙幣以歐元支付的款項或就美元紙幣以美元支付的款項，是以任何其他司法管轄區的合法貨幣支付給任何持有人或受託人或為其賬户而支付的(“判斷貨幣“)，無論是由於任何判決或命令或其執行或託管發行人、公司或任何附屬擔保人的清算，應構成對託管發行者、公司或附屬擔保人在本契約和票據或擔保和/或任何補充契約(視情況而定)下的義務的解除，但僅限於歐元或美元(視情況而定)的金額，可根據正常銀行程序，按收到判定貨幣付款後第一個營業日的匯率，在倫敦外匯市場以判定貨幣的金額購買。如果可以購買的歐元或美元(視屬何情況而定)的金額少於最初應支付給持有人或受託人(視屬何情況而定)的此類貨幣的金額，則託管發行者、公司和附屬擔保人應賠償持有人或受託人(視屬何情況而定)因該缺陷而產生的所有損失或損害，並使其不受損害。彌償是一項獨立於本契約或附註所載其他義務的義務，並應引起獨立及獨立的訴訟因由，不論任何持有人或受託人不時給予的任何寬大處理均屬適用，即使有任何判決或命令就根據本契約或根據任何判決或命令須支付的款項作出經算定的款項，彌償亦應繼續有效。

第12.15條。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。

儘管不包括本契約的任何其他條款或BRRD締約方與發行人之間的任何其他協議、安排或諒解，但發行人承認並接受本契約項下產生的BRRD責任可能受到相關決議機構行使自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(a)有關決議機構對BRRD締約方在本契約項下對發行人的任何BRRD責任行使自救權力的效果，包括(但不限於)可能包括並導致下列任何一項或其某種組合：

(i)減少全部或部分BRRD債務或其未清償金額；

(Ii)將BRRD債務的全部或部分轉換為BRRD締約方或另一人的股份、其他證券或其他債務，並向發行人發行或授予發行人此類股份、證券或債務；

(Iii)修訂或更改任何利息(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；或

(Iv)BRRD責任的取消

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(b)如有關決議機關認為有需要更改本契約的條款，以使有關決議機關行使自救權力生效。

第12.16條。外國資產管制辦公室。

(a)發行人遵守並聲明，其或其任何聯屬公司、附屬公司、董事或高級職員均不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)實施的任何制裁的目標或對象。

(b)發行人遵守並表示，其或其任何聯屬公司、附屬公司、董事或高級職員將不會直接或間接使用根據本契約支付的任何款項(I)資助或促進任何人的任何活動或業務，(Ii)資助或促進任何國家或地區的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人違反制裁。

[以下頁面上的簽名]

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茲證明，發票人已安排本票由其值班授權人員以傳真方式手工簽署。

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[法規S歐元全球票據簽名頁]​

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[印痕的簽名頁]

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附件A

(歐元紙幣面額)

[規則第144A條][第S條][全球]注

優先債券2028年到期，息率3.875

ISIN：[XS2393002519 (144A) / XS2393001891 (Reg S)]

通用代碼[239300251 (144A) / 239300189 (Reg S)]

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格里夫斯托管發行商，S.A.U。

承諾向紐約銀行存託(被指定人)有限公司或登記受讓人支付本金歐元[]2028年10月15日。

付息日期：10月15日和4月15日，自2022年4月15日開始。

記錄日期：付息日期前一個工作日。

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A-1

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茲證明，出票人已安排由其正式授權的官員以手工或傳真方式在本票據上簽字。

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這是上述契約中提到的全球票據之一：

紐約梅隆銀行企業信託服務有限公司

作為受託人

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A-2

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(歐元紙幣背面)

優先債券2028年到期，息率3.875

[根據本契約條款插入以下歐元全球紙幣圖例(如果適用]

除非本證書由共同託管人的授權代表(如管理本票據的契約所界定)提交給發行人或其代理人登記轉讓、兑換或付款，且所簽發的任何證書是以紐約銀行託管(代名人)有限公司的名義登記的，或以共同託管的授權代表要求的其他名稱註冊的(並且任何付款是向紐約銀行託管(代名人)有限公司或共同託管的授權代表要求的其他實體支付的)，由任何人或向任何人質押或以其他方式使用本文件的價值或其他用途是錯誤的，因為本文件的登記所有人紐約銀行存託(代名人)有限公司與本文件有利害關係。

本全球證券的轉讓應僅限於向共同保管人、共同保管人的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人轉讓全部但不是部分的轉讓，而對本全球證券的部分轉讓應僅限於按照本合同背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

[根據契約條款填寫以下私募配售圖例(如適用)]

[本證券沒有、也不會根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免於《美國證券法》的登記要求，否則不得重新提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置此類證券或其中的任何權益或參與。本證券的持有者在接受本協議後，(1)表示(A)它是“合格機構買家”(如美國證券法第144A規則(“規則144A”)所界定)或(B)它不是美國人，正在以“離岸交易”的方式購買這張票據^”根據《美國證券法》S規則第904條，以及(2)本身和代表其已購買證券的任何投資者同意在轉售限制終止日期之前提供、出售或以其他方式轉讓此類證券，在S規則的情況下是：40天

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A-3

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在本規則第144A條的情況下，在本規則原始發行日期和本證券首次向分銷商以外的人提供本證券的日期(如S規則第902條所定義)之後，注：在本規則原始發行日期的最晚日期後一年，以及發行人或發行人的任何關聯公司是本證券(或本證券的任何前身)所有者的最後日期後，僅(A)向發行人或擔保人提供，(B)根據已根據美國證券法宣佈有效的登記聲明，(C)只要證券有資格根據第144A條轉售，則向其合理地相信是為其本身或合資格機構買家的賬户購買的人，而該合格機構買家是根據第144A條、(D)依據美國證券法下的S規則在美國境外發生的要約和出售或(E)依據任何其他可獲得的豁免而不受美國證券法的登記要求而作出的轉讓通知的。在上述任何情況下，必須遵守任何法律要求，即其財產或該等投資者帳户或帳户的財產的處置始終在其或其控制範圍內，並符合任何適用的州證券法和任何適用的當地法律和法規，並進一步受發行人和持有人代表在任何此類要約、出售或轉讓之前根據(E)條款要求交付律師意見、認證和其他令他們各自滿意的信息的權利的約束。]

[根據本契約的條款，如適用，插入以下附加的S法規限制註解圖例]

[本證券未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法進行登記，不得在美國境內或向任何美國人、或為任何美國人的賬户或利益而發行、出售或交付，除非該等票據是根據《證券法》登記的，或可豁免其登記要求。這一圖例將在(I)這些紙幣首次發售日期和(Ii)這些紙幣的發行日期(以較晚者為準)後40天屆滿後刪除。]

[根據本契約的條款，如適用，請填寫下列明確的註釋圖例]

[對於任何轉讓，持有人將向登記員和轉讓代理交付該轉讓代理合理要求的證書和其他信息

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A-4

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確認轉讓符合上述限制。]

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A-5

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除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1.利息。發行人承諾按3.875%的年利率支付本金的利息，直至到期。發行人應每半年支付一次利息，日期為每年的10月15日和4月15日，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(分別為“付息日期“)。歐元紙幣的利息應自最近支付利息之日起計，如未支付利息，則自發行之日起計；提供, 然而，如在支付利息方面並無違約，而本歐元紙幣在票面上所指的記錄日期與下一個隨後的付息日期之間已獲認證，則應自該下一個隨後的付息日期起計息；提供, 進一步，首次付息日期為2022年4月15日。發行人應不時應要求支付逾期本金和保費的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，利率比當時有效利率高出1%；發行人應在合法範圍內按相同利率不時應要求支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)。利息以360天為一年，12個30天為月計算。

2.付款方式。發行人須在緊接付息日期前一個營業日的營業結束時，向持有該等歐元紙幣的人士支付歐元紙幣的利息(違約利息除外)，即使該等歐元紙幣在該紀錄日期之後及在該付息日期或之前註銷，但本契約第2.12節有關違約利息的規定除外。歐元紙幣的本金、保費(如有)及利息(如有)，須在發票人為此目的而設的辦事處或機構支付，或由發票人選擇以支票形式支付利息(如有)，郵寄至證券登記冊所載持有人的地址；提供, 然而，，所有歐元全球紙幣和所有其他歐元紙幣的持有人應已向發票人或付款代理人提供電匯指示的所有歐元全球紙幣和所有其他歐元紙幣的本金和利息(如果有)以及溢價(如果有)應以電匯方式支付即期可用資金。這種付款應以付款時歐洲聯盟的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

3.支付代理人和註冊官。最初，紐約梅隆銀行倫敦分行將擔任支付代理，紐約梅隆銀行都柏林分行將擔任註冊處。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或任何附屬公司均可以任何該等身分行事。

4.契約。發行人根據日期為的契約發行本歐元紙幣

October 5, 2021 (“壓痕“)發行人、受託人及司法常務官。歐元紙幣的條款包括契約中所述的條款。歐元紙幣受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢該等條款的聲明。如本歐元紙幣的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文將受本契約的條文管轄及控制。歐元紙幣是發行人的無擔保債務。該契約並不限制根據該契約可發行的歐元紙幣的本金總額。

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A-6

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5.保證。自收購託管解除日起及之後，發行人在歐元票據項下的債務將在優先無擔保基礎上由每一擔保人在契約規定的範圍內得到全面、不可撤銷和無條件的擔保。

6.可選的贖回。

(a)除非契約另有許可，否則在2024年10月15日之前，歐元紙幣將不能由發行人選擇贖回。

(b)自託管發行商合併之日起及之後，以及在2024年10月15日或之後，本公司可在不少於15天但不超過60天的提前通知下贖回全部或部分歐元票據。歐元債券可按以下贖回價格(以本金的百分比表示)贖回，另加在適用贖回日期贖回的歐元債券的應計利息及未償還利息(但持有人有權在有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息)，贖回日期如下：

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(c)自託管發行商合併後至2024年10月15日之前，本公司可一次或多次贖回根據本公司發行的歐元票據(包括額外的歐元票據)本金總額的40%，贖回價格相當於本金的103.875，加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(受有關記錄日期持有人收取於有關付息日到期利息的權利規限)，以及任何合資格股票發售的現金收益淨額；提供, 然而，，即：

(1)在任何該等贖回生效後，緊接贖回事件發生後，至少60%的歐元債券(包括額外的歐元債券)本金總額仍未償還(不包括本公司及其附屬公司持有的歐元債券)；及

(2)任何此類贖回應在此類合格股票發行結束後90天內進行。

(d)在2024年10月15日或之前，公司可以贖回價格贖回全部或部分歐元債券，贖回價格相當於贖回時歐元債券本金的103.875%加上歐元債券適用溢價，以及到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(但受相關記錄日期的歐元債券持有人有權收取於相關付息日期到期的利息的限制)。

(e)在購買託管發佈日期或之前，以及在與VTO相關的所有接受期到期後，託管發行人可選擇按比例贖回總計本金總額的歐元票據和美元票據

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A-7

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歐元債券加美元債券的總額不得超過(I)(X)Biotest未投標優先股股數乘以每股37歐元的每股價格加上(Y)Biotest未投標普通股數量乘以每股價格43.00歐元(在每種情況下，不包括由Holdings持有的普通股)和(Ii)5億歐元的贖回價格，贖回價格相當於贖回的美元債券和歐元債券本金額的100.000，外加其應計和未支付的利息，至適用的贖回日期，但須受於有關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的有關付息日期到期的利息的規限，提供在任何此類贖回後，仍有不少於5億美元的美元紙幣和不少於5億歐元的歐元紙幣未償還。

(f)根據本第6款規定的任何預付款應根據本契約第3.01至3.07節的規定支付。除非發行人拖欠適用的贖回價格，否則歐元紙幣或其中須贖回的部分將於適用的贖回日期停止計息。

(g)對於根據本契約第3.07節進行的任何贖回，發行人應向受託人提交一份高級人員證書，説明該贖回是經本契約第3.07節允許並符合該條款的。

7.因税務原因而贖回. 在收購託管發行日期之後，在以下情況下，公司可選擇全部但不能部分贖回歐元票據，條件是，以相當於歐元票據本金100%的贖回價格向持有人發出不少於15天但不超過60天的通知(該通知應不可撤銷)，連同應計未付利息(包括任何額外金額)，直至公司指定贖回日期：

(1)影響徵税的徵税管轄區的法律(或根據該等法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂；或

(2)對適用或解釋此類法律、法規或裁決的官方立場(包括有管轄權的法院的判決、判決或命令)的任何改變或修訂，在該司法管轄區成為徵税管轄區之日或之後生效，公司或任何擔保人(視屬何情況而定)被要求或在下一個付息日被要求支付額外的金額，發行人或任何擔保人(視情況而定)採取其可採取的合理措施不能避免這種要求；提供為免生疑問，就本契約第3.10節而言，更改本公司或任何擔保人的司法管轄權並非合理措施；提供, 進一步贖回通知不會早於本公司或任何擔保人(視屬何情況而定)在有關歐元紙幣的付款到期時有責任支付該等額外款項的最早日期前90天發出。

在根據上述規定傳遞任何歐元紙幣贖回通知之前，發行人應向受託人交付：

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A-8

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(1)一份高級船員證明書，述明前段所指的更改或修訂已經發生，並描述與此有關的事實，並述明公司或擔保人(視屬何情況而定)採取其可採取的合理措施後，不能避免該項要求；及

(2)具有公認國際地位的律師的意見，説明支付這種額外數額的要求是由於前款所指的這種變化或修正所致。

受託人將接受該證書和意見，作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書和意見將是決定性的，並對持有人具有約束力。

任何贖回的歐元紙幣將被取消。

8.強制贖回；回購；特別強制贖回。

(a)發行人無須就歐元紙幣支付償債基金款項。然而，在某些情況下，發行人可能需要根據契約第3.09、4.12和4.18節的規定提出回購歐元紙幣。

(b)此外，發行人及其附屬公司可根據適用的證券法，以贖回或要求回購以外的方式收購歐元票據，不論是要約收購、公開市場購買、協議交易或其他方式，只要有關收購不違反契約條款。

(c)於特別終止日期，發行人須按相當於歐元票據初始發行價100.000%的特別強制性贖回價格贖回每一系列債券，另加自發行日(或如自發行日起已支付利息，則自該利息支付日起包括在內)至特別強制性贖回日的歐元票據的應計但未付利息(如有的話)，但須受於有關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期利息的權利所規限。

9.根據持有者的選擇回購。

(a)一旦發生控制權變更，公司應提出收購要約(A)控制權變更要約“)每個持有人有權要求發行人以購買價(相當於100,000歐元或1,000歐元的整數倍)回購該持有人的全部或任何部分歐元紙幣(”控制變更付款“)相當於本金101%的現金，加應計利息和未付利息，如有的話，自購買之日起計。本公司將購買所有根據控制權變更要約有效投標且未撤回的歐元票據。

(b)如果本公司或其中一家受限子公司完成任何資產出售，當超額收益總額超過3.00億美元時，

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A-9

​

公司應根據本契約第4.12節提出資產出售要約。根據契約第3.09節，任何資產出售要約的要約價格將等於其本金的100%加上截至購買之日的應計和未付利息(如有)，並應以現金支付。如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益，公司可將這些超額收益用於任何未被本公司禁止的其他目的。如果歐元紙幣和其他債券的本金總額平價通行證有效且適當地投標且未被提取到該資產出售要約中的債務超過超額收益的金額，受託人(或適用的受託人)將選擇歐元票據，而本公司或受託人、代理人或其他類似方將就該等其他平價通行證負債將選擇購買如本契約第3條所述的債務。作為要約購買標的的歐元票據持有人將在任何相關購買日期之前收到公司的資產出售要約，並可選擇通過填寫歐元票據背面題為“持有人選擇購買”的表格來購買該歐元票據。在完成每一次資產出售要約後，超額收益金額將重置為零。

10.贖回通知。發行人須於贖回日期前最少15天但不超過60天，以頭等郵件郵寄或安排郵寄贖回通知予每名將按其登記地址贖回歐元紙幣的持有人，但如通知是因歐元紙幣失效或償還或清償契約而發出，則可在贖回日期前60天以上郵寄贖回通知。面額超過100,000歐元的歐元紙幣可以贖回超過1,000歐元的部分，但只能贖回1,000歐元的整個倍數，除非持有人持有的所有歐元紙幣都要贖回。在贖回日及之後，歐元紙幣或部分需要贖回的紙幣將不再計息。

11.面額、轉讓、兑換。歐元紙幣以登記形式發行，沒有超過100,000歐元面額和超過1,000歐元的整數倍的息票。歐元紙幣的轉讓可以登記，歐元紙幣可以按照契約的規定進行兑換。註冊處處長和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而發行人可要求持有人支付法律規定或契約所準許的任何税項及費用。除部分被贖回的票據中未贖回的部分外，發行人無需交換或登記任何選定用於贖回的票據或其部分的轉讓。此外，發行人在選擇贖回歐元紙幣前的15天內，或在記錄日期至相應利息支付日期之間的期間內，無需更換或登記任何歐元紙幣的轉讓。

12.被當作擁有人的人。就所有目的而言，紙幣的登記持有人可被視為其擁有人。

13.修訂、補充及豁免。本契約、擔保或歐元紙幣可按本契約的規定予以修改或補充。

14.默認和補救措施。與歐元紙幣有關的違約事件在《契約》第6.01節中有定義。一旦發生違約事件，這些權利

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A-10

​

發行人、擔保人、受託人和持有人的義務應在本契約的適用條款中規定。

15.受託人與發行人的交易。受託人可以個人或任何其他身份向發行人或其關聯公司發放貸款、接受其存款和為其提供服務，並可以以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，就像它不是受託人一樣。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，向美國證券交易委員會申請允許繼續擔任受託人或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還受《契約》第7.10節的約束。

16.沒有針對他人的追索權。過去、現在或將來，董事、高管、員工、合夥人、經理、代理人、成員、發行人(或組成任何有限責任公司的人)或發行人或任何擔保人的股東，均不對發行人或任何擔保人在本契約、歐元紙幣、擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持有人通過接受歐元紙幣和擔保放棄和解除所有此類責任。豁免及豁免是發行歐元紙幣及保證的部分代價。這種豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

17.身份驗證。本歐元鈔票須經受託人或認證代理人的手工、傳真或電子簽署認證後方可生效。

18.縮寫。慣用縮略語可用於持有者或受讓人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

19.ISIN和通用代碼編號。發行人已安排在歐元紙幣上印上通用代碼編號，受託人可在贖回通知中使用通用代碼編號，以方便持有人。此外，發行人已安排在歐元紙幣上印上ISIN號碼，受託人可在贖回通知中使用ISIN號碼，以方便持有人。對於印在歐元紙幣上或任何贖回通知所載的任何該等數字的準確性，並無作出任何陳述，而只可依賴印在該紙幣上的其他識別號碼。

20.受限全球歐元紙幣和受限最終歐元紙幣持有人的附加權利。除本契約賦予歐元紙幣持有人的權利外，就額外的歐元紙幣而言，受限全球歐元紙幣及受限最終歐元紙幣的持有人將享有發行人及其其他各方之間的一項或多項登記權協議(如有)所載有關發行人給予任何額外歐元紙幣購買者的權利。

21.治理法律。紐約州的國內法將管轄並用於解釋契約、本歐元紙幣和擔保，而不會對

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A-11

​

法律衝突的適用原則，即要求適用另一法域的法律。

發行人應向任何持有人提供書面要求，並免費提供一份契約副本。可向下列人員提出請求：

格里夫爾斯，S.A.

埃文古達大區，152-158

聖女貞德·德·尼戈西斯公園

Sant Cugat del Vallès

08174巴塞羅那西班牙

注意：阿爾弗雷多·阿羅約

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A-12

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作業表

要轉讓本附註，請填寫下表：(I)或(我們)將本附註轉讓並轉讓給

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(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

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(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

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並不可撤銷地指定將本票據轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

Date: _______________________________

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A-13

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歐元全球鈔票的利息交換附表

本歐元全球票據的一部分已交換為另一歐元全球票據或歐元最終票據的權益，或將另一歐元全球票據或歐元最終票據的一部分交換為本歐元全球票據的權益：

​

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​

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A-14

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持有者選擇購買的選擇權

如果您希望根據本契約的第4.12或4.18節選擇由發行人全部購買本票據，請勾選適用的方框：

第4.12節☐

第4.18節☐

如果您想選擇只由發行人根據本契約第4.12或4.18節購買本票據本金的一部分，請註明該部分：歐元

​

簽名保證：

(簽署必須由作為證券轉讓代理徽章計劃(“STAMP”)、證券交易所徽章計劃(“SEMP”)、紐約證券交易所公司徽章簽署計劃(“MSP”)或由證券註冊處處長決定的其他簽署擔保計劃成員的金融機構擔保，以補充或取代印花、證券轉讓代理徽章計劃或MSP，所有這一切均符合經修訂的1934年證券交易法。)

​

​

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A-15

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附件B

(面額鈔票)

[規則第144A條][第S條][全球]注

優先債券2028年到期，息率4.750

CUSIP 39843U AA0 (144A) E57009 AA5 (Reg S)

ISIN US39843UAA07(144A)USE57009AA55(REG S)

​

​

格里夫斯托管發行商，S.A.U。

承諾向割讓公司付款。或登記受讓人，本金為$[]在……上面[], 2028.

付息日期：10月15日和4月15日，自2022年4月15日開始。

記錄日期：10月1日和4月1日。

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B-1

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茲證明，出票人已安排由其正式授權的官員以手工或傳真方式在本票據上簽字。

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這是上述契約中提到的全球票據之一：

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B-2

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(美元鈔票背面)

優先債券2028年到期，息率4.750

[根據本契約條款，如適用，插入以下美元全球鈔票圖例]

[除非本證書由存託信託公司(“DTC”)的授權代表向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表所要求的其他名稱(且任何款項均支付給Caude&Co.或DTC授權代表所要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。

本全球證券的轉讓應僅限於向DTC、DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人轉讓全部但不是部分的轉讓，而本全球證券的部分轉讓應僅限於按照本文背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。]

[根據契約條款填寫以下私募配售圖例(如適用)]

[本證券沒有、也不會根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免於《美國證券法》的登記要求，否則不得重新提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置此類證券或其中的任何權益或參與。本證券的持有者在接受本協議後，(1)表示(A)它是“合格機構買家”(如美國證券法第144A規則(“規則144A”)所界定)或(B)它不是美國人，正在以“離岸交易”的方式購買這張票據^”根據美國證券法下的S規則第904條，以及(2)本身和代表其已為其購買證券的任何投資者同意在轉售限制終止日期之前提供、出售或以其他方式轉讓此類證券，在S規則的情況下，轉售限制終止日期是：在本規則的原始發行日期和該證券首次向分銷商以外的人(如規則144A的規則902所定義)的較晚的日期後40天。

​

B-3

​

發行人或發行人的任何關聯公司是本證券(或本證券的任何前身)的所有者的最後日期，僅限於(A)發行人或擔保人，(B)根據已根據美國證券法宣佈有效的登記聲明，(C)只要證券有資格根據第144A條轉售，向其合理地相信是合格機構買家的人購買，該合格機構買家為其自己的賬户或合格機構買家的賬户購買，並被告知轉讓是依據第144A條進行的。(D)根據美國證券法下的S法規在美國境外發生的要約和出售，或(E)根據美國證券法登記要求的任何其他可用豁免，在上述每一種情況下，受任何法律要求的約束，即其財產或該投資者賬户或賬户的財產的處置始終在其控制範圍內，並符合任何適用的州證券法、任何適用的當地法律和法規，並進一步受制於發行人和持有人在任何此類要約之前的代表權利，根據(E)條款出售或轉讓，要求交付律師的意見、證明和其他令他們每個人滿意的信息。]

[根據本契約的條款，如適用，插入以下附加的S法規限制註解圖例]

[本證券未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法進行登記，不得在美國境內或向任何美國人、或為任何美國人的賬户或利益而發行、出售或交付，除非該等票據是根據《證券法》登記的，或可豁免其登記要求。這一圖例將在(I)這些紙幣首次發售日期和(Ii)這些紙幣的發行日期(以較晚者為準)後40天屆滿後刪除。]

[根據本契約的條款，如適用，請填寫下列明確的註釋圖例]

[對於任何轉讓，持有者將向登記機構和轉讓代理交付轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。]

​

B-4

​

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1.利息。發行人承諾支付本金的利息，年利率為4.750%，直至到期。發行人應每半年支付一次利息，日期為每年的10月15日和4月15日，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(分別為“付息日期“)。美元紙幣的利息應自最近支付利息之日起計，如未支付利息，則自發行之日起計；提供, 然而，如在支付利息方面並無違約，而本紙幣在票面上所指的記錄日期與下一次付息日期之間已獲認證，則應自該次下一次付息日期起計息；提供, 進一步，首次付息日期為2022年4月15日。發行人應不時應要求支付逾期本金和保費的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，利率比當時有效利率高出1%；發行人應在合法範圍內按相同利率不時應要求支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)。利息以360天為一年，12個30天為月計算。

2.付款方式。發行人須於付息日期前的10月1日或4月1日營業結束時，向持有該等美元紙幣的人士支付利息(違約利息除外)，即使該等美元紙幣在該紀錄日期後及在該付息日期或之前註銷，但本契約第2.12節有關違約利息的規定除外。美元紙幣的本金、保費(如有)及利息(如有)須在發票人為此目的而設的辦事處或代理處支付，或由發票人選擇以支票形式支付利息(如有)，郵寄至證券登記冊所載持有人的地址；提供, 然而，，所有全球美元紙幣和所有其他美元紙幣的持有人應已向出票人或付款代理人提供電匯指示的所有全球美元紙幣和所有其他美元紙幣的本金和利息(如有)和溢價(如有)應要求以電匯方式支付即期可用資金。這種付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

3.支付代理人和註冊官。最初，紐約梅隆銀行將擔任支付代理，紐約梅隆銀行都柏林分行將擔任註冊處。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或任何附屬公司均可以任何該等身分行事。

4.契約。發行人以日期為二零二一年十月五日(“壓痕“)發行人、受託人及司法常務官。美元票據的條款包括契約中所述的條款。美元票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。如果本美元紙幣的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。美元票據是發行人的無擔保債務。該契約不限制根據該契約可發行的美元紙幣的本金總額。

​

B-5

​

5.保證。自收購託管解除日起及之後，發行人在美元票據項下的債務將在優先無擔保的基礎上由每一位擔保人在契約規定的範圍內得到全面、不可撤銷和無條件的擔保。

6.可選的贖回。

(a)除非契約中另有許可，否則在2024年10月15日之前，美元紙幣將不能由發行方選擇贖回。

(b)自託管發行商合併之日起，以及在2024年10月15日或之後，本公司可在不少於15天但不超過60天的提前通知下贖回全部或部分美元紙幣。美元票據可按以下所述的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回，另加贖回至適用贖回日期的應計及未付利息(但持有人有權在有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息)，贖回日期如下：

​

(c)自託管發行商合併後至2024年10月15日之前，本公司可一次或多次贖回根據契約發行的美元票據(包括額外的美元票據)本金總額的40%，贖回價格相當於本金的104.750%，外加應計和未付利息(如果有)，但不包括贖回日期(受制於相關記錄日期的持有人有權收到於相關利息支付日期到期的利息)和任何合格股權發行的現金收益淨額；然而，前提是：

(1)在任何該等贖回生效後，緊接該等贖回發生後，美元票據(包括額外的美元票據)本金總額中至少60%仍未償還(不包括由本公司及其附屬公司持有的美元票據)；及

(2)任何此類贖回應在此類合格股票發行結束後90天內進行。

(d)在2024年10月15日或之前，公司可以贖回價格贖回全部或部分美元票據，贖回價格相當於贖回日期美元票據本金的104.750%加上美元票據適用溢價，以及到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(但須受於有關記錄日期的美元票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

(e)在購買託管發佈日期或之前，以及在與VTO相關的所有接受期到期後，託管發行者可根據其選擇，按比例贖回歐元票據和美元票據的本金總額，歐元票據加美元票據的總額不得超過(I)(X)產品中較小的一個

​

B-6

​

未投標優先股股數乘以每股37.00歐元的價格，加上(Y)未投標普通股數量乘以每股價格43.00歐元(在每種情況下，不包括由控股公司持有的優先股)和(Ii)5億歐元，贖回價格相當於美元債券和歐元債券本金的100.000%，另加其應計和未支付的利息，如有的話，至適用的贖回日期，但須受於有關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的有關付息日期到期的利息的規限，提供在任何此類贖回後，仍有不少於5億美元的美元紙幣和不少於5億歐元的歐元紙幣未償還。

(f)根據本第6款規定的任何預付款應根據本契約第3.01至3.07節的規定支付。除非發行人拖欠適用的贖回價格，否則將於適用的贖回日期停止就美元票據或其中須贖回的部分計息。

(g)對於根據本契約第3.07節進行的任何贖回，發行人應向受託人提交一份高級人員證書，説明該贖回是經本契約第3.07節允許並符合該條款的。

7因税務原因而贖回. 在收購託管發行日期之後，在下列情況下，發行者可以選擇全部但不能部分贖回美元票據，並以相當於美元票據本金100%的贖回價格向持有人發出不少於15天也不超過60天的通知(該通知應不可撤銷)，連同應計和未支付的利息(包括任何額外金額)，直至公司指定的贖回日期：

(1)影響徵税的徵税管轄區的法律(或根據該等法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂；或

(2)對適用或解釋此類法律、法規或裁決的官方立場(包括有管轄權的法院的判決、判決或命令)的任何改變或修訂，在該司法管轄區成為徵税管轄區之日或之後生效，公司或任何擔保人(視屬何情況而定)被要求或在下一個付息日被要求支付額外的金額，發行人或任何擔保人(視情況而定)採取其可採取的合理措施不能避免這種要求；提供為免生疑問，就本契約第3.10節而言，更改本公司或任何擔保人的司法管轄權並非合理措施；提供, 進一步上述贖回通知不會早於發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)假若就該等面值紙幣付款而有責任支付該等額外款額的最早日期前90天發出。

在根據上述規定發出贖回美元紙幣通知前，本公司將向受託人遞交：

(1)一份高級船員證明書，述明前段所指的更改或修訂已發生，並描述與此有關的事實及説明該等更改或修訂

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B-7

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公司或擔保人(視屬何情況而定)採取其可採取的合理措施，不能迴避要求；及

(2)具有公認國際地位的律師的意見，説明支付這種額外數額的要求是由於前款所指的這種變化或修正所致。

受託人將接受該證書和意見，作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書和意見將是決定性的，並對持有人具有約束力。

任何贖回的美元紙幣將被取消。

8.強制贖回；回購；特別強制贖回。

(a)發行人不需要就美元紙幣支付償債基金。然而，在某些情況下，發行人可能會被要求根據契約第3.09、4.12和4.18節的規定回購美元紙幣。

(b)此外，根據適用的證券法，發行人及其子公司可以通過贖回或要求回購以外的方式收購美元票據，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不違反契約條款。

(a)於特別終止日期，發行人須按相當於美元票據初始發行價100.000%的特別強制性贖回價格贖回每一系列票據，另加由發行日(或如自發行日起已支付利息，則自該等利息支付日期起計)至特別強制性贖回日(如有的話)至特別強制性贖回日為止的美元票據的應計但未付利息(如有的話)，但有關紀錄日期的持有人有權收取於有關付息日期到期的利息。

9.根據持有者的選擇回購。

(a)一旦發生控制權變更，公司應提出收購要約(A)控制權變更要約“)而每名持有人均有權要求發行人以買入價(相當於200,000美元或1,000美元的整數倍)全部或部分回購該持有人的美元鈔票(”控制變更付款“)相當於本金101%的現金，加應計利息和未付利息，如有的話，自購買之日起計。本公司將購買根據控制權變更要約有效投標且未撤回的所有美元票據。

(b)如果本公司或其中一家受限附屬公司完成任何資產出售，當超額收益總額超過3.00億美元時，本公司應根據《契約》第4.12節提出資產出售要約。根據契約第3.09節，任何資產出售要約的要約價格將等於其本金的100%加上截至購買之日的應計和未付利息(如有)，並應以現金支付。如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益，

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B-8

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公司可以將這些超額收益用於本契約未禁止的任何目的。如果美元票據和其他票據的本金總額平價通行證有效和適當地投標且未提取到該資產出售要約中的債務超過超額收益的金額，受託人(或適用的受託管理人)將選擇美元票據，本公司或受託人、代理人或其他類似方將就該等其他平價通行證負債將選擇購買如本契約第3條所述的債務。作為要約購買標的的美元票據持有人將在任何相關購買日期之前收到本公司的資產出售要約，並可通過填寫美元票據背面題為“持有人選擇購買”的表格來選擇購買該等美元票據。在完成每一次資產出售要約後，超額收益金額將重置為零。

10.贖回通知。發行人須在贖回日期前最少15天但不超過60天，以頭等郵件郵寄或安排郵寄贖回通知予每名將按其登記地址贖回美元紙幣的持有人，但如贖回通知是與美元紙幣失效或償還或清償契約有關，則可在贖回日期前超過60天郵寄贖回通知。面額超過200,000元的紙幣可贖回超過1,000元的部分，但如持有人持有的紙幣須全部贖回，則屬例外。在贖回日及之後，面額紙幣或部分面值紙幣將不再計息。

11.面額、轉讓、兑換。該批面額紙幣為登記面額，不設面額20萬元及以上1,000元的整數倍的息票。美元紙幣的轉讓可以登記，並可以按照契約的規定兑換美元紙幣。註冊處處長和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而發行人可要求持有人支付法律規定或契約所準許的任何税項及費用。除部分被贖回的票據中未贖回的部分外，發行人無需交換或登記任何選定用於贖回的票據或其部分的轉讓。此外，發行人在贖回部分美元紙幣前的15天內，或在記錄日期和相應付息日期之間的期間內，無需更換或登記任何美元紙幣的轉讓。

12.被當作擁有人的人。就所有目的而言，紙幣的登記持有人可被視為其擁有人。

13.修訂、補充及豁免。本契約、擔保或美元票據可根據本契約的規定予以修改或補充。

14.默認和補救措施。與美元紙幣相關的違約事件在《契約》第6.01節中有定義。一旦發生違約事件，發行人、擔保人、受託人和持有人的權利和義務應在本契約的適用條款中闡明。

15.受託人與發行人的交易。受託人可以個人或任何其他身份向發行人或其提供貸款、接受存款和為其提供服務。

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B-9

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並可能以其他方式與發行方或其關聯方打交道，就像它不是受託人一樣。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，向美國證券交易委員會申請允許繼續擔任受託人或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還受《契約》第7.10節的約束。

16.沒有針對他人的追索權。過去、現在或將來，董事、高級職員、僱員、合夥人、經理、代理人、成員、發行人(或組成任何有限責任公司的人)或發行人或任何擔保人的股東，均不對發行人或任何擔保人在契約、美元紙幣、擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位持有人接受一張美元鈔票，即可免除及免除所有該等責任。豁免和免除是發行美元票據和擔保的部分代價。這種豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

17.身份驗證。此美元鈔票必須經受託人或認證機構的手工、傳真或電子簽名認證後方可生效。

18.縮寫。慣用縮略語可用於持有者或受讓人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

19.CUSIP號碼。發行人已將CUSIP號碼印在面額紙幣上，受託人可在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。此外，發行人已安排在面額紙幣上印上ISIN號碼，受託人可在贖回通知中使用ISIN號碼，以方便持有人。對於印在紙幣上或任何贖回通知中所載的任何該等數字的準確性，均不作任何陳述，而只能依賴放置在紙幣上的其他識別號碼。

20.受限全球美元紙幣和受限最終美元紙幣持有人的附加權利。除本契約賦予美元紙幣持有人的權利外，就額外美元紙幣而言，受限全球美元紙幣及受限最終美元紙幣的持有人應享有發行人及其其他各方之間的一項或多項登記權協議(如有)所載有關發行人給予任何額外美元紙幣購買者的權利。

21.治理法律。在需要適用另一司法管轄區的法律的範圍內，紐約州的國內法應管轄和用於解釋契約、本美元紙幣和擔保，但不影響適用的法律衝突原則。

發行人應向任何持有人提供書面要求，並免費提供一份契約副本。可向下列人員提出請求：

格里夫爾斯，S.A.

​

B-10

​

埃文古達大區，152-158

聖女貞德·德·尼戈西斯公園

Sant Cugat del Vallès

08174巴塞羅那

西班牙

注意：阿爾弗雷多·阿羅約

​

​

B-11

​

作業表

要轉讓本附註，請填寫下表：(I)或(我們)將本附註轉讓並轉讓給

​

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地指定將本票據轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

​

​

​

B-12

​

美元全球紙幣的利息交換附表

本美元全球票據的一部分已進行以下交換，以換取另一美元全球票據或美元最終票據的權益，或將另一美元全球票據或美元最終票據的一部分交換為本美元全球票據的權益：

​

​

​

​

B-13

​

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望根據本契約的第4.12或4.18節選擇由發行人全部購買本票據，請勾選適用的方框：

第4.12節☐

第4.18節☐

如果您想選擇只由發行人根據本契約第4.12或4.18節購買本票據本金的一部分，請註明該部分：歐元

​

簽名保證：

(簽署必須由作為證券轉讓代理徽章計劃(“STAMP”)、證券交易所徽章計劃(“SEMP”)、紐約證券交易所公司徽章簽署計劃(“MSP”)或由證券註冊處處長決定的其他簽署擔保計劃成員的金融機構擔保，以補充或取代印花、證券轉讓代理徽章計劃或MSP，所有這一切均符合經修訂的1934年證券交易法。)

​

​

​

B-14

​

附件C

轉讓證明書的格式

[格里夫爾斯，S.A.][格里夫斯托管發行商，S.A.U。]

埃文古達大區，152-158

聖女貞德·德·尼戈西斯公園

Sant Cugat del Vallès

08174巴塞羅那

西班牙

注意：阿爾弗雷多·阿羅約

紐約梅隆銀行企業受託人服務有限公司，受託人

加拿大廣場一號

倫敦E14 5AL

Telecopier No.: 44.20.7964.2509

注意：受託人管理經理

回覆：優先債券2028年到期，息率3.875

茲提及日期為2021年10月5日的契約(“壓痕“)，隨之而來的，除其他外，Grifols託管發行商，S.A.U，其擔保人一方，紐約梅隆銀行受託人，紐約梅隆銀行，

倫敦分行為票據抵押品代理，紐約梅隆銀行都柏林分行為註冊處。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

[] (the “轉讓人“)擁有並建議轉讓歐元紙幣[s]或對這類歐元紙幣的興趣[s]本合同附件A規定的本金金額為歐元[]在該等歐元票據或利息(“轉接”), to [] (the “受讓方“)，如本合同附件A進一步規定的。關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

​

C-1

​

印製在144A全球紙幣和/或最終紙幣以及《契約和證券法》上。

2.☐檢查受讓人是否會根據規則S接受歐元規則S全球票據或歐元最終票據的記賬權益的交付。轉讓是根據證券法下的第903條或第904條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓人不是在美國的人，(X)在發出買單時，受讓人在美國境外或該轉讓人，且代表其行事的任何人合理地相信並相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在美國進行的，在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場的設施，並且轉讓人或代表其行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的，(Ii)沒有違反證券法下S規則第903(B)條或第904(B)條的要求的定向出售努力，(Iii)交易不是規避證券法登記要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果擬議的轉讓是在分銷合規期屆滿之前進行的，轉賬不是為了美國人，也不是為了美國人的賬户或利益。於根據契約條款完成建議的轉讓後，已轉讓的賬面記項權益或最終票據將受印載於S規則全球票據及/或最終票據上的私募圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。

3.☐勾選和填寫如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何條款接受歐元限制性全球票據或歐元限制性最終票據的賬面權益的交付。轉讓是根據適用於歐元限制性全球票據和歐元限制性最終票據的賬面權益的轉讓限制進行的，並根據和按照證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法律進行，因此轉讓人進一步證明(檢查)：

☐此類轉讓是向發行人或其子公司進行的。

4.☐檢查受讓人是否將接受歐元無限制全球票據或歐元無限制最終票據的記賬權益的交付。

(a)☐檢查轉賬是否符合第144條。(I)轉讓是根據證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制。於建議轉讓事項按照契約條款完成後，已轉讓的賬簿記項權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約上的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

​

C-2

​

(b)☐查核轉讓是否符合法規S。(I)轉讓是否依據及按照證券法第903或第904條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私人配售傳説中所載的轉讓限制。於建議轉讓事項按照契約條款完成後，已轉讓的賬簿記項權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約上的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

(c)☐檢查轉讓是否符合其他豁免。(I)轉讓乃依據及符合證券法的註冊豁免規定(第144條、第903條或第904條除外)，並符合契約所載的轉讓限制及美國任何州任何適用的藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於建議轉讓事項按照契約條款完成後，轉讓的賬面記項權益或最終票據將不受印製於受限全球票據或受限最終票據及契約內的私募配售圖例所列舉的轉讓限制所規限。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

​

​

​

C-3

​

轉讓證明附件A

[勾選(A)或(B)中的一個]

(i)☐歐元規則144A全球紙幣(通用代碼239300251)，或

(Ii)☐歐元法規S全球紙幣(通用代碼239300189)，或

[勾選(A)或(B)中的一個]

(i)☐歐元規則144A全球紙幣(通用代碼239300251)，或

(Ii)☐歐元法規S全球紙幣(通用代碼239300189)，或

(Iii)☐歐元無限制全球紙幣(通用代碼)；或

​

​

​

C-4

​

附件D

轉讓證明書的格式

[格里夫爾斯，S.A.][格里夫斯托管發行商，S.A.U。]

埃文古達大區，152-158

聖女貞德·德·尼戈西斯公園

聖庫加特·德爾瓦萊斯08174西班牙巴塞羅那

紐約梅隆銀行企業受託人服務有限公司，受託人

加拿大廣場一號

倫敦E14 5AL

Telecopier No.: 44.20.7964.2509

注意：受託人管理經理

回覆：2028年到期的4.750釐優先債券

茲提及日期為2021年10月5日的契約(“壓痕“)，隨之而來的，除其他外，Grifols託管發行商，S.A.U，其擔保人一方，紐約梅隆銀行受託人，紐約梅隆銀行，

倫敦分行為票據抵押品代理，紐約梅隆銀行都柏林分行為註冊處。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

[] (the “轉讓人“)擁有並建議轉讓美元紙幣[s]或對這種面值鈔票的興趣[s]本合同附件A規定的本金金額為歐元[]在這樣的美元鈔票上[s]或權益(“轉接”), to [] (the “受讓方“)，如本合同附件A進一步規定的。關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

​

D-1

​

2.☐檢查受讓人是否會根據S規則接受美元全球票據或美元最終票據的記賬權益的交付。轉讓是根據證券法下的第903條或第904條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓人不是在美國的人，(X)在發出買單時，受讓人在美國境外或該轉讓人，任何代表其行事的人合理地相信和相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在美國進行的，在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場的設施，並且轉讓人或代表其行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的，(Ii)沒有違反證券法下S規則第903(B)條或第904(B)條的要求的定向出售努力，(Iii)交易不是規避證券法登記要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果擬議的轉讓是在分銷合規期屆滿之前進行的，轉賬不是為了美國人，也不是為了美國人的賬户或利益。於根據契約條款完成建議的轉讓後，已轉讓的賬面記項權益或最終票據將受印載於S規則全球票據及/或最終票據上的私募圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。

3.如果受讓人將根據證券法第144A條或S條以外的任何規定，接受美元限制性全球票據或美元限制性最終票據的記賬權益的交付，請勾選並填寫☐。

轉讓是按照適用於美元限制性全球票據和美元限制性最終票據中賬面權益的轉讓限制進行的，並根據和按照證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此轉讓人在此進一步證明：

☐此類轉讓是向發行人或其子公司進行的。

4.☐檢查受讓人是否將接受美元無限制全球票據或美元無限制最終票據的記賬權益的交付。

(a)☐檢查轉賬是否符合第144條。(I)轉讓是根據證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制。於建議轉讓事項按照契約條款完成後，已轉讓的賬簿記項權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約上的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

(b)☐檢查轉讓是否符合法規S。(I)轉讓是根據證券法第903條或第904條進行的，並且

​

D-2

​

為遵守證券法，並不需要遵守契約中所載的轉讓限制及美國任何州的任何適用藍天證券法律，以及(Ii)不需要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於建議轉讓事項按照契約條款完成後，已轉讓的賬簿記項權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約上的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

(c)☐檢查轉讓是否符合其他豁免。(I)轉讓乃依據及符合證券法的註冊豁免規定(第144條、第903條或第904條除外)，並符合契約所載的轉讓限制及美國任何州任何適用的藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於建議轉讓事項按照契約條款完成後，轉讓的賬面記項權益或最終票據將不受印製於受限全球票據或受限最終票據及契約內的私募配售圖例所列舉的轉讓限制所規限。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

​

​

D-3

​

轉讓證明附件A

[勾選(A)或(B)中的一個]

[勾選(A)或(B)中的一個]

(i)☐美元144A全球鈔票(CUSIP39843UAA0)，或

(Ii)☐美元監管S全球鈔票(CUSIPE57009AA5)，或

(Iii)☐無限制全球票據(CUSIP)；或

​

​

D-4

​

附件E

匯兑憑證的格式

[格里夫爾斯，S.A.][格里夫斯托管發行商，S.A.U。]

埃文古達大區，152-158

聖女貞德·德·尼戈西斯公園

Sant Cugat del Vallès

08174巴塞羅那

西班牙

注意：阿爾弗雷多·阿羅約

紐約梅隆銀行企業受託人服務有限公司，受託人

加拿大廣場一號

倫敦E14 5AL

Telecopier No.: 44.20.7964.2509

注意：受託人管理經理

回覆：優先債券2028年到期，息率3.875

茲提及日期為2021年10月5日的契約(“壓痕“)，隨之而來的，除其他外，Grifols託管發行商，S.A.U，其擔保人一方，紐約梅隆銀行受託人，紐約梅隆銀行，

倫敦分行為票據抵押品代理，紐約梅隆銀行都柏林分行為註冊處。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

[] (the “物主“)擁有並建議兑換歐元紙幣[s]或對這類歐元紙幣的興趣[s]本合同規定的本金金額為歐元[]在這樣的歐元鈔票上[s]或權益(“交易所“)。關於聯交所，擁有人特此證明：

1.歐元限制性最終票據或歐元限制性全球票據的記賬權益交換歐元非限制性最終票據或歐元非限制性全球票據的記賬權益

(a)☐檢查交換是否是從歐元受限全球票據的記賬利息到歐元非受限全球票據的記賬利息。關於將受歐元限制的全球票據的所有者的記賬權益交換為等額本金的歐元不受限制的全球票據的記賬權益，所有者特此證明：(I)記賬權益是為所有者自己的賬户在沒有轉移的情況下獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於歐元全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並根據並按照經修訂的1933年美國證券法(“美國證券法”)進行。證券法“)，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載的轉讓限制，及(Iv)購入歐元不受限制全球票據的入賬權益，須符合美國任何州適用的藍天證券法。

​

​

E-1

​

(b)☐檢查交換是否是從歐元限制性全球票據的記賬權益到歐元非限制性最終票據。關於將歐元限制性全球票據的所有者賬面權益交換為歐元非限制性最終票據，所有者特此證明：(I)歐元最終票據是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户購買的，(Ii)這種交換是在遵守適用於歐元限制性全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據和按照證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)歐元最終票據的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法律。

(c)☐檢查交換是否從受歐元限制的最終票據到歐元不受限制的全球票據的記賬權益。關於以歐元限制性最終票據的所有者交換歐元非限制性全球票據的賬面權益，所有者特此證明：(I)賬簿權益是為所有者自己的賬户而未轉讓的，(Ii)此類交換是在遵守適用於歐元限制性最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並依據和按照證券法，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)賬簿權益的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

(d)☐檢查兑換是否從受歐元限制的最終票據到不受限制的歐元最終票據。關於歐元限制性最終票據的所有者交換歐元非限制性最終票據，所有者特此證明：(I)歐元非限制性最終票據是為所有者自己的賬户購買的，沒有轉讓，(Ii)這種交換是在遵守適用於歐元限制性最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據和按照證券法進行的，(Iii)契約和私人公司對轉讓的限制

不需要配售圖例以維持遵守證券法及(Iv)歐元不受限制最終票據的收購符合美國任何州的任何適用藍天證券法。

2.歐元限制性最終票據或歐元限制性全球票據的記賬權益的交換

(a)☐檢查交換是否是從受歐元限制的全球票據的記賬權益到受歐元限制的最終票據。關於以等額本金將受歐元限制的全球票據的所有者賬簿權益交換為受歐元限制的最終票據的交易，所有者特此證明，受歐元限制的最終票據是為所有者自己的賬户購買的，無需轉移。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的受限最終票據將繼續受印製於歐元受限最終票據上的私募圖例以及契約及證券法所列舉的轉讓限制所規限。

​

E-2

​

(b)☐檢查交換是否從受歐元限制的最終票據到受歐元限制的全球票據的記賬權益。關於將所有者的受歐元限制的最終票據交換為[勾選一個]根據☐歐元規則144A全球票據、☐歐元規則S全球票據和等額本金，所有者在此證明(I)賬簿權益是為所有者自己的賬户而非轉移的，以及(Ii)此類交換是在遵守適用於受歐元限制的全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券法和美國任何州適用的藍天證券法進行的。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的入賬權益將受印載於相關受限制全球票據上的私人配售圖例以及契約及證券法所列舉的轉讓限制所規限。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

​

​

​

​

E-3

​

附件F

匯兑憑證的格式

[格里夫爾斯，S.A.][格里夫斯托管發行商，S.A.U。]

埃文古達大區，152-158

聖女貞德·德·尼戈西斯公園

Sant Cugat del Vallès

08174巴塞羅那

西班牙

注意：阿爾弗雷多·阿羅約

紐約梅隆銀行企業受託人服務有限公司，受託人

加拿大廣場一號

倫敦E14 5AL

Telecopier No.: 44.20.7964.2509

注意：受託人管理經理

回覆：2028年到期的4.750釐優先債券

茲提及日期為2021年10月5日的契約(“壓痕“)，隨之而來的，除其他外紐約梅隆銀行倫敦分行為票據抵押品代理，紐約梅隆銀行都柏林分行為註冊人。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

[               ] (the “物主“)擁有並提議兑換美元鈔票[s]或對這種面值鈔票的興趣[s]本合同規定的本金金額為歐元[             ]在這樣的美元鈔票上[s]或權益(“交易所“)。關於聯交所，擁有人特此證明：

1.兑換美元限制性最終票據或美元限制性全球票據的記賬權益美元無限制最終票據或美元非限制性全球票據的記賬權益

(a)☐檢查交換是否是從美元受限全球票據的記賬利息到美元非受限全球票據的記賬利息。關於以美元受限全球票據的所有者的記賬權益交換等額本金的美元無限制全球票據的記賬權益，所有者特此證明：(I)賬簿權益是為所有者自己的賬户而獲得的，而不進行轉移；(Ii)這種交換是在遵守適用於美元全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據並按照經修訂的1933年美國證券法(“美國證券法”)進行的。證券法“)，(3)不需要契約和私募傳奇中所載的對轉讓的限制，以保持遵守證券法和(4)以美元計賬的權益

​

F-1

​

無限制全球票據的收購符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。

(b)☐檢查兑換是否來自美元受限全球票據對美元非受限最終票據的記賬權益。關於將美元受限全球票據的所有者賬面權益交換為美元非受限最終票據，所有者特此證明：(I)美元最終票據是為所有者自己的賬户購買的，無需轉讓，(Ii)這種交換是按照適用於美元受限全球票據的轉讓限制並根據證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)美元最終票據的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法律。

(c)☐檢查交換是否是從美元受限最終票據到美元非受限全球票據的記賬權益。關於美元限制性最終票據與美元非限制性全球票據的賬面權益的所有者交換，所有者特此證明：(I)賬簿權益是在沒有轉移的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於美元受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據和按照證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)賬簿權益的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

(d)☐檢查兑換是否從美元受限最終票據到美元非受限最終票據。關於美元受限最終票據的所有者交換美元非受限最終票據，所有者特此證明：(I)美元非受限最終票據是為所有者自己的賬户而收購的，沒有轉讓，(Ii)這種交換是在遵守適用於美元受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並依據和按照證券法，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)美元無限制最終票據的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法律。

2.兑換美元限制性最終票據或美元限制性全球票據的記賬權益

(a)☐檢查交換是否來自美元受限全球票據到美元受限最終票據的記賬權益。關於以本金金額相等的美元受限全球票據的所有者賬簿權益交換美元受限最終票據，所有者特此證明，該受限最終票據是為所有者自己的賬户購買的，無需轉移。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的有限制港元的最終票據將繼續受下列限制

​

F-2

​

在印製在受美元限制的最終紙幣上的私募圖例以及在契約和證券法中列舉的轉移。

(b)☐檢查交換是否從美元受限最終票據到美元受限全球票據的記賬權益。關於將所有者的限制性最終票據交換為在[勾選一個]美元規則144A全球票據，美元規則S全球票據，且本金金額相等，所有者特此證明：(I)賬簿權益是為所有者自己的賬户購買的，無需轉讓，(Ii)此類交換是在遵守適用於美元受限全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的入賬權益將受印載於相關受限制全球票據上的私人配售圖例以及契約及證券法所列舉的轉讓限制所規限。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

​

​

​

​

F-3

​

附件G

擔保批註的格式

對於收到的價值，每一位擔保人(該術語包括根據

契約)，共同和各別無條件擔保，在

契約，並符合本契約的規定，日期為2021年10月5日(“壓痕“)，隨之而來的，除其他外，Grifols託管發行商S.A.U為發行人，其擔保方為受託人紐約梅隆銀行企業信託服務有限公司(“受託人)，以及紐約梅隆銀行都柏林分行註冊註冊員“)、(A)到期時以加速、贖回或其他方式到期按時支付本金、溢價(如有的話)及票據利息(定義見契約)，到期並準時支付逾期本金及溢價的利息(如有的話)，並在法律許可的範圍內，按照契約的條款妥為及準時履行發行人對持有人或受託人的所有其他義務；及(B)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長或續期，在到期或按照延期或續期的條款履行時，無論是在規定的到期日、通過加速還是以其他方式，都將立即全額支付相同款項。擔保人根據擔保和契約對票據持有人和受託人負有的義務在本契約第10條中有明確規定，茲提及本契約，以瞭解本擔保的確切條款。本擔保可在本契約的第10.04和10.05節所規定的範圍內予以解除。

承兑匯票的每一持有人均同意該等規定並受該等規定約束。

此處使用的和未定義的大寫術語在本文中使用，如在義齒中所定義的那樣。

​

​

​

G-1

​

附件H

補充契約的形式

本補充契約的日期為[], 20[__](這件事“補充性義齒)，由Grifols，S.A.簽訂，這是一家根據西班牙法律成立的公司(公司)，Grifols託管發行商，S.A.U，一家根據西班牙法律成立的公司(第三方託管發行者)作為擔保人作為本合同簽署方的其他各方(統稱為擔保子公司“而每一個都是”擔保子公司)及紐約梅隆銀行企業信託服務有限公司為受託人(“受託人”).

W I T N E S S E T H：

鑑於，託管發放人和受託人已簽署並交付了日期為2021年10月5日的契約(初始義齒連同本補充契約，以及經進一步修訂和補充的，壓痕)，規定首次發行本金總額為3.875歐元的2028年到期的優先債券和本金總額為4.750歐元的2028年到期的優先債券(統稱為備註“)按本契約中規定的條款和條件行事；

鑑於初始契約要求託管發行人和本公司在不遲於收購託管發佈日期的15個月週年日之前完成託管發放者合併，據此，託管發放者將與本公司合併並併入本公司，此後本公司將成為存續實體，託管發放者將不復存在，本公司將承擔託管發放者在票據和契約項下的所有義務。

鑑於根據初始契約第9.01(C)節的規定，託管發行人、公司和受託人有權籤立和交付本補充契約，以修改或補充初始契約，而無需任何票據持有人的同意。

因此，現在，考慮到上述情況，以及其他良好和有價值的對價，現確認已收到該對價，託管發行人、本公司、每家擔保子公司和受託人相互約定，並同意票據持有人享有的同等和應得的利益如下：

(1)大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有初始契約中賦予它們的含義。

(2)承擔義務的協議。本公司在此同意無條件地承擔初始契約項下的託管發行人的義務，並受本契約的所有其他適用條款的約束，並履行託管發行人或本公司在本契約項下的所有義務和協議。

(3)執行和交付。每家擔保子公司同意，即使票據上沒有背書該擔保的任何批註，擔保仍將保持完全效力和作用。

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H-1

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(4)治理法律。本補充契約應為

受法律管轄，並根據法律解釋

在不適用衝突法原則的情況下適用另一法域的法律，但不適用紐約州。

(5)對應者。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換補充契約的副本和簽名頁應構成對補充契約部分的有效簽約和交付[y][IES]在任何情況下，均可用來代替原來的補充義齒。部件的簽名[y][IES]在此以傳真或PDF格式傳輸的文件在任何情況下均應視為其原始簽名

(6)標題的效果。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

(7)受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載朗誦的有效性或充分性負責，所有朗誦均由本公司及擔保附屬公司單獨進行。

[簽名頁如下]

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H-2

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茲證明，本補充契約已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此聲明。

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H-3

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證物一

補充契約的形式

由後續擔保人交付

本補充契約的日期為[](這件事“補充性義齒“)，其中[擔保人] (the “擔保方”), [格里夫爾斯，S.A.][格里夫斯托管發行商，S.A.U。] (the “發行人)，紐約梅隆銀行受託人服務有限公司(“受託人“)在下面的契約下。

W I T N E S S E T H：

鑑於，發行人已簽署並向受託人交付了一份日期為2021年10月5日的契約，規定發行本金總額為1,400,000,000歐元，2028年到期的本金總額為3.875%的優先債券(歐元紙幣“)和本金總額為7.05億歐元，2028年到期的4.750%優先債券(”美元紙幣並與歐元紙幣一起，按本契約所列條款及受該契約所載條件規限)；

鑑於，本契約規定，在某些情況下，擔保方應簽署補充契約並將其交付給受託人，根據該契約，擔保方應無條件地擔保發行人在票據和本契約項下的所有義務，其條款和條件在本協議和本契約項下(“擔保”); and

鑑於，根據初始契約第9.01(G)節，發行人、擔保方和受託人有權籤立和交付本補充契約，以修訂或補充初始契約，而無需任何票據持有人的同意。因此，現在，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的對價--現確認已收到該對價--雙方相互約定，並同意票據持有人享有同等的應課税額利益如下：

(1)“大寫術語”。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

(2)“擔保協議”。擔保方特此同意如下：

(a)擔保方特此作為擔保人成為契約的一方，因此將享有擔保人在契約項下的所有權利並遵守擔保人的所有義務和協議。擔保方同意受契約中適用於擔保人的所有條款的約束，並履行擔保人在契約項下的所有義務和協議。

(b)擔保方同意與所有現有擔保人在共同和各方面的基礎上，向票據持有人和受託人提供全面、無條件和不可撤銷的優先擔保，以履行契約第10條規定的義務。

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I-1

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(c)[向相關擔保方增加適用法律要求的附加條款，使本補充契約和初始契約可根據該適用法律對該擔保方強制執行。]

(3)執行和交付。擔保方同意，即使在票據上沒有背書該擔保的任何批註，該擔保仍應保持完全效力和作用。

(4)治理法律。本補充契約應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不適用衝突法的適用原則，只要適用另一司法管轄區的法律是必要的。

(5)對應者。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換補充契約的副本和簽名頁，對於本合同雙方而言，應構成補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始的補充契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

(6)標題的效果。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

(7)受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性負責，或對本補充契約所載的朗誦負責，所有這些朗誦均由擔保方單獨進行。

[簽名頁面如下]

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I-2

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茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

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