VASTA平臺有限公司

目錄

	頁面
財務和其他信息的列報	3
前瞻性陳述	7
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份	9
A.董事和高級管理人員	9
B.顧問	9
C.核數師	9
項目2.報價統計數據和預期時間表	9
A.報價統計	9
B.方法和預期時間表	9
項目3.關鍵信息	9
A. [已保留]	9
B.資本化和負債	9
C.提出和使用收益的理由	9
D.風險因素	9
項目4.關於公司的信息	44
A.公司的歷史和發展	44
B.業務概述	49
C.組織結構	91
D.財產、廠房和設備	91
項目4A。未解決的員工意見	92
項目5.業務和財務審查及展望	92
A.經營業績	92
B.流動資金和資本資源	104
C.研發、專利和許可證等。	107
D.趨勢信息	107
E.關鍵會計估計數	108
項目6.董事、高級管理人員和僱員	108
A.董事和高級管理人員	108
B.補償	111
C.董事會慣例	113
D.員工	114
E.股份所有權	115
項目7.大股東和關聯方交易	115
A.主要股東	115
B.關聯方交易	116
C.專家和律師的利益	119
項目8.財務信息	119
A.合併報表和其他財務信息	119
B.重大變化	121
項目9.報價和清單	121
A.產品介紹和上市詳情	121
B.分配計劃	121
C.市場	121
D.出售股東	121
E.稀釋	121
F.發行債券的費用	121

 

項目10.補充信息	121
A.股本	121
B.組織備忘錄和章程	121
C.材料合同	130
D.外匯管制	130
E.徵税	130
F.股息和支付代理人	133
G.專家的發言	133
H.展出的文件	134
一、附屬信息	134
項目11.關於市場風險的定量和定性披露	134
第12項.股權證券以外的證券的説明	134
A.債務證券	134
B.認股權證及權利	134
C.其他證券	134
D.美國存托股份	134
第二部分
項目13.拖欠股息和拖欠股息	135
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改	135
A.對儀器進行材料修改	135
B.對權利的實質性修改	135
C.資產的撤回或替代	135
D.受託人或付款代理人的更換	135
E.收益的使用	135
項目15.控制和程序	135
A.披露控制和程序	135
B.管理層關於財務報告內部控制的年度報告	136
C.註冊會計師事務所的認證報告	136
D.財務報告內部控制的變化	136
項目16.保留	136
項目16A。審計委員會財務專家	136
項目16B。道德準則	136
項目16C。首席會計師費用及服務	136
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準	137
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券	137
項目16F。更改註冊人的認證會計師	138
項目16G。公司治理	138
第16H項。煤礦安全信息披露	143
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	143
第三部分
項目17.財務報表	144
項目18.財務報表	144
項目19.展品	144
合併財務報表索引	F-1

財務和財務報告其他信息

除另有説明或文意另有所指外，本年報所提及的“華達”或“本公司”、“我們”或類似術語均指華達平臺有限公司及其附屬公司。

術語“巴西”指的是巴西聯邦共和國，短語“巴西政府”指的是巴西聯邦政府。“巴西中央銀行”是指巴西中央銀行(巴西中央銀行)。年報中提及“真實,” “雷亞爾“雷亞爾”指的是巴西官方貨幣巴西雷亞爾，而“美元”、“美元”或“美元”指的是美國的官方貨幣美元。

除文意另有所指外，凡提及“公司法”，均指可能不時修訂的開曼羣島公司法(經修訂)。

凡提及“國際財務報告準則”，均指國際會計準則理事會或國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

財務報表

Vasta於2019年10月16日註冊為開曼羣島豁免有限責任公司，於開曼羣島公司註冊處正式註冊。

我們以巴西雷亞爾保存我們的賬簿和記錄，這是我們財務報表的呈報貨幣，也是我們在巴西業務的功能貨幣。我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制年度綜合財務報表。除非另有説明，我們在此提供的財務信息是以我們的報告貨幣巴西雷亞爾表示的。

• 本年度報告中包含的財務信息來自我們截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的經審計綜合財務報表。

本年度報告中提及的“經審計的綜合財務報表”均指上文所述的財務報表(視情況而定)。

我們的財政年度將於12月31日結束。本年度報告中提及的財政年度，如“2021財政年度”，指的是截至該日曆年12月31日的財政年度。

企業活動

我國的公司設立與公司重組

我們是一家開曼羣島豁免公司，於2019年10月16日註冊成立為有限責任公司，目的是進行我們的首次公開募股(IPO)，當時，該公司由Cogna Education ação S.A(“Cogna”)全資擁有。

2018年10月11日，我們的母公司Cogna(前身為Kroton Education aconal S.A.)的子公司Saber和巴西上市公司在Novo MercadoB3 S.A.的一部分-巴西、Bolsa、Balcão或B3，在沒有控股股東的情況下，以63億雷亞爾的價格獲得了Somos Education ação S.A.或Somos Education ação及其子公司“Somos Group”的控制權，我們在這裏將其稱為“收購”。收購完成後，Cogna開始管理Somos Group的K-12課程業務，自2019年10月以來，Cogna將Vasta品牌應用於其B2B K-12業務，代表了前身持有的K-12課程業務的組合。收購後，Somos集團與Pitágoras一起由Cogna間接共同控制(在完成公司重組(定義見下文)後，由Vasta直接控制)。

在這份年報中，我們將我們K-12 B2B業務的重組和相關子公司的結構(包括VASTA項下的貢獻(定義如下))稱為“公司重組”。

在本公司註冊成立時，Cogna間接持有Somos Group的100%所有權權益，並與其全資子公司EDE一起持有Saber的100%所有權權益(直接持有7.44%，其他92.56%間接持有)。Saber直接和間接持有Somos Education ação的100%所有權權益，而Somos Education ação又持有Somos集團的K-12課程業務。此外，Saber還持有K-12業務，以Pitágoras的身份運營。此外，在實施公司重組之前，Somos集團從事的活動或擁有的資產或負債不屬於Vasta的業務範圍。該等活動、資產或負債於完成首次公開招股前由Somos Group透過公司及合約安排分離至Cogna，其中包括分拆、成立公司、削減資本、買賣資產及轉讓負債，以及Somos Group、Saber、Cogna、EDE及Cogna其他附屬公司之間的債務資本化。

2019年12月17日，在Saber的股東大會批准增資後，Cogna在Saber的債務資本化為Saber後增加了其在Saber的股權，金額為55億雷亞爾。截至2019年12月17日，科格納直接持有Saber 63.87%的所有權權益，並繼續間接持有剩餘的36.13%所有權權益，直接和間接所有權權益為100.0。

2019年12月31日，在從Saber剝離Pitágoras K-12業務並將相關資產和負債合併為Somos Sistemas de Ensino S.A.或Somos Sistemas後，Cogna成為Somos Sistemas 100%所有權權益的直接所有者。截至2019年12月31日，科格納直接持有Saber 62%的所有權權益，並繼續間接持有剩餘的38%所有權權益。

在我們完成首次公開募股之前，Cogna與我們簽訂了一項出資協議，根據該協議，Cogna持有的Somos Sistemas發行的股份100%注入Vasta的股本，即出資。這筆出資按歷史賬面價值計入，以換取Vasta發行的新B類普通股，換取Somos Sistemas向我們貢獻的股份。捐款後，Somos Sistemas由Vasta全資擁有，而Vasta則繼續完全由Cogna控制。

在Somos Sistemas的股份對我們作出貢獻之前，我們沒有開始運營，只有名義資產和負債，沒有重大的或有負債或承諾。出資後，Saber作為Cogna的子公司，繼續直接或通過其他子公司擁有和運營某些K-12業務，包括經營其自己的K-12私立學校，以及根據PNLD(計劃民族性的做利夫羅E DO材料Didático)，這與Vasta的業務是分開的。

在計入我們在首次公開募股中發行和出售的新A類普通股後，我們在首次公開募股後立即發行和發行的普通股總數為83,011,585股，其中64,436,093股為Cogna實益擁有的B類普通股(持有我們已發行A類和B類普通股總投票權的97.1%)，18,575,492股為A類普通股，由在我們首次公開募股中購買的投資者實益擁有的A類普通股(持有我們已發行A類和B類普通股總投票權的2.8%)。

首次公開募股

2020年7月31日，我們進行了首次公開募股，發行和出售了18,575,492股A類普通股。公開發行價為每股A類普通股19.00美元。扣除承保折扣和佣金1,940萬雷亞爾後，我們獲得淨收益3.335億美元。

股份回購計劃

2021年8月13日，我們的董事會批准了我們的第一個股票回購計劃，即回購計劃。根據回購計劃，我們有權根據當前市場價格或私下協商的交易，在公開市場回購最多1,000,000股A類普通股，回購期限從2021年8月17日開始，一直持續到回購完成的較早者或2022年2月17日，具體取決於市場狀況。我們於2021年12月10日結束了回購計劃，利用現有資金為回購提供資金，2021年12月31日，我們的國庫餘額為2390萬雷亞爾或100萬股A類普通股。

收購Editora de Gouges(Editora Eleva S.A..).

2021年2月22日，我們的全資子公司Somos Sistemas簽訂了一份買賣協議，在符合某些先決條件的情況下，從Eleva Education ação S.A.或Eleva Education ação收購Editora Eleva S.A.或Editora Eleva，一家K-12教育平臺提供商。作為此次收購的對價，我們將支付總計6.115億雷亞爾的收購價格，受某些價格調整的影響，在5年內分期付款(每期根據CDI指數的正變化進行調整)。對Editora Eleva的收購於2021年10月29日完成。

有關其他收購的更多信息，請參閲“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--最近的發展”。

以美元表示的金融信息

僅為方便讀者，我們翻譯了一些真實本年度報告中包含的金額來自雷亞爾兑換成美元。您不應將這些翻譯理解為我們的陳述，即這些金額實際上代表這些美元金額或可以按指定的匯率轉換為美元。除非另有説明，我們已使用5.581雷亞爾兑1美元的匯率將實際金額轉換為美元，這是巴西中央銀行報告的2021年12月31日美元的商業賣出匯率。見“項目5.業務和財務審查及展望—A.經營成果--匯率“，瞭解有關翻譯的更多詳細信息雷亞爾兑換成美元和巴西人的歷史匯率真實.

關於非公認會計準則財務指標的特別説明

調整後的EBITDA，調整後的淨(虧損)利潤，自由現金流量與調整後的現金轉換率

本年報列載本公司經調整EBITDA、經調整淨(虧損)利潤、自由現金流量及經調整現金換算率信息，以方便投資者。調整後EBITDA、調整後淨(虧損)利潤、自由現金流量和調整後現金轉換率是我們用來衡量財務經營業績的關鍵業績指標。我們的管理層相信，這些非公認會計準則的財務指標為投資者和股東提供了有用的信息。我們還在內部使用這些措施來制定預算和運營目標，以管理和監督我們的業務，評估我們的基本歷史業績和業務戰略，並向董事會報告我們的結果。

我們將調整後的EBITDA計算為本年度的虧損加/減：(A)所得税和社會貢獻；(B)財務淨額；(C)折舊和攤銷；(D)基於股份的薪酬支出，主要原因是索莫斯的僱員因索莫斯公司控制權變更為科格納而增發股份(詳情見經審計的合併財務報表附註23)；(E)與前任Somos-Anglo和Vasta因其前任Somos-Anglo進行的公司重組而採取的所得税職位有關的懲罰、民事和勞工損失風險準備金；(F)獎金IPO，指根據限制性股份單位向某些高管和僱員支付的獎金；(G)因組織重組而按合同終止僱員的費用。我們理解，此類調整是相關的，在計算我們的調整後EBITDA時應予以考慮，調整後EBITDA是評估我們的運營業績的實際指標，使我們能夠將其與在同一部門運營的其他公司進行比較。

吾等將經調整淨(虧損)溢利計算為損益表及經相同經調整EBITDA項目調整的其他全面收益所呈列的本年度虧損，但加上(A)業務合併無形資產攤銷及(B)由上述調整所產生的34%的税項。

我們將自由現金流量計算為財務報表現金流量表中列示的經營活動的現金流量淨額減去：(I)購置物業和設備；(Ii)增加無形資產；及(Iii)支付租賃負債所需的現金流量。我們認為自由現金流量是一種流動性衡量指標，因此，除了經營活動外，我們還根據直接影響當期現金流的金額調整了自由現金流量衡量標準。自由現金流衡量標準為管理層和投資者提供了有關我們業務產生的現金數量的有用信息，扣除了維持和發展我們業務所需的房地產和設備投資。

我們將調整後現金轉換率計算為相關期間的自由現金流量除以調整後EBITDA。

我們理解，儘管投資者和證券分析師在評估公司時使用了調整後EBITDA、調整後淨(虧損)利潤、自由現金流量和調整後現金轉換率，但這些衡量標準作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為IFRS報告的我們運營業績分析的替代品。此外，我們對調整後EBITDA、調整後淨(虧損)利潤、自由現金流量和調整後現金轉換率的計算可能與其他公司(包括我們在教育服務行業的競爭對手)使用的計算不同，因此，我們的計算可能無法與其他公司的計算結果進行比較。

關於我們的非公認會計準則財務計量的對賬，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營結果--非公認會計準則財務計量的核對”。

關於ACV預訂的特別説明

這份年報介紹了我們的ACV預訂，以方便投資者。本經營指標不是根據國際財務報告準則編制的。ACV預訂量是一項非會計管理指標，代表了我們的合作學校為我們的解決方案支付費用的承諾。我們相信，這是對我們的解決方案需求的一個有意義的指標。特別是，我們認為ACV預訂量是一個有用的指標，因為它旨在顯示從一個財年10月1日到下一財年9月30日的12個月期間，我們預計將確認為訂閲服務收入的金額。我們通常在每年的最後一個日曆季度將教材送到學校，以便學校在下一學年1月開始之前提前備課。因此，我們在特定財年最後一個季度的運營結果包含與下一學年相關的收入，這些收入與新財年開始前交付的內容有關。因此，ACV預訂量傳達的信息對隨後幾個月具有預測價值，而這些信息可能無法通過簡單地在我們的損益表中分析我們的收入來傳達或理解，特別是考慮到我們最近的增長。

我們將ACV預訂量定義為我們預計在每個學年從合作學校獲得的收入，基於簽約了我們服務的學生或在該學年訪問我們在該合作學校的內容的“註冊學生”的數量。我們通過每所學校的在校學生人數乘以每名學生每年的平均門票來計算ACV預訂量；相關的在校學生人數和每名學生每年的平均門票都是根據與相關學校的每一份合同條款計算的。儘管我們與學校的合同通常是4-年度條款，我們根據ACV預訂等合同記錄一年的收入。例如，如果一所學校進入4級-與我們簽訂了一年的合同，為100名學生提供我們的Core&EdTech平臺解決方案之一(如學習系統或PAR)，合同費用為每個學生每年100美元，我們記錄為ACV預訂10,000美元，而不是40,000美元。ACV預訂量是根據銷售期內簽訂的實際合同的總和計算的，並假定前24個月期間客户退貨的歷史比率。由於期內銷售退貨的實際比率可能與歷史平均比率不同，客户實際訂購的商品數量可能與合同金額不同，因此在銷售週期的每個時期確認的實際收入可能與各自銷售週期的ACV預訂量不同。我們報告的ACV預訂受到與經濟狀況和我們經營的市場等相關風險的影響，包括我們的合同可能被取消或調整(包括由於新冠肺炎疫情)的風險。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和行業有關的某些因素--我們的業務和業績可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響。”

市場份額和其他信息

這份年度報告包含與我們所在市場的經濟狀況有關的數據。本年度報告中包含的有關經濟狀況的信息是基於我們認為合理的來自第三方來源的公開信息。本年度報告中使用的市場數據和某些行業預測數據來自內部報告和研究，以及適當的估計、市場研究、公開信息(包括美國證券交易委員會網站提供的信息)和行業出版物。我們通過內部研究、公開信息和官方公共來源準備的關於該行業的出版物，如巴西中央銀行、巴西地理和統計研究所(巴西地理和統計研究所)，獲得了本年度報告中有關我們經營的行業的信息，以及關於市場份額的估計。學院布拉西萊羅德·吉格拉菲亞埃斯塔斯蒂亞)，或IBGE，巴西教育部(米斯特里約熱內盧DA教育協會)，或MEC，Anísio Teixeira國家教育研究和研究所(國家學院埃斯圖奧斯 e 佩斯基薩 教育事業 阿尼西奧特謝拉)，或INEP，學校人口普查(森索語序)、NCES和巴西瓦加斯基金會經濟研究所(學院布拉西萊羅De Economia daFundação Getúlio瓦格斯)，或FGV/IBRE以及私人來源，如我們委託Oliver Wyman撰寫的報告。

行業出版物、政府出版物和其他市場來源，包括上述出版物，一般都指出，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。除本年報所披露者外，本年報所指的出版物、報告或其他已發表的行業消息來源均非由吾等委託或應吾等的要求而編制。除本年報所披露者外，吾等並未尋求或徵得任何此等來源同意將此等市場數據納入本年報。

四捨五入

我們對本年度報告中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

前瞻性陳述

這份表格20-F的年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述。本年度報告中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“旨在”、“可能”、“預測”、“繼續”、“估計”和“可能”等前瞻性詞彙或這些詞彙的負面含義來識別。

前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本年度報告“風險因素”一節所確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

• 巴西和我們未來可能服務的任何其他國家的利率、通貨膨脹和匯率的波動；
• 進一步下調巴西的信用評級；
• 社會和政治不穩定，包括對政黨、公務員和其他人的腐敗指控；
• 2022年巴西總統選舉前的政治氣候和最終結果；
• 雷亞爾對美元的通貨膨脹、升值和貶值，自新冠肺炎疫情開始以來，雷亞爾經歷了顯著的波動；
• 巴西的總體經濟、金融、政治、人口和商業狀況(包括當前國際經濟環境的影響)以及我們未來可能服務的任何其他國家及其對我們業務的影響；
• 巴西和全球關於新型冠狀病毒或“新冠肺炎”大流行的事態發展，包括該病毒新變種的出現及其對疫苗效力和遏制措施的影響；
• 我們有能力實施我們的業務戰略，擴大我們的產品和服務組合；
• 我們適應教育領域技術變革的能力；
• 在我們可以接受的期限內，按照條款和條件獲得政府授權；
• 我們有能力繼續吸引和留住新的合作學校和學生；
• 我們有能力保持我們課程的學術質量；
• 合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；
• 參加我們課程的學生的總體經濟狀況和教育行業競爭狀況的變化；
• 我們的資本和負債水平；
• 控股股東的利益；
• 巴西適用於教育行業的政府法規的變化；
• 政府幹預主義教育行業計劃，影響經濟或税收制度、學費徵收或適用於教育機構的監管框架；
• 取消我們描述為訂閲安排的解決方案中的合同，或者限制我們提高我們描述為訂閲安排的服務的費率的能力；
• 我們在未來競爭和開展業務的能力；

• 我們預測業務變化、法規變化或現有和潛在新風險的實現的能力；
• 經營舉措的成功，包括我們和我們的競爭對手的廣告和促銷努力以及新產品、服務和概念的開發；
• 消費者需求和偏好的變化和技術進步，以及我們創新應對這些變化的能力；
• 勞動力、分配和其他經營成本的變化；
• 遵守和變更目前適用於我們的政府法律、法規和税務事項；
• 我們風險管理政策和程序的有效性，包括我們對財務報告的內部控制；
• 衞生危機，包括由大流行病引起的，如正在進行的新冠肺炎大流行和政府採取的應對措施；
• 其他可能影響我們的財務狀況、流動資金和經營業績的因素；以及
• “項目3.關鍵信息--D.風險因素”中討論的風險因素。

前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

A.   董事和高級管理人員

不適用。

B.    顧問

不適用。

C.   審計師

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

A.    優惠統計數據

不適用。

B.    方法和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.   [已保留]

B.   資本化和負債化

不適用。

C.   提供和使用收益的原因

不適用。

D.   風險因素

風險因素摘要

本節旨在總結本年度報告其他部分所載的更詳細的討論。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、運營結果或財務狀況都可能受到損害，因此，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

與本港工商業有關的風險因素摘要

• 我們的運營和業績可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響。我們的產品和服務的銷售量下降，應收賬款減少，應收貿易賬款的減值損失水平上升，以及現有客户要求我們提供的解決方案和材料降價的壓力。在巴西和國外，隨着新冠肺炎病毒新變種的進一步蔓延，可能會繼續影響我們的業務和運營結果。
• 我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。我們現有的競爭對手和潛在的新競爭對手可能會提供與我們提供的解決方案或替代品類似或更好的方案，他們可能會獲得更多的資源，在學術界享有更高的聲譽或更好的聲譽，或者可能收取更低的價格，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
• 我們嚴重依賴IT系統，而且我們都會受到與技術變革相關的風險的影響。IT系統對我們的運營和增長至關重要，因為我們的內容是通過集成的在線內容和EdTech平臺提供的，我們依賴在線平臺的不間斷功能來提供我們的產品和服務。任何未能升級我們的技術、功能、內容、軟件系統、安全基礎設施、網絡基礎設施或與我們的平臺相關的其他基礎設施的行為都可能損害我們的業務。

• 我們可能會受到反腐敗法的懲罰。我們過去一直與一些公共實體保持關係，並將繼續保持這種關係。我們的員工或代理人與公職人員之間的任何行為，如果不符合我們母公司的行為準則、反腐敗手冊、巴西反腐敗法、聯邦行政訴訟法、行政不正當行為法和反海外腐敗法，都可能導致政府調查、司法和/或行政訴訟和制裁，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
• 我們有大量的債務，未來可能會產生更多的債務。 我們可能需要用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息。這些支付可能會減少可用於營運資本、資本支出和其他公司目的的資金，並可能限制我們獲得額外營運資本融資或為擴張計劃和其他投資進行資本支出的能力，這反過來可能會限制我們實施業務戰略的能力，並可能對我們產生不利影響。

與巴西有關的風險摘要

• 巴西聯邦政府已經並將繼續對巴西經濟施加重大影響，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。未來的政府政策和法規可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。此外，2022年是巴西的總統選舉年。從歷史上看，在選舉年，特別是在總統選舉期間，外國在該國的投資減少，政治不確定性導致國內市場更不穩定和波動，這可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
• 巴西持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括正在進行的腐敗調查的結果，可能會損害我們和我們A類普通股的價格。近期巴西國內生產總值增速放緩造成的經濟和政治不穩定，巴西政府是否會制定必要的經濟改革以改善巴西日益惡化的財政賬户和經濟的不確定性，以及新冠肺炎疫情導致市場對巴西經濟的信心下降和政府危機。此外，其他國家的事態發展和對風險的看法可能會對巴西經濟和巴西發行人證券的市場價格產生不利影響。
• 匯率不穩定可能對巴西經濟產生不利影響，我們的業務和我們A類普通股的交易價格。由於通脹壓力和經濟政策的調整，巴西貨幣對美元和其他外幣的匯率歷來波動。這些政策和對它們的任何反應可能會限制我們進入外國金融市場，並促使政府進一步幹預，從而損害我們的利益。雷亞爾相對於美元的貶值也可能會減少消費支出，增加通縮壓力，降低經濟增長，就像在當前經濟放緩的背景下一樣。
• 通脹和巴西政府遏制通脹的某些措施可能會對逆序對我們的業務和A類普通股價格的影響。通貨膨脹、為遏制通貨膨脹壓力而採取的政策以及關於未來可能的政府幹預的不確定性加劇了經濟不確定性和巴西資本市場的波動性，這可能對我們產生不利影響。

我國A類普通股相關風險因素綜述

• 母公司擁有100%的已發行B類普通股，佔我們已發行股本投票權的97.1%，佔我們總股權的77.3%。因此，我們的母公司控制着所有需要股東批准的事項，限制了我們影響公司事務的能力。此外，只要我們的母公司繼續實益持有足夠數量的B類普通股，即使我們的母公司實益擁有的流通股遠遠少於我們已發行股本的50%，我們的母公司也將能夠有效地控制我們的決策。
• 我們作為一家受控公司和外國私人發行人的身份使我們免於遵守納斯達克的某些公司治理標準，從而限制了向投資者提供的保護. 根據納斯達克規則，受控公司不受納斯達克某些公司治理要求的約束。此外，外國私人發行人可以選擇遵守其所在國的做法，而不遵守某些納斯達克的公司治理要求。雖然我們有類似的做法，但它們並不完全符合納斯達克的要求，因為我們利用了上述例外情況，投資者將不會獲得向遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東提供的相同保護。

• 我們的雙重資本結構意味着我們的股票將不會被納入某些指數，這可能會影響我們A類股票的市場價格。2017年，富時羅素(FTSE Russell)、標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，將擁有多類普通股的公司排除在此類指數之外。我們不能向投資者保證，其他股指未來不會採取與富時羅素、標普道瓊斯和摩根士丹利資本國際類似的做法。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
• 我們的股東可能在保護他們的利益方面面臨困難，因為我們是開曼羣島的豁免公司。 我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國司法管轄區現有的法規或司法先例那樣明確界定。因此，由於開曼羣島法律在這方面的相對較不正式的性質，您可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護您的利益。因此，我們的股東在美國獲得的某些針對我們的民事責任和判決可能不會對我們強制執行。

與我們的工商業有關的若干因素

我們的運營和業績可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響。

自2019年12月以來，一種新型新冠肺炎已經在中國、意大利、美國和巴西等150多個國家傳播。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎的分類從流行病(疾病通過特定社區或地區傳播)修訂為大流行，根據世界衞生組織的定義，大流行是指新疾病在全球範圍內傳播。將該疾病列為大流行的動機是病例數量和各大洲受影響國家數量的迅速增加，促使政府、公司和社會採取措施遏制新冠肺炎的進展。該病毒出現了新的變種，現有的疫苗和獲得的免疫力可能無效。因此，如果疫情不消退，限制措施可能會繼續實施、延長，甚至在以前被終止的地方恢復，這將抑制經濟活動，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

遏制病毒傳播的措施在數量和嚴重程度上因國家而異，但主要包括強制執行社會隔離和社會距離命令、限制旅行、關閉學校、餐館、酒吧和購物中心、限制非必需品和服務的製造和貿易、配給必需品、取消公共活動和關閉邊境等限制性措施。

這些措施對區域經濟產生了不利影響，並擾亂了區域或全球經濟活動。特別是，為了公眾健康和安全的利益，巴西的州和地方政府要求強制關閉學校，這可能會繼續影響使用我們產品的學校和學生的數量，進而可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。此外，這些限制性措施導致我們的學習材料產量減少，我們的配送中心暫時關閉(重新開業後運營減少)，以及某些運輸公司在不確定的時間內停止運營，這對我們的運營和財務業績產生了實質性的不利影響。此外，這種限制性措施也造成了高失業率和收入下降，這可能會影響我們客户學校的入學水平，因為家庭有能力支付私立教育的費用。儘管已採取措施遏制新冠肺炎的進展，包括巴西政府在內的世界各國政府也宣佈了援助措施，但截至目前，我們無法預測此類遏制措施的程度、持續時間和影響，也無法預測巴西援助措施的結果。

儘管巴西已經並將繼續經歷新的新冠肺炎病毒變異，從而推遲了學校的開學時間，但在2022年2月10日，我們宣佈了2022年銷售週期(2021年10月至2022年9月)ACV預訂量的結果，根據截至該日期的合同金額，預訂量達到10億雷亞爾。這一數量比2021年銷售週期(從2020年10月至2021年9月)來自訂閲安排的淨收入增長了35%。由於新冠肺炎疫情在2022年初持續，我們2022年銷售週期的ACV預訂量和2022年確認的淨收入可能也會受到影響。

我們在2021年和2020年的淨收入來自我們稱之為訂閲安排的解決方案，但由於夥伴學校招生人數減少，特別是在兒童教育方面，我們受到了不利影響。在2021年銷售週期(從2020年10月至2021年9月)，訂閲產品的淨收入總計7.41億雷亞爾，比2021年銷售週期的ACV預訂量低13%，根據合同金額，ACV預訂量達到8.53億雷亞爾。我們的收入訂閲產品在2020年週期(從2019年10月至2020年9月)總計6.92億雷亞爾，比2020年週期的ACV預訂量低3%，後者根據合同金額達到7.16億雷亞爾。我們觀察到，與2020年相比，2021年的收入有所增長，這些收入來自我們所描述的訂閲安排解決方案。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況造成了不利影響。我們的銷售量低於我們的產品和服務ACV預訂，a應收賬款收款情況惡化，應收貿易賬款減值損失水平上升，以及來自現有客户的壓力，要求我們降低向他們提供的解決方案和材料的價格。我們的教科書和其他學習材料也經歷了更高的重複利用率和更高的退貨率。此外，我們被要求與已經與我們簽訂合同的客户重新談判我們的服務費率，這對我們的ACV預訂產生了不利影響，並被要求重新配置我們學習材料的交付方法(例如，僅與課堂上教師的直接指導相比，僅在線提供)，這對我們的收入和成本產生了不利影響。儘管存在這些因素，我們仍堅持通過收購和投資擴大業務的計劃，或繼續我們開發和/或獲取新服務和產品的計劃。新冠肺炎疫情和政府應對措施對我們業務的其他直接和間接影響也可能影響我們的運營結果和財務狀況。即使在新冠肺炎傳播因疫情的揮之不去的經濟影響而減少之後，我們的業務仍繼續受到不利影響，這些影響包括經濟衰退、巴西經濟放緩或失業率上升、家庭收入水平整體下降以及我們的合作學校破產。見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--我們的歷史--最近的發展--新冠肺炎大流行。”

新冠肺炎對我們的財務業績和業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，也是無法預測的，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重性的新信息，以及為遏制新冠肺炎大流行的影響而採取的行動。此外，病毒的新變種已經出現，現有的疫苗和獲得的免疫力可能無效，我們預計這將繼續影響我們的業務和未來的運營結果。根據新冠肺炎的未來發展，我們可能在未來被要求採取與我們的業務相關的行動或步驟，這些行動或步驟可能會對我們的業務產生顛覆性或實質性的不利影響。我們不能保證其他區域和/或全球疫情不會發生，也不能保證我們能夠減輕任何此類疫情的潛在影響。

我們面臨着激烈的競爭，在我們運營的每個地理區域，我們提供的每一種產品或服務都有可能出現新的競爭對手和潛在的替代品。如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們與其他教育平臺和教育內容供應商競爭。我們現有的競爭對手和潛在的新競爭對手可能會提供與我們提供的類似或更好的教育解決方案或替代品。此外，現有的和潛在的競爭對手可能會獲得更多的資源，更有聲望，或者在學術界享有更好的聲譽，或者可能收取更低的價格。為了有效地競爭，我們可能需要降低我們的教育產品和解決方案的價格，增加我們的運營費用，或者尋找新的市場機會來留住和/或吸引新客户。因此，我們的收入和盈利能力可能會下降。我們不能保證我們將能夠成功地與我們當前或未來的競爭對手競爭。此外，我們注意到巴西中小學教育市場的某些部分出現了日益鞏固的趨勢。如果這一趨勢加劇(就像巴西高等教育市場所發生的那樣)，我們可能會在我們經營的市場面臨日益激烈的競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效地應對競爭壓力，我們可能會失去我們的市場份額，我們的利潤可能會下降，我們可能會受到不利影響。

我們可能無法以可接受的價格在必要的時間範圍內高效地更新、改進或提供我們的Core&EdTech平臺和數字平臺的內容和產品。

我們的Core&EdTech平臺旨在提供一整套教育解決方案，以滿足核心課程要求以及補充課程，如英語教學和社會情感內容，為學生進入巴西和國外最負盛名的大學做好準備，併為個人和學術發展提供完整的解決方案。我們的數字平臺還為我們的合作學校提供一套後臺服務。為了從競爭對手中脱穎而出，我們必須不斷更新我們的產品、服務和解決方案組合，包括採用新技術。我們可能無法足夠快地調整和更新我們的產品和服務或開發新的解決方案，無法為我們的客户、他們的學生和我們的學生提供所需的解決方案，以滿足我們所在市場不斷變化的需求。如果我們因財政限制、技術變化或其他因素而無法充分滿足這些需求，我們吸引和留住客户和學生的能力可能會受到不利影響，損害我們的聲譽和業務。

我們在很大程度上依賴於IT系統，並受到與技術變革相關的風險的影響。任何未能維護和支持面向客户的服務、系統和平臺，包括解決質量問題以及執行新產品和增強功能的及時發佈，都可能對我們的收入和聲譽造成負面影響n.

IT系統對我們的運營和增長至關重要，因為我們的內容是通過集成的在線內容和EdTech平臺提供的，我們依賴在線平臺的不間斷功能來提供我們的產品和服務。我們的IT系統和工具可能會過時或不足以提供我們的內容和EdTech平臺，無論是由於快速發展的網絡協議或網絡硬件的新發展，或者我們可能面臨與教育領域的技術變化保持同步和適應的困難。

我們使用母公司與我們共享的複雜的專有IT系統和產品來支持我們的業務活動，包括面向客户的系統、後臺處理和基礎設施。我們還與數據中心服務提供商簽訂合同，託管我們平臺和內容的某些方面。我們的業務在一定程度上取決於我們的供應商保護其設施免受自然災害、停電、電信故障、犯罪行為和類似事件造成的損害或中斷的能力。流量高峯、自然災害、恐怖主義行為、破壞或破壞行為、設施在短時間內關閉或與我們的服務提供商的設施相關的其他不可預見的問題，都可能導致我們平臺的可用性長時間中斷，這可能會導致客户不滿，損害我們的聲譽和業務。

此外，未能升級我們的技術、功能、內容、軟件系統、安全基礎設施、網絡基礎設施或與我們的平臺相關的其他基礎設施可能會損害我們的業務。不良後果可能包括意想不到的中斷、響應時間變慢、錯誤、客户支持水平下降、用户對我們教育平臺的體驗質量受損以及報告準確財務信息的延遲。

此外，我們還面臨着與未經授權訪問我們的系統相關的風險，包括黑客和我們的電子安全措施的失敗。這些未經授權進入我們的系統可能會導致專有或敏感信息被盜，或導致我們的系統運行中斷。在截至2021年12月31日的一年中，我們發現了某些企圖破壞我們IT系統安全的行為，但均未成功。此外，我們不斷監控我們的IT和數據系統中的潛在漏洞，並努力提高安全性。目前在這方面尚未完成的計劃包括：(I)我們數據中心的災難恢復系統；(Ii)安全發展計劃的實施；以及(Iii)我們安全環境計劃的持續監測計劃。

此外，由於新冠肺炎大流行，我們增加了遠程工作的員工數量，並預計即使在大流行結束後，仍將繼續允許遠程工作。這將需要我們繼續依賴遠程訪問信息技術系統，這增加了我們的系統和基礎設施不可用、電信服務中斷、大範圍系統故障的風險，並使我們更容易受到網絡攻擊，可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。因此，我們可能被迫承擔相當大的費用，以保護我們的系統免受電子安全漏洞的影響，並減少我們受到技術問題和中斷的影響。從客户那裏竊取數據可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的收入依賴於向客户銷售教育內容、產品和服務，客户關係的任何挫折都可能給我們造成重大傷害。

我們業務的成功取決於保持良好的客户關係，發展新的關係，並擴大我們的客户網絡，其中包括私立K-12學校及其學生和家長等。客户關係的任何惡化，包括由於提前取消或不續簽與客户的協議，都可能損害我們的聲譽，對我們的增長能力產生不利影響，並嚴重損害我們的業務。

我們與合作學校的協議規定了在提前終止的情況下的罰款和處罰。然而，不能保證這些合作學校在提前終止的情況下會支付此類罰款，我們的客户可能會在法庭程序中尋求救濟，以對此類協議的期限或此類罰款的支付提出異議。如果我們的協議提前終止，我們也可能被迫尋求法律補救，以強制支付此類罰款，儘管不能保證我們在任何此類法律程序中都會勝訴，而且我們可能會在試圖執行我們的權利時招致鉅額費用。這些成本，加上終止合同造成的收入損失，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們聘請客户支持團隊為合作學校的學生和教育工作者提供教育援助和培訓，幫助他們最大限度地利用我們的Content&EdTech平臺取得的成果。我們的客户支持團隊必須進行頻繁的現場訪問，以努力建立積極的關係，並加強我們與合作學校的聯繫。此外，我們的利夫羅 法西爾電子商務有自己的客户服務結構，主要服務於家庭，但也與學校的關係中心整合在一起。如果我們不為客户提供高效和有效的支持、保持適當的客户滿意度水平或僱傭足夠數量的人員來滿足客户的需求，我們運營和擴大業務的能力可能會受到不利影響。

我們的Content&EdTech平臺和Digital Platform在技術上非常複雜，我們平臺中的潛在缺陷或我們平臺的更新中的潛在缺陷可能很難甚至不可能修復。

我們的Content&EdTech平臺和Digital Platform是技術複雜的產品，在首次向客户推出或通過新版本升級時，可能包含難以檢測和糾正的軟件或硬件缺陷。存在缺陷或延遲糾正可能會產生不利影響，例如合同取消、延遲收到付款、我們的平臺及其內容功能不佳、無法獲得新客户或第三方濫用我們的平臺。

我們測試我們的Content&EdTech Platform和Digital Platform的新版本和升級，但我們不能保證所有與平臺更新相關的缺陷都可以在我們的平臺的新版本推出之前甚至之後被發現。糾正缺陷可能是耗時、昂貴和困難的。我們產品的錯誤和安全漏洞可能會使我們面臨產品責任索賠並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的增長可能會對我們業務的成功擴張、我們的人員管理以及我們軟件和平臺的複雜性增加產生負面影響。

我們目前正在經歷一段擴張期，面臨着許多與擴張有關的問題，如獲得和留住有經驗和有才華的人員、現金流管理、企業文化和內部控制等。這些問題以及花在解決這些問題上的大量時間可能會導致我們管理層的注意力從其他業務問題和機會上轉移開來。此外，我們相信我們的企業文化和價值觀對我們的成功至關重要，我們已經投入了大量的時間和資源來建設它們。如果我們不能保持我們的企業文化和價值觀，我們招聘、留住和發展人員以及有效實施我們的戰略計劃的能力可能會受到損害。

我們必須不斷更新我們的軟件和平臺，增強和改進我們的賬單和交易及其他業務系統，並增加和培訓新的軟件設計師和工程師以及其他人員，以幫助我們更多地使用我們的平臺以及我們定期推出的新解決方案和功能。這一過程既耗時又昂貴，未來可能會導致更高的成本。此外，我們可能需要與各種戰略合作伙伴建立關係，例如在線服務提供商和我們業務所需的其他第三方。管理多個商業關係的複雜性增加可能會導致執行問題，從而影響當前和未來的收入以及運營利潤率。

我們不能向您保證，我們目前和計劃中的平臺、系統、產品、程序和控制、人員和第三方關係將足以支持我們未來的運營。此外，我們目前的擴張給管理層以及我們的業務和財政資源帶來了巨大的壓力，這種壓力預計將繼續下去。我們未能有效地管理增長，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的業務依賴於我們品牌的成功，我們吸引和留住客户的能力可能會因為損害我們的聲譽或品牌形象的事件或條件而受到不利影響。

我們相信，市場對我們品牌的認識對我們業務的成功做出了重大貢獻。維護和提升我們的品牌對於我們維護和發展我們的客户網絡至關重要。我們還在很大程度上依賴於我們的銷售隊伍和營銷渠道的努力，包括在線廣告、營銷研究工具、社交媒體和口碑。如果不能保持和提高我們的品牌認知度，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。近年來，我們在品牌推廣和培訓銷售團隊方面投入了大量資源，但我們不能向您保證這些努力一定會成功。我們吸引新客户和留住現有客户的能力取決於我們對品牌的投資、我們的營銷努力和銷售團隊的成功，以及我們服務相對於競爭對手的感知價值。如果客户未能將我們的品牌和我們提供的內容與競爭對手區分開來，這可能會導致我們品牌的銷售額和收入下降、利潤率下降或市場份額下降。如果我們的營銷計劃不成功或變得不那麼有效，如果我們無法進一步提高我們的品牌認知度，如果我們招致過高的營銷和推廣費用，或者如果我們的品牌形象受到任何負面宣傳的負面影響，或者如果我們的客户濫用我們的品牌導致我們的品牌整體觀感不佳，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的生意受季節性波動的影響，這可能會導致我們的運營業績在不同季度有所不同至並對我們全年的營運資金和流動資金產生不利影響，對我們的業務、財務和條件以及手術的結果。

我們向客户交付印刷和數字材料的主要時間是每年最後一個季度(通常在11月和12月)，以及隨後每年的第一個季度(通常是2月和3月)，收入在客户獲得對材料的控制權時確認。此外，我們在第四季度提供的印刷和數字材料供我們的客户在下一學年使用，因此，我們第四季度的業績反映了我們的學生人數從一個學年到下一個學年的增長，導致我們第四季度的收入總體上比前一年的季度更高。因此，總的來説，我們收入的季節性通常會在本財年的第一季度和第四季度產生更高的收入。此外，我們通常在每個學年的上半年(從1月份開始)向客户開具賬單，這通常會導致每年上半年的現金狀況比下半年更高。

我們的很大一部分支出也是季節性的。由於我們的商業週期的性質，我們需要大量的營運資金，通常是在每年的9月或10月，以支付與生產和庫存積累、銷售和營銷費用以及在每年年底為每學年開始準備的教材交付相關的成本。因此，這些運營費用通常發生在每年的9月至12月之間。

因此，由於我們教育產品、服務和內容的銷售和交付時間，以及大學入學考試的時間，我們預計我們的收入和經營業績將繼續呈現季度波動。這些季節性波動可能導致波動性，並對我們的流動性和現金流產生不利影響。隨着我們業務的增長，這些季節性波動可能會變得更加明顯。因此，我們認為，對我們的財務業績進行連續的季度比較可能無法提供對我們財務狀況的準確評估。

此外，我們的現金流還受到客户轉換率的影響，客户轉換率是從與客户第一次接觸的那一刻或客户進入我們的目標列表時(即，當我們的商業團隊發現合同即將終止或客户對其服務水平提出投訴或不滿時)到正式確定協議為止，這通常需要三到四個月的時間。作為我們銷售活動的一部分(受到新冠肺炎的不利影響)，我們產生了大量支出，包括與修改信用條款和與主要客户的抵押品相關的費用、與某些目標客户保持頻繁且有意義的互動的商業努力相關的費用，包括專門用於評估和測試我們的平臺的會議、針對目標客户的促銷活動、分發產品樣本、我們業務部門的導遊以及行業博覽會上的展覽。這些成本還會在我們的現金流中產生季度波動，這可能導致年度波動，並對我們的流動性產生不利影響。隨着我們業務的增長，或者如果我們的業務停止增長，或者我們失去客户，這些波動可能會變得更加明顯。

我們的營運資金需求已經增加，而且很可能隨着我們業務的擴大而繼續增加。如果我們不增加我們的現金流產生或通過信貸額度或其他資本來源獲得額外資本，而這些資本可能無法以令人滿意的條款或足夠的金額獲得，我們的現金和現金等價物可能會減少，這將對我們的流動性和資本資源產生負面影響。此外，如果我們沒有足夠的營運資金，我們可能無法推行我們的增長戰略、應對競爭壓力或為關鍵的戰略舉措提供資金，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能會受到與庫存管理相關的風險的影響。

我們面臨着重大的庫存管理風險，這些風險可能會因新冠肺炎等原因而對我們的經營業績產生不利影響：(1)學校停課造成的季節性；(2)學校停課導致的新產品發佈延遲；(3)產品週期的快速變化；(4)消費者需求和消費模式的變化；以及(5)在線學習導致的消費者品味的變化。我們可能無法預測季節性以及產品和消費者趨勢，從而無法準確管理我們的庫存需求，並且在我們建立庫存和交付產品之間，對產品的需求可能會發生重大變化，並且此類風險可能會因新冠肺炎疫情而加劇。

此外，當我們開始銷售新產品時，我們可能無法與新供應商建立良好的關係，開發合適的產品或準確預測需求。購買某些類型的庫存可能很耗時，可能需要大量預付款，而預付款可能無法退還。最後，我們有廣泛的選擇和大量的某些產品的庫存，我們可能無法銷售足夠數量的這些產品，導致過時的損失。由於上述任何原因，我們未能充分管理我們的庫存，可能會對業務和運營結果產生不利影響。

雖然我們的業務是獨立於母公司管理和融資的，但我們是某些管理費用的成本分攤協議的一方，我們向母公司支付的金額的增加可能與我們獲得的好處不成比例，並可能影響我們的業績。此外，我們與母公司分攤了一些與物流相關的費用，母公司對這些分攤費用的報銷可能不足以滿足我們的實際成本。

我們與母公司簽訂了一項成本分攤協議，用於某些管理費用，如與公司、法律和會計活動有關的費用，我們稱之為間接費用。根據這項成本分攤協議，我們必須根據我們的收入在科格納集團總收入中的份額支付我們按比例分攤的間接費用。我們的母公司可能會在其運營過程中產生增加的管理費用，這些費用不能直接分配到Cogna集團內的獨特業務中，並且可能與我們的業務沒有直接關係，無論是由於收購活動的增加，作為公司重組的一部分，還是一般業務，這將導致根據成本分攤協議我們將需要支付的間接費用增加，以及我們的一般和行政費用的相應增加，而我們的業務沒有相應的好處，這可能會對我們的業務業績產生不利影響。

此外，我們與母公司分擔某些與物流相關的費用，未來可能會出現這樣的情況，即母公司可能向我們支付的該等分攤費用的報銷可能不足以彌補我們因惠及母公司的物流服務而實際發生的費用，這將導致我們承擔不成比例的此類費用，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。

濫用我們的品牌或由母公司控制的其他公司實施的其他行為可能會損害我們的業務和我們的聲譽，因為我們的某些品牌與母公司控制的其他業務共享。

我們的幾個品牌是由我們、母公司和母公司控制的其他公司共享的，這些公司在與我們不同的市場運營(例如高等教育和與我們分開的其他K-12課程業務的運營)，這些共享品牌的濫用或這些公司採取的行動可能會對我們的聲譽造成負面影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2019年11月和12月，我們與母公司簽訂了某些品牌共享協議，但這些協議可能不能確保不間斷和無衝突地使用我們的品牌。如果我們失去這些品牌的使用權或在使用我們的品牌時受到限制，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。我們將在業務中使用的一些品牌由母公司的子公司擁有，根據某些協議，我們獲得了使用許可證。然而，此類協議可能不能確保不間斷地使用這些品牌，也不能保證我們不會受到未來與使用這些品牌相關的衝突的影響。因使用我們的品牌而產生的任何衝突都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果不保護或執行我們的知識產權和其他專有權利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴並預計將繼續依賴商標、版權、專利和商業祕密保護法的組合，以及與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密性、知識產權許可和轉讓協議，以保護我們的知識產權和專有權利。截至本年度報告之日，我們尚未在巴西境內或境外頒發專利或待批專利申請。我們與第三方作者就教育內容簽署了約3,000項協議。我們擁有大約500個商標註冊，包括“Vasta”、“Somos Education ação”、“Editora Atica”、“Editora Scipione”、“Atual Editora”、“Sistema Anglo de Ensino”、“Par Plataforma Education aconal”、“Sistema Maxi de Ensino”、“English Stars”、“Rede Cristãde Education ação”、“Plurall”和“MindMaker”等等。40“Vasta”、“Vasta Education ação”和“Somos Education ação”以及我們用來推廣我們品牌的未註冊商標在巴西和美國的商標申請正在審理中。我們還有權使用“Pitágoras”(由我們母公司的子公司擁有)和“Saraiva”(由Saraiva Gestão de Marcas S.A.擁有的商標註冊)的商標註冊，Saraiva Gestão de Marcas S.A.是我們的母公司和不受我們或母公司控制的第三方共同擁有的公司。截至本年度報告之日，我們在巴西擁有約220個註冊域名。我們希望不時地在巴西和國外提交更多的版權、商標和域名申請。然而，這些申請可能不會獲得批准或以其他方式提供我們所尋求的全面保護。駁回我們的任何商標申請都可能影響我們的業務。第三方可以挑戰我們擁有或持有的任何版權、商標和其他知識產權和專有權利。第三方可能有意或無意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的版權、商標和其他專有權，我們可能無法防止侵權、挪用或其他侵權行為，除非我們承擔鉅額費用。

此外，我們不能保證：

• 我們的知識產權和專有權利將為我們提供競爭優勢；
• 我們的競爭對手或其他人不會根據我們的知識產權或專有權利設計項目；
• 我們針對潛在競爭對手維護我們的知識產權或專有權利或解決當前或未來糾紛的能力將不受我們與第三方的協議的限制；
• 我們的知識產權和專有權利將在競爭激烈或法律保護薄弱的司法管轄區執行；
• 我們目前在業務中使用的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權或專有權利不會失效或被無效、規避、挑戰或放棄；
• 我們不會失去主張我們的知識產權或專有權利或將我們的知識產權或專有權利許可給他人的能力；
• 我們銷售的文學作品中包含的第三方文本和插圖均已獲得我們的許可和批准使用；或
• 如果我們的母公司在其他業務中使用的文學作品也被我們使用，我們不會受到任何不利影響。

如果我們通過訴訟來維護我們的知識產權或專有權利，任何這些法律行動中的不利決定都可能限制我們維護我們的知識產權或專有權利的能力，限制我們的知識產權或專有權利的價值，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果對我們的知識產權和專有權利的保護不足以防止被第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會減少，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法，我們對客户和潛在客户的業務和服務可能會在市場上變得混亂，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。

我們未來可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能會損害我們的業務、財務條件和經營業績。

由於參與我們出版物的作者眾多，第三方在未來可能會不時地聲稱我們或我們的企業侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權，包括與我們的出版物有關的權利。我們不能保證我們與據稱已將版權或其他知識產權轉讓給我們的所有交易對手簽訂了可執行的協議，在這種情況下，我們可能會因未經授權使用知識產權而受到法律訴訟並支付鉅額罰款。此外，許多公司，包括各種“非執業實體”或“專利流氓”，正在投入大量資源開發或獲取專利，這可能會影響我們業務的許多方面。有許多專利廣泛地要求在互聯網上開展業務的手段和方法。我們還沒有詳盡地搜索與我們的技術相關的專利。此外，出版業一直是假冒和盜版的目標，我們預計未來也將繼續如此。我們可能會採取措施，努力防範這些可能需要我們花費大量資源的潛在責任。由於銷售未經授權或假冒的教育材料而產生的責任或聲稱的責任所產生的任何成本都可能損害我們的業務、聲譽和財務狀況。

第三方可能會在沒有警告的情況下對我們提起訴訟。其他人可能會向我們發送信件或其他通信，提出指控而不提起訴訟。如果我們認為該通信沒有可取之處，我們可能會選擇不對其作出迴應，或者我們可能會試圖通過選擇支付使用費或其他許可費用或庭外和解的方式來解決庭外糾紛。如果我們被迫針對知識產權索賠為自己辯護，無論這些索賠是否有根據或被裁定為對我們有利，我們可能面臨代價高昂的訴訟、技術和管理人員的分流、無法使用我們目前的網站或無法營銷我們的服務或產品。由於糾紛，我們可能不得不開發非侵權技術，包括部分或全部修改任何侵犯知識產權的出版物，簽訂許可協議，調整我們的商品或營銷活動，或採取其他行動來解決索賠。如果需要，這些操作可能無法按照我們可以接受的條款執行，或者可能代價高昂或無法執行。如果我們不能及時獲得足夠的權利或開發不侵權的知識產權或以其他方式適當地改變我們的業務做法，我們的聲譽或我們的品牌、我們的業務和我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們可能會受到禁令的約束，或被要求支付或招致重大損害賠償和/或費用和/或使用費。

我們的大多數服務是使用專有軟件提供的，我們的軟件主要是由我們的員工開發的，他們沒有專門將他們對軟件的版權轉讓給我們，我們無法保證我們與所有員工有足夠的協議來規定軟件權利的轉讓。雖然適用的法律規定，僱主應對其員工開發的軟件的相關權利擁有完整的所有權，但我們可能會受到前員工要求擁有此類軟件所有權的訴訟。因此，我們可能被要求獲得此類軟件的許可證，從而產生與支付版税和/或損害相關的費用，並且我們可能被迫停止使用此類軟件。如果由於上述任何原因或其他原因，我們無法使用我們的某些專有軟件，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們在某些產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件納入其產品的公司有時會面臨挑戰開源軟件所有權和/或遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到要求擁有我們認為是開源軟件的所有權或不遵守開源許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求分發或使用開源軟件作為其軟件一部分的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。任何要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們向客户提供的教學內容的質量在很大程度上取決於我們出版商和我們購買的內容的質量。任何與獲取此內容或與此內容的質量相關的問題都可能對我們的業務產生不利影響。

我們提供的教育內容和材料是由我們的內部製作團隊開發的內容和從某些與我們有合同關係的獨立作者和出版商購買的內容的組合。然而，在下列情況下，我們可能無法維持與獨立作者或出版商的合同關係：(1)這些作者離開我們加入我們的競爭對手；(2)他們不再接受我們的合同條件，特別是與版權有關的條件；或(3)他們選擇獨立出版其內容。如果我們不能替換這些作者或出版商，或者如果我們不能以對我們有利的條款續簽目前與他們簽訂的協議，我們的業務可能會受到不利影響。此外，作者內容交付的延遲可能會對我們的年度內容創作計劃產生影響。

缺乏出版商、合格員工、獨立作者或令人滿意的購買內容，或所生產或購買的內容的質量下降，或僱用或保留合格人員或從獨立作者或出版商獲取內容的成本大幅增加，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的內容製作流程需要不同團隊之間的重要協調，以及經過適當培訓的合格人員，以確保我們保持教育內容的質量，並確保我們能夠成功實施其他功能和技術交付。我們可能無法留住、招聘或培訓合格的員工，或無法獲得符合我們標準的教育內容，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們的合作學校無法保持教育質量，我們可能會受到不利影響。

根據適用的教育法律法規，我們定期對合作學校及其學生進行評估和分類。如果合作學校的學校、項目或學生在任何一項評估中得分較低，包括中小學教育發展指數(寧迪斯De發展中的人DA教育協會 巴西嘉島)，或IDEB，並在全國高中考試(示例恩西諾國民黨梅迪奧)或enem，或者如果我們的合作學校的學生進入名牌大學的錄取率下降，我們可能會受到我們的內容和教育技術平臺教育質量下降的看法的負面影響，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，從而影響我們的經營業績和財務狀況。

客户逾期付款和/或拖欠款項的顯著增加，以及客户中學生流失率的顯著增加，可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。

我們的客户可能面臨財務困難，在某些情況下還可能破產或破產，特別是在新冠肺炎疫情期間。我們客户收入的減少(由於在我們合作學校註冊的家庭的可支配收入減少導致入學人數減少)可能會對我們現有和潛在客户支付我們學費的能力產生不利影響，和/或引發流失率上升。客户逾期付款或違約的顯著增加可能會對我們的收入和現金流產生實質性的不利影響，從而影響我們履行義務的能力。截至2021年12月31日，我們的應收貿易賬款餘額減值損失為4650萬雷亞爾，比2020年12月31日的3210萬雷亞爾增加了1440萬雷亞爾。截至2020年12月31日，我們的應收貿易賬款餘額減值損失為3210萬雷亞爾，比2019年12月31日的2260萬雷亞爾增加了950萬雷亞爾。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，我們的應收貿易賬款減值損失分別佔我們截至每個期末的銷售和服務淨收入的4.9%、3.2%和2.3%。減值損失率的增加或客户的其他違約，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，客户中學生流失率的任何增加都可能對我們的經營業績產生不利影響。我們認為我們客户的流失率受到新冠肺炎的影響，因為這主要與巴西的教育質量、學校環境、當前和未來學生的經濟狀況以及社會經濟狀況有關。然而，我們預計的學生流失率和/或未能重新招收學生的任何重大變化都可能影響我們合作學校的招生數字，以及它們招收和招收新學生的能力，可能會對我們的預期收入和運營業績產生重大不利影響。

此外，我們的部分收入來自向巴西幾個州的市政府出售教育解決方案，這些公共實體可能會推遲付款，甚至拖欠付款。任何此類付款延誤或違約都將導致我們收到付款的進一步延誤，因為我們將被要求尋求特別司法命令(普拉斯托裏奧斯)根據巴西法律強制執行我們的收款權利。這一特別司法命令是巴西國庫根據最終或不可上訴的司法裁決簽發的應付款項的正規化。此外，不是通過扣押公共實體擁有的資產，而是發佈將債務納入公共預算的付款命令，從而進一步推遲任何付款的時間，從而強制收回公共財政到期的債務。此類公共實體的逾期付款或違約可能會對我們的收入和現金流產生重大不利影響。

如果我們的增長速度大幅減速，我們未來的前景和財務業績將受到不利影響，使我們無法實現盈利。

我們相信，我們的增長取決於許多因素，包括但不限於，我們有能力：

• 增加我們產品和服務的用户數量；
• 繼續向新市場推介我們的產品和服務；
• 使用我們的產品和服務為學生和合作學校提供高質量的支持；
• 拓展業務，提高市場佔有率；
• 與競爭對手提供的產品、服務、優惠、價格和激勵措施競爭；
• 開發新產品、新服務、新產品和新技術；
• 確定並收購或投資於我們認為可能能夠補充或擴展我們平臺的業務、產品、產品或技術；以及
• 提升我們品牌的正面觀感。

我們可能不會成功地實現上述目標。學生、合作學校或客户對我們的產品和服務的需求因客户偏好的變化、未能維護我們的品牌、無法擴大我們的產品或服務組合、巴西或全球經濟的變化、税收、競爭或其他因素而導致的任何放緩都可能導致收入或增長下降，我們的財務業績和未來前景可能受到負面影響。我們預計，由於我們努力繼續增長，我們將繼續產生鉅額支出，如果我們不能以比支出增長更快的速度增加收入，我們將無法實現盈利。

我們可能會受到第12條法律的懲罰,846/2013或巴西反腐敗法、聯邦行政訴訟法、行政不正當行為法律以及美國《反海外腐敗法》，如果我們的員工從事這些法律禁止的任何行為的話。

過去，我們通過合同和公開招標與許多公共實體保持關係，包括在PNLD下(VASTA不再參與，因為這項業務現在通過我們母公司的另一家子公司進行)，通過向公共實體提供服務和銷售產品、解決方案和教育內容(包括向公共實體和工業社會服務(Serioço社會危害因杜斯特拉)，或SESI，目的是為了獲得我們運營所需的許可證和許可(如經營許可證、消防檢查和教育部門監管許可證等)。我們培訓員工遵守母公司行為準則和反腐敗手冊中規定的規則，其中規定了與公職人員正確打交道的政策和規則，以便我們遵守巴西反腐敗法、聯邦行政訴訟法、行政失當行為法和反海外腐敗法。然而，不能保證我們所有可能與公職人員接觸的代表我們行事的員工和代理人都會完全遵守我們的政策，也不能保證我們的政策在防止不遵守適用法律方面完全有效，這可能會導致我們無法遵守巴西反腐敗法、聯邦行政訴訟法、行政違法行為法或反海外腐敗法。我們的員工或代理人與公職人員之間的任何行為，如果以任何方式違反我們母公司的行為準則、反腐敗手冊、巴西反腐敗法、聯邦行政訴訟法、行政不當行為法和《反海外腐敗法》，都可能導致政府調查、司法和/或行政訴訟、罰款、處罰、監管執照的喪失、利潤的返還、税收優惠的喪失以及對我們的聲譽和形象的損害，任何這些都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們的合作學校註冊的某些學生可能不會因為重複使用印刷教材而產生可觀的收入。

近年來，我們看到使用相同印刷材料的家庭對不止一個孩子重複使用印刷教材的情況越來越多，儘管我們每年都更新這些材料，這對我們的收入產生了不利影響。我們把這種現象稱為“銷售下降”或“再利用”。由於材料的重複使用是家庭行為與合作學校採用的材料清單相結合的結果，我們無法控制或減輕銷售下降的影響。我們無法預測未來的銷售額下降或其對我們的收入和經營業績的潛在影響。

Saraiva品牌歸Saraiva所有吉斯特昂De馬爾卡斯S.A.，由我們的母公司和不屬於科格納一羣人。與這些各方的任何衝突都可能對我們的業務產生負面影響。

在我們的出版業務中，我們有權在2040年12月28日之前將Saraiva品牌用於Vasta的一些教科書和文學作品。2021年、2020年和2019年，Saraiva品牌分別佔我們教科書收入銷售和服務淨收入的25%、26%和25%。從銷售和服務的淨收入來看，Saraiva品牌佔6%，2021年為6% 2020年和2019年分別為7%和7%。Saraiva Gestão de Marcas S.A.由我們的母公司和不受我們或我們母公司控制的第三方共同擁有。這些各方可能與我們的利益發生衝突，這可能會導致糾紛，從而對我們使用Saraiva品牌的能力產生不利影響。我們不能保證這些各方的利益會與我們的利益一致，也不能保證我們的利益會在任何有關使用Saraiva品牌的糾紛中佔上風。這種潛在的利益衝突可能會對Saraiva品牌的聲譽或業績產生不利影響，或者對我們使用Saraiva品牌的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，共同擁有Saraiva Gestão de Marcas S.A.的第三方目前正在巴西法院接受破產程序。我們不能保證在此訴訟過程中不會對Saraiva品牌造成任何影響，或者如果這一方受到清算的話。

我們或我們客户當前監管環境的變化可能會對我們產生不利影響。

目前，雖然我們受制於國家公共課程基礎(民族基地COMU課程)，或BNCC，我們不受巴西教育部(米斯特里約熱內盧DA教育協會)，或MEC，我們也不受國家教育委員會(康塞略民族德意志教育協會)，或CNE，或由中小學教育委員會(康塞略De教育協會 巴西嘉島)，或行政首長協調會。我們還須遵守與向公共實體出售教育內容有關的招標程序的某些規定，例如《招標法》(雷德Littaçóes) 和聯邦行政訴訟法(雷德加塞索 管理聯邦制)。此外，我們受制於SESI制定的與向SESI出售教育內容有關的競標規定。如果我們或我們的客户受到新法律法規的約束，我們可能會為了遵守新法律而產生額外的成本，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們被要求遵守額外的法律和法規，我們有可能不能完全或令人滿意地遵守，這可能導致對我們的法律或行政程序，這可能對我們的聲譽、我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們的物流服務中，我們使用第三方服務提供商來運送我們所有的印刷教材，如果我們的服務提供商不能有效地履行職責，將對我們的業務、財務產生不利影響條件以及手術的結果。

我們向學校遞送印刷書籍和其他教育內容是一項季節性活動，週期通常從4月至7月開始創建和審查內容，8月至10月購買印刷服務，11月至1月實物交付印刷書籍。自從我們開始我們的活動以來，我們的業務迅速擴大。隨着我們規模的擴大，我們的物流業務的規模和複雜性也在增加。

我們通常要求在11月和12月交付大量貨物，這需要大量的庫存、供應管理和我們的關係管理以及與印刷商的協調。我們的客户非常重視及時交付印刷材料。因此，未能遵守最後期限、物流規劃不足、配送中心中斷、庫存管理不善，以及未能滿足客户期望、推出新產品或對快速變化的客户偏好做出反應，都可能對我們的聲譽產生不利影響，增加我們的材料退貨量或造成庫存損失，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

事實上，我們的所有印刷教材庫存都儲存在由我們運營的租賃倉庫設施中，並由承擔所有實物教材分銷的第三方承運人交付。如果我們的物流服務提供商沒有履行他們的義務，及時向我們的客户交付教材，或者如果大量交付不完整或包含組裝錯誤，我們的業務、經營業績和運營可能會受到不利影響。此外，自然災害、火災、停電、停工或其他意想不到的災難性事件，特別是在8月至10月期間，我們預計將收到本學年的大部分教學材料，但我們尚未將這些材料交付給客户，這可能會嚴重擾亂我們交付產品和運營業務的能力。如果我們損失了很大一部分庫存，或者如果我們的倉庫設施或配送中心遭受任何重大損害，我們可能無法履行我們的交付義務，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們有大量的債務，未來可能會產生更多的債務。我們債務項下的支付義務可能會限制我們的可用資源，債務工具的條款可能會限制我們經營業務的靈活性。

截至2021年12月31日，我們的未償還債券和融資總額為8.312億雷亞爾，而截至2020年12月31日，我們的未償還債券總額為7.934億雷亞爾，其中包括(I)Somos Sistemas向Saber和Cogna(作為債權人)發行的私人債券，平均年利率為CDI加1.45%，每半年支付一次，2022年8月和2023年8月到期時子彈式償還；(Ii)Somos Sistemas向第三方發行的債券，平均年利率為CDI加2.3%，每半年支付一次，2024年8月到期子彈式償還。見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--負債”。我們的大部分債務都與CDI掛鈎。巴西宏觀經濟狀況的變化可能會對CDI產生不利影響。通貨膨脹率和利率指數的波動可能會增加我們與CDI相關的債務成本，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。受我們現有債務條款的限制，我們可能會產生額外的債務、擔保現有或未來的債務或對我們的債務進行再融資。特別是，我們可能需要產生額外的債務來為我們的活動提供資金，而這種融資的條款對我們可能沒有吸引力。

我們可能需要用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息。這些支付將減少可用於營運資本、資本支出和其他公司目的的資金，並將限制我們獲得額外營運資本融資或為擴張計劃和其他投資進行資本支出的能力，這可能反過來限制我們實施業務戰略的能力。我們的鉅額債務也可能增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，並可能限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性，並可能阻止我們在出現商業機會時利用這些機會。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來的融資將以足夠的金額或優惠的條款提供，使我們能夠根據我們的債務條款及時支付必要的款項，或為我們的活動提供資金。

此外，如果我們的任何債務違約，我們可能被要求立即償還，其他債務安排可能會交叉違約或加速，我們可能根本無法以有利的條件為我們的債務進行再融資，這將對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--負債”，其中概述了可能導致負債加速的情況。

我們利用某些税收抵免的能力可能是有限的。

截至2021年12月31日，我們已累計結轉税項虧損3.073億雷亞爾，與截至2020年12月31日的1.823億雷亞爾相比，這些虧損可用於抵銷未來的應税利潤。我們是否有能力利用這些累積的税收損失作為抵銷抵免取決於我們未來的應税收入，這可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。見“項目5.經營和財務審查及展望--關鍵會計政策”。

平價，或“夥伴關係”(帕西莉亞)，是我們商業模式的一部分，重點是通過使用教科書而不是學習系統達成長期協議。如果我們不能成功地實施這一產品，我們的業務將受到實質性的不利影響。

PAR專注於使用教科書達成長期協議，是一種旨在帶來與我們的學習系統相同水平的盈利和忠誠度的產品。2021年、2020年和2019年，來自平價合同的收入分別佔我們ACV預訂量(訂閲業務)總額的16.6%、14.6%和13.4%。為了提高PAR的盈利能力，與我們的學習系統保持一致，我們必須增加與學校和家庭簽訂的教科書銷售合同，提供對學校和家庭具有經濟吸引力的產品，尋求減少或消除印刷教材的重複使用。目前，大約90%的PAR合同仍然是附着性合同，其中不直接向合作學校和家庭銷售，這意味着學校和家庭通過包括分銷商、書店和第三方電子商務在內的多個渠道購買印刷教材，在許多情況下還可以重複使用教材。如果我們不能建立特定的庫存單位，因此不能保證我們的PAR相關材料直接從我們的合作學校或我們那裏獨家銷售，我們可能會因為重複使用在以前的週期(二級市場)中銷售的印刷材料而面臨部分收入損失。目前，我們從平價合同中估計的收入已經考慮了印刷材料的平均市場重複使用，這假設學生可以通過其他渠道購買材料，以及印刷材料的歷史重複使用。重複使用的印刷材料銷量的增加可能會加劇對我們收入的負面影響。我們估計，無法保持對PAR相關材料的獨家控制，意味着預計每銷售1雷亞爾的PAR相關產品，就會損失約0.50雷亞爾的收入, 根據我們估計的來自Vasta出版業務的貢獻。實際上，由於書籍的重複使用，新的銷售減少了，每100名採用PAR相關材料的學生中，有53名學生購買了一本新書，47名學生重複使用了舊材料。這一影響已經對我們的收入和經營業績產生了不利影響，預計將繼續產生不利影響。我們在對與面值相關的收入的估計和預測中考慮了這一影響。

我們的成績可能會受到課本退貨率的負面影響。

為了增加我們的教科書供學校和學生購買，我們的教科書銷售(通過平價銷售和現貨銷售)通過多種渠道進行，如書店、學校、大型零售商、分銷商和電子商務銷售商。這些分銷渠道中的每一個都有獨特的退貨政策，在給定的銷售週期內，退貨金額可以達到總購買額的10%到50%。我們的教科書銷售集中在11月至3月這段時間。從4月到6月，銷售渠道可以將任何未售出的庫存退還給我們。我們無法保證未來的回報率將與歷史回報率保持一致。超過我們預期的回報數量的增加可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

在我們現有的合作學校基礎上，我們可能無法成功地實施我們的交叉銷售和追加銷售戰略。

我們增長戰略的一部分包括增加我們在合作學校運營的細分市場的數量，例如通過將我們的小學和幼兒園服務和教育解決方案擴展到只購買我們的高中解決方案的學校(追加銷售)。我們還尋求擴大我們的夥伴學校對我們的補充課程的吸收，例如英語教學或社會情感教學解決方案(交叉銷售)。如果我們無法將這些額外的課程有效地銷售給現有的合作學校，例如因為其他競爭對手已經與學校建立了牢固的關係，我們可能無法以預期的速度增長我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法通過採用我們的學習系統或PAR解決方案將現貨市場賬面銷售轉換為長期合同，這可能會對我們未來的增長產生不利影響。

傳統上，與我們有業務往來的某些學校選擇在“現貨圖書市場”上只從我們那裏購買精選的書籍。這些學校沒有與我們簽訂長期合同，我們無法預測他們的現貨購買將如何影響我們的收入。我們增長戰略的一部分是通過讓相關學校採用我們的一種學習系統或PAR，將現貨圖書市場銷售轉化為長期合同。如果我們無法將現貨市場銷售轉化為長期合同，我們可能無法實現增長目標，這可能對我們的前景、我們的收入和現金流產生不利影響。

我們戰略的一部分是基於進入新市場和實施新業務，包括通過我們的數字平臺提供解決方案。我們可能無法成功利用這些機會，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們計劃經營的許多市場，如學術和金融ERP和學生招生解決方案，對我們來説都是新的，我們在這些市場的組織能力還沒有經過考驗。此外，我們可能錯誤地估計了新市場的總規模或我們滲透此類市場或從事新業務的能力，例如通過我們的數字平臺提供更多解決方案。此外，我們可能面臨來自我們數字平臺所在市場的現有參與者或新進入者的競爭，包括數字學校辦公室、數字營銷和家庭關係服務，我們的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，或可能提供更有吸引力的產品或服務。如果我們在進入新市場或實施新業務方面不成功，我們可能會產生無法收回的成本，我們的形象和聲譽可能會受到不利影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法根據我們的業務戰略擴大我們的補充教育產品組合。

我們目前有英語教學和社交情感技能教學的教育解決方案，可以在正常上課時間或放學後提供。我們計劃開發和/或收購新的服務和產品，以擴大我們的這些互補教育解決方案的產品組合。我們可能無法以有效的方式開發產品和解決方案，它們可能不被我們的客户和市場接受，或者我們可能無法發展生產此類產品和服務的內部能力。此外，我們可能無法以優惠條件收購經營此類新服務和業務的公司，或者我們可能會產生整合收購資產的風險。如果我們因上述任何因素而無法擴展我們的補充教育解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

由於我們對大量印刷材料的依賴，購買紙張這一全球商品的價格上漲和不斷變化的商業環境可能會對我們產生重大影響。

紙價和郵費很難預測和控制。紙張是一種商品，其價格可能會受到匯率和商品價格波動的影響，並可能受到大幅波動的影響。我們的第三方打印服務提供商可能會根據紙張價格的任何變化調整費率，儘管從歷史上看，我們能夠因批量折扣而獲得優惠價格，特別是在我們最近顯著增長之後，但不能保證我們未來將繼續獲得優惠價格。我們無法確切地預測未來紙張、郵費和印刷出版價格的總體變化幅度，我們可能無法將這些漲幅轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，因為紙張供應商對我們的業務非常重要。此外，我們可能會因為與我們的紙張供應商之間的任何合同或法律問題，或在向合作學校交付我們的印刷書籍和其他教育內容方面的任何延誤而受到重大影響，這可能會導致學校推遲向我們付款，或導致學校終止與我們的合同，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們不能保證我們的合作學校會履行他們的合同義務，也不能保證合作學校實際招收的學生人數與學校報告的學生人數相符。

我們通常與訂閲我們的內容和服務的學校簽訂協議，然而，合作學校可能會試圖逃避他們在與我們的協議下的義務，即使有有效的合同，我們可能會受到額外的成本和開支的影響，以努力執行我們的權利，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，當合作學校與我們達成協議時，他們會向我們報告將使用我們的產品和服務的在校學生人數。然而，我們不能向您保證，特定合作學校在特定部分報告的學生人數是實際招生人數，因為我們不審計這一數字，我們的預期收入可能會因報告不準確而受到不利影響，這可能會對我們、我們的聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

打印市場高度集中，費率的提高、業務條件的變化或我們第三方打印服務提供商的任何服務中斷都可能對我們產生重大影響。

我們將印刷學習材料的生產外包給與我們有合同的印刷商。我們可能會受到材料圖形制作延遲、製作錯誤甚至合作印刷公司破產的影響，這可能會對我們在客户中的形象和我們的經營業績造成損害。

此外，如果我們不能將這些成本增加完全轉嫁給我們的客户，生產我們印刷教育材料的第三方印刷服務提供商費率的提高可能會對我們的業績產生負面影響。最後，印刷市場是一個高度集中的市場，這可能會降低我們的議價能力，導致較低的優惠費率，對我們的業務產生不利影響。

我們依賴我們子公司的財務業績，如果我們子公司的業績不佳，或者如果巴西對子公司的股息分配施加法律限制或徵税，我們可能會受到不利影響。

我們是一家純粹的控股公司，我們的活動是由我們的子公司進行的。我們的物質資產是我們在子公司中的直接和間接權益。因此，我們依賴子公司的付款、股息和分派來獲得資金，以支付控股公司的運營和其他費用，履行我們的財務義務，並可能向我們A類普通股的持有者支付未來的現金股息或分配(如果有的話)。可能不時向我們支付的任何股息或分派的金額將取決於許多因素，例如，該等子公司的經營業績和財務狀況；適用法律對股息的限制；其章程文件；管理任何債務的文件；税務條約的適用性；以及其他可能超出我們控制範圍的因素。此外，匯率波動將影響我們的子公司(主要位於巴西)就我們在這些子公司的股權進行的任何分配的美元價值。見“-與巴西有關的風險-匯率不穩定可能對巴西經濟、美國和我們A類普通股的價格產生不利影響”，以及“-巴西持續的經濟不確定性和政治不穩定可能損害我們和我們A類普通股的價格。”不能保證我們控制的公司的現金流和利潤足以讓我們履行財務義務，向我們的股東支付股息或股東權益利息，也不能保證巴西聯邦政府不會對我們子公司的股息分配施加法律限制或徵税。

我們業務的税務處理的任何變化，或圖書(包括數字圖書和電子閲讀器)銷售税收優惠的損失或減少，都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們受益於經11,033/04號法律修訂的第10,865/04號税法，其中規定，我們對圖書銷售的税率為零，對社會融合方案的捐款(計劃De整合部社交，或PIS)和所得税的社會貢獻(貢獻者：第4段：金融市場DASeguridade社交，或COFINS)。根據巴西憲法，圖書銷售也免徵巴西市政税、巴西服務税(冒充 索伯爾 Seriços，或ISS)和巴西對貨物流通税、州際和城際運輸和通信服務的税收(冒充 悲哀 歐朋公司 相對論 à CirculaçãoDe梅爾卡多利亞斯 e 悲哀 普雷斯塔服務性服務運輸 興趣性E市際公路E deComunicação，或ICMS)。如果巴西聯邦或州政府或任何巴西市政府或税務機關決定改變或審查我們活動的税收待遇，或取消或減少適用於我們產品(包括電子書和電子閲讀器)銷售的税收優惠和/或挑戰此類待遇，而我們無法將任何相應的成本增加轉嫁到我們的客户身上，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。根據巴西最高法院2017年3月8日發佈的一項裁決，紙質書的免税範圍已擴大到數字書。然而，不能保證巴西最高法院未來不會改變其在數字圖書徵税方面的立場，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會尋求戰略收購或投資。收購或投資未能完成或未能產生預期結果，或無法完全整合被收購的公司，都可能損害我們的業務。

隨着機會出現或經濟條件允許，我們可能會不時收購或投資於互補性公司或業務，作為我們擴大業務戰略的一部分，包括通過可能規模重大和/或具有戰略相關性的收購或投資。收購或投資的成功將取決於我們對與該業務相關的估值、運營、增長潛力、整合和其他因素做出準確假設的能力。我們不能向您保證我們的收購或投資將產生我們在達成或完成給定交易時預期的結果。

任何收購或投資都涉及一系列風險和挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響，包括由於此類收購未能對我們的商業戰略或改善我們的形象做出貢獻。我們可能無法為我們的投資產生預期的回報和協同效應。此外，收購的無形資產的攤銷可能會減少我們的淨利潤和潛在股息。我們在整合被收購的公司方面可能會面臨挑戰，這可能會導致我們的資本和管理層的注意力從其他商業問題和機會上轉移。我們可能無法創建和實施統一和有效的控制、程序和政策，並且我們可能會因整合系統、人員、分配方法或操作程序而增加成本。我們也可能無法整合被收購企業的技術或留住被收購企業的關鍵客户、高管和員工。特別是，我們在融合不同地域和習慣於不同企業文化的工作人員方面可能面臨挑戰，這將導致現有人員和新人員之間的關係緊張。由於不同地區使用的談判程序不同，我們在與工會談判有利的集體談判協議方面也可能面臨挑戰。最後，我們可能會尋求收購，即我們獲得了此類收購的多數股權，但擁有重要的少數股東，或者我們可能成為某些業務的少數股東，因此我們有效控制和管理業務的能力可能會受到限制。如果我們無法通過收購來管理增長，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們還可能需要得到巴西經濟國防管理委員會(BAR.N：行情)的批准.康塞略 管理De防禦工事 《經濟學人》)，或CADE，或其他監管機構，以便為超過或相當於7500萬雷亞爾的年總收入的教育公司進行某些收購或投資。CADE可能不會批准我們未來的收購，或者可能會以我們處置目標收購的某些業務為條件批准我們的收購，或者可能對目標的運營和業務施加其他限制。未能獲得CADE或其他監管機構對未來收購的批准，或對未來收購的任何有條件批准，可能會導致可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響的費用。

此外，在任何收購中，我們可能面臨與以下相關的或有責任：(1)被收購公司的法律和/或行政訴訟，包括民事、監管、勞工、税務、社會保障、環境和知識產權訴訟，以及(2)財務、聲譽和技術問題，包括與會計實踐、財務報表披露和內部控制相關的問題，以及其他監管問題。該等或有事項可能在收購前尚未確定，並根據相關收購協議的條款可能無法獲得足夠的彌償，這可能會對我們的業務及財務狀況產生不利影響。即使根據相關購置款協議，或有事項是可以賠償的，商定的賠償額也可能不足以在實際或有事項發生時予以支付。

我們可能無法有效地實施我們的銷售，市場營銷以及吸引和留住新客户的廣告計劃。

為了保持和增加我們的收入和利潤率，我們需要繼續通過銷售、營銷和廣告活動來留住和吸引新客户。許多因素可能會對我們成功實施營銷活動的能力產生不利影響，例如我們的銷售團隊無法有效地與潛在客户互動，或者潛在客户認為我們的產品和服務不足以滿足他們的需求。如果我們無法成功營銷我們的教育產品和解決方案，無論是由於我們的營銷工具存在缺陷和/或未能調整我們的戰略以滿足現有和潛在客户的需求，我們保留和吸引新客户的能力可能會受到削弱，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們無法留住或替換我們的關鍵人員，或者無法吸引、留住和發展其他合格的員工，我們的業務、財務形勢並可能對經營業績造成不利影響。

我們未來的成功部分取決於我們的一些關鍵員工的能力和努力，他們在我們的運營中擁有豐富的經驗。我們的許多關鍵員工已經為我們工作了很長一段時間，或者是我們專門招聘的，因為他們在該領域的經驗和專業知識。關鍵人員的流失，包括高級管理人員、執行董事會成員、董事會成員、主要管理人員和經理等，以及我們無法聘請具有相同水平經驗的專業人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，為了成功競爭和增加客户數量，我們需要吸引、招聘、留住和培養有才華的員工，他們能夠在我們對高質量產品、服務和教育內容(包括銷售和營銷)的整個需求範圍內提供所需的專業知識。我們的一些關鍵員工在我們的運營中擁有豐富的經驗，我們必須制定足夠的繼任計劃，以在勞動力自然不確定的情況下保持連續性。技術人才市場競爭激烈，我們可能無法成功招聘或留住員工，也可能無法有效地替代離職的關鍵員工。我們還必須繼續僱用更多的工作人員來執行我們的戰略計劃。我們留住和發展員工的努力也可能導致大量額外費用，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們不能保證合格的員工會留在我們的崗位上，也不能保證我們將來能夠吸引和留住合格的人才。特別是，如果我們未來不能吸引、培養和留住合格的銷售和營銷人員，我們可能無法通過擴大銷售和營銷團隊來實現預期的收入增長。任何未能留住或聘用關鍵人員的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們管理團隊的利益可能集中在我們A類普通股的短期市場價格上，這可能與投資者的利益不一致。

我們的董事和高管等人可能擁有公司的股份，或者是我們基於股份的薪酬計劃的受益者。我們批准了與我們的首次公開募股相關的限制性股票單位計劃。根據我們的限制性股份單位計劃，我們可以向受益人發行的最大數量的股票在任何時候都不能超過我們股本的3.0%。

由於向我們的管理團隊成員發行A類普通股，這些成員的薪酬中有很大一部分將與我們的經營業績密切相關，更具體地説，將與我們A類普通股的交易價格密切相關，這可能會導致這些個人經營我們的業務和管理我們的活動，重點是創造短期利潤。由於這些因素，我們管理團隊的利益可能與我們其他有長期投資目標的股東的利益不一致。此外，我們不能保證科格納和我們的管理團隊的利益會一致，或者哪一方的利益會佔上風。

此外，如果我們發行更多的股票來兑現我們管理層和員工的基於股票的激勵計劃，我們的股東在我們股本中的股份可能會被稀釋，他們的投資價值可能會被稀釋。

在進一步授予股票期權或限制性股票的情況下，我們的股東將受到進一步稀釋。有關我們的股票期權計劃或限制性股票計劃的更多信息，請參閲“第6項董事、高級管理人員和員工-B薪酬-股票激勵計劃”。

未能阻止或檢測到對我們系統和數據庫的惡意網絡攻擊可能會導致機密信息被挪用或訪問高度敏感的信息。

網絡攻擊正變得更加複雜和普遍。在我們的整個業務中，我們擁有大量的個人身份信息，包括員工、合作學校、學生、父母和法定監護人的信息。個人可能試圖未經授權訪問我們的數據，以挪用此類信息用於潛在的欺詐目的，而我們的安全措施可能無法阻止此類未經授權的訪問。在截至2021年12月31日的一年中，我們發現了某些企圖破壞我們IT系統安全的行為，但均未成功。此外，我們不斷監控我們的IT和數據系統中的潛在漏洞，並努力提高安全性。目前在這方面尚未完成的計劃包括：(I)我們數據中心的災難恢復系統；(Ii)安全發展計劃的實施；以及(Iii)我們安全環境計劃的持續監測計劃。

我們的董事會在審計和風險委員會的協助下，定期審查我們的風險管理做法，定期審查網絡安全威脅和相關控制措施，包括審查由獨立第三方執行的定期滲透測試。然而，我們不能保證這些審查將成功防止所有網絡攻擊。違規可能會對我們的聲譽造成毀滅性的影響，對客户信心和忠誠度造成嚴重的不利影響，可能會對我們的財務狀況和學生體驗產生不利影響。此外，如果我們無法證明我們的系統經過適當的設計來檢測入侵，根據適用的法律，我們可能會受到嚴厲的懲罰，並可能損失現有或未來的業務。

不遵守數據隱私法規可能會對我們的品牌造成聲譽損害，並對我們的業務、財務條件以及手術的結果。

我們的業務性質使我們面臨與數據保護方面可能存在的缺陷相關的風險。任何對個人身份信息的感知或實際未經授權的披露，無論是通過未經授權方破壞我們的網絡、員工盜竊、濫用或錯誤或其他方式，都可能損害我們的聲譽，削弱我們吸引和留住客户的能力，或者使我們面臨因個人遭受損害而引起的索賠或訴訟。

2018年12月28日，通過了第869/2018號暫行辦法，修改了《個人資料保護法》(雷軍傑拉爾DeProteção德達多斯)，或LGPD，並設立國家數據保護局(Autoridade民族德意志Proteção德達多斯)，或ANPD。這項措施還將企業遵守LGPD的最後期限延長至2020年8月。考慮到新冠肺炎的影響，巴西國會批准了第1179/20號法案，賈爾·博爾索納羅總統確認了該法案，除其他外，將路易斯安那州議會規定的行政處罰的可執行性推遲到2021年8月1日。根據經修訂的第14,010/2020號巴西聯邦法的規定，LGPD於2021年8月1日全面生效。

由於未能遵守LGPD或發生網絡安全事件，我們可能會受到以下處罰：(1)法律通知和要求採取的糾正措施，(2)每次違規行為最高可處以公司或集團收入2.0%的罰款，最高可達5000萬雷亞爾，(3)在違規行為發生並得到適當核實和確認後披露，以及(4)屏蔽和擦除違規行為中涉及的個人數據。

不遵守保護個人身份信息的規則，包括LGPD，可能會導致法律訴訟，或者可能導致處罰、鉅額補救費用、聲譽損害、取消現有合同以及難以競爭未來的業務。此外，我們可能會因遵守有關未經授權披露個人信息的相關法律和法規而產生重大成本，這可能會受到聯邦和州一級數據隱私立法的任何變化的影響。

我們已發現財務報告內部控制的重大弱點，如果我們未能建立和維持適當和有效的財務報告內部控制，我們的經營結果和我們經營業務的能力可能會受到損害。

雖然我們的部分業務過去一直作為巴西上市公司(Cogna和Somos)的一部分運營，但我們的會計人員和其他資源的結構並不符合適用於在美國上市的上市公司的要求。在對截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們的外部審計師瞭解了與其審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是為了根據2002年薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的內部控制的有效性發表意見。在這一過程中，我們發現了截至2021年12月31日的財務報告內部控制中的重大弱點，並已傳達給管理層。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已發現與公司的控制環境、風險評估、信息和通信以及監測活動有關的重大弱點，導致與以下方面有關的重大弱點：(1)支持公司財務報告程序的信息技術系統的用户訪問領域的一般信息技術控制(GITC)，以及公司使用的報告的完整性和準確性, 這導致依賴受影響的GITC的業務流程控制也被視為無效，因為它們可能受到不利影響；(2)財務報告程序合併以及財務報表的編制和審查內的控制，包括所需披露的適用性；以及(3)對銷售截止的控制的設計、實施和運作不力。

我們正在採取幾項措施來改善我們對財務報告的內部控制，包括增加我們會計和財務團隊的深度和經驗，設計和實施改進的流程和內部控制。然而，我們不能向您保證我們的努力將是有效的，或防止我們的財務報告內部控制未來出現任何重大缺陷或重大缺陷。

在首次公開募股後，我們受到了薩班斯-奧克斯利法案的約束，該法案要求我們建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制。根據美國證券交易委員會的現行規則，自2021年12月31日起，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程的評估和測試，以便管理層評估我們的財務報告內部控制以及我們的披露控制程序的有效性。2022年的進一步測試可能會發現我們內部控制中的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點或重大缺陷，並使我們對財務報告的內部控制無效。我們還可以發現我們的披露控制和程序中的缺陷。我們預計會產生額外的會計和審計費用，並花費大量的管理時間來遵守這些要求。如果我們不能及時遵守這些要求，或者如果我們或我們的管理層在我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制程序和程序中發現了更多的重大弱點或重大缺陷，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會、金融行業監管局、金融監管局或其他監管機構的調查或制裁。

此外，這些新的義務還需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能轉移他們的注意力-到-日常管理我們的業務。這些成本增加和管理層注意力的轉移可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們的客户組織成談判集團，我們可能會失去與他們討價還價的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然巴西的教育市場非常分散，這降低了個別學校的議價能力，但學校團體可以以集團或辛迪加的形式組織起來，試圖以相同的價格談判我們的服務更低的價格或更大的好處、產品和服務。如果我們的學校以集團形式組織起來，試圖談判更低的價格，我們將被要求投入額外的資源進行合同談判，並可能面臨向這些學校提供交叉銷售或追加銷售機會的額外挑戰。我們可能被迫在任何此類談判中提供更低的價格，或者以折扣提供捆綁服務，以努力保持和擴大我們的市場份額。如果我們失去了與客户討價還價的能力，我們不能保證我們能夠以有利可圖的價格出售我們的產品和服務，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的某些收入依賴於大型零售商和其他分銷渠道等中介機構，這些供應商的財務困難或糟糕的服務可能會對我們的收入產生不利影響。聲譽以及手術的結果。

我們依賴某些中介機構，如大型零售商和其他分銷渠道，向家長和學生提供我們的教育內容、產品和服務。因此，我們收入的一部分取決於這些提供商提供的服務水平，這可能取決於他們的財務和運營狀況，以及他們向最終消費者提供足夠服務的能力。如果這些中介機構中的任何一個面臨償付能力問題，或無法提供服務或未能履行對我們的財務承諾，我們的收入、聲譽和運營結果可能會受到不利影響。

我們不能保證我們與所有供應商和與我們有業務往來的其他第三方簽訂了可強制執行的書面合同。

我們有許多供應商，並與許多第三方保持着業務關係。然而，並不是我們與第三方的所有商業關係都是通過書面合同正式確定的。如果沒有正式確定我們商業關係的書面合同，可能會對我們的業務產生不利影響，因為我們可能需要存在書面合同，以在法庭上證實我們與第三方的商業關係，在第三方提起的任何訴訟中為自己辯護，或在發生糾紛時加強我們對第三方的權利。如果我們與沒有與我們保持有效書面合同的第三方發生任何衝突，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們未來可能會面臨《消費者保護代碼》的限制和處罰。

巴西有一系列嚴格的消費者防衞法，被稱為消費者防衞法。這些法律適用於巴西所有向巴西消費者提供產品或服務的公司。這些措施包括防止誤導性和似是而非的廣告，防止強制性或不公平的商業做法，以及在起草和解釋協議時提供保護，通常是以民事責任和對違規行為的行政處罰的形式。我們可能違反或被指控違反消費者保護代碼，並招致處罰，我們可能無法對此類處罰提出異議。

消費者保護和保護基金會的分支機構可能會施加處罰(計劃DeProteção e 防禦工事做消費者)，或Procon，或由國家消費者部門([醫]祕書民族性的做消費者)，或SENACON。公司可以就消費者向Procon分支機構提出的投訴達成協議，方法是直接向消費者支付賠償金，或通過一種允許消費者調整行為的機制，稱為行為調整協議(MADA)(術語De剛剛好DeCoduta)或TAC。任何賠償或TAC都可能對我們的聲譽和財務狀況造成不利影響。

巴西的檢察官辦公室和公設辯護人還可以對涉嫌侵犯消費者權利的行為展開調查，並要求公司簽署TAC。不遵守TAC的公司可能面臨執法程序和其他處罰，如每個TAC規定的罰款。巴西的檢察官辦公室和公設辯護人還可以對侵犯消費者權利或競爭規則的公司提起公開民事訴訟，以確保嚴格遵守消費者保護法，並對消費者造成的任何損害進行賠償。在某些情況下，我們還可能面臨CADE的調查和/或制裁，如果我們的商業行為被指控影響我們運營的市場的競爭或這些市場的消費者。

除了大學入學考試或enem之外，學生進入大學的其他方式可能會使我們的預科業務處於危險之中。

我們的預備課程專注於通過特定的入學考試或通過ENEM為學生進入大學做準備，是我們走向市場戰略的強大的潛在客户生成工具。這些預備課程是專門為幫助學生在入學考試中取得成功而量身定做的，這些考試側重於特定的標準和能力，並按照已知的方法進行管理。如果大學改變他們的錄取標準，把重點放在中學成績上，對我們預科課程的需求可能會下降。同樣，如果大學根據不同的內容或測試方法使用新的或替代的入學考試，我們現有的預備課程可能不足以讓學生為任何此類新的替代入學考試或替代的測試方法做好準備，我們可能無法成功地調整現有的課程(無論是面授課程還是遠程課程)，以應對考試或測試方法的這種變化，或者根本不能成功地調整現有課程，這可能會影響我們的預備課程的聲譽，並導致我們課程的入學人數減少。我們還可能面臨以具有成本效益的方式調整課程的挑戰，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。任何招生做法的改變，如果我們無法成功地調整我們目前的預科課程，可能會導致我們課程的入學人數下降，迫使我們降低價格和/或導致成本增加，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們很容易受到非法或不當使用我們的內容&EdTech和數字平臺的影響，這可能會使我們承擔責任並損害我們的業務。

我們的Content&EdTech和Digital平臺容易受到未經授權使用、違反軟件許可、侵犯版權和未經授權複製和分發(無論是學生、學校還是其他人)、盜竊、員工欺詐和其他類似違規和違規行為的影響。此類事件可能會損害我們的業務，從而對我們的經營業績產生負面影響。我們可能需要花費大量資源來監管和打擊不當使用我們的內容和EdTech和數字平臺，但仍可能無法成功防止此類事件發生或找出任何此類濫用的責任人。未能充分防範此類非法或不當使用我們的平臺可能會使我們面臨責任或聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

氣候變化可能會產生過渡風險、物質風險和其他可能對我們產生不利影響的風險。

氣候風險是一種橫向風險，可能會加劇我們在正常業務過程中管理的各種傳統風險，包括但不限於本“風險因素”部分所述的風險。根據氣候相關財務披露工作隊使用的分類，我們認為與氣候變化有關的財務風險有兩個主要來源：有形風險和過渡性風險。

氣候變化造成的物理風險可以是氣候模式的事件驅動(急性)或長期變化(慢性)：

• 嚴重的物理風險包括極端天氣事件的嚴重性增加，如干旱、颶風或洪水；
• 長期的物理風險包括降水模式的變化和天氣模式的極端多變性、平均氣温上升、慢性熱浪或海平面上升；

過渡風險是指為解決與氣候變化有關的緩解和適應要求而採取的行動，它們可以分為各種類別，如市場、技術和市場變化：

• 隨着人們越來越多地考慮與氣候有關的風險和機會，市場風險可能通過某些商品、產品和服務的供需變化表現出來。
• 技術風險來自支持向低碳、節能經濟體系過渡的改進或創新，這可能會對公司產生重大影響，因為新技術取代舊體系並擾亂現有經濟體系的某些部分。
• 政策行動一般分為兩類--一類是試圖限制造成氣候變化不利影響的行動，另一類是尋求促進適應氣候變化的行動。與政策變化相關的風險和財務影響取決於政策變化的性質和時機。

由於環境問題日益重要，我們的合作學校可能會受到未來監管要求增加的不利影響，這可能會間接影響我們的業務。巴西和國際市場法規的這一變化和其他變化可能會使我們面臨更高的合規成本，限制我們追求某些商業機會和提供某些產品和服務的能力，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在法律或行政訴訟中做出的不利決定可能會對我們產生不利影響。

我們現在是，將來也可能是法律和行政訴訟的一方，這些訴訟涉及我們的供應商、學生和教職員工，以及競爭和税務當局，特別是涉及民事、税務和勞工索賠的非經常性公司、税務或監管事件。例如，Somos Education ação曾以盎格魯品牌經營我們的K-12業務，目前正在與盎格魯業務的賣家提起行政訴訟，原因是與賣家就某些合同或有事項的賠償發生了糾紛，我們已將損失風險歸類為可能、可能和遙遠的風險，我們認為損失金額為780萬雷亞爾，是他們的責任，賣家對此存在爭議。在業務合併時，記錄了一項賠償資產。該資產在2021年12月31日的賬面價值為300萬雷亞爾。然而，我們不能保證我們的立場會佔上風，我們可能會在這一訴訟中受到不利結果的影響，與我們已知和未知的其他訴訟程序一起考慮，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能保證這些訴訟的結果對我們有利，也不能保證我們已經為這些或其他訴訟可能產生的責任做了足夠的撥備。重大法律程序中的不利決定可能會對我們的運營結果、聲譽和我們A類普通股的價格產生不利影響。見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。

我們的母公司可能不會充分保護我們免受過去與以下相關的商業行為產生的潛在責任的影響索莫斯 西斯泰瑪斯這可能會在未來成為現實。

關於我們的公司重組，2019年12月5日，我們的子公司Somos Sistemas與我們的母公司Cogna簽訂了一項賠償協議，根據該協議，後者同意賠償我們因Cogna集團正在進行的公司重組過程之前發生的事件而可能發生的或有現金流出，賠償金額高達1.537億雷亞爾，包括可能在2020年1月1日之後發生的或有訴訟，只要這些或有事件發生在2020年1月1日之前。然而，本賠償協議不能防止我們的資產受到某些法律限制，如凍結我們的銀行賬户，這可能需要額外的補償或進一步的法律行動來釋放我們的資產，我們不能保證賠償方會及時採取此類行動，或者根本不會，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們外包某些勞動力，這可能會產生我們方面支付某些勞工和社會保障義務的義務。

我們外包某些勞動力，主要是清潔服務、建築翻新和監控，並與為這些服務提供員工的第三方公司簽訂合同。由於我們受益於這些外包工人提供的服務，如果提供此類外包勞動力的服務提供商公司未能代表這些工人履行其勞動和社會保障義務，根據巴西法律，我們可能有責任為這些工人支付某些勞動和社會保障義務，我們還可能被相關當局罰款。如果這些工人的僱主未能履行他們的勞動和社會保障義務，我們可能沒有任何追索權。我們無法預測任何此類負債的潛在規模。任何支付與外包工人相關的勞動和社會義務的要求都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前向政府機構銷售產品和服務，如果我們沒有令人滿意地履行我們與政府機構的協議，或者如果協議提前終止，我們將受到一定的懲罰，並且我們可能需要為我們的附屬公司或母公司子公司過去從事的活動而事先向政府機構銷售產品和服務承擔責任。

我們未來可能要為我們不再從事的過去的商業運營負責，例如根據PNLD向聯邦政府出售教材。我們不再根據PNLD開展業務，但我們可能因過去的交易而承擔某些責任，包括與適用的反腐敗法有關的責任。雖然作為我們公司重組的一部分，我們的母公司同意賠償我們的某些或有負債，包括過去與政府機構的某些交易，但不能保證與母公司的賠償協議將充分保護我們免受潛在的法律訴訟或政府行動的影響，這些訴訟或行動可能對我們的業務、我們的聲譽、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已記錄了以下撥備税收、民事和勞務損失對於過去的業務做法和可能在未來實現的被收購業務，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

截至2021年12月31日，關於我們過去的業務做法和被收購企業，我們在財務狀況報表上記錄了6.469億雷亞爾的税收、民事和勞動力損失準備金，主要涉及與被收購企業相關的訴訟，包括Somos-Anglo，A&R Comércio e Serviços de Informática Ltd.da。(Pluri Education Aconal)和MindMaker等。雖然此類業務的賣方為與這些業務相關的最終或有負債提供了合同賠償，但取決於與這些或有事項相關的潛在索賠或訴訟的最終結果，賣方提供的合同賠償以及我們在財務狀況表上記錄的金額可能不足以彌補我們可能因此類或有事項而面臨的財務負債，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，2019年12月5日，我們的子公司Somos Sistemas與我們的母公司Cogna簽訂了一項賠償協議，根據該協議，後者同意賠償我們因Cogna集團持有的公司重組程序之前發生的事件而可能發生的或有現金流出，賠償金額高達1.605億雷亞爾。然而，根據最終法律程序的最終結果和截至本年度報告日期的或有事件數量，此類賠償可能不足以彌補我們的所有損失，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，Somos Education ação，它曾經以盎格魯品牌經營我們的K-12業務, 目前是與盎格魯業務賣方的行政訴訟的一方，原因是與賣方就某些或有勞動力的賠償發生糾紛，我們已將損失風險歸類為可能的、可能的和遙遠的，截至2021年12月31日，損失總額為190萬雷亞爾，我們認為這是他們的責任，賣方對此存在爭議。在業務合併時，記錄了一項賠償資產。該資產在2021年12月31日的賬面價值為200萬雷亞爾。然而，我們不能保證我們的立場會佔上風，我們可能會在這一訴訟中受到不利結果的影響，與我們已知和未知的其他訴訟程序一起考慮，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能保證這些訴訟的結果對我們有利，也不能保證母公司給予我們的賠償足以彌補這些或其他訴訟可能產生的責任。如果未來發生的損失超過母公司給予的賠償，我們的業務和經營結果將受到負面影響。

我們可能要對在我們的客户場所或我們提供預科課程的地點發生的事件負責，這些事件可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能要對學生、教職員工或第三方在我們的合作學校內或我們提供預科課程的地點所做的行為負責。如果發生事故、傷害、騷擾或其他非法行為，或如果任何人在我們合作學校的校舍或我們提供預科課程的地點受到傷害，我們可能會捲入法律程序，聲稱我們對相關傷害負有直接或間接責任，無論是由於疏忽的指控還是缺乏足夠的監督。如果我們不能成功地在任何此類訴訟中為自己辯護，對我們不利的決定可能會對我們的業務和聲譽以及我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法與代表我們員工的工會重新談判集體勞動協議，或者受到罷工或其他工會行動的影響，我們可能會受到不利影響。此外，如果代表我們員工的工會的談判與我們的業務計劃和財務狀況不符，我們可能會受到不利影響，並且我們可能無法通過調整向客户收取的合同費率來轉嫁成本增加，這可能會影響我們的經營業績。

工資和工資費用佔我們總支出的很大一部分(在綜合損益表上分配到銷售商品和服務的成本、一般和行政費用以及商業費用項)。截至2021年12月31日的年度工資和工資費用為2.746億雷亞爾，佔我們10.187億雷亞爾總支出的27.0%。截至2020年底止年度，薪金及薪金費用為2.795億雷亞爾，佔我們總支出9.703億雷亞爾的28.8%。截至2019年12月31日止年度，薪金及薪金費用為200.6百萬雷亞爾，佔總開支9.072億雷亞爾的22.1%。我們的員工由在K-12教育部門有很強影響力的工會代表，並由集體談判協議或類似安排涵蓋，這些協議或類似安排決定了他們的工作時數、他們的最低薪酬和工資調整(通常與通脹掛鈎)、休假時間和額外福利等條款。這些協議每年都會重新談判，在談判過程中可能會被修改，對我們不利。如果我們無法與代表我們員工的工會建立和保持合作關係，或者我們可能面臨員工的罷工、停工或其他勞工騷亂，我們也可能受到不利影響。

我們與代表我們員工的工會的談判並不總是與我們的商業計劃一致，這些工會在採取某些談判立場時可能並不總是考慮我們目前的財務狀況。因此，這些工會可能會根據集體談判協議尋求對我們的員工有利但會對我們造成不利影響的條款和條件。

此外，我們可能無法將因重新談判集體談判協議而增加的成本轉嫁到我們向客户收取的費用上，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的教育內容可能無法滿足國家公共課程基礎的所有要求，這可能會對我們銷售教育產品和內容的收入產生不利影響。

國家教育規劃(民族鋼琴教育協會)根據第13,005/2014號法律通過，創建了國家公共課程基礎(民族基地COMU課程或BNCC)。BNCC是一系列指導方針，規定了必須作為巴西中小學教育一部分教授的關鍵能力和知識的課程，每個機構都有權根據BNCC準則設計或調整其課程和教學項目。BNCC制定的標準可能會影響私立學校教學專業人員的決定。如果我們不能成功地將所有BNCC標準整合到我們的教育產品和內容中，我們的教學產品和解決方案的銷售可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到涉及母公司或其管理層成員的法律程序的不利影響。

我們的母公司是可能使其承擔財務責任的法律程序的一方。如果我們的母公司未能按時支付在任何此類訴訟中評估的罰款或罰款，其在包括我們在內的子公司的股權可能被沒收，以履行該等義務。對母公司控制的其他公司的任何譴責也可能對我們的股票價格產生不利影響。此外，如果根據任何法庭命令，母公司管理層的任何成員受到監禁或限制自由，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，我們的運營管理可能會受到不利影響。

我們可能沒有足夠的保險來保護自己免受重大損失。

我們有保單為某些潛在風險提供保險，如財產損失和人身傷害，以及為我們的管理團隊提供D&O保險。然而，我們不能保證我們的保險範圍將始終可用或將足以涵蓋這些風險的可能索賠。此外，某些類型的風險可能不在我們的政策範圍內，例如戰爭、自然行為、不可抗力或某些活動的中斷。此外，在產品交付延遲的情況下，我們可能必須支付罰款和其他罰款，而此類罰款不在我們的保單範圍內。此外，我們可能不能在相同的條款下續簽我們現有的保險單，或者根本不能續簽。不在我們保單承保範圍內的風險，或無法以優惠條款續訂保單，或根本不能續訂保單，都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

如果我們不能以有利的條件獲得、續簽或登記我們的租賃協議，我們的經營業績可能會受到不利影響。

根據巴西法律，承租人有權續簽現有租約，其後續期限與租約的原始期限相同。承租人行使這一權利必須符合下列條件：(1)非住宅租賃協議的固定期限必須等於或大於連續五年，或者，如果同一房地產有一個以上的協議或修訂，則所有此類協議和修訂的總期限必須大於連續五年，(2)承租人必須已為同一目的使用物業至少三年；及(3)承租人必須在租賃協議期限屆滿前最多一年及最少六個月要求續期權利。

我們的一些設施的租賃協議期限不到五年，因此無權續期，因此出租人可能會在租約到期時拒絕續約。此外，我們的一些租約有不確定的條款，只要出租人向承租人發出通知，從出租人希望承租人騰出房產之日起至少30天，出租人就可以隨時終止租約。如果由於租賃協議的終止和我們無法續訂租約，我們被迫關閉我們的任何教育設施或必須尋找其他物業，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們使用的一些物業的租賃協議沒有在相應的物業登記處登記。為我們的租賃協議向適當的登記處登記和獲得登記證書可能需要比預期更長的時間，或者可能由於我們未知和我們無法控制的障礙而無法成功完成。登記租賃協議和獲得適當的登記證書很重要，特別是在財產轉讓給第三方的情況下，因為獲得財產的第三方將受租賃協議的約束，前提是(1)簽訂了規定的期限，(2)有期限條款，(3)在主管不動產登記辦公室登記並獲得批准。如果已登記的租賃財產掛牌出售，承租人有優先購買權，但如果租賃協議未登記，承租人不得對侵犯其優先購買權提出抗辯。如果我們沒有優先購買權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前正在為我們使用的一些房地產和我們經營的企業獲得或續簽當地許可證和許可證，包括消防部門的許可證。未能及時獲得這些許可證和許可證的續簽可能會導致處罰，包括關閉我們的一些教育設施，這可能會對我們造成不利影響。

若要使用我們所有的建築物，必須成功取得入夥紙(哈比特-Se)，或由房產所在的市政當局出具的同等證書，證明該建築沒有缺陷。此外，非住宅物業必須有主管市政府頒發的使用和經營許可證和/或許可證，以及消防部門檢查證書和正常使用所需的其他許可證和登記。

我們目前正在為我們使用的一些物業和我們經營的業務獲得或續簽這些許可證。沒有這種許可證可能會導致處罰，從罰款到強制拆除不符合適用法規的區域，或者在最糟糕的情況下，關閉沒有許可證和許可證的教育設施。未能在市政、州或聯邦機構註冊可能會損害我們的利益，因為我們將無法向客户收取費用，因為我們無法開具適當的税收收據。

任何處罰，包括強制關閉我們的任何單位，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，如果我們的教育設施發生任何事故，缺乏此類許可證可能會導致民事和刑事責任，並導致相應設施的最終保單被取消，並可能損害我們的聲譽。

任何涉及我們集團公司的清算程序都可以在合併的基礎上進行。

如果涉及科格納集團的一家公司的清算程序，巴西法院可能認為我們的資產和負債在此類清算程序的範圍內是統一的，好像它們在合併的基礎上屬於一家公司(特奧莉亞·達Consolidação 實質上的)，將我們的母公司淨投資分配給我們母公司或集團內其他公司的債權人。如果發生這種情況，我們的股票價值可能會受到不利影響。