EX-4.41

附件4.41

獨家看漲期權協議

浙江夢翔諮詢服務有限公司。

和

葉芬

葉芳

葉紅

和

青田華僑國際學校

浙江麗水夢翔教育發展有限公司。

April 20, 2022

目錄表


第一條定義和解釋			4

第二條國內關聯公司的股權轉讓			5

第三條.公約			8

第四條麗水夢翔股東的陳述和保證			11

第五條國內關聯公司的陳述和擔保			13

第六條WFOE的陳述和授權書			14

第七條損害賠償責任和補救措施			15

第八條。術語			15

第九條。保密性			16

第十條不可抗力			17

第十一條。變化的情況			17

第十二條。雜類			18

本獨家看漲期權協議(以下簡稱本協議)由以下各方於2022年4月20日簽訂：

甲方：浙江夢翔諮詢服務有限公司，根據中國法律依法註冊成立並存在的外商獨資企業；統一社會信用代碼：91331100MA2E0B7832；地址：浙江省麗水市蓮都區白雲街道大洋北路227號1F 102室(以下簡稱：WFOE)。

乙方：葉芬，中國自然人；身份證號碼：*；地址：*

丙方：葉芳，中國自然人；身份證號：********************； Address：********************.

丁方：葉紅，中國自然人；身份證號碼：*；地址：*。

(以上乙方至丁方統稱為麗水夢翔的股東。)

E方：境內關聯方是指浙江麗水夢翔教育發展有限公司及浙江麗水夢翔教育發展有限公司持有的限教學校，即青田華僑國際學校(前述民間實體中的一個或全部稱為國內聯營學校)。

(WFOE，麗水夢翔的股東和國內附屬公司，統稱為當事人，或單獨稱為當事人。

鑑於：

1.麗水夢翔的股東直接和/或間接持有國內關聯公司的相關股權，包括(A)麗水夢翔的股東持有麗水夢翔100%的股權；(B)麗水夢翔持有青田華僑國際學校100%的贊助商股權。

2.麗水夢祥的股東擬授予WFOE或其指定買家不可撤銷的獨家看漲期權權利，以購買麗水夢翔股東不時直接或間接持有的全部或部分境內關聯公司股權(以下簡稱股權購買權)，而WFOE擬接受麗水夢祥股東授予的該等股權購買權。

因此，經過友好協商，雙方同意獨家看漲期權如下：

第一條定義和解釋

除另有説明或要求外，以下術語在本協議中使用時應具有以下含義：

？上市公司是指麗翔教育控股有限公司，於2018年9月6日根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司。

？麗水夢翔是指浙江麗水夢翔教育發展有限公司，於2001年8月17日根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司。

？股權質押協議是指與本協議同時簽署的麗水夢祥股東、外商獨資企業和麗水夢祥之間的股權質押協議，以保證境內關聯公司和麗水夢祥股東在合同協議項下的合同義務。

？學校贊助商和校董會成員代理協議是指學校贊助商和校董會成員在簽署本協議時，學校贊助商和校董會成員之間簽訂的代理協議。

合同協議是指雙方或各方在麗水夢翔股東、國內關聯公司和WFOE之間簽署的以下協議，包括：業務合作協議、獨家技術服務和業務諮詢協議、獨家看漲期權協議、股東代理協議、股東委託書、學校贊助商和校董會成員代理協議、學校贊助商授權書、校董會成員授權書、股權質押協議、貸款協議(包括對上述協議的修訂)和其他協議。由一方或多方不時簽署或發佈的合同或法律文件，以確保履行上述協議，並由WFOE以書面形式簽署或承認。

中國/中華人民共和國是指中華人民共和國(就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)。

？資產是指國內關聯公司直接或間接擁有的所有有形和無形資產，包括但不限於所有固定資產、流動資產、外國投資的資本權益、知識產權以及所有合同項下的所有可用利益和國內關聯公司應獲得的其他利益。

？本協議的生效日期是指本協議自雙方簽署之日起於2021年8月31日生效。

第二條國內關聯公司的股權轉讓

1.授予權利

根據本協議所載條款及條件，麗水夢祥的股東不可撤銷地授予WFOE或其指定買家有關境內聯營公司股權的獨家認購期權。WFOE或其指定買方 (以下簡稱境內聯營股權買方，該等境內聯營股權買方可以是一方或多方)有權根據本協議的條款和條件自行決定以一次或多次的方式購買麗水夢翔股東不時直接和/或間接持有的全部或部分股權，並向麗水夢祥的股東和/或其指定實體支付中國法律和法規允許的最低價格(境內聯屬公司股權收購價格)。境內聯營公司和/或學校章程中記錄的股東和/或學校發起人通過確認函確認根據中國法律法規和公司及學校章程的規定，放棄各自對上述境內聯營公司股權轉讓的優先購買權，並不可撤銷地同意麗水夢翔的股東將其直接和/或間接持有的國內聯營公司股權轉讓給國內聯營公司股權買方。

2.鍛鍊程序

若中國法律法規允許境內聯營公司股權購買者持有麗水夢祥股東持有的全部或部分股權，則WFOE可在本協議期限內隨時向麗水夢祥的股東或境內聯營公司發出通知(國內聯營公司股權轉讓通知)，其中載明從麗水夢翔的股東(已購買的國內聯營公司股權)購買的國內聯營公司的股權以及境內聯營公司股權購買者的身份，行使權利購買境內聯營公司的股權。

境內關聯公司股權購買者每次行使購買境內關聯公司股權的權利時，可自行決定從麗水夢翔股東手中購買境內關聯公司股權的比例，但在中國法律法規允許外商投資企業和/或上市公司指定的其他境外或境外實體直接持有境內關聯企業的部分或全部股權和/或保薦人股權，並通過境內關聯企業從事民辦教育等限制/禁止業務的情況下，外商投資企業應儘快發佈境內關聯企業股權轉讓通知。而境內聯營公司股權購買者從麗水夢祥股東手中購買的境內聯營公司股權金額不得低於中國法律就外商獨資企業和/或上市公司指定的其他外國或海外實體持有的國內聯營公司股權所允許的最高限額。

3.境內關聯企業股權轉讓

每次行使購買國內附屬公司股權的權利時：

A)麗水夢翔股東與境內關聯公司的直接股權持有人應根據本協議和境內關聯公司股權轉讓通知的規定，簽訂境內關聯公司與境內關聯公司股權轉讓的協議及其他必要的法律文件；

B)麗水夢翔的股東和境內關聯公司的直接股權持有人應及時提示境內關聯公司進行財務清算，以辦理境內關聯公司股權轉讓的法定程序(如適用)；

C)麗水夢翔的股東和境內關聯公司的直接股權持有人應促使境內關聯公司召開股東大會/校董會，批准關於境內關聯公司股權轉讓和修改境內關聯公司章程的決議；

(D)麗水夢翔的股東和境內關聯公司的直接股權持有人應促使境內關聯公司及時修改學校和公司的章程，以反映國內關聯公司的股權轉讓；

E)麗水夢翔的股東和境內關聯公司的直接股權持有人應促使境內關聯公司向工商、教育、民政等政府主管部門申請辦理境內關聯公司股權轉讓的審批、登記等法律程序；

F)麗水夢翔的股東和國內關聯公司的直接股權持有人應隨時簽署國內關聯公司股權購買者合理要求的所有其他文件，並採取一切進一步行動，使國內關聯公司股權購買者成為國內關聯公司股權的合法所有者，不存在任何產權負擔和其他不利債權和權益。

G)國內關聯公司應隨時簽署國內關聯公司股權購買者合理要求的所有其他文件，並採取一切進一步行動，使國內關聯公司股權購買者成為國內關聯公司股權的合法所有者，不存在任何產權負擔和其他不利的債權和股權。

4.付款

境內關聯公司股權購買者應在滿足下列條件之日起七(7)日內或在WFOE指定的其他時間以現金形式向麗水夢翔的股東和/或國內關聯公司的直接持有人支付股權收購價款：

A)國內關聯公司股權購買者收到所有必要或適當的批准證明文件，並完成與轉讓國內關聯公司股權有關的登記。

B)與轉讓的國內關聯公司股權有關的所有所有權文件(如果有)已交付給國內關聯公司股權購買者；

C)將境內關聯企業的股權轉讓給境內關聯企業股權購買者時，境內關聯企業股權轉讓應繳納的税費應在法定支付期限內由麗水夢翔的股東和/或境內關聯企業的直接股權持有人支付，但法律法規明確規定由境內關聯企業股權購買者承擔的除外；

D)國內關聯公司股權購買者提名一人擔任董事/理事會成員和/或國內關聯公司法定代表人所需的所有審批、註冊和/或備案已完成。

第三條.公約

1.麗水夢翔股東契約

自本協議生效之日起，麗水夢翔向WFOE的股東承諾如下：

A)未經外商獨資企業事先書面同意，不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其直接和/或間接持有的國內附屬公司的股權；不得從本協議生效之日起的任何時間對其直接和/或間接持有的國內附屬公司的股權設置任何產權負擔；

B)未經外商獨資企業事先書面同意，不得增加或減少境內關聯公司的註冊資本和發起人的出資，或同意增加或減少上述發起人的註冊資本和出資額；

C)未經WFOE事先書面同意，不得同意或促成國內分支機構的分離或與其他實體合併；

D)未經外商獨資企業事先書面同意，不得處置或促使境內聯營公司管理層處置境內聯營公司的任何資產，但境內聯營公司可以證明相關資產處置是其日常業務運營所必需的，涉及單筆交易的資產價值不超過人民幣10萬元，且一年內總額不超過人民幣30萬元；

E)未經WFOE事先書面同意，不得終止或促使國內關聯公司管理層終止國內關聯公司簽訂的任何重大協議，或簽訂與現有重大協議相沖突的任何其他協議。上述重大協議是指總金額在10萬元以上的單一協議、一年內總金額在30萬元以上的個系列協議，或性質或內容與合同協議類似的合同協議和/或任何協議；

F)未經外商投資企業事先書面同意，不得促使境內關聯企業進行可能對境內關聯企業的資產、負債、業務運營、股權結構和其他合法權利產生重大影響的交易(不包括境內關聯企業在正常或日常業務流程中發生的、且一年內單筆交易金額不超過10萬元人民幣且總額不超過30萬元人民幣的交易)；

G)未經外商獨資企業事先書面同意，不得促使或同意國內關聯公司宣佈或實際分配任何可分配利潤和/或合理回報，或同意上述分配；

H)未經外商獨資企業事先書面同意，不得促使或同意國內關聯公司修改其公司章程；

I)未經外商獨資企業事先書面同意，不得借出或借入國內關聯公司的貸款，或提供擔保或其他形式的擔保，或承擔正常商業活動以外的任何實質性義務；上述重大義務是指要求境內分支機構支付人民幣100,000元以上，或一年內支付總額超過人民幣30,000元，或限制和/或阻礙境內分支機構履行合同協議項下義務，或限制和/或禁止境內分支機構的財務和業務經營，或可能導致境內分支機構股權結構變化的任何義務；

J)盡最大努力爭取國內關聯公司開展業務，保證合法合規經營，不會有任何可能損害國內關聯公司資產、商譽或影響營業執照有效性的行為或不作為。

K)在將國內附屬公司的股權轉讓給國內附屬公司股權購買者之前，應在不影響股東的代理協議和學校贊助商和理事會成員的代理協議的情況下，簽署擁有和維護國內附屬公司股權所需的所有文件；

L)對於國內關聯公司向國內關聯公司股權買方轉讓股權，麗水夢翔的股東和/或國內關聯公司股權的直接持有人應簽署所有必要的文件，並採取一切必要的行動；

M)如果履行本協議項下的國內關聯公司義務需要麗水夢翔的股東作為國內關聯公司的股權持有人採取任何行動，麗水夢翔的股東應採取一切行動配合國內關聯公司履行本協議規定的義務；

N)在授權範圍內，作為國內關聯公司的直接和/或間接股東，在不損害合同協議的情況下，促使由其任命的董事/理事會成員根據本協議的規定行使其在國內關聯公司的所有權利，以便國內關聯公司可以履行本協議規定的義務；如果任何董事/理事會成員未能行使上述權利，該董事/理事會成員應立即被免職；

O)價格補償：麗水夢祥股東不可撤銷地承諾，如果WFOE或其指定的境內關聯公司股權購買者以超過人民幣0元(資本金：人民幣零元)的對價購買麗水夢祥股東直接或間接持有的全部或部分境內關聯公司股權，差額將由麗水夢祥的股東全額補償給WFOE或其指定實體。

2.國內分支機構的契約

自本協議生效之日起，國內關聯公司向WFOE承諾以下內容：

A)未經外商獨資企業事先書面同意，自本協議簽署之日起，在任何時候不得出售、轉讓、許可或以其他方式處置任何資產，或允許對任何資產進行任何產權負擔，除非境內關聯企業可以證明處置相關資產或資產產權負擔是日常業務運營所必需的，且一年內單筆交易涉及的資產價值不超過10萬元人民幣且不超過30萬元人民幣；

B)不以直接或間接方式將利潤和/或合理回報分配給公司股東和/或學校的贊助商；

C)按照合同協議和外商獨資企業的指示經營國內關聯企業的業務；

D)為了維護國內關聯公司資產的所有權，並確認本協議和合同協議中規定的交易，應不時簽署所有必要或適當的文件；

E)未經外商獨資企業事先書面同意，不得以任何形式補充、修改或修改國內關聯公司的章程，除非合同協議另有規定；

F)按照良好的財務和商業標準和做法維持國內附屬機構的持續運作，謹慎高效地開展業務和處理相關事項；

G)未經WFOE事先書面同意，不得通過或批准有關國內分支機構開展其他業務、更換股東和/或學校贊助商、清算或解散國內分支機構的任何決議。

H)除正常業務過程中發生且一年內單筆交易總額不超過10萬元人民幣且不超過30萬元人民幣，或已向WFOE披露債務並獲得其書面同意外，不產生、不承擔或不擔保債務；

I)未經WFOE事先書面同意，不得向任何人(包括國內附屬機構的任何股東和/或學校的贊助商)提供任何第三方貸款或擔保；

J)允許外商獨資企業、上市公司和/或其指定的審計師在合理通知下審計境內聯營公司及其子公司和單位在國內聯營公司總部的相關會計賬簿和記錄，並複製所需的賬簿和記錄以核實任何時期的收入金額和報表的準確性。為此，境內關聯公司同意提供境內關聯公司及其子公司和單位的經營、業務、客户、財務、員工等相關信息和資料，並同意上市公司披露擬上市地證券監管規定的相關信息和資料；

K) 具有WFOE認可的保險公司的保險，其承保範圍和金額與在同一地區經營類似業務的境內關聯公司和擁有類似財產或資產的其他企業或單位將投資的保險種類和金額相同；

L)未經WFOE事先書面同意，不得與任何人合併或聯合；

M)未經外商獨資企業事先書面同意，不得收購或投資任何人；

N)及時向WFOE通報可能對國內關聯公司的資產、業務或收入產生重大影響的任何訴訟、仲裁、行政調查或行為；

O)應國內關聯公司股權購買者的要求，隨時向WFOE質押或抵押資產(視情況而定)，並出於設定和使該等質押或抵押有效的目的，簽署所有必要的文件，並採取必要登記所需的所有通常行動；以及

P)不得進行或允許進行任何可能對WFOE在本協議項下的利益產生不利影響的行為或行動。

第四條麗水夢翔股東的陳述和保證

麗水夢翔的股東向WFOE陳述並保證以下事項：

A)麗水夢翔的股東均為個人股東，是具有民事權利能力和完全民事行為能力的自然人，具有簽署、交付和履行本協議的完全獨立的法律地位和法律行為能力，可以獨立作為訴訟當事人；

B)在本協議生效日期之前和之後，麗水夢翔股東向WFOE提供的與國內關聯公司股權有關的所有報告、文件和信息以及本協議要求的所有事項在本協議生效時在所有重要方面都真實、準確和完整，沒有任何虛假、遺漏或嚴重誤導性。

C)麗水夢翔股東向WFOE披露的債務情況真實、完整、準確；

D)除已向WFOE披露的合同協議對國內關聯公司的股權造成的產權負擔/限制以及對國內關聯公司股權的權利限制外，麗水夢翔股東直接和/或間接持有的國內關聯公司的股權沒有其他產權負擔/限制；

E)本協議已由麗水夢祥的股東正式簽署，自本協議生效之日起對麗水夢翔的股東構成法律、有效和具有約束力的義務；

F)它有完全的內部權力和權力來訂立和交付本協議和它應簽署的與本協議所述交易有關的所有其他文件，並有完全的權力和權力來完成本協議所述的交易；

G)除已向外商獨資企業披露外，任何法院或仲裁庭均未對麗水夢祥的股東或其資產提出任何訴訟、法律程序或要求，而就麗水夢翔股東所知，該等訴訟、法律程序或要求可能會對麗水夢翔的股東或其資產構成威脅；任何政府機構或行政機構亦無對麗水夢祥的股東或其資產提出任何待決或可能構成麗水夢祥股東所知的威脅的訴訟、法律程序或要求，這可能會對麗水夢翔股東的經濟地位或履行本協議項下義務的能力造成不利影響；

H)本協議的簽署和履行不違反適用於本協議的現行法律、法規或規則，不違反任何法院判決或仲裁裁決，不違反任何行政機構的決定、批准、許可或任何其他協議，即本協議對其子公司和單位或發起人的股權或其持有的其他資產具有約束力，並且不會在政府部門適用的批准和許可證到期後導致暫停、撤銷、沒收或無法續簽。

第五條國內關聯公司的陳述和擔保

國內關聯公司各自且不聯合向WFOE陳述和保證以下事項：

A)境內分支機構是指依照中華人民共和國法律合法註冊為有限公司和/或非國有公共機構的公司，具有完全獨立的法人資格；具有簽署、交付和履行本協議的完全獨立的法律地位和法律行為能力，並可獨立作為訴訟當事人；

B)在本協議生效日期之前和之後，國內關聯公司向WFOE提供的與本協議要求的股權和所有事項有關的所有報告、文件和信息，在本協議生效時應在所有重要方面真實、準確和完整，沒有任何虛假、遺漏或嚴重誤導性；

(三)向外商獨資企業披露的境內關聯企業債務情況真實、完整、準確；

D)除因合同協議對國內關聯公司的股權設置的權利限制外，對國內關聯公司持有的資產和其他權利沒有任何其他產權負擔或權利限制。

E)本協議應由國內關聯公司正式簽署，並自本協議生效之日起構成對國內關聯公司的合法、有效和具有約束力的義務；

F)擁有國內關聯公司簽訂和交付本協議以及與本協議所述交易有關的所有其他文件的全部內部權力和授權，並擁有完成本協議所述交易的完全權力和授權；

G)除已向外商獨資企業披露的情況外，任何法院或仲裁庭均無針對國內關聯公司或其資產的訴訟、法律程序或請求，這些訴訟、法律程序或請求可能對國內關聯公司的經濟狀況或其履行本協議項下義務的能力產生不利影響；

H)本協議的簽署和履行不違反適用於本協議的現行法律、法規或規則，不違反任何法院判決或仲裁裁決，不違反任何行政機構的決定、批准、許可或任何其他協議，即其為當事一方並對其持有的資產具有約束力，並且在政府部門適用的批准和許可證到期後，不會導致暫停、撤銷、沒收或無法續簽。

第六條WFOE的陳述和授權書

WFOE 向麗水夢翔的股東和國內關聯公司陳述並保證以下內容：

A)外商獨資企業是根據中國法律正式註冊併合法存在的外商獨資企業，具有獨立法人資格。具有簽署、交付和履行本協議的完全獨立的法律地位和法律行為能力，可以獨立作為訴訟當事人；

B)本協議應由外商獨資企業正式簽署，並自本協議生效之日起構成對外商獨資企業的法律、有效和具有約束力的義務；

C)它擁有WFOE的完全內部權力和授權，可以訂立和交付本協議以及它應簽署的與本協議所述交易有關的所有其他文件，並擁有完成本協議所述交易的完全權力和授權；

D)據WFOE所知，任何法院或仲裁庭沒有針對WFOE或其資產的未決或可能構成威脅的訴訟、法律程序或請求，任何政府機構或行政機構也沒有針對WFOE或其資產的未決或可能構成威脅的訴訟、法律程序或請求，這可能對WFOE的經濟地位或其履行本協議項下義務的能力產生不利影響；

E)本協議的簽署和履行不會違反適用於本協議的現行法律、法規或規則，不會違反任何法院判決或仲裁裁決，不會違反任何行政機構的決定、批准、許可或任何其他協議，即它是當事一方並對其持有的資產具有約束力，並且不會導致政府部門適用的批准和許可證到期後的任何暫停、撤銷、沒收或無法續簽。

第七條損害賠償責任和補救措施

1.執法

雙方一致同意，WFOE 有權將麗水夢翔股東或境內關聯公司的相關違規行為提交仲裁機構裁決並請求執行。麗水夢翔的股東和國內關聯公司均已承認並同意，違反本協議將對WFOE造成不可彌補的損害，金錢損害不能彌補WFOE的損失。

2.對國內聯營公司沒有追索權

如果麗水夢祥的股東違反了本協議，導致國內關聯公司採取或發生了某些行動，並且國內關聯公司的此類行為導致WFOE行使本協議項下的任何權利或要求損害賠償，麗水夢翔的股東無權要求國內關聯公司賠償由此造成的損失。

第八條。術語

1.本協定自雙方簽署之日起於2021年8月31日生效。

2.本協議在境內聯營公司的經營期和根據中國法律規定的續期期間繼續有效，一旦外商獨資企業和/或上市公司指定的民事實體購買了麗水夢祥股東直接或間接持有的國內聯營公司的全部股權，本協議即自動終止。WFOE可在三十(30)天通知後單方面終止本協議。除法律另有規定外，在任何情況下，麗水夢翔的股東和境內關聯公司均無權單方面終止或解除本協議。

3.為避免產生任何疑問，根據本協議，如果中國法律法規允許外商獨資企業和/或上市公司指定的其他境外或境外主體直接持有境內關聯企業的部分或全部股權和/或發起人的股權，並通過境內關聯企業開展私立教育和其他限制或禁止的業務，外商獨資企業應儘快發佈境內關聯企業股權轉讓通知，而境內聯營公司股權購買者向麗水的股東購買境內聯營公司股權(直接或間接)的金額不得低於中國法律就外商獨資企業及/或上市公司指定的其他境外或海外實體持有的境內聯營公司股權所允許的最高限額。當國內關聯公司股權購買者購買了麗水夢翔股東直接或間接持有的所有國內關聯公司股權時，本協議自動終止。

第九條。保密性

1.雙方確認，就本協議交換的任何口頭或書面信息都是保密的。各方應對所有此類信息保密，未經其他各方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，但下列情況除外：

A)公眾知曉或將知曉此類信息(接收者未經許可未向公眾披露)；

(二)根據適用的法律法規、證券交易所規章或者監管機構的要求需要披露的信息；

C)其法律或財務顧問的任何一方必須為本協議所述交易披露的信息，法律或財務顧問也受與這些條款類似的保密義務的約束。

2.工作人員或其僱用的機構泄露機密信息應視為泄露該方的機密信息，該方應根據本協議承擔違約責任。

3.雙方同意，本協定第九條將繼續有效，無論本協定是否無效、更改、解散、終止或不起作用。

第十條不可抗力

1.如果因不可抗力事件導致雙方不能履行本協議項下的責任，在不可抗力範圍內免除本協議項下的責任。就本協議而言，不可抗力事件僅包括自然災害、風暴、龍捲風和其他天氣條件、罷工、關閉/關閉或其他行業問題、戰爭、暴亂、陰謀、敵人行為、恐怖主義行為或犯罪組織的暴力行為、封鎖、嚴重疾病或瘟疫、地震或其他地殼運動、洪水和其他自然災害、炸彈爆炸或其他爆炸、火災、事故或導致未能遵守本協議的政府行為。

2.在發生不可抗力事件時，受不可抗力事件影響的締約方應努力減少和消除不可抗力事件的影響，並承擔履行本協議項下延遲和受阻的義務的責任。不可抗力事件解除後，雙方同意儘可能繼續履行本協議。

3.如果發生可能導致延遲、阻止或威脅延遲或阻礙本協定履行的不可抗力事件，有關各方應書面通知其他各方並提供所有相關信息。

第十一條。變化的情況

1.作為補充和在不違反其他合同協議條款的情況下，如果在任何時間，由於任何中國法律、法規或規則的制定或修訂，或由於該等法律、法規或規則的解釋或適用的修訂，或由於登記過程中的變化，WFOE認為維持本協議的有效和/或接受麗水夢祥股東以本協議規定的方式授予的國內關聯公司股權的購買權，將立即成為非法或違反該等法律、規則和法規的行為，麗水夢翔的股東和國內關聯公司應立即：根據WFOE的書面指示和WFOE的合理要求，採取行動和/或簽署任何協議或其他文件，以便：

A)使本協議有效；

B)以本協議規定的方式行使購買國內關聯公司股權的權利；和/或

C)以本協議規定的方式或其他方式實現本協議的意圖和目的。

第十二條。雜類

1.在中國法律允許的範圍內，外商獨資企業有權指定上市公司認可的另一主體(如屬上市公司在中國設立的外商投資企業)與本協議其他各方簽訂和履行協議，其條款和條件應與合同協議的條款和條件相同或相似，本協議的其他各方應提供無條件的合作和支持；本協議自該協議生效之日起自動終止。

2.麗水夢翔股東及境內關聯公司同意，在WFOE書面通知麗水夢翔股東及境內關聯公司後，WFOE可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其指定的一方；但未經WFOE事先書面同意，麗水夢祥的股東或境內關聯公司不得將其在本協議下的權利、義務或責任轉讓給任何第三方。麗水夢祥股東及境內關聯公司(如有)的繼承人或獲準受讓人應繼續履行麗水夢翔股東及境內關聯公司在本協議項下的所有義務。

3.本協議的締結、效力、解釋、履行、修改和終止以及爭議的解決應符合中國法律。

4.因本協議或本協議的履行、解釋、違反、終止或有效性而引起或與之相關的任何爭議或索賠，應通過友好協商解決。談判應在將關於爭議或索賠的具體陳述的書面談判請求發送給另一方之後開始。

5.如果爭議在上述通知送達後三十(30)天內仍不能解決，任何一方均有權將爭議提交仲裁解決。雙方同意將爭議提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據當時有效的仲裁規則作出仲裁裁決。仲裁裁決是終局的，對各方都具有法律約束力。仲裁委員會有權裁決或賠償WFOE因保薦人的股權、財產權益或國內關聯公司的其他資產而違反本協議而造成的損失，或發佈相應的禁令(出於開展業務或強制轉移資產的需要)，或裁決國內關聯公司的解散和清算。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。

6.應爭議一方當事人的請求，有管轄權的法院有權給予臨時救濟，以支持在仲裁庭合法組成之前或在適當情況下進行仲裁，例如通過拘留或凍結關於保薦人的股權、財產權益或違約方持有的其他資產的判決或裁決。除中國法院外，開曼羣島法院、上市公司主要資產所在地法院以及境內聯屬公司主要資產所在地法院也應被視為對上述目的具有管轄權。

7.在仲裁期內，除提交仲裁的爭議外，本協定各方應繼續履行其在本協定項下的其他義務。

8.根據本協定任何規定給予當事各方的任何權利、權力和補救措施不應排除締約雙方根據法律和本協定其他條款可能享有的任何其他權利、權力或補救措施。一方當事人行使其權利、權力和補救措施不應排除該方當事人可以行使的其他權利、權力和補救措施。

9.一方未能行使或推遲行使其在本協議或法律下的任何權利、權力和補救措施，不會導致放棄該方的權利，且對該方權利的任何單一或部分放棄並不排除該方以其他方式行使該方的權利和行使該方的其他權利。

10.本協定各條款的標題僅用於索引目的，在任何情況下不得使用或影響對本協定條款的解釋。

11.本協議的每一條款均可分開，且彼此獨立。如果本協議的任何一個或多個條款在任何時候變為無效、非法或不可執行，則本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

12.修訂本協定

A)經雙方協商，經WFOE股東(或股東大會)批准，雙方可對本協議進行修改或補充，並採取一切必要的步驟和行動，並承擔相應的費用，以使任何修改或補充均合法有效。

B)如果美國全國證券商協會自動報價系統(以下簡稱納斯達克)、美國證券交易所或其他監管機構對本協議做出任何修改，或者香港交易所的上市規則或相關要求對本協議產生任何影響，雙方應相應修改本協議。

13.本協議生效後，本協議將取代各方於2018年10月13日簽訂的《獨家看漲期權協議》和雙方於2018年11月29日簽訂的《獨家看漲期權協議補充協議》。

14.本協議以中文起草，一式六份，各執一份，具有同等法律效力。如英文本與中文本有任何不一致或衝突之處，應以中文本為準。

(簽名頁如下)

(此頁為獨家看漲期權協議的簽名第一(1)頁，並故意留空。)

青田華僑國際學校(印章)

法定代表人/授權代表人簽字：

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浙江麗水夢翔教育發展有限公司(蓋章)

法定代表人/授權代表人簽字：

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(此頁為獨家看漲期權協議的簽名第二(2)頁，並故意留空。)

浙江夢翔諮詢服務有限公司(蓋章)

法定代表人/授權代表人簽字：

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葉芬

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葉芳

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葉紅

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