附件4.40

獨家技術服務和商務諮詢協議

浙江夢翔諮詢服務有限公司。

和

青田華僑國際學校

浙江麗水 夢翔教育發展有限公司

April 20, 2022

1

目錄表

A即時通訊身份證定義 和 I跨國保護			3
A即時通訊II.E獨佔式 T艾希尼卡 S服務			4
A即時通訊三、五、獨佔式 M抗衰老 和 C正在進行中 S服務			5
A即時通訊四、A人本化			7
A即時通訊V.S服務 FEES			7
A即時通訊六、我NTELLECTUAL P羅伯蒂 R燈光			10
A即時通訊Vii.R環保 和 W陣列			10
A即時通訊IIX。C不確定			11
A即時通訊IX.我可靠性 為 B到達 的 C合同			12
A即時通訊X.G翻新 L阿威 和 DISPUTE R解説			13
A即時通訊習。C漢奇 的 C不利因素			14
A即時通訊第十二條。%s可維護性			15
A即時通訊第十三條T艾姆			15
A即時通訊第十四條。一個要求			16
A即時通訊第十五條。F獸人 MAJEURE			16
A即時通訊第十六條。MIscellaneus			17

2

本獨家技術服務和業務諮詢協議(以下簡稱本協議)由以下各方於2022年4月20日簽訂：

甲方：浙江夢翔諮詢服務有限公司，依照中國法律依法註冊成立的外商獨資企業；統一社會信用代碼：91331100MA2E0B7832；地址：浙江省麗水市漣都區白雲街道大洋北路227號1樓102室(以下簡稱甲方)。

乙方：境內關聯企業，是指浙江麗水夢翔教育發展有限公司和浙江麗水夢翔教育發展有限公司舉辦的限制教育學校，即青田華僑國際學校(前述民事主體以下簡稱乙方)。

上述締約方中的每一個都稱為締約方，所有締約方統稱為締約方。

鑑於：

1.甲方是依照中國法律註冊設立的外商獨資企業。

2.甲方同意為乙方提供開展民辦教育活動所必需的技術服務、管理支持服務和諮詢服務，包括但不限於教育軟件、教育網站和網頁的開發、設計、維護和更新；學校課程和專業的設計；學校教材的編寫、選擇和推薦；教師和其他工作人員的招聘和培訓支持；招生支持、公共關係維護、市場調查和開發、管理和營銷諮詢及相關服務。乙方同意接受甲方提供的服務。

雙方通過友好協商訂立本協議，以明確雙方的權利和義務，並受此約束。

3

第一條定義和解釋

？上市公司是指麗翔教育控股有限公司，於2018年9月6日根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司。

麗水夢翔是指浙江麗水夢翔教育發展有限公司，是根據中華人民共和國法律於2001年8月17日註冊成立的有限責任公司。

麗水夢翔的股東是指葉芬女士、葉芳女士和葉紅女士。

？業務？是指乙方根據其獲得的許可證不定期提供或經營的所有服務和業務，包括但不限於私立教育活動。

？中國/中華人民共和國是指中華人民共和國(僅就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)。

？本協議的生效日期是指，本協議自雙方簽署之日起於2021年8月31日生效。

第二條.專屬技術服務

1.在本協議有效期內，甲方同意在中國法律允許的範圍內，根據本協議的條款和條件，作為乙方的技術服務提供者，向乙方提供技術支持和相關技術服務，包括但不限於：

A)為乙方設計、開發、更新和維護在計算機和移動設備上使用的教育軟件；

(二)設計、開發、更新和維護乙方教育活動所需的網頁和網站；

C)為乙方設計、開發、更新和維護其教育活動所需的管理信息系統；

(四)為乙方的教育活動提供額外的技術支持；

E)為乙方提供定期或不定期的技術諮詢服務(包括但不限於提供可行性研究、技術預測、專項技術調查、分析評估報告)；

4

F)為乙方人員提供技術培訓；

G)根據乙方需要，聘請相關技術人員為乙方提供現場技術指導。

H)為乙方提供著作權、商標、域名、專利等知識產權的申請服務；

乙方合理要求的其他技術服務。

2.乙方指定甲方獨家提供技術開發、支持及相關技術服務，並進一步約定，未經甲方事先書面同意，乙方在本協議有效期內不得委託或接受任何第三方提供上述業務的全部或部分技術開發、支持及服務。

3.乙方應及時向甲方提供所需的技術開發、支持或技術服務的計劃和安排。

第三條專屬管理和諮詢服務

1.在本協議期限內，甲方有權根據本協議的條款和條件向乙方提供專屬管理和諮詢服務，包括但不限於：

(一)為乙方提供學校專業、課程設計服務；

B)向乙方提供教材編寫、選編和/或推薦服務；

(三)在師資、人員招聘、培訓等方面為乙方提供支持和服務；

D)為乙方提供招生服務和支持，包括但不限於規劃招生標準、範圍和方式，制定和 設計招生宣傳冊和廣告；

E)為乙方提供公關維護服務，包括但不限於協助乙方與政府部門、媒體部門保持良好關係；

5

F)制定乙方長期戰略發展規劃和年度工作計劃；

G)向乙方提供管理模式、商業計劃和市場發展計劃；

H)制定財務管理制度，推薦和優化乙方年度財務預算；

(一)向乙方提供學校內部機構設置、內部管理制度設計等方面的建議；

J)對乙方行政人員進行專門的管理諮詢培訓，提高乙方行政人員的管理水平；

K)受乙方委託進行專項市場調研，反饋市場信息和業務發展建議；

L)為乙方制定地區和全國生源市場發展規劃；

M)協助乙方建立現代線上線下相結合的營銷網絡；

N)協助乙方建立教育管理網絡，提高企業經營管理水平；

O)為乙方的日常運營、財務、投資、資產、負債、人力資源、內部信息化提供管理和諮詢服務。

P)根據乙方的資金需求，協助乙方尋找合法、合適的融資渠道；

Q)協助乙方進行商務合作談判，併為簽署和履行相關協議提供建議；

提供乙方合理要求的其他服務。

2.乙方應獨家委託甲方提供管理和諮詢服務，乙方還同意，未經甲方事先書面同意，乙方在本協議期限內不得接受或委託任何第三方提供上述方面的管理和諮詢服務。

6

第四條.授權

1.為了使甲方能夠更有效地提供相關服務，乙方在本協議期限內不可撤銷地指定甲方(及其任何受託人或分受託人)為其代理人，甲方可代表乙方並以乙方的名義或其他方式(由代理人確定)：

A)與第三方(包括但不限於供應商和客户)簽署相關文件；

B)處理本協議項下乙方有義務處理但未處理的任何事項；以及

C)簽署所有必要的文件和處理所有必要的事項，以使甲方能夠充分行使本協議授予的所有或任何權利。

2.根據甲方的需要，乙方承諾應甲方的要求，隨時就任何事項向甲方簽發獨立授權書。

3.乙方同意認可並確認甲方根據本條規定委託其代理辦理或擬辦理的任何事項。

第五條手續費

甲方向乙方提供專屬的技術服務和商務諮詢服務。甲方應根據自身和乙方的財務狀況計算應向乙方收取的服務費，確認甲方提供技術服務和商務諮詢服務的對價(統稱為服務費)和向乙方收取的服務費。乙方應按照雙方約定向甲方支付服務費。

7

2.青田華僑國際學校應分別向甲方支付的服務費 ，按照以下浮動標準計算確認：扣除學校按中華人民共和國法律規定經營所需的必要成本和費用後(必要成本和費用的初步計算結果由乙方提出，由甲方最終確認確定)，以及税金、上一年度虧損的彌補(如適用法律要求)，分配法定的學校發展基金(如適用法律要求)和根據中國法規必須提取的其他費用，服務費應從學校餘額中提取並支付給甲方，但甲方有權根據向學校提供的服務的具體情況、學校的運營狀況和學校的發展需要調整服務費的金額，但不得超過先前商定的限額，並應遵守適用學校的其他規定。

3.麗水夢翔支付給甲方的服務費，按照以下浮動標準計算確認：扣除中國法律規定的公司經營所需的必要成本和費用(必要成本和費用的初步計算結果由乙方提出並由甲方最終確認)、税金、上一年度虧損的彌補(如適用法律要求)、法定公積金(如適用法律要求)等。服務費從公司利潤中提取並支付給甲方，但甲方有權根據向公司提供的服務的具體情況、公司的經營狀況和公司的發展需要調整服務費的金額，但不得超過此前約定的限額。

4.服務費可在甲方提供所需的技術服務、管理和諮詢服務之前或之後支付。為滿足乙方的經營性債務償付要求，甲方同意乙方在償還經營性債務後，將資金用於支付服務費，差額部分可以暫緩支付。這種暫停付款不應被視為乙方的違約，也不應計入逾期利息。同時，為滿足乙方日常業務活動的正常開展，經甲方同意，乙方可僅以超出基本現金需求的現金支付手續費 ，差額部分可在甲方約定的限額內暫停支付，不得視為乙方違約，不得計入逾期利息。

8

5.甲方可根據本協議項下的服務條款向乙方提供相應服務費的書面説明。乙方應在收到書面聲明後十(10)日內向甲方指定賬户支付手續費。乙方通過董事會/理事會的決議確認手續費。

6.儘管服務費總額按上述方式計算、確認和支付，但乙方應在甲方書面通知後十(10)個工作日內將服務費預付給甲方。甲方和乙方在計算、確認和付款時，相應考慮並扣除預付服務費的金額。

7.除服務費外，乙方還應承擔和補償甲方所有合理的費用、預付款和自掏腰包甲方因履行或提供服務而支付或發生的任何形式的費用(以下簡稱費用)。

8.乙方應根據本協議及不定期簽署的補充文件向甲方支付服務費和可報銷費用。甲方應按時向乙方開具相關服務費及相關期間發生的所有費用的發票。乙方應在收到發票後7天內支付發票上註明的金額。與付款有關的所有銀行手續費由乙方承擔。所有付款應通過匯款或由雙方以其他方式認可的方式進入甲方指定的銀行賬户。雙方同意，甲方可通過通知乙方而不時更改付款指示。

9.乙方應為本協議規定的任何逾期支付的服務費支付利息。利率以人民銀行中國銀行實際支付日公佈的人民幣短期貸款利率為準。

10.各方應承擔簽署和履行本協定應依法支付的税費。應甲方要求，乙方應努力協助甲方獲得本協議項下全部或部分服務費的免徵所得税待遇。

9

第六條.知識產權

1.除中國法律法規另有規定外，甲方向乙方提供：在提供研發服務、技術支持和技術服務過程中開發的技術、彙編材料和知識產權，以及甲方因履行本協議和/或與其他方簽訂的其他合同而獲得的所有研發成果的知識產權和由此產生的任何權利，這些權利包括但不限於軟件的專利申請權、專有技術所有權、版權或其他知識產權，技術文件和技術材料、藝術品或其他作品、許可他人使用此類知識產權的權利或轉讓此類知識產權的權利等。

第七條陳述和保證

1.甲方向乙方作出如下陳述和保證：

(A) 甲方是依法成立並有效存在的具有對外承擔民事責任能力的公司；

B)甲方有權簽署和履行本協議。已獲得簽署和履行本協議所需的所有必要和適當的批准和授權，並已獲得根據適用法律從事相關業務所需的所有政府批准、資格和許可證等；

C)本協議自本協議生效之日起具有法律效力並對甲方具有約束力，並可根據本協議的條款依法執行；

D)甲方簽署和履行本協議不違反中國的任何法律法規、法院裁決或仲裁裁決、任何行政決定、批准、許可或其作為當事一方或對其具有約束力的任何其他協議，且不會在適用於其的政府部門的任何批准、許可證到期時導致暫停、撤銷、沒收或不再續簽；

E)沒有任何訴訟、仲裁或其他司法或行政程序會影響甲方履行其在本協議項下的義務，且已發生但尚未了結，且據甲方所知，任何人都威脅要提起訴訟、仲裁或其他司法或行政程序。

10

2.乙方向甲方作出如下陳述和保證：

(一)乙方是依法設立、有效存在的具有對外承擔民事責任能力的有限責任公司和/或非國家事業單位法人；

乙方有權簽署並履行本協議。已 獲得簽署和履行本協議所需的所有必要和適當的批准和授權，並已根據適用法律獲得從事相關業務所需的所有政府批准、資格和許可等。

C)本協議自本協議生效之日起具有法律效力，對乙方具有約束力，並可根據本協議的規定依法執行；

D)乙方簽署和履行本協議不違反中國的任何法律法規、法院裁決或仲裁裁決、任何行政決定、批准、許可或乙方作為當事一方或對其具有約束力的任何其他協議，並且不會導致適用於乙方的政府部門的任何批准、許可證到期後被暫停、撤銷、沒收或不續簽；

E)不存在將影響乙方履行本協議項下義務的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序，且已發生但尚未了結，且據乙方所知，可能由任何人發起；

F)乙方已向甲方披露其作為一方或對其或其資產或業務具有約束力的所有合同、政府批准、許可證或其他文件，這些合同、政府批准、許可證或其他文件可能對乙方充分履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，且乙方先前向另一方提供的任何文件中沒有任何重大事實的失實陳述或遺漏；

G)乙方應按照本協議的規定，按時足額向甲方支付服務費。

H)乙方應保持與乙方業務有關的許可證和資質在服務期間繼續有效，並積極配合甲方提供服務，接受甲方對乙方業務的合理意見和建議。

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第八條。保密性

1.乙方同意採取一切合理的保密措施，對乙方知道或有權接觸到的甲方知道或有權獲得的保密材料和信息(以下簡稱保密信息)進行保密，因甲方提供獨家技術支持和技術服務，未經甲方事先書面同意，乙方不得向任何第三方披露、提供或轉讓此類保密信息。本協議終止後，乙方應根據甲方的要求將包含保密信息的任何文件、材料或軟件歸還甲方，或將其銷燬，並從所有相關存儲設備中刪除任何保密信息，並且不得繼續使用此類保密信息。

2.雙方特此確認並確定雙方之間就本協議交換的任何口頭或書面信息都是保密的。雙方應對所有此類信息保密，未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，但下列情況除外：

(A)公眾知悉或將知悉該等資料(並非因其中一名收件人未經許可而向公眾披露)；

B)根據證券交易所適用法律或規則或條例規定須披露的資料；或

C)任何締約方必須向其法律或財務顧問披露本協議所述交易的信息，該法律或財務顧問應遵守與本條類似的保密義務。

3.任何一方僱用的工作人員或機構泄露機密信息應被視為該方泄露機密信息，根據本協議，甲方應對違反合同承擔責任。

4.雙方同意，無論本協議是否無效、更改、終止、解除或不起作用，本協議第IIX條將繼續有效。

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第九條。違約責任

1.任何一方違反本協議的規定，致使本協議的全部或部分無法執行，應承擔違約責任，並賠償由此造成的損失(包括仲裁費和律師費)。如果雙方違反本協議，雙方應根據實際情況承擔相應的責任。

第十條適用法律和爭端解決

1.更改法律

在本協議生效日期後的任何時間，對於任何中華人民共和國法律、法規或規章的制定或修改，或者由於此類法律、法規或規章的解釋或適用的變化，下列規定應適用：

A)如果上述變更或新規對任何一方比本協議生效之日起生效的相關法律、法規、法令或規章更有利(且另一方未受到嚴重不利影響)，雙方應及時修改協議，以獲得此類變更或新規帶來的好處；或各方應及時申請享受此類變更或新規的好處，並應盡最大努力爭取申請的批准；以及

B)如果由於上述變化或新規定，本協議項下任何一方的經濟利益受到直接或間接不利影響，本協議應繼續按原條款執行。每一方應使用所有合法手段獲得遵守變更或法規的豁免。如果不能按照本協定的規定解決對任何一方經濟利益的不利影響，則在受影響一方通知另一方後，各方應立即進行談判，並對本協定進行所有必要的修改，以維護受影響一方在本協定項下的經濟利益。

2.本協議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止以及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

3.因本協議或本協議的履行、解釋、違約、終止或有效性而引起或與之相關的任何衝突、爭議或索賠，應通過友好協商解決。談判應在向另一方發出帶有具體爭議或索賠陳述的談判書面請求後立即開始。

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4.如果爭議在上述通知送達後三十(30)天內仍不能解決，則任何一方均有權將爭議提交仲裁解決。雙方同意將爭議提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁委員會有權裁定甲方因乙方的股權、財產權益或其他資產違約而給甲方造成的損失予以賠償或賠償，或發佈禁止該違約的禁令(如因業務經營或強制轉移資產的需要)，或對乙方進行解散或清算。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。

5.應爭議一方當事人的請求，有管轄權的法院有權給予臨時救濟，以支持在仲裁庭合法組成之前或在適當情況下進行仲裁，例如通過拘留或凍結關於違約方持有的股權、財產權益或其他資產的判決或裁決。除中國法院外，開曼羣島法院、上市公司主要資產所在地法院和乙方主要資產所在地法院也應被視為對上述目的具有管轄權。

6.在仲裁期內，除與提交仲裁的爭議有關的義務外，本協定雙方應繼續履行其在本協定項下的其他義務。

第十一條。情況的改變

1.如果在任何時候，由於任何中國法律、法規或規則的制定或修訂，或由於此類法律、法規或規則的解釋或適用的變化，或由於登記程序的變化，使甲方認為本協議的有效性和履行變得非法或違反該等法律、法規或規則，乙方應按照甲方的書面指示，立即採取任何行動和/或簽署任何協議或其他文件，以：

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(A)保持本協議有效；和/或

(B)通過本協議規定的方式或其他方式實現本協議的意圖和目的。

第十二條。可分割性

1.如果根據任何法律或法規，本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其他條款的有效性、合法性或可執行性不應因此受到任何影響或 損害。各方應通過善意協商，在法律允許的範圍內，最大限度地將無效、非法或不可執行的規定替換為有效的規定，這些有效的規定產生的經濟效果應與無效、非法或不可執行的規定類似。

第十三條。術語

1.本協定自雙方簽署之日起於2021年8月31日生效。

2.當甲方及/或上市公司指定的其他實體已根據本協議日期與乙方及麗水夢祥股東訂立的獨家看漲期權協議，全面行使其購入麗水夢祥股東所持全部(直接及間接)乙方股權的期權後，本協議即自動終止。甲方可在提前三十(30)天通知後單方面終止本協議。除非法律另有要求，在任何情況下，乙方無權單方面終止或解除本協議。

2.為維持本協定的效力，雙方應在各自經營期限屆滿前三(3)個月內完成延長經營期限的審批和登記手續。

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3.為免生疑問，根據獨家看漲期權協議，如果中國法律和法規允許甲方和/或上市公司指定的其他境外或境外實體直接持有乙方的部分或全部股權和/或保薦人的股權，並通過乙方開展民辦教育等限制/禁止業務，甲方應在最快時間內發出股權購買通知。股權購買者應向麗水夢翔的股東購買不低於當時中國法律允許甲方和/或上市公司在乙方指定的其他外國或海外實體持有的最高股權金額的(直接和間接)股權。當股權購買者根據獨家看漲期權協議充分行使其購買麗水夢翔股東在乙方持有的所有(直接和間接)股權的期權後，本協議將自動終止。

第十四條。修正

1.經雙方同意，經甲方股東(或股東大會)批准，雙方可對本協議進行修改或補充，並採取一切必要的步驟和行動，並承擔相應的費用，以使任何修改或補充均合法有效。

2.如果全國證券商協會自動報價系統(以下簡稱納斯達克)、美國證券交易所或其他監管機構對本協議進行任何修改，或納斯達克的上市規則或相關要求產生與本協議相關的任何變化，雙方應相應修改 本協議。

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第十五條。不可抗力

1.如果雙方因不可抗力事件而未能履行本協議項下的責任，則在不可抗力範圍內免除本協議項下的責任。就本協議而言，不可抗力事件僅包括自然災害、風暴、龍捲風和其他天氣條件、罷工、關閉/關閉或其他行業問題、戰爭、暴亂、陰謀、敵方行為、恐怖主義行為或犯罪組織行為、封鎖、嚴重疾病或瘟疫、地震或其他地殼運動、洪水和其他自然災害、炸彈爆炸或其他爆炸、火災、事故或導致未能遵守本協議的政府行為。

2.在發生不可抗力事件時，受不可抗力事件影響的一方應努力減少和消除不可抗力事件的影響，並承擔履行本協議項下延遲和受阻的義務的責任。如果不可抗力事件得到解決，雙方同意 繼續儘可能多地履行義務。

3.如果發生可能導致延遲、阻止或威脅延遲或阻止本協定履行的不可抗力事件，有關各方應迅速以書面形式通知另一方並提供所有相關信息。

第十六條。雜類

1.在中國法律允許的範圍內，甲方有權指定上市公司認可的另一人(如上市公司在中國設立的外商投資企業)與其他當事人簽訂和履行協議，其條款和條件應與合同協議的條款和條件相同或相似，其他各方應無條件提供合作和支持。本協議自協議生效之日起自動終止。

2.未經甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。乙方特此同意，甲方可以在中國法律允許的範圍內，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其可能需要的其他第三方。甲方只需在轉讓時向乙方發出書面通知，不需徵得乙方的進一步同意。

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3.本協議生效後，本協議將取代雙方於2018年10月13日簽訂的《獨家技術服務和商務諮詢協議》、雙方於2018年11月29日簽訂的《獨家技術服務和商務諮詢協議補充協議》和雙方於2019年3月29日簽訂的《獨家技術服務和商務諮詢協議II補充協議》。

4.本協議以中文起草，一式三份，各執一份，具有同等法律效力。如英文譯本與中文譯本有任何不一致或衝突，以中文譯本為準。

(簽名頁如下)

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(本頁為《獨家技術服務和商務諮詢協議》的簽名頁， 故意留空。)

青田華僑國際學校(印章)

法定代表人/授權代表人簽字：

/s/

浙江麗水夢翔教育發展有限公司(蓋章)

法定代表人/授權代表人簽字：

/s/

浙江夢翔諮詢服務有限公司(蓋章)

法定代表人/授權代表人簽字：

/s/

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