A公司作為發起人，應申請註冊或通過接受轉讓，承擔一傢俬人非營利性機構(下稱B機構)，作為該業務的合作和運營實體。

雙方將組建團隊並充分貢獻資源，通過A公司和B機構開展常規護理、國際護理、智力護理、兒童護理、緊急救援和老年保健等領域的教育、培訓、證書 等業務。

業務形式包括與中等、高等職業學校合作創辦二級學院，自主創辦和運營中等、高等職業學校，對社會公眾和工業企業進行各種線上線下培訓，承擔公益項目，推行市場化運作，承辦行業會議。A公司主要經營輕資產業務，涉及重資產的業務將由甲方和A公司共同投資運營。

營業地點：根據業務資源分佈和業務發展情況分為北京和蘇州。

甲方出資人民幣430萬元，佔A公司43%股權。

乙方出資人民幣420萬元，佔甲方42%股權。

經營管理團隊組建有限合夥企業，作為參股平臺 (以下簡稱團隊參股平臺)，出資人民幣150萬元，佔A公司15%股權。

甲方在註冊完成並開立銀行賬户後十日內，甲方注入第一期實收資本人民幣320萬元；乙方注入第一期實收資本人民幣210萬元；雙方未支付的剩餘註冊資本 (第二期)應在甲公司註冊後一年內，根據甲公司的經營情況，在雙方約定的時間一次性支付。雙方應根據甲公司的持股比例，為甲公司後續的資本需求提供資金支持或信用支持。

在甲方註冊後一年內，如果甲方人數不超過10人，乙方應 免費提供北京和蘇州的辦公場所。一年後或公司超過10人後，辦公用房費用由A公司按市場價支付。A公司的註冊地址由乙方免費提供。

作為團隊持股平臺的唯一普通合夥人的執行合夥人由甲方指定 ，甲方在團隊持股平臺上的所有投票權實際歸甲方所有。執行合夥人按照甲方的指示行使投票權或不可撤銷地授權甲方行使投票權，乙方承認並同意採取一切必要措施確保甲方對此類投票權的實際所有權。團隊持股平臺的合夥人股份經 公司董事會批准後，應由被吸收為核心骨幹人員的團隊成員以A公司註冊資本的價格認購，認購的股權為有限股權，符合認購人與A公司簽訂的有限股權認購協議 ，第一期認繳資本的50%由團隊成員認繳，剩餘認繳的 金額與甲乙雙方第二期註冊資本同步繳入，團隊持股平臺未授予團隊成員的部分由甲方和乙方託管。[乙方指定人員]。雙方明確規定，合夥企業股份中的這一部分為保留權益，在向團隊成員發放股息之前不得進行股息分配。

雙方可以根據A公司的運營進展情況，在適當的時候共同討論A公司經營管理團隊的激勵期權池，並制定有針對性的期權激勵計劃。期權池由股東按比例共同攤薄和注入。

A公司設董事會，由5人組成，甲方任命3名董事，乙方任命2名董事。甲方任命董事會主席。乙方設立理事會，理事會由五名成員組成，甲方任命理事會成員3名，乙方任命理事會成員2名。

法定代表人 (負責人)A公司和B機構的高級管理人員由董事會選舉或任命。

A公司/B機構的重大事項由董事會/理事會討論決定，總經理/校長(院長)全面負責B機構的日常經營管理工作。

甲方指定的會計和乙方指定的出納共同組成A公司和B機構的財務部門。

乙方負責甲方公司和乙方機構的組建工作。

甲方負責向甲方和乙方介紹業務運營所需的教育行業資源，包括中、高職院校開展業務運營所需的合作伙伴資源、教育行業經驗和經營管理經驗，並盡最大努力促進合作。

乙方負責向甲方和乙方機構推介業務運營所需的各種資質、自主品牌和行業渠道，包括但不限於對紅十字會國際學院、南丁格爾救護中心、紅十字發展中心、國家衞生健康委員會、應急管理部、中國通用科技集團等潛在合作伙伴的資質、品牌和收購證書的授權或支持，並盡最大努力促進合作。

雙方共同負責業務運營過程中的課程開發和師資建設。

本公司的損益由雙方按各自的註冊資本出資比例分攤和承擔。

公司税後利潤用於彌補公司前幾年的虧損，並撥付法定公積金(税後利潤的10%)後，股息的分配或分配由股東共同決定。

如有下列情形之一，本協議應立即終止：

A公司、B機構因客觀原因未能成立，致使雙方不能按本協議約定合作的；

A公司、B事業單位被依法吊銷私營非企業單位營業執照/登記證，當事人不能按照本合同約定進行合作的；

A公司或者B機構被依法宣告破產，當事人不能按照本合同約定進行合作的；

雙方同意撤銷本協議。

本協議解除後：

雙方應共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。

如果清算後仍有任何資產，雙方應在清償公司所有債務後，按照各自對公司註冊資本的出資比例進行分配。

清算後發生虧損的，由雙方按照各自對公司註冊資本的出資比例進行分攤。

甲公司或乙機構設立的合理費用，經對方確認後，按甲公司或乙機構的費用計算，由甲公司或乙機構承擔；甲公司或乙機構因某些原因未能成立的，其前期費用由甲公司或乙機構自行承擔。

如果任何一方違反本協議，未能及時足額支付認繳資本，應在五(5)日內補足差額。導致本公司未能如期成立或給本公司造成損失的，違約方應向本公司和非違約方承擔賠償責任。

除上述出資違約外，如果任何一方違反本協議，造成本公司或非違約方的利益損失，應向本公司和非違約方承擔賠償責任。

本協議經雙方簽字蓋章後生效。本協議未涵蓋的任何事項應另行以補充協議為準，補充協議與本協議具有同等法律效力。

如因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，雙方應盡最大努力通過談判解決。如不能達成協議，應提交杭州仲裁委員會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。

本協議一式兩份，各執一份，具有同等法律效力。