美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題: |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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(納斯達克全球精選市場) |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
根據2021年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日普通股的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$
截至2022年4月29日,有
審計師事務所ID:
1
ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc.(“本公司”)正在提交此Form 10-K/A表第1號修正案(“本修正案”),以修訂本公司於2022年2月25日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“美國證券交易委員會”)(“原始報告”)。本修正案的唯一目的是包括表格10-K第III部分第10至14項所要求披露的信息。這一信息以前根據一般指示G(3)從原始報告中省略到Form 10-K,根據Form 10-K,如果最終的委託書不遲於公司財政年度結束後120天提交,則允許通過引用最終委託書的方式將信息併入Form 10-K。公司提交這項修訂只是為了提供Form 10-K第三部分所要求的信息,因為公司包含這些信息的最終委託書要到晚些時候才會提交。
該修正案對原申請文件第三部分的封面和第10至14項進行了完整的修改和重申。此外,根據《美國證券交易委員會》的規定,該公司還將2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所要求的過期證書作為展品。因此,本修正案還對原始申請的證據索引(A)(3)項進行了修改和重述。由於本修正案沒有包括財務報表,而且本修正案沒有包含或修改關於第307條或第308條的任何披露,因此,第302條所要求的證明的第3、4和5段被省略,2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條所要求的證明也被省略。
2
第三部分
I項目10.董事、高管和公司治理
以下是截至2022年4月29日公司董事會(“董事會”)成員的姓名、年齡和商業經驗。
名字 |
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在公司的職位 |
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年齡 |
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董事 自.以來 |
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伊麗莎白·A·奧爾特曼 |
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董事 |
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51 |
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2020 |
瑪拉·G·阿斯皮納爾 |
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董事 |
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59 |
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2017 |
保羅·M·布萊克 |
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首席執行官董事 |
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64 |
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2012 |
P·格雷戈裏·加里森 |
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董事 |
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68 |
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2015 |
喬納森·J·賈奇 |
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董事 |
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68 |
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2016 |
邁克爾·A·克萊科 |
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董事會主席 |
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67 |
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2013 |
戴夫·B·史蒂文斯 |
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董事 |
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60 |
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2016 |
大衞·史蒂文斯 |
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董事 |
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68 |
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2012 |
卡羅爾·J·齊爾霍夫 |
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董事 |
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61 |
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2020 |
伊麗莎白·A·奧爾特曼1993年至2019年在畢馬威會計師事務所工作,2014至2019年擔任其聖地亞哥辦事處的管理合夥人,領導一個由260多名專業人士和23名合夥人組成的團隊,為所有行業的上市和私營公司提供一系列擔保、税務和諮詢服務,包括與以生命科學、消費和科技業務領域為主的私人和公開市場的眾多早期、中期市場和大型全球客户合作。自2019年10月以來,奧爾特曼女士一直在CVSI公司的董事會任職,並擔任該公司審計委員會主席和薪酬委員會成員。此外,自2021年8月以來,奧爾特曼女士一直擔任Alphatec Holdings,Inc.的董事會成員和審計委員會主席。自2022年1月以來,奧爾特曼女士一直擔任Papyrus Treateutics公司的董事會成員和審計委員會主席。Altman女士還擔任過公司董事論壇的董事會成員,這是一個501(C)(6)非營利性組織,致力於幫助董事和那些支持他們的人通過持續學習和同行網絡建立更有效的董事會,並在女公司董事聖地亞哥分會擔任領導職務,這是世界上最大的成員組織和當今傑出商界女性領袖的社區。
除了其他資歷,奧特曼女士還在會計、財務、管理、業務發展、戰略規劃和公司治理方面取得了超過27年的成就。
瑪拉·G·阿斯皮納爾目前擔任私營醫療保健諮詢公司HealthCatalyst Group的董事董事總經理,以及專注於美國西南部的生命科學風險投資公司Blustone Venture Partners的董事董事總經理。阿斯皮納爾目前還擔任奧蘇爾科技公司(Orasure Technologies Inc.)、Castle Biosciences,Inc.和英國Abcam公司的董事董事。(ABCM),以及其他私人持股的醫療技術和醫療保險公司。阿斯皮納爾是DA32生命科學技術收購公司(DA32 Life Science Tech Acquisition Corp.)的董事成員,也是該公司審計委員會主席。阿斯皮納爾曾在安全保障科學公司擔任董事的職務。從2011年9月到2014年6月,阿斯皮納爾女士擔任Ventana醫療系統公司總裁兼首席執行官和羅氏組織診斷公司的全球負責人,羅氏組織診斷公司是基於組織的癌症診斷技術開發和商業化的全球領先者。在2011年之前,阿斯皮納爾女士分別擔任全球領先的深奧藥物製造商和基因測試供應商Genzyme PharmPharmticals和Genzyme Genetics的總裁。
除其他資質外,阿斯皮納爾女士還在醫療保健技術行業擁有豐富的國際經驗和運營專業知識,並經常被公認為專注於個性化醫療的行業領導者和先驅。阿斯皮納爾女士通過全國公司董事協會和卡內基梅隆大學獲得了網絡安全董事會監督方面的認證。
3
保羅·M·布萊克是首席執行官,也是董事的一員。作為首席執行官,布萊克先生指導公司實現其全球承諾,即建立“開放、互聯的健康社區”。對每個人來説都是如此。布萊克先生還曾在2012年12月至2015年10月期間擔任Allcrips的總裁。在2012年加入Allscript之前,布萊克先生在Cerner Corporation(CERN)擔任了超過13年的各種高管職位,並於2007年從Cerner首席運營官的職位上退休。布萊克先生的職業生涯始於國際商業機器公司(IBM),在那裏他在銷售、產品營銷和專業服務方面擔任了12年的領導職位。布萊克先生曾在多家上市私募股權公司和非營利性公司的董事會任職,這些公司涉及醫療保健信息技術、患者監護、醫療保健服務、醫療保健服務、醫療保健設備和消費者互聯網營銷。在堪薩斯城,布萊克在杜魯門醫療中心擔任了16年的主席和高管。杜魯門醫療中心是一個學術安全網醫療系統。他目前是堪薩斯大學衞生系統促進委員會、哈里·S·杜魯門總統圖書館和聖母大學納諾維奇歐洲研究所的董事會成員。
除其他資質外,布萊克先生還擁有醫療保健信息技術行業的豐富經驗,以及全球運營、銷售和支持方面的管理經驗。
P·格雷戈裏·加里森曾在普華永道會計師事務所(“普華永道”)擔任高級領導超過20年,最近一次擔任副董事長兼首席運營官是從2006年到2014年。在他職業生涯的早期,加里森先生還領導了普華永道的美國保證與審計服務業務--全球風險管理解決方案業務,並擔任了普華永道洛杉磯和聖路易斯業務的管理合夥人。加里森先生在戰略規劃、運營、財務、信息技術、併購、人力資本以及銷售和營銷方面擁有豐富的經驗。在他的職業生涯中,加里森先生還花了大量時間與不同的監管機構會面和合作,併為許多董事會和審計委員會提供建議。
在其他資歷中,加里森先生帶來了成功的商業和運營領導者、專業顧問和公認的金融專家的經驗。
喬納森·J·賈奇目前是總部設在愛爾蘭的全球金融和商業解決方案提供商FEXCO控股有限公司的董事。賈奇還曾擔任多倫多金融科技公司D&H公司的董事合夥人,直到該公司於2017年6月被出售。2004年4月至2016年1月,賈奇先生擔任董事公司董事長,2011年8月至2016年1月擔任該公司董事會主席和薪酬委員會主席。自二零一零年八月起至二零一三年一月退休為止,賈奇先生擔任全球領先的電子商務及支付處理公司First Data Corporation的首席執行官。從2004年10月到2010年8月,賈奇先生擔任薪資和人力服務提供商Paychex Inc.(PAYX)的總裁兼首席執行官。從2002年10月起,賈奇先生還擔任Crystal Decitions公司的總裁兼首席執行官,直到2003年12月Crystal Decitions公司與Business Objects S.A.合併。1976年至2002年10月,賈奇先生在國際商業機器公司(IBM)擔任高級管理職位,卸任其個人計算機部總經理。
除其他資歷外,佳奇先生還擁有超過45年的技術行業經驗,以及廣泛的管理、領導和全球運營專業知識。
邁克爾·A·克萊科自2014年3月以來一直擔任董事會主席。Klayko先生目前是Marlin運營集團(一傢俬募股權公司)的運營主管,自2013年以來一直擔任這一職務。此前,Klayko曾在2014年7月至2016年1月期間擔任AOptix Technologies,Inc.的首席執行官,該公司是一傢俬人持股的無線通信和移動網絡解決方案提供商。從2005年到2013年,Klayko先生擔任綜合網絡解決方案提供商Brocade Communications Systems,Inc.的首席執行官。Klayko先生此前曾在Rhapsody Networks,Inc.(包括其首席執行官)、McDATA Corp.、EMC Corporation、Hewlett-Packard Company(HPE)和國際商業機器公司(IBM)擔任過高管職務。目前,Klayko先生在上市公司Megaport Ltd.的董事會、Virgin Pulse、Star Compliance、CE Broker的私人董事會任職,並擔任ProcessUnity,Inc.的董事會主席。
除其他資質外,Klayko先生還擁有超過40年的技術行業領導經驗,以及在全球運營、銷售和支持管理方面的豐富經驗。
戴夫·B·史蒂文斯是私募股權公司基蘭資本有限責任公司的創始人兼管理董事,目前擔任科技行業各種風險投資、私募股權公司和私營企業的顧問。2012年4月至2015年5月,史蒂文斯擔任全球可擴展存儲和數據安全解決方案提供商Imation Corp.的董事。2008年9月至2013年6月,Stevens先生擔任Brocade Communications Systems,Inc.的首席技術官,Brocade Communications Systems,Inc.是一家為數據中心、企業和服務提供商提供網絡解決方案的供應商,他通過收購Rhapsody Networks重新加入公司,Stevens先生是Rhapsody Networks的創始首席執行官兼業務發展副總裁。
4
史蒂文斯先生是Palo Alto Networks,Inc.(PANW)的聯合創始人,該公司是網絡安全和下一代防火牆產品開發的領先者,並於2005年10月至2008年6月擔任首席執行官。2003年1月至2004年6月,史蒂文斯先生擔任博科通信系統公司運輸系統的首席技術官。史蒂文斯先生曾在大氣網絡公司、美國北電通信公司(ARTM)、海灣網絡公司和Synoptics通信公司擔任高級管理職位。
除其他資質外,史蒂文斯先生還在安全、計算機和數據存儲行業擁有豐富的技術經驗。
大衞·史蒂文斯目前擔任醫療服務行業私募股權的私人顧問和投資者。1983年至2006年,史蒂文斯先生在Accredo Health Group,Inc.(前身為Accredo Health,Inc.)擔任各種高管職務。從1995年至2006年擔任首席執行官,1995年至2005年擔任董事會主席,1993年至1996年擔任總裁兼首席運營官。Accredo Health Group,Inc.是一家專業製藥和服務提供商,於2005年被Medco Health Solutions,N.V.收購。2004年至2020年,史蒂文斯先生在萊特醫療集團有限公司擔任董事的職務,萊特醫療集團是一家設計、製造和分銷肢體和生物解決方案的上市整形外科公司,直到被史崔克公司(Stryker Corporation)以及幾家私人持股的醫療保健公司收購。史蒂文斯先生還曾擔任維亞斯系統集團有限公司的董事顧問,維亞斯集團是複雜多層印刷電路板和機電解決方案的領先製造商,在2015年被TTM Technologies,Inc.收購之前已經上市。
除其他資質外,史蒂文斯先生還帶來了廣泛的財務和運營專業知識、領導經驗、在董事會任職的經驗以及在醫療保健行業的重要經驗。
卡羅爾·J·齊爾霍夫在2019年退休之前,她一直擔任工程、建築和項目管理公司Bechtel Corporation(“Bechtel”)的高級副總裁兼全球首席信息官,領導Bechtel全球信息系統和技術的願景、戰略和規劃。她在Bechtel的職責包括管理其業務和技術解決方案、網絡安全、基礎設施和運營、創新、新興技術、大數據和分析,以及公司業務線和項目的知識管理。在加入Bechtel之前,Zierhoffer女士在信息技術領域擔任過各種領導職務,包括施樂公司(XRX)副總裁兼全球首席信息官(負責管理其信息技術運營的方方面面)、ITT公司(ITT)副總裁兼全球首席信息官(ITT),負責其在全球範圍內實施SAP的轉型計劃,以及諾斯羅普·格魯曼公司(NOC)三個不同部門的副總裁兼首席信息官。2013年4月至2016年1月,齊爾霍夫擔任被Vizient Inc.收購的MedAssets,Inc.的董事會成員、信息技術委員會主席和審計委員會主席。齊爾霍夫在Vizient Inc.的董事會任職至2021年12月。目前,Zierhoffer女士在董事會任職,是Atlas Air Worldwide Holdings,Inc.(AAWW)的審計和財務委員會成員,是Alium,Inc.和OpsCruise,Inc.的執行顧問委員會成員,也是非營利性公司A Little Compensity(“ALC”)的創始董事會成員,該公司致力於為殘疾青年創造機會,為他們搭建通往成年的橋樑。在ALC,她同時擔任財務和治理委員會主席。
除了其他資歷,齊爾霍夫女士還擁有30多年網絡安全和全球信息技術運營方面的領導經驗。
以下是截至2022年4月29日我們執行官員的姓名、年齡和職位。
名字 |
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年齡 |
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職位 |
保羅·布萊克 |
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64 |
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首席執行官 |
理查德·波爾頓 |
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56 |
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總裁兼首席財務官 |
麗莎·哈蒙德 |
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50 |
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高級副總裁兼首席人力資源官] |
特哈爾·瓦哈里亞 |
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49 |
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市場營銷和政府事務高級副總裁兼總法律顧問 |
保羅·M·布萊克是ALLSCRIPTS的首席執行官和董事用户。作為首席執行官,布萊克先生指導公司實現其建設開放、互聯的健康社區的全球承諾。對每個人都是。布萊克先生還曾在2012年12月至2015年10月期間擔任Allcrips的總裁。在2012年加入Allscript之前,布萊克先生在Cerner Corporation(CERN)擔任了超過13年的各種高管職位,並於2007年從Cerner首席運營官的職位上退休。布萊克先生的職業生涯始於國際商業機器公司(IBM),在那裏他在銷售、產品營銷和專業服務方面擔任了12年的領導職位。布萊克先生曾在多家上市公司、私人公司和非營利性公司的董事會任職,這些公司涉及醫療保健信息技術、患者監護、醫療保健
5
服務、醫療保健遞送、醫療設備和消費者互聯網營銷行業。在堪薩斯城,布萊克先生在杜魯門醫療中心執行委員會工作了15年,其中包括兩年多的董事會主席。杜魯門醫療中心是一個學術安全網醫療系統。他目前是堪薩斯大學衞生系統促進委員會提名和治理委員會的主席,也是哈里·S·杜魯門總統圖書館的董事會成員。
除其他資質外,布萊克先生還擁有醫療保健信息技術行業的豐富經驗,以及全球運營、銷售和支持方面的管理經驗。
理查德·波爾頓自2020年3月以來一直兼任我們的總裁和首席財務官。波爾頓先生自2015年10月以來一直擔任我們的主席。此外,Poulton先生於2012年10月至2016年3月擔任我們的首席財務官,並於2012年10月至2015年9月擔任執行副總裁。2006年至2012年,波爾頓先生在AAR Corp.(AIR)擔任多個職位,AAR Corp.是一家為商業航空、政府和國防工業提供產品和服務的公司。他最近在AAR Corp.擔任的職務是首席財務長兼財務主管。
Poulton先生還在UAL公司工作了十多年,擔任過各種財務和業務發展職務,包括業務發展高級副總裁以及其以客户為中心的忠誠服務子公司的總裁兼首席財務官。
麗莎·哈蒙德於2022年4月被任命為我們的高級副總裁兼首席人力資源官,並自2021年5月起擔任我們的全球人力資源部高級副總裁。在此之前,哈蒙德女士自2020年3月以來一直擔任董事全球人才獲取、開發和人力資源優化總監。哈蒙德女士在各種環境中擁有豐富的多學科經驗,包括2015至2020年間擔任餐飲集團LM餐廳人力資源/培訓、銷售和營銷副總裁的領導人員。在此之前,哈蒙德女士在ACG德克薩斯公司擔任人力資源/培訓/風險管理部門的領導。她在成長和新興品牌方面的經驗使她有機會領導人力資源以外的職能,包括運營、銷售和營銷。哈蒙德女士是一名六西格瑪黑帶認證高管教練,並在各種發展評估中獲得認證。
哈蒙德女士擁有超過25年的人力資源主管、教練和運營合作伙伴的經驗。
特哈爾·瓦哈里亞自2020年6月以來一直擔任我們的高級副總裁兼營銷和政府事務總法律顧問,並自2011年11月以來繼續擔任我們的高級副總裁兼首席合規法律顧問。在加入ALLSCRIPTS之前,Vakharia女士是GE Healthcare IT&Performance Solutions的首席合規法律顧問,並在十多年的時間裏在雅培(包括艾伯維和赫士睿)擔任過各種職位。
在此之前,瓦卡里亞曾在Foley&Lardner和Dentons的跨國律師事務所擔任律師。
公司治理
審計委員會
本公司設有根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第3(A)(58)(A)條成立的獨立指定的董事會常設審計委員會(“審計委員會”)。P·格雷戈裏·加里森是審計委員會主席,審計委員會的其他成員是伊麗莎白·A·阿爾特曼、瑪拉·G·阿斯皮納爾、戴夫·B·史蒂文斯、大衞·D·史蒂文斯和卡羅爾·J·齊爾霍夫。根據納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)和美國證券交易委員會委員會成員的適用規則,審計委員會的每名成員都是獨立的。審計委員會認定,奧特曼女士、阿斯皮納爾女士、加里森先生、大衞·史蒂文斯先生和齊爾霍夫女士均有資格成為美國證券交易委員會適用規則所界定的“審計委員會財務專家”。董事會還確定,審計委員會的每一名成員都符合交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的審計委員會成員獨立性的附加標準。
行為規範
本公司已通過一項適用於所有員工的行為準則,包括本公司主要行政人員、首席財務官和高級會計人員,以及董事會。《行為準則》可在Investor.allscripts.com的“治理”部分找到。本公司打算通過在同一網站上發佈此類信息或通過向美國證券交易委員會提交Form 8-K來履行有關行為準則的任何更改或豁免的任何披露義務。
6
項目11.高管薪酬
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的成員均不是或曾經是本公司的行政人員。本公司並無高管擔任董事或任何其他實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員,而該實體的高管於2021年擔任本公司的董事或薪酬委員會成員。
董事的薪酬
薪酬委員會負責審議和批准公司非僱員董事的薪酬方案。薪酬委員會採用現金和股權相結合的方式來吸引和留住合格的董事。與2020年的非員工董事薪酬計劃相比,2021年的非員工董事薪酬計劃沒有變化。
現金補償
2021年,支付給公司非僱員董事的年度預聘金為60,000美元,按季度等額支付。非僱員董事每年出席董事會會議超過10次還可獲得2,000美元的預聘費,每次出席委員會會議可獲得1,500美元的預聘費。董事會主席可為整個董事會免除2,000美元的額外費用,並可為出席者免除任何適用的委員會會議的1,500美元費用。各委員會主席亦可免收其主持的任何委員會會議的1,500元費用。本公司每位非僱員董事亦獲報銷出席董事會及委員會會議及其他董事會相關活動所產生的開支。
審計委員會主席每年額外獲得100000美元的預聘費,按季度等額支付。董事會審核委員會、薪酬委員會及提名及管治委員會(“提名委員會”)的每名主席每年分別額外獲得25,000元、25,000元及15,000元的預聘金,作為各自委員會的主席,按季平均支付。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的每名成員每年還可額外獲得2500美元的聘用費。所有上述付款均按適用服務日期按比例計算。
在每個歷年開始之前,非僱員董事可選擇以遞延股票單位(“DSU”)的形式收取其季度現金預付金的全部或部分。DSU代表在董事董事會服務結束時獲得公司普通股的權利。授予的DU數量是通過將現金補償部分除以公司普通股在現金補償支付日的收盤價來確定的。為代替現金補償而簽發的數字減值單位是完全授予的。
股權補償
根據公司2019年股票激勵計劃,公司非僱員董事有資格獲得由董事會或薪酬委員會酌情決定的股票期權、限制性股票或限制性股票單位(RSU)形式的股權獎勵。2021年,每個年度股權獎勵的價值為200,000美元,以RSU的形式交付,在授予日期的一週年或如果更早,在公司控制權變更時完全授予。若非僱員董事於授出日期一週年前從董事會退休,則將根據授出日期至退休日期所經過的時間按比例歸屬部分股份單位。一年一度的董事股權獎勵在公司年度股東大會之後頒發,以配合董事條款的開始。
7
董事薪酬-2021年
下表顯示了本公司於2021年在董事會任職的非僱員董事所賺取的薪酬資料。支付給布萊克先生的薪酬載於題為“2021年、2020年和2019年薪酬彙總表”的表格和下文“高管薪酬”部分的相關説明表。布萊克先生不會因擔任董事會成員而獲得任何額外報酬。
名字 |
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賺取的費用或 以現金支付(1) ($) |
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股票大獎(2) ($) |
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總計 ($) |
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伊麗莎白·A·奧爾特曼 |
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77,500 |
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200,000 |
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277,500 |
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瑪拉·G·阿斯皮納爾 |
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77,500 |
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|
200,000 |
|
|
|
277,500 |
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P·格雷戈裏·加里森 |
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103,000 |
|
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|
200,000 |
|
|
|
303,000 |
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喬納森·J·賈奇 |
|
|
101,000 |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
301,000 |
|
邁克爾·A·克萊科 |
|
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176,000 |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
376,000 |
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戴夫·B·史蒂文斯 |
|
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81,500 |
|
|
|
200,000 |
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|
|
281,500 |
|
大衞·史蒂文斯 |
|
|
101,500 |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
301,500 |
|
卡羅爾·J·齊爾霍夫 |
|
|
77,500 |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
277,500 |
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(1)本欄目報告每個董事在2021年為其董事會和委員會服務賺取的現金薪酬金額。如上所述,非僱員董事可以選擇將其全部或部分現金薪酬轉換為完全既得利益的DSU。2021年,沒有一名非僱員董事選擇這樣做。
(2)根據美國證券交易委員會規則,所示金額反映了2021年期間授予非僱員董事的RSU獎勵的授予日期公允價值合計,根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算,股票薪酬(“FASB ASC主題718”)。授予日RSU的公允價值是根據授予日公司普通股的收盤公允市值計量的。
截至2021年12月31日,公司每位非僱員董事的未償還股權獎勵總數如下:
名字 |
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股份數量 受制於 傑出的 截止日期的RSU/DSU 12/31/2021 |
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伊麗莎白·A·奧爾特曼 |
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12,056 |
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瑪拉·G·阿斯皮納爾 |
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12,056 |
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P·格雷戈裏·加里森 |
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12,056 |
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喬納森·J·賈奇 |
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12,056 |
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邁克爾·A·克萊科 |
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12,056 |
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戴夫·B·史蒂文斯 |
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12,056 |
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大衞·史蒂文斯 |
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12,056 |
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卡羅爾·J·齊爾霍夫 |
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12,056 |
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薪酬問題的探討與分析
這一薪酬討論和分析解釋了公司高管薪酬的理念和計劃、薪酬委員會就公司2021年高管薪酬計劃做出的決定,以及薪酬委員會在做出這些決定時考慮的因素。薪酬委員會主要負責根據公司的高管薪酬理念和薪酬委員會認為的關於高管薪酬的最佳實踐,建立、實施和監督公司的高管薪酬計劃。本次薪酬討論和分析重點是公司2021年被任命的高管(我們的近地天體)的薪酬,他們是:
8
執行摘要
2021年,公司繼續在其關鍵戰略和運營要務上取得進展,旨在實現公司產品和財務的持續改善,進而為公司在國內和全球的可持續長期增長做好準備。本公司還繼續執行從2020年開始的重置和有效管理公司的成本基礎、投資組合、資產負債表和資本結構的計劃。我們相信,這些努力是在2020年發展的積極勢頭的基礎上做出的,以期在2021年期間進一步提高公司的股價和市值。2020年12月31日公司每股收盤價為14.44美元,2021年12月31日公司每股收盤價為18.45美元,同比上漲27.77%。
在運營方面,2021年,該公司繼續利用我們與微軟的長期戰略合作伙伴關係,開發和交付基於雲的醫療信息技術解決方案。這一合作伙伴關係使公司能夠增強我們客户的高可用性、網絡安全、災難恢復和業務連續性能力,這些能力在2021年變得更加重要。此外,愛荷華州慈悲醫院選擇了ALLSCRIPTS日出健康平臺作為其社區醫院的核心電子病歷。梅西愛荷華市是一家急性護理醫院和地區轉診中心,吸引了來自愛荷華州東部各地的患者。該公司還將我們與另一家客户--保佑健康系統的合作伙伴關係大幅擴大到三家機構--保佑健康基奧克、漢尼拔診所和合作夥伴提供商蘇格蘭郡醫院。祝福健康系統還實施了ALLSCRIPTS®託管服務,並將其協議延長至2028年。此外,長期客户BronxCare Health System與ALLSCRIPTS簽署了一份延長至2031年的合同。
在整個新冠肺炎疫情期間,公司的Veradigm業務部門為我們的客户提供了管理疫情各個方面所需的價值,為他們提供了幫助。這種價值的一個例子是Veradigm StudySource平臺,它使臨牀研究現代化,並將公司的EHR系統擴展到包括研究工作流程。在2021年期間,Veradigm與PRA Health Science,Inc.(後來被ICON收購)簽署了一項合作協議,以創建一個行業領先的基於EHR的臨牀研究網絡,覆蓋全美超過2.5萬名醫生和4000萬患者。Veradigm還簽署了一項合作協議,向美國疾病控制和預防中心提供對該公司Health Insights的電子病歷數據集的訪問,以推進和協助新冠肺炎研究,包括分析和開發與變異、疫苗接種、長期效果和其他新冠肺炎相關問題有關的見解。此外,Veradigm在2021年期間與Moderna簽署了一項協議,為八項旨在更好地瞭解Moderna在美國人羣中的新冠肺炎疫苗的真實數據庫研究提供研究諮詢和數據分析服務。
最後,在2021年期間,我們進一步加強了公司對多樣性、公平性和包容性的承諾,為不同背景和地點的員工推出了四個額外的員工充實小組,以幫助支持公司的多元化、公平性和包容性努力。我們還發起了ADP Empower,這是一項通過ALLSCRIPTS開發者計劃的倡議,旨在通過向代表不足的企業家提供資源和支持,促進醫療保健技術行業的多樣化聲音。
下圖將向布萊克先生提供的目標總薪酬機會(包括基本工資、年度獎金和股權獎勵)前三年的平均值與布萊克先生截至2021年底已實現或可實現的薪酬各要素的價值進行了比較。在2019年至2021年的三年期間,布萊克目標薪酬的大約194%要麼已經實現,要麼可以實現。在下面的圖表中,布萊克先生在右欄中的年度獎金金額反映了他在這三年期間實際獲得的年度獎金的平均值,如《薪酬摘要表》所披露的--2021年、2020年和2019年。布萊克先生2019年、2020年和2021年的已實現或可變現權益包括根據2019年、2020年和2021年授予的獎勵,賺取並歸屬或有資格在未來歸屬的PSU和限制性股票單位(RSU)。所有股權獎勵的估值使用每股18.45美元,即公司普通股在2021年12月31日的收盤價,對於受持續業績期間限制的PSU,則使用截至2021年12月31日的估計業績。
CEO三年平均目標與已實現或可實現薪酬
9
我們認為,三年累計期間的已實現或可實現薪酬及其與目標薪酬的關係反映了薪酬委員會對“按業績付費”的重視,即已實現和可實現薪酬和目標薪酬之間的差異以及與前幾個時期相比的波動,主要是由於我們的股票業績以及我們的業績水平與我們為高級管理人員和PSU制定的年度激勵計劃中預先設定的業績目標相比存在差異。布萊克先生的薪酬總額中已經實現或可以實現的非常高的百分比反映了公司在過去三年中的積極財務表現。
薪酬委員會在作出2021年的薪酬決定時,考慮了財務和運營結果以及公司的股價表現。在設計和監督2021年高管薪酬計劃的各個要素時,薪酬委員會專注於使高管薪酬與財務指標保持一致,薪酬委員會認為這些指標表明公司有能力建立和維持增長,並使用嚴格設計的相關TSR PSU繼續對我們的長期股價表現負責。
下面的圖表説明了首席執行官2021年的目標直接薪酬機會(即基本工資和目標短期和長期激勵機會),以及公司其他近地天體的此類機會的平均值。如下所示,CEO 2021年目標直接薪酬總額的88%,以及截至2021年12月31日任職的其他近地天體目標薪酬總額平均值的86%是風險薪酬,這取決於公司的財務或股價表現。直接薪酬總額包括年度現金激勵獎金機會和PSU,每一項都取決於公司的財務或股價表現,以及基於服務的RSU,其價值取決於公司的股價表現。
(1)圖示的數值反映了每個薪酬要素達到目標的百分比。
(2)“風險補償”是指以公司的財務業績或股票價格為基礎的補償。
(3)“績效薪酬”是指根據績效目標所取得的業績而定出的薪酬。
公司2021年高管薪酬計劃的風險要素是年度激勵現金獎金和長期激勵股權獎勵。關於年度激勵現金獎金,薪酬委員會批准了公司的年度激勵現金獎金計劃(“2021年獎金計劃”),其潛在支出完全取決於公司的非公認會計準則每股收益表現。在根據2021年獎金計劃支付任何獎金之前,必須達到非GAAP每股收益的門檻水平。
關於股權獎勵,補償委員會於2021年以下列形式核準了向近地天體提供的年度股權贈款:
10
與最近幾年一樣,薪酬委員會選擇將每個近地天體的薪酬中的很大一部分作為風險補償,每個近地天體實際實現的薪酬受到公司財務和/或股票價格表現的重大影響。
高管薪酬理念
薪酬委員會參與對公司高管薪酬計劃的持續審查,以評估該計劃是否支持公司的薪酬目標並與公司股東的長期利益保持一致,同時考慮到股東的意見,包括年度薪酬話語權投票的結果。在這項正在進行的審查中,薪酬委員會繼續監督公司的高管薪酬計劃,以評估公司是否在高管薪酬方面保持最佳做法。
公司高管薪酬計劃的主要目標是吸引、留住和激勵將推動公司長期成功的傑出領導者。薪酬委員會旨在為公司的近地天體制定和實施一項薪酬計劃,強調按業績支付薪酬,旨在實現以下目標:
公司維持着以下薪酬做法的平衡,它認為這些做法增強了其按業績支付薪酬的理念,並使公司高管的利益與公司股東的長期利益保持一致:
公司有這樣的做法
ü由獨立薪酬委員會在獨立薪酬顧問的協助下進行的年度薪酬評估,薪酬以一系列可比公司為基準
ü薪酬與公司的財務業績和股東回報掛鈎
ü近地天體的重大風險補償
üNEO年度股票獎勵的很大一部分是根據業績而定的,並與嚴格的長期相對股價目標掛鈎。
ü雙重觸發控制權變更遣散費福利
ü對高級管理人員(首席執行官6倍基本工資和其他近地天體2倍基本工資)和非僱員董事的股權要求(5倍現金預付金)
ü有限的額外津貼
ü反套期保值和反質押政策
ü追回政策 |
本公司沒有這種做法
X未經股東批准的期權重新定價
X近地天體税收總額
X控制福利變更的消費税總額
X單一觸發或以其他方式過度變更控制權遣散費福利
X未賺取的股權獎勵的股息支付
額外的額外津貼
補充行政人員退休福利
X 保證的年度獎金或股權 |
對股東薪酬表決權的考慮
薪酬委員會在就公司高管薪酬計劃作出決定時,會考慮公司年度薪酬話語權投票的結果。該公司的薪酬話語權獲得了約97%的支持
11
在公司2021年股東年會上投票。股東在公司2021年股東年會上對薪酬的支持率達到97%之前,2020年和2019年的薪酬話語權結果類似,這兩年的薪酬話語權分別為95%和99%。薪酬委員會認為,薪酬話語權投票的結果表明,公司絕大多數股東對公司高管薪酬的做法持贊成態度。因此,薪酬委員會沒有對公司高管薪酬計劃做出任何改變,以迴應2021年薪酬話語權投票。公司管理層繼續與公司許多最大的股東進行對話,薪酬委員會打算在未來作出高管薪酬決定時,繼續考慮股東的反饋意見和公司對薪酬的發言權投票結果。
賠償程序
薪酬委員會
在2021年期間,喬納森·J·賈奇(主席)、邁克爾·A·克萊科和戴夫·B·史蒂文斯擔任薪酬委員會成員。賈奇先生於2016年5月加入,並於2018年5月成為董事長,克雷科先生於2013年5月加入,史蒂文斯先生於2017年5月加入。薪酬委員會在高管薪酬方面的責任包括:
管理的角色
公司高管薪酬計劃的主要目標是使該計劃與公司的財務業績和公司股東的長期利益保持一致。薪酬委員會認為,最好的辦法是與公司高級管理層成員協商,因為管理層負責公司的日常運營,並負責制定和執行公司的業務計劃。因此,公司管理層為薪酬委員會提供了對公司日常運營和未來預期的寶貴見解,公司相信這些見解得到了薪酬計劃中的獎勵和激勵的支持。2021年,賠償委員會在制定賠償計劃時與布萊克先生、波爾頓先生和瓦赫裏亞女士進行了協商。布萊克先生、波爾頓先生和瓦赫裏亞女士出席了薪酬委員會的會議,在這些會議上作出了新僱員和僱員的薪酬決定,但在薪酬委員會關於其本人薪酬的討論中,每個人都沒有出席。薪酬委員會還在沒有管理層成員出席的情況下定期舉行執行會議。
薪酬顧問的角色
賠償委員會聘請Compensia擔任其關於2021年賠償決定的獨立賠償顧問。Compensia直接向賠償委員會報告,並參加賠償委員會的會議。Compensia於2021年並無為本公司提供任何其他服務。在考慮了Compensia與公司的關係、Compensia提供的服務以及Compensia向賠償委員會提供的資料後,賠償委員會認定Compensia滿足擔任其獨立賠償顧問的獨立要求,Compensia的工作不會引起任何利益衝突。
具體地説,Compensia:
市場分析
薪酬委員會在設定高管薪酬和激勵目標時,會考慮相關的市場薪酬做法和相對業績。市場慣例或基準是基於同業集團披露的。在做出薪酬決定時,薪酬委員會會考慮市場數據和其他因素,如官員的個人情況
12
任期和業績,獨特的資歷,以及在公司內的角色和影響。薪酬委員會與Compensia合作,建立了一個最新的同行小組,用於設計公司2021年的高管薪酬計劃。用於評估該公司2021年薪酬決定的同行羣體包括具有以下特徵的公司:
用於評估2021年薪酬決定的同行組由以下列出的21家美國上市醫療技術公司和通用軟件公司組成(“2021年同行組”)。2021年,由於Medidata Solutions,Inc.、LogMeIn,Inc.和Navigant Consulting,Inc.的收購,薪酬委員會選擇將它們除名。為了取代這些公司,薪酬委員會選擇增加Change Healthcare和R1 RCM,Inc.薪酬委員會認為這些公司在財務或運營上都與公司相當。
醫療保健技術公司 |
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軟件公司 |
AMN醫療保健服務公司 |
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CDK環球公司 |
賽納公司 |
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美麗的艾薩克 |
改變醫療保健公司。 |
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休倫諮詢集團有限公司。 |
Evolent Health,Inc. |
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Maximus,Inc. |
血液學公司 |
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細微差別通信 |
Hill-Rom Holdings Inc. |
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參數技術公司 |
HMS控股公司 |
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Teradata |
愛諾瓦隆控股公司 |
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Verint系統公司 |
下一代醫療保健公司 |
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歐姆尼克 |
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Premier Inc. |
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R1 RCM Inc. |
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Veeva系統公司 |
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補償要素
薪酬委員會認為,公司近地天體的薪酬計劃具有競爭力,其設計恰當地旨在吸引和留住關鍵員工,獎勵業績,並提升長期股東價值。本節介紹了該公司近地天體補償計劃的要素,並討論了各種補償決定。
公司2021年高管薪酬計劃的主要組成部分是基本工資、年度激勵性現金獎金和長期激勵性股權獎勵。該公司還提供401(K)退休儲蓄計劃,以及某些配套繳款、團體健康和福利計劃以及團體定期人壽保險。此外,公司在某些情況下,包括在公司控制權變更後,在僱傭終止時向近地天體提供遣散費福利,這在本修正案的其他地方有更全面的描述。本公司並沒有為其近地天體維持固定收益退休金計劃,因為薪酬委員會相信,現有的薪酬安排使本公司近地天體能夠為其退休作充分計劃,而財富創造主要應是本公司股東的業績表現。
基本工資
向近地天體支付基本工資,以補償它們履行各自的工作職責和責任。薪酬委員會每年審查近地天體的基本工資。在制定年度基本工資時,薪酬委員會考慮到公司上一年的整體財務和經營業績、公司範圍內所有員工的基本工資增長目標、市場和競爭工資信息、新主管工作職責範圍的變化,以及其他相關因素。在考慮市場和有競爭力的薪酬信息時,薪酬委員會歷來審查了同行薪酬數據,儘管沒有目標薪酬水平。薪酬委員會還在適用的範圍內審查每個近地業務幹事的作用範圍和業績,以及他或她所負責的業務單位和部門的業績。對於布萊克先生,薪酬委員會評估他的表現,並決定是否進行工資調整。對於其他每一個近地天體,薪酬委員會都會收到一份業績評價
13
來自首席執行官的建議和任何工資調整的建議。2021年,薪酬委員會決定Poulton先生應獲得11%的基本工資增長,高於通常的年度增長,這是基於他在公司的關鍵角色,包括總裁和首席財務官的職責,以及自2020年以來對公司業績改善的重大影響,以及對其角色的競爭市場數據的審查。
下表列出了每個NEO截至2021年12月31日的有效基本工資:
名字 |
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薪金比率為 12月31日, 2021 ($)(1) |
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增加百分比 從2020年開始 基本工資 |
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保羅·布萊克 |
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1,030,000 |
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0 |
% |
理查德·波爾頓 |
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700,000 |
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11 |
% |
麗莎·科瑞 |
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517,000 |
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3 |
% |
特哈爾·瓦哈里亞 |
|
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412,000 |
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|
|
3 |
% |
(1)Khorey女士於2021年8月5日停任本公司行政人員。Khorey女士在本欄目中報告的金額為她在停任本公司高級管理人員之前有效的基本工資。
年度獎勵現金獎金
與2016年以來的做法一致,薪酬委員會選擇非公認會計準則每股收益作為2021年獎金計劃的財務業績衡量標準。委員會制定的非GAAP每股收益目標將2021年獎金計劃與一個嚴格的目標聯繫在一起,該目標基於股東在評估公司業績時考慮的關鍵指標。非GAAP每股收益被定義為非GAAP淨收入除以適用期間的加權平均完全稀釋後的流通股。非GAAP淨收入由報告的GAAP淨收益/(虧損)組成,並計入與收購相關的攤銷、基於股票的薪酬支出、非經常性支出和交易相關成本、非現金資產減值費用以及未合併投資收益中的權益,在每種情況下都扣除了任何相關的税收影響。
布萊克和科瑞的獎金目標在2021年沒有變化,獎金佔基本工資的百分比沒有變化。布萊克的目標現金獎金是基本工資的150%,而科瑞的目標現金獎金是基本工資的75%。對於Poulton先生,委員會基於他在公司的關鍵角色和對公司實質性改善的財務狀況的影響,選擇將他的獎金目標提高到2021年基本工資的125%。Vakharia女士2021年的獎金目標提高到基本工資的75%,以與公司近地天體的標準做法保持一致。
下圖顯示了薪酬委員會批准的2021年非GAAP每股收益業績範圍:
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非公認會計原則 調整後的 EPS($)(1) |
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支付百分比 |
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極大值 |
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0.77 |
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200.00% |
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0.76 |
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188.90% |
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0.75 |
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177.80% |
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|
|
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0.74 |
|
|
166.70% |
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|
|
|
0.73 |
|
|
155.60% |
|
|
|
|
0.72 |
|
|
144.40% |
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|
|
|
0.71 |
|
|
133.30% |
|
|
|
|
0.70 |
|
|
122.20% |
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|
|
|
0.69 |
|
|
111.10% |
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目標 |
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|
0.68 |
|
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100.00% |
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|
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0.67 |
|
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93.80% |
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|
|
|
0.66 |
|
|
87.50% |
|
|
|
|
0.65 |
|
|
81.30% |
|
|
|
|
0.64 |
|
|
75.00% |
|
|
|
|
0.63 |
|
|
68.80% |
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|
|
|
0.62 |
|
|
62.50% |
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0.61 |
|
|
56.30% |
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閥值 |
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0.60 |
|
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50.00% |
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根據2021年獎金計劃,近地天體的獎金支付是基於公司本年度的非公認會計準則每股收益表現。根據批准的非GAAP每股收益業績範圍,公司報告的2021財年非GAAP每股收益為1.43美元,這將導致為每個NEO支付相當於目標獎金的200%的獎金。考慮到每個近地天體的表現和
14
雖然業績超過每股收益範圍的最高限額,但委員會沒有行使酌處權,減少支付給任何近地天體的現金獎勵獎金。因此,委員會批准根據2021年獎金計劃向每個近地天體支付目標的200%的獎金。
2021年7月,公司實施了全球All in to Win獎金計劃,在2021年7月1日至12月31日期間,公司每產生100萬美元的收入,公司向包括近地天體在內的每位員工支付1美元的獎金。根據全球All in to Win獎金計劃,每個近地天體在2021年獲得788美元的額外獎金。
名字 |
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2021年獎金 平面圖 目標 金額 ($)(1) |
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2021年實際 激勵 獎金 ($) |
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2021年實際 個體 性能 獎金 ($) |
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保羅·布萊克 |
|
|
1,545,000 |
|
|
|
3,090,733 |
|
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|
- |
|
理查德·波爾頓 |
|
|
860,417 |
|
|
|
1,721,565 |
|
|
|
- |
|
麗莎·科瑞 |
|
|
261,826 |
|
|
|
476(2) |
|
|
|
- |
|
特哈爾·瓦哈里亞 |
|
|
307,501 |
|
|
|
615,733 |
|
|
- |
|
(1)每個近地天體報告的目標金額反映的是近地天體在2021年的實際收入,而不是年化基本工資水平。
(2)Khorey女士的Global All In Win獎金按比例分配,以反映她在2021年8月5日後轉為兼職工作。
股權獎
根據2019年股票激勵計劃,薪酬委員會可以授予激勵性和非合格股票期權、PSU、RSU和其他形式的股權薪酬。薪酬委員會認為,向公司近地天體發放基於股權的長期激勵獎勵符合其聲明的目標,即建立一個高管薪酬計劃,使高管的利益與公司股東的長期利益保持一致。
在考慮年度股權獎勵時,薪酬委員會對公司的整體股權計劃進行年度審查,包括公司本年度預計的總股本預算、公司相對於同行的總股本使用量和可用股票池;它將審查納入其年度獎勵決定。薪酬委員會在考慮每年授予各近地實體的股權金額和結構時,亦會考慮本公司同業集團的市場數據、個別因素,例如每個近地實體的表現、責任和資格、每個近地實體過去的股權獎勵,以及過去獎勵所應佔的未歸屬留存價值。
2021年,每個近地天體以業務單位的形式獲得其年度股權獎勵的50%,以業務單位的形式獲得其年度股權獎勵的50%。與2020年相比,補償委員會將授予每個近地天體單位的年度權益的百分比從75%降至50%。薪酬委員會在審查了同業集團中公司的股權做法後,決定在2020年前做出這一改變,以與公司的標準高管股權獎勵組合保持一致。根據這一評估,薪酬委員會確定,2021年迴歸50%PSU和50%RSU的組合是合理的,這種組合以前得到了公司股東的支持,證明瞭公司在前幾年對薪酬話語權的投票支持。
PSU被平均分配給PSU和PSU,其中PSU可能基於公司相對於行業和收入範圍在單一三年業績期間衡量的大致可比公司集團的TSR而賺取;PSU可能基於公司在2021年持續運營產生的自由現金流而賺取(“自由現金流PSU”)。自由現金流PSU可能根據2021年的業績賺取,然後在授予日起的三年授權期結束時進行懸崖歸屬,以進一步使薪酬結果與公司股東的長期利益保持一致。薪酬委員會選擇2021年的自由現金流指標,而不是2020年使用的EBITDA利潤率指標,以分散2021年的業績重點,並因為它相信改善現金流業績將對公司的短期和長期成功至關重要。
使用三年相對TSR作為授予每個近地天體的50%的PSU的業績衡量標準,與本公司自2015年以來對近地天體採取的年度方法一致。公司的相對TSR是通過比較自授予日起的三年業績期間公司股票價格的變化來確定的,並考慮到已支付的任何股息(假定股息再投資於股票)。然後,使用績效期間的值變化來計算績效期間的TSR損益百分比。然後將該損益百分比與同業集團公司的TSR損益百分比進行比較,以計算公司的相對TSR百分位數。薪酬委員會認為,使用相對TSR作為業績衡量標準,可客觀衡量本公司在行業和公司規模/價值特徵方面相對於其他與本公司類似的投資選擇的業績。
2021年的TSR PSU獎項需要高於市場表現,相對於目標和最大歸屬所需的同行組,分別為第60個百分位數和90個百分位數(或更高)。此外,如果公司的TSR在年末為負值
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在三年的業績期間,2021年TSR PSU獎勵將被限制在目標支付水平,即使公司的表現顯著優於同行。
2021年TSR PSU獎項下用於衡量相對TSR表現的同行小組由以下公司組成:
ACI全球 |
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美麗的艾薩克 |
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細微差別通信 |
AMN醫療保健服務 |
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Genpact |
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歐姆尼克 |
Cardtronics |
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希爾-羅姆控股公司 |
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PRA健康科學 |
CDK全球 |
|
HMS控股公司 |
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總理 |
塞納 |
|
休倫諮詢集團 |
|
R1 RCM |
核心邏輯 |
|
伊諾瓦隆控股公司 |
|
Teradata |
耐力國際 |
|
J2全球 |
|
TTEC控股 |
全球Euronet |
|
曼泰克國際 |
|
Verint系統公司 |
進化健康 |
|
馬克西姆斯 |
|
維爾圖薩 |
ExL服務控股 |
|
下一代醫療保健 |
|
|
薪酬委員會根據其就行業、收入、市值及首次公開招股的階段/時間等主要遴選準則與本公司的可比性進行審查,選出2021年相對TSR同業組別。薪酬委員會之所以選擇上述公司集團,是因為薪酬委員會在考慮關鍵的選擇標準時,認為這些公司與公司最為一致。
自由現金流PSU代表2021年授予每個NEO的PSU的剩餘50%。2021年期間持續運營的自由現金流是指公司在支付運營費用和資本支出後於2021年底擁有的現金。公司管理層認為,實現重大自由現金流的改善是2021年繼續推動公司財務狀況和股票價格改善的最重要指標。該公司在2021年前的自由現金流表現不佳。2021年1月,該公司披露了在2021年期間通過持續運營產生9000萬至1億美元自由現金流的目標。作為自由現金流PSU的歸屬目標,薪酬委員會選擇了披露的自由現金流產生範圍的中點。對於門檻和最大歸屬障礙,薪酬委員會分別選擇了自由現金流產生範圍的90%和115%,以將獎金支付與反映強勁同比增長的嚴格業績時間表掛鈎。2021年年底自由現金流產生範圍的實現具有挑戰性,但通過強有力地執行公司的運營計劃是可以實現的。
下圖顯示了補償委員會批准授予自由現金流PSU的2021年現金流產生範圍:
|
|
2021年免費 現金流來自 持續運營 (百萬) |
|
|
符合條件的歸屬 (佔目標的百分比) |
|
極大值 |
|
115.0美元或更多 |
|
|
200.00% |
|
|
|
$ |
113.1 |
|
|
187.50% |
|
|
$ |
111.2 |
|
|
175.00% |
|
|
$ |
109.4 |
|
|
162.50% |
|
|
$ |
107.5 |
|
|
150.00% |
|
|
$ |
105.6 |
|
|
137.50% |
|
|
$ |
103.7 |
|
|
125.00% |
|
|
$ |
101.9 |
|
|
112.50% |
目標 |
|
$ |
95.0 |
|
|
100.00% |
|
|
$ |
88.5 |
|
|
92.00% |
|
|
$ |
87.0 |
|
|
83.00% |
|
|
$ |
85.5 |
|
|
75.00% |
|
|
$ |
84.0 |
|
|
67.00% |
|
|
$ |
82.5 |
|
|
58.00% |
閥值 |
|
$ |
81.0 |
|
|
50.00% |
|
|
低於81.0美元 |
|
|
0.00% |
16
2021年期間,該公司通過持續運營產生了超過1.15億美元的自由現金流。根據補償委員會批准的上述範圍,自由現金流PSU按目標的200%賺取,並將在授予日期三週年的單一三年歸屬期結束時歸屬。
2021年給予每個近地天體的年度股權獎勵的其餘50%是基於服務的RSU的形式,在三年內每年授予三分之一。
在決定布萊克先生和波爾頓先生2021年的年度股權獎勵金額時,薪酬委員會根據他們強勁的個人表現和公司在2020年的強勁表現以及對Compensia最新競爭市場數據的審查,選擇增加他們在前幾年的獎勵。布萊克先生的賠償金增加了125萬美元,波爾頓先生的賠償金增加了100萬美元。對於Vakharia女士來説,她的2021年年度股權獎勵是她在擔任高管期間獲得的第一個獎項,是基於對市場數據、公司歷史薪酬做法和內部薪酬公平的審查而確定的。薪酬委員會選擇向科瑞女士支付與她在2020年獲得的相同金額的股權。個人撥款決定反映了對量化市場數據和相關定性因素的審查,包括個人表現、擔任職務的時間、職責範圍和廣度以及內部薪酬公平。
下表説明瞭截至2021年12月31日向近地天體頒發的2021年年度股權獎勵:
名字 |
|
服務- 基座 RSU(1) ($) |
|
|
相對TSR PSU (1) ($) |
|
|
持續運營的自由現金流 ($) |
|
|
總計2021年 授予價值 (1) ($) |
||||
保羅·布萊克 |
|
|
3,125,000 |
|
|
|
1,562,500 |
|
|
|
1,562,500 |
|
|
|
6,250,000 |
理查德·波爾頓 |
|
|
2,500,000 |
|
|
|
1,250,000 |
|
|
|
1,250,000 |
|
|
|
5,000,000 |
麗莎·科瑞 |
|
|
1,000,000 |
|
|
|
500,000 |
|
|
|
500,000 |
|
|
|
2,000,000 |
特哈爾·瓦哈里亞 |
|
|
500,000 |
|
|
|
250,000 |
|
|
|
250,000 |
|
|
|
1,000,000 |
(1)代表薪酬委員會批准的目標股權獎勵機會,作為表中所列每個近地天體的年度股權獎勵。目標獎勵價值與為財務報告目的計算的授予日期公允價值不同,並在下文題為“高管薪酬”一節所列的“2021年基於計劃的獎勵贈款”表中報告,因為為財務報告目的報告的與TSR相關的特別業務單位的目標值是根據蒙特卡洛模擬方法確定的,而上述報告的金額代表薪酬委員會核準的目標薪酬機會。
2021年前股權獎授予結果
該公司在2021年之前授予了某些基於業績的股權獎勵,這些獎勵部分基於公司2021年的業績。2018年,該公司向當時服役的近地天體授予PSU,這些近地天體基於公司在單一三年業績期間的相對TSR授予這些近地天體。獎勵要求本公司相對於同業集團的TSR處於第31個百分位數,才能發生任何歸屬,而對於目標歸屬,本公司相對於同行集團的TSR必須處於第60個百分位數。本公司截至2021年2月27日止三年業績期間的TSR為-18.18%,使本公司相對於同業集團處於第18個百分位數,低於任何歸屬所需的門檻,因此在業績期間結束時不會有任何部分歸屬獎勵。
與Khorey女士簽訂的諮詢協議
自2021年8月5日起,本公司與Khorey女士就其僱傭協議簽訂了一項修正案(“修正案”)。根據修訂,在2021年8月5日至2022年3月4日的過渡期內,Khorey女士將不再擔任高管,轉而兼職擔任本公司的執行顧問。若本公司在過渡期屆滿時不選擇續聘,則該等不續約將構成本公司無故終止僱傭關係(如Khorey女士的僱傭協議所界定),而Khorey女士將有資格根據僱傭協議的條款領取遣散費。在過渡期間,Khorey女士沒有資格獲得2021年日曆年的業績獎金,她的基本工資降至每年103 400美元,但她在修正案之前生效的基本工資將適用於確定其終止僱用後應支付的任何遣散費。在過渡期結束後,公司沒有選擇續聘Khorey女士,她在公司的合同於2022年3月4日結束。此時,Khorey女士有權獲得與公司無故終止合同相一致的離職福利。有關Khorey女士將獲得的福利的説明,請參閲“終止合同或控制權變更時的潛在付款”。
福利和額外津貼
每個近地天體都參與了公司所有其他員工普遍享有的健康和福利福利計劃和附帶福利計劃。除此之外,該公司一般不會向近地天體提供重大津貼和個人
17
福利超過10,000美元。提供給每個近地天體的津貼總額見下表“2021年所有其他補償”。
18
僱傭協議中的遣散費安排
作為僱傭協議的一部分,本公司已與其高級管理團隊的某些成員訂立了遣散費安排,包括除Vakharia女士以外的近地天體。這些遣散費安排規定,如果人員因符合條件的事件或情況而終止僱用,如在僱用協議中定義的無故被解僱或因“建設性解僱”而離職,則可獲得付款和其他福利。在“控制權變更”(定義見僱傭協議)之後的終止通常會導致近地天體根據僱傭協議獲得額外的補償。
本公司已經取消了控制權福利變更的單次觸發和控制權福利變更時的税收總額支付。任何控制權福利的變更都是“雙重觸發”,要求在所有情況下終止僱用,包括沒有向該人員提供與“控制權變更”有關的“類似工作”(在每個僱傭協議中定義)的情況,以及該人員在“控制權變更”後10天內終止僱用的情況。關於上述僱用協議的其他信息,包括如果控制權於2021年12月31日終止或變更,每個近地天體本應獲得的福利的量化,見下文“終止或變更控制權時的潛在付款”一節。
賠償委員會認為,這些遣散和控制權變更安排是近地天體總體補償的重要組成部分,因為這些安排有助於確保近地天體繼續受僱和奉獻,儘管在控制權變更之前或之後,他們當時可能對自己的續聘感到擔憂。薪酬委員會還認為,這些安排作為招聘和留住人才的手段很重要,因為與公司競爭高管人才的許多公司都為其高級員工制定了類似的安排。
股權要求
董事會已批准本公司非僱員董事和本公司某些高管的股權要求,包括每個近地天體。首席執行官必須保持公平市值等於其基本工資的六倍(6倍)的所有權水平,而其他近地天體必須保持公平市值等於其各自基本工資的兩倍(2倍)的所有權水平。初始測量日期為近地天體受準則約束之日起五年。在確定所有權水平時,包括直接擁有的普通股、基於服務的未償還獎勵和遞延股票單位。股票期權和基於業績的獎勵不包括在內。如果五年後沒有達到股權要求,NEO將被要求保留價值不低於從任何股權獎勵中歸屬的股份的税後價值的一半,直到達到股權要求為止。公司非僱員董事的股權要求是董事當時支付給每位非僱員董事的年度現金預留金的五倍(5倍),沒有具體的實現期限。
19
高管薪酬
薪酬彙總表-2021年、2020年和2019年
下表顯示了公司每個近地天體在2021年以及在適用的美國證券交易委員會披露規則要求的範圍內,2020年和2019年的薪酬信息。
名稱和負責人 職位 |
|
年 |
|
薪金 $ |
|
獎金 $ |
|
庫存 獎項 (1) $ |
|
選擇權 獎項 $ |
|
非股權 平面圖 激勵計劃 補償 (2) $ |
|
所有其他 補償 (3) $ |
|
總計 $ |
保羅·M·布萊克 |
|
2021 |
|
1,030,000 |
|
- |
|
6,459,256 |
|
- |
|
3,090,733 |
|
19,975 |
|
10,599,964 |
首席執行官 |
|
2020 |
|
1,030,000 |
|
- |
|
5,180,872 |
|
- |
|
1,716,496 |
|
20,350 |
|
7,947,718 |
|
|
2019 |
|
1,030,000 |
|
- |
|
6,237,879 |
|
- |
|
231,750 |
|
8,964 |
|
7,508,593 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
理查德·J·波爾頓 |
|
2021 |
|
700,000 |
|
- |
|
5,167,392 |
|
- |
|
1,721,565 |
|
24,882 |
|
7,613,839 |
總裁兼首席財務官 |
|
2020 |
|
630,000 |
|
560,070 |
|
4,144,710 |
|
- |
|
699,930 |
|
25,362 |
|
6,060,072 |
|
|
2019 |
|
630,000 |
|
- |
|
5,390,325 |
|
- |
|
94,000 |
|
19,457 |
|
6,133,782 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
麗莎·科瑞 |
|
2021 |
|
517,000 |
|
- |
|
2,066,982 |
|
- |
|
476 |
|
16,502 |
|
2,600,960 |
執行副總裁,首席客户交付 |
|
2020 |
|
502,250 |
|
- |
|
2,072,367 |
|
- |
|
418,500 |
|
14,022 |
|
3,007,139 |
軍官 |
|
2019 |
|
502,250 |
|
- |
|
2,445,167 |
|
- |
|
178,927 |
|
9,317 |
|
3,135,661 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tejal Vakharia(4) |
|
2021 |
|
412,000 |
|
- |
|
1,033,491 |
|
- |
|
615,733 |
|
14,482 |
|
2,075,706 |
高級副總裁,總法律顧問 |
|
2020 |
|
352,662 |
|
68,593 |
|
513,485 |
|
- |
|
195,904 |
|
13,060 |
|
3,219,410 |
|
|
2019 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
(1)本欄金額為根據2019年股票激勵計劃授予的股權獎勵。報告金額基於根據FASB ASC主題718計算的總授予日公允價值進行估值,獎勵取決於業績或基於市場的歸屬條件,該等歸屬條件是基於授予時該等歸屬條件的可能實現而計算的。於2021年第一季度,所有現有近地天體均獲提供25%的股權獎勵機會予基於本公司相對TSR而非同業集團公司於單一三年業績期間歸屬的PSU,以及25%的股權獎勵機會予PSU(基於本公司2021年年底持續營運的自由現金流量)。自由現金流PSU的授予日期價值為每股15.16美元。假設自由現金流PSU的業績達到最高水平,這樣的PSU的最大價值如下:布萊克先生3,125,000美元,波爾頓先生2,500,000美元,瓦哈里亞女士500,000美元,科裏女士1,000,000美元。授予日相對TSR PSU的公允價值為每股17.19美元。根據公司相對TSR授予的PSU的授予日期公允價值是基於蒙特卡洛模擬模型的應用而計算的。2021年第一季度使用的假設的加權平均為:無風險利率0.26%;無股息收益率;使用同業集團最近三年的歷史波動率和隱含波動率46.99%的預期波動率。在計算公平市場價值時,三年與獎項的三年實績期限相稱。該利率等於截至測量日期的零息美國國庫券的收益率,該收益率與整體履約期相稱。在FASB ASC主題718下, 與2021年相對TSR PSU相關的歸屬條件被視為市場條件,而不是業績條件。因此,對於可根據市場狀況的實現情況計算和披露的相對TSR PSU,不存在低於或超過上表所反映金額的授出日期公允價值。授予日PSU的公允價值與近地實體就獎勵可能確認的實際價值不符,實際價值可能高於或低於許多因素,包括本公司的業績、同業集團中公司的業績、股價波動和適用的歸屬。該金額還包括授予日期基於服務的RSU獎勵的公允價值。2021年第一季度授予所有近地天體的服務性獎勵為每股8.19美元。以服務為基礎的獎勵是根據授予之日公司股票的市值計算的。請參閲年度報告中包含的合併財務報表附註12,以根據FASB ASC主題718討論在計算這些金額時使用的相關假設。
(2)本欄中包含的2021年金額是根據公司實現非公認會計準則每股收益目標的2021年獎金計劃和基於公司2021年7月1日至2021年12月31日的收入的全球All in Win獎金計劃支付的現金激勵獎金。
(3)本欄所列2021年數額按類別列於下面的“2021年所有其他補償”表中
(4)Vakharia女士在2020年前不是近地天體。
2021年所有其他補償
名字 |
|
停車 費用 付款 ($) |
|
|
401(k) 匹配 投稿 ($) |
|
|
生命 保險 保險費 ($) |
|
|
執行人員 物理課程 ($) |
|
|
總計 ($) |
|
|||||
保羅·M·布萊克 |
|
|
- |
|
|
|
11,600 |
|
|
|
7,524 |
|
|
|
851 |
|
|
|
19,975 |
|
理查德·J·波爾頓 |
|
|
1,530 |
|
|
|
11,600 |
|
|
|
4,902 |
|
|
|
6,850 |
|
|
|
24,882 |
|
麗莎·科瑞 |
|
|
- |
|
|
|
11,600 |
|
|
|
4,902 |
|
|
|
- |
|
|
|
16,502 |
|
特哈爾·瓦哈里亞 |
|
|
1,530 |
|
|
|
11,600 |
|
|
|
1,352 |
|
|
|
- |
|
|
|
14,482 |
|
20
2021年基於計劃的獎勵撥款
下表提供了公司2021年授予的非股權激勵獎和股權激勵獎的相關信息。
|
|
|
|
|
|
估計數 可能的 支出 在……下面 非股權 激勵 平面圖 獎項 (1) |
|
|
估計數 未來 支出 在……下面 權益 激勵 平面圖 獎項 |
|
|
庫存 獎項: 數 的 股票 的 |
|
|
格蘭特 日期 公平 價值 的 庫存 |
|
||||||||||||||||||||
名字 |
|
格蘭特 日期 |
|
批准 日期 |
|
閥值 $ |
|
|
目標 $ |
|
|
極大值 $ |
|
|
閥值 # |
|
|
目標 # |
|
|
極大值 # |
|
|
庫存 或 單位 (#) |
|
|
和 選擇權 授獎 (2) ($) |
|
||||||||
保羅·M。 黑色 |
|
|
|
|
|
|
772,500 |
|
|
|
1,545,000 |
|
|
|
3,090,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3/2/2021 |
(3) |
3/2/2021 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3,401 |
|
|
|
103,068 |
|
|
|
206,136 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,771,739 |
|
|
|
3/2/2021 |
(4) |
3/2/2021 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
51,534 |
|
|
|
103,068 |
|
|
|
206,136 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,562,511 |
|
|
|
3/2/2021 |
(5) |
3/2/2021 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
206,135 |
|
|
|
3,125,007 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
理查德·J。 波爾頓 |
|
|
|
|
|
|
430,209 |
|
|
|
860,417 |
|
|
|
1,720,834 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3/2/2021 |
(3) |
3/2/2021 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,721 |
|
|
|
82,454 |
|
|
|
164,908 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,417,384 |
|
|
|
3/2/2021 |
(4) |
3/2/2021 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
41,227 |
|
|
|
82,454 |
|
|
|
164,908 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,250,003 |
|
|
|
3/2/2021 |
(5) |
3/2/2021 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
164,908 |
|
|
|
2,500,005 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
麗莎 科裏 |
|
|
|
|
|
|
193,875 |
|
|
|
387,750 |
|
|
|
775,500 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3/2/2021 |
(3) |
3/2/2021 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,088 |
|
|
|
32,982 |
|
|
|
65,964 |
|
|
|
- |
|
|
|
566,961 |
|
|
|
3/2/2021 |
(4) |
3/2/2021 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
16,491 |
|
|
|
32,982 |
|
|
|
65,964 |
|
|
|
- |
|
|
|
500,007 |
|
|
|
3/2/2021 |
(5) |
3/2/2021 |
|
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- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
65,964 |
|
|
|
1,000,014 |
|
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|
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|
|
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|
|
|
特哈爾 瓦哈里亞 |
|
|
|
|
|
|
153,751 |
|
|
|
307,501 |
|
|
|
615,002 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3/2/2021 |
(3) |
3/2/2021 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
544 |
|
|
|
16,491 |
|
|
|
32,982 |
|
|
|
- |
|
|
|
283,480 |
|
|
|
3/2/2021 |
(4) |
3/2/2021 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
8,246 |
|
|
|
16,491 |
|
|
|
32,982 |
|
|
|
- |
|
|
|
250,004 |
|
|
|
3/2/2021 |
(5) |
3/2/2021 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
32,982 |
|
|
|
500,007 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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(1)對於每個近地天體,這些數額反映了根據2021年獎金計劃給予的現金獎勵補償機會。Global All In to Win獎金計劃沒有門檻、目標和最大機會。2021年獎金計劃的實際支出是基於2021年非GAAP每股收益和個人高管業績目標的實現情況;而全球All in to Win獎金計劃的實際支出是基於公司2021年7月1日至2021年12月31日的收入業績。有關此獎項的更多信息,請參閲“薪酬討論和分析”部分。
(2)本欄所列金額是根據根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值進行估值的。請參閲年度報告中包含的合併財務報表附註12,以根據FASB ASC主題718討論在計算這些金額時使用的相關假設。
(3)該獎項是根據2019年股票激勵計劃授予的PSU獎項,該獎項將基於公司在截至2024年3月2日的三年業績期間相對於同行集團的相對TSR進行授予。有關此獎項的更多信息,請參閲“薪酬討論和分析”部分。
(4)本次獎勵是根據2019年股票激勵計劃授予的PSU獎勵,該獎勵將根據公司2021年底持續運營的自由現金流獲得,如果獲獎者從授予日起至授予日三週年期間仍受僱於本公司或其子公司,則將授予該獎勵。有關此獎項的更多信息,請參閲“薪酬討論和分析”部分。
(5)根據2019年股票激勵計劃授予的服務型RSU獎勵,該獎勵在授予之日的前三個週年平等授予。有關此獎項的更多信息,請參閲“薪酬討論和分析”部分。
截至2021年12月31日的未償還股權獎
下表顯示了截至2021年12月31日每個近地天體尚未獲得的股權獎(包括PSU獎和RSU獎)的信息。截至2021年12月31日,公司所有近地天體均未獲得任何期權獎勵。截至2021年12月31日,我們的近地天體都沒有獲得任何期權獎。
21
|
|
|
|
期權大獎 |
|
|
|
|
股票大獎 |
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||||||||||||||||
名字 |
|
格蘭特 日期 |
|
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#) |
|
數 的 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#) |
|
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
|
選擇權 期滿 日期 |
|
數 的 股票 或 單位 的 庫存 那 有 不 既得 (#) |
|
|
市場 價值 的 股票 或 單位 的 庫存 那 有 不 既得 (1) ($) |
|
|
權益 激勵 平面圖 獎項: 數量 不勞而獲 股票, 單位 或 其他 權利 那 有 不 既得 (#) |
|
|
權益 激勵 平面圖 獎項: 市場 或 派息 價值 的 不勞而獲 股票, 單位 或 其他 權利 那 有 不 既得 (1) ($) |
|
||||
保羅·M。 黑色 |
|
2/28/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
77,736 |
|
(2) |
|
1,434,229 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/28/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
233,209 |
|
(3) |
|
4,302,706 |
|
|
|
2/26/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101,750 |
|
(2) |
|
1,877,288 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/26/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
228,938 |
|
(3) |
|
4,223,906 |
|
|
|
2/26/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
457,876 |
|
(4) |
|
8,447,812 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/2/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
206,135 |
|
(2) |
|
3,803,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/2/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
103,068 |
|
(3) |
|
1,901,605 |
|
|
|
3/2/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
206,136 |
|
(5) |
|
3,803,209 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
理查德 J. 波爾頓 |
|
2/28/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
62,189 |
|
(2) |
|
1,147,387 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/28/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
186,568 |
|
(3) |
|
3,442,180 |
|
|
|
2/26/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
81,400 |
|
(2) |
|
1,501,830 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/26/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
183,151 |
|
(3) |
|
3,379,136 |
|
|
|
2/26/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
366,302 |
|
(4) |
|
6,758,272 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/2/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
164,908 |
|
(2) |
|
3,042,553 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/2/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
82,454 |
|
(3) |
|
1,521,276 |
|
|
|
3/2/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
164,908 |
|
(5) |
|
3,042,553 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
麗莎 科裏 |
|
2/28/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31,094 |
|
(2) |
|
573,684 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/28/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
93,284 |
|
(3) |
|
1,721,090 |
|
|
|
2/26/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
40,700 |
|
(2) |
|
750,915 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/26/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
91,576 |
|
(3) |
|
1,689,577 |
|
|
|
2/26/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
183,152 |
|
(4) |
|
3,379,154 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/2/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
65,964 |
|
(2) |
|
1,217,036 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/2/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32,982 |
|
(3) |
|
608,518 |
|
|
|
3/2/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
65,964 |
|
(5) |
|
1,217,036 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特哈爾 瓦哈里亞 |
|
4/2/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,286 |
|
(6) |
|
115,977 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4/1/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
16,324 |
|
(6) |
|
301,178 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5/1/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
44,040 |
|
(6) |
|
812,538 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9/3/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,528 |
|
(6) |
|
231,142 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/2/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32,982 |
|
(2) |
|
608,518 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/2/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
16,491 |
|
(3) |
|
304,259 |
|
|
|
3/2/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32,982 |
|
(5) |
|
608,518 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)上述各欄所示的美元金額,是由(I)上一欄所示的股份或單位數目乘以(Ii)$18.45(本公司普通股於2021年12月31日的收市價)所得。
(2)本RSU獎勵在授予日的前三個週年紀念日的每一日分三次等額授予,前提是近地天體繼續受僱於本公司直至適用的歸屬日期。
(3)本PSU獎基於公司在截至授予日三週年的一段三年績效期間內的相對TSR表現以及近地天體在該績效期間的持續服務。
(4)本PSU獎是根據本公司2020年末非GAAP EBITDA利潤率和授予日三週年結束時的歸屬而賺取的,前提是近地業務繼續受僱於本公司,直至適用的歸屬日期。根據這一獎項的表現,獎金的獲得率為目標的200%,如表中所示。
22
(5)本PSU獎是根據公司2021年年末持續運營和歸屬的自由現金流賺取的,前提是近地業務繼續受僱於本公司,直至適用的歸屬日期。根據這一獎項的表現,獎金的獲得率為目標的200%,如表中所示。
(6)本RSU獎勵在授予日的前四個週年紀念日的每一天分四次等額授予,前提是近地天體繼續受僱於本公司直至適用的歸屬日期。
2021年已歸屬的股票
下表顯示了關於2021年期間授予近地天體的股票獎勵的信息。2021年期間,近地天體沒有行使任何選擇權。
|
|
股票大獎 |
|
|||||
名字 |
|
歸屬時獲得的股份數量 (#) |
|
|
歸屬實現的價值(1) ($) |
|
||
保羅·M·布萊克 |
|
|
281,762 |
|
|
|
4,347,588 |
|
理查德·J·波爾頓 |
|
|
262,724 |
|
|
|
4,053,831 |
|
麗莎·科瑞 |
|
|
108,042 |
|
|
|
1,667,088 |
|
特哈爾·瓦哈里亞 |
|
|
38,545 |
|
|
|
592,760 |
|
(1)變現價值等於公司普通股在歸屬日期的公允市值乘以歸屬的股份數量。一旦釋放RSU,股票可能會被交出,以滿足最低所得税預扣要求。所顯示的金額為未扣除已交出股份的總額。
終止或控制權變更時可能支付的款項
本公司已與各近地天體(除Vakharia女士外)訂立僱傭協議,規定不論是否在控制權變更時終止近地天體,均須支付有關款項。下文介紹了在上述每種情況下根據僱傭協議向近地天體提供的估計收益,包括根據公司普通股在該年最後一個交易日的每股收盤價(18.45美元),在2021年12月31日發生終止或控制權變更時所需支付的款項彙總。
終止合同時支付的款項
除Vakharia女士外,每個NEO的僱傭協議都規定在終止僱傭時支付上述某些福利。每個近地天體在終止僱用時的權利取決於其終止僱用的情況。瞭解每個近地天體在僱傭協議下的權利的核心是瞭解這些協議中使用的“原因”和“建設性解僱”的定義。就與每個近地天體簽訂的僱用協議而言:
僱傭協議要求,作為收到這些付款的先決條件,近地天體必須簽署一份標準的僱傭索賠發佈表格。它們還包括在此種近地天體終止僱用後一年內適用的競業禁止和非招標條款,以及保密條款。
公司無因由終止、死亡或無行為能力終止或無建設性解約的近地天體終止的付款義務
如果一名NEO(Vakharia女士除外)因該NEO的死亡或殘疾(定義見各自的僱傭協議)而被公司解僱,或者如果一名NEO在沒有建設性解聘的情況下終止了他或她的工作,他或她有權獲得:
23
公司無故終止或因推定解約而終止的付款義務
如果一名NEO(瓦赫裏亞女士除外)被公司無故解僱,或一名NEO因建設性解聘而終止僱用(控制權變更後的兩年期間除外),他或她有權獲得:
控制權變更後因無可比工作而辭職時的付款義務
根據與Poulton先生的僱傭協議,如果控制權發生變更,並且在此之前,公司(或其繼任者)沒有向NEO提供類似的工作,並且NEO在控制權變更時或在控制權變更後10天內辭職,則NEO有權:
根據Poulton先生的僱傭協議,“類似工作”是指在以下情況發生變動後的僱用:(1)職責與近地天體在緊接控制權變動前基本相同;(2)近地天體在控制權變動前提供服務的地點50英里範圍內;(3)基本工資和目標現金獎勵獎金機會水平與控制權變動前相同或增加。沒有其他近地天體有資格在辭職時獲得遣散費,因為在控制權變更後沒有類似的工作。
在無因由終止或因控制權變更後推定解除合同而終止合同時的遣散費
根據與每個近地天體(瓦卡里亞女士除外)簽訂的僱用協議,如果發生控制權變更,近地天體在控制權變更後兩年內或在與這種控制權變更相關的控制權變更前180天內無故或由於建設性解聘而被終止僱用,近地天體將獲得:
公司無故解僱Vakharia女士時的遣散費
如果Vakharia女士被公司無故解僱,根據公司的一般遣散費計劃,她有權獲得:
24
科瑞女士的分居
如上所述,Khorey女士的僱用從2022年3月4日起終止。關於她的解僱,公司與Khorey女士簽訂了離職協議。下表中報告的數額是Khorey女士因終止僱用而收到或將收到的數額。就本披露而言,尚未歸屬的股權獎勵被假定為在目標業績時歸屬,也基於她離職當天公司普通股的每股收盤價(21.40美元)。
名字 |
|
基座 遣散費 付錢 ($) |
|
2 |
加速 歸屬於 權益 獎項 ($) |
|
3 |
續 健康狀況 優勢 ($) |
|
4 |
總計 ($) |
|
||||
保羅·M·布萊克 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
死亡或殘疾 |
|
|
0 |
|
|
|
12,251,021 |
|
|
|
0 |
|
|
|
12,251,021 |
|
原因或執行的所有腳本,而不是 推定解除 |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
無緣無故地被所有腳本 |
|
|
5,150,000 |
|
|
|
8,137,583 |
|
|
|
21,058 |
|
|
|
13,308,041 |
|
由行政人員作出推定解約 |
|
|
5,150,000 |
|
|
|
4,083,674 |
|
|
|
21,058 |
|
|
|
9,254,732 |
|
控制權變更(沒有類似的工作 和終止) |
|
|
0 |
|
|
|
15,725,120 |
|
|
|
0 |
|
|
|
15,725,120 |
|
“1998年控制權變更(推定解除)令” 和終止) |
|
|
5,150,000 |
|
|
|
15,725,120 |
|
|
|
21,058 |
|
|
|
20,896,178 |
|
隨着終止而更改控制權 |
|
|
5,150,000 |
|
|
|
15,725,120 |
|
|
|
21,058 |
|
|
|
20,896,178 |
|
理查德·J·波爾頓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
死亡或殘疾 |
|
|
0 |
|
|
|
9,800,825 |
|
|
|
0 |
|
|
|
9,800,825 |
|
原因或執行的所有腳本,而不是 推定解除 |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
無緣無故地被所有腳本 |
|
|
3,150,000 |
|
|
|
6,510,391 |
|
|
|
11,792 |
|
|
|
9,672,183 |
|
由行政人員作出推定解約 |
|
|
3,150,000 |
|
|
|
3,266,942 |
|
|
|
11,792 |
|
|
|
6,428,734 |
|
控制權變更(沒有類似的工作 和終止) |
|
|
1,575,000 |
|
|
|
12,580,096 |
|
|
|
0 |
|
|
|
14,155,096 |
|
“1998年控制權變更(推定解除)令” 和終止) |
|
|
3,150,000 |
|
|
|
12,580,096 |
|
|
|
11,792 |
|
|
|
15,741,888 |
|
隨着終止而更改控制權 |
|
|
3,150,000 |
|
|
|
12,580,096 |
|
|
|
11,792 |
|
|
|
15,741,888 |
|
特哈爾·瓦哈里亞 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
死亡或殘疾 |
|
|
0 |
|
|
|
608,518 |
|
|
|
0 |
|
|
|
608,518 |
|
原因或執行的所有腳本,而不是 推定解除 |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
無緣無故地被所有腳本 |
|
|
309,000 |
|
|
|
1,935,219 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2,244,219 |
|
由行政人員作出推定解約 |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
控制權變更(沒有類似的工作 和終止) |
|
|
0 |
|
|
|
2,475,031 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2,475,031 |
|
“1998年控制權變更(推定解除)令” 和終止) |
|
|
0 |
|
|
|
2,475,031 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2,475,031 |
|
隨着終止而更改控制權 |
|
|
309,000 |
|
|
|
2,475,031 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2,784,031 |
|
麗莎·科瑞 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分居協議 |
|
|
895,750 |
|
|
|
5,300,761 |
|
|
|
11,792 |
|
|
|
6,208,303 |
|
CEO薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)條的要求,本公司披露了我們員工的年度總薪酬與我們的首席執行官布萊克先生的年度總薪酬之間的關係。
我們認為,下文披露的薪酬比率是按照S-K條例第402(U)項計算的合理估計數。美國證券交易委員會用於確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司應用各種方法和應用各種假設,因此,我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較。
25
比率
For 2021:
中位數員工的身份識別
我們選擇2021年12月31日作為確定員工中位數的日期。截至那一天,我們大約有7869名員工。大約4,602名美國僱員和3,267名美國以外僱員被考慮用於確定中位數僱員。
為了從僱員人口基數中確定僱員的中位數,我們考慮了2021年日曆年的基本工資、獎金、佣金和加班費。此外,對於2021年1月1日之後開始受僱於公司的員工,我們按年計算他們的薪酬。
在確定中位數員工的年總薪酬時,該員工的薪酬是按照S-K規則第402(C)(2)(X)項以及美國證券交易委員會高管薪酬披露規則的要求計算的。這一計算與為《2021年近地天體總補償表》確定每個近地天體的總補償額時所用的計算方法相同。
薪酬委員會報告
薪酬委員會以下報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”,也不應被視為向美國證券交易委員會提交的“備案”,而且此類信息不得通過引用方式納入根據1933年證券法(“證券法”)或交易法提交的任何未來備案文件,除非本公司在此類備案文件中明確通過引用方式納入此類信息。
薪酬委員會審查並與管理層討論了前一節“薪酬討論和分析”中所載的披露情況。基於該審核及討論,薪酬委員會建議董事會在本股東周年大會委託書及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報中加入題為“薪酬討論及分析”的章節。
董事會薪酬委員會 |
|
喬納森·J·賈奇,主席 邁克爾·A·克萊科 戴夫·B·史蒂文斯 |
26
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表顯示了截至2021年12月31日根據公司股權補償計劃授權發行的公司普通股的信息。
名字 |
|
數量 證券須為 發佈日期: 演練 傑出的 選項, 認股權證 和權利 (#)(a) |
|
|
加權的- 平均值 行使價格: 傑出的 選項, 認股權證 和權利 ($)(b) |
|
|
數量 證券 剩餘 可用 面向未來 發行 在公平條件下 補償 平面圖 (不包括 證券 反射的 在(A)欄中) (#)(c) |
|
|
|||
批准的股權薪酬計劃 股東 |
|
|
8,219,585 |
|
|
|
- |
|
(1) |
|
11,577,363 |
|
(2) |
股權薪酬計劃未獲批准 按股東劃分 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|||
總計 |
|
|
8,219,585 |
|
|
|
- |
|
|
|
11,577,363 |
|
|
(1)加權平均行使價格不包括股東批准的總計8,219,585個RSU和根據股權補償計劃授予的獎勵,這些計劃沒有行使價格,但截至2021年12月31日,加權平均授予日期的公平市場價值約為10.68美元。
(2)包括5,052,906股可根據修訂和重新修訂的ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc.員工股票購買計劃發行的股票。此外,還包括根據2011年和2019年股票激勵計劃分別可供發行的1,105,220股和5,419,237股。
某些實益擁有人和管理
下表顯示了截至2022年4月29日(“表日”)關於公司普通股實益所有權的某些信息,除非另有説明:(1)僅根據公司對美國證券交易委員會備案文件的審查,公司認為實益持有公司普通股流通股5%以上的每個人;(2)每個董事;(3)上文“薪酬討論和分析”部分題為“薪酬彙總表-2021年、2020年和2019年”的表格中列出的每名高管;以及(Iv)所有董事和行政人員作為一個集團。
除非另有説明,所有被指名為本公司普通股實益擁有人的人士對指定為實益擁有的股份擁有唯一投票權和唯一投資權。
>5%的股東 |
|
的股份 普通股 有益的 擁有 |
|
|
百分比 普普通通 庫存 傑出的 |
|
||
貝萊德股份有限公司(1) |
|
|
23,846,502 |
|
|
|
20.6 |
% |
先鋒集團(2) |
|
|
13,268,135 |
|
|
|
11.5 |
% |
維基基金顧問有限公司(3) |
|
|
10,090,569 |
|
|
|
8.7 |
% |
27
獲任命的行政人員及董事 |
|
的股份 普普通通 庫存 有益的 擁有 |
|
|
選項, 可操練的, 庫存 獎項 歸屬, 和數字用户單元 敞篷車 在 60天(4) |
|
|
總計 |
|
|
百分比 普普通通 庫存 傑出的 |
|
||||
保羅·M·布萊克(5) |
|
|
1,363,615 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,363,615 |
|
|
* |
|
|
理查德·J·波爾頓 |
|
|
485,827 |
|
|
|
- |
|
|
|
485,827 |
|
|
* |
|
|
麗莎·科瑞(6) |
|
|
96,181 |
|
|
|
247,698 |
|
|
|
343,879 |
|
|
* |
|
|
特哈爾·瓦哈里亞 |
|
|
136,627 |
|
|
|
14,680 |
|
|
|
151,307 |
|
|
* |
|
|
伊麗莎白·A·奧爾特曼 |
|
|
16,768 |
|
|
|
12,056 |
|
|
|
28,824 |
|
|
* |
|
|
瑪拉·G·阿斯皮納爾 |
|
|
83,887 |
|
|
|
12,056 |
|
|
|
95,943 |
|
|
* |
|
|
P·格雷戈裏·加里森 |
|
|
35,757 |
|
|
|
12,056 |
|
|
|
47,813 |
|
|
* |
|
|
喬納森·J·賈奇 |
|
|
107,675 |
|
|
|
12,056 |
|
|
|
119,731 |
|
|
* |
|
|
邁克爾·A·克萊科(7) |
|
|
26,525 |
|
|
|
12,056 |
|
|
|
38,581 |
|
|
* |
|
|
戴夫·B·史蒂文斯 |
|
|
98,053 |
|
|
|
12,056 |
|
|
|
110,109 |
|
|
* |
|
|
大衞·史蒂文斯 |
|
|
158,324 |
|
|
|
12,056 |
|
|
|
170,380 |
|
|
* |
|
|
卡羅爾·J·齊爾霍夫 |
|
|
17,462 |
|
|
|
12,056 |
|
|
|
29,518 |
|
|
* |
|
|
所有董事和現任高管 作為一個整體 (12人) |
|
|
2,530,990 |
|
|
|
116,403 |
|
|
|
2,647,393 |
|
|
|
2.29 |
% |
*佔截至表日公司普通股已發行和流通股的不到1%。
(1)本信息來源於貝萊德股份有限公司於2022年1月28日提交的附表13G/A,其中提供了截至2021年12月31日其對本公司普通股的實益所有權的信息。根據附表13G/A,貝萊德股份有限公司有權單獨投票或指示投票23,031,138股,唯一有權處置或指示處置23,846,502股股份,共有權力投票或指示表決零股,以及共享權力處置或指示處置零股。根據附表13G/A,貝萊德股份有限公司列出的地址為紐約東52街55號,NY 10055。
(2)這些信息來自先鋒集團(“先鋒集團”)於2022年2月9日提交的附表13G/A,其中提供了截至2021年12月31日其對公司普通股的實益所有權的信息。根據附表13G/A,先鋒集團有權投票或指示投票表決零股,唯一權力處置或指示處置13,050,368股股份,共有權力表決或指示表決105,226股股份,以及共同權力處置或指示處置217,767股股份。根據附表13G/A,先鋒集團列出其地址為賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號,郵編19355。
(3)這些信息來自Dimensional Fund Advisors LP(“DFA”)於2022年2月8日提交的附表13G/A,其中提供了截至2021年12月31日其對公司普通股的實益所有權的信息。根據附表13G/A,DFA擁有投票或指示表決9,888,249股股份的唯一權力、處置或指示處置10,090,569股股份的唯一權力、共有投票或指示表決零股的權力,以及處置或指示處置零股的共同權力。根據附表13G/A,DFA列出的地址是德克薩斯州奧斯汀蜂窩路6300號一號樓,郵編78746。
(4)指於上市日期或其後60天內持有的本公司普通股、可行使的認股權及可兑換的普通股的股份。不包括在表日期之後超過60天的RSU。RSU是由公司授予的獎勵,在符合歸屬要求的情況下,以公司普通股的股票支付。
(5)為布萊克先生贈送的77,073股普通股的投票權和處置權與布萊克先生的妻子分享。
(注6)科瑞在2021年8月6日之前一直擔任高管。
(7)為Klayko先生提供的普通股股份由一個家族信託持有,Klayko先生在該家族信託中分享投票權和處分權。
第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性
某些關係和相關交易
本公司或其一個或多個附屬公司可能會偶爾與某些“相關人士”進行交易。相關人士包括本公司行政人員、董事、持有本公司超過5%普通股的實益擁有人、任何此等人士的直系親屬,以及其中一人或多人擁有直接或間接重大利益的實體。本公司將與這些關聯人的交易稱為“關聯方交易”。
根據本公司的書面政策,審核委員會(或在某些情況下為無利害關係的董事會成員)負責審核及批准每宗涉及關連人士擁有直接或間接重大利益的超過120,000美元的關聯方交易。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時會考慮所有相關因素,包括但不限於:
28
自2021年1月1日以來,董事會及審計委員會均未知悉或要求審核批准任何“關聯方交易”。據本公司所知,自2021年1月1日以來,沒有任何交易沒有遵守上述政策。
董事獨立自主
董事會已決定,根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則,以下董事是獨立的:中小企業。阿爾特曼,阿斯皮納爾和齊爾霍夫,加里森先生,法官,克萊科,戴夫·B·史蒂文斯和大衞·B·史蒂文斯。董事會還認定,根據該等規則,本公司首席執行官布萊克先生並不獨立。
董事會已確定,根據納斯達克和美國證券交易委員會委員會成員資格的適用規則,審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的每一名成員都是獨立的
項目14.首席會計師費用和服務
支付給核數師的費用和相關費用
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度應計或支付給公司獨立註冊會計師事務所的費用。
(單位:千) |
|
2021 ($) |
|
|
2020 ($) |
|
||
審計費(1) |
|
|
2,276 |
|
|
|
2,148 |
|
審計相關費用 (2) |
|
|
435 |
|
|
|
1,605 |
|
税費 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
所有其他費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
總計 |
|
|
2,711 |
|
|
|
3,753 |
|
(1)審計費用涉及與審計公司年度財務報表和財務報告內部控制有關的專業服務、對公司10-Q表格季度報告中的財務報表的季度審查,以及與其他法定和監管申報或業務有關的審計服務。
(2)與審計相關的費用涉及與公司的服務組織控制(SOC)報告、HITRUST認證和收購相關程序相關的專業服務。
獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預批准
審計委員會制定了一項政策,預先批准本公司獨立註冊會計師事務所在上述四個類別內提供的所有審計和允許的非審計服務。
在聘用之前,審計委員會預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。費用已編入預算,審計委員會已建立程序,根據工作範圍的變化或其他原因預先核準費用調整。審計委員會可將預先批准權授予其一名或多名成員。
29
第四部分
I項目15.展品和財務報表附表
(A)(3)展品
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以引用方式併入 |
||||
展品編號 |
|
|
展品説明 |
|
隨函存檔 |
|
隨信提供 |
|
表格 |
|
展品 |
|
提交日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.1 |
* |
|
購買協議,日期為2017年8月1日,由McKesson Corporation和Allcrips Healthcare,LLC簽署。 |
|
|
|
|
|
8-K |
|
2.1 |
|
2017年8月4日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.2 |
|
|
購買協議的第1號修正案,日期為2017年10月2日,由McKesson Corporation和ALLSCRIPTS Healthcare,LLC之間簽署。 |
|
|
|
|
|
10-Q |
|
2.3 |
|
2017年11月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.3 |
* |
|
資產購買協議,日期為2018年2月15日,由Hyland Software,Inc.、ALLSCRIPTS Healthcare,LLC、PF2 EIS LLC、ALLSCRIPTS Software、LLC和ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc.簽署。 |
|
|
|
|
|
8-K |
|
2.1 |
|
2018年2月16日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.4 |
* |
|
合併協議和計劃,日期為2018年1月5日,由ALLSCRIPTS Healthcare,LLC,Presidio Sub,Inc.,Practice Fusion,Inc.和Fortis Advisors LLC作為持有人代表簽署 |
|
|
|
|
|
10-Q |
|
2.2 |
|
May 8, 2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.5 |
* |
|
合併協議和計劃,日期為2018年4月27日,由ALLSCRIPTS Healthcare,LLC,FollowMyHealth Merge Sub,Inc.,Health Grid Holding Company,附表上所列人員以及以股東代表身份的Raj Toleti簽署 |
|
|
|
|
|
10-Q |
|
2.2 |
|
2018年8月6日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.6 |
* |
|
單位採購協議,日期為2018年12月7日,由ALLSCRIPTS Healthcare,LLC,ALLSCRIPTS NEXT,LLC,ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc.以及附表中指定的買家簽署。 |
|
|
|
|
|
8-K |
|
2.1 |
|
2018年12月11日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.7 |
* |
|
資產購買協議,日期為2020年7月30日,由美國特拉華州的ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc.、北卡羅來納州的有限責任公司ALLSCRIPTS Healthcare,LLC、特拉華州的有限責任公司ALLSCRIPTS Software,LLC、伊利諾伊州的有限責任公司Strata Decision Technology LLC以及僅為第六條和第12.18節的目的而簽署的Roper Technologies,Inc.簽訂。 |
|
|
|
|
|
8-K |
|
2.1 |
|
2020年8月3日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.8 |
* |
|
購買協議,日期為2020年10月12日,由北卡羅來納州有限責任公司ALLSCRIPTS Healthcare,LLC,特拉華州公司Carbonite Buyer,Inc.以及特拉華州公司WellSky Corporation簽訂,僅為第9.13(F)節的目的 |
|
|
|
|
|
8-K |
|
2.1 |
|
2020年10月15日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
|
第五次修訂和重新發布了Allcrips Healthcare Solutions,Inc.的註冊證書。 |
|
|
|
|
|
10-K |
|
3.1 |
|
2016年2月29日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
|
ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc.的章程 |
|
|
|
|
|
8-K |
|
3.1 |
|
八月 20, 2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
|
契約,日期為2019年12月9日,由Allcrips Healthcare Solutions,Inc.和美國銀行全國協會之間簽訂 |
|
|
|
|
|
8-K |
|
4.1 |
|
2019年12月4日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以引用方式併入 |
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展品 |
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4.2 |
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2027年到期的0.875%可轉換優先票據格式(載於附件4.1) |
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8-K |
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4.2 |
|
2019年12月4日 |
4.3 |
|
|
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 |
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10-K |
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4.3 |
|
2021年2月26日 |
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10.1 |
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第二次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2018年2月15日,由ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc.,ALLSCRIPTS Healthcare,LLC,不時的貸款人,JPMorgan Chase Bank,N.A.作為行政代理,以及Five Third Bank,KeyBank National Association,SunTrust Bank和Wells Fargo Bank,National Association作為辛迪加代理 |
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8-K |
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10.1 |
|
2018年2月15日 |
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10.2 |
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日期為2019年8月7日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案,日期為2018年2月15日,由Allscript Healthcare Solutions,Inc.、Allcrips Healthcare,LLC(不時作為貸款人)和作為行政代理的摩根大通銀行之間的第一修正案 |
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|
|
|
8-K |
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10.2 |
|
2019年8月9日 |
|
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|
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10.3 |
|
|
對日期為2018年2月16日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第二次修正案,日期為2020年7月20日,由ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc.、ALLSCRIPTS Healthcare LLC、貸款人和作為行政代理的JPMorgan Chase Bank,N.A. |
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10-Q |
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10.2 |
|
July 31, 2020 |
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10.4 |
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擔保和抵押品協議,日期為2013年6月28日,由ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc.、ALLSCRIPTS Healthcare LLC和某些其他子公司以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽署 |
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|
8-K |
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10.2 |
|
July 2, 2013 |
|
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|
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10.5 |
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|
《延期起訴協定》,日期為2020年1月27日 |
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8-K |
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10.1 |
|
2020年1月28日 |
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|
10.6 |
|
|
民事和解協議,日期為2020年1月26日 |
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8-K |
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10.2 |
|
2020年1月28日 |
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10.7 |
|
|
美國司法部和Practice Fusion於2020年4月8日達成的信函協議,修訂了2020年1月26日的民事和解協議附件A |
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|
10-Q |
|
10.1 |
|
May 8, 2020 |
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10.8 |
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上限電話交易確認,日期為2019年12月4日,由摩根大通銀行、全國協會紐約分行和Allcrips Healthcare Solutions,Inc.之間完成。 |
|
|
|
|
|
8-K |
|
10.1 |
|
2019年12月4日 |
|
|
|
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|
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|
10.9 |
|
|
上限電話交易確認,日期為2019年12月4日,由富國銀行、國家協會和ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc. |
|
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|
|
|
8-K |
|
10.2 |
|
2019年12月4日 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
10.10 |
|
|
上限電話交易確認,日期為2019年12月4日,由美國銀行,N.A.和ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc. |
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|
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|
8-K |
|
10.3 |
|
2019年12月4日 |
|
|
|
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31
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展品編號 |
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展品説明 |
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隨函存檔 |
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表格 |
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展品 |
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提交日期 |
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10.11 |
|
|
Deutsche Bank AG倫敦分行和ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc.之間的上限電話交易確認,日期為2019年12月4日。 |
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|
8-K |
|
10.4 |
|
2019年12月4日 |
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|
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|
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|
|
10.12 |
|
|
額外的上限電話交易確認,日期為2019年12月18日,由摩根大通銀行、全國協會紐約分行和Allcrips Healthcare Solutions,Inc.之間進行。 |
|
|
|
|
|
8-K |
|
10.1 |
|
2019年12月18日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
10.13 |
|
|
額外的上限電話交易確認,日期為2019年12月18日,由富國銀行、國家協會和Allcrips Healthcare Solutions,Inc.之間進行。 |
|
|
|
|
|
8-K |
|
10.2 |
|
2019年12月18日 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14 |
|
|
額外的有上限的電話交易確認,日期為2019年12月18日,由美國銀行,N.A.和ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc. |
|
|
|
|
|
8-K |
|
10.3 |
|
2019年12月18日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
10.15 |
|
|
額外的上限電話交易確認,日期為2019年12月18日,由德意志銀行倫敦分行和ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc. |
|
|
|
|
|
8-K |
|
10.4 |
|
2019年12月18日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16 |
|
|
ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc.第二次修訂和重申2011年股票激勵計劃 |
|
|
|
|
|
8-K |
|
10.1 |
|
May 24, 2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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10.17 |
|
|
ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc.修訂並重新啟動2019年股票激勵計劃 |
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|
S-8 |
|
4.3 |
|
May 22, 2020 |
|
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|
|
|
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|
10.18 |
|
|
修改和重新聲明瞭ALLSCRIPTS醫療解決方案公司董事延期補償計劃 |
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|
10-Q |
|
10.16 |
|
2013年8月9日 |
|
|
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10.19 |
|
|
限制性股票單位獎勵協議格式(董事)(2011年) |
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10kT |
|
10.37 |
|
March 1, 2011 |
|
|
|
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10.20 |
|
|
限售股獎勵協議格式(董事)(2019) |
|
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|
|
10-K |
|
10.20 |
|
2022年2月25日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.21 |
|
|
限制性股票單位獎勵協議格式(2011年2月) |
|
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|
|
10kT |
|
10.38 |
|
March 1, 2011 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.22 |
|
|
基於業績的限制性股票單位獎勵協議的形式 |
|
|
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|
10kT |
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10.39 |
|
March 1, 2011 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
10.23 |
|
|
基於業績的限制性股票單位獎勵協議(TSR)的格式 |
|
|
|
|
|
10kT |
|
10.40 |
|
March 1, 2011 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.24 |
|
|
非僱員董事限制性股票單位獎勵協議書格式(2011年股票激勵計劃) |
|
|
|
|
|
10-Q |
|
10.4 |
|
2011年8月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.25 |
|
|
員工限時授予限制性股票單位獎勵協議格式(2011年股票激勵計劃) |
|
|
|
|
|
10-Q |
|
10.5 |
|
2011年8月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.26 |
|
|
股票期權協議的格式 |
|
|
|
|
|
10-K |
|
10.38 |
|
March 1, 2013 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.27 |
|
|
基於業績的限制性股票單位獎勵協議(TSR)格式(相對) |
|
|
|
|
|
10-K |
|
10.39 |
|
March 1, 2013 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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32
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|
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以引用方式併入 |
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展品編號 |
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展品説明 |
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隨函存檔 |
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表格 |
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展品 |
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提交日期 |
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|
|
10.28 |
|
|
基於業績的限制性股票單位獎勵協議格式(TSR)(相對)(2021) |
|
|
|
|
|
10-K |
|
10.28 |
|
2022年2月25日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.29 |
|
|
基於業績的限制性股票單位獎勵協議的形式 |
|
|
|
|
|
10-K |
|
10.29 |
|
2022年2月25日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.30 |
|
|
保羅·M·布萊克的基於業績的限制性股票單位獎勵協議(TSR)的形式 |
|
|
|
|
|
10-K |
|
10.40 |
|
March 1, 2013 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
10.31 |
|
|
對2014年2月25日ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc.和Paul M.Black之間的基於業績的限制性股票單位獎勵協議的修正案 |
|
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|
10-K |
|
10.31 |
|
March 2, 2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.32 |
|
|
ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc.和Paul M.Black於2012年12月24日簽署的基於業績的限制性股票獎勵協議的第1號修正案 |
|
|
|
|
|
10-K |
|
10.31 |
|
March 3, 2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.33 |
|
|
ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc.和Paul M.Black於2012年12月24日簽署的基於業績的限制性股票獎勵協議的第2號修正案 |
|
|
|
|
|
8-K |
|
99.1 |
|
2014年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.34 |
|
|
保羅·M·布萊克的限制性股票獎勵協議格式 |
|
|
|
|
|
8-K |
|
10.41 |
|
March 1, 2013 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.35 |
|
|
ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc.和Paul M.Black之間的僱傭協議,日期為2012年12月19日 |
|
|
|
|
|
8-K |
|
10.1 |
|
2012年12月19日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.36 |
|
|
ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc.與Paul M.Black之間2015年10月1日生效的僱傭協議第1號修正案 |
|
|
|
|
|
8-K |
|
10.1 |
|
2015年10月7日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.37 |
|
|
ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc.和Richard Poulton之間的僱傭協議,日期為2012年10月10日,有效日期為2012年10月29日 |
|
|
|
|
|
10-K |
|
10.67 |
|
March 1, 2013 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.38 |
|
|
ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc.與Richard Poulton之間僱傭協議的第一修正案 |
|
|
|
|
|
8-K |
|
10.1 |
|
2020年8月3日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.39 |
|
|
Allscript Healthcare Solutions,Inc.和Lisa Khorey之間的僱傭協議,日期為2016年10月30日,2016年11月1日生效 |
|
|
|
|
|
10-K |
|
10.49 |
|
2017年2月27日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.40 |
|
|
ALLSCRIPTS Healthcare Solutions,Inc.與Lisa Khorey之間僱傭協議的第一修正案 |
|
|
|
|
|
10-Q |
|
10.1 |
|
2021年8月6日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
33
|
|
|
|
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以引用方式併入 |
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展品編號 |
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展品説明 |
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展品 |
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提交日期 |
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|
|
|
|
|
|
|
21.1 |
|
|
附屬公司 |
|
|
|
|
|
10-K |
|
21.1 |
|
2022年2月25日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.1 |
|
|
均富律師事務所同意 |
|
|
|
|
|
10-K |
|
23.1 |
|
2022年2月25日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24.1 |
|
|
授權書(包括在原始報告的簽名頁上) |
|
|
|
|
|
10-K |
|
24.1 |
|
2022年2月25日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
|
規則13a-14(A)首席執行官的證明 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
|
細則13a-14(A)首席財務官的證明 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
|
|
第1350條行政總裁及財務總監的證明書 |
|
|
|
|
|
10-K |
|
32.1 |
|
2022年2月25日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯文檔中 |
|
|
|
|
|
10-K |
|
101.INS |
|
2022年2月25日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
|
內聯XBRL分類擴展架構 |
|
|
|
|
|
10-K |
|
101.SCH |
|
2022年2月25日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
|
|
|
|
|
10-K |
|
101.CAL |
|
2022年2月25日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase |
|
|
|
|
|
10-K |
|
101.LAB |
|
2022年2月25日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase |
|
|
|
|
|
10-K |
|
101.PRE |
|
2022年2月25日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
|
內聯XBRL分類定義鏈接庫 |
|
|
|
|
|
10-K |
|
101.DEF |
|
2022年2月25日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
|
截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的公司修正案1的首頁,格式為內聯XBRL,幷包含在附件101中 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2022年4月29日
ALLSCRIPTS醫療保健解決方案公司 |
||
|
|
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由以下人員提供: |
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//保羅·M·布萊克 |
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保羅·M·布萊克 首席執行官 |
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