美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

截至2021年12月31日的財政年度

或

對於從到的過渡期

委員會檔案第001-40590號

Cue Health Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

卡羅爾峽谷路4980號，100號套房

加州聖地亞哥，92121

(858) 412-8151

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的普通股還沒有建立公開市場，因此註冊人無法計算截至該日期非關聯公司持有的普通股的總市值。據納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)報道，截至2021年12月31日(註冊人最近完成的第四財季的最後一個工作日)，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為8.85億美元，這是根據註冊人普通股在2021年12月31日的收盤價每股13.41美元計算的。登記公司的每一位高管和董事以及可能被視為登記公司關聯公司的其他人持有的登記公司普通股股份已被排除在本次計算之外。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬機構。

截至2022年3月21日，註冊人的普通股流通股約為146,629,118股。

以引用方式併入的文件

沒有。

解釋性説明

本10-K/A表格第1號修正案(本修正案“或”表格10-K/A“)旨在修改美國特拉華州Cue Health Inc.(以下簡稱”CUE“、”Cue Health“、”公司“、”我們“、”我們“或”我們“)最初於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的10-K表格年度報告(”原始報告“)，是為了包括表格10-K第III部要求披露的信息而提交的。這些信息以前根據一般指示G(3)從原始報告中遺漏到Form 10-K中，該Form 10-K允許通過引用我們的最終委託書將上述項目中的信息合併到Form 10-K中，如果該委託書在我們的財政年度結束後120天內提交。原報告封面上提及將我們的最終委託書部分併入原報告第三部分的內容已被刪除。本第1號修正案對原報告第三部分的封面和第10至14項作了全部修改和重述。

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-15條的要求，關於本10-K/A表格，我們的首席執行官和首席財務官現提供本表格第13a-14(A)條所包含的證明。我們修改第四部分第15項只是為了反映這些證書的列入。

除非如上所述，本10-K/A表格不會修改或更新原始報告中的披露，也不會展示原始報告。此外，本10-K/A表格不改變以前報告的任何財務結果，也不反映原始報告提交日期之後發生的事件。不受本10-K/A表格影響的信息保持不變，並反映了在提交原始報告時所披露的信息。

目錄

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事會

我們的業務是在董事會的指導下管理的，董事會目前由七名成員組成。我們的七名董事中有五名是獨立的，符合董事全球市場(簡稱納斯達克)對納斯達克的獨立要求。我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。

下表列出了截至2022年3月31日我們每一位現任董事的姓名和某些其他信息：

湘民“閩”崔。崔博士自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員。他是德成資本的創始人兼管理董事，這是一家專注於生命科學公司的投資公司。在創立德成之前，崔博士是位於加利福尼亞州舊金山的國際生命科學風險投資公司Bay City Capital的投資合夥人。崔博士之前是董事的戰略投資人，供職於非營利性研究機構南方研究院。在此之前，崔博士共同創立了兩家生物製藥公司，在那裏他領導了腫瘤學、心臟病、傳染病和炎症性疾病領域的幾項關鍵技術的發現和開發工作。崔博士自2019年1月以來一直擔任阿爾卑斯免疫科學公司(納斯達克代碼：ALPN)的董事會成員，該公司是一家上市的臨牀階段生物製藥公司。2017年8月至2018年5月，崔博士擔任ARMO BioSciences，Inc.的董事會成員，該公司是一家上市的免疫腫瘤學公司，於2018年5月被禮來公司收購。崔博士還在幾家私營公司的董事會任職。崔博士擁有斯坦福大學癌症生物學博士學位和北京大學分子生物學學士和碩士學位。我們相信，崔博士在製藥行業的風險投資和管理經驗為他提供了擔任我們董事會成員所需的資格和技能。

斯科特·斯坦福。斯坦福先生自2017年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2013年2月以來，斯坦福一直擔任多家公司的聯合創始人，其中包括ACME有限責任公司及其附屬公司，一家風險投資公司，以及自2013年2月以來，以會員制為基礎的企業諮詢平臺Silicon Foundry。在此之前，斯坦福先生於2004年6月至2013年2月在高盛擔任董事董事總經理。斯坦福先生還擔任多家上市和私營公司的董事會成員，其中包括自2022年2月以來擔任遠程文化體驗公司Boombox Labs，Inc.；自2021年7月以來擔任提供時間自動化服務的人工智能公司Time by Ping，Inc.；自2021年7月以來擔任日託服務公司Tinycare，Inc.；自2017年12月以來擔任上市軌道發射公司Astra Space，Inc.；自2015年9月以來擔任直接面向消費者的處方護膚品公司Curoology，Inc.；自2016年4月以來擔任人工智能和軟件開發公司Luka，Inc.；以及BFA Industries(前身為ipsy)，自2015年9月以來，一家個性化的美容商業公司。斯坦福擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位。基於他在多家科技和醫療保健公司擔任董事公司的經驗，我們相信斯坦福先生有資格擔任我們的董事會成員。

克里斯·阿查爾。Achar先生自2018年5月以來一直擔任我們的董事會成員，並於2021年6月被任命為我們的首席戰略官。阿查爾是製藥公司Genzum Life Science，Inc.的創始人，自2010年以來一直擔任該公司的首席執行官。在此之前，Achar先生創建了Synergy Ventures，這是一家風險投資公司，他在該公司擔任普通合夥人，其投資包括向幾家醫療技術公司提供種子階段的資金，其中包括Cue BioPharma Inc.和Proventive Bio Inc.。自2018年以來，Achar先生一直是教學創業網絡的董事會成員。阿查爾先生擁有加州州立大學商業營銷學士學位和佩珀丁大學商學院工商管理碩士學位。我們相信，根據他作為醫療保健高管和多家醫療保健和生物技術公司的投資者的經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

喬安妮·布拉德福德。自2021年9月以來，布拉德福德女士一直擔任我們的董事會成員。布拉德福德目前擔任互聯網電視廣告平臺Mountain的首席增長官。布拉德福德自2019年8月以來一直擔任電子商務技術平臺Honey Science Corp.的總裁。蜂蜜於2020年1月被貝寶收購。在加入Honey之前，Bradford女士在2017年6月至2019年5月期間擔任在線個人金融公司Social Finance，Inc.或SoFi的首席營銷官。此前，她曾在2015年7月至2017年6月期間擔任SoFi首席運營官。布拉德福德曾在2013年11月至2015年12月期間擔任社交媒體網絡和移動應用公司Pinterest的合夥人。她之前曾在赫斯特公司、Demand Media、雅虎！和微軟公司擔任過高管職務。布拉德福德女士是私營和上市公司Snap Commerce、Katapult和Kahoot的董事會成員！布拉德福德女士自2018年10月起擔任小企業軟件公司浪潮應用的董事，自2019年7月起擔任統一接入管理公司OneLogin的董事，此前於2019年4月至2020年4月擔任全球信息與分析公司Comcore，Inc.的董事。布拉德福德女士擁有聖地亞哥州立大學新聞學學士學位。我們相信Bradford女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有20多年領導產品營銷、業務開發和編程以及建立全球銷售和營銷團隊的經驗。

卡羅爾·費格。Faig女士自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員。Faig女士在安永會計師事務所(Ernst&Young LLP，簡稱EY)擁有超過38年的審計和公共會計經驗，在那裏她是專注於醫療保健行業的合夥人。在2021年7月從安永退休之前，Faig女士曾擔任過多個領導職務，包括美國健康主管和西部地區健康與生命科學主管，她在那裏管理着一項5億美元的業務。此外，Faig女士還擁有豐富的審計合夥人經驗，為衞生部門的公共和私營公司提供服務。Faig女士擁有薩姆·休斯頓的會計學學士學位

他是一名註冊會計師。我們相信Faig女士有資格在我們的董事會任職，因為她在醫療保健行業和審計實踐方面擁有豐富的經驗。

阿尤布·哈塔克。哈塔克先生是我們公司的聯合創始人，自2010年1月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。他擁有加州大學洛杉磯分校的數學學士學位。基於他在醫療保健技術行業的經驗和對我們公司的廣泛瞭解，我們相信Khattak先生有資格擔任我們的董事會成員。

瑪麗亞·馬丁內斯。馬丁內斯女士自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員。瑪麗亞於2018年加入思科，擔任執行副總裁兼首席客户體驗官，2021年進入思科擔任首席運營官。在此之前，馬丁內斯女士曾在Salesforce.com，Inc.等領先公司擔任過各種高級管理職位，她從2016年3月起擔任Salesforce.com，Inc.的全球客户成功總裁，2012年2月至2013年2月擔任首席增長官，並在微軟公司領導其全球服務組織。馬丁內斯曾在電信巨頭摩托羅拉(Motorola，Inc.)和美國電話電報公司(AT&T Inc.)擔任過其他領導職位，還曾擔任過擁抱網絡公司的首席執行長。

馬丁內斯的董事會職位涉及公共和非營利性行業，包括2015年9月至2018年4月在Plantronics，Inc.、Declara Inc.和Genesys Works Bay Area擔任的職務。Martinez女士積極擔任McKesson Corporation和硅谷教育基金會的董事會成員，她在領導大型全球公司進行轉型方面的經驗將幫助我們推進我們的使命，即使人們能夠過上最健康的生活。馬丁內斯女士擁有波多黎各大學電氣工程學士學位和俄亥俄州立大學電氣工程碩士學位。我們相信馬丁內斯女士有資格在我們的董事會任職，因為她在技術行業擁有豐富的經驗。

行政主任

下表列出了截至2022年3月31日我們的高管及其各自年齡的某些信息。官員由董事會選舉產生，直到他們的繼任者選出並獲得資格為止。

關於Khattak先生和Achar先生的傳記，請參閲上面題為“董事會”的部分。

約翰·加拉格爾。加拉格爾先生自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。在此之前，Gallagher先生曾在公共跨國醫療技術公司Becton，Dickinson&Company或BD擔任各種職務，包括2018年7月至2021年2月擔任高級副總裁、首席財務官、醫療部兼財務主管，2014年12月至2018年7月負責財務、規劃與分析、財務和首席會計官/財務總監，並於2012年9月至2014年12月擔任副總裁兼財務主管。在加入BD之前，加拉格爾先生於2009年10月至2012年9月期間擔任美國大眾傳媒和娛樂集團NBC環球傳媒財務規劃和分析副總裁。在加入NBC之前，加拉格爾先生於2006年10月至2009年10月期間擔任通用電氣公司的財務助理，該公司是一家上市的跨國企業集團。加拉格爾先生擁有克萊姆森大學的金融學士學位，並在匹茲堡大學獲得了工商管理碩士學位。

埃裏卡·帕爾西斯。帕爾西斯女士自2021年2月以來一直擔任我們的總法律顧問。她曾於2018年12月至2020年10月擔任公共消費者數字健康公司Livongo Health，Inc.(於2020年10月被Teladoc Health，Inc.收購)總法律顧問、公司祕書兼隱私官，並於2017年3月至2018年12月擔任副總裁兼副總法律顧問。在2014年5月至2017年3月期間，Palsis女士還擔任提供業務管理和電子健康記錄技術的上市公司Allcrips Healthcare Solutions，Inc.的企業法律顧問，並在2010年3月至2014年5月期間擔任助理企業法律顧問。Palsis女士在芝加哥洛約拉大學獲得政治學學士學位，在德保羅大學法學院獲得法學博士學位。

克林特·西弗。Sever先生是我們公司的聯合創始人，自2010年1月以來一直擔任我們的首席產品官。他擁有亞利桑那大學零售和消費者科學學士學位。

董事獨立自主

適用的《納斯達克》規則要求，上市公司董事會必須在上市一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會的每一名成員都必須根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》保持獨立。審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3規定的獨立性標準，薪酬委員會成員也必須滿足《交易法》規則10C-1規定的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則，董事只有在上市公司董事會認為該人與董事之間的關係不會干擾其在履行董事責任時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為“獨立董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接從上市公司或其任何附屬公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。就規則10C-1而言，為了被視為獨立，董事會必須為上市公司薪酬委員會的每一名成員考慮與確定董事是否與該公司有關係的所有具體相關因素，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，包括, 但不限於：(1)董事的報酬來源，包括該公司向董事支付的任何諮詢或其他補償費；(2)董事是否隸屬於該公司或其任何子公司或關聯公司。

我們的董事會對董事會及其委員會的組成以及董事和董事提名的每一位候選人的獨立性進行了審查。根據董事和董事被提名人要求並提供的有關其背景、就業和所屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已確定，除阿尤布·哈塔克和克里斯·阿查爾外，每位董事和董事被提名人均為“獨立董事”，其定義由適用的納斯達克規則定義，其中包括(就審計委員會的所有成員而言)交易所法案下規則10A-3的獨立性標準，以及(就薪酬委員會的)所有成員而言是交易所法案下的規則10C-1的獨立性標準。在作出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每個這樣的非僱員董事與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定他或她的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對我們股本的實益所有權。

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會領導結構

哈塔克先生目前既是我們的董事會主席，也是我們的總裁兼首席執行官。作為我們的聯合創始人，Khattak先生最有能力確定戰略重點，領導關鍵討論，並執行我們的業務計劃。我們的公司治理框架為我們的董事會提供了靈活性，以決定公司的適當領導結構，以及董事長、總裁和首席執行官的角色應該分開還是合併。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了許多因素，包括業務的需要、我們的董事會不時對其領導需要的評估以及我們股東的最佳利益。我們的董事會已經通過了公司治理指南，規定當我們的董事會主席不獨立的時候，包括我們的總裁兼首席執行官擔任董事會主席的時候，董事會可以任命我們的一名獨立董事擔任我們的獨立“董事”。

只有獨立董事在我們董事會的審計、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職。由於董事會委員會制度和大多數獨立董事的存在，董事會對我們的業務運營保持有效監督，包括對我們的財務報表、高管薪酬、董事候選人的遴選和公司治理方案的獨立監督。我們相信，我們董事會和董事會獨立委員會的領導結構是適當的，並增強了我們的董事會代表我們的股東有效履行其角色和責任的能力，而Khattak先生的聯合作用使我們能夠實現強大的領導力，創造了明確的問責，並增強了我們向股東清晰和一致地傳達我們的信息和戰略的能力。

董事會委員會

我們董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，這是董事會的常設委員會。我們的每個常設委員會都根據書面章程運作，符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規則和法規的適用要求。我們各委員會目前的成員、每個委員會的職責以及每個委員會在2021財政年度舉行的會議次數如下。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Carole Faig、Maria Martinez和Scott Stanford。卡羅爾·法伊格是審計委員會主席。我們審計委員會的職責包括：

·任命、批准我們註冊會計師事務所的薪酬，並評估其獨立性；

·監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作，包括通過接收和審議該事務所的報告；

·與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

·監測我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德守則的內部控制；

·監督我們的內部審計職能；

·監督我們的風險評估和風險管理政策；

·制定關於從我們的獨立註冊會計師事務所僱用僱員的政策，以及接收和保留與會計有關的投訴和關切的程序；

·與我們的內部審計人員(如果有的話)、我們的獨立註冊會計師事務所和管理層進行獨立會議；

·審查和批准或批准任何關聯人交易；以及

·準備美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)規則要求的審計委員會報告。

除De Minimis非審計服務外，由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務必須事先獲得我們的審計委員會的批准。

我們審計委員會的每一位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用規則和規定下的獨立性要求。審計委員會的每一名成員還符合當前納斯達克規則對金融知識和精深程度的要求。我們的董事會也認定Carole Faig為美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”。我們的審計委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。審計委員會章程的副本可在我們的網站上找到，網址是：https://investors.cuehealth.com/corporate-governance.

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是瑪麗亞·馬丁內斯、喬安妮·布拉德福德和崔向民。瑪麗亞·馬丁內斯是薪酬委員會主席。我們薪酬委員會的職責包括：

·審查和批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬，或向我們的董事會提出建議；

·監督對我們高級管理人員的評估；

·監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；

·就董事薪酬向董事會提出建議；

·如果美國證券交易委員會規則當時要求，並在當時的範圍內，每年與管理層審查和討論我們的“薪酬討論和分析”披露；以及

·如果美國證券交易委員會規則要求，並在當時的範圍內準備薪酬委員會的報告。

我們薪酬委員會的每一位成員都符合當前納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們薪酬委員會的每一位成員也都是非員工董事，這一點根據交易法頒佈的第16b-3條規則或第16b-3條規則來定義。我們的薪酬委員會運作

根據符合美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準的書面章程。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上找到，網址是：https://investors.cuehealth.com/corporate-governance.

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是斯科特·斯坦福、喬安妮·布拉德福德和瑪麗亞·馬丁內斯。斯科特·斯坦福是提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

·向我們的董事會推薦將被提名參加董事選舉和進入我們董事會每個委員會的人員；

·審查並就董事會領導結構向董事會提出建議；

·審查並就管理層繼任規劃向董事會提出建議；

·制定公司治理原則並向董事會提出建議；以及

·監督對我們董事會的定期評估。

我們提名和公司治理委員會的組成符合當前納斯達克和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則和規定。提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站上找到，網址是：https://investors.cuehealth.com/corporate-governance.

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有任何高管擔任過或在過去一年中擔任過有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會成員或薪酬委員會成員，或具有同等職能的其他委員會。我們薪酬委員會的成員都不是，也從來不是我們公司的高級職員或僱員。

提名進入董事會的股東推薦

我們的提名和公司治理委員會將考慮在提交董事建議時已登記在冊的本公司股東推薦的董事候選人，以及在年度會議上確定有權投票的股東的記錄日期，只要該等推薦符合我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程和適用法律、規則和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規則和法規。提名和公司治理委員會將根據其章程、我們修訂和重述的章程、我們對董事候選人的政策和程序以及上述董事被提名人的常規標準來評估這些推薦。這一過程旨在確保我們的董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與我們的業務相關的適當的財務和其他專業知識。

希望推薦董事會候選人的股東應以書面形式向公司提出推薦意見，並請祕書注意：加州聖迭戈，卡羅爾峽谷路4980號，Suite100，郵編：92121。推薦信必須包括候選人的姓名、年齡、家庭和商業聯繫方式

信息，詳細的簡歷資料，相關資歷，候選人簽署的確認願意任職的信件，候選人與公司之間任何關係的信息，以及推薦股東對我們股本的所有權的證據。這樣的推薦還必須包括推薦股東的聲明，以支持候選人，特別是在我們董事會成員資格標準的背景下。

企業管治指引及行為守則

我們的董事會已經通過了公司治理指南，這些指南解決了我們董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則(“行為準則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的公司治理準則和行為準則的全文在我們的投資者關係網頁Investors.cueHealth.com的“治理概述”下的“公司治理”部分張貼。我們打算在同一網站或根據《交易所法案》提交的文件中公佈對我們的行為準則的任何修訂，以及對我們的董事和高管行為準則的任何豁免。

非員工董事薪酬

2021年6月，董事會批准了一項董事薪酬計劃，該計劃於2021年9月生效。根據這項董事薪酬計劃，我們將向每位非僱員董事支付一筆現金預付金，用於支付他們在董事會和董事所在委員會任職的酬金。董事會主席和每個委員會的主席將因這種服務而獲得更高的聘用金。這些費用在每個季度的最後一天分四次平均支付，條件是此類支付的金額將按比例分配給該季度中不在我們董事會任職的任何部分。支付給非僱員董事的董事會和董事所屬各董事會委員會的服務費如下：

我們還將繼續報銷每位非僱員董事因參加我們的董事會會議和他或她所服務的任何董事會委員會而產生的合理旅費和其他費用。

此外，喬安妮·布拉德福德、卡羅爾·法伊格和瑪麗亞·馬丁內斯根據2021年計劃分別獲得了最初的限制性股票單位，目標值為30萬美元。每項限制性股票單位授出於授出日期一週年時歸屬於有關授出的普通股股份的34%，以及於授出日期一週年後至授出日期三週年的連續12個月結束時額外授予33%的普通股股份，但須受非僱員董事繼續提供董事服務的規限。

此外，在我們每次股東年會的當天，每位當時的非員工董事將根據2021年計劃獲得一份限制性股票單位，目標價值為190,000美元。每項限制性股票單位授予將在授予日期的一週年時授予與該授予相關的普通股的100%股份，但非員工董事將繼續作為董事提供服務(除非授予時另有規定)。向非僱員董事授予限制性股票單位的限制性股票單位數量將與我們決定授予員工的限制性股票單位數量的做法一致。根據董事薪酬計劃授予非僱員董事的所有限制性股票單位，在控制權發生變化時將全部歸屬。

阿尤布·哈塔克和克里斯·阿查爾作為公司的高管，沒有資格獲得根據我們的董事薪酬計劃擔任我們董事的薪酬。

2021財年的董事薪酬

下表提供了截至2021年12月31日的年度非僱員董事擔任董事的薪酬信息。

項目11.高管薪酬

賠償決定的程序和程序

截至2021年12月31日的年度，我們任命的高管包括首席執行官和接下來兩位薪酬最高的高管，分別是首席執行官兼聯合創始人阿尤布·哈塔克、首席產品官兼聯合創始人克林特·塞弗和首席戰略官克里斯托弗·阿查爾。

我們的薪酬政策和理念旨在使薪酬與業務目標保持一致，同時也使我們能夠吸引、激勵和留住為我們的長期成功做出貢獻的個人。我們任命的高管的薪酬包括基本工資和現金獎金、退休、健康和福利福利以及股權獎勵。

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們任命的高管的總薪酬信息：

(1)除另有説明外，在“花紅”一欄中報告的金額反映了我們任命的每一位高管因其業績而獲得的酌情年度現金獎金，這是由董事會自行決定的。

(2)報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的RSU和績效授予RSU獎勵的授予日期公允價值(如下所述)。該等授出日期的公允價值並未計入任何與歸屬條件有關的估計沒收。業績授予的RSU只有在實現某些股價目標、收入目標和運營里程碑時才有資格授予，正如下面的2021年聯合創始人股權獎部分更全面地描述的那樣。截至2022年3月31日，為實現21財年收入目標，哈塔克先生和Sever先生分別獲得了292,833股和239,591股。用於計算這些金額的假設在我們經審計的綜合財務報表的附註中進行了討論。在計算這些金額時使用的細節和假設可以在我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中對我們財務報表的附註13 - 股票補償中找到。

(3)包括(1)因免除與本公司持有的兩張期票有關的債務而產生的8,306,753美元的賠償，(2)因終止本公司某些行政人員的假期應計保單而支付的未用假期餘額，及(3)支付的人壽保險費

就是我們。有關每一種期票的更多信息，請參閲下面的“與高管簽訂的本票和限制性股票購買協議”。

(4)哈塔克先生的年度基本工資增加了15萬美元，自2020年8月20日起生效。

(5)代表購買普通股，以換取Khatak先生和Sever先生各自向我們發行的本票，這些本票部分是個人追索權，並以由此購買的普通股股份作為擔保。根據美國會計準則第718條，就會計目的而言，該等工具被視為授予股票期權，所披露的金額為該等工具的授予日期的公允價值。用於計算這些工具的授予日期公允價值的假設載於我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中經審計的財務報表附註13。

(6)代表我們支付的醫療、視力、牙科和人壽保險的保費。

(7)包括(I)因免除本公司持有的期票而產生的3,510,357美元的賠償，(Ii)因終止部分行政人員的假期應計保單而支付的未使用假期餘額，及(Iii)本公司支付的人壽保險費。有關每一種期票的更多信息，請參閲下面的“與高管簽訂的本票和限制性股票購買協議”。

(8)Sever先生的年度基本工資增加了145,000美元，從2020年8月20日起生效。

(9)代表因免除246,142美元的債務以及我們支付的醫療、牙科和人壽保險保費而產生的賠償。

(10)代表根據ASC 718計算的時間歸屬RSU獎勵的授予日期公允價值。該等授出日期的公允價值並未計入任何與歸屬條件有關的估計沒收。用於計算這些金額的假設在我們經審計的綜合財務報表的附註中進行了討論詳細信息和用於計算這些金額的假設可以在我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中對我們財務報表的附註13 - 基於股票的補償中找到。

(11)包括(I)支付因部分行政人員的假期應計保單終止而產生的未使用假期餘額及(Ii)本公司支付的人壽保險費。

2021年年終傑出股票獎

下表列出了截至2021年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息：

(1)代表從2021年股票激勵計劃授予的計時獎勵單位，該計劃將在2021年9月24日六個月週年日授予12.5%的普通股普通股股份，並在此後每三個月結束時授予另外6.25%的普通股普通股股份，直至授予日四週年時完全授予獎勵，但在每種情況下，均須指定的高管繼續受僱於我們。

(2)這些業績歸屬RSU獎勵的基礎股票是根據2021年股票激勵計劃授予的，並在我們的董事會對某些業績指標的實現進行認證後授予。業績歸屬RSU獎在滿足特定業績條件時授予，如下所示：70%歸屬於實現某些股價業績目標，20%歸屬於實現目標收入業績目標，其餘歸屬於實現產品里程碑目標。有關更多信息，請參閲下面的“2021年聯合創始人股權獎”。

(3)這一數額反映了截至2021年12月31日我們普通股的公平市場價值每股13.41美元，乘以“尚未歸屬的未賺取股份或股票單位數”一欄中顯示的金額。

(4)代表2014年股權激勵計劃授予的期權授予，該計劃從2017年12月31日開始，在一年內按月授予。這些獎勵於2018年12月31日全面授予。

(5)代表2014年股權激勵計劃授予的期權，該計劃於授予日全部歸屬。

2021年聯合創始人股權獎

根據Khattak僱傭協議和Sever僱傭協議(下文“-僱傭協議”標題下所述)的條款，我們的董事會批准授予Khattak先生和Sever先生合計6,707,320股普通股的限制性股票單位獎勵，我們稱之為創始人RSU，其中3,629,225個創始人RSU授予Khattak先生，3,078,095個創始人RSU授予Sever先生。

我們的薪酬委員會和董事會與獨立薪酬顧問密切合作，努力為Khattak先生和Sever先生設計一種股權薪酬結構，該結構將與我們對股東長期利益的承諾保持一致，要求多種業績指標的高水平業績才能實現有意義的價值，同時不鼓勵通過冒險獲得短期收益，在典型的市場薪酬結構之外激勵長期業績，並對聯合創始人和我們的股東公平和合理。因此，大約75%的創始人RSU(哈塔克先生為2,653,114人，Sever先生為2,279,459人)基於對繼續受僱條件的滿意度和某些業績目標的實現情況進行歸屬，我們將其稱為業績歸屬RSU，約25%(Khattak先生為976,111人，Sever先生為798,636人)僅基於對連續僱用條件的滿足程度進行歸屬，我們將其稱為時間歸屬RSU。

根據其條款授予的每個創始人RSU將在適用的歸屬日期起30天內以我們普通股的一股進行結算。然而，為了進一步鼓勵聯合創辦人專注於我們業務的長期成功，聯合創建人必須持有他們根據業績歸屬RSU賺取的任何股份(不包括出售任何必要的股份，以履行因業績歸屬RSU歸屬而產生的任何所得税或就業税義務)，至少在該業績歸屬RSU歸屬之日起一年內持有。這一歸屬後的持有期將在歸屬一週年之前結束，只有在我們公司的控制權提前變更或創始人因死亡或殘疾而終止僱傭的情況下。

授予時間的RSU將在授予日期的六個月週年時授予12.5%的普通股普通股股份，並在此後每三個月結束時授予額外6.25%的普通股股份，直至授予日期的四週年時完全授予獎勵為止，但在每種情況下，創始人均須繼續受僱於我們。如果我們無故終止創始人的僱用，或創始人有充分理由終止僱用，如創始人的僱傭協議中所定義的，時間歸屬RSU的歸屬將加速，使得若非終止，本應在終止之日之後的一年內歸屬的定時歸屬RSU的數量將立即歸屬於終止之日。此外，如果我們或創辦人有充分理由無故終止對創辦人的僱用，在(I)在控制權變更(如創辦人的僱傭協議所定義)前三個月開始的期間內，或在我們已簽署最終協議以在我們或創辦人有充分理由終止創辦人的僱用之日起實施控制權變更的情況下，始於該最終協議所預期的控制權變更完成前六個月的期間內，和(Ii)在控制權變更後的24個月內(我們將其稱為哈塔克股權CIC遣散期或Sever股權CIC遣散期，視情況而定)，任何未歸屬的時間授予RSU的歸屬將全面加速；然而，前提是, 如果任何當時未歸屬的時間歸屬RSU沒有被結果公司或收購公司(或結果公司或收購公司的關聯公司)承擔或取代，則創建人的

未授權的時間授予RSU將在緊接控制權變更完成之前完全加速。

業績歸屬RSU根據某些股價業績目標(授予每個聯合創建者的業績歸屬RSU的大約70%)、目標收入業績目標(授予每個聯合創建者的業績歸屬RSU的大約20%)和產品里程碑目標(授予每個聯合創建者的業績歸屬RSU的大約10%)進行授予。授予Khatak先生的1,774,614個業績歸屬RSU和授予Sever先生的1,560,686個業績歸屬RSU，或股票價格目標RSU，有資格根據我們的股價表現在授予日期後9個月的日期之前60天開始的業績期間內歸屬，並在授予日期的七年週年日結束，該期間我們稱為股價業績期間。股價目標RSU根據股價目標的實現情況分為七個部分，這些目標是根據我們的普通股在股價表現期間內連續60個歷日內所有交易日的平均收盤價計算的，如下所述。

在價格目標和有資格歸屬的股票價格目標RSU數量之間沒有線性內插。價格目標將進行調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股票組合、股票重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或除普通現金股息以外的任何股息或對普通股持有者的分配。

性能授予RSU的其餘部分歸屬如下：

·授予Khattak先生的292,833個業績歸屬RSU和授予Sever先生的239,591個業績歸屬RSU，或FY21財年收入目標RSU，有資格根據2021財年我們總收入的特定水平(根據我們財務報表上的美國公認會計原則報告)來歸屬，我們稱為總收入，如果2021財年的總收入沒有達到指定水平，則根據我們2021財年和2022財年總收入的特定水平實現。

·授予Khattak先生的292,833個績效授予RSU和授予Sever先生的239,591個績效授予RSU，或2012財年收入目標RSU，有資格根據2022財年總收入的特定水平實現歸屬，如果2022財年的總收入未達到指定水平，則基於2022財年和2023財年總收入的特定水平實現。

·授予Khattak先生的292,834個績效授予RSU和授予Sever先生的239,591個績效授予RSU，或里程碑目標RSU，有資格基於以下成就進行授予

在2022年12月31日之前達到指定的產品里程碑。如果在2022年12月31日或之前沒有實現這一里程碑，但在2023年1月1日至2023年6月30日結束的六個月內實現了這一里程碑，則里程碑目標RSU的50%將有資格獲得。

對於要授予的績效授予RSU的任何部分，除非如下所述，否則創始人通常必須在我們的薪酬委員會證明實現適用於該部分的業績目標的日期起繼續受僱於我們。如果創建人終止受僱於我們，除非是我們無故終止或創建人以正當理由終止，則除下文所述外，任何未達到適用績效目標的績效授予RSU將立即自動沒收給我們。如果創始人的僱傭被我們無故終止，或創始人出於與控制權變更相關以外的正當理由而終止，則：

·截至終止日尚未實現的任何價格目標的股票目標RSU的50%將由創始人保留，並可在終止日後賺取如下：(1)如果價格目標在終止日六個月內實現，與價格目標相關的保留股票目標RSU將獲得100%；(2)如果價格目標在終止日後六個月之後但在終止日後18個月或之前實現，與價格目標關聯的留存股票價格目標RSU的50%將獲得收益，以及(3)如果價格目標在終止日期後18個月後但在終止日期後36個月的日期或之前實現，則與價格目標關聯的留存股票價格目標RSU將獲得25%；

·2011財年收入目標RSU的100%將由創始人保留，並可能在終止日期後賺取，具體如下：(1)如果在終止日期後12個月內實現適用的總收入，將獲得100%的FY21財年收入目標RSU；(2)如果在終止日期後12個月以上實現適用的總收入，將獲得50%的FY21財年收入目標RSU；

·22財年收入目標RSU的100%將由創始人保留，並可能在終止日期後賺取，具體如下：(1)如果在終止日期12個月內實現適用的總收入，將獲得100%的FY22財年收入目標RSU；(2)如果在終止日期後12個月以上實現適用的總收入，將獲得50%的FY22年度收入目標RSU；以及

·100%的里程碑目標RSU將由創始人保留，並可在終止日期後賺取如下：(1)如果在終止日期的12個月內且在2022年12月31日或之前實現里程碑目標RSU，則將獲得100%的里程碑目標RSU；(2)如果在終止日期的12個月內且在2023年1月1日至2023年6月30日之間實現該目標，則將獲得50%的里程碑目標RSU。(3)如果在終止日期後12個月以上且在2022年12月31日或之前實現該目標，則將獲得50%的里程碑目標RSU；以及(4)如果在終止日期後12個月以上且在2023年1月1日至2023年6月30日之間實現該目標，則將獲得25%的里程碑目標RSU。

任何未被創始人保留的績效授予RSU將立即自動沒收給我們。如果創始人的僱傭因任何原因被終止，(I)所有業績歸屬RSU將立即自動沒收給我們，(Ii)任何業績歸屬RSU在終止日期之前由吾等結算的範圍內，在該結算時交付給創始人的任何股份將自動沒收

對價及(Iii)如於結算時收到的任何股份已售出，則該等出售所得款項應於終止後立即支付予吾等。

如果公司的控制權發生變化：

·我們的薪酬委員會將確定之前沒有實現的任何價格目標是否由於控制權的變更而實現，這一確定將完全基於與交易相關的向我們股東支付的價格，並且關於由於控制權變更而實現的任何價格目標的股票價格目標RSU將在控制權變更結束之前授予。

·50%的股價目標RSU在控制權變更之前尚未由創始人賺取，考慮到根據上述控制權變更中支付給我們股東的價格賺取的任何股價目標RSU，將由創始人保留並轉換為時間授予的RSU，在控制權變更結束後的兩年內按季度等額分期付款，但創始人在每個歸屬日期繼續受僱。如果我們在控制權變更前三個月開始(或如果我們已簽署最終協議，在控制權變更前六個月開始)至控制權變更後24個月結束期間內(或，如果我們已簽署最終協議使控制權變更生效)至控制權變更後24個月終止創始人的聘用，則保留的股票目標RSU將於終止日期全數歸屬。如所產生或收購的公司並未採用(或取代實質等值獎勵)保留股價目標RSU，則保留股價目標RSU將於緊接控制權變更前全數歸屬。

·在控制權變更之前未完成的任何FY21財年收入目標RSU、FY22財年收入目標RSU或里程碑目標RSU將有資格在緊接控制權變更結束前授予，這是基於我們的薪酬委員會對截至控制權變更結束時適用業績目標的預計實現水平的合理和善意確定。在控制權變更之前沒有立即授予的任何此類RSU將被沒收，沒有任何考慮。

僱傭協議

以下是我們與高管簽訂的僱傭協議摘要。

與阿尤布·哈塔克簽訂的僱傭協議

關於Khatak先生在我們首次公開募股後的繼續服務，我們與他簽訂了一份日期為2021年7月8日的僱傭協議，我們稱之為Khattak協議。根據哈塔克協議，哈塔克先生是一名隨心所欲的僱員，他或我們可以隨時以任何理由書面通知終止他在我們公司的僱傭關係。

哈塔克協議規定，哈塔克有權獲得575,000美元的年化基本工資，並有資格在我們的全權決定下獲得最高達基本工資100%的年度績效獎金，或哈塔克上市後的目標獎金；但就2021年業績年度而言，應支付予Khattak先生的任何獎金金額應以Khattak先生於2021年1月1日至2021年9月27日止期間及自2021年9月28日之前生效及自2021年9月28日起至2021年12月31日止期間Khattak先生的目標獎金及基薪為基礎。任何年度獎金的數額將由我們的董事會或董事會委員會根據哈塔克先生的表現以及個人和公司目標的實現情況來決定

由我們的董事會在與哈塔克先生協商後設立。除下文所述的某些非自願終止僱用Khattak先生的情況外，Khattak先生必須在董事會或委員會批准任何獎金之日受僱以賺取該等獎金。根據Khattak協議，Khattak先生有權根據公司政策獲得業務費用的補償，以及董事會可能在其合理酌情權下提供的與所需商務旅行相關的個人安全的使用。哈塔克協議還規定了對創始人的獎勵。此外，哈塔克協議規定，我們將向哈塔克先生償還他因審查和談判哈塔克協議以及授予他的創始人RSU而產生的法律費用，最高可達15,000美元。

根據《哈塔克協定》，如果我們在控制權變更前三個月開始至之後12個月結束的期間內無故或有正當理由終止僱用哈塔克先生，我們稱之為哈塔克現金CIC遣散期，在他執行和不撤銷分居協議並解除對我方有利的索賠之後，哈塔克先生有權(I)在終止日期後的12個月期間繼續領取他的年度基本工資，按同等分期付款支付(按不考慮引發充分理由的任何減薪的水平計算)，如果適用)，(Ii)獲得相當於終止發生當年目標獎金的100%的金額(在不考慮引發充分理由(如果適用)的任何削減的水平下計算)，或如果更高，在緊接控制權變更之前，(Iii)我們代表他支付的健康福利保費，在他終止日期後12個月內，按照我們支付給在職員工的相同費率，受適用的COBRA條款和遵守適用的非歧視或法律規定的其他要求，及(Iv)如該等終止於適用業績年度結束後但在本公司董事會批准就該業績年度向Khatak先生支付的任何年度獎金之前發生，則可收取相等於本公司董事會釐定須就該上一業績年度支付的任何年度業績獎金的金額。此外，如果哈塔克先生在哈塔克股權CIC遣散期內被我們無故或他有充分理由終止僱用, Khattak協議規定，Khattak先生將有權加速授予他當時未歸屬的所有股權獎勵，這些獎勵完全基於時間的推移而授予(創始人RSU除外，上文標題“-2021年聯合創始人股權獎勵”，應受創始人RSU協議的條款管轄)。然而，如果我們公司的控制權發生變化，Khattak先生當時僅根據時間推移授予的未歸屬股權獎勵(創始人RSU除外)沒有被產生的或收購公司(或結果或收購公司的關聯公司)承擔或取代，則此類股權獎勵的歸屬將被完全加速，並在緊接控制權變更完成之前立即成為可行使或不可沒收的。

此外，根據哈塔克協議，如果哈塔克先生的僱用被我們無故終止，或在哈塔克現金CIC遣散期以外的有充分理由的情況下被終止，並且在他執行和不撤銷分居協議並解除對我們有利的索賠的前提下，哈塔克先生將有權(I)在他終止日期後的12個月期間繼續領取他的年度基本工資，按同等分期付款支付(如果適用，按不考慮任何引發充分理由的減薪的水平計算)，(Ii)如在適用的業績年度結束後但在本公司董事會批准就該業績年度向Khattak先生支付的任何年度獎金之前終止，則本公司將獲得一筆相當於本公司董事會就該上一業績年度確定應支付的任何年度業績獎金的金額，及(Iii)吾等代表他支付的健康福利保費，在其終止日期後最長12個月內，按吾等支付予在職員工的相同比率支付，但須受適用的COBRA條款規限，並符合適用的非歧視或法律規定。

與Clint Sever簽訂的僱傭協議

關於Sever先生在我們首次公開募股後的繼續服務，我們與他簽訂了一份日期為2021年7月8日的僱傭協議，我們稱之為Sever協議。根據Sever協議，Sever先生是一名隨心所欲的員工，他或我們可以隨時以任何理由書面通知終止他在我們公司的僱傭關係。

Sever協議規定，Sever有權獲得50萬美元的年化基本工資，並有資格根據我們的全權決定，獲得最高為基本工資的75%的年度績效獎金，或Sever IPO後的目標獎金；但就2021年業績年度而言，應付予Sever先生的任何花紅金額應以Sever先生於2021年1月1日至2021年9月27日止期間及自2021年9月28日之前生效及自2021年9月28日起至2021年12月31日止期間Sever先生的目標獎金及基本工資為基礎。任何年度獎金的數額將由我們的董事會或董事會委員會根據Sever先生的表現以及我們董事會在與Sever先生協商後製定的個人和公司目標的實現情況來決定。除以下所述的某些非自願終止聘用Sever先生的情況外，Sever先生必須在董事會或委員會批准任何獎金之日受僱以賺取該等獎金。根據Sever協議，Sever先生有權根據公司政策獲得業務費用的報銷，以及我們董事會可能在其合理酌情權下提供的與所需商務旅行相關的個人安全使用。Sever協議還規定了對創始人RSU的獎勵。此外，Sever協議規定，我們將向Sever先生償還與Sever協議的審查和談判以及授予他的創始人RSU相關的法律費用，金額最高可達15,000美元。

根據Sever協議，如果Sever先生在控制權變更前三個月開始至結束後12個月內無故終止僱用，或在控制權變更後12個月結束期間內，Sever先生有權(I)在終止日期後的12個月期間(按不考慮引發充分理由的減薪水平計算)繼續領取Sever先生的年度基本工資(不考慮引發充分理由的任何減薪、不撤銷分居協議和解除對我方有利的債權)。如果適用)，(Ii)獲得相當於終止發生當年目標獎金的100%的金額(在不考慮引發充分理由(如果適用)的任何削減的水平下計算)，或如果更高，在緊接控制權變更之前，(Iii)我們代表他支付的健康福利保費，在他終止日期後12個月內，按照我們支付給在職員工的相同費率，受適用的COBRA條款和遵守適用的非歧視或法律規定的其他要求，及(Iv)如在適用業績年度結束後但在本公司董事會批准就該業績年度應支付予Sever先生的任何年度花紅之前終止，則可收取相等於本公司董事會釐定須就該上一業績年度支付的任何年度業績花紅的金額。此外，如果Sever先生在Sever Equity CIC遣散期內被我們無故或有充分理由終止僱傭, Sever協議規定，Sever先生將有權加速授予他當時完全基於時間推移而授予的所有未歸屬股權獎勵(創始人RSU除外，上文標題“-2021年聯合創始人股權獎勵”，應受創始人RSU協議的條款管轄)。然而，如果我們公司的控制權發生變化，Sever先生當時僅根據時間推移授予的未歸屬股權獎勵(創始人RSU除外)沒有被產生的或收購公司(或產生的或收購的公司的關聯公司)承擔或取代，則此類股權獎勵的歸屬將被完全加速，並在緊接控制權變更完成之前立即成為可行使或不可沒收的。

此外，根據Sever協議，如果Sever先生的僱傭被我們無故終止或在Sever CIC CIC遣散期以外的有充分理由的情況下被終止，並且在他執行和不撤銷分居協議並釋放對我們有利的索賠的前提下，Sever先生有權(I)在他被終止後的12個月內繼續領取他的等額分期付款的年度基本工資(計算方式為

(I)在以下情況下，(I)(I)在(I)(I)在不考慮任何引發合理理由(如適用)的減薪的情況下，(Ii)在適用的工作表現年度結束後，但在本公司董事會批准就該工作表現年度支付給Sever先生的任何年度獎金之前，(Ii)如終止工作年度結束後發生，則可獲得一筆相當於本公司董事會決定就該前一個工作年度應支付的任何年度工作獎金的金額；及(Iii)我們代表他支付的健康福利保費，自其離職日期起計，為期最長12個月，按我們支付予在職員工的相同比率計算，在遵守適用的COBRA條款和遵守適用的非歧視或法律規定的其他要求的情況下。

與克里斯托弗·阿查爾的僱傭協議

Achar先生是2021年7月8日與公司簽訂的僱傭協議的一方，我們稱之為Achar協議。根據Achar協議，Achar先生是一名隨心所欲的員工，他或我們可以隨時以任何理由終止他在我們公司的僱傭關係，而不另行通知。

Achar協議規定，Achar先生有權獲得40萬美元的年化基本工資，並有資格在我們的全權決定下，獲得高達基本工資40%的年度績效獎金。任何年度獎金的數額將由我們的董事會或董事會委員會根據Achar先生的表現以及我們董事會在與Achar先生協商後製定的個人和公司目標的實現情況來決定。除下文所述的某些非自願終止僱用Achar先生的情況外，Achar先生必須在董事會或委員會批准任何紅利之日受僱以賺取該等紅利。根據Achar協議，Achar先生有權根據公司政策報銷業務費用。Achar協議還規定授予RSU。

根據Achar協議，如果我們無故或他有充分理由終止僱用Achar先生，並且受到他的執行和不撤銷分居協議以及對我們有利的索賠的限制，Achar先生有權(I)在終止日期後的九個月內繼續領取他的年度基本工資，以等額分期付款方式支付；(Ii)我們代表他支付的眼鏡蛇醫療福利保費，在他終止日期後長達九個月的時間內，按我們支付給在職員工的相同費率計算，在遵守適用的COBRA條款和遵守適用的非歧視或法律的其他要求的情況下，(Iii)獲得相當於本公司董事會確定的上一業績年度應支付的任何年度業績獎金的金額。

此外，如果Achar先生在授予RSU的授予日期一週年之前無故或有充分理由終止僱用Achar先生，Achar協議規定，Achar先生將有權加速授予受RSU獎勵的RSU數量，如果RSU在授予日期之後每月1/48歸屬，則該RSU將在授予日期和Achar先生的終止日期之間被授予。如果Achar先生的僱傭在控制權變更截止日期前60天開始到該截止日期一週年為止的期間內終止，Achar協議規定，Achar先生將有權加速授予他當時完全基於時間推移而獲得的100%未償還股權獎勵。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

(1)我們的2021年計劃和2021年ESPP各自規定，根據該計劃為發行保留的股票數量在每個會計年度的第一天根據該計劃中提出的公式自動增加。本專欄中報告的股票數量不包括分別根據我們的2021年計劃和2021年ESPP於2022年1月1日可供發行的7,320,150股和1,464,030股。

(2)沒有行權價格的RSU不包括在加權平均行權價格的計算中。

         

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(I)我們每一位被點名的高管，(Ii)我們的每一位董事和董事的被提名人，(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團，以及(Iv)每個人或關聯人士，他們實益擁有我們普通股的5%以上。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們根據截至2022年3月31日已發行普通股的146,958,296股計算受益所有權百分比。我們已將目前可於2022年3月31日起60天內行使或可行使、或可根據預計於2022年3月31日起60天內發生的歸屬條件下可行使或可行使的普通股的普通股股份視為已發行普通股，並由持有該股票期權或RSU的人士實益擁有，以計算該人士的擁有百分比。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址是C/o Cue Health Inc.，加利福尼亞州聖地亞哥，卡羅爾峽谷路4980號，Suite100，CA 92121。

*代表不到1.0%的流通股或投票權(如適用)。

(1)由11,026,001股我們的普通股和購買295,900股我們普通股的期權組成，可在2022年3月31日起60天內行使。

(2)包括(I)3,114,158股本公司普通股，其中Sever先生直接持有2,587,721股普通股，其中187,017股由Sever先生及其配偶共同持有，以及(Ii)購買3,140,030股本公司普通股的期權，可在2022年3月31日起60天內行使。

(3)包括(I)由Achar先生持有的69,710股普通股及(Ii)由Hlth Wrk LLC持有的1,520,000股本公司普通股。Achar先生是Hlth Wrk LLC的唯一經理，可能被視為對Hlth Wrk LLC持有的股份擁有投票權和投資權，因此可能被視為擁有該等股份的實益所有權。

(4)基於2022年2月14日代表德誠資管三期(開曼)，有限責任公司(以下簡稱德成資管)向美國證券交易委員會提交的附表13G。包括(I)德成資本中國生命科學美元基金III(“德成基金III”)持有的8,192,468股普通股及(Ii)德成資本環球醫療保健基金(大師)(“德成環球”)持有的788,441股普通股。德成資本管理為德成基金III的普通合夥人，德成資本全球醫療GP，LLC(簡稱“德成全球GP”)為德成全球的普通合夥人。崔博士是德成資本管理和德成全球GP的唯一經理。崔博士可能被視為對德成基金III及德成環球持有的股份擁有投票權及投資權，因此可能被視為擁有該等股份的實益擁有權。崔博士也是我們的董事會成員。德城的地址是加利福尼亞州門洛帕克110套房2號樓沙山路3000號，郵編：94025。

(5)基於2022年2月14日代表夏爾巴風險投資基金有限責任公司(“ACME I”)向美國證券交易委員會提交的附表13G。包括(I)由ACME I持有的9,748,805股普通股及(Ii)由SherpaVentures Fund II，LP(“ACME II”)持有的5,491,741股普通股。Sherpa Ventures Fund GP，LLC(“ACME GP I”)是ACME I的經理。SherpaVentures Fund II GP，LLC(“ACME GP II”)是ACME II的經理。Stanford先生是ACME GP I和ACME GP II各自的管理成員，可能被視為對ACME I和ACME II持有的股份擁有投票權和投資權，因此可能被視為擁有該等股份的實益擁有權。由ACME、LLC以及ACME I和ACME II的關聯公司管理的基金統稱為“ACME Capital”。Scott Stanford也是我們的董事會成員和ACME Capital的成員，並擁有ACME Capital的財務權益。ACME I和ACME II的地址是加利福尼亞州舊金山霍華德街505號201室，郵編：94105。

(6)包括(I)由我們的執行人員實益擁有的39,843,263股普通股，(Ii)3,435,930股普通股，受2022年3月31日起60天內可行使的期權限制，以及(Iii)34,343股普通股，將於2022年3月31日起60天內歸屬RSU時發行。

(7)基於2022年2月14日代表奧克蒙特公司提交給美國證券交易委員會的13G時間表。代表(I)Cove Investors II，LLC(“Cove II”)登記在冊的5,631,534股股份，其中(A)Kelly Day擁有唯一投票權，(B)Kelly Day和Oakmont Corporation分享投資權，(Ii)Cove Investors III，LLC(“Cove III”)登記在冊的1,365,411股股份，Oakmont Corporation作為經理人持有唯一投票權和投資權，以及(Iii)Kelly Day持有的2,793,052股，Oakmont Corporation和Kelly Day分享投資和投票權。奧克蒙特公司是凱利·戴的投資顧問。羅伯特·A·戴是奧克蒙特公司的唯一所有者。奧克蒙特公司、羅伯特·A·戴和凱利·戴可能被視為對Cove II、Cove III和Kelly Day直接持有的股票擁有或分享實益所有權。奧克蒙特公司、羅伯特·A·戴和凱利·戴均否認對非直接持有或擁有的股票擁有任何此類實益所有權。奧克蒙特公司的地址是加利福尼亞州洛杉磯市菲格羅亞街865S.Figueroa Street，Suite700，郵編：90017。

(8)基於2022年2月9日代表科赫工業公司(“科赫工業”)向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。代表KSP Cue Health Investments，LLC(“KSP Cue Health”)所持有的8,971,714股。KSP Cue Health由Koch Strategic Platform，LLC(“KSP”)實益擁有，KSP由Koch Investments Group，LLC(“KIG”)實益擁有，KIG由Koch Investments Group Holdings，LLC(“KIGH”)實益擁有，而KIGH則由Koch Industries實益擁有，各自以擁有所有有投票權的股權工具的方式擁有。由於科赫工業間接實益擁有KSP Cue Health、KSP、KIG及KIGH，科赫工業可被視為對該等股份擁有投票權及投資權，因此可被視為擁有該等股份的實益擁有權。科赫工業公司的地址是堪薩斯州威奇托市北37街東4111號，郵編67220。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

自上個財政年度開始以來，吾等曾參與或將會參與的交易及一系列類似交易如下：(I)涉及金額超過或將超過120,000美元，及(Ii)吾等的任何董事、董事的代名人、主管或持有超過5%已發行股本的實益持有人，或任何此等個人或實體的直系親屬或與此等個人或實體(各自為相關人士)共同擁有直接或間接重大利益的人士。

可轉換票據融資

2021年5月，我們以私募方式發行和出售了本金總額為2.355億美元的可轉換票據，淨收益為2.295億美元。可換股票據的利息將以簡單的年利率3%計算。可轉換票據和任何未支付的應計利息將於2023年5月到期。可轉換票據於2021年9月轉換為18,611,914股普通股。

下表列出了我們向我們5%的股東及其附屬公司和我們董事會成員的某些附屬公司發行的可轉換票據的本金總額：

與高管簽訂的本票和限制性股票購買協議

2021年9月，我們的董事會註銷並免除了830萬美元的本金和應計利息，其中包括我們和哈塔克先生各自持有的2018年9月本票和2020年哈塔克票據項下的130萬美元，以及2020年7月本票或2020年哈塔克票據項下的700萬美元，並釋放了哈塔克先生持有的作為2018年哈塔克票據抵押品的普通股共計4,888,260股，以及哈塔克先生持有的作為2020年哈塔克票據抵押品的普通股共計4,915,442股。2021年9月，我們的董事會取消並免除了我們和Sever先生之間2020年7月期票或2020 Sever票據項下350萬美元的本金和應計利息，並釋放了Sever先生持有的總共2,457,721股普通股，這些普通股被質押為2020 Sever票據的抵押品。Khatak先生和Sever先生每人都繳納了與其本票豁免相關的税款。

其他交易

2021年5月，我們與鄉村女孩有限責任公司簽訂了一項諮詢協議，即諮詢協議，自2021年1月1日起生效。鄉村女孩有限責任公司是一家附屬於我們董事會成員克里斯·阿查爾的實體。根據諮詢協議，鄉村女孩有限責任公司同意提供與品牌定位、營銷和銷售等相關的諮詢服務，鑑於此，我們同意支付每月30,000美元的費用並報銷某些費用。諮詢協議於2021年9月30日終止。

註冊權

我們是與我們的可贖回可轉換優先股的持有人簽訂投資者權利協議的一方，包括我們5%的股東及其關聯公司和與我們的一些董事有關聯的實體。本投資者權益協議賦予這些持有人在符合某些條件的情況下，從我們首次公開募股完成後六個月開始，要求我們提交註冊聲明或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋他們的股票的權利。此外，這些持股人還對我們可能為我們自己的賬户或為我們公司的其他股東進行的公開發行擁有附帶註冊權。可轉換票據的持有者也有權獲得可轉換票據轉換後可發行普通股的登記權。

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。此外，還與我們所有的董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議要求，除其他事項外，我們還需要賠償每位董事或高管的一些費用，包括律師費、判決書、罰款和和解金額，這些費用包括他或她在擔任吾等董事或高管期間發生的任何訴訟或訴訟中產生的費用。

關聯人交易的政策和程序

我們的董事會已採用書面政策和程序來審查本公司參與的任何交易、安排或關係，所涉金額超過120,000美元或過去兩個完整財年年底我們總資產平均水平的1%，並且我們的一名高管、董事、董事被提名人或5%的股東或他們的直系親屬，我們將他們每個人稱為“相關人士”，都有直接或間接的重大利益。

如果一名關聯人提議進行這種交易、安排或關係，我們稱之為“關聯人交易”，該關聯人必須向我們的總法律顧問報告建議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為合適的情況下，由我們的審計委員會批准。只要可行，報告、審查和批准將在交易開始前進行。如果事先審查和批准是不可行的，審計委員會將審查，並可酌情批准關聯人交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當時批准委員會會議之間發生的擬議的關聯人交易，但須經委員會下一次會議批准。任何正在進行的關聯人交易將每年進行一次審查。

根據政策審查的關聯人交易，在充分披露關聯人在交易中的利益後，如果得到審計委員會的授權，將被視為獲得批准或批准。審計委員會將視情況適當地審查和考慮：

·關聯人在關聯人交易中的權益；

·關聯人交易所涉金額的大約美元價值；

·關聯人在交易中的權益金額的大約美元價值，而不考慮任何利潤或損失的金額；

·交易是否在我們的正常業務過程中進行；

·交易條款對我們的有利程度是否不低於與無關第三方達成的條款；

·交易的目的和對我們的潛在好處；以及

·考慮到特定交易的情況，任何其他關於擬議交易中的關聯人交易或關聯人的信息對投資者來説都是重要的。

我們的審計委員會只有在確定在所有情況下，交易符合或不符合我們的最大利益時，才能批准或批准交易。我們的審計委員會可以對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。

除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則的説明排除的交易外，我們的董事會已經確定，以下交易不會代表關聯人產生重大直接或間接利益，因此，就本政策而言，不是關聯人交易：

·僅因關聯人作為另一實體的執行幹事而產生的權益，無論該人是否也是該實體的董事的參與者，如果該關聯人和所有其他關聯人在該實體中總共擁有少於10%的股權，該關聯人及其直系親屬不參與該交易條款的談判，也不因該交易而獲得任何特別利益，且該交易所涉及的金額少於200,000美元或根據該交易收取款項的公司年總收入的5%；以及

·我們修訂和重述的公司註冊證書或章程的條款特別考慮的交易。

該政策規定，涉及高管薪酬的交易應由我們的薪酬委員會按照薪酬委員會章程中規定的方式進行審查和批准。

在首次公開募股之前，我們沒有關於審查和批准關聯人交易的書面政策。然而，對於這種交易，我們董事會的慣例是考慮這種交易的性質和商業原因，這種交易的條款與可能的交易條款相比如何

從無關聯的第三方獲得的交易，以及此類交易在其他方面是否公平，是否符合我們的最佳利益，或是否違揹我們的最佳利益。

項目14.主要會計費用和服務

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，BDO USA，LLP向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

(1)“審計費”包括與審計我們的財務報表、審查中期財務報表、協助向美國證券交易委員會提交登記報表有關的專業服務費用，以及獨立註冊會計師事務所通常就提交法定和監管文件或業務提供的服務。

(2)“税費”是指與税務籌劃和合規服務有關的服務費。

審批前的政策和程序

我們的審計委員會已經制定了一項政策，規範我們使用獨立註冊會計師事務所的服務。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，以及審計聘用費和條款，以確保提供該等服務不會損害該會計師事務所的獨立性。

在截至2021年12月31日的財政年度內，BDO USA，LLP並無其他專業服務需要我們的審計委員會考慮其與維持BDO USA，LLP獨立性的兼容性。

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本報告的一部分提交：

財務報表

本修正案未提交任何財務報表。財務報表及其附註作為原始報告的一部分列入。

所有附表都被省略，因為所要求的信息要麼不存在、不存在於重大金額中，要麼在合併財務報表或相關附註中列報。

展品：

展品索引

項目16.摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

Cue Health Inc.

日期：2022年4月29日