Codere 在線盧森堡，S.A.

普通股 股 Holdco認股權證

最近的發展

我們 已將Codere Online盧森堡S.A.的Form 20-F附在本招股説明書附錄中，並通過引用將其併入其中。

本招股説明書附錄與招股説明書一起，供招股説明書中列出的出售證券持有人使用，用於不時要約和出售普通股和認股權證，以購買Codere Online盧森堡公司的普通股 S.A.

2022年4月29日

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年12月31日的財政年度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告

佣金 文檔號：001-41107

Codere Online盧森堡，S.A.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

盧森堡大公國

(公司或組織的管轄權 )

羅伯特·施滕珀大街7號

L-2557盧森堡，

盧森堡大公國

盧森堡R.C.S.：B255798

+34 91354 28 19 (主要執行辦公室地址)

董事投資者關係部吉列爾莫·蘭查

郵箱：ir@codereonline.com

+34 91354 28 00

阿維達。布魯塞拉，26歲

28108 馬德里Alcobendas (公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

盧森堡

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

表明 截至年報所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：45,121,956股普通股，每股面值1歐元，以及6,435,000股認股權證以購買普通股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“加速申報公司”、“大型加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目 。項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是

目錄表

選定的 定義

在 本文件中，除非上下文另有要求：

“1915年法律”是指1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律，該法律經不時修訂(LOI DU 10 AOút 1915 Sur Les Sociétés商業廣告，電話修改).

“AenP 協議”是指與非社會性和參與性對比日期為2021年6月21日，由SEJO 和Libros foráneos，S.A.de C.V.簽署，於合併生效時間生效。見項目7.B。“相關的 方交易—材料協議—AenP協議。”

“Alta”指Alta Cordillera，S.A.，一家公司(阿諾尼馬社會)根據巴拿馬法律登記和註冊成立。

“Alta 許可證”是指授予Alta在巴拿馬的獨立在線遊戲許可證，根據該許可證，Alta被授權在巴拿馬開展在線遊戲業務，有效期為二十(20)年，自2021年12月1日起生效。

“附屬協議”是指由DD3、Codere Newco、母公司、合併子公司或SEJO簽署和交付的與交易相關的、商業合併協議明確預期的、與交易有關的出資和交換協議、註冊權和鎖定協議、提名 協議、補償函、認股權證修訂協議和所有其他協議、證書和文書。

“年度財務報表”是指Codere Online截至2021年12月31日及截至該年度的經審核綜合及合併分拆財務報表，以及Codere Online業務於2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的經審核合併分拆財務報表，該等財務報表是根據國際會計準則理事會採納的《國際財務報告準則》 編制，以及附註。

“阿根廷重組協議”是指Codere集團旗下子公司Iberargen S.A.與SEJO於2021年11月15日簽訂的、於2021年11月30日修訂並於2022年3月28日進一步修訂以將Codere阿根廷列為協議一方的協議。見 項目7.B。“關聯方交易—材料協議—阿根廷重組協議.”

“巴倫” 指巴倫全球優勢基金、巴倫新興市場基金和目的地國際股票基金。

“Baron 遠期購買協議”指日期為2020年11月17日、由 DD3和Baron之間簽訂並經Baron FPA修正案修訂的特定遠期購買協議。

“Baron FPA修正案”是指DD3和Baron之間於2021年6月21日簽署的原Baron遠期購買協議的第1號修正案。

“Baron IPO股份”是指Baron根據 男爵支持協議同意不贖回的在IPO中獲得的996,069股公開股票。

“Baron 支持協議”是指DD3和Baron之間於2021年6月21日簽署的投資者支持協議。

“布宜諾斯艾利斯許可證”是指LOTBA根據代碼DI-2021-238-GCaba-LOTBA於2021年3月12日授予Iberargen S.A.的為期五(5)年的許可證。

“業務合併”是指業務合併協議所規定的交易，包括重組、交換、B類轉換、合併和母公司增資。

“業務合併協議”是指DD3、Codere Newco、SEJO、母公司和合並子公司之間的業務合併協議，日期為2021年6月21日，可由DD3、Codere Newco、SEJO、母公司和合並子公司不時修改、補充或以其他方式修改。

“Codere阿根廷”是指Codere阿根廷，S.A.，一家在阿根廷註冊的公司，是Iberargen S.A.的全資子公司。

“CDON” 指Codere Online，S.A.U，一家公司(阿諾尼瑪個人社會)根據西班牙法律註冊並註冊成立。

“CDON許可證”是指DGOJ授予CDON的以下在線許可證：(A)三(3)個十(10) 年限的通用許可證，最近延長了十(10)年(至2032年5月31日)：(I)其他遊戲許可證，(Ii)博彩 許可證和(Iii)競賽許可證；以及(B)六(6)張單一許可證：(I)老虎機(批准至2025年7月30日)，(Ii)輪盤賭(最近延長至2025年6月22日)，(Iii)黑傑克(最近延長至2025年6月22日)，(Iv)體育博彩(批准 至2025年4月28日)，(V)賽馬博彩(批准至2024年4月28日)，以及(Vi)其他博彩(批准至2025年4月28日)。

“B類轉換”是指根據《企業合併協議》，在緊接合並生效時間之前，以每股DD3 B類普通股換取一股有效發行、繳足股款且不可評估的DD3 A類普通股的自動轉換和交換。

“結束” 意味着企業合併的完成。

“截止日期”指的是2021年11月30日。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“Codere 集團”是指在2021年11月18日之前，Codere S.A.及其子公司，從2021年11月19日起，Codere New Topco S.A.， 一家有限責任公司(匿名者協會)受盧森堡大公國及其子公司(包括Codere Newco)的法律管轄。

“Codere Newco”是指Codere Newco，S.A.U，一家公司(阿諾尼瑪個人社會)根據西班牙法律註冊並註冊成立。

除文意另有所指外，“Codere Online”、“Company”、“We”及“Us”指母公司，包括Codere Online業務向母公司作出貢獻或已與完成業務合併訂立重組協議的母公司。

“Codere 在線業務”是指Codere集團在西班牙、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬、意大利、直布羅陀、以色列、馬耳他和阿根廷的專注於在線博彩和其他在線服務的實體和/或業務，這些實體和/或業務要麼在交易所發生時轉讓給母公司，要麼與之簽訂重組協議。

“Codere在線巴拿馬”是指Codere Online巴拿馬S.A.，是Codere Online在巴拿馬註冊成立的子公司。

“哥倫比亞許可證”指由哥倫比亞博彩監管機構Coljuegos授予Codere Columbia，S.A.的許可證c1470，該許可證允許運營在線遊戲，有效期為五(5)年，將於2022年11月15日到期。

“哥倫比亞重組協議”是指出售和轉讓協議、聯合賬户協議(與參與行為相對照)和Codere集團下屬的Codere哥倫比亞公司與Codere Online的子公司Codere哥倫比亞公司於2021年11月15日簽訂的許可轉讓協議，雙方均於2021年11月30日修訂。見項目7.B.. “關聯方交易—物質協議--哥倫比亞重組協議.”

“大陸股份轉讓及信託公司”指大陸股份轉讓信託公司、母公司的轉讓代理人、登記機構及認股權證代理人。

“貢獻和交換協議”是指母公司、SEJO和Codere Newco之間於2021年6月21日簽署的特定貢獻和交換協議。

“DD3” 指(I)合併生效前，位於特拉華州的DD3收購公司，以及(Ii)合併生效後，位於特拉華州的全資子公司Codere Online U.S.Corp.。

“DD3資本”指DD3 Capital Partners S.A.de C.V.

“DD3 資本認購協議”指DD3、DD3 Capital 與母公司之間於2021年6月21日訂立的認購協議，據此，DD3 Capital同意按條款 認購500,000股DD3 A類普通股，而DD3同意在緊接成交日期 前按DD3 A類普通股每股10.00美元的價格出售500,000股DD3 A類普通股，總收購價為5,000,000美元。

“DD3 A類普通股”是指DD3的A類普通股，每股面值0.0001美元。

“DD3 B類普通股”是指DD3的B類普通股，每股面值0.0001美元。

“DD3 普通股”統稱為DD3 A類普通股和DD3 B類普通股。

“DD3 單位”統稱為公共單位和私人配售單位。

“DD3(Br)認股權證”是指公共認股權證和私募認股權證，統稱為。

“DGCL” 指特拉華州的一般公司法。

“DGOJ” 指西班牙賭博監管總局(胡戈總司令)， 西班牙博彩監管機構。

“交易所”指Codere Newco根據供款及交換協議預期及根據 供款及交換協議，將其SEJO普通股出資及交換予母公司，以換取Codere Newco認購的額外普通股，並於交易所生效時間生效。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交易所 生效時間”指上午10：00。紐約時間2021年11月29日。

“交易所發行”具有《企業合併協議》中賦予它的含義。

“費用報銷函”是指贊助商、DD3、Codere Newco和母公司在緊接交易結束前達成的某些信函協議。

“遠期購買協議”統稱為(I)男爵遠期購買協議和(Ii)MG遠期購買協議， 在每種情況下均可不時修訂。

“轉發購買修正案”統稱為(I)Baron FPA修正案和(Ii)MG FPA修正案。

“遠期購買者”是指Baron和MG，以及遠期購買協議項下允許的受讓人。

“遠期購買股份”是指根據遠期購買協議在緊接交易完成前以私募方式向遠期購買者發行的總計5,000,000股DD3 A類普通股，該等股份在業務合併完成後 交換為普通股。

“總收益”是指(I)DD3在信託賬户之外持有的現金，包括根據遠期購買協議和認購協議在交易結束前或截止時完成的投資(定義見企業合併協議)的收益總額，以及(Ii)信託賬户持有的現金(包括由於Baron沒有根據Baron Support協議行使其任何贖回權而持有在信託賬户中的收益 金額)， 扣除根據行使贖回權而支付或要求支付的所有款項後。

“HIPA” 指Hípica de PanamáS.A.，一家(阿諾尼馬社會)根據巴拿馬法律註冊和註冊成立。

“HIPA許可證”是指2017年9月21日第921號決議，該決議根據2018年4月16日的第1號合同授權經營在線體育博彩業務(根據該合同，HIPA獲得了5個牌照，有效期為5年，可續期5年) 和2005年10月4日的第193號合同(根據該合同，HIPA獲得了51個牌照，期限為20年)。

“國際會計準則理事會”指國際會計準則理事會。

“國際財務報告準則”是指由國際財務報告準則基金會和國際會計準則理事會(國際會計準則理事會)發佈並不時生效的國際財務報告準則。

“賠償函”是指Codere Newco、Parent和SEJO在結案時簽訂的賠償協議。

“IPO” 指DD3於2020年12月10日完成的首次公開募股。

“意大利許可證”指授予Codere SCommese S.r.l的15411號遠程遊戲許可證。2019年10月7日，2022年12月31日到期。

“JOBS 法案”是指修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act。

“Larrain” 指的是Larrain投資公司。

“Larrain 認購協議”指DD3、Larrain及母公司之間於2021年6月21日訂立的認購協議，據此(其中包括)Larrain按Larrain認購協議的條款及條件，認購1,211,000股DD3 A類普通股，總購買價為12,110,000美元， 於緊接截止日期前，以每股10.00美元的價格認購DD3 A類普通股每股10.00美元。

“LIFO” 指Libros foráneos，S.A.de C.V.

“LIFO許可證”指於1990年5月向LIFO發放的許可證2768，根據公函DGJS/1018/2015續期12年，2027年5月10日到期，允許在墨西哥經營18個零售點和在線遊戲。由 憑藉第DGJS/234/2019，日期：2019年3月14日內政部授權Codere Online通過網站“codere.mx”經營網絡遊戲。

“合併”指合併子公司與DD3合併，並併入DD3，合併後DD3作為母公司的全資子公司繼續存在。與此相關的是，DD3的公司名稱改為“Codere Online U.S.Corp.”。

“合併對價”具有《企業合併協議》中賦予它的含義。

“合併 生效時間”指凌晨12：01紐約時間2021年11月30日。

“合併”指的是位於特拉華州的Codere Online U.S.Corp.，該公司在合併生效時與DD3合併並併入DD3，而DD3在合併後仍然存在。

“MG” 指MG Partners多策略基金有限責任公司，安大略省的一家有限合夥企業。

“MG遠期購買協議”是指日期為2020年11月19日、由DD3和MG之間簽訂並經MG FPA修正案修訂的某些遠期購買協議。

“MG FPA修正案”是指原MG遠期購買協議的第1號修正案，日期為2021年6月21日，由 DD3和MG之間簽署。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“淨博彩收入”是指Codere在線博彩的所有總金額減去：(I)玩家贏錢、(Ii)玩家獎金和(Iii)促銷 賭注。

“提名協議”是指Codere Newco、母公司和贊助商在結束時簽訂的特定提名協議。

“Onol” 指Codere在線運營商有限公司，這是一家在馬耳他註冊成立的私人有限公司。

“OMSE” 指Codere Online Management Services Limited，一家在馬耳他註冊成立的私人有限公司。

“普通股”是指母公司的普通股，每股面值為1.00歐元。

“普通股合併發行”指以緊接合並生效日期前發行及發行的每股DD3 A類普通股 為代價發行一股普通股(為免生疑問，不包括行使贖回權的DD3 A類普通股)。

“原始 認股權證協議”是指由DD3和大陸航空公司簽署的、日期為2020年12月7日的認股權證協議，作為DD3認股權證的代理人，管轄DD3認股權證。

“巴拿馬重組協議”是指巴拿馬Codere Online與HIPA於2021年11月15日簽訂並於2021年11月30日修訂的協議，以及Codere Online巴拿馬與Alta於2021年12月1日簽訂的協議。 見項目7.B。關聯方交易—材料協議—巴拿馬重組協議.”

“母公司” 指Codere Online盧森堡，S.A.，一家有限責任公司(匿名者協會)受盧森堡大公國法律管轄，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-2557盧森堡大公國7 rue Robert Stümper，在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡商業和興業銀行註冊處 )，編號B255798。

“母公司董事會”是指母公司的董事會。

“母公司增資”是指母公司以普通股合併發行方式進行的股本增資。

“母公司股東”是指普通股的持有者。

“母權證”是指在截止日期轉換為母權證的185,000份私募權證。

“母權證”是指在截止日期轉換為母權證的6,250,000份公募權證。

“母公司認股權證”指根據與合併有關的認股權證修訂協議而轉換為母公司認股權證的DD3認股權證，代表購買普通股的權利，其條款與緊接合並前根據原有認股權證協議的生效時間生效的條款大體相同 。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。

“PIPE”指認購人在緊接收市前購買PIPE股份所依據的私募。

“PIPE 股份”是指在業務合併完成後，向認購人發行的DD3 A類普通股股份，該股份以 換取普通股。通過渠道向認購者發行了總計1,711,000股DD3 A類普通股 。

“平臺和技術服務協議”指Codere Newco、OMSE和Codere Apuestas España，S.L.U之間於2021年1月1日生效的平臺和技術服務協議，該協議於2022年3月1日修訂，旨在由Codere Newco和Codere Apuestas España，S.L.U向OMSE的在線賭場和體育博彩業務提供平臺和技術服務。 請參閲項目7.B。關聯方交易—材料協議--平臺和技術服務協議。”

“私募配售單位”指保薦人及遠期購買者以私募方式購買的與首次公開招股有關的合共37萬個單位 ，每個單位包括一股私募股份及一份私募認股權證的一半。

“私人股東”是指私人股份的持有者及其允許的受讓人，統稱為股東。

“私募股份”是指作為私募配售單位的一部分發行的DD3 A類普通股。

“私募認股權證”是指私募單位所包含的認股權證，每份認股權證可行使一股DD3 A類普通股。

“Proxy 聲明”是指DD3於2021年10月27日向美國證券交易委員會提交的最終代理聲明。

“公共股”是指作為公共單位的一部分發行的DD3 A類普通股。

“公眾股東”是指公眾股票的持有者。

“公開發行單位”是指在IPO中發行的12,500,000個單位，每個單位包括一個公開發行的股票和一個公開發行的認股權證的一半。

“公開認股權證”是指公共單位中包含的認股權證，每份認股權證可行使一股DD3 A類普通股。

“贖回權利”是指DD3公司註冊證書第九條規定的贖回權利。

“關係和許可協議”是指Codere Newco和 SEJO之間於2021年6月21日簽訂的關係和許可協議，自合併生效之日起生效。見項目7.B。“關聯方交易—材料 協議-關係和許可協議。”

“登記權利和鎖定協議”是指DD3、Codere Newco、母公司、贊助商、遠期購買者和其他各方在成交時簽訂的某些登記權利和鎖定協議。

“重組” 指根據《業務合併協議》中的規定，由SEJO及其子公司通過持有或接受Codere集團的資產、權利和/或實體，經營或擁有Codere集團的所有在線遊戲、賭博、賭場、老虎機、撲克、賓果、體育博彩、博彩業務、賽馬和彩票活動的公司重組；除了在哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)，Codere在線集團與Codere集團在受影響司法管轄區的相關子公司簽訂了重組協議，而不是完成與DD3就每個司法管轄區商定的重組步驟計劃。

“重組協議”是指哥倫比亞重組協議、巴拿馬重組協議和阿根廷重組協議，“重組協議”是指上下文可能需要的一項或任何一項此類協議。

“rm 贊助協議”指贊助協議(“對比德·帕特羅西尼奧“)，由Codere Newco和皇家馬德里俱樂部簽訂，於2019年4月10日、2020年11月24日和2021年10月7日修訂，並不時進一步修訂，根據該協議，Codere Online是並預計將繼續成為RM贊助協議下規定的某些權利、商標、名稱、圖像、名稱、國歌、照片和品牌的被許可人 。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“SEJO” 指Servicios de Juego Online S.A.U，一家(阿諾尼瑪個人社會)根據西班牙法律註冊並註冊成立。

“SEJO普通股”是指SEJO的普通股，每股面值為1.00歐元。

“西班牙博彩法”是指2011年5月27日關於博彩監管的西班牙法律13/2011。

“贊助商” 指DD3贊助商集團，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“贊助和服務協議”是指Codere Newco和SEJO之間於2021年6月21日簽訂的贊助和服務協議，該協議自合併生效之日起生效。見項目7.B。“關聯方交易—材料 協議—贊助和服務協議。”

“認購人” 是指DD3 Capital、Larrain及其根據認購協議允許的受讓人，統稱。

“認購協議”指DD3資本認購協議和Larrain認購協議。

“支持實體”是指OMSE、Codere以色列營銷支持服務有限公司、Codere(直布羅陀)營銷服務有限公司、SEJO和 Surviving Corporation。

“存續公司”是指合併後的存續公司。合併後，DD3成為母公司的全資子公司，公司名稱更名為“Codere Online U.S.Corp.”。

“存續公司交換”是指將合併子公司的每一股股份轉換為存續公司的一股的交換。

“TAM” 指的是總的潛在市場。

“交易文件”是指業務合併協議，包括業務合併協議的所有附表和附件以及相關披露 附表、附屬協議以及DD3、Codere、Newco、母公司、合併子公司或SEJO簽署和交付的與交易相關且由業務合併協議明確預期的所有其他協議、證書和文書。

“交易”指交易文件所預期的交易，包括重組、交易所和合並。

“信託 帳户”是指持有首次公開募股和同時出售私人配售單位的部分收益的信託帳户。

“美國公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“認股權證協議”是指經《認股權證修訂協議》修訂的原認股權證協議。

“權證修訂協議”是指DD3、母公司和大陸航空作為權證代理人在成交時簽訂的對原始權證協議進行修訂的特定協議。

財務和其他信息演示文稿

在本20-F表格年度報告(本“20-F表格”或“年度報告”)中，對“歐元”和“歐元”的提及是指歐洲聯盟(“歐盟”)參與成員國採用的與經濟和貨幣聯盟有關的單一貨幣，對“美元”、“美元”和“美元”的提及是指美利堅合眾國的法定貨幣。

Codere Online的歷史財務信息是根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制的，該準則在某些重要方面可能與美國公認會計準則不同。

除非另有説明，否則本年度報告中提供的Codere Online的所有財務信息均以歐元計價。

我們的 財年在每年的12月31日結束。提及2019財年和2019財年是指截至2019年12月31日的財年，提及2020財年和2020財年是指截至2020年12月31日的財年，提及2021財年和2021財年是指截至2021年12月31日的財年。

年度財務報表的編制

母公司 成立於2021年6月4日，在交易所於2021年11月29日完成之前未從事任何業務，也未產生任何收入 。在此之前，母公司的唯一活動是組織活動和為業務合併做準備所必需的活動。母公司預計，由於交易所的完成，其支出(以及較小程度上的收入)將大幅增長。由於母公司於2021年6月4日註冊成立，故不計入Codere Online業務截至2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日的經審核 綜合分拆財務報表。

正如年度財務報表附註1和附註2中更詳細説明的那樣，年度財務報表反映了組成Codere在線業務的所有實體和/或業務截至交易所生效時間的業績組合 。交易所完成後，Codere Online業務轉讓給母公司，但以下情況除外：(I)根據關於墨西哥的業務合併協議的規定，Codere Online在與LIFO(持有LIFO許可證的實體)的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一家非法人合資企業)下運營。Asociante，和SEJO AS阿索卡多根據該條款，SEJO有權獲得任何已分配利潤的99.99%(見第7.B項。關聯方交易—材料協議—AenP協議“) 和(2)如下所示：哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)。轉讓分為兩個步驟：首先，將構成Codere Online業務的所有相關實體和/或業務(作為重組的一部分)轉移給SEJO，而截至業務合併協議日期，這些實體和/或業務不是SEJO的直接或間接子公司或業務(作為重組的一部分)，第二，將SEJO轉讓給母公司(作為交易所的一部分)。

在西班牙和意大利，CDON和Codere SCommese S.r.l.分別被轉讓給SEJO併成為其全資子公司，而SEJO在交易所完成後又成為母公司的子公司。根據業務合併協議，由於哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的公司重組計劃未能在2021年10月1日前完成，持有在線許可證的相關Codere集團實體與Codere Online實體於2021年11月15日簽訂了重組協議(持有在線許可證的Codere Online巴拿馬和Alta於2021年12月1日簽訂的協議除外)。此類重組協議一般適用於相關Codere集團實體轉讓哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的Codere Online實體運營在線遊戲業務所需的資產、合同、員工和許可的條款和條件。見項目7.B。“關聯方交易—材料 協議。”

墨西哥的AenP協議於2021年簽訂，並在Codere Online截至2021年12月31日及截至該年度的經審核綜合及合併分拆財務報表中計入 。2021年，巴拿馬Codere Online和哥倫比亞Codere Online分別合併了Codere Online巴拿馬和Codere Online哥倫比亞SA。兩者均為Codere Online的全資附屬公司，並計入Codere Online截至2021年12月31日及截至該年度的經審計綜合及合併分拆財務報表。截至2021年12月31日，Codere Online阿根廷，S.A.尚未註冊和註冊。

截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的財務報表為合併及合併分拆財務報表。 截至2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的財務報表為合併分拆財務報表 。年度財務報表被視為“合併”財務報表，因為它們反映了母公司、SEJO和受重組影響的實體在2021年11月29日交易所生效前的綜合結果。

重組被視為共同控制下的實體重組，不在IFRS 3(業務組合 )，因為這些實體由Codere集團共同控制和管理。因此，Codere 集團作出了會計政策選擇，採用“前置會計 法”或“權益彙集法”在共同控制下列報業務合併，其中涉及以下內容：

年度財務報表被視為“分割”財務報表，因為2021年損益表包括與Codere集團某些實體的在線業務相關的分割結果 。2021年，這些實體和/或業務被轉讓給SEJO，併成為SEJO的全資子公司，SEJO在交易所完成後又成為母公司的子公司，但以下情況除外：(I)在哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)以及(Ii)墨西哥，Codere Online以“ASocial ación en Participación”或“AenP”的名義運營。

此外，正如年度財務報表附註1中詳細説明的那樣，合併於2021年11月30日完成，DD3成為Codere Online的一部分。此外，同樣於2021年11月30日及與合併有關，DD3認股權證已轉換為母公司認股權證，代表 按緊接合並生效日期前生效的條款購買普通股的權利。根據《國際財務報告準則3》(IFRS 3)，此次合併不被視為業務合併。企業合併)，而是按照國際財務報告準則 2(股份支付)，因為根據IFRS 3，DD3不被視為一項業務。因此，合併在 年度財務報表中的會計如下：

與完成業務合併相關的交易成本共計1,640萬歐元，其中(I)DD3產生680萬歐元， 在Codere Online截至2021年12月31日的合併和合並財務報表中計入現金和現金等價物的減少以及母公司股票溢價的相應減少，以及(Ii)SEJO產生 歐元960萬歐元，其中300萬歐元由Codere集團承擔。在截至2021年12月31日止年度的Codere Online綜合財務報表及合併分拆財務報表中，現金及現金等價物減少及母公司股份溢價增加，均反映為其他營運開支增加。有關更多信息，請參閲 年度財務報表附註2。

年度財務報表僅反映Codere Online為加強和擴大其未來幾年的業務和運營而建議使用的交易收益的一部分，以及Codere Online作為一家獨立的納斯達克上市公司支持此類業務和運營的增強和擴張所需的增量運營費用(例如，由於加強管理團隊和/或與第三方服務提供商相關)的 。 因此，年度財務報表可能不指示母公司的運營結果和財務狀況。見 第3.d項。“風險因素-與財務信息和本年度報告相關的風險因素-年度財務報表不一定指示Codere Online的運營結果和財務狀況.”

知識產權

我們 擁有本年度報告中使用的對我們的業務非常重要的商標、商號和服務標誌的專有權利，其中許多都是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、商號和服務標記可能不帶“®”或“™”符號，但 此類提及並不意味着我們不會根據適用的法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算 使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司為我們背書或贊助。本 年報中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

行業和市場信息

在本年度報告中，我們提供了有關Codere Online競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及Codere Online對第三方提供的與市場有關的統計數據、數據和其他信息的分析， 與Codere Online的業務和市場有關的市場規模、市場份額、市場地位和其他行業數據。 這些信息在必要時會補充Codere Online自己的內部估計和從與其客户的討論中獲得的信息，考慮到其他行業參與者的公開可用信息以及Codere 管理層對信息不可公開的判斷。這一信息出現在第4項“關於公司的信息 ”, Item 5 “經營與財務回顧與展望“以及本年度報告的其他章節。

行業 出版物、研究、研究和預測一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本年度報告中其他前瞻性 陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素，包括第3.D項所述的因素，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響。“風險因素“這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本年度報告中的某些 陳述可能構成1995年美國私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關Codere Online或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述， 但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

這些 前瞻性陳述基於截至本年度報告發布之日可獲得的信息以及當前預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定性。因此，不應將前瞻性陳述 視為代表Codere Online或其管理團隊在任何後續日期的觀點，並且Codere Online不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映 作出陳述之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，Codere Online的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能存在Codere 在線公司目前不知道的或Codere在線公司目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

第 部分I

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

不適用 。

不適用 。

第 項2.優惠統計數據和預期時間表

不適用 。

不適用 。

第 項3.關鍵信息

不適用 。

不適用 。

投資我們的證券涉及高度風險。除了本年度報告中包含的其他信息， 包括本年度報告中其他地方包含的年度財務報表，以及在標題 “關於前瞻性陳述的告誡説明”中闡述的事項外，您在 做出和投資決定之前應仔細考慮以下風險因素。發生這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況， 單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對Codere Online的業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。除非另有説明，否則在本節和本年度報告中其他地方提及Codere Online的業務受到不利影響、負面影響或損害，將包括對Codere Online的業務、聲譽、收入、運營結果、財務狀況、 和未來前景造成不利影響或負面影響或損害。

Risk Factor Summary

下面是我們面臨的一些主要風險的摘要：

與Codere Online相關的風險{br

與財務信息和本年度報告相關的風險

與最近完成的業務合併相關的風險

其他 風險因素

與Codere Online相關的風險{br

Codere Online是一家處於早期階段的公司，尚未證明其有能力獲得利潤，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

Codere Online在年度財務報表所涵蓋的任何期間均未產生淨利潤，並且在不久的將來可能不會產生淨利潤，或者根本不會產生淨利潤。Codere Online自成立以來，其業務運營一直出現虧損，主要原因是運營費用，其中包括營銷和專業服務費用。Codere Online 預計其費用將增加，未來將繼續虧損，至少在達到全面商業運營 之前。如果Codere Online未能在商業上取得成功並實現足夠的收入，其收入增長 慢於預期，或者如果運營費用超出Codere Online的預期，則Codere Online可能無法在不久的將來實現並保持盈利能力，或者根本無法實現盈利，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online預計，由於其在核心和擴展市場的擴張，增加銷售和營銷活動，實施技術改進，以及 增加其一般和行政職能以支持其不斷增長的運營和上市公司地位，它在未來一段時間內的虧損速度將大幅上升。Codere Online 可能會發現這些努力的成本比目前預期的要高，或者這些努力可能不會導致預期的收入增長，這可能會進一步增加Codere Online的虧損或以其他方式對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

Codere Online未來的表現可能與母公司過去發佈的任何預期財務信息有很大不同。

母公司 過去曾公開某些預期的財務信息。這些信息包括Codere Online估計的其核心市場在某些時期的潛在淨遊戲收入。這些信息是由Codere Online的管理層根據編制預期財務信息時的某些估計和假設真誠地編制的。母公司因業務合併而最終收到的收益金額 低於為編制預期財務信息而假設的金額 。因此，Codere Online未來的表現可能與這些信息有很大不同。

此外， 此類信息基於許多假設和因素，其中許多不在Codere Online的控制範圍之內，包括但不限於：

上述或其他因素中的任何不利的 變化，其中許多都不在Codere Online的控制範圍之內，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並導致Codere Online未來的業績進一步偏離母公司過去公佈的預期財務信息。

Codere Online作為一家獨立公司運營經驗有限。

母公司 於2021年6月4日註冊成立，與剝離Codere Group的在線賭場和在線體育博彩業務有關，Codere Online作為一家獨立公司的運營經驗有限。由於Codere Online最近已從完全整合到Codere Group過渡到作為一家獨立公司運營，因此很難預測Codere Online未來的業績，而且Codere Online對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力有限。Codere Online估計實現全面商業運營的成本和時間表受到固有風險和不確定性的影響，包括與向獨立公司過渡有關的風險和不確定性。不能保證Codere Online對獨立運營所需成本和步驟的估計將被證明是準確的。這些都是複雜的流程， 可能會出現延誤、成本超支和其他不可預見的問題。Codere Online不能保證其或其合作伙伴 能夠開發和維持使Codere Online作為一家獨立公司運營所需的運營和管理能力，以及成功地維持和擴展其現有業務。

您 應該根據Codere Online作為一家運營歷史有限的公司所面臨的風險和重大挑戰來考慮其業務和前景 ，其中包括以下方面：

此外，即使Codere Online能夠按時和按預算將其業務推向市場，也不能保證 新客户會大量接受Codere Online的產品。市場狀況很多不在Codere Online的控制範圍之內，可能會發生變化，包括一般經濟狀況、融資的可獲得性和條款、 新冠肺炎疫情造成的影響和持續的不確定性、監管限制、對博彩業看法的變化、政策的變化和競爭加劇以及戰爭等地緣政治事件，這些都將影響Codere Online的在線賭場和在線體育博彩產品的需求，並最終影響Codere Online的成功。

如果Codere Online未能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

Codere Online在其運營的許多市場的運營歷史有限，很難評估其未來的業務前景 。

Codere Online在其運營的許多在線賭場和在線體育博彩市場的運營歷史有限， 這些市場正在不斷髮展。Codere Online自2016年以來一直在墨西哥運營，自2018年以來在巴拿馬運營，自2019年以來在意大利運營，自2019年以來在哥倫比亞運營，自2021年12月以來在阿根廷布宜諾斯艾利斯市運營。Codere Online在這些國家的部分經驗涉及新冠肺炎大流行對經濟、政治和社會狀況產生重大影響的時期，這種狀況可能不代表未來的狀況。此外，Codere Online對其核心和擴展市場的總可尋址市場(“TAM”)機會的 估計可能基於某些可能被證明是不正確的 假設。例如，某些拉丁美洲市場的TAM估計部分基於選定代表性市場(英國、澳大利亞、新澤西、西班牙和意大利)的賭博支出數據(來源： H2賭博資本)，並根據相對宏觀經濟數據(人均GDP、互聯網連接和賭博支出佔GDP的百分比)進行調整，這些信息可能不具有可比性，可能誇大了拉丁美洲的TAM。此外，Codere Online預期的擴展市場(巴西、智利、祕魯、波多黎各、烏拉圭和阿根廷(其於2021年12月開始運營的布宜諾斯艾利斯市以外)可能不會通過新的監管框架和許可制度開放。 Codere Online在其運營的許多在線賭場和在線體育博彩市場的運營歷史有限 可能會阻礙其成功實現目標的能力，並使潛在投資者難以評估其業務或未來的運營。結果就是, 很難根據Codere Online的歷史數據來預測其未來的業績。

網絡遊戲行業受到廣泛的監管(包括適用的直接和間接税、反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律)以及許可要求。如果Codere Online無法遵守法規或許可要求或任何法規變更，其業務可能會受到不利影響 。

適用於在線遊戲行業的監管要求因司法管轄區而異。由於Codere Online運營的地理範圍廣泛，Codere Online在其運營的司法管轄區 受到一系列複雜的法律法規的約束。例如，這些規定管理市場準入、廣告、支付、税務、現金和反洗錢合規程序和其他具體限制，例如允許的在線博彩和博彩形式。除了限制Codere Online允許的活動範圍外，這些規定還可能限制其可能進行的在線博彩和博彩活動的數量和配置 。如果發現Codere Online違反任何這些規定，博彩管理機構、政府或其他監管機構可以否認、吊銷或吊銷Codere Online的許可證，並處以罰款或沒收其資產。如果監管機構需要許可證，而Codere Online未能尋求或 未獲得必要的許可證，則Codere Online可能被禁止在相關司法管轄區 提供其在線產品或服務。Codere Online在獲取新許可證或續訂現有許可證方面也可能不時遇到延誤，這可能會導致其業務中斷，無法提供其產品或服務。許可證到期後，監管機構可以決定將該許可證提供給一個或多個第三方(通過競爭性招標程序或其他方式)。此外，它還可以隨時向第三方發放額外的許可證。獲取或續訂許可證可能既昂貴又耗時，而且Codere Online的當前許可證在到期時可能不會以優惠條款續訂或根本不續訂。見“-Codere Online依賴許可證進行運營，未能獲得或續簽或終止這些許可證可能會對其業務產生實質性的不利影響.”

Codere Online實施了旨在防止和檢測違反適用的博彩、反腐敗和反洗錢法律和要求的政策和程序。儘管Codere Online努力更新和維護此類政策和程序，但它們可能被證明是不充分或不充分的，Codere Online未來可能會面臨不適當行為的潛在指控。Codere Online在某些以腐敗風險高著稱的國家和地區開展業務 在執行和確保遵守旨在防止和發現違反適用的博彩、反欺詐、反腐敗和反洗錢法律和要求的政策和程序方面可能面臨挑戰或不成功。

此外，現有法律或法規的變化或其解釋的變化，包括對遊戲行業有直接影響的法律或法規，如禁止洗錢和資助恐怖分子及其他非法金融活動的法律或法規，可能會影響Codere Online的盈利能力並限制其業務運營能力。 近年來，現有法律或法規的變化對在線遊戲行業產生了重大影響。作為一家在線遊戲運營商，Codere Online經歷了並可能繼續面臨越來越大的監管壓力，其形式包括廣告限制 限制、税收增加、支付方式限制、許可和贊助限制或促銷限制、 最大下注或獎品等。

例如，在西班牙，在線運營商除了繳納企業所得税外，還必須對博彩總收入繳納20%的税。對於在休達和梅利利亞自治城市註冊的實體，例如註冊在梅利利亞的CDON，這一税將 降至10%。玩家必須申報任何超過1600歐元的獎金，併為此繳納所得税。雖然西班牙對18歲以上的人有嚴格的賭博政策，但西班牙政府最近採取了幾項措施，以減少遊戲廣告和在線遊戲對未成年人的暴露。11月3日關於賭博活動商業傳播的第958/2020號皇家法令禁止賭博公司出現在足球俱樂部的制服襯衫上，並贊助其體育場名稱。這些限制對西班牙的皇家馬戲團贊助協議產生了重大影響。2020年11月24日，由於西班牙新頒佈的廣告法律限制(影響贊助)，2020/2021年足球賽季結束時，僅針對西班牙的皇家馬幣贊助協議被修訂並終止(但不影響協議在其餘適用司法管轄區仍然有效) 。此外，從凌晨1點開始，電視和互聯網上的廣告被限制在四個小時的窗口內。到凌晨5點 此外，互聯網廣告必須通過遊戲運營商的網站進行。皇家法令還規定，除其他重要的廣告限制外，獎金優惠和促銷只能向現有玩家銷售，而不是新玩家。

Codere Online不能確定其運營所在司法管轄區的法律、法規或任何當局不會 不限制Codere Online的遊戲廣告或營銷活動，或根據贊助和服務協議、RM贊助協議或任何其他贊助協議(包括根據贊助和服務協議未來的任何贊助協議)使用和許可Codere Online的遊戲廣告或營銷活動，或不限制Codere Online許可人在任何此類協議下的權利。此外，Codere Online無法確定第三方服務提供商或承包商是否遵守Codere Online或此類第三方運營所在司法管轄區的任何此類法律或法規。例如，Codere Online不時與關聯營銷人員等第三方簽訂 協議，根據協議，這些第三方將流量引導至Codere Online的網站和平臺，以換取佣金或其他類型的績效獎勵。此類第三方未能或被認為未能遵守適用法規，包括違反廣告限制或在禁止提供此類產品的司法管轄區內提供Codere Online的在線遊戲產品 ，可能會損害Codere Online的聲譽，導致處罰和/或罰款，對Codere Online獲得或續簽許可證以及 建立任何潛在戰略合作伙伴關係的能力造成不利影響，或以其他方式對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。

不能保證Codere Online運營所在司法管轄區的執法或博彩監管機構 不會尋求限制Codere Online在該司法管轄區的業務或發起可能導致制裁或影響Codere Online的執法程序的調查。此外，不能保證任何此類限制或調查在導致制裁或執法程序的範圍內不會對Codere Online在上述或其他司法管轄區保留和續簽現有許可證或獲得新許可證的能力 產生重大不利影響，也不能保證它們不會 以其他方式對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在西班牙，CDON收到了西班牙博彩監管機構DGOJ的幾封非正式通信，作為其日常監測 與西班牙許可活動的報告/運營相關的潛在問題的行動的一部分。雖然這種類型的溝通不被認為具有約束力，但DGOJ通常希望公司在合理的期限內做出迴應。在某些情況下，CDON在期限內未做出迴應。雖然CDON認為其遲遲迴復DGOJ的非正式通信的正式風險目前較低，但DGOJ可能會就此類非正式通信啟動調查或制裁或執法程序，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，CDON已經並在未來可能因違反博彩法規而受到DGOJ和其他 當局的制裁，這可能個別或共同導致對Codere Online實施民事和行政處罰，並可能影響Codere Online續簽其任何許可證(包括CDON許可證)的能力，這些單獨或共同可能對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。見“-Codere Online依賴許可證 進行運營，未能獲得或續簽或終止這些許可證可能會對其業務產生實質性的不利影響 .”

在墨西哥，LIFO在2021年1月1日至2021年8月31日期間，在各自的法定30天補救期限內，自行向墨西哥税務機關(“SAT”)報告了125筆交易，涉及的玩家存款超過了規定的報告門檻 ，並且沒有根據當前適用的墨西哥反洗錢法律進行適當報告。此外，2021年9月8日，後進先出向SAT 264自我報告了未正式報告的、在法定30天補救期限之外報告的額外交易。Codere Online認為，這種自我報告可能會降低被制裁的風險，如果適用，還可以降低任何制裁費用的金額。然而，除了SAT實施的任何經濟制裁(可能是實質性的)外，墨西哥博彩監管機構(SEGOB，定義如下)還可能對後進先出實施額外的 制裁，包括可能吊銷後進先出許可證。還有一種風險是，由於這種自我報告 選項只能被調用一次，並且後進先出在過去的 法定補救期限之外已經自我報告了某些交易，因此SAT可能會確定後進先出可能不會通過自我報告選項對另外264筆自我報告的 交易使用這種合規，後進先出可能被視為“慣犯”。如果後進先出被視為“重複違法者”，原因是 這樣的原因，或因為在對264筆額外交易進行自我報告後，後進先出在兩(2)年內犯下了類似或符合條件的 違規行為，SEGOB可以對後進先出實施額外或更嚴厲的制裁，包括可能吊銷後進先出許可證。儘管Codere Online在墨西哥設計並實施了一項風險緩解行動計劃，以應對這些風險，並確保未來及時及時報告所有交易, 如果後進先出被視為違規者或“重複違規者”，可能會對後進先出實施重大的經濟制裁和/或吊銷後進先出許可證，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

2022年2月，Codere Online獲悉，馬耳他商業登記處正在對Onol進行例行的法律和行政審計，並已正式要求提供有關Onol的某些信息。此類審計或任何相關程序的不利結果可能導致影響Codere Online的制裁或執法程序，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

上述風險中的某些風險可能會因Codere Online以前的“.com”業務而加劇，該業務已於2021年12月31日被Codere Online處置。Codere Online通過總部位於馬耳他的Aspire Global plc(“Aspire”)，通過“.com”網站在包括英國、德國、南非、奧地利和馬耳他在內的不同市場以Codere Online的Greenplay品牌提供在線遊戲產品。根據OMSE和Aspire之間的運營商服務協議， Aspire運營“.com”網站，並在受監管的基礎上(即， 根據當地遊戲許可證(如奧地利、馬耳他和英國的情況)，或在不禁止提供任何此類在線遊戲產品的國家/地區以不受監管的方式 根據馬耳他遊戲許可證。Codere Online 負責收購在線遊戲客户，以換取 Aspire作為“.com”網站運營商產生的淨遊戲收入的一部分。這項“.com”業務為Codere 在線業務帶來的收入有限，管理層將其視為非核心業務。自2021年12月31日起，Codere Newco、SEJO和OMSE簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，OMSE將其在OMSE和Aspire之間的運營商服務協議下的地位轉讓給Vita Media Group APS，以換取約20萬歐元。由於Aspire運營“.com”網站，Codere Online依賴Aspire遵守適用的法規，包括在本應禁止提供此類產品的司法管轄區內不提供Codere Online的在線遊戲產品。任何未能 或認為Aspire未能遵守適用法規的行為都可能損害Codere Online的聲譽，導致 訴訟、行政執法，包括處罰和/或罰款，對Codere Online獲得或續簽許可證以及建立任何潛在戰略合作伙伴關係的能力造成不利影響，或以其他方式對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

Codere Online依賴許可證進行運營，未能獲得或續簽或終止這些許可證可能會 對其業務產生重大不利影響。

Codere 在線需要獲得、續簽和維護許可證才能進行運營。Codere Online的某些許可證 目前要求保持經營零售業務(包括在墨西哥、巴拿馬和哥倫比亞的許可證)。 此外，某些司法管轄區(如西班牙)除了一般許可證外，還需要特定於遊戲的許可證。作為重組和交易所的一部分，Codere集團將Codere Online 在其核心地區運營的許可證轉讓給母公司的子公司，墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)除外。有關Codere Online許可證的更多信息，請參見項目4.B。業務概述-我們的 市場.”

在完成業務合併時，哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的相關許可證的轉讓仍未完成，且不能保證此類轉讓將永遠完成。雖然母公司已通過其一個或多個附屬公司與在每個此類司法管轄區持有在線許可證的相關Codere集團實體簽訂了重組協議，以監管此類許可證的商業利用，但在完成轉讓之前，Codere Online將依賴於Codere Online控制之外的其他因素 被許可人的良好聲譽和其許可證的維護，Codere Online將面臨類似於墨西哥後進先出面臨的風險，如下一段所述。關於重組協議的更多信息，見項目7.B。關聯方交易—材料協議.”

在墨西哥，沒有計劃將現有許可證(由Codere集團的全資子公司LIFO擁有) 轉讓給母公司或其子公司之一。在該司法管轄區內，Codere Online透過與LIFO的“ASocial ación en Participación” 或“AenP”(一間未註冊成立的合資企業)經營，根據該合資企業，Codere Online透過SEJO經營網上游戲，並有權收取任何已分配利潤的99.99%，而LIFO則有權收取任何該等 已分配利潤的剩餘0.01%。見項目7.B。“關聯方交易—材料協議—AenP協議“ 有關與後進先出的協議的其他信息。因此，就其在墨西哥的運營而言，Codere Online 依賴於Codere Online控制之外的其他因素，即LIFO的良好聲譽和其 許可證的維護。如果後進先出不再繼續運營或不維持或續簽後進先出許可證，或者後進先出與Codere Online之間出現任何糾紛或分歧，Codere Online可能無法繼續在墨西哥運營，這可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

此外，如果Codere Online或其合作伙伴、被許可人或客户被發現違反任何相關法規，博彩管理機構可拒絕、撤銷、暫停或拒絕續訂Codere Online的任何許可證(本年度報告中對Codere Online許可證的引用應被視為包括Codere Group在墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)擁有的許可證)，並如果Codere Online或其合作伙伴、許可證持有人或客户被發現違反任何相關法規，則處以罰款或沒收資產，任何此類行為都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。請參閲“-在線博彩業受到廣泛的監管(包括適用的直接和間接税、反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律)以及許可證要求。如果Codere Online無法遵守法規或許可要求或任何法規變化，其業務可能會受到不利影響 .”

Codere Online在續簽現有許可證或獲得新許可證方面也可能遇到困難或面臨不確定性，尤其是在相關法規不明確或發生變化，或者如果制定了新法規的情況下。Codere Online目前正在續訂 ，並打算在未來三年內獲得新的許可證並續訂其許多許可證，它不能保證其任何 許可證將獲得或續訂(視情況而定)，或它們將以令人滿意的條款或及時獲得或續訂 。Codere Online許可證的新許可證申請和續簽申請如果獲得批准，可能會受到一定的延遲、預付申請或續期費、教師税附加費或在線遊戲行業國家和地區法規的變化 。未來可能會發生其他變化，這些變化可能會影響Codere Online獲取或續訂許可證的能力 ，例如許可證授予過程中的變化(如公開招標過程)。國家和地區當局的變動也可能影響Codere Online的許可證獲取或續訂流程，這些流程可能會不時發生變化。因此，不能保證Codere Online將成功獲得新的運營許可證或續簽其運營許可證，也不能保證此類新許可證或續訂的新的潛在經濟條款是否合理或 對Codere Online具有吸引力，這可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外， 即使Codere 在線遵守了所有相關義務，監管機構在某些情況下也可能吊銷Codere Online的運營許可證。例如，在墨西哥，Gobernación祕書 (“SEGOB”)擁有授予、續簽、撤銷或修訂許可證的完全和自由裁量權。因此，Codere Online不能保證其運營許可證是否會在相應期限結束前進行修改或續訂。此外，在意大利，意大利壟斷和海關總署可能會以公共利益等為理由吊銷許可證。西班牙的CDON許可證要求Codere Online 建立必要的系統、控制和程序，以確保其在西班牙的運營符合適用的規則、法律和法規 。如果採用的系統、控制程序和程序不足以遵守適用的規則、法律和法規，Codere Online可能被視為違反了CDON許可證的關鍵條款，這可能會導致其損失。

此外， 破產事件可能構成對Codere Online某些許可證的違反，並導致吊銷許可證。例如，在墨西哥，如果後進先出申請破產保護，Codere Online運營所依據的後進先出許可證可能會被自動吊銷。不能保證Codere Online在發生破產或其他財務困難的情況下，包括在Codere Newco或Codere New Topco S.A.(Codere Group的母公司)申請或宣佈破產時，將維持或能夠續簽其許可證，因為這種申請或聲明可能被視為對Codere Online的償付能力產生不利影響。

在西班牙，在線遊戲受到國家層面的監管，任何想要在多個地區運營在線遊戲的運營商 (自閉症患者)要求西班牙博彩業監管機構DGOJ頒發通用國家許可證。以零售為基礎的 遊戲活動受區域(自閉症患者)基礎上。關於預防和打擊税務欺詐的措施的第11/2021號法律(“第11/2021號法律”) 制定了打擊對內部市場運作有直接影響的逃税行為的政策，於2021年7月11日生效，並修訂了各種税收和博彩法律和法規， 包括5月27日關於博彩監管的第13/2011號法律(“西班牙博彩法”)的某些條款，該法律為西班牙的在線博彩提供了監管框架。第11/2021號法律修訂了西班牙《博彩法》(修正案)第13條第(C)款(C)項，規定自然人或法人不得持有博彩許可證或授權 如果任何個人、股東、高級管理人員、董事或其公司集團中的任何其他實體在過去四(4)年中因最終或確定的行政裁決而受到制裁，有兩(2)或更多非常嚴重的 (“木製墳墓“)違反州或地區的博彩法規(自閉症患者) 級別。根據西班牙博彩法，兩(2)次嚴重(“墓穴)在兩(2)年內被宣佈為最終或確定的侵權行為將構成非常嚴重的(木製墳墓“)侵權和 任何後續的嚴重(”墓穴“)侵權行為可能會非常嚴重(”木製墳墓“) 侵權行為。

CDON 已因違反遊戲法規而受到DGOJ和其他當局的制裁，未來可能還會受到制裁。2021年9月24日，CDON收到了DGOJ發起的制裁程序的通知，該程序涉及 一起嚴重的(“墓穴“)未能阻止至少一名列在西班牙博彩准入禁令總登記冊中的個人的在線博彩活動，違反博彩法規。2021年10月7日，Codere Online支付了約9.2萬歐元的罰款。此外，2021年12月20日，DGOJ通知CDON與某些營銷活動有關的額外 制裁程序，這些活動構成了嚴重的(墓穴“)違反遊戲規則。2021年12月29日，Codere Online支付了約6000歐元的罰款。

此外，就這些目的而言，作為母公司和CDON的 被視為Codere集團的一部分，它們可能會受到Codere集團其他實體的行動 的不利影響。Codere Group在西班牙多個地區經營零售博彩業務(Comunidade Autóonomas)，其兩家運營公司Codere Apuestas Galicia，S.L.和Codere Apuestas Extreadura，S.A.U， 已被處以兩(2)項或更多非常嚴重的(“木製墳墓“)在過去四(4)年內違反博彩法規。Codere Online通過授予CDON的CDON許可證在西班牙運營在線遊戲。

不清楚修正案是否具有追溯力，或者關於不施加制裁的要求是否僅適用於自第11/2021號法律生效之日起實施的任何制裁。如果DGOJ追溯適用第11/2021號法律， 由於對Codere Apuestas，S.L.和Codere Apuestas Extreadura，S.A.U實施的制裁，CDON許可證可能被終止或無法續簽。此外，如果DGOJ不追溯適用第11/2021號法律，如果CDON或Codere集團內的任何其他公司總共受到兩(2)或更嚴重(“木製墳墓“) 違反博彩法規在第11/2021號法律生效後，CDON可能沒有資格續簽CDON許可證 。CDON牌照的終止或任何CDON牌照續期的失敗都可能對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

未能獲得新許可證或維護和續訂現有許可證，可能會對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

税收或税法的解釋或適用方面的變化 可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在Codere Online運營的大多數國家/地區，博彩業都要繳納重税。可以對博彩活動徵税，包括在線遊戲和在線體育博彩，也可以增加税收，或者制定新的更嚴格的法規。這些現有的或新的税收可能是對Codere Online的活動徵收的博彩税或對玩家徵收的間接税(例如，對玩家的押金或獎金徵收的税)。

近年來，在Codere Online運營的司法管轄區內，某些博彩税有所增加，而且可能會繼續增加。例如，在2020年，墨西哥的幾個州引入了一項新的税收，麥角異黃酮類(玩家的 存款或現金)。大多數情況下，税率定為10%，尤卡坦州的税率高達16.5%。雖然這項税收目前不影響Codere Online在墨西哥的業務，因為它還沒有在LIFO在線服務器註冊所在的墨西哥州(瓜納華託)引入，但未來可能會在該州實施這種新的税收或類似的税收 。由於地區或國家當局徵收的博彩税適用於Codere Online收入的很大比例 ，博彩税的增加可能會影響受影響業務的盈利能力或盈利可能性 ，並對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，Codere Online的某些許可證在續訂時要繳税，如果續簽許可證，Codere Online無法確定其許可證未來的續約費或佳能税附加費的金額。見“-Codere Online依賴許可證進行運營，未能獲得或續簽或終止這些許可證可能 對其業務產生重大不利影響.”

任何增税或實施Codere Online業務可能要繳納的任何新税都會 增加其監管或税務合規成本，並可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere 在線未能遵守有關使用個人客户數據的法規，可能會導致Codere Online受到訴訟 或導致其客户商譽的損失，並影響其業務、運營結果和財務狀況。

由於Codere Online的聲譽在很大程度上取決於它在客户和其他利益相關者中能夠產生的信任，因此，在線遊戲運營的實際和感知的完整性和安全性對於吸引遊戲客户至關重要。 Codere Online出於各種商業目的收集與其客户和潛在客户有關的信息，包括 監管、營銷和促銷目的。個人數據的收集和使用受Codere Online運營所在的各個司法管轄區頒佈的隱私法和其他 法規管轄。在整個Codere Online中處理的大量信息和數據增加了遵守數據保護和隱私法規的挑戰。遵守適用的隱私法規可能會增加Codere Online的運營成本和/或對其向客户推銷其產品和服務的能力產生不利影響。Codere Online未能或被認為未能遵守適用的法律或令人滿意地保護個人信息，可能會導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，其中任何一項都可能抑制Codere Online的業務增長能力。此外，針對這些規定而採取的措施也有可能限制Codere Online的營銷活動和創新。相反，Codere Online的營銷活動及其促進創新的努力可能會導致合規風險和成本增加。

數據 隱私保護需要仔細設計Codere Online的操作和服務，以及強大的內部程序和規則，這些程序和規則可以適應Codere Online在必要時運營的每個司法管轄區的法規變化， 所有這些都會帶來合規風險。由於Codere Online試圖從完全整合到Codere Group 過渡到作為一家獨立公司運營，Codere Online可能會遇到實施延遲、執行不力或違反其運營所在任何司法管轄區適用的數據保護和隱私法規的問題。此外，隱私法規將繼續發展 ，因此，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能會繼續發展。由於這些法律的不確定性和潛在的相互衝突的解釋，這些法律和法規 可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或Codere Online的做法相沖突。

在包括墨西哥和西班牙在內的多個司法管轄區，Codere Online有義務向税務機關報告有關客户獎金或超過一定金額的賭注金額的某些信息。此外，在西班牙和意大利，Codere Online受制於歐洲議會和2016年4月27日理事會關於保護自然人的關於個人數據處理和此類數據自由流動的(EU)2016/679號條例(“一般數據保護條例”或“GDPR”)。Codere Online還受採用GDPR的國家法律以及適用於非歐盟成員國的國家數據保護和隱私法律的約束。GDPR包括Codere Online 必須遵守的高度問責標準，例如向個人提供信息通知的嚴格要求、關於國際數據傳輸和外包的規則、對某些處理操作的強制性數據保護影響評估、維護 內部數據處理登記冊、對收集和使用敏感個人數據的限制以及強制通知數據安全違規行為。GDPR對違反數據保護合規行為處以高達2,000萬歐元或公司全球年營業額4%的行政罰款。

此外，這些法律和法規不僅適用於第三方交易，也適用於組成Codere Online的實體和企業以及與Codere Online有商業關係的其他方之間的信息傳輸。Codere Online受有關個人數據跨境轉移的法律和法規的約束，包括與歐洲經濟區(“EEA”)以外的個人數據轉移有關的法律。Codere Online依賴於它認為這些法律允許的轉移機制。近年來，此類機制受到了更嚴格的監管和司法審查。如果Codere Online 無法依賴現有機制從歐洲經濟區或其他司法管轄區傳輸個人數據，因為根據適用法律或其他原因， 不允許這樣做，則可以阻止Codere Online傳輸這些地區用户或員工的個人數據 ，從而限制數據的傳輸和處理，在某些情況下，還會限制Codere Online在 某些地點的活動。此外，如果Codere Online不遵守GDPR中有關傳輸客户數據的規定，Codere Online可能面臨非常嚴重的制裁。在這方面，自2020年以來，對違反數據保護行為的處罰大幅增加，罰款高達數百萬歐元。這提高了公眾對其隱私權的認識 。因此，如果Codere Online未能以安全的方式持有或傳輸客户信息，或者如果在其他情況下發生任何個人客户數據丟失，則可能導致Codere Online現有客户的商譽喪失，並阻止新客户使用其服務或使其受到重大制裁, 這可能會對Codere Online提供服務的方式產生不利影響，或以其他方式對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

儘管作出了努力，但Codere Online仍面臨數據被其或其代表違反數據保護法規而被挪用、丟失或披露或處理的風險，包括被Codere Online根據 平臺和技術服務協議以及贊助和服務協議提供的任何服務提供商以及與Codere Online 有商業關係的其他方。Codere Online或Codere Online的服務提供商未能維護足夠的數據安全並遵守任何相關法律要求，可能會導致實施重大制裁、損害Codere Online的聲譽並失去客户和用户的信任，這可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

疾病爆發或類似的公共衞生威脅可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

疾病或類似公共衞生威脅的爆發，或對此類事件的恐懼，可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，疾病的爆發可能會導致政府增加限制和監管，包括隔離Codere Online的人員，這可能會對其運營產生不利影響。

新冠肺炎疫情導致未來可能再次發生的體育賽事和體育聯賽被暫停、縮短、推遲或取消，而且就像過去發生的那樣，Codere Online可能沒有吸引和感興趣的在線體育博彩服務來維持人們對其在線體育博彩產品的足夠興趣。此外，體育聯賽賽季縮短 可能導致在每項運動賽季期間對體育賽事的下注量減少。 另一方面，針對新冠肺炎疫情而實施的博彩大廳和其他類似場所的關閉或容量限制、封鎖和其他措施 已導致在線賭場的活躍水平顯著增加。 隨着新冠肺炎疫情的威脅減弱，零售機構逐漸能夠恢復 或接近疫情前的水平運營，Codere Online將面臨來自此類零售運營商的日益激烈的競爭。更廣泛地説，由於在新冠肺炎疫情期間無法獲得或有限提供的其他娛樂形式能夠恢復運營 ，Codere Online將面臨對消費者自由支配時間和更多娛樂形式收入的日益激烈的競爭，而這些娛樂形式在新冠肺炎疫情期間無法獲得或有限提供。因此，Codere Online的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果新冠肺炎疫情持續，可能會影響Codere Online的員工、客户、合作伙伴和供應商， 可能會對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外， 新冠肺炎大流行以及政府或Codere Online可能針對這種冠狀病毒或其其他變體採取的任何預防或保護措施可能會導致一段時間的業務中斷、客户流量減少和運營減少。 新冠肺炎大流行可能還會增加本報告中描述的許多其他風險風險因素“ 部分。即使在新冠肺炎疫情平息後，Codere Online仍可能因新冠肺炎疫情對全球經濟的影響、客户動態的變化或其他原因而對其業務產生不利影響，這可能會對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大和 不利影響。

Codere 在線業務可能會受到運營所在市場和客户所在地區的波動和其他經濟、市場和政治條件的負面影響。

Codere Online目前在西班牙、意大利、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和自2021年12月起在阿根廷布宜諾斯艾利斯市運營。在截至2021年12月31日的一年中，Codere Online收入的4980萬歐元(或62.0%)來自西班牙、2490萬歐元(或31.0%)來自墨西哥和400萬歐元(或5.0%)來自哥倫比亞。在截至2020年12月31日的一年中，Codere Online收入的4830萬歐元(或68.5%)來自西班牙、1840萬歐元(或26.1%)來自墨西哥和240萬歐元(或4.7%)來自哥倫比亞。在截至2019年12月31日的一年中，Codere Online收入的4410萬歐元(或71.5%)來自西班牙，1520萬歐元(或24.7%)來自墨西哥，150萬歐元(或2.4%)來自哥倫比亞。

Codere Online的業務對可自由支配消費者支出的減少特別敏感 ，這受Codere Online開展業務的市場的一般經濟狀況和政治條件的影響 。經濟收縮最終可能導致就業市場不穩定、經濟不確定性，以及客户對經濟狀況疲軟或疲軟的看法 可能會導致娛樂需求下降，包括Codere Online提供的在線遊戲產品和服務。此外，可自由支配的消費者支出或消費者偏好的變化可能受到以下因素的推動：就業市場不穩定、感知或實際可支配消費者收入和財富的變化或戰爭 或對戰爭和恐怖主義行為的恐懼。Codere Online的業務、運營結果和財務狀況將受到其運營地區的經濟狀況和波動的影響。

截至本年度報告發布之日，Codere Online尤其受到西班牙經濟、市場和政治狀況的影響。在經歷了一段長期的政治不確定之後，在某些地區政黨的支持下，新的聯合政府於2020年1月成立。鑑於聯合黨的政治議程與需要獲得國會多數席位支持的其他政黨的政治議程存在差異，本屆政府的政治狀況一直不確定，而且可能繼續不確定(特別是在其對博彩業的負面立場方面)。此外，由於特定的政策，經濟指標可能進一步惡化，導致更大的財政壓力、更高的公共債務水平、更高的失業率和更高的赤字。與加泰羅尼亞獨立運動相關的政治事件可能會繼續造成經濟動盪和政治不確定性，減少對Codere Online產品的需求，並對其業務產生負面影響。

除了新冠肺炎疫情帶來的重大宏觀經濟挑戰外(見“-疾病的爆發或類似的公共衞生威脅可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響“)，由於地緣政治和其他全球挑戰和不確定性，Codere Online可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。目前，世界經濟正面臨着幾個特殊的挑戰，包括俄羅斯入侵烏克蘭，這是自二戰以來對歐洲國家最大的軍事攻擊，可能導致全球市場嚴重混亂、不穩定和波動，以及 更高的通脹(包括導致能源、石油和其他大宗商品價格進一步上漲，以及進一步擾亂供應鏈)以及較低或負增長。目前尚不清楚針對俄羅斯和俄羅斯利益實施或威脅的制裁和出口管制的影響，以及俄羅斯可能對此做出的迴應，雖然Codere Online對烏克蘭和俄羅斯的直接敞口有限，但它們可能會對Codere Online的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。過去幾年，由於美國與中國之間的貿易緊張、英國退歐、民粹主義抬頭以及中東的緊張局勢，地緣政治和經濟風險也有所增加。除其他外，日益緊張的局勢可能導致世界經濟去全球化，保護主義增加或對移民和外國活動的壁壘 ，國際交易和貨物和服務貿易普遍減少，金融市場一體化減少，網絡攻擊的頻率和複雜性增加，人們對在線交易普遍失去信心，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營和財務狀況產生實質性不利影響。

Codere Online擁有國際業務，包括在拉丁美洲的新興國家/地區，這使得Codere Online面臨 額外的成本和風險。

Codere Online的大部分業務位於拉丁美洲，特別是墨西哥、哥倫比亞和巴拿馬。Codere Online於2021年12月在阿根廷布宜諾斯艾利斯市開始運營。此外，根據某些法規的頒佈，Codere Online打算將其業務擴展到該地區的其他國家，包括巴西、智利、祕魯、波多黎各、烏拉圭和阿根廷的某些其他地區。由於其國際業務，Codere Online在管理在不同國家/地區運營的組織時面臨着各種風險和挑戰，其中包括：

此外，在Codere Online在新興經濟體的運營中，這些風險中的一些或全部可能會加劇。新興經濟體可能會經歷經濟表現的大幅波動、地緣政治事件，如戰爭、社會或勞工動亂、恐怖主義行為或其他暴力事件。此外，在新興市場運營可能會使Codere Online面臨更大的損失風險 因為徵收、國有化、沒收資產和財產或對外國投資施加限制 並將投資資本匯回國內。此外，新興市場經濟體的腐敗程度往往明顯更高。 此外，Codere Online的拉美業務使Codere Online面臨貨幣風險，因為許多拉美國家 經歷了嚴重的經濟衰退、通貨膨脹、失業和社會動盪，其經濟可能比Codere Online運營的歐洲市場更不穩定，從而導致貨幣貶值。

上述任何因素都可能對Codere Online的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

Codere Online運營貨幣與歐元之間匯率的波動 可能會對其運營結果產生不利影響。

Codere Online的功能貨幣是歐元。Codere Online的主要非歐元運營貨幣，主要是美元、墨西哥比索、哥倫比亞比索和阿根廷比索的匯率波動 (鑑於最近於2021年12月在阿根廷布宜諾斯艾利斯市開始運營)，不僅可能影響相關地區的經濟，還可能影響Codere Online的業務、運營結果和財務狀況。 尤其是，匯率波動可能會導致Codere Online的匯兑損益。因此，Codere Online面臨與這些貨幣相對於歐元的波動相關的風險。見年度財務報表附註15和第5.E項。“關鍵會計政策和估計--匯率風險“有關歐元對主要外幣貶值或升值10%對Codere Online截至2021年、2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的綜合損益表和權益的影響的信息。

Codere Online的非歐元運營實體之一的歐元對任何外幣的價值的任何 增加(減少)都將導致Codere Online與已投資於此類外幣的金額 相關的未實現外幣折算損失(或收益)。因此，Codere Online可能僅因兑換外幣而對其所持股份的損益表和資產負債表產生負面影響。

Codere Online可能無法有效管理其業務增長。

Codere Online打算利用其在西班牙和墨西哥的業務來擴大其在某些高增長的拉美核心市場(哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市)的業務，一旦這些市場受到監管，就進入新的拉美市場(巴西、智利、祕魯、波多黎各、烏拉圭和阿根廷的其他地區)，並尋求進入美國龐大的拉美裔市場的選擇。作為這種擴張的一部分，Codere Online可能會進行選擇性的戰略投資，例如戰略合作伙伴關係和在線遊戲行業的收購。增長可能會給Codere Online的管理資源以及財務和會計控制系統帶來巨大壓力，因為它要求管理層確定並執行適當的投資 ，然後整合、培訓和管理更多的員工。Codere Online可能無法有效地實施和增強實現增長所需的運營、基礎設施、系統和流程。此外，Codere Online可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多高素質人員。無利可圖的投資或擴張 或無法整合或管理新的投資或擴張可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響 。

Codere 在線可能需要額外的資本來支持其增長計劃，而這些資本可能無法以 Codere Online可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。這可能會阻礙Codere Online的增長，並對其業務產生不利影響。

Codere Online打算進行大量投資以支持其業務增長，包括向新市場的擴張，並可能 需要額外資金來應對業務挑戰，包括開發新產品和功能、 增強現有平臺、增加營銷費用、改善運營基礎設施或收購互補的 業務、人員和技術。因此，Codere Online可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外的 資金。

Codere 如果需要，Codere Online獲得額外資本的能力將取決於其業務計劃、投資者需求、Codere Online的經營業績、資本市場狀況和其他因素。如果Codere Online通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有其當前已發行和已發行股權的權利、優先或特權 ，其現有股東可能會受到稀釋。如果Codere 在線無法在需要時或以令人滿意的條款獲得額外資本，其繼續支持其業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到不利影響， Codere Online的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

Codere 在線在競爭激烈的商業環境中運營，因此，其市場份額和業務可能會受到其無法控制的因素的不利影響 。

在Codere Online運營的許多市場中，Codere Online面臨着來自多家大公司以及其他較小運營商的競爭。此外，與Codere Online競爭的公司可能比Codere Online規模更大，或者可能擁有比Codere Online更多的財務資源，這可能會對其收入和盈利產生實質性的不利影響。競爭加劇 可能會對Codere Online在不久的將來或完全保持盈利的能力產生不利影響 並可能影響未來的利潤率和現金流。此外，Codere Online面臨並將繼續面臨來自零售機構的競爭，包括Codere集團在博彩客户的可自由支配支出方面的競爭，其中許多客户 在零售和在線渠道之間分配時間，以及來自Codere集團根據關係與許可協議可能開展的某些其他允許的在線遊戲和在線體育博彩活動的競爭。見“-Codere 在線可能受到Codere Newco和Codere Group其他成員採取的或未能採取的行動的影響“ 瞭解更多信息。

現有的 技術以及建議或未開發的技術可能會在未來變得更受歡迎，並使Codere Online的 在線產品利潤更低，甚至過時。總體而言，Codere Online能否在在線遊戲市場上有效競爭將取決於其客户對其提供的產品和服務的接受程度。Codere Online不能保證它將能夠成功開發、提供和營銷適當的遊戲產品和服務，這反過來可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online還面臨來自其他現有和未來的公共和私人零售博彩機構的競爭，包括博彩大廳、老虎機路線運營商，以及潛在的綜合目的地度假村。Codere Online還與彩票競爭，包括全國性的、地區性的和慈善的彩票，儘管程度有限。此外，Codere Online還與非法零售和在線博彩活動競爭，例如規避公共監管的所有形式的投注，特別是離岸博彩和 運營商，由於他們無視適用的法規，可能會提供有吸引力的定價、促銷或其他服務。 此類不受監管的活動可能會使受監管行業的投注量大量流失。特別是， 非法投注可能會奪走Codere Online的部分老客户。如果這種遊戲形式成功地吸引了Codere Online的客户，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

Codere 在線的成功有賴於維護和提升“Codere”品牌。

Codere Online已獲得Codere Newco的許可，以“Codere”品牌運營，Codere Online的成功在一定程度上取決於其利用該品牌的能力。與Codere Online相比，Codere Online當前和潛在的競爭對手可能擁有更大的知名度、更廣泛的客户關係和營銷資源。此外，由於Codere Online 並不擁有“Codere”品牌，即使其營銷努力取得成功，“Codere”品牌的定位也將主要取決於Codere集團的政策和成功。

具體來説，Codere集團聲譽的任何不利變化都可能反過來對Codere Online的聲譽產生不利影響。 Codere集團無法維護、提升或加強“Codere”品牌，或Codere集團的任何成員或其任何員工的任何行動可能對“Codere”品牌或Codere Online的聲譽產生負面影響。 例如，Codere Online的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。Codere集團近年來對其負債進行了重大的財務重組，最近又對其負債進行了進一步的重大財務重組，這可能會對Codere 集團的聲譽造成不利影響，從而對Codere Online的聲譽和“Codere”品牌產生不利影響。見“-Codere集團對其負債進行了重大的財務重組，這最近影響了其股權結構，並可能影響其戰略和運營，包括其履行關聯方協議，這可能會對Codere Online產生潛在的不利影響.”

此外，Codere集團成員或其任何員工的行為可能會對“Codere”品牌產生負面影響，進而對Codere Online的客户、監管機構或其他各方的信心以及Codere Online的聲譽產生負面影響。負面輿論可能源於Codere集團實體在任何數量的活動或情況下的實際或被指控的行為，包括運營、與僱傭相關的違法行為，如性騷擾和歧視、 合規、數據和系統的使用和保護、客户期望的滿足，以及監管機構或其他人針對此類行為採取的行動。此外，Codere集團前控股股東的行動，包括針對Codere集團和/或Codere Online的任何法律行動，可能會對Codere集團和/或Codere Online的聲譽 造成不利影響，轉移管理層和關鍵人員的注意力，導致鉅額費用、 或其他重大損失，並對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。見 “-Codere Online是、也可能是法律、行政和仲裁程序的當事人，包括與監管機構的税務和其他糾紛，並可能成為未來可能對其業務產生不利影響的訴訟或糾紛的當事人.”

此外，如果關係和許可協議終止 ，Codere Online可能會失去使用“Codere”品牌的權利。見項目7.B。“關聯方交易—材料協議—關係和 許可協議。“關係和許可協議可在發生控制權變更時終止 (描述為(直接或間接)由非關聯第三方或相互協調行動的一組非關聯第三方獲得母公司或SEJO 50%以上股本的實益所有權)，或在合併的基礎上將Codere Online的幾乎所有資產出售給非關聯第三方或相互協調行動的一組非關聯 第三方，以及其他終止事件。與任何一方未能履行或遵守此類關係和許可協議中包含的任何實質性條款、義務、條件或協議有關。為免生疑問，母公司、Codere Newco或Codere Newco未來或當前的一家或多家關聯公司、繼承人、受讓人或收購Codere Newco所有資產和/或業務的任何實體都不應被視為非關聯方 就《關係與許可協議》中此類控制條款的應用而言。

根據《關係與許可協議》，如果“Codere”品牌或任何相關許可商標的使用或註冊在該司法管轄區的適用法律中不合法或不允許，或者“Codere”品牌或任何相關許可商標的使用或註冊不合理或不尋常，則Codere Online也可能無法在Codere Online不時運營的特定 司法管轄區使用或註冊“Codere”品牌。更多信息， 見項目7.B。關聯方交易—材料協議—關係和許可協議. 開發新品牌需要投入大量資源，不能保證Codere Online會在新品牌下成功運營。

上述任何情況都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere 在線可能受到Codere Newco和Codere Group其他成員所採取或未能採取的行動的影響。

Codere 如果Codere集團的其他成員與Codere Online競爭，Codere Online的業務可能會受到不利影響。為了應對這一風險，作為SEJO與Codere Newco簽訂的關係和許可協議的一部分，Codere Newco承諾，除其他承諾外，不會在協議所界定的地區內投資或經營在線遊戲業務，或從事協議所界定的任何其他受限制的活動，但某些例外情況除外。然而，Codere Newco被允許從事任何受監管的博彩和遊戲業務以及只能通過實體零售或其他線下渠道獲得的相關服務。 此外，Codere Newco在某些情況下可能會終止關係和許可協議。有關關係和許可協議的其他信息，請參見第7.B項。關聯方交易—材料協議—關係 和許可協議。Codere集團可能會選擇將其投資和資源，包括其營銷努力， 集中在與Codere Online業務競爭的線下渠道上，從而對Codere Online產生不利影響。

此外， 由於Codere Online與Codere Group之間的現有關係，Codere集團成員或其任何員工採取或未能採取的任何實際或據稱的行動可能會影響“Codere”品牌、他們的 許可證、他們與政府或監管機構的關係、他們的客户或以其他方式影響他們的聲譽，這可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。另見“-Codere集團對其負債進行了重大的財務重組，這最近影響了其股權結構，並可能影響其戰略和運營，包括其履行關聯方協議，這可能會對Codere Online產生潛在的不利影響”, “—Codere Online的成功有賴於維護和提升“Codere”品牌“並且，關於Codere集團成員的行為如何影響Codere的在線許可證，-Codere Online依賴許可證進行運營，未能獲得或續簽或終止這些許可證可能會對其業務產生重大不利影響.”

Codere集團對其負債進行了重大的財務重組，最近影響了其股權結構，並可能影響其戰略和運營，包括其履行關聯方協議，這可能會對Codere Online造成 不利影響。

Codere集團最近完成了其債務的重大財務重組。作為重組的一部分，Codere集團的業務最近從Codere集團的前西班牙母公司Codere，S.A.轉移到了總部位於盧森堡的新控股公司Codere New Topco S.A.。Codere集團的新母公司由Codere Group的某些債券持有人持有 多數股權，他們成為了該業務的股權持有人。在股東於2021年12月10日召開的特別股東大會上獲得批准後，Codere S.A.啟動了清算程序，並要求西班牙證券市場監管機構CNMV暫停其股票在西班牙證券交易所的上市 。Codere，S.A.的股票於2021年12月17日收盤後停牌，預計將在2022年5月6日收盤後退市。Codere New Topco S.A.董事會的組成與Codere公司董事會的組成有很大不同。重組過程還導致Codere集團各實體的管理機構發生變化，包括Codere Newco董事會。此外，重組過程可能會影響Codere Group向Codere Online提供服務的能力或履行關聯方協議(包括Codere Online目前開展業務所依賴的贊助和服務協議、關係和許可協議、平臺和技術服務協議、AenP協議或重組協議)。此外，重組過程可能會對Codere集團的聲譽產生不利影響，從而對Codere在線公司的聲譽和“Codere”品牌產生不利影響, 或以其他方式對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

Codere Online依賴Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供某些服務，這些服務可能 不足以滿足Codere Online的需求，而Codere Online可能難以找到替代服務，或者如果與Codere Newco的服務協議終止，Codere Online可能需要支付更多費用來替換這些服務。

從歷史上看，Codere Newco及其某些子公司提供與某些業務職能相關的服務，其中包括一般管理、管理控制、內部審計、溝通、法律、財務管理、人力資本、企業安全支持、平臺服務和企業發展。完成業務合併後，Codere Newco根據Codere Online與Codere Newco之間的贊助和服務協議繼續提供其中許多服務。此類服務由Codere Newco直接通過其某些子公司或通過某些第三方服務提供商提供。見項目7.B。“關聯方交易—材料協議—贊助 和服務協議。”

此外，根據平臺和技術服務協議，供應商(定義見此)目前為OMSE的在線賭場和在線體育博彩業務提供一定的平臺和技術服務，包括人員、客户支持、內部交易人員、技術援助和技術、IT運營、安全和網絡安全、系統、通信、 設備、軟件許可和交易服務。見項目7.B。“關聯方交易—材料協議—平臺 和技術服務協議。”

雖然這些服務是由Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供的，但Codere Online將依賴它們提供對Codere Online的運營至關重要的服務(包括平臺維護)，Codere Online修改或實施有關此類服務的運營能力以及Codere Online為這些服務支付的金額可能會受到限制 。如果贊助和服務協議或平臺和技術服務協議終止，Codere Online可能無法更換這些服務或就條款和條件訂立適當的第三方協議，包括 成本和服務質量，與Codere Online根據贊助和服務協議以及平臺和技術服務協議分別從Codere Newco和提供商獲得的服務相當。儘管Codere Online未來可能會選擇完全或部分替換Codere Newco或提供商提供的服務，但Codere Online可能會遇到困難 替換某些服務，或者無法協商價格或其他條款，就像Codere Online在未來已經或可能生效的那樣優惠。

Codere Online未能跟上在線遊戲市場的技術發展，可能會對其業務、運營業績和財務狀況造成負面影響。

網絡遊戲產品和服務市場的特點是技術發展迅速，新產品和服務不斷推出，行業標準不斷髮展。這些產品和服務的新興特徵及其演變要求Codere Online有效地使用技術，並繼續提高其技術和信息系統的性能、功能和可靠性。廣泛採用新的互聯網技術或標準可能需要大量支出 來更換、升級、修改或調整Codere Online的技術和系統，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，Codere Online依賴於Codere Newco及其某些子公司提供的某些服務，他們跟上任何技術發展或修改、增強、開發或以其他方式實施有關此類服務的更改的運營能力可能會受到限制。見“-Codere Online 依賴Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供某些服務，這些服務可能不足以滿足Codere Online的需求，而Codere Online可能難以找到替代服務，或者需要 支付更多費用來替換這些服務，直到其與Codere Newco的服務協議終止“此外，Codere Online未能跟上在線遊戲市場的技術發展，可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

在線遊戲和產品受生命週期的影響。此外，消費者對遊戲和體育博彩的偏好、受歡迎程度和社會接受度的變化可能會損害Codere Online的業務。

根據Codere Online截至2021年12月31日止年度的博彩淨收入(定義為Codere於截至2021年12月31日止年度的所有在線博彩總額減去：(I)玩家贏利、(Ii)玩家獎金及(Iii)促銷投注)，Codere Online約54%的博彩淨收入 來自其在線體育博彩服務，而約40%來自其在線博彩產品 (截至2020年12月31日的年度分別為56%及44%，截至2019年12月31日的年度分別為69%及31%)。在推出網絡遊戲和產品後，它們的受歡迎程度通常會達到頂峯，然後下降。推出新的在線遊戲和產品，或對現有的在線遊戲或產品進行修改，對於Codere Online業務的成功運營 至關重要。未能推出新的在線遊戲或產品，或未能修改現有的在線遊戲或產品，以及未能留住或吸引客户，以及推出事實證明不受歡迎的新在線遊戲和產品，可能會對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online的業務取決於其產品對客户的吸引力。Codere Online的產品與各種形式的在線和零售遊戲以及體育博彩形成競爭。消費者偏好的變化，以及Codere Online部分無法預測和應對此類變化，或Codere Online的競爭對手更快適應的能力，都可能導致 對Codere Online產品的需求減少，並削弱其競爭和財務地位。

在線賭場和體育博彩不僅與傳統的博彩和體育博彩機構競爭，而且與作為消費娛樂形式的其他休閒活動 競爭，隨着新的休閒活動的出現或其他休閒活動變得更受歡迎 ，可能會失去人氣。在線賭場和體育博彩的受歡迎程度和接受度也受到當時流行的社會風俗的影響，社會風俗的變化可能會導致人們對博彩和體育博彩作為一種休閒活動的接受度下降。如果博彩或體育博彩的受歡迎程度因上述任何因素或其他原因而下降，對Codere Online產品的需求可能會下降，這可能對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

Codere Online的網絡、信息技術系統和會計系統容易出現錯誤、損壞和中斷， 可能容易受到黑客入侵、網絡攻擊和系統入侵。

Codere Online提供的在線賭場和體育博彩產品在很大程度上依賴於Codere在線信息技術系統、軟件和網絡的可靠性和安全性，這些系統、軟件和網絡容易受到人為錯誤、電信網絡問題、軟件故障、自然災害、破壞、病毒和類似事件 造成的錯誤、損壞和中斷的影響。Codere Online系統的任何中斷都可能對所提供的服務質量、消費者需求和銷售額產生負面影響，進而可能對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，Codere Online可能容易受到網絡攻擊，這可能會對其業務造成不利影響。例如DDoS(分佈式拒絕服務攻擊，即旨在使網絡對目標用户不可用的攻擊)和其他形式的網絡犯罪，例如計算機黑客試圖訪問Codere Online的系統和數據庫，這可能導致系統故障或業務中斷，並可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，2020年11月，Codere Group遭遇了一起安全事件，其中包括在其數據庫中進行未經授權的查詢，據Codere Online所知，這並未危及用户的賬户存款或登錄憑據，Codere Group將此事件通知了西班牙數據保護局。雖然Codere Online將繼續實施旨在防止此類攻擊的措施，但它們本質上是技術複雜的，可能很難 或無法檢測和防禦。如果Codere Online的預防措施失敗或被規避，Codere Online的聲譽可能會受到損害，進而可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

Codere Online的會計和報告系統也可能出現錯誤、損壞和中斷，並可能導致 意外的財務信息誤報。雖然Codere Online繼續開發內部控制和系統以預見此類風險並提高其會計和報告平臺的穩健性，但不能保證Codere Online的會計 系統在未來不會受到影響。此外，Codere Online的業務可能會受到旨在竊取Codere Online客户個人信息的安全漏洞和系統入侵的重大不利影響 。任何此類活動都可能損害Codere Online的聲譽，並阻止現有或潛在客户使用其服務，這可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

現有或未來的在線賭場和體育博彩產品和服務的成功與否，包括利潤率，取決於多種因素 ，可能會經歷巨大的波動。

體育博彩是一個以結果為導向的行業。每個體育博彩活動的定價基於每個可能結果發生的統計概率 。Codere Online的理論利潤取決於每個事件的隱含概率。在較長的一段時間內，統計模型預計會正確預測輸贏比率併產生預期的理論利潤 。然而，實際的短期結果可能與隱含的概率大不相同，因此導致Codere Online的利潤率(以淨博彩收入除以總賭注金額衡量)出現顯著的短期波動。導致保證金波動的其他因素包括賭注與隱含概率相比的分佈不均、客户的技能和體育知識以及大賭注的份額。此外，Codere Online的 平臺可能錯誤地發佈賠率，或者被錯誤編程為支付對投注者有利的賠率，並且投注者在賠率得到糾正之前進行 下注。此外，賠率編制者(包括賠率發佈平臺和網頁)和風險管理人員可能會出現人為錯誤，因此，即使Codere Online的投注產品受到上限分紅的限制，也可能發生重大波動。對於在線賭場，隨機數生成器結果或遊戲也可能出現故障，並 獎勵錯誤的獎品。由於這些因素的可變性, Codere Online在線賭場和體育博彩的實際收入率(以客户贏利佔總下注金額的百分比衡量)可能與Codere Online估計的理論收購率或預測收購率不同，可能導致客户的贏利超出預期。 收購率的變化還可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

Codere Online目前和未來的表現取決於其應用程序與主要移動操作系統之間的持續兼容性、第三方平臺繼續允許分發其產品、高帶寬數據能力以及其平臺與廣泛使用的移動操作系統的互操作性。

Codere 在線用户主要通過其移動設備上的Codere Online應用程序 訪問其在線遊戲和體育博彩產品，Codere Online相信未來將繼續如此。要通過Codere Online的移動設備上的應用程序向Codere Online用户提供其產品，Codere Online的應用程序必須與主要的移動 操作系統兼容。Codere Online的應用程序依賴第三方平臺來分發其產品，其平臺與流行的移動操作系統、技術、網絡和標準的互操作性 以及持續的高帶寬數據能力 。與Codere Online沒有任何正式關係的第三方控制移動設備和操作系統的設計 。這些締約方經常引入新設備，並可能不時引入新的操作系統或對現有系統進行修改。網絡運營商還可能影響在 移動設備上下載應用程序或訪問指定內容的能力。此外，Codere Online的應用程序依賴第三方平臺來分發其產品。Codere Online的遊戲和在線體育博彩產品也通過某些網站(Codere.es、Codere.it、Codere.mx、Codere.co、Codere.pa、Codere.bet.ar)、Apple App Store和Google Play商店分發。

Codere Online應用程序的推廣、分發和運營受各個分發平臺針對應用程序開發人員的 標準條款和政策的約束，這些條款和政策非常寬泛，經常受到更改和解釋的影響 並且可能不會在所有應用程序和地理位置以及所有出版商之間統一執行。此外，Codere Online現在是，而且將繼續依賴於其平臺與流行的移動操作系統、技術、網絡和它無法控制的標準(如Android和iOS操作系統)的互操作性。此類系統中的任何更改、錯誤、技術、 或法規問題，Codere Online與移動製造商和運營商的關係，或他們的服務條款或政策中的任何更改、錯誤、技術或法規問題，都可能對Codere Online的產品功能產生負面影響，降低或取消Codere Online分發其產品的能力，為競爭產品提供優惠待遇，限制Codere Online交付其產品的能力，或徵收與交付其產品相關的費用或其他費用，都可能對Codere Online的產品使用和移動設備上的貨幣化產生不利影響。

此外，Codere Online的產品需要高帶寬數據功能來進行時間敏感型下注。如果高帶寬 功能沒有繼續增長或增長速度低於一般預期，尤其是移動設備，Codere Online的用户增長、留存和參與度可能會受到負面影響。為了通過移動蜂窩網絡提供高質量的內容，Codere Online的產品還必須與Codere Online無法控制的一系列移動技術、系統、網絡、法規和標準良好配合。特別是，未來對iOS或Android操作系統的任何更改( 可能會發生)可能會影響Codere Online平臺的可訪問性、速度、功能和其他性能方面。此外，通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括管理互聯網中立性的法律，都可能會減少對Codere Online產品的需求，並增加其業務成本 。具體地説，任何允許移動提供商阻止訪問內容或以其他方式在其數據網絡上歧視Codere Online等內容提供商的法律，都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外， 如果Codere Online的用户在其移動設備上訪問和使用其平臺變得更加困難，如果Codere 在線用户可能選擇不在其移動設備上訪問或使用其平臺，或者如果Codere Online的用户選擇使用不提供對其平臺的訪問的移動產品，則Codere Online的用户增長、留存和參與度可能受到嚴重損害 。此外，如果用於分銷Codere Online產品的任何第三方平臺 限制或禁止在其平臺上投放廣告，或者開發出阻止Codere 在線美國存托股份顯示的技術，Codere Online的創收能力可能會受到負面影響。這些變化可能會對Codere Online的業務活動和實踐產生重大影響，如果Codere Online或其廣告合作伙伴不能 及時有效地適應這些變化，可能會對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果互聯網和其他基於技術的服務提供商遇到服務中斷，Codere Online開展業務的能力可能會受到影響。

Codere Online很大一部分網絡基礎設施由第三方提供，包括互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商。如果互聯網服務提供商遇到任何類型的服務中斷，則互聯網上的通信可能會中斷，並損害Codere Online開展業務的能力。互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商可能在未來推出升級或新的移動或其他電信服務，如5G或6G服務，這可能不會成功，因此可能會影響Codere Online用户及時或根本無法訪問其平臺或產品的能力。不能保證互聯網基礎設施或Codere Online自身的網絡系統將能夠繼續滿足互聯網、整個在線遊戲行業和Codere Online用户的持續增長對其提出的需求。互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商面臨的任何困難，以及這些提供商可能做出的某些決定(Codere 在線不對此進行控制)，包括某些網絡流量是否優先於其他流量(I.e.、缺乏網絡中立性)，可能會對Codere Online的業務產生不利影響。由於依賴第三方而導致的任何系統故障，如網絡、軟件或硬件故障，包括網絡攻擊，會導致Codere Online用户財產或個人信息的損失，或Codere Online產品提供的延遲或中斷，包括其處理現有或增加的流量的能力，可能會導致預期收入損失，Codere Online平臺和產品供應中斷，導致Codere Online招致鉅額法律、補救和通知成本，降低客户體驗並導致用户對Codere Online的產品失去信心，任何這些都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online依賴第三方提供商來驗證其用户的身份和位置，如果此類提供商未能準確地 確認用户信息，Codere Online的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

Codere Online不能保證其依賴的第三方地理位置和身份驗證系統將有效工作。 Codere Online依賴這些地理位置和身份驗證系統以確保其遵守適用的法律法規 並且僅在允許其使用和可以合法使用產品和服務的司法管轄區內提供其產品和服務。這些系統的任何服務中斷都可能阻止Codere Online確保遵守法律要求。此外， 從第三方服務提供商收到的有關當前或潛在用户的不正確或誤導性地理位置和身份驗證數據可能會導致Codere Online無意中允許未被允許訪問其產品的個人訪問其產品，或以其他方式無意中拒絕被允許訪問這些產品的個人訪問，在每種情況下，都是基於 不準確的身份或地理位置確定。Codere Online的第三方地理位置服務提供商依賴於他們從移動設備、操作系統和其他來源獲取確定地理位置所需的信息的能力。 Codere Online的第三方服務提供商訪問這些來源的更改、中斷或臨時或永久性故障 可能導致他們無法準確確定Codere Online用户的位置。此外，未能維護或更換Codere Online與第三方服務提供商的現有合同可能會導致Codere Online無法訪問運營所需的地理位置和身份驗證數據。如果這些風險中的任何一項成為現實，Codere Online可能會受到紀律處分、罰款、訴訟和Codere Online的業務, 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

Codere Online的平臺包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制Codere Online提供其產品的能力。

Codere 在線平臺(其中某些平臺由Codere Group提供)包含由第三方 作者根據“開源”許可許可的軟件模塊。與第三方商業軟件相比，使用和分發開源軟件可能會帶來更大的風險 ，因為開源許可方通常不提供有關侵權索賠或軟件質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害Codere Online的平臺。

在 過去，曾有針對將開源軟件合併到其解決方案中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠。因此，Codere Online可能會受到各方的訴訟，指控Codere Online認為是開源軟件的知識產權受到了侵犯。如果Codere Online被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，Codere Online可能面臨侵權或 其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供其產品，重新設計Codere Online的平臺，如果無法及時完成重新設計，停止或推遲其產品的提供 ，或使專有源代碼普遍可用，其中任何 都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

圍繞遊戲行業的負面看法和負面宣傳可能會損害Codere Online的聲譽或導致監管或税收增加 。

博彩業可能並一直被視為涉及政治腐敗、有組織犯罪、洗錢、逃税和其他犯罪活動的行業，包括Codere Online在內的大多數博彩公司都不時面臨與其及其合作伙伴參與非法活動有關的指控。

此外，博彩業暴露在各種來源產生的負面宣傳和關注中，包括公民團體、非政府組織、媒體來源、地方當局和其他團體和機構。尤其是在 最近幾年，公眾注意到非法投注和賭博、未成年人蔘與或涉嫌參與遊戲活動、與網絡遊戲成癮等社會問題相關的風險以及與數據保護和支付安全相關的風險的調查結果或指控。此外，關於與遊戲行業相關的社會問題的宣傳，即使與Codere Online或其業務沒有直接聯繫，也可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果人們認為博彩業未能充分解決此類擔憂，任何伴隨而來的政治壓力都可能導致博彩業受到更嚴格的監管、税收、廣告限制 或Codere Online運營的某些額外控制或限制。未來法規或税收方面的變化可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

腐敗、賄賂和洗錢是Codere Online在其活動過程中面臨的風險。儘管Codere Online做出了努力，但它可能無法阻止違規行為，並可能面臨參與非法活動的指控。此外，Codere Online不能保證公眾對遊戲的負面看法不會導致政府加強對其業務的審查，或對其或其合作伙伴的不當行為或非法活動的指控，或可能增加的義務和控制 ，任何可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的情況 。

此外，為了建立和維持業務，Codere Online必須保持客户、供應商、分析師和其他各方對其產品和服務、長期財務可行性和業務前景的信心。由於圍繞遊戲行業的負面看法以及Codere Online無法控制的其他因素，保持這種信心可能特別具有挑戰性 。如果Codere Online失去客户、供應商、分析師或其他各方的信任， 這可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外， Codere集團成員或其任何員工可能對“Codere”品牌或Codere Online的聲譽造成負面影響的任何行為都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online依賴於其提供安全的在線遊戲產品以及維護員工誠信和聲譽的能力。

網絡遊戲運營的完整性和安全性是吸引和留住客户的關鍵因素。Codere Online致力於為其員工設定嚴格的個人誠信標準，併為其提供給客户的在線遊戲系統提供安全保障。Codere Online在這方面的聲譽是其與政府當局進行業務往來的重要因素。因此，指控或發現Codere Online本身或其一名或多名現任或前任員工的違法或不當行為，或實際或據稱的系統安全缺陷或故障，可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online可能無法檢測到其客户或第三方的洗錢或欺詐活動。

Codere Online面臨其客户和第三方的洗錢和欺詐活動的風險，包括在線客户之間的勾結 以及使用複雜的計算機程序在其在線遊戲平臺上自動玩技能遊戲 。對於Codere Online的在線博彩活動，Codere Online實施了內部控制系統 ，該系統監控不尋常的交易量或模式，並篩選客户的個人詳細信息，以將洗錢和欺詐風險降至最低。然而，Codere Online可能不會成功地保護其客户和自己免受此類活動的影響。此外，Codere Online可能會成為包括犯罪組織在內的第三方實施欺詐性活動的目標，例如試圖破壞其處理和收集支付信息的系統，或試圖利用其 博彩服務從事洗錢活動。

Codere 在線的網絡合作夥伴必須遵守適用的法律，包括與識別下注客户身份有關的法律。 儘管Codere Online有適當的控制措施，但它可能無法檢測到其或其Codere Online的網絡合作夥伴違反適用法律或其政策的情況。如果Codere Online未能成功保護其客户或其自身免受洗錢和欺詐活動的影響，Codere Online可能會受到刑事處罰和行政罰款，並可能直接蒙受損失或失去其客户羣的信心，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。Codere Online不遵守此類規定可能導致對其董事實施刑事制裁和/或罰款、其他處罰、吊銷 特許權和許可證或經營禁令，這可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，在意大利，Codere Online受到2001年6月8日經修訂的意大利第231號法令(“第231號法令”)的約束，該法令規範了公司實體的準刑事責任，包括因違反反洗錢行為而產生的責任 為了公司的利益或為了公司的利益。此外，根據西班牙法律，如果滿足《西班牙刑法》規定的一些要求，Codere Online可被追究刑事責任，特別是要求：(I)犯罪活動是由代表公司行事的人(如公司的法定代表人、董事、代理人等)實施的。(2)公司未能履行其對其代表的監督和控制職責 (應根據具體情況並考慮所有相關情況確定)；以及(3)公司直接或間接從上述犯罪活動中獲利。任何違反西班牙刑法第231號法令和第31條之二的行為都可能導致罰款和/或業務禁令，和/或吊銷特許權和許可證， 因此可能對Codere Online的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 特別是，反洗錢法律和法規要求，除其他要求外，某些子公司採用並 實施控制政策和程序，這些政策和程序涉及符合適用的 法規(針對客户和提供商)的“瞭解您的客户”原則，以及向適用的監管機構報告可疑或異常交易。雖然Codere Online通過了旨在檢測和防止Codere Online的網絡用於洗錢活動和恐怖分子的政策和程序, 對於恐怖主義組織和其他類型的犯罪組織，這些政策和程序可能無法消除Codere Online的網絡在其不知情的情況下被其他各方利用從事與洗錢或其他非法活動有關的活動的風險。如果Codere Online 未能發現其客户或第三方的洗錢或欺詐活動，它可能會受到相關當局的罰款和 其他處罰。Codere Online不能保證相關政府機構不會施加處罰，或此類處罰不會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外， 非法遊戲可能會從受監管的行業流失很大一部分遊戲量，並對Codere Online的業務造成不利影響。見“-Codere Online在競爭激烈的商業環境中運營，因此，其市場份額和業務可能會受到其無法控制的因素的不利影響.”

Codere 在線可能容易受到玩家欺詐的攻擊。

網遊行業容易受到客户通過串通和欺詐進行的攻擊。儘管Codere Online採取措施將欺詐行為的可能性降至最低，但Codere Online不能保證將檢測到所有串通和欺詐的情況 。如果Codere Online未能檢測到玩家之間或玩家與Codere Online的員工或代理之間的串通和欺詐事件，它可能會因此類串通和欺詐事件而直接蒙受損失。 此外，Codere Online參與這些遊戲或投注的客户也可能遭受 損失，並可能對Codere Online的產品感到不滿。上述任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，Codere Online已經受到影響，未來可能會繼續受到身份盜竊和欺詐案件的影響。在詐騙投訴(如本文定義)等欺詐案件中，犯罪者通常是實施身份盜竊的第三方 ，並以虛假身份開設Codere播放器帳户，詐騙受害者被犯罪者指示將一定金額存入 ，之後犯罪者未經受害者同意通過自動取款機提取。見項目4.B。“業務 概述-法律訴訟瞭解更多有關欺詐投訴的信息。截至本年度報告日期， 已查明的欺詐案件涉及的金額並不多。然而，任何此類欺詐案件都可能導致對Codere Online實施民事和刑事處罰和制裁，並可能影響Codere Online續簽任何許可證的能力，包括CDON許可證，這可能對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

欺詐或其他類型的濫用Codere Online產品和服務的數量或頻率增加 可能會對Codere Online產生聲譽影響 ，並可能降低客户對Codere Online及其產品和服務的信心，這可能導致 不利的媒體報道或宣傳，並對Codere Online或整個在線遊戲行業施加進一步的監管限制。上述任何因素都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere 在線的知識產權可能會受到第三方的侵犯或挪用，或受到第三方侵犯權利或挪用權利的指控。

Codere Online的知識產權組合基本上由許可的知識產權組成，包括根據關係與許可協議許可的“Codere”商標，該協議在第7.B項中描述。相關的 方交易—材料協議—關係和許可協議“Codere Online 依靠著作權法和商標法、商業祕密保護、保密和保密協議以及其他合同條款的組合來保護其知識產權。不能保證這些努力是否足夠，也不能保證第三方不會侵犯或挪用Codere Online的專有權，這可能 損害其業務和競爭地位。例如，顧問、供應商、前僱員和現任僱員可能違反其關於保密和限制使用其知識產權的義務。此外，拉丁美洲和其他司法管轄區的知識產權法律可能提供不同和有限的保護，可能不允許Codere Online獲得或保持競爭優勢，也可能不阻止Codere Online的競爭對手複製其產品或獲得 訪問其專有或許可的信息和技術。Codere Online還可能受到侵犯他人權利或確定他人知識產權範圍和有效性的索賠的索賠。 此類索賠，無論是否有效，都可能要求Codere Online花費大量資源進行訴訟、支付損害賠償、重新命名 或重新設計服務、獲得第三方知識產權許可證，並分散管理層對業務的注意力 ，所有這些都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，Codere Online還從第三方獲得了知識產權許可，包括根據關係和許可協議以及贊助和服務協議(見項目7.B)從Codere Newco 獲得的知識產權許可。關聯方 交易記錄—材料協議“)。如果此類第三方未妥善維護或執行受此類許可約束的知識產權，或者此類許可終止，Codere Online可能會失去使用許可的知識產權的權利，這可能會對Codere Online的競爭地位或其將其某些技術、產品或服務商業化的能力造成不利影響 其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，在Codere Online運營的某些司法管轄區內，如果任何此類知識產權的使用或註冊不合法或不合法，或在此類司法管轄區內的適用法律不允許使用或註冊任何此類知識產權，則Codere Online可能無法使用“Codere”品牌、其他經許可的知識產權或其自身的知識產權。見“-Codere Online的成功有賴於維護和提升“Codere”品牌.”

Codere Online是、也可能是法律、行政和仲裁程序的一方，包括税務和與監管當局的其他糾紛，並可能成為未來可能對其業務產生不利影響的訴訟或糾紛的一方。

由於其業務性質，Codere Online正在並可能不時受到多個法律、行政和仲裁程序的影響，包括税務和與監管機構的其他糾紛，並可能在未來捲入法律、行政 和仲裁程序或政府當局的調查。見“-網絡遊戲行業受到廣泛的監管(包括適用的直接和間接税、反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律)以及許可要求。如果Codere Online 無法遵守法規或許可要求或任何法規變化，其業務可能會受到不利影響。“Codere Online不能保證它將在當前和/或未來的任何糾紛中獲勝，任何此類糾紛的任何不利解決方案都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

Martínez Sampedro家族在2016年4月之前一直是Codere集團的控股股東，在過去四年中，他們對Codere集團、其董事或高級管理層提出了多項行政、民事、商業和刑事索賠。雖然到目前為止，這些索賠都沒有成功，但不能保證未來的索賠或等待裁決的索賠也會有利地解決Codere集團、其董事或高級管理層的索賠。正如Codere Group在2021年11月12日由母公司提交給美國證券交易委員會的收益業績演示文稿中首次報告的那樣，Codere 在線被告知，Masampe S.L.、JoséAntonio Martínez Sampedro、Luis Jille Martínez Sampedro和 Encarnación Martínez Sampedro於2021年7月向西班牙國家法院(西班牙聯邦法院)提起刑事訴訟(於2021年9月修訂)，因缺乏管轄權而被法院駁回。原告於2021年11月對判決提出上訴，上訴隨後被法院駁回。2021年12月21日，原告對法院駁回上訴的決定提出第二次上訴，第二次上訴於2022年2月3日被法院駁回。根據Codere Online目前掌握的信息，Codere Online瞭解到：(I)對Codere，S.A.及其各自的某些附屬公司和關聯方的某些董事、經理和股東以及 關聯方提出指控，指控他們挪用公款和密謀改變物品的價格，包括Codere，S.A.的股票，侵犯信息權，通過濫用決議，破產和不公平管理，以及(Ii)於2021年9月修改，以擴大對洗錢、向避税天堂支付款項和從避税天堂支付款項的某些指控, 違反數據保護規則和披露與Codere Group在線業務(可能指Codere Online)有關的祕密，以及針對Novelly(定義如下)、Mohe Edree、M&G Plc和其他幾個相關實體的某些高管招聘過程中的某些違規行為 。Codere Online及其現任和前任董事和高級管理人員可能捲入涉及前述投訴或任何相關索賠或指控的訴訟、調查或其他程序，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。即使這些索賠被駁回 或以其他方式終止而不向Codere Online及其現任和前任董事和高級管理人員施加責任，為訴訟辯護也可能導致Codere Online的鉅額費用，對其聲譽造成不利影響，並轉移管理層和關鍵人員的注意力 ，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

母公司 將因作為上市公司運營而增加成本，其管理層將投入大量時間來制定新的 合規計劃。

Codere Online最近成為一家上市公司，它預計將產生重大的法律、會計和其他費用，而這些費用不是 作為私人公司產生的，而且在母公司不再是一家新興成長型公司後，這些費用可能會增加更多，如證券法第2(A)節所定義的 。作為一家上市公司，母公司必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會和納斯達克通過和將要通過的規則的報告要求。此外，Parent已受到美國《反海外腐敗法》(FCPA)的約束。 FCPA的反賄賂條款禁止向外國官員提供或承諾提供任何有價值的東西，以獲得不正當的商業優勢，並要求公司為其員工的行為和 代表公司行事的任何第三方以及參與或授權此類行為的個人承擔衍生責任。母公司的 管理層和其他人員將需要投入大量時間來制定新的合規計劃。此外，母公司 預計這些規章制度將大幅增加其法律和財務合規成本，並使某些活動 更耗時且成本更高。這些規章制度，再加上母公司的業務性質，使得母公司很難 從第三方保險公司獲得董事和高管責任險，而且費用高昂。結果, 未來，母公司可能需要繼續為其董事和高級管理人員提供自我保險，或者可能被要求接受保單限制，或者 從第三方保險公司獲得保險的成本大幅上升。這些要求的影響也可能使母公司更難吸引和留住合格的人員加入母公司董事會或擔任高級管理人員。 母公司也可能需要擴大其員工基礎並僱用更多員工來支持其作為上市公司的運營 ，這將增加其未來的運營成本。此外，根據《註冊權和鎖定協議》，母公司負有繁重的義務 。履行這些義務的努力可能會轉移管理層和關鍵人員的注意力，並導致大量費用。

母公司的管理層在運營美國上市公司方面的經驗有限。

雖然母公司的高級管理人員一直是Codere集團的一部分，其母公司在Codere之前在西班牙上市，但S.A.的股票於2021年12月17日收盤後停牌，並在都柏林泛歐交易所公開交易債務，但在2021年12月1日普通股和母公司認股權證首次交易日期 之前，他們沒有管理美國獨立上市公司的經驗。母公司的管理團隊可能無法成功 或有效地管理其向受美國聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡 。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能需要越來越多的時間用於這些 活動，這將導致用於母公司業務管理和增長的時間較少。母公司可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。

與當前或未來股東或合作伙伴的意見分歧 可能導致決策延遲或無法就重大事項達成一致， 可能會對Codere Online的某些業務產生不利影響。

Codere Online運營的當前或未來股東或合作伙伴之間的意見分歧 可能會導致決策延遲 或無法就重大事項達成一致，從而可能對Codere Online的某些業務產生不利影響，進而影響Codere Online的業務、運營結果和財務狀況。如果不能解決與我們當前或未來合作伙伴的分歧，可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。此外，Codere Online可能被迫為其運營利益做出某些決定，這些決定可能與當前或未來的合作伙伴不一致，並可能導致訴訟、仲裁或其他法律程序。上述任何情況都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere 在線依賴於其管理層和關鍵人員的技能和經驗。管理人員或關鍵和高素質人員的流失，或無法吸引此類人員，可能會對Codere Online的業務產生不利影響。

能否保持Codere Online的競爭地位並實施其業務戰略取決於Codere Online的 高級管理團隊，該團隊擁有多年領導全球頂級博彩運營商和數字業務的經驗，以及在在線賭場和在線體育博彩領域擁有專業知識的關鍵人員。

Codere 在線的管理團隊由Mohe Edree領導，他於2022年1月成為Codere Online的員工。見項目8.C。“董事會 實踐-首席執行官協議“關於與Edree先生簽訂的協議和根據該協議應支付的賠償金的資料。埃德利持有Moha Digital Ltd的多數股權，Moha Digital Ltd則持有遊戲品牌在線營銷公司Marketplay Ltd 50.1%的股份，Aspire持有剩餘股份。Edree先生還擔任Marketplay有限公司市場營銷和戰略董事會的顧問。雖然Codere Online和Marketplay Ltd通常在不同的地理市場運營，但我們不能保證不存在或不會因Edree先生在Marketplay Ltd的所有權利益和與Marketplay Ltd的諮詢關係而產生實際或潛在的利益衝突。另一方面，如果Codere Online無法成功管理Edree先生作為Codere Online員工的角色與他在Marketplay 有限公司的所有權利益和諮詢關係或其任何其他所有權利益或關係之間的任何實際或潛在的利益衝突，這可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，Codere Online過去和將來可能會在正常過程中依靠非僱員獨立承包商來開展業務。此類非僱員獨立承包人在將其時間和活動分配給與Codere業務相關的事務時可能存在利益衝突。此外，如果根據相關勞工法律，任何過去或未來的獨立承包商被有關當局確定為僱員，Codere Online可能被發現對此類承包商負有預扣税款、社會保障和其他僱傭義務。因此，Codere Online對非員工獨立承包商的依賴可能會使其面臨可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的風險。

此外，Codere Online無法留住管理團隊的某些成員或其他關鍵人員，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。Codere Online不能保證它 能夠留住現有的高級管理人員或吸引更多合格的高級管理人員。Codere Online的成功在一定程度上取決於其識別、招聘、吸引、培訓和發展其他高素質人才的能力。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能非常激烈。Codere Online未來可能無法吸引、培養或留住合格的人員，如果它未能做到這一點，可能會對Codere Online的業務產生不利影響，包括其業務戰略的執行。

此外，Codere Online的當地管理人員、董事和關鍵員工通常需要向Codere Online運營所在司法管轄區的博彩管理機構提交申請， 這些博彩管理機構可能需要向這些博彩管理機構申請許可證。如果博彩管理機構發現一名高管、董事、關鍵員工或股東 不適合獲得許可或不適合繼續與Codere Online保持關係，Codere Online將不得不切斷與該人的所有關係 。此外，博彩管理機構可以要求Codere Online終止任何拒絕提交適當申請的人的僱傭 。上述任何因素都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

組成Codere Online集團的某些 實體可能會因其在合併的 税務集團中的歷史身份而面臨納税義務，Codere，S.A.是該集團的母公司。

在Codere，S.A.正在進行的債務財務重組於2021年11月最終敲定之前，組成Codere Online集團的某些實體是一個合併税務集團的一部分，Codere S.A.是該集團的母公司，該集團目前由Codere New Topco，S.A.(“Codere Tax Group”)領導。根據西班牙税法，公司在税務集團的成員資格是以滿足某些要求為條件的，主要條件是母公司直接或間接參與該公司的股本(目前，子公司的股本至少為子公司股本的75%，如果子公司的股票被允許在受監管的市場上交易)。於業務合併完成後，Codere集團不再維持Codere Online集團任何實體仍為Codere Tax集團一部分所需的最低參與持股比例。然而，納税合併組的成員 對西班牙公司所得税和增值税債務負有共同責任，這些債務對應於他們是合併納税組的一部分的納税年度。因此，Codere Online集團的某些實體仍將在其屬於Codere Tax集團的税期內承擔與Codere Tax集團對應的任何企業所得税和增值税的共同責任。截至本年度報告之日，西班牙税務機關正在進行2017年和2018年的企業所得税審計，以及2017年6月至2018年12月期間的增值税審計，每個案件都與Codere Tax Group的某些實體有關，包括Codere，S.A.，Codere Newco和Codere Apuestas España，S.L.U。, 雖然 審計的範圍可以擴大到Codere税務集團的其他實體。如果組成Codere Online集團的實體因其在Codere Online的業務Codere Tax Group的成員資格而面臨納税義務，則運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

Codere Online依賴信用卡和借記卡支付服務提供商和其他金融機構來處理支付和 處理其業務產生的現金。

Codere 在線接受客户的信用卡和借記卡支付以及其他支付方式。某些總部位於美國的卡處理和髮卡機構目前限制使用其信用卡進行在線博彩和遊戲交易。如果其他主要的卡處理或髮卡公司停止接受在線博彩和博彩業務的支付交易， 這可能會對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，英國博彩委員會等一些博彩監管機構最近禁止使用信用卡在線(和線下)下注。西班牙等其他市場也在討論類似的措施。如果在Codere Online運營的任何地區對信用卡或其他支付方式實施任何此類限制，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

與財務信息和本年報相關的風險因素

母公司 發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果母公司無法糾正這一重大弱點 ，或者如果母公司發現未來還有其他重大弱點，或未能維持有效的披露控制和程序制度 ，包括對財務報告的內部控制，這可能會導致Codere Online的財務報表出現重大錯報 ，或導致母公司無法履行其定期報告義務，這可能對普通股和母公司認股權證的市場價格產生不利影響。

作為一家上市公司，母公司將在要求日益嚴格的監管環境中行事，這要求其遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、 納斯達克的規則和規則、擴大的披露要求、加速報告要求 以及更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括建立公司監督，並對財務報告和披露控制和程序進行充分的內部控制。有效的內部控制對於Codere Online編制可靠的財務報告是必要的 ，並且對於幫助防止財務欺詐至關重要。母公司預計，在向美國證券交易委員會提交備案時，將要求 在截至2022年12月31日的年度報告中提供管理層對財務報告的內部控制證明。母公司的高級管理層可能無法有效和及時地實施控制 和程序，以充分滿足適用於母公司上市公司的更高的法規遵從性和報告要求。如果母公司不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條的額外要求，則可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這 可能會使其遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心。

關於編制和審核Codere Online截至2021年12月31日及截至 12月31日止年度的綜合及合併分拆財務報表，發現母公司對財務報告的內部控制存在重大弱點。見項目15 “控制和程序“。”重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此Codere Online的 年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。被發現的重大弱點主要與缺乏足夠的技術會計和監督人員有關，這些人員擁有適當的技術會計經驗和培訓，以評估非經常性合併交易(如業務合併)的適當會計和披露。重大缺陷導致在賬目和披露公佈前進行了更正調整和 重新分類，並可能導致潛在的賬户餘額或披露的錯報，從而導致對已公佈的年度或中期合併財務報表的重大錯報 ，這將無法防止或檢測到。

此外，與DD3以前發佈的財務報表相比，DD3在財務報告的內部控制方面發現了重大弱點，DD3的整合 可能會帶來額外的挑戰。見“-與最近完成的業務合併相關的風險-材料 針對DD3之前發佈的財務報表，在DD3的財務報告內部控制中發現了弱點。這些重大弱點或未來可能發現的任何其他重大弱點可能會對DD3以前發佈的財務報表的可靠性產生不利影響。”

Parent預計，建立其會計和財務職能和基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理工作。母公司 正在對其內部控制系統進行改進，以加強對其財務、會計、人力資源和其他職能的管理。實施此類增強功能的任何中斷或困難都可能對母公司的控制產生不利影響，並損害其業務。此外，此類中斷或困難可能會導致意外成本和分散母公司 高級管理層的注意力。母公司目前無法估計我們何時能夠補救這一重大缺陷，而且它 目前無法估計與實施其補救這一重大缺陷的計劃相關的預計成本 。這些補救措施可能既耗時又昂貴，並可能對其財務和運營資源提出重大要求。如果母公司無法成功彌補這一重大弱點或未來出現更多重大弱點， Codere Online的財務報表可能包含重大錯報，除其他事項外，可能導致母公司重報其財務報表、未能履行未來的報告義務、普通股和母公司認股權證價格下跌、 和其他不利後果。

此外，母公司為加強對財務報告的內部控制而採取的措施 不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論它的設計和運行有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證它的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或檢測到所有控制問題和舞弊實例。

如果母公司不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果母公司無法 保持適當有效的內部控制，母公司可能無法及時準確地出具財務報表。 如果母公司不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，其業務和經營業績可能受到損害， 投資者可能對其報告的財務信息失去信心，母公司可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查 。其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

母公司的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明母公司對財務報告的內部控制的有效性，直到它不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。 此時，母公司的獨立註冊會計師事務所可以出具一份報告，如果 不滿意母公司對財務報告的內部控制的記錄水平，未能對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制，可能會對Codere Online的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致普通股和母認股權證的價格下跌。

年度財務報表不一定反映Codere Online的運營結果和財務狀況。

母公司 成立於2021年6月4日，在交易所於2021年11月29日完成之前未從事任何業務，也未產生任何收入 。在此之前，母公司的唯一活動是組織活動和為業務合併做準備所必需的活動。母公司預計，由於交易所的完成，其支出(以及較小程度上的收入)將大幅增長。由於母公司於2021年6月4日註冊成立，故不計入Codere Online業務截至2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日的經審核 綜合分拆財務報表。

正如年度財務報表附註1和附註2中更詳細説明的那樣，年度財務報表反映了組成Codere在線業務的所有實體和/或業務截至交易所生效時間的業績組合 。交易所完成後，Codere Online業務轉讓給母公司，但以下情況除外：(I)根據關於墨西哥的業務合併協議的規定，Codere Online在與LIFO(持有LIFO許可證的實體)的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一家非法人合資企業)下運營。Asociante，和SEJO AS阿索卡多根據該條款，SEJO有權獲得任何已分配利潤的99.99%(見第7.B項。關聯方交易—材料協議—AenP協議“) 和(2)如下所示：哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)。轉讓分為兩個步驟：首先，將構成Codere Online業務的所有相關實體和/或業務(作為重組的一部分)轉移給SEJO，而截至業務合併協議日期，這些實體和/或業務不是SEJO的直接或間接子公司或業務(作為重組的一部分)，第二，將SEJO轉讓給母公司(作為交易所的一部分)。

在西班牙和意大利，CDON和Codere SCommese S.r.l.分別被轉讓給SEJO併成為其全資子公司，而SEJO在交易所完成後又成為母公司的子公司。根據業務合併協議，由於哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的公司重組計劃未能在2021年10月1日前完成，持有在線許可證的相關Codere集團實體與Codere Online實體於2021年11月15日簽訂了重組協議(持有在線許可證的Codere Online巴拿馬和Alta於2021年12月1日簽訂的協議除外)。此類重組協議一般適用於相關Codere集團實體轉讓哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的Codere Online實體運營在線遊戲業務所需的資產、合同、員工和許可的條款和條件。見項目7.B。“關聯方交易—材料 協議。”

墨西哥的AenP協議於2021年簽訂，並在Codere Online截至2021年12月31日及截至該年度的經審核綜合及合併分拆財務報表中計入 。2021年，巴拿馬Codere Online和哥倫比亞Codere Online分別合併了Codere Online巴拿馬和Codere Online哥倫比亞SA。兩者均為Codere Online的全資附屬公司，並計入Codere Online截至2021年12月31日及截至該年度的經審計綜合及合併分拆財務報表。截至2021年12月31日，Codere Online阿根廷，S.A.尚未註冊和註冊。

不能保證重組協議預期的交易的完成不會導致任何違約、違約或任何不必要的延誤、成本或影響。因此，本年報中包含的合併分拆財務信息 不一定表明在本年度報告中包含的合併分拆財務信息所涵蓋的期間內，如果母公司及其子公司擁有並管理Codere Online業務，將會取得的運營結果和財務狀況。

年度財務報表僅反映Codere Online為加強和擴大其未來幾年的業務和運營而建議使用的交易收益的一部分，以及Codere Online作為一家獨立的納斯達克上市公司支持此類業務和運營的增強和擴張所需的增量運營費用(例如，由於加強管理團隊和/或與第三方服務提供商相關)的 。 因此，年度財務報表可能不指示母公司的運營結果和財務狀況。

截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的財務報表為合併及合併分拆財務報表。 截至2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的財務報表為合併分拆財務報表 。有關編制年度財務報表的其他資料，請參閲“編制 年度財務報表.”

與最近完成的業務合併相關的風險

母公司認股權證價值的變動 可能會對母公司的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的員工(“美國證券交易委員會員工”)就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項 發佈了一份題為“員工關於特殊目的收購公司(”美國證券交易委員會“)發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明”(“員工聲明”)， 其中美國證券交易委員會員工表示，美國證券交易委員會員工認為，美國證券交易委員會認股權證的某些共同條款和條件可能要求認股權證在美國公認會計準則下被歸類為美國公認會計準則下的資產負債表上的負債，而不是被視為股權。根據員工聲明，DD3進行了重新評估其與IPO相關發行的未償還認股權證(包括私募認股權證)的股權分類的程序。作為重新評估的結果，並根據ASC 815-40中的指導，DD3董事會的審計委員會在諮詢DD3管理層後確定，私募認股權證應在DD3的資產負債表上被歸類為按公允價值計量的衍生負債， 公允價值的任何變化應在DD3的歷史經營報表的收益中報告。

根據國際財務報告準則，母公司的公共認股權證及母公司的私募認股權證均被分類為認股權證負債，公允價值的任何變動將於每個期間於母公司的損益表的收益中反映。作為經常性公允價值計量的結果，母公司(DD3的母公司)的財務報表可能會基於母公司控制之外的因素進行季度波動。由於採用經常性公允價值計量，母公司預計將在每個報告期內確認母公司認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。

與DD3以前發佈的財務報表相比，DD3對財務報告的內部控制存在重大缺陷。這些重大弱點或未來可能發現的任何其他重大弱點可能會對DD3以前發佈的財務報表的可靠性產生不利影響。

在員工報表發佈後，在完成業務合併之前，DD3董事會審計委員會在與DD3管理層協商後得出結論，根據員工報表，重述DD3之前發佈的截至2020年12月10日的資產負債表和截至2020年12月31日的財務報表以及2020年9月30日(成立)至2020年12月31日的財務報表是適當的。見“-母公司認股權證價值的變化可能會對母公司的財務業績產生實質性影響“作為這類程序的一部分，發展署署長指出，財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及複雜金融工具的適當會計分類和估值 。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到預防或及時發現和糾正。有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。

在業務合併於2021年11月30日完成後，DD3的內部控制結構停止運行。 業務合併完成後相關的內部控制結構為母公司的內部控制結構。在諮詢了DD3的獨立註冊會計師事務所後，母公司的管理和審計委員會發現了DD3在財務報告方面的內部控制存在重大的 弱點，這與DD3之前發佈的財務報表有關，涉及DD3將ASC 480-10-S99-3A應用於其會計核算和公開發行股票的分類。母公司和DD3得出結論認為，DD3以前發佈的財務報表應重述，以將DD3 A類普通股的所有股份歸類為可能在臨時股權中贖回的普通股。2022年1月26日，母公司審計委員會授權管理層重述DD3之前發佈的(I)截至2020年12月31日及2020年9月30日(成立)至2020年12月31日期間的未經審計財務報表，(Ii)截至2021年3月31日的未經審計財務報表及截至2020年9月30日(成立)至2021年3月31日的未經審計財務報表，以及(Iii)截至2021年6月20日及截至2020年9月30日(成立)至6月30日期間的未經審計財務報表。於二零二一年(統稱為“受影響期間”)， 母公司斷定導致公眾股份分類錯誤的管控缺失構成與複雜金融工具的適當會計分類及估值有關的重大弱點。從歷史上看, 部分公眾股份被歸類為永久股權，以維持股東權益超過500萬美元 ，這是基於DD3不會贖回其公開股份的金額導致其有形資產淨額低於 $5,000,001，這一點在業務合併完成前生效的經修訂和重述的DD3公司註冊證書中有描述。根據對DD3將ASC480-10-S99-3A應用於其會計核算和對公開發行股票進行分類的重新評估，母公司和DD3認定公開發行股份包括要求將所有公開發行股份歸類為臨時股本而不考慮有形資產淨額贖回限制的某些條款，從而導致DD3於2022年1月27日就每個受影響期間向美國證券交易委員會提交了修訂後的 季度報告10-Q/A表格。DD3還修訂了對有形資產淨值的解釋 ，將臨時權益計入有形資產淨值。此外，關於公開發行股票的列報方式的改變，本公司決定應重新列報每股收益計算，以分攤DD3 A類普通股和DD3 B類普通股的股份按比例分攤的收益和虧損。此外，DD3之前發佈的截至2020年12月31日的財務報表和2020年9月30日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表進行了重述，以將私募認股權證歸類為DD3資產負債表上按公允價值計量的衍生負債， 如下所述-母公司認股權證價值的變化可能會對母公司的財務業績產生實質性影響 “上圖。

因此，不應依賴在DD3的10-Q/A表格季度報告修訂日期之前發佈的有關受影響期間的財務報表。母公司已在隨後的 備案文件中以預期的方式提交了這一重述。根據這一方法，包括在委託書和母公司最初於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的F-4表格(文件編號333-258759)中的先前發佈的DD3財務報表並未進行修訂，以反映DD3在受影響期間的重述財務報表，但在DD3季度報告10-Q/A修訂案提交日期之後的任何文件中呈現的歷史金額將反映DD3的 重述財務報表(視適用情況而定)。

此外，在編制DD3從2020年9月30日(成立)至2021年9月30日期間的經審計財務報表時，DD3確定了一項最初沒有記錄在該期間財務報表中的應計項目。 應計項目記錄在2020年9月30日(成立)至2021年9月30日期間的經審計財務報表中，並適當反映在DD3於2022年2月16日提交給美國證券交易委員會的10-K報表中。作為這類程序的一部分，發展與發展部查明其內部控制在與記錄應付帳款和應計費用的程序有關的財務報告方面存在重大弱點。

如上所述，業務合併完成後的相關內部控制 結構為上級結構。母公司正在對其內部控制系統進行改進，以加強其財務、會計、人力資源和其他職能的管理(見“-與財務信息和本年報相關的風險因素—母公司發現其內部財務報告控制存在重大缺陷。如果母公司無法彌補這一重大缺陷，或者如果母公司在未來發現其他重大缺陷，或未能維持有效的披露控制和程序制度，包括財務報告的內部控制 ，這可能會導致Codere Online的財務報表出現重大錯報，或導致母公司無法履行其定期報告義務，這可能對普通股和母公司認股權證的市場價格產生不利影響母公司不能保證，母公司為補救DD3歷史財務報表的這些重大缺陷而採取的措施將防止未來在財務報告內部控制方面出現任何重大缺陷或缺陷。在未來，這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤，或不足以促進財務報表的公允列報，任何額外的補救措施都可能既耗時又昂貴。

由於母公司和DD3對財務報告和某些其他會計事項的內部控制存在實質性缺陷，母公司 可能面臨訴訟和其他風險。

由於上述重述和重大弱點，包括母公司缺乏足夠的技術會計和監管人員的重大弱點、私募認股權證的會計變更、所有DD3 A類普通股作為臨時股本分類的變更、將有形資產淨值的解釋修改為將臨時股本計入有形淨資產、每股收益的計算和最初未記錄的應計項目的變更，所有這些都在“-與財務信息和本年報相關的風險因素—母公司發現其內部財務報告控制存在重大缺陷。如果母公司無法彌補這一重大缺陷，或者如果母公司在未來發現其他重大缺陷，或未能維持有效的披露控制和程序制度，包括財務報告的內部控制 ，這可能會導致Codere Online的財務報表出現重大錯報，或導致母公司無法履行其定期報告義務，這可能對普通股和母公司認股權證的市場價格產生不利影響” and “-關於DD3以前發佈的財務報表，DD3對財務報告的內部控制發現了重大弱點。這些重大弱點或未來可能發現的任何其他重大弱點可能會對DD3以前發佈的財務報表的可靠性產生不利影響美國證券交易委員會就SPAC、母公司和DD3提出的或未來可能提出的其他事項可能面臨潛在的訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因母公司和DD3對財務報告和編制母公司和DD3的財務報表的內部控制存在重大缺陷、重述DD3的歷史財務信息和DD3的歷史財務信息而產生的其他索賠。包括經修訂的F-4表格(檔案號：第333-258759號)中的委託書和家長登記書。截至本年度報告日期，母公司不瞭解任何此類訴訟或糾紛。然而，家長不能保證將來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於上述事項，母公司和DD3可能會面臨額外的風險和不確定因素，包括(但不限於)意外的會計和法律費用、政府機構調查以及納斯達克或其他監管機構的調查，這可能會導致投資者對母公司和DD3報告的財務信息失去信心，並可能使母公司和DD3面臨民事或刑事處罰、股東集體訴訟或衍生訴訟。Parent和DD3可能面臨可能對Codere Online的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的金錢判決、處罰或其他制裁，並可能導致普通股和母權證的價格下跌。 如果發生任何此類行動，無論結果如何，都將消耗大量管理層的時間和注意力 ，並可能導致額外的法律、會計、保險和其他成本。

監管機構加強對SPAC和SPAC業務合併的審查可能會對母公司產生不利影響。

美國證券交易委員會和其他監管機構表達了對SPAC和民營運營公司的擔憂，這些公司和母公司一樣，正通過與SPAC的業務合併 上市。例如，2022年3月30日，美國證券交易委員會宣佈了一項全面的規則提案 ，該提案將對SPAC業務合併提出一系列實質性要求，這些合併通常旨在給予De-SPAC交易中的投資者與傳統IPO相同的保護 。重點關注的領域包括有關預測的披露、利益衝突、去SPAC交易中對價的稀釋和公平、SPAC在收購資產之前進行的盡職調查 可能存在的缺陷、向保薦人支付的款項是否向投資者充分披露，以及目標公司是否沒有為上市公司應有的嚴格財務報告和內部控制要求做好準備。 加強審查可能會導致SPAC相關執法活動增加，這可能導致投資者對SPAC和SPAC業務組合失去信心，還可能導致訴訟增加。其中任何一項都可能對母公司的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致母公司證券的市場價格下跌 。

DD3的某些前股東可以尋求撤銷權和相關索賠。

任何 在IPO中購買公共單位的公眾股票持有人(不包括保薦人和遠期購買者)，如果在業務合併時沒有行使他或她的贖回權並持有其公眾股份，則可能能夠聲稱業務合併的某些方面與DD3發佈的與公共單位在IPO中的發售和出售相關的 招股説明書中所載的披露不一致，包括業務組合的結構，並尋求撤銷對該等在IPO中收購的公共單位的購買。根據聯邦或州法律獲得損害賠償的成功申索人可以獲得一筆賠償，以補償因涉嫌違規(可能包括懲罰性損害賠償)而導致的股東 股票價值的下降，同時保留股票。 如果股東對DD3和/或母公司提出成功的撤銷索賠，母公司的運營結果可能會受到不利的 影響，在任何情況下，母公司可能需要在為此類索賠辯護時產生費用，轉移員工對其他業務事項的注意力。

Codere Online可能因業務合併而被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，並可能因此面臨訴訟。

Codere Online可能被迫減記或註銷資產、重組業務，或因整合DD3或業務合併(包括交易所)的其他元素而產生的減值或其他費用 可能導致Codere 在線報告的損失或虧損大於之前報告的損失。儘管這些費用可能是非現金項目， 可能不會對Codere Online的流動資金產生立竿見影的影響，但Codere Online報告此類費用的事實可能會導致市場對Codere Online、母公司或其證券的負面看法。此外，此類費用 可能會導致Codere Online違反其可能受其約束的淨值或其他契約，或無法以優惠條款或根本無法獲得未來融資 。此外，作為DD3前股東的母股東可以尋求索賠，稱其股票價值因DD3的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受託責任而導致，或者他們可以根據證券法提出私人索賠，稱與業務合併有關的招股説明書 包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，其中任何一項都可能對Codere 在線的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

母公司 可能會因業務合併或DD3過去的行為或不作為而面臨訴訟。

母公司 可能因業務合併或DD3過去的行為或不作為(包括截至成交日期對DD3的任何未決索賠)而受到法律訴訟和索賠。此類訴訟，無論是否有根據，都可能導致大量費用，轉移管理層的注意力和資源，影響母公司的聲譽，或對母公司的業務、經營業績和財務狀況產生 實質性的不利影響，並可能導致母公司證券的市場價格下跌。

與母公司證券相關的其他 風險因素

母公司 由Codere Newco控制，Codere Newco的利益可能與母公司的利益或其他股東的利益 不一致。

Codere Newco是Codere集團的成員，擁有已發行普通股的66.49%。只要Codere Newco擁有至少50%的已發行普通股 ，Codere Newco將有能力 決定需要股東批准的某些公司行動，包括選舉和罷免董事以及母公司董事會的規模 ，除非已在母公司章程中確定。

此外，根據提名協議，自提名日期起至母公司在推選董事的截止日期後召開第二次股東大會的日期(包括其任何延期或延期)為止( “保薦人建議期”)，母公司董事會將由七(7)名董事組成，(I)Codere Newco將有權提名任命四(4)名董事，其中至少一(1)人必須符合獨立董事的資格 ，以及Codere Newco可能要求他們中的一(1)人或多人有資格成為盧森堡税務居民(統稱為Codere新公司董事)；(Ii)保薦人將有權提名兩(2)名董事供任命，其中至少一名 (1)必須具備獨立董事的資格(統稱為“保薦人董事”)；和(Iii)Codere Newco和保薦人將有權共同推薦任命一(1)名額外的董事，此人應符合行業專家資格，且不是Codere Newco或保薦人(“獨立董事行業專家”)的附屬公司。 保薦人建議期結束後，Codere Newco將有權推薦任命五(5)名董事，其中至少 兩(2)人必須具有獨立董事資格(受適用證券交易所規則的獨立性要求制約，該規則可能需要更多獨立董事)。在保薦人建議書期間和之後，至少有一(1)名Codere Newco董事有資格成為盧森堡税務居民。這可能具有延遲或阻止控制權變更的效果，或者以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得母公司的控制權, 這可能導致普通股和母權證的市價下跌或阻止股東實現對普通股和母權證的市價溢價。Codere Newco的利益可能與母公司的利益或母公司其他股東的利益衝突。

不能保證普通股或母認股權證將繼續在納斯達克上市，或母公司將 能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。

普通股和母公司認股權證目前在納斯達克上市。母公司可繼續探討是否也申請將其普通股和母公司認股權證在歐盟成員國認可的證券交易所上市，但尚未確定 ，儘管不能保證將尋求或批准任何此類額外上市。如果納斯達克因未能達到繼續上市標準而將普通股或母公司認股權證在其交易所退市， 母公司及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。只要普通股和母權證在納斯達克上市，就屬於擔保證券。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定的 案件中監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果母公司停止在納斯達克上市，其證券將不屬於擔保證券，並且將受到其發行證券的每個州的監管。

普通股和母權證的市場可能不會發展，此類證券的市場價格可能會波動。

普通股和母權證的交易已經並可能繼續波動 。自2021年12月1日首次交易以來，普通股和母權證的價格已從最初交易時的9.42美元和1.66美元下跌 至2022年4月20日的4.96美元和0.47美元，交易量有限。 母公司可以繼續探索申請將其普通股和母權證在歐盟成員國公認的證券交易所上市的可能性 尚未確定，儘管不能保證會尋求或批准任何此類 額外上市。活躍的母公司證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，母公司證券的價格可能會出現大幅波動。可能導致此類證券價格波動的因素包括：

此外，如果普通股和母權證在歐盟成員國(除納斯達克以外)的證券交易所二次上市，普通股和母權證將以不同的 貨幣(納斯達克上的美元和歐盟成員國證券交易所的歐元)以及不同的 時間(由於美國和歐盟有關成員國的不同時區、不同交易日和不同公共假日)進行交易。由於上述和其他因素，普通股和母權證在這兩個市場的交易價格可能會有所不同，母公司無法預測這一潛在的兩地上市對普通股或母權證價值的影響。此外，普通股和母權證的雙重上市可能會減少這些證券在一個或兩個市場的流動性，並可能對美國普通股和母權證活躍的交易市場的發展產生不利影響。

此外， 如果母公司的證券因任何原因從納斯達克或歐盟成員國的相關證券交易所(如果適用)退市，則此類證券的流動性和價格可能比在納斯達克或此類其他證券交易所報價或上市的流動性和價格更有限。此外，廣泛的一般經濟、地緣政治、政治、市場和行業因素可能會對母公司證券的價格產生不利影響，無論Codere Online的實際運營業績如何。

您 可能無法出售您的證券，除非市場能夠建立或持續。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於母公司、其業務或其市場的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議發生相反的改變，則普通股和母權證的價格和交易量可能會下降。

普通股交易市場可能會受到行業或證券分析師可能發佈的關於母公司、其業務、市場或競爭對手的研究報告的影響。如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關母公司的研究或報告，普通股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤母公司的分析師改變了他們對普通股的不利建議，或對母公司的競爭對手提供了更有利的相對建議，普通股和母公司認股權證的價格可能會下跌。如果 任何分析師停止報道母公司或未能定期發佈有關母公司的報告，母公司可能會在金融市場上失去可見性 ，這可能會導致普通股價和/或交易量(因此，母權證的價格和/或交易量 )下降。

母公司 可能在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益 並可能壓低普通股和私募認股權證的市場價格。

截至本年報日期，母公司擁有45,121,956股已發行和已發行普通股。母公司的組織章程細則 授權母公司發行普通股及與普通股有關的權利，以換取代價，並按母公司董事會全權酌情釐定的條款及條件，不論與融資、收購、 投資、股權激勵計劃或其他事宜有關。任何發行的普通股，包括與行使母公司認股權證或母公司未來可能採取的任何股權激勵計劃有關的普通股，都將稀釋您持有的股權百分比。

母公司增發普通股或其他同等或高級股權證券可能會產生以下影響：

母公司 可以修改母公司認股權證的條款，修改方式可能會對持有人不利，但需得到當時至少50%的未償還母公司公開認股權證持有人的批准。因此，此類認股權證的行權價格可以提高，行權期限可以縮短，行使權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

母權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修訂，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤 或糾正、更正或補充任何有缺陷的條文，或(Ii)就雙方認為不會對母權證登記持有人的利益造成不利影響的事項或問題增加或更改任何其他條文。此外，如果持有至少50%的 尚未發行的母公司公有認股權證的持有人批准該修訂，母公司可以不利於持有人的方式修改母公司認股權證的條款。修訂該等認股權證條款的能力是無限的 ，修訂的例子包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的普通股股份數目。

家長 可能會在對您不利的時間贖回未到期的家長認股權證，從而使您的 認股權證變得一文不值。

只要母公司認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有，母公司將不會贖回任何母公司認股權證 。一旦此類母公司私募認股權證轉讓(根據認股權證協議轉讓給允許受讓人 除外)，母公司可以贖回此類母公司私募認股權證的方式與贖回母公司公共認股權證的方式相同。 母公司可在2021年12月30日(即企業合併結束後30天)到期前隨時贖回母公司公開認股權證，價格為每股0.01美元，前提是最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分調整後，於母公司認股權證可行使後的任何時間起計的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日)，條件是在母公司 發出贖回通知之日，以及在其後直至母公司贖回認股權證的整個期間內，母公司擁有有效的 登記聲明，涵蓋行使母公司認股權證後可發行的普通股，以及 有關該等普通股的最新招股章程。截至本年報發佈之日，普通股的交易價格 尚未達到18.00美元的門檻。如果母公司認股權證可由母公司贖回，母公司可以行使贖回權，即使母公司無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格 。如果母公司決定贖回母公司的公共認股權證，持有人將收到認股權證協議中所述的贖回通知。特指, 母公司將被要求指定贖回日期(“贖回日期”)。 贖回通知將由母公司在贖回日期前不少於30天以預付郵資的頭等郵件郵寄給母公司公共認股權證的註冊持有人，這些註冊持有人將在登記 賬簿上的最後地址贖回。此外，可贖回認股權證的實益擁有人將透過母公司將贖回通知張貼至DTC而獲通知贖回。贖回母公司的公共認股權證可能會迫使您(I)行使母公司的公共認股權證，並在可能對您不利的情況下為此支付行使價，(Ii)在您希望持有母公司的公共認股權證的情況下，以當時的市場價格出售您的母公司的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回母公司的公共認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的母公司公共認股權證的市場價值。

不能保證母認股權證在可行使時或之後將在貨幣中，並且它們 可能到期變得一文不值。

母認股權證的行權價為每股普通股11.50美元(可予調整)，行權期於2021年12月30日(即業務合併結束後30天)開始，至業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早屆滿。不能保證母認股權證在到期前的任何時間都在資金中，因此母認股權證可能會到期變得一文不值。

在可預見的未來，預計不會向母股東支付任何股息。

目前沒有向普通股支付現金股息的計劃。在決定或建議支付股息時，母公司董事會可能會考慮一般及經濟狀況、母公司的財務狀況及經營業績、母公司的可用現金、當前及預期的現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、對母公司向股東支付股息的影響，以及母公司董事會可能認為相關的其他因素。 因此，在可預見的將來，母公司預計不會就普通股支付任何股息。

與投資盧森堡公司以及母公司作為外國私人發行商和新興成長型公司的地位有關的風險

由於 只要母公司是外國私人發行人，母公司就不受根據其頒佈的許多美國證券法律和規則的約束 ，並且被允許公開披露的信息比美國上市公司少。這可能會限制母公司證券的 持有者可以獲得的信息。

母公司 符合美國證券交易委員會規則和規定中定義的“外國私人發行人”的資格，因此，母公司 不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，母公司不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規範與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意或授權有關的披露義務和程序要求。此外，母公司的高級管理人員和董事在購買和出售母公司的證券時，不受《交易法》第16條的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。例如，母公司的一些主要高管可能會出售大量普通股，此類出售不需要像在美國境內組織的上市公司那樣及時披露。因此，一旦這樣的出售最終被披露，母公司證券的價格可能會大幅下降。此外，母公司不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。母公司也不受《交易法》下的FD法規的約束，該法規禁止母公司在不廣泛公開披露此類信息的情況下，選擇性地向某些人披露重要的非公開信息。因此，與美國上市公司相比，有關母公司的公開信息可能會更少。

作為外國私人發行人，母公司必須在截至12月31日的每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表的年度報告，並在母公司公開宣佈這些事件後立即提交與某些重大事件有關的6-K表的報告。然而，由於母公司所依賴的外國私人發行人的上述豁免，母公司股東 不會獲得持有非外國私人發行人的美國上市公司股票的投資者通常可以獲得的相同信息。

母公司 未來可能會失去其外國私人發行人身份，這可能會導致大量額外成本和支出。這 將使母公司遵守美國GAAP報告要求，而這些要求可能很難遵守。

作為“外國私人發行人”，母公司不會被要求遵守交易所法案和相關規章制度的所有定期披露和當前的報告要求。根據這些規則，外國 私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2022年6月30日對母公司進行下一次確定。

在 未來，如果母公司的大部分普通股由美國居民持有，並且無法滿足任何一項額外的“業務聯繫”要求，母公司可能會失去其外國私人發行人的地位。儘管母公司 打算遵循與適用於美國公司的美國監管規定一致的某些做法，但母公司 失去外國私人發行人資格將使此類規定成為強制性規定。根據美國證券法，如果母公司被視為美國國內發行人，母公司的監管和合規成本可能會高得多。如果母公司不是外國私人發行人， 母公司將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和招股説明書，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細 也更廣泛。此外，母公司將受到旨在防止發行人選擇性披露重大信息的FD法規的約束。母公司還可能被要求修改其某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。此類轉換和修改 將涉及額外成本。此外，母公司可能無法依賴納斯達克向外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免。例如，納斯達克的公司治理規則要求上市公司必須擁有獨立董事會的多數席位，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立的董事監督。納斯達克規則還要求股東批准某些股票發行，包括股權補償計劃的批准。作為一家外國私人發行人, 允許家長遵循本國的慣例來代替上述要求。只要母公司依靠境外私人發行人豁免納斯達克的某些公司治理標準，母公司董事會的大多數董事就不需要是獨立的 董事，不需要有薪酬委員會，不需要有提名和公司治理委員會 ，股權薪酬計劃也不需要獲得股東批准。見項目16G“公司治理 “有關母公司沒有遵循的某些納斯達克公司治理標準的説明，以及代替這些公司治理要求而遵循的對本國實踐的簡要説明。

此外， 如果母公司失去其外國私人發行人地位，母公司可能被要求將其會計基礎從國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則改為美國公認會計準則，這對母公司來説可能很難遵守，成本也很高。如果母公司失去其外國私人發行人的身份，並未能遵守適用於美國國內發行人的美國證券法，母公司可能不得不從納斯達克退市 ，並可能受到美國證券交易委員會、納斯達克和其他監管機構的調查，以及其他重大不利後果。

如果 母公司不再具有境外私人發行人的資格，如果它繼續符合納斯達克 公司治理標準的資格，它可能有資格利用某些豁免。截至本年度報告日期，Codere Newco擁有約66.49%的已發行和已發行普通股。因此，母公司是納斯達克規則意義上的“受控公司”。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、團體或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

只要母公司選擇利用這些豁免，母公司證券的持有者就不會獲得 受所有納斯達克公司治理標準約束的公司證券持有人所享有的同等保護。

就業法案允許像Parent這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

母公司 目前符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，即《就業法案》修訂的《新興成長型公司》。因此，只要母公司繼續是一家新興成長型公司，母公司就可以利用適用於其他 非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括根據薩班斯-奧克斯利法案 404節關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免。因此，母公司股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用豁免遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的新會計準則或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期 並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。 母公司已選擇利用延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時， 由於上市公司或私營公司的申請日期不同，母公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂後的標準。這可能會使母公司的財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

母公司 無法預測投資者是否會發現普通股和/或母公司權證的吸引力降低，因為它依賴於這些豁免。 如果一些投資者因此發現普通股和/或母公司權證的吸引力降低，可能會出現交易不那麼活躍的市場 ，普通股和/或母公司權證的價格可能更不穩定。

母公司 未來可能不符合新興成長型公司的資格，並可能因此產生與薩班斯-奧克斯利法案第404條相關的法律、會計和合規成本增加或其他事項。

母公司 是根據盧森堡法律組織的，其幾乎所有資產都位於美國以外。您可能很難在美國獲得或執行判決或對母公司或其董事會成員提起原創訴訟 。

母公司 根據盧森堡大公國法律組織。此外，該公司幾乎所有資產都位於美國以外。此外，據我們瞭解，截至本年度報告之日，除一名外，母公司的董事和高級管理團隊成員均居住在美國以外的地方。投資者可能無法在美國境內向父母或這些人送達訴訟程序，或在美國法院執行鍼對父母或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。同樣，投資者也可能很難在美國法院執行在美國以外司法管轄區的法院獲得的針對父母或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決。在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在盧森堡通常不能執行 。

由於 美國和盧森堡之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約，盧森堡法院不會自動承認和執行美國法院作出的最終判決 。從美國有管轄權的法院獲得的有效判決可通過盧森堡的有管轄權的法院輸入和執行，但須遵守執行程序(等於)。在盧森堡執行任何判決之前，美國法院作出的判決在盧森堡法院的可執行性 將受制於盧森堡程序法中規定的程序和條件，這些條件可能包括截至本年度報告日期 的以下條件(可能會發生變化)：

此外，根據美國聯邦證券法向盧森堡法院提起的針對母公司、母公司董事會成員或其高級管理人員執行責任的訴訟可能會受到某些限制。特別是，盧森堡法院一般不判給懲罰性賠償。盧森堡的訴訟還受不同於美國規則的程序規則的約束， 包括證據的收集和接受、訴訟程序的進行和費用的分配。 盧森堡的訴訟程序必須以法語或德語進行，提交給法院的所有文件原則上都必須翻譯成法語或德語。出於這些原因，美國投資者可能很難 根據美國聯邦證券法的民事責任條款向盧森堡法院提起針對母公司、母公司董事會成員或其高級管理人員的原始訴訟。此外，即使獲得了基於美國聯邦證券法民事責任條款對母公司、母公司董事會成員或其高級管理人員不利的判決， 美國投資者也可能無法在美國或盧森堡法院執行該判決。

根據母公司章程第8.10條，在下列例外和限制以及盧森堡法律強制性條款的約束下，母公司的董事、高級管理人員或代理人將有權在盧森堡法律允許的最大限度內從母公司獲得賠償 ，使其承擔或支付因其是或曾經是董事而可能涉及的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟的責任和費用。母公司的高級經理或代理人以及他們在和解過程中支付或產生的金額。 盧森堡法律允許母公司董事就違反母公司公司章程或違反1915年法律規定的董事向第三方承擔責任而支付的任何費用、判決、罰款和金額進行賠償，但與刑事犯罪、惡意行為、故意不當行為、嚴重疏忽或欺詐有關的除外。母公司與其任何現任或前任董事和高級管理人員之間或之間的權利和賠償義務 一般受盧森堡法律管轄，並受盧森堡法院的管轄，除非該等權利或義務 與上述人員的身份無關或因其身份而產生。儘管美國法院 是否會在根據美國聯邦或州證券法在美國提起的訴訟中執行這一賠償條款存在疑問，但這一條款可能會使在盧森堡以外或從非盧森堡司法管轄區獲得適用盧森堡法律的判決變得更加困難 針對母公司在盧森堡的資產。

盧森堡和歐洲的破產和破產法與美國的破產和破產法有很大不同，它們為母股東提供的保護可能比美國破產和破產法下的保護要少。

母公司是根據盧森堡大公國法律成立並在盧森堡設有註冊辦事處的公司，如果對其啟動任何破產程序，母公司應遵守盧森堡破產法和破產法，其中包括2015年5月20日關於破產程序的理事會和歐洲議會條例(EU)2015/848(RECAST)。如果另一個歐洲國家的法院認定該國的破產法和破產法根據此類歐洲聯盟條例適用於母公司，則該國家的法院可對針對母公司提起的破產程序擁有管轄權。盧森堡或其他相關歐洲國家/地區(如果有)的破產法和破產法可能會為母公司股東提供比美國破產法和破產法規定的保護更少的保護，並使他們更難 收回根據美國破產法和破產法在清算中有望收回的金額。

母公司股東的權利可能與他們作為美國公司股東所享有的權利不同，這可能會對普通股交易和母公司進行股權融資的能力產生不利影響。

母公司的公司事務由母公司的公司章程和盧森堡大公國的法律管理，包括1915年的法律。根據盧森堡法律，母股東的權利及其董事和高級管理人員的責任與適用於在美國註冊成立的公司的權利不同。例如，根據特拉華州的法律，特拉華州公司的董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。 在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。盧森堡法律規定，盧森堡公司的董事有義務：(I)本着公司最大利益的誠意行事；(Ii)謹慎、勤勉和運用合理審慎的人在類似職位和類似情況下會行使的 技能。儘管根據特拉華州法律，董事會對管理負有最終責任，但在某些情況下，股東可以代表公司提起派生訴訟，以加強公司對受託人的權利。根據盧森堡法律，董事會擁有決定是否採取法律行動以強制執行公司權利的唯一權力(在某些情況下，可由股東大會發起針對母公司董事會成員的訴訟，或在某些條件下，由持有公司至少10%投票權的少數股東發起)。此外，根據盧森堡法律，與美國發行人定期發佈的信息相比，有關母公司的公開信息可能較少。此外, 盧森堡 管理盧森堡公司證券的法律可能沒有美國有效的法律那麼廣泛，盧森堡 有關公司治理事項的法律法規可能不像美國的州公司法那樣保護少數股東。因此，與作為在美國註冊成立的公司的股東相比，母公司股東在 母公司董事、高級管理人員或主要股東採取的行動中保護自己的利益可能更困難。由於這些差異，母公司股東可能比作為美國發行人的股東更難 保護自己的利益。

如果任何外國投資者直接或間接持有母公司股本的10%或更多，則可能適用外國投資者在西班牙的直接投資限制。

西班牙政府對在西班牙的外國直接投資(“FDI”)實施了限制。作為一般規則， 如果外國投資者(即，非歐盟或非EFTA投資者，或被視為由非歐盟或非EFTA投資者實益擁有的歐盟和EFTA投資者)直接或間接獲得西班牙實體10%或更多的股本 (可能包括母公司的西班牙子公司)，或以其他方式獲得對此類實體的控制權，如果西班牙實體經營的部門之一根據7月4日西班牙第19/2003號法律第7條之二，對公共安全、公共秩序或公共衞生有影響，或者此類外國投資者：(I)由外國政府(包括聯邦政府、政府機構、武裝部隊和同等公共實體)直接或間接控制；(Ii)已在歐盟其他成員國投資於可能對該成員國的公共安全、公共秩序或公共衞生產生影響的部門；以及(Iii)該投資者存在實施影響西班牙公共秩序、公共安全和/或公共健康的非法活動的風險。如果在需要時未能獲得此類 事先批准，將使收購無效。此外，可以實施的制裁金額為 相當於受限投資的金額。

與美國税收相關的風險

就美國聯邦所得税而言，美國國税局可能不同意母公司應被視為非美國公司。

就美國聯邦所得税而言， 公司通常被視為其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，根據盧森堡法律註冊成立的母公司應被歸類為非美國公司(因此不是美國税務居民)，以繳納美國聯邦 所得税。然而，經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第7874條規定了這一一般規則的例外情況。根據第7874條，如果滿足以下三個條件中的每一個，在美國境外成立或組織的公司仍將被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税(因此，其全球收入應繳納美國聯邦所得税)：(I)非美國公司直接或間接獲得美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產(包括通過收購美國公司所有流通股)；(Ii)非美國公司的“擴大關聯集團” 在非美國公司的組織或註冊所在國家/地區沒有“重大業務活動”，且與擴大關聯集團的全球活動相關的納税居留(此測試稱為“重大業務活動測試”)；和(Iii)收購後，被收購美國公司的前股東因持有被收購美國公司的股份而持有非美國收購公司至少80%的股份，或在某些情況下(通過投票或價值)持有非美國公司股份的60%(考慮到收到非美國公司的 股份以換取美國公司的股份), 按照第7874條的規定確定(此測試稱為“所有權測試”)。如果非美國收購公司是與因收購美國公司而被收購的非美國公司在不同司法管轄區的税務居民 ，如果被收購美國公司的股東獲得非美國收購公司至少60%的股票，所有權測試 通常會得到滿足。根據財政部法規，在某些情況下，被收購美國公司的股東在所有權測試中可能被視為擁有非美國收購公司的股票，超過他們在非美國收購公司的實際所有權股份。由於母公司是根據盧森堡法律註冊成立的，如果DD3的股東在合併日期被視為擁有母公司至少60%的股票，則所有權測試通常可以滿足 。

就守則第7874節而言，上述前兩項條件已就業務合併而符合 ，因為母公司透過合併間接收購DD3的所有資產，而母公司，包括其“經擴大的附屬公司 集團”，在合併完成後未能滿足主要業務活動測試。因此，第 7874條是否適用於使母公司在合併後被視為美國聯邦所得税公司，將取決於所有權測試的滿意度。

根據合併條款及第7874條有關股份所有權的釐定規則及其後頒佈的財務條例，母公司相信就所有權測試而言，DD3股東於母公司的持股比例低於60%。因此，Parent認為，根據第7874條，就美國聯邦所得税而言，不應將其視為美國公司。然而，根據第7874條確定所有權的規則是複雜的，在某些方面不清楚，並且是正在進行的和最近的立法和監管審查的主題。因此，不能保證國税局(“IRS”)不會主張相反的立場，也不能保證這種主張不會得到法院的支持。

如果出於美國聯邦所得税的目的， 母公司被視為美國公司，則可能要為 額外的美國所得税承擔鉅額責任。此外，根據任何適用的所得税條約的規定，支付給其非美國股東的任何股息總額可能被徵收30%的美國預扣税。

儘管母公司認為，就其2021納税年度的美國聯邦所得税而言，它不是被動外國投資公司(“PFIC”)，但由於普通股的價格波動，母公司不能保證其在2022年或未來任何納税年度的PFIC地位，如果母公司成為PFIC，則普通股或母公司認股權證的美國持有者可能受到不利的美國聯邦所得税後果 。

如果在美國股東持有普通股的任何課税年度，母公司在美國聯邦所得税方面被視為“被動型外國投資公司” (“PFIC”)， 某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國股東。PFIC的地位取決於一家公司的收入和資產的構成，以及其資產的公平市場價值，以及複雜的法律和監管規則的應用，這些規則可能會有不同或不斷變化的解釋。基於母公司收入和資產的構成，以及其資產的估計價值，包括商譽(部分基於普通股的交易價格)，母公司認為 其2021納税年度不是PFIC。然而，由於確定PFIC地位的測試每年在每個納税年度結束後進行，而且很難準確預測與這一確定相關的未來收入和資產，因此無法 保證母公司在任何納税年度都不會成為PFIC。特別是，母公司持有大量現金，雖然這種情況繼續存在，但其在任何納税年度的PFIC地位將主要取決於其商譽的平均價值 。由於母公司的市值自合併完成以來一直不穩定並大幅下降， 如果母公司的商譽價值是參考其市值來確定的，那麼母公司將存在風險(取決於市場情況可能很大)，即母公司將成為2022當前納税年度以及未來納税 年度的PFIC。

如果母公司被視為PFIC，美國股東通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響， 例如對資本利得和某些實際或視為分配徵收最高邊際普通所得税税率， 某些被視為遞延的税項的利息費用，以及額外的報告要求。根據具有追溯生效日期的擬議財政部條例 ，收購PFIC股票的期權將受相同規則的約束。某些選舉 (如按市值計價的選舉)可能適用於美國股東，以減輕因PFIC處理而產生的一些不利税務後果，但美國持股人將不能就母認股權證進行類似的選擇。請參閲“美國 聯邦所得税考慮事項-美國持有人-被動型外國投資公司規則.”

如果美國人被視為擁有至少10%的普通股，該人可能會受到不利的美國聯邦收入 税收後果的影響。

如果 一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有至少10%的普通股價值或投票權，則對於母公司的任何直接和 間接非美國子公司(統稱“母公司集團”)而言，該人可能被視為“美國股東”，即“受控制的外國公司”，即美國聯邦所得税。由於母公司集團包括美國子公司DD3，根據推定的所有權歸屬規則，母公司的非美國子公司可以被視為氟氯化碳，即使母公司本身不是氟氯化碳。

如果母公司或其任何子公司是氟氯化碳，10%的“美國股東”將受到不利的收入包含和報告要求的約束。母公司無需協助持有人確定母公司或其任何非美國子公司是否被視為氟氯化碳，或任何持有人是否就任何此類氟氯化碳被視為美國股東，或向任何持有人提供遵守申報和納税義務可能必要的信息。

第 項4.公司信息

母公司 於2021年6月4日被Codere Newco根據盧森堡大公國法律註冊為有限責任公司 (匿名者協會)註冊辦事處位於盧森堡大公國L-2557盧森堡大公國L-2557 Robert Stümper 7 rue，在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡商業和興業銀行註冊處 )編號為B255798，電話號碼為+34 91354 28 19。母公司註冊成立的初始股本為30,000歐元，相當於30,000股普通股，每股面值為1歐元。

在完成業務合併前，母公司並無擁有任何重大資產，亦未經營任何業務。於2021年11月29日和11月30日，交易所和合並分別完成，業務合併完成。 如上所述，SEJO和DD3成為母公司的直接全資子公司。此次業務合併為Codere Online帶來了約1.16億美元的總收益，扣除交易手續費和支出後，淨收益約為1.03億美元。 普通股和母權證於2021年12月1日開始在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“CDRO” 和“CDROW”。Codere Online成為拉丁美洲首家在美國上市的在線遊戲運營商。

截至本年度報告日期，母公司股本為45,121,956歐元，即45,121,956股普通股，每股面值為1.00歐元。所有已發行股票均已足額支付和認購。母公司的法定資本(不包括已發行股本)設定為500,000,000歐元，分為500,000,000股普通股，每股面值1歐元。

截至2021年、2020年和2019年12月31日的任何年度均未發生重大資本支出或資產剝離。 截至本年度報告日期，目前沒有重大資本支出或資產剝離正在進行。

公司必須向美國證券交易委員會提交一份20-F表格年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含公司 向美國證券交易委員會備案或以電子方式向美國證券交易委員會提供的報告和其他信息。我們還在https://www.codereonline.com.上維護了一個網站通過我們的網站， 我們免費提供美國證券交易委員會備案文件。我們網站上包含或可能通過其訪問的信息 不是本年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。

概述

Codere Online是一家國際在線賭場博彩和在線體育博彩集團，專注於為客户提供安全 和愉快的在線博彩體驗。Codere Online目前主要在西班牙、意大利、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)運營，它為用户提供在線賭場遊戲和體育賽事下注的能力。Codere Online尋求在其成熟和靈活的技術平臺上創新和擴展其產品供應，以追求成為拉丁美洲領先的在線賭場博彩和在線體育博彩運營商的願景。 Codere Online維護着廣泛和最新的在線賭場遊戲目錄，擁有來自30多個第三方 內容提供商的1,300多種遊戲。

作為Codere集團的一部分，Codere Online希望通過為客户提供與Codere集團的零售足跡相一致的在線遊戲體驗，來利用“Codere”品牌，這是西班牙和拉丁美洲遊戲行業中公認的品牌。Codere集團是一家領先的國際博彩運營商，成立於1980年，業務遍及西班牙、意大利和拉丁美洲，包括Codere Online運營的所有市場。截至2019年12月31日，Codere集團在拉丁美洲、西班牙和意大利的10,000多個受控和第三方零售場所擁有近57,000個老虎機，截至2020年12月31日，Codere集團擁有約23,000個老虎機和6,600個零售場所，截至2021年12月31日，由於新冠肺炎臨時關閉，Codere集團擁有約43,000個老虎機和9,700個零售場所。

2014年，Codere集團進入西班牙在線博彩業務，尋求新的增長途徑和收入來源多樣化，首先通過Desarroll lo Online de Juegos Regulados，S.A.和CDON，以及西班牙馬德里的Codere Apuestas和S.A.U，然後獨立通過CDON，CDON旨在領導Codere集團向西班牙以外的在線賭場博彩和在線體育博彩市場擴張。為了加強業務，Codere集團於2018年招募了一支經驗豐富的在線管理團隊，由行業資深人士Mohe Edree領導，擁有頂級在線賭場博彩和在線體育博彩專業知識 。截至2022年1月31日，Codere Online約有210名員工，其中包括西班牙、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬、阿根廷、以色列、馬耳他和直布羅陀的董事、中級管理人員、技術人員和行政人員。Codere Online在其所有市場以“Codere”品牌運營。

Codere Online相信，在“Codere”品牌的支持下，其敬業而經驗豐富的管理團隊和成熟而靈活的技術平臺，以及其他宏觀經濟和行業順風，為公司的持續增長奠定了良好的基礎。Codere Online相信，這種跨越多個司法管轄區的專業知識、品牌認知度和基礎設施的特權組合，不僅將支持其在其運營的市場中繼續取得成功，而且還將使Codere Online 在現有市場和未來的其他擴展市場中奪取市場份額。特別是，Codere Online尋求將 擴展到拉丁美洲的其他市場(其中許多市場預計將在不久的將來受到監管)，包括巴西、智利、祕魯、波多黎各和烏拉圭，以及阿根廷(其於2021年12月開始運營的布宜諾斯艾利斯市以外)， 一旦此類市場受到監管，將獲得所需的監管批准。此外，Codere Online打算 尋求未來進入美國龐大的拉美裔市場的選擇(根據美國人口普查局的數據，截至2019年，估計有6000萬人)。

Codere Online的產品和平臺旨在為其客户創造激動人心的在線賭場遊戲和在線體育博彩體驗 。Codere Online成熟而靈活的技術平臺在成功為客户提供服務方面有着廣泛的記錄，併為未來的增長奠定了堅實的基礎。

Codere Online自開始運營以來，已在多個市場確立了自己作為領先運營商的地位。根據Codere Online的估計，截至2021年12月31日，Codere Online在墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和西班牙在線遊戲市場的市場份額在每個市場的淨遊戲收入約為2%至8%。Codere Online估計，就淨遊戲收入而言，它在墨西哥和巴拿馬在線遊戲市場的市場份額排名第二。 Codere Online的管理層認為，目前的市場份額受到Codere集團面臨的財務限制的不利影響，沒有完全反映Codere Online的潛力。未來，Codere Online預計 將使用2021年11月完成的業務合併所得的很大一部分資金，為客户 收購成本提供資金。這些收益，再加上Codere Online的營銷支出目前估計低於西班牙和墨西哥的市場領先者以及本文詳細説明的其他競爭優勢，預計將成為其在西班牙、墨西哥和我們的其他市場尋求快速獲得客户和市場份額增長的計劃的基礎。

在布宜諾斯艾利斯市，Codere集團旗下的子公司Iberargen S.A.於2021年12月開始運營，並於2020年10月獲得布宜諾斯艾利斯市監管機構LOTBA(布宜諾斯艾利斯的洛特里亞)。此外，Codere Online預計將受益於Codere Group在布宜諾斯艾利斯省的領先零售業務，該集團在布宜諾斯艾利斯省經營着13個賓果遊戲廳，擁有約40%的市場份額 (根據Codere Online截至2021年12月31日的估計，這是基於總博彩收入)。

截至2021年12月31日的12個月，Codere Online的收入增長至8,030萬歐元，而截至2020年12月31日的12個月收入為7,050萬歐元 ，這主要是由於西班牙強勁的收入趨勢，儘管存在監管方面的不利因素，而且在平均每月活躍玩家大幅增加的支持下，整個拉丁美洲實現了大幅增長。部分原因是新冠肺炎疫情對2020年第二季度體育賽事的影響(即賽事取消)。 Codere Online在截至2020年12月31日的一年中的收入從截至2019年12月31日的6,160萬歐元增長至7,050萬歐元，這主要是由於西班牙和墨西哥在線賭場博彩的大幅增長，並被在線體育博彩活動的減少部分抵消了 在線體育博彩活動的減少，這是由於新冠肺炎疫情導致體育賽事的取消或推遲 。

Codere 在線的計劃

Codere Online的目標是成為拉丁美洲領先的在線賭場博彩和在線體育博彩運營商。Codere Online打算 將交易所得用於支持其增長計劃。特別是，它打算通過簽署新的高調贊助商、增加在傳統媒體和收購媒體中的存在以及 與營銷機構合作來增加其在核心市場的營銷支出。它還打算進行技術增強以支持增長，包括持續 改進其移動應用程序功能，實施新的獎金引擎以及播放器和內容管理系統 升級。最後，它打算評估擴展到新的高增長市場的各種選擇，這些市場預計將通過新的監管框架和許可制度開放，特別是巴西、智利、祕魯、烏拉圭、波多黎各和阿根廷(布宜諾斯艾利斯市以外)，併為任何由此產生的許可成本提供資金。

Codere Online在拉丁美洲的經驗預計將作為尋求未來進入美國龐大的西班牙裔市場的選擇的基礎，該公司認為該市場目前滲透不足。特別是，Codere Online認為以下是未來任何此類擴張的關鍵因素：在線體育博彩業務以足球為先，利用與足球俱樂部(包括皇馬、雷阿多斯、河牀)和/或前足球運動員(如哥倫比亞的Carlos Valderrama)的贊助，為西班牙裔客户量身定做的在線賭場產品配置(強調電子賓果和輪盤賭)，基於文化協會和親和力調整的營銷信息和促銷活動，經驗豐富的講西班牙語的呼叫中心和客户服務，測試西班牙語前端用户界面和體驗，在多個司法管轄區的多個監管制度下運行。

市場機會

如上所述，Codere Online的目標是成為拉丁美洲領先的在線賭場博彩和在線體育博彩運營商， 這是全球博彩業快速增長的一部分。在線賭場博彩和在線體育博彩包括在計算機或移動設備上玩的所有 在線賭場遊戲，如老虎機、視頻撲克、電子桌上游戲和實時牌桌遊戲、賓果遊戲和在線體育博彩。雖然全球在線賭場博彩和在線體育博彩市場在過去十年中經歷了 顯著增長，但由於客户繼續採用在線和移動平臺，該市場仍處於早期階段 ，在我們拉丁美洲的核心和計劃擴展市場中更是如此。

此外，新冠肺炎疫情已成為加速在線賭場博彩和在線體育博彩行業增長的催化劑 因為許多人已經並將繼續在家中度過更多的時間。新冠肺炎的流行改變了人們的工作和生活方式，人們越來越多地使用和依賴技術，對家庭娛樂選擇的需求也增加了。由於這些變化，從事在線賭場博彩和在線體育博彩的人數已顯著增加，其中一些人目前預計將成為永久用户。

在拉丁美洲，Codere Online目前在墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬以及自2021年12月起在布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)運營。拉丁美洲預計將是全球在線賭場博彩和在線體育博彩行業的一個關鍵市場機遇。雖然該地區大多數在線賭場博彩和在線體育博彩市場尚未受到監管 (市場要麼不受監管，要麼有明確的禁令)，預計中期內將在巴西、智利、祕魯、波多黎各、烏拉圭和阿根廷等地區 建立監管框架(不包括布宜諾斯艾利斯市，那裏已經建立了監管框架)。近年來，一些關鍵市場已經通過新的監管框架和許可證制度開放，包括2018年的巴拿馬、2019年的哥倫比亞和2021年的布宜諾斯艾利斯市。因此，過去一直由不受監管和/或非法的離岸市場運營商主導的拉丁美洲地區正在向Codere Online等受監管的在岸市場運營商開放 。拉丁美洲在線賭場博彩和在線體育博彩市場預計不僅將經歷客户從離岸運營商向Codere Online等受監管運營商的轉移，而且還將通過吸引以前沒有參與的新用户來增長，原因是缺乏對離岸運營商的信任、缺乏支付處理解決方案、缺乏當地客户支持或其他原因。

Codere集團是拉丁美洲的早期進入者，其零售業務可以追溯到1984年，並在面臨來自全球博彩運營商的有限競爭的情況下 積累了市場專業知識，從而獲得了顯著的先發優勢。Codere Online 相信，它將受益於與Codere集團的關係以及截至2019年12月31日超過10,000個受控和第三方零售場所的龐大零售足跡(截至2020年12月31日約有6,600個零售場所和 2021年12月31日因新冠肺炎臨時關閉而分別約有6,600個和9,700個零售場所)，並在西班牙、意大利、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和阿根廷擁有300多萬註冊客户，通過現有的全方位商業模式創造價值。此外，Codere Online希望通過項目7.B中所述的幾項合同安排，繼續得到Codere集團的大力支持。關聯方交易。

Codere Online由一支由行業專家組成的經驗豐富的管理團隊領導 ，他們擁有領導全球頂級博彩運營商和數字業務的數十年經驗，我們相信這將使Codere Online 繼續在在線賭場和在線體育博彩領域取得成功。擔任Codere Online首席執行官的Mohe Edree擁有超過17年的經驗，在立博和PartyGaming等領先的在線賭場博彩和在線體育博彩運營商擔任高級運營職務方面擁有豐富的記錄。Oscar Iglesias是Codere Online的首席財務官(CFO)，擁有20多年的經驗，曾擔任Franklyn Hotels&Resorts的CFO兼企業發展主管、WL Ross&Co.的負責人以及貝爾斯登(Bear Stearns)的財務(帝王)和研究(博彩)分析師。Gonzalo de Osma是Codere Online的首席會計官，擁有超過15年的經驗，曾擔任Codere Group墨西哥財務規劃經理和首席財務官。Aviv Sher是Codere Online的首席運營官(COO)，擁有超過15年的經驗，之前曾擔任NeoGames的首席運營官和Prime Gaming的首席執行官(CEO)。Alberto Telias是Codere Online的首席營銷官，擁有超過11年的經驗，之前曾擔任William Hill的營銷經理和Stars Group的付費社交媒體負責人。Yiza Rodríguez是Codere Online的總法律顧問， 有10多年的經驗，之前曾在Herbert Smith Freehills和Cuatrecasas擔任過併購和公司融資律師。 Deborah Guivisdalsky，Codere Online的CRM和VIP主管, 擁有超過15年的經驗，曾擔任Jackpot.com的客户體驗主管和立博的VIP Digital主管。

我們的 產品

Codere Online為其用户提供了玩各種在線賭場遊戲和在線體育賽事下注的能力。

在線 賭場遊戲

在線賭場產品包括全套遊戲，通常在陸上賭場、博彩大廳和賭博場所可用，如老虎機、桌上游戲和賓果遊戲。對於這些產品，Codere Online的功能類似於陸上賭場，在用户與賭場玩遊戲時產生收入。與陸上賭博一樣，在線賭場賭博也存在一定的波動性 ，但隨着下注量的增加，從下注中保留的收入將變得更容易預測。Codere Online的經驗是，與在線體育相比，在線賭場的利潤率波動較小 。

Codere Online的在線遊戲產品組合了來自行業領先供應商的授權內容。第三方 內容受特定於每個供應商的標準收入分享協議的約束，根據該協議，供應商從Codere Online平臺上玩的遊戲產生的遊戲收入中獲得一定比例的 。作為交換，Codere Online獲得了在其平臺上向經監管當局批准使用的司法管轄區的用户提供遊戲的 有限許可證。

Codere 在線維護着廣泛且最新的在線賭場遊戲目錄，其中包括來自30多家第三方內容提供商的1,300多款遊戲。Codere Online相信，它能夠提供廣泛的在線遊戲產品，通過向客户提供卓越的產品，有效地降低了客户獲取成本和玩家流失。

在線體育博彩和其他投注

在線 體育博彩是指用户以Codere 在線確定的固定賠率(“命題”)對事件下注。如果用户贏了，Codere Online就會支付賭注。如果用户輸了，Codere Online將保留下注的金額。Codere Online 在任何此類賭注上承擔風險的程度是，其“賬面”(即，為任一或所有命題賭注 結果接受的賭注)可能不平衡，並且根據活動的結果，Codere Online可能會在整個賬面上產生總計的輸贏。Codere Online尋求通過設置賠率來創造收入，以便在向用户提供的每個建議中都有內置的理論邊際。雖然賽事的不同結果可能會導致Codere Online的收入波動，但Codere Online相信，從長遠來看，它可以提供相當穩定的體育博彩利潤率。

作為平臺的一部分，Codere Group的交易和風險團隊負責實施定價策略(即， 根據平均活動設置並持續調整Codere Online及其對Codere Online在線體育博彩服務的進一步發展所定義的固定賠率)。有關更詳細的説明，請參閲-技術平臺除了傳統的賽前下注，Codere Online還提供強大的服務，包括歷史數據、賠率統計數據和最新的球隊和球員新聞，此外，Codere Online還提供其他體育博彩產品，如現場下注。Codere Online 還將體育賽事直播整合到其在線體育博彩服務中，全天候提供行業領先的比賽可視化功能。

Codere Online的在線體育博彩業務提供廣泛而多樣化的服務，每年在全球大多數主要體育賽事中舉辦超過350,000場現場活動，這有助於將季節性的影響降至最低。儘管如此，考慮到某些當地運動的相對受歡迎程度，季節性在一年中的某些時期會產生影響，例如歐洲頂級足球。

其他-Greenplay在線遊戲

截至2021年12月31日，Codere Online通過Aspire在包括英國、德國、南非、奧地利和馬耳他在內的不同市場(包括英國、德國、南非、奧地利和馬耳他)以Codere Online的Greenplay品牌提供在線遊戲產品。根據OMSE與Aspire之間的運營商服務協議 ，Aspire運營“.com”網站，並在不禁止提供任何此類在線遊戲產品的國家/地區以受監管的基礎(即，如奧地利、馬耳他和英國的本地遊戲許可證)或在不受監管的基礎上根據馬耳他遊戲許可證向客户提供在線遊戲產品。Codere Online負責收購在線遊戲客户，以換取Aspire作為“.com”網站運營商產生的淨遊戲收入的一部分。這項“.com” 業務活動為Codere Online帶來的收入有限，管理層將其視為非核心活動。自2021年12月31日起生效，Codere Newco、SEJO和OMSE簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，OMSE將其在OMSE和Aspire之間的運營商服務協議下的地位轉讓給Vita Media Group APS，以換取約20萬歐元。

技術 平臺

根據與Codere集團簽訂的技術與平臺服務協議，Codere Online擁有成熟而靈活的平臺，支持在線老虎機、視頻賓果遊戲、現場賭場、桌上游戲、體育直播和賽前以及 Codere Online運營的大部分地區(最初是西班牙、哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市，預計將在2021年底之前擴展其拉丁美洲市場)的體育直播博彩。Codere Online分別根據與Playtech的交鑰匙解決方案和與MicroGame的類似安排在墨西哥和意大利運營。Playtech和MicroGame 的合作伙伴關係使Codere Online的管理團隊能夠利用分別在墨西哥和意大利市場量身定做和經過驗證的領先平臺。Codere Online的管理團隊擁有在不同市場成功使用不同技術平臺的豐富經驗，這使Codere Online能夠有選擇地確定 哪個技術平臺最適合每個市場，以及Codere Online的專有技術平臺還是第三方解決方案將使業務獲得成功。

為了進一步增強其平臺，Codere Online預計將使用業務合併收益的一部分(約800萬至1200萬美元)來支持額外功能的開發，以維護和增強平臺。這些能力 旨在主要在內部開發，並在其職能範圍內突出欺詐和支付系統、客户關係管理和內容管理系統(分別為CRM和CMS)，以及在其非職能範圍內在數字架構、前端性能、質量保證、開發、安全和運營(DevSecOps)資源和客户服務方面的進一步改進。

Codere Online希望通過這些未來的改進，其平臺能夠支持更高效和更有效的CRM活動。 Codere Online的CRM戰略旨在識別客户，並引導他們選擇他們的偏好和最有利可圖的渠道，同時利用所有管理工具(包括電子郵件、短信、推送通知、社交媒體和自動呼叫) 使用獎金獎勵和頂級內容，為玩家生命週期的每一個時刻創建手動和自動活動。

下圖 描述了Codere Group平臺的集成和協調功能，包括上述預期的 改進。

除了實施Codere Online的定價策略外，Codere Group的交易和風險團隊由大約30名內部交易員組成，負責接收、審查第三方飼料供應商收到的賠率，並將其與Codere的策略進行比較，並在累計下注金額超過根據當時風險管理參數確定的金額的情況下向管理層通報因累計下注而承擔的風險。此外，Codere Group的交易員持續監控各種體育賽事的競爭對手定價，以確保Codere Online的博彩市場具有競爭性。

下面的運營流程圖總結了Codere集團通過其平臺對Codere Online的在線體育博彩業務承擔的交易和風險管理職能。

我們的 市場

西班牙

Codere Online於2014年在西班牙啟動了在線遊戲業務，並於2016年推出了移動應用程序。該市場目前的在線賭場和 在線體育博彩產品包括老虎機、視頻賓果、桌上游戲(包括現場)和體育博彩 (賽前和現場)。2021年、2020年和2019年，Codere Online在該市場的月平均活躍玩家分別約為3.2萬人、2.8萬人和3.4萬人，其中大多數人通過移動設備、臺式機和較少的平板電腦設備訪問其產品。

自2016年以來，Codere Group一直是皇馬的官方博彩贊助商。2019年4月，它與皇馬續簽了接下來三個賽季的贊助協議 ，並可以選擇通過兩次額外的一年延期來續簽協議，但 必須滿足某些條件。儘管如此，2020/2021年11月24日，由於西班牙新頒佈的廣告法律限制(影響贊助)，在2020/2021年足球賽季結束時，僅就西班牙修訂並終止了RM贊助協議(不影響協議在其餘適用司法管轄區仍然有效)。2021年10月7日，RM贊助協議進一步修訂，其中包括將RM贊助協議的期限延長四(Br)個額外的足球賽季，至2026年6月30日(任何一方均有權在2022-2023年足球賽季結束時終止協議)，並修改適用地區，僅包括墨西哥、南美洲、中美洲、波多黎各和多米尼加共和國。Codere集團在過去幾年與皇馬建立了牢固的關係， 目前正在探索未來的新合作途徑。Codere Online受益於現有的、 以及與皇馬簽訂的任何未來修訂的贊助協議，並對其擁有使用權。見題為項目7.B的一節。關聯方交易—材料 協議-贊助和服務協議。”

在線博彩立法於2012年在國家一級頒佈，西班牙博彩監管機構是DGOJ。西班牙的在線運營商 必須以西班牙領土為基地或以其他方式在歐盟註冊，並且必須申請兩個許可證：發展博彩業務的通用許可證和運營每種類型的遊戲所需的遊戲專用許可證，如老虎機、21點、美國或法國輪盤賭和撲克。一般許可證的期限為十(10)年，而遊戲專用許可證的期限最短為一(1)年，最長為五(5)年，並且可以續訂另一個等同的期限 (即，根據需要，十(10)年或一(1)至五(5)年)。此外，每個自治區都有權在本地區內對包括網絡遊戲在內的遊戲進行監管。

Codere Online的一般許可證於2012年6月授予，有效期為十(10)年，最近又延長了十(10) 年(至2032年5月31日)。根據DGOJ的數據，截至2021年12月31日，西班牙國家在線遊戲市場有78個有效的國家許可證。運營商主要提供七種不同的遊戲類型：賓果、撲克、輪盤賭、黑傑克、百家樂、補充遊戲和老虎機。

2021年，該市場的遊戲總收入約為8.14億歐元，2017年至2021年的複合年增長率為10%。下表從遊戲總收入和同期複合年增長率方面闡述了網絡遊戲的發展情況：

來源：DGOJ，《截至2021年12月31日的全國網絡遊戲市場報告》

近年來，廣告支出的增長主要是受電視宣傳和西班牙西甲球隊贊助的推動。 包括Codere Online在內的許多運營商都與足球俱樂部簽署了贊助協議。2020年11月3日頒佈的關於商業傳播賭博活動的第958/2020號皇家法令規定的廣告限制已導致此類支出大幅減少，與各足球俱樂部簽署的協議必須在2020/21賽季結束前終止。

這項法令禁止賭博公司出現在足球俱樂部的球衣上，並贊助他們的體育場名稱。此外，從凌晨1點開始，電視廣告被限制在四個小時的窗口內。至凌晨5點此外，互聯網上的廣告必須通過遊戲運營商的網頁進行。此外，除了其他重要的廣告限制外，獎金優惠和促銷只能向現有 玩家營銷，而不是新玩家。

下表列出了西班牙市場近幾年平均每月活躍在線遊戲用户和新增在線遊戲用户的信息 ：

來源：DGOJ，《截至2021年12月31日的全國網絡遊戲市場報告》

2018年，西班牙政府對所有形式的在線賭博的總贏利設定了20%的統一税率。對於在休達和梅利利亞自治城市註冊的實體，如在梅利利亞註冊的CDON，這項税收將降至 10%。玩家 必須申報超過1,600歐元的獎金並繳納所得税。

意大利

意大利 是歐洲僅次於英國的第二大遊戲市場。意大利博彩市場包括陸上和在線賭場和在線體育博彩。雖然意大利在線遊戲市場競爭激烈且受到監管(包括對廣告的重大限制)，但Codere Online最近選擇進入該市場是為了通過全方位戰略(Codere Group的一部分)和市場知識利用其目前的零售足跡，並在歐洲最大的在線遊戲市場之一建立 業務，有機會從市場的進一步增長和地理多樣化中受益。為了加快進入這一市場，Codere Online與MicroGame合作， 通過MicroGame的平臺提供其產品。MicroGame是一家領先的專注於意大利的多渠道遊戲平臺 ，在在線和陸上游戲領域都有着良好的記錄。

2006年，隨着在線體育博彩的引入，在線博彩在意大利合法化。意大利監管機構正在Agenzia delle Dogane e dei Monopoli(ADM)。Codere Online的意大利許可證有效期為三(3)年，將於2022年12月31日到期。 由於意大利許可證不能續訂或延期，Codere SCommese S.r.l。打算參加新的遠程遊戲許可證的下一次招標 ，預計將在2022年內進行。截至2022年2月28日，意大利共有83家在線遊戲特許經營商 。在線特許權通常允許特許權持有人經營任何數量的在線遊戲。

下表闡述了意大利在線遊戲在2017-2021年期間的遊戲總收入和複合年增長率方面的發展情況 ：

來源： H2博彩資本，僅限在岸收入，截至2021年12月31日

墨西哥

墨西哥 是拉丁美洲最大的遊戲市場，包括陸上和在線遊戲。Codere Online於2016年在墨西哥開始在線運營 ，隨後於2019年全面商業發佈。該市場目前提供的在線賭場和在線體育博彩產品 包括老虎機、視頻賓果、桌上游戲(包括現場)和體育博彩(賽前和現場)。Codere Online 在2021年、2020年和2019年分別擁有約18,000、14,000和12,000名平均月度活躍玩家 ，其中大多數人通過移動設備、臺式機和較小程度的平板設備訪問其產品。

儘管墨西哥擁有最古老的博彩運營監管框架之一，但墨西哥的法規已經演變為允許包括在線在內的新形式的博彩，地方當局解釋説，許可證持有者可以進行在線博彩。墨西哥當局起草了新的博彩法規，以取代1947年的舊法律，以規範網絡遊戲等。2014年12月，眾議院通過了這項新法律，但參議院尚未對其進行審議。儘管如此，根據2004年的一項監管法令，墨西哥監管機構，戈伯納西翁祕書(SEGOB)，自2016年以來向當地獲得許可的陸上運營商頒發了幾個在線許可證，允許進行在線遊戲，但要獲得許可證，運營商必須在墨西哥經營一家零售機構。 Codere Online不擁有許可證，而是通過與Codere集團的全資子公司LIFO(Codere Group的全資子公司LIFO) 運營，Codere Online通過SEJO， 經營在線遊戲，有權獲得任何分配利潤的99.99%，而後進先出有權獲得任何此類分配利潤的剩餘 0.01%。見項目7.B。“關聯方交易—材料協議—AenP 協議有關與後進先出達成的協議的更多信息。

後進先出許可證將於2027年5月到期。雖然Codere Online不知道關於墨西哥持牌運營商數量的可靠公開數據，但它估計墨西哥至少有15家在線遊戲運營商，包括Caliente、 Bet365、PlayCity和Bigbola。根據Codere Online的估計，Caliente是墨西哥最大的在線運營商， 緊隨其後的是Codere Online和Bet365，其餘競爭對手缺乏顯著的市場份額。如果後進先出申請破產保護，後進先出許可證可能會被自動吊銷。不能保證Codere Online在破產或其他財務困難的情況下，包括Codere Newco，Codere，S.A.(Codere Group的前母公司)或Codere New Topco S.A.(Codere Group的當前母公司)申請或宣佈破產時，將維持或能夠續簽後進先出許可證，因為此類申請或聲明也可能被視為對Codere的償付能力產生不利影響。

下表闡述了墨西哥在線遊戲在2017-2021年期間的遊戲總收入和複合年增長率方面的發展情況 ：

來源： H2博彩資本，僅限在岸收入，截至2021年12月31日

哥倫比亞

哥倫比亞的博彩市場包括陸上和在線賭場以及在線體育博彩。哥倫比亞是2015年第一個在全國範圍內引入歐洲式在線賭博監管的拉美國家。Codere Online於2018年開始在哥倫比亞運營 。該市場目前提供的在線賭場和在線體育博彩產品包括在線老虎機、視頻賓果遊戲、 桌上游戲(包括現場)和在線體育博彩(賽前和現場)。2021年、2020年和2019年，Codere Online在該市場的月平均活躍玩家分別約為18,000人、8,000人和9,000人，其中大多數人通過移動和桌面訪問其產品。

在線遊戲受哥倫比亞博彩監管機構Coljuegos的監管，其定義為“新奇遊戲”。2016年10月，哥倫比亞政府批准了《電子遊戲法》，正式放開了包括在線賭場、體育博彩和撲克在內的一系列在線產品，使哥倫比亞成為第一個為在線遊戲運營建立詳細監管框架的拉美國家。Coljuegos受託負責許可程序和新法規的執行。

2017年11月，Codere哥倫比亞公司獲得了為期五(5)年的哥倫比亞許可證，直至2022年11月15日。Codere Online打算根據當地法律，至少在哥倫比亞許可證到期前一個月申請續簽。根據業務合併協議和哥倫比亞重組協議，Codere集團將尋求將哥倫比亞許可證轉讓給Codere Online，但如果Coljuegos未能授予所需授權，則此類轉讓可能不會生效。 根據第08/2020號協議以及2016年20161200025334號、20164000029574號和2020年第20201000008294號決議，Codere集團於2021年12月21日正式請求將哥倫比亞許可證轉讓給Codere Online哥倫比亞S.A.S.。轉移請求 當前正在等待Coljuegos的批准。

在哥倫比亞許可證有效轉讓之前，Codere Group和Codere Online Group的相關實體將分別根據聯合賬户協議(與參與行為相對照)，據此，Codere在線實體將有權獲得任何已分配利潤的99.00%。見題為項目7.B的一節。相關的 方交易—材料協議“以獲取更多信息。

根據Coljuegos的數據，2022年2月，哥倫比亞有17家授權許可的在線遊戲運營商，包括Bwin、Sportium、Codere、Luckia、Rush Street和BetFair。

下表從遊戲總收入和2018年至2021年的複合年增長率(Coljuegos於2017年6月頒發了第一個互動遊戲許可證)闡述了哥倫比亞網絡遊戲的發展情況：

來源： H2博彩資本，僅限在岸收入，截至2021年12月31日

巴拿馬

巴拿馬的博彩市場包括陸上和在線賭場以及在線體育博彩。自2017年以來，Codere在巴拿馬提供在線體育博彩。該市場目前的在線產品僅限於體育博彩(賽前和現場)。2021年、2020年和2019年，Codere Online在該市場的平均月度活躍玩家分別約為830、240和310人。

在線遊戲於2002年首次獲得授權，最初僅限於面向國外的網站，這些網站被禁止為巴拿馬公民提供服務。巴拿馬的監管機構是巴拿馬賭博控制委員會。2016年3月21日第236號決議允許陸上運營商通過互聯網從零售註冊客户那裏獲取對國際體育賽事的投注，前提是 巴拿馬博彩管理委員會事先批准。2020年3月6日第11號決議規定發放獨立的在線博彩許可證(允許賭場和體育博彩)。2021年5月，Codere Group的子公司Alta獲得了Alta許可證，有效期為20年，從2021年12月1日起在巴拿馬開展在線遊戲業務，但必須遵守某些要求。如項目7.B所述。“關聯方交易—材料 協議—巴拿馬重組協議“，Codere Online可請求將Alta許可證從Alta轉讓給Codere Online，但此類轉讓需得到巴拿馬賭博控制委員會的授權。在Alta許可證轉讓給Codere Online之前，Codere Online將根據Codere Online與Alta於2021年12月1日簽訂的協議運營Alta許可證。

據Codere Online所知，巴拿馬至少還有另外兩家有執照的在線遊戲運營商：BetCRIS和Caliente。

下表闡述了巴拿馬在線遊戲在2017-2021年期間的遊戲總收入和複合年增長率方面的發展情況 ：

來源：H2賭博資本，離岸(2017-2020)和在岸(2021)收入，截至2021年12月31日

阿根廷

阿根廷 是拉丁美洲最大的遊戲市場之一。阿根廷的博彩業由彩票、博彩廳和賽馬場組成。2020年10月，Codere Online成為首家獲得布宜諾斯艾利斯市監管機構對其擬議的平臺實施計劃的監管批准的在線運營商，這是獲得布宜諾斯艾利斯市正式在線博彩和賭場牌照的第一步，如下所述。

在阿根廷，博彩業是在省級而不是聯邦層面進行監管。包括布宜諾斯艾利斯、聖達菲、科爾多瓦、聖克魯斯、紐昆、丘布特、聖路易斯、拉潘帕、米西奧內斯、科裏恩特斯、恩特雷裏奧斯、裏奧內格羅和圖庫曼在內的幾個省份已經發布了網絡遊戲法規。州彩票和賭場協會(ALEA)越來越多地根據歐洲模式發佈聯邦法規。

布宜諾斯艾利斯市在線立法於2018年頒佈，布宜諾斯艾利斯市內在線博彩權的監管機構和獨家持有者是布宜諾斯艾利斯的洛特里亞(LOTBA)。LOTBA於2020年啟動了一項程序，授予在布宜諾斯艾利斯市內分銷和商業化在線遊戲的許可證。2021年3月，LOTBA向Codere集團旗下子公司Iberargen S.A.授予布宜諾斯艾利斯許可證，為期五(5)年，並於2021年12月授權Iberargen S.A.根據許可證在布宜諾斯艾利斯市運營。根據業務合併協議和阿根廷重組協議，Codere集團將尋求將授予Iberargen S.A.的布宜諾斯艾利斯許可證轉讓給Codere Online，但如果LOTBA未能授予所需授權，此類轉讓可能不會生效。在LOTBA批准此類轉讓之前，Iberargen，S.A.已同意根據相關Codere Online Group 實體的指示使用該許可證，由此產生的任何費用和收入將分配給該實體。但是，如果LOTBA最終拒絕轉讓布宜諾斯艾利斯許可證，並且在布宜諾斯艾利斯許可證有效期內沒有合理的可能性向相關Codere Online集團實體授予新許可證，則Iberargen，S.A.和Codere Online集團的相關實體將 簽訂臨時聯盟合同(對比工會的過渡時期)並利用其下的許可證，Codere 在線實體將獲得任何分配利潤的99.00%。見題為項目7.B的一節。關聯方交易—材料 協議“以獲取更多信息。

Codere Online不知道有關阿根廷布宜諾斯艾利斯市在線遊戲活動的可靠公開數據。

知識產權

Codere Online目前不擁有任何材料註冊知識產權。Codere Online的知識產權組合 基本上由許可的知識產權組成，包括根據《關係和許可協議》獲得許可的“Codere”商標，該協議在第7.B項中進行了描述。關聯方交易—材料 協議—關係和許可協議。“根據該協議，Codere Newco已向Codere Online授予獨家、可再許可且不可轉讓的許可，允許其使用某些Codere商標(以及與Codere Online業務相關的其他商標)和域名，但須遵守某些限制和豁免。此外，根據贊助及服務協議，Codere Online成為RM贊助協議所載若干權利、標記、名稱、圖像、 名稱、國歌、照片及品牌的被許可人，以及根據Codere Newco與Codere Newco不時訂立的贊助協議(見項目7.B)訂立的贊助協議項下新贊助權的被許可人或受讓人(如適用)。關聯方交易—材料 協議—贊助和服務協議“)。此外，Codere Newco是平臺和技術服務協議項下某些額外 知識產權的被許可人，該協議在第7.B項中描述。相關的 方交易—材料協議—《平臺和技術服務協議》。

Codere 在線根據與這些第三方 的許可和服務協議，包括通過與遊戲內容創建者和服務提供商的協議，對某些第三方知識產權(如遊戲)進行許可。儘管Codere Online認為關係和許可協議、贊助和服務協議、平臺和技術服務 協議以及這些第三方協議下的許可在可預見的未來將足以滿足Codere Online業務的運營，但這些許可限制以特定方式和特定時間段使用許可的知識產權，並且Codere Online完全依賴第三方或附屬公司授予的此類權利來運營其業務。Codere Online可能還會部分依賴《關係與許可協議》、《贊助與服務協議》、《平臺與技術服務協議》及此類其他第三方協議的交易對手，以適當地註冊、保護和捍衞被許可的知識產權。

Codere Online的在線遊戲產品組合了來自行業領先供應商的授權內容。第三方 內容受特定於每個供應商的標準收入分享協議的約束，根據該協議，供應商從Codere Online平臺上玩的遊戲產生的遊戲收入中獲得一定比例的 。作為交換，Codere Online獲得了在其平臺上向經監管當局批准使用的司法管轄區的用户提供遊戲的 有限許可證。

政府 法規

Codere 在線受各種法律法規的約束。有關影響Codere Online業務的某些法律法規的摘要信息，請參閲“-適用於Codere Online業務的規定.”

合規性

Codere Online有一個內部合規計劃，旨在確保其遵守法律和法規要求，包括 與其在線賭場和在線體育博彩活動相關的洗錢預防要求。此外，Codere Online在其運營中使用了各種方法和工具，如地理位置阻止，根據用户通過移動設備和Wi-Fi網絡; 年齡驗證等一系列數據點確定的地理位置限制訪問，以確保其用户年齡足夠大，可以參與;對用户活動的例行監控;和基於風險的 用户盡職調查，以確保其用户使用的資金是合法獲得的。Codere Online對欺詐和合謀採取零容忍方式 。

根據反洗錢法律法規，Codere Online採用並實施符合適用法規的控制政策和程序，並向適用的監管機構報告可疑交易。

反洗錢、腐敗和賄賂是Codere Online在活動過程中面臨的風險之一。為了打擊和預防這一問題，除了在Codere集團一級採取的政策外，家長最近還通過了“Codere在線集團反腐敗政策”，可通過Codere Online的公司網站訪問該政策。本年報中對母公司網站地址的引用不包括或通過引用將母公司網站上的信息併入本年報。

Codere 在線平臺從頭開始構建，以滿足不同監管制度的需求，包括可配置的 監管和負責任的遊戲控制，例如負責任的遊戲測試、運營商對玩家行為的警報、押金限制、 投注限制、損失限制、會話限制、現實檢查、餘額閾值和預期遊戲金額。這些功能允許 運營商的客户控制他們的遊戲，使他們能夠負責任地玩遊戲。

負責任的 更安全的遊戲

Codere Online認為用户的安全和福利對其業務至關重要。Codere Online致力於行業領先的負責任的遊戲實踐，並尋求為其用户提供負責任地玩遊戲所需的資源和服務。這些做法、 資源和服務包括存款限制、對某些產品的訪問和使用的自願限制、臨時自我排除 和冷靜期、自願永久排除在Codere Online的產品和應用程序之外，以及能夠標記任何可疑或異常投注活動的數據科學 技術。Codere Online在其網站和移動應用程序上突出宣傳其負責任的 遊戲工具、資源和計劃，並由成熟和靈活的 技術平臺提供支持。Codere Online還維護了一個自我排除的用户列表，該列表禁止自我識別的用户 下注或參與真金白銀遊戲，並嵌入了該軟件以限制或限制個人用户的消費金額。 Codere Online還培訓其一線人員識別有問題的遊戲的跡象，以確保它不僅利用了 數據和技術，還利用了其人力資源。

在西班牙，博彩業成員(約佔全行業博彩業活動的70%)成立了西班牙領先的博彩業協會Cejuego，旨在向 公眾提供有關該行業及其客户的更多信息，並用真實的數據和事實面對現有的看法。Codere集團自2018年以來一直是Cejuego的成員， 與主要利益集團保持不斷的對話。此外，2019年，Codere Online加入了西班牙數字遊戲協會JDigital，加強了其對負責任遊戲的承諾，並通過實施最佳實踐、透明度和與監管機構的合作，以最大限度地減少其娛樂產品的社會影響的方式發展其業務。

Codere 在線遊戲對負責任遊戲的承諾基於四個主要原則：透明度、教育、信息和自我排斥。為此，Codere集團與Codere Online一起根據其企業社會責任政策建立並繼續開發負責任的遊戲計劃 。Codere集團目前正在通過捐贈、志願者計劃和培訓，以與社區、協會和非營利組織的合作為中心，制定具體的計劃。

比賽

在巨大且迅速擴張的在線賭場和在線體育博彩空間中，Codere Online認為任何公司都會在其運營的市場內為客户的時間和可支配收入而競爭，包括零售賭場和體育博彩公司。此外，西班牙、意大利和拉丁美洲目前有幾家博彩公司提供在線賭場和/或在線體育博彩，包括但不限於888、Bet365、BetCRIS、Caliente、Entain、Ffltter、Lottomatica、Rush Street、Snaitech、Sportium和William Hill。

Codere Online認為，業務中的主要競爭因素包括可靠性、品牌認知度、產品供應、獲取和留住用户的能力、法規遵從性、市場準入、客户服務和創新。

與Codere Group簽訂的協議

Codere Online已與Codere集團的其他成員簽訂了幾項協議，包括贊助和服務協議、關係和許可協議、AenP協議、平臺和技術服務協議以及重組協議 . 關於這類協議的主要條款的資料，見項目7.B。關聯方交易Codere Online相信，它與Codere Group的關係將有利於Codere Online，並有助於實現其為股東帶來最大價值的目標。

員工

見 第6.d項。“員工。”

法律訴訟

Codere Online可能會不時捲入各種法律程序，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。 Codere Online可能受到索賠、訴訟、政府或監管機構的調查， 傳票、查詢或審計，以及涉及在線賭博法規、知識產權、 消費者保護、隱私、數據保護、勞工和就業、移民、進出口做法、產品標籤、 競爭、無障礙、證券、税務、營銷和通信做法、商業糾紛、反欺詐、反洗錢、反腐敗、反恐融資、制裁、相關民事和刑事訴訟和其他事項的其他程序。

例如，CDON在2021年9月24日收到了DGOJ啟動的制裁程序的通知，該程序涉及 一名嚴重(“墓穴“)未能阻止至少一名列在西班牙博彩准入禁令總登記冊中的個人的在線博彩活動，違反博彩法規。2021年10月7日，Codere Online支付了約9.2萬歐元的罰款。關於西班牙和其他法域的這項制裁和其他制裁和監管程序的更多信息，見項目3.D。風險因素-與Codere Online相關的風險-在線遊戲行業受到廣泛的監管(包括適用的直接和間接税、反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律)以及許可要求。如果Codere Online無法遵守法規或許可要求或任何法規變化，其業務可能會受到不利影響 “ and “風險因素-與Codere Online相關的風險 -Codere Online依賴許可證進行運營，未能獲得或續簽 或終止這些許可證可能會對其業務產生重大不利影響.”

此外，CDON及其法律代表於2021年5月在西班牙聖塞巴斯蒂安的Juzgado de Instrucción：1和2021年8月在Collado維拉爾巴(馬德里)的Juzgado de Primera Instancia e Instrucción：3(統稱為“欺詐投訴”)收到了關於欺詐的刑事指控通知。欺詐投訴涉及第三方，他們涉嫌實施身份盜竊，並以虛假身份開設Codere播放器賬户，最終被 用於實施欺詐，金額分別為1,200歐元和140歐元。CDON的法律代表出席了與聖塞巴斯蒂安欺詐投訴有關的初步聽證會，並於2021年10月19日與另一名索賠人舉行了進一步的聽證會。訴訟的調查階段已延長至2022年8月。Collado Villalba的欺詐投訴已被暫時駁回。

雖然目前無法對上述訴訟和投訴作出可靠的評估或量化財務影響或預測結果或時間 ，但它們可能導致對Codere Online實施民事、行政和刑事處罰以及制裁，並可能影響Codere Online續簽任何許可證的能力，包括CDON 許可證，這些單獨或整體可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Martínez Sampedro家族在2016年4月之前一直是Codere集團的控股股東，在過去四年中，他們對Codere集團、其董事或高級管理層提出了多項行政、民事、商業和刑事索賠。雖然到目前為止，這些索賠都沒有成功，但不能保證未來的索賠或等待裁決的索賠也會有利地解決Codere集團、其董事或高級管理層的索賠。正如Codere Group在2021年11月12日由母公司提交給美國證券交易委員會的收益業績演示文稿中首次報告的那樣，Codere 在線被告知，Masampe S.L.、JoséAntonio Martínez Sampedro、Luis Jille Martínez Sampedro和 Encarnación Martínez Sampedro於2021年7月向西班牙國家法院(西班牙聯邦法院)提起刑事訴訟(於2021年9月修訂)，因缺乏管轄權而被法院駁回。原告於2021年11月對判決提出上訴，上訴隨後被法院駁回。2021年12月21日，原告對法院駁回上訴的決定提出第二次上訴，第二次上訴於2022年2月3日被法院駁回。根據Codere Online目前掌握的信息，Codere Online瞭解到：(I)對Codere，S.A.及其各自的某些附屬公司和關聯方的某些董事、經理和股東以及 關聯方提出指控，指控他們挪用公款和密謀改變物品的價格，包括Codere，S.A.的股票，侵犯信息權，通過濫用決議，破產和不公平管理，以及(Ii)於2021年9月修改，以擴大對洗錢、向避税天堂支付款項和從避税天堂支付款項的某些指控, 違反數據保護規則和披露與Codere Group在線業務(可能指Codere Online)有關的祕密，以及針對Novelly(定義如下)、Mohe Edree、M&G Plc和其他幾個相關實體的某些高管招聘過程中的某些違規行為 。Codere Online及其現任和前任董事和高級管理人員可能捲入涉及前述投訴或任何相關索賠或指控的訴訟、調查或其他程序，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。即使這些索賠被駁回 或以其他方式終止而不向Codere Online及其現任和前任董事和高級管理人員施加責任，為訴訟辯護也可能導致Codere Online的鉅額費用，對其聲譽造成不利影響，並轉移管理層和關鍵人員的注意力 ，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

除上文所披露的 外，Codere Online目前並不參與任何法律程序，而該等法律程序的結果若被判定為對Codere Online不利，則其相信無論是個別或綜合而言，均會對其業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟有可能對Codere Online產生不利影響。

適用於Codere Online業務的條例{br

Codere Online受到各種法律法規的約束，這些法律法規會影響其在在線賭場博彩和在線體育博彩行業的運營能力 。這些行業通常受到廣泛和不斷變化的法規的約束，這些法規可能會根據政治和社會規範而變化，並可能被解讀為可能對Codere Online的業務產生負面影響的方式。以下 摘要並非詳盡或全面，還有其他法律法規會影響Codere Online的 業務。

博彩業，包括在線賭場博彩和在線體育博彩，受到嚴格監管，為了繼續運營，Codere Online必須持有許可證，並在其運營的每個司法管轄區 繳納博彩税或收入的一定比例。Codere Online的業務受到其運營所在司法管轄區的法律、規則和法規的廣泛監管。這些法律、規則和法規通常涉及博彩運營中所有者、經理和有重大經濟利益的人員的責任、財務穩定、誠信和 品格，以及Codere Online在線賭場博彩和在線體育博彩產品的誠信和安全。在一個司法管轄區違反法律或法規 可能會在該司法管轄區和其他司法管轄區受到紀律處分。

博彩法通常基於公共政策聲明，旨在保護博彩消費者以及博彩業的生存能力和誠信 。博彩法也可能旨在保護和最大化州和地方税收入，以及促進經濟發展和旅遊業。為了實現這些公共政策目標，博彩法建立了嚴格的程序，以確保遊戲行業的參與者符合特定的性格和責任標準。除其他事項外，博彩法 可能要求博彩業參與者：

通常，一個國家或地區的監管環境由法規和基本法規建立，並由一個或多個監管機構進行管理，這些監管機構對博彩運營中的所有者、經理和有經濟利益的人的事務進行監管。 除其他事項外，Codere Online開展或打算開展其業務的各個司法管轄區的博彩管理機構可以：

雖然Codere Online認為它在所有重要方面都遵守所有適用的在線賭場博彩和在線體育博彩法律、許可證和監管要求 但Codere Online不能保證其活動或其用户的活動 不會成為任何監管、税務或執法調查、訴訟或其他政府行動的對象，也不能保證任何此類訴訟或行動(視情況而定)不會對Codere Online或其業務、 運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

許可 和適宜性確定

為了在某些司法管轄區內運營，Codere Online必須獲得主管當局頒發的臨時或永久許可證或適宜性判定。其中一些司法管轄區要求經營者通過零售機構經營，才有資格獲得在線許可證。Codere Online尋求確保它獲得所有必要的許可證，以便在其運營所在的司法管轄區和用户所在的司法管轄區開發和推出其產品。

博彩 法律要求Codere Online，並可能要求其每一家從事博彩運營的子公司、其某些董事、管理人員和員工，以及在某些情況下，其某些股東被博彩管理機構認定為合適人選。許可證和 適宜性調查結果需要確定申請人是否合格。如果沒有法規、規則或法規的強制要求， 博彩管理機構通常有廣泛的自由裁量權來決定誰必須申請許可證或發現是否適合，以及 申請者是否有資格獲得許可證或應被視為適合在給定司法管轄區內開展業務。在確定向申請人發放許可證時，博彩管理機構通常會考慮：(I)申請人及其適用的關聯實體和個人的財務穩定性、誠信、責任和適宜性(包括核實申請人的 資金來源);(Ii)申請人的在線真實貨幣遊戲平臺、硬件和相關軟件的質量和安全性，包括平臺遵守當地法規的能力，適用;(Iii) 申請人的歷史;(Iv)申請人以對社會負責的方式經營其博彩業務的能力;和(V)在某些情況下對競爭的影響。

博彩當局可在符合某些行政程序要求的情況下，(I)拒絕申請，或限制、條件、吊銷或暫時吊銷其頒發的任何許可證，或作出合適性裁決(;)(Ii)強制實施罰款，或以雙方同意的方式就監管行動;達成和解；(Iii)要求將被點名的個人或股東與博彩企業;解除關聯；以及(Iv)在嚴重情況下，與當地檢察官聯絡以採取法律行動，這可能導致民事或刑事處罰。

可能引發吊銷遊戲許可證或其他形式制裁的事件 因司法管轄區而異。然而，典型的事件包括， 除其他外：(I)在任何司法管轄區對與被許可人有利害關係的人或被許可人的關鍵人員定罪，該罪行可被判處監禁，或可能以其他方式使人懷疑該人的誠信;(Ii)未能遵守博彩許可證;的任何實質性條款或條件(Iii)聲明或以其他方式從事某些 破產、資不抵債、清盤或停業活動，或針對同一;的訂單或申請(Iv) 通過重大虛假或誤導性陳述或以其他不正當方式獲得博彩許可證;(V)違反適用的反洗錢或恐怖分子融資法律或法規;(Vi)未能履行對用户的承諾， 包括社會責任承諾;(Vii)未能及時支付所有博彩或博彩税或費用 到期;或(Viii)博彩管理機構確定有另一個重要且充分的理由撤銷或對被許可人施加 其他形式的制裁。例如，在墨西哥，如果後進先出申請破產保護，後進先出許可證可能會自動被吊銷。不能保證Codere Online在破產或其他財務困難的情況下，包括在Codere Newco或Codere集團的母公司不時申請或宣佈破產時，將維持或能夠續簽其許可證 ，因為此類申請或聲明可能會被視為對Codere Online的償付能力產生不利影響。

如上所述，除了Codere Online及其直接和間接控股公司和子公司外，博彩管理機構通常還有權調查與Codere或其任何附屬公司有實質性關係或實質性參與的個人或實體，以確定該個人或實體是否適合作為業務夥伴。具體地説，作為Codere Online獲得在線賭場博彩和在線體育博彩牌照的一部分，Codere Online的某些高管、董事和員工，以及在某些情況下，其某些股東(通常是持有公司5%以上已發行股本的實益所有者，大多數司法管轄區規定，“機構投資者”(根據特定司法管轄區的定義)可以尋求豁免這些要求)可能需要向博彩管理機構 提交申請，並可能被要求在某些司法管轄區找到合適的股東。資格和適宜性確定通常需要 提交廣泛而詳細的個人和財務披露，然後進行徹底調查。申請人 必須支付調查的所有費用。有關擔任許可職位的個人的變更必須向博彩主管部門報告 ，除了有權拒絕許可申請、資格申請或合適的發現外，博彩主管部門還有權否決公司職位的變更。如果董事的任何高管、員工或大股東被博彩管理機構發現不適合(包括因未提交所需文件)，Codere 在線可能認為有必要或被要求切斷與該人的關係。

通常， 任何人在接到博彩管理機構要求的通知後，如果在規定的期限內未能或拒絕申請合適的證明或許可證，可能會被拒絕發放許可證或發現不合適。此外，Codere Online 在收到某人不適合作為股東或與Codere Online或其任何子公司有任何其他關係的通知後，可能會受到紀律處分或其執照可能處於危險之中：(I)向該人支付其有表決權證券的任何股息或利息;(Ii)允許該人直接或間接 通過該人持有的證券授予的任何投票權;(Iii)向該人支付任何形式的報酬，以換取 提供的服務或以其他方式;，或(Iv)未能採取一切合法措施要求該不合適的人放棄其有投票權的證券。

數據保護和隱私

由於 Codere Online處理、收集、存儲、接收、傳輸和以其他方式處理其用户和員工的某些個人信息，因此Codere Online還受與此類數據的隱私和保護相關的國家和國際法律的約束。收集和使用個人數據受Codere Online運營的各個司法管轄區制定的隱私法律和法規的管轄。在Codere Online服務的每個市場中，隱私法規都在繼續發展。然而，Codere Online將其努力和願景集中在不斷適應其運營所在的不同司法管轄區和監管環境 ，即使這些可能彼此不同。

博彩 和各國的博彩監管

西班牙

Codere Online根據西班牙博彩監管機構DGOJ授予CDON的以下在線許可證在西班牙運營在線遊戲：(A)三(3)個為期十(10)年的通用許可證，最近延長了十(10)年(至2032年5月31日)：(I)其他遊戲許可證，(Ii)博彩許可證和(Iii)競賽許可證；以及(B)六(6)個單一許可證： (I)老虎機(批准至2025年7月30日)、(Ii)輪盤賭(最近延長至2025年6月22日)、(Iii)黑傑克(最近延長 至2025年6月22日)、(Iv)體育博彩(批准至2025年4月28日)、(V)賽馬博彩(批准至2024年4月28日)和 (Vi)其他博彩(批准至2025年4月28日)(統稱為“CDON許可證”)。

在線賭博和其他遊戲活動與其他形式的賭博一樣受到西班牙博彩法的監管。2011年11月14日的1614/2011號皇家法令，執行西班牙博彩法，其中涉及賭博許可證、許可證和登記，以便利各種經營者進入該法律所涵蓋的活動，還包括獲得保留賭博活動的授權的程序。一般許可證是在相應的公開招標過程之後授予的，有效期為 十(10)年，除非有明確限制，否則可續期相同的期限。包括在每個通用許可證範圍內的每一種賭博的經營 需要頒發特定的經營許可證，受該法第11條的規定。

西班牙《博彩法》第四章規定了國家博彩委員會規定的最低技術要求，這些技術設備必須滿足充分的認證機制，以保證下列各項：

2011年11月14日實施《西班牙博彩法》的第1613/2011號皇家法令就賭博活動的技術要求作出了規定，規定了通過網站進行的賭博活動的要求。

西班牙遊戲法對有關廣告、個人數據保護和電子商務的部門立法具有決定性影響。這三個紀律包括與網絡遊戲義務有關的義務，由11月11日第34/1988號廣告法和2016年4月27日歐洲議會和理事會關於保護自然人在個人數據處理和此類數據自由流動方面保護自然人的(EU)2016/679號條例；2018年12月5日第3/2018號組織法規定；和7月11日關於信息社會和電子商務服務的第34/2002號法律。這些措施包括，博彩廣告僅允許在凌晨1：00至5：00之間發佈。而使用社交網絡的廣告商可能只會向他們的追隨者播放廣告。

西班牙內閣批准了3月31日第11/2020號皇家法令，據此採取了緊急的補充社會和經濟措施，以應對導致3月14日第463/2020皇家法令宣佈緊急狀態的冠狀病毒健康危機。該皇家法令引入的新措施包括在新冠肺炎大流行造成的特殊事件的背景下更新消費者保護措施。此外，還必須在賭博條例的框架內確定某些限制。

因此，為了避免網絡賭博消費增加(特別是賭場、賓果和撲克遊戲)，這可能導致強迫症 甚至病態消費行為(特別是為了在較大暴露時間保護未成年人、年輕人或賭博障礙者)，對全國範圍內的賭博運營商進行的商業通信進行了限制，包括指定的彩票遊戲營銷實體。然而，這一特殊措施最終被3月29日第2/2021號法律的最後條款5.2廢除。

西班牙博彩法第七章根據12月28日關於促進信息社會措施的第56/2007號法律第20條的規定確定了適用於賭博活動的税收制度，適用的税率為：

2018年7月3日頒佈的《2018年第6/2018年國家預算法》對税收優惠方面進行了監管改革，將西班牙博彩法中包含的博彩税税率降低了50%。這一減税的目的是將在其他税收中為休達和梅利利亞徵收的税收優惠轉移到休達和梅利利亞自治城市。從那時起，這兩個自治市都對網絡賭博經營者的税收進行了減免，博彩税保持在10%。要符合這一制度，公司必須在休達或梅利利亞註冊，50%的員工必須在這些地區註冊。

墨西哥

Codere Online根據1990年5月授予LIFO的許可證2768在墨西哥經營在線遊戲，該許可證根據DGJS/1018/2015號公開信續期12年，於2027年5月10日到期，允許在墨西哥經營18個零售點和在線遊戲。憑藉第號公函。DGJS/234/2019，日期為2019年3月14日內政部授權Codere Online通過網站www.codere.mx(“後進先出許可證”)經營在線遊戲。

墨西哥 缺乏關於在線賭博的聯邦規定，該部門受1947年12月31日《聯邦遊戲和抽籤法》(《博彩法》)的監管。博彩法規定，聯邦行政部門通過內政部負責監管、授權、控制和監督任何類型的賭博和博彩，包括抽獎，但國家彩票除外，國家彩票受其自己的法律管轄。

2013年10月23日，墨西哥官方公報公佈了《聯邦遊戲和抽獎規則》，其中確定了互聯網上賭博和遊戲活動的主要技術要求，其中包括：

《博彩法》第20條規定，內政部可以對下列類型的業務發放經營博彩遊戲和抽獎的許可證，但不具體提及在線交易：

墨西哥官方公報(DOF)12/09/19公佈的《生產和服務特別税法》(以下簡稱《特別税法》)的最新改革規定，根據博彩法及其實施條例的規定，經營博彩遊戲和抽獎活動，無論其名稱如何，都應按30%的税率徵税。

《特別税法》第(Br)18條規定，應納税基數將包括賭注總額、減去獎金和退款(投注活動前的退款)。30%的税率適用於應税基數。

根據特別税法，由此產生的税額可以減少：

最後，根據每個市政當局的不同，可能會徵收當地博彩税，税率從公司博彩收入的6%到15%不等。 對玩家獲得的獎品預扣6%。此外，近年來，許多州對所有玩家的支出徵收預扣税，充值(現金)的税率從6%到16.5%不等。

哥倫比亞

Codere Online根據許可證C1470在哥倫比亞經營在線遊戲，該許可證允許哥倫比亞博彩監管機構Coljuegos 授予Codere哥倫比亞，S.A.為期五(5)年的在線遊戲運營，該許可證將於2022年11月15日到期(“哥倫比亞許可證”)。根據當地法律，Codere Online打算在哥倫比亞許可證到期前至少一個月申請續簽。

2011年第4142號法令，經2015年第1451號法令修訂，成立了企業工業和商業管理公司(“Coljuegos”)，其作用是“[…] 屬於國家壟斷的遊戲規則的開發、管理、運營和發佈 依法不屬於其他實體的遊戲規則的開發、管理、運營和發佈 [...].”

根據經2015年第1753號法律第93條修訂的2001年第643號法律第38條，在互聯網上運營的遊戲被理解為 在他們在授權的網站或門户上註冊之後，通過不需要玩家在場的方式進行投注和支付獎金的遊戲，其機制基於隨機數生成器的使用 或真實事件的發生，其結果不受遊戲運營商的控制。此外，根據法律，並將重點 放在在線博彩業“[…]除其他外，新奇遊戲被認為是預印的樂透、即時彩票、任何形式的在線樂透、體育博彩或賽事投注，以及通過互聯網運營的所有遊戲，或任何其他形式的不需要投注者在場的信息技術。”

Coljuegos通過了2016年的第04號決議，隨後又通過了2020年的08號決議，批准了與在互聯網上運營的新奇遊戲有關的遊戲法規。獲得特許權的法人一旦執行了相應的特許權合同，並在核實是否符合博彩規則和Coljuegos確定的任何其他參數的要求後，即可經營在線遊戲。其他新奇遊戲的運行需要獲得Coljuegos的授權，並遵守公共採購總則中規定的遴選程序。

2001年第643號法律第38條規定，運營商必須向Coljuegos支付相當於其博彩總收入17%的經營費。 如果運營商按照83%或更高的博彩規則運營為玩家提供回報的新奇遊戲，則 運營權的最低費率將是博彩總收入減去支付的獎金後的15%。儘管如此，那些經營網絡遊戲的人將額外支付811個月的法定最低工資，這將在每年運營年度的前20個工作日 天內結算。

2015年第1753號法律第93條規定，互聯網博彩經營者除了支付博彩總收入的17%的運營費外，還必須在每個運營年度開始時繳納COP 559,147,194(法定貨幣)的税款。除此税外，Coljuegos 將要求運營商支付所謂的“管理費用”，這將是運營 費用的1%。

意大利

Codere Online根據授予Codere SCommese S.r.l的遠程遊戲許可證編號15411在意大利經營在線遊戲。2019年10月7日，將於2022年12月31日到期(“意大利許可證”)，授予Codere SCommese S.r.l. 有權經營以下網絡遊戲活動：

由於意大利許可證不能續訂或延期，Codere SCommese S.r.l.打算參加新的遠程遊戲許可證的下一次招標，預計將於2022年進行。

根據意大利刑法，根據《意大利刑法》第718條，不受國家管制的賭博是非法的，無論是在公共機構還是在私人俱樂部組織。意大利法律對運氣遊戲和勝負取決於玩家技能的遊戲進行了區分。體育博彩、彩票和其他一些活動屬於合法和受監管的賭博活動。

只有國家有權根據1948年4月14日第496號意大利法令第1條批准賭博和賭博活動。國家壟斷企業自治管理局(寡頭獨角龍毛藻)(“ADM”)， 負責監管州一級賭博活動的實體有權通過招標程序向法人發放博彩許可證，只要他們符合招標要約中包括的所有要求和參數，以及 任何其他適用的法律或法規。意大利在線業務的招標是在2018年3月宣佈的。

意大利政府遵守嚴格規則的主要原因是希望避免與該行業相關的可能的負面影響 。以下修正案在2006年放開了市場：

2009年6月24日第77號法律涉及阿布魯佐法令頒佈後有關博彩業的措施。税收方案中最相關的條款是引入前所未有的以利潤為基礎的税收制度，統一税率為20%，適用於上述除視頻彩票以外的所有 新遊戲。這一條款非常重要，因為它為推出原本在意大利永遠不可能提供的遊戲鋪平了道路，因為意大利以營業額為基礎的懲罰性税收制度將繼續適用於體育和賽馬博彩、賓果、彩票和技能遊戲(包括在線撲克錦標賽，因此將繼續按運營商售出的賽事總買入額的3%徵税)。

巴拿馬

Codere Online根據2017年9月21日第921號決議在巴拿馬經營在線博彩業務，該決議授權HIPA根據2018年4月16日的第1號合同(根據該合同，它獲得了5個許可證，期限為五(5)年，可續期五(5)年)和2005年10月4日的第193號合同(根據該合同，HIPA獲得了51個許可證，期限為20年)(“HIPA許可證”)，經營在線體育博彩業務。此外，Alta還獲得了獨立的在線遊戲許可證，根據該許可證，Alta被授權從2021年12月1日起在巴拿馬開展在線遊戲業務，有效期為二十(20)年，但必須遵守該法規的某些要求(“Alta許可證”)。如第7.B項下所述。“關聯方交易—材料協議—巴拿馬重組協議“， Codere Online可以請求將Alta許可證從Alta轉讓給Codere Online，但此類轉讓需經過巴拿馬賭博控制委員會的授權。雖然Alta許可證由Alta持有，但Codere Online將根據Codere Online巴拿馬和Alta於2021年12月1日簽訂的協議運營Alta許可證。

1998年2月10日第2號法令(“法令”)是管理巴拿馬境內賭博和賭博活動的法律框架。博彩管理委員會代表巴拿馬國家承擔賭博活動和博彩活動的運作，為巴拿馬國家獨有利益。這種操作可以直接進行，也可以通過第三方進行。

因此，在巴拿馬境內進行的賭博和博彩活動必須根據該法令的處理方式進行授權、管制和監督，包括通過電子手段或其他遠程通信手段在國外進行的博彩和賭博活動。

2002年，賭博管制委員會全體會議行使其法定權力，發佈了電子賭博活動牌照管理條例，該條例最近經2020年3月6日第11號決議(“決議”)修訂。該決議 規範了通過互聯網進行的賭博活動，並規定了所有有意獲得網絡遊戲平臺經營許可證的個人和公司必須遵守的程序和要求。該決議明確將巴拿馬國民參加的賭博活動、賽馬、彩票和業餘比賽排除在外。

根據國家法律，個人或公司最多可獲得五(5)個許可證。許可證的授予期限最長為 二十(20)年。此許可證的授予始終由博彩管理委員會酌情決定。如果博彩管理委員會 批准了特許權協議，則必須向巴拿馬國支付50,000巴博亞(50,000 PAB)的一次性費用， 每個授予的博彩許可證，在國家總管制員批准後。此外，在特許權協議規定的期限內，被許可人必須：(I)向博彩控制委員會支付其博彩總收入的10%(10%)(按月支付)，(Ii)提供合規保證和獎金支付保證，以及(Iii)遵守特許權協議、決議、法令和任何適用的巴拿馬法律的條款和條件，例如：

在根據該決議批准諸如Alta許可證等獨立在線許可證之前，HIPA等一些運營商 根據2016年10月24日第43號決議獲得授權經營在線體育博彩，該許可證允許持牌人經營陸上博彩機構 該決議修改了1999年9月4日第77號決議，條件是： (I)客户先前通過陸基博彩機構註冊，以及(Ii)運營商事先獲得博彩管理委員會的授權。

體育博彩經營者必須每月向博彩管理委員會支付以下費用：(I)所支付獎金的2%，(Ii)國際體育博彩金額的0.25%，以及(Iii)國際灰狗賽事博彩金額的0.5%。

阿根廷

在阿根廷，博彩主要由省級監管。各省擁有開發、組織、管理、運營、控制、監督和規範各種形式的博彩活動的專有權力，並創造在博彩行業經營的條件。 發放博彩活動許可證和授權的權力屬於各省。但是，博彩活動可能 同時需要繳納省級和聯邦税。

《布宜諾斯艾利斯市憲法》第50條規定，布宜諾斯艾利斯市擁有開發賭博和將其商業化的專有權。布宜諾斯艾利斯市不能將其開發在線遊戲的權力委託給第三方。它只能 授權私營公司分銷和商業化在線遊戲。第N°538號法律授權布宜諾斯艾利斯市行政權力創建和管理經布宜諾斯艾利斯市立法機構批准的遊戲。

2019年5月，布宜諾斯艾利斯市發佈RESDI-2018-321-LOTBA(《規定》)決議，批准了適用於布宜諾斯艾利斯市內在線遊戲活動的監管框架。該條例後來獲得布宜諾斯艾利斯市立法機構的批准。布宜諾斯艾利斯市賭博活動的監管機構是國有公司Lotería de la Ciudad de Buenos Ares S.E.(“LOTBA”)。該條例規定，LOTBA可向第三方發放許可證，以便將在線賭博商業化和分銷。此類許可證的有效期最長可達 五(5)年，可續期五(5)年。許可證持有者應通過LOTBA向布宜諾斯艾利斯市支付博彩總收入(GGR)的10%。

批准RESDI 15/LOTBA/20號決議(隨後經RESDI/71/LOTBA/20號決議修訂)後，於2020年2月啟動了頒發許可證的程序，該決議規定了申請人必須滿足的法律要求才能獲得許可證。

2020年，Iberargen S.A.提交了許可證申請，並遵守了LOTBA要求的所有要求。2021年3月12日，LOTBA根據代碼DI-2021-238-GCaba-LOTBA(“布宜諾斯艾利斯許可證”) 向Iberargen S.A.發放了為期五(5)年的許可證，並於2021年12月授權Iberargen S.A.根據許可證在布宜諾斯艾利斯市運營。

此外，布宜諾斯艾利斯市的博彩業需按總收入(定義為GGR減去應支付給LOTBA的10%的税)徵收6.0%的税。2021年修訂的27.591號法律創造了一項適用於在線博彩的新聯邦税收。税率為2.5% ，最高為客户淨存款的15%，具體取決於運營商是否為在阿根廷博彩業有投資的當地公司 。27.591號法律的執行取決於聯邦税務當局發佈的實施條例。

馬耳他

Codere Online持有馬耳他的企業對消費者(“B2C”)和企業對企業(“B2B”)博彩許可證，但它目前不向位於馬耳他的客户提供在線賭場和體育博彩。Codere Online Operator Limited的B2C許可證已於2019年4月15日發出，有效期為十(10)年(“B2C許可證”)。 Onol請求自願暫停B2C許可證，目前正在請求最終交出該許可證。

Codere 在線管理服務有限公司(“OMSE”)於2019年4月15日獲得為期十(10)年的B2B遊戲許可證(“B2B許可證”)。Codere Online被授權通過OMSE的B2B許可證提供類型1(賭場)和類型2(固定賠率博彩)B2B 遊戲服務。

《博彩授權條例》(馬耳他法律附屬立法583.05)第(Br)3條規定任何人 不得從馬耳他或馬耳他的任何人或通過馬耳他的法律實體提供或執行遊戲服務或提供關鍵的遊戲供應，除非擁有有效的許可證[…]“，在不影響適用法律規定的任何豁免的情況下。

《博彩授權規例》第3(2)條規定“任何人不得提供可許可的遊戲，無論是作為遊戲服務的一部分、關鍵遊戲供應還是其他形式，除非該遊戲獲得批准或以其他方式得到認可“由馬耳他博彩管理局(”MGA“)。一款需要許可的遊戲是“不屬於豁免遊戲的遊戲“. 一般來説，在不影響可能適用的特殊豁免的情況下，可獲得許可的遊戲是機會遊戲和受控的技能遊戲。

除其他外，負責管理、監督和執行《博彩法》及其管轄範圍內的所有附屬立法的 主管機構是MGA。MGA被認為是被許可方進行監管報告的主要聯繫點 ，根據眾多法規和指令(如2018年的指令3)，MGA有義務通知、 尋求事先批准，並向MGA通報每項許可業務的多個方面的事件和變化，包括但不限於，遊戲服務交付渠道的變化和已批准的技術設置的變化。

任何擁有MGA頒發的許可證的 人員應向MGA支付與所授予的許可證類型相關的適當費用。作為B2C許可證的運營商，Onol應支付(A)由固定的年度許可費和稱為合規貢獻的可變 組成部分組成的許可費，以及(B)博彩税。合規貢獻中的可變組成部分和 MGA在2018年指令4-合規貢獻計算指令中建立了計算方法 。合規貢獻是對特定 遊戲類型產生的部分遊戲收入收取的可變百分比。

作為B2B許可證的運營商，OMSE需要支付可變的年度許可費。B2B許可證的可變年費從25,000歐元到35,000歐元不等，具體取決於公司的年收入。

遊戲 對馬耳他玩家產生的遊戲收入徵收5%的税。因此，是否納税取決於玩家 是否成立，是否有其永久地址和/或通常居住在馬耳他。鑑於Onol自願暫停B2C許可證，Onol支付合規繳費和博彩税的義務自MGA批准暫停之日起暫停。

母公司是一家控股公司，截至2021年12月31日在美國、西班牙、意大利、以色列、馬耳他、巴拿馬、哥倫比亞、墨西哥和直布羅陀擁有以下子公司。此外，Parent在阿根廷的子公司正在阿根廷正式註冊。

Codere 在線從Codere Newco租賃Codere Group總部辦公室內的一部分空間，該總部位於阿爾科本達斯(西班牙馬德里)的布魯塞拉斯大道26號。Codere Online還有權使用Codere集團總部內的某些辦公空間和設備。Codere Online還從第三方那裏租賃了位於西班牙梅利利亞、馬耳他、直布羅陀和以色列的辦公空間。

不適用 。

項目 5.經營和財務回顧及展望

下面的討論和分析提供了Codere Online管理層認為與評估和了解Codere Online的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與本年度報告中其他部分包含的年度財務報表一起閲讀。本討論和分析 還應與“第一部分，第4項，公司信息-B.業務概述”部分一起閲讀。 除了歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於當前 預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。由於各種因素，包括第3.d項規定的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。“風險因素” 或 本年度報告中的其他部分。

本討論和分析包含某些財務措施，特別是未根據《國際財務報告準則》列報的EBITDA 。之所以提出這些非公認會計準則財務指標，是因為它們為Codere Online的管理層和本年度報告的讀者提供了更多關於Codere Online相對於歷史 時期和相對於其競爭對手的運營業績的洞察。這些非GAAP財務計量不能替代任何IFRS財務信息。 本年度報告的讀者僅應將這些非GAAP財務計量與可比的IFRS財務計量一起使用。本年度報告提供了EBITDA與國際財務報告準則最具可比性的衡量標準--淨收益/(虧損)的對賬。

概述

Codere Online是一家國際在線賭場博彩和在線體育博彩集團，專注於為客户提供安全 和愉快的在線博彩體驗。Codere Online目前主要在西班牙、意大利、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)運營，它為用户提供在線賭場遊戲和體育賽事下注的能力。Codere Online尋求在其成熟和靈活的技術平臺上創新和擴展其產品供應，以追求成為拉丁美洲領先的在線賭場博彩和在線體育博彩運營商的願景。 Codere Online維護着廣泛和最新的在線賭場遊戲目錄，擁有來自30多個第三方 內容提供商的1,300多種遊戲。

作為Codere集團的一部分，Codere Online希望通過為客户提供與Codere集團的零售足跡相一致的在線遊戲體驗，來利用“Codere”品牌，這是西班牙和拉丁美洲遊戲行業中公認的品牌。Codere集團是一家領先的國際博彩運營商，成立於1980年，業務遍及西班牙、意大利和拉丁美洲，包括Codere Online運營的所有市場。截至2019年12月31日，Codere集團在拉丁美洲、西班牙和意大利的10,000多個受控和第三方零售場所擁有近57,000個老虎機，截至2020年12月31日，Codere集團擁有約23,000個老虎機和6,600個零售場所，截至2021年12月31日，由於新冠肺炎臨時關閉，Codere集團擁有約43,000個老虎機和9,700個零售場所。

2014年，Codere集團進入西班牙在線博彩業務，尋求新的增長途徑和收入來源多樣化，首先通過Desarroll lo Online de Juegos Regulados，S.A.和CDON，以及西班牙馬德里的Codere Apuestas和S.A.U，然後獨立通過CDON，CDON旨在領導Codere集團向西班牙以外的在線賭場博彩和在線體育博彩市場擴張。為了加強業務，Codere集團於2018年招募了一支經驗豐富的在線管理團隊，由行業資深人士Mohe Edree領導，擁有頂級在線賭場博彩和在線體育博彩專業知識 。截至2022年1月31日，Codere Online約有210名員工，其中包括西班牙、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬、阿根廷、以色列、馬耳他和直布羅陀的董事、中級管理人員、技術人員和行政人員。Codere Online在其所有市場以“Codere”品牌運營。

Codere Online相信，在“Codere”品牌的支持下，其敬業而經驗豐富的管理團隊和成熟而靈活的技術平臺，以及其他宏觀經濟和行業順風，為公司的持續增長奠定了良好的基礎。Codere Online相信，這種跨越多個司法管轄區的專業知識、品牌認知度和基礎設施的特權組合，不僅將支持其在其運營的市場中繼續取得成功，而且還將使Codere Online 在現有市場和未來的其他擴展市場中奪取市場份額。特別是，Codere Online尋求將 擴展到拉丁美洲的其他市場(其中許多市場預計將在不久的將來受到監管)，包括巴西、智利、祕魯、波多黎各和烏拉圭，以及阿根廷(其於2021年12月開始運營的布宜諾斯艾利斯市以外)， 一旦此類市場受到監管，將獲得所需的監管批准。此外，Codere Online打算 尋求未來進入美國龐大的拉美裔市場的選擇(根據美國人口普查局的數據，截至2019年，估計有6000萬人)。

Codere Online的產品和平臺旨在為其客户創造激動人心的在線賭場遊戲和在線體育博彩體驗 。Codere Online成熟而靈活的技術平臺在成功為客户提供服務方面有着廣泛的記錄，併為未來的增長奠定了堅實的基礎。

Codere Online自開始運營以來，已在多個市場確立了自己作為領先運營商的地位。根據Codere Online的估計，截至2021年12月31日，Codere Online在墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和西班牙在線遊戲市場的市場份額在每個市場的淨遊戲收入約為2%至8%。Codere Online估計，就淨遊戲收入而言，它在墨西哥和巴拿馬在線遊戲市場的市場份額排名第二。 Codere Online的管理層認為，目前的市場份額受到Codere集團面臨的財務限制的不利影響，沒有完全反映Codere Online的潛力。未來，Codere Online預計 將使用2021年11月完成的業務合併所得的很大一部分資金，為客户 收購成本提供資金。這些收益，再加上Codere Online的營銷支出目前估計低於西班牙和墨西哥的市場領先者以及本文詳細説明的其他競爭優勢，預計將成為其在西班牙、墨西哥和我們的其他市場尋求快速獲得客户和市場份額增長的計劃的基礎。

在布宜諾斯艾利斯市，Codere集團旗下的子公司Iberargen S.A.於2021年12月開始運營，並於2020年10月獲得布宜諾斯艾利斯市監管機構LOTBA(布宜諾斯艾利斯的洛特里亞)。此外，Codere Online預計將受益於Codere Group在布宜諾斯艾利斯省的領先零售業務，該集團在布宜諾斯艾利斯省經營着13個賓果遊戲廳，擁有約40%的市場份額 (根據Codere Online截至2021年12月31日的估計，這是基於總博彩收入)。

截至2021年12月31日的12個月，Codere Online的收入增長至8,030萬歐元，而截至2020年12月31日的12個月收入為7,050萬歐元 ，這主要是由於西班牙強勁的收入趨勢，儘管存在監管方面的不利因素，而且在平均每月活躍玩家大幅增加的支持下，整個拉丁美洲實現了大幅增長。部分原因是新冠肺炎疫情對2020年第二季度體育賽事的影響(即賽事取消)。 Codere Online在截至2020年12月31日的一年中的收入從截至2019年12月31日的6,160萬歐元增長至7,050萬歐元，這主要是由於西班牙和墨西哥在線賭場博彩的大幅增長，並被在線體育博彩活動的減少部分抵消了 在線體育博彩活動的減少，這是由於新冠肺炎疫情導致體育賽事的取消或推遲 。

影響同比可比性的主要因素

2021年6月4日，母公司註冊成立，在2021年11月29日交易所完成之前，母公司沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在此之前，母公司的唯一活動是組織活動和為業務合併做準備所必需的活動。2021年11月29日和11月30日，交易所和合並分別完成，業務合併完成。由於上述原因，SEJO和DD3成為母公司的直接全資子公司 。業務合併為Codere Online帶來了約1.16億美元的總收益，或約1.03億美元的交易手續費和支出淨額。作為業務合併的結果，Codere Online成為在納斯達克上市的上市公司，併產生了作為上市公司運營所必需和慣例的成本， 導致並預計將繼續導致更高的一般和管理成本。

由於母公司於2021年6月4日註冊成立、聯交所於2021年11月29日完成及合併於2021年11月30日完成，該等事件不計入Codere Online Business於2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的經審核合併分拆財務報表，亦未計入業務合併結束的會計影響 。

截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的財務報表為合併及合併分拆財務報表。 截至2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的財務報表為合併分拆財務報表 。有關編制年度財務報表的其他資料，請參閲“編制 年度財務報表.”

鑑於業務合併的重要性，截至2021年12月31日止年度的財務狀況及經營業績可能無法與Codere Online截至本文討論的其他財政期間或未來財政期間的財務狀況及經營業績進行直接比較。截至2021年12月31日止年度的綜合及合併分拆損益表，包括其他營運開支項下與業務 合併有關的上市及交易成本。由於合併是根據《國際財務報告準則2》核算的，DD3的某些證券的公允價值超過DD3淨資產的公允價值的差額是普通股上市的服務成本，總額為3,580萬歐元，根據IFRS 2作為以股份為基礎的付款入賬，並計入 上市和交易費用項目。此外，與業務合併相關的交易成本淨額也包括在本項下，共計960萬歐元，其中660萬歐元由Codere Online承擔，300萬歐元由Codere Newco承擔。有關更多信息，請參閲年度財務報表附註2。

此外，2021年其他運營費用大幅增加，這是因為在2021年的大部分時間裏，體育賽事的數量和種類恢復到或接近疫情前的水平，其中許多賽事因新冠肺炎疫情而被取消。 2021年，Codere Online擴大了其整體流媒體服務，增加了營銷支出，部分資金來自業務合併的完成。有關更多信息，請參閲“經營業績-截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較 -其他運營費用。”

影響運營結果的關鍵因素

以下因素已經並預計將繼續影響我們的業務、經營結果、財務狀況和前景：

新冠肺炎

新冠肺炎 對世界各地的經濟狀況產生了重大影響。除了正常業務運營中斷外，疫情對Codere Online業務的主要影響之一是重新安排、重新配置、暫停、推遲 以及取消主要的運動季和體育賽事，這對Codere Online的在線體育博彩業務(約佔其收入的一半)造成了不利影響。與此同時，Codere Online受益於消費者習慣的改變，因為人們被要求留在家裏或自願留在家裏。博彩和體育博彩設施暫時關閉 以及新冠肺炎對此類場所施加容量限制 導致使用在線賭場博彩和在線體育博彩的新用户增加，他們可能會繼續在線下注，儘管陸上場所已普遍重新開放，儘管存在運營限制，這可能會為Codere Online提供額外的機會，向傳統的陸基博彩和體育博彩用户營銷在線博彩和體育博彩。新冠肺炎可能會在其他方面影響我們的業務。儘管我們制定了安全協議，但如果Codere Online的大部分員工和/或部分關鍵員工和高管受到新冠肺炎的感染或以其他方式受到不利影響 ，則Codere Online繼續有效運營的能力可能會受到負面影響。此次疫情的最終影響，包括對客户行為的影響，以及對Codere Online財務狀況和經營業績的影響 仍不得而知，但可能是實質性的，部分取決於新冠肺炎造成的中斷持續存在的時間長度 。

行業機會和競爭格局

Codere Online在全球娛樂和遊戲行業內運營，該行業由各種產品和產品組成， 競爭消費者的時間和可支配收入。我們的中短期重點是在拉丁美洲的某些高增長核心市場複製我們的西班牙語在線戰略 ，包括墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)。 我們還將尋求在拉丁美洲的新市場獲得監管後擴展到這些市場，包括巴西、智利、祕魯、波多黎各、烏拉圭和阿根廷的其他某些地區(布宜諾斯艾利斯市以外)。我們還可能尋求進入美國西班牙裔市場的選擇。隨着Codere Online準備進入新的司法管轄區，它預計將面臨來自其他老牌行業參與者的激烈競爭 ，其中一些公司可能在在線賭場博彩和在線體育博彩方面擁有更多經驗 並可以獲得更多資源。Codere Online相信，其在線遊戲平臺、在不同司法管轄區運營的經驗、“Codere”品牌及其吸引客户的營銷策略以及許多獨特的產品和獎金功能將使Codere Online能夠與這些老牌行業參與者競爭。

Codere 由於每個司法管轄區的競爭水平以及其他因素，在線服務的表現可能因司法管轄區的不同而有所不同。

合法化、監管和徵税

雖然Codere Online的財務增長前景主要與其已經開展業務的市場的業務有關，但Codere Online打算將其業務擴展到拉丁美洲的更多地區(巴西、智利、祕魯、波多黎各、烏拉圭和阿根廷 (其於2021年12月開始運營的布宜諾斯艾利斯市以外))。

Codere Online向這些地區的擴張取決於整個拉丁美洲在線賭場博彩和在線體育博彩的合法化，Codere Online認為這一趨勢還處於早期階段。由於許多因素，在線賭場博彩和在線體育博彩可能會進一步擴大 ，包括各國正在尋找增加收入的方法。Codere Online的戰略是 進入通過新的監管框架和許可制度開放的新司法管轄區，Codere Online認為進入這些司法管轄區在財務上是謹慎的。

獲得和維護在特定司法管轄區運營所需的許可證或合作伙伴關係的過程可能比Codere Online預期的時間更長，或者根本不會成功。見項目3.D。“風險因素-與Codere相關的風險 在線-Codere Online依賴許可證進行運營，未能獲得或續簽或終止這些許可證可能會對其業務產生重大不利影響。“此外，立法或法規限制 以及博彩税可能會降低Codere Online在特定司法管轄區開展業務的吸引力或增加其難度。 此外，某些司法管轄區要求Codere Online與陸上博彩場所建立網絡遊戲和體育博彩訪問關係，這往往會增加費用。

此外，作為一家在線遊戲運營商，Codere Online已經並可能繼續面臨越來越大的監管壓力，包括廣告限制、税收增加、支付方式限制、許可和贊助限制、促銷限制和最高投注或獎品限制等。對遊戲行業有直接影響的其他法律或法規包括禁止洗錢和資助恐怖分子及其他非法金融活動的法律或法規。 任何此類法律法規的更改都可能影響Codere Online的盈利能力，並限制其運營業務的能力 。見項目3.D。“風險因素-與Codere Online相關的風險-在線遊戲行業 受到廣泛的監管(包括適用的直接和間接税、反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律)以及許可要求。如果Codere Online 無法遵守法規或許可要求或任何法規變化，其業務可能會受到不利影響。”

最後，政府對在線賭場博彩和在線體育博彩徵收税收，這些税收在不同司法管轄區之間可能會有很大差異 並可能會發生變化。見項目3.D。“風險因素-與Codere Online相關的風險-税收的變化或税法的解釋或適用可能對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。”

獲取、留住用户並將其貨幣化的能力

Codere 在線有效營銷的能力是運營成功的關鍵。Codere Online利用經驗、動態學習和分析，利用營銷來獲取、轉化和留住客户。Codere Online使用各種付費營銷渠道， 結合誘人的優惠和獨特的產品功能來吸引和吸引客户。此外，Codere Online 使用和詳盡分析自運營開始以來收集的數據來優化其營銷支出。Codere Online的營銷支出基於一個模型，該模型考慮了各種因素，包括每個司法管轄區提供的產品、不同營銷渠道的表現、預測的生命週期價值、邊際成本和費用以及用户在各種產品中的行為 。就付費營銷而言，Codere Online利用了廣泛的廣告渠道，包括電視、廣播、社交媒體平臺、贊助商、附屬公司、付費和有機搜索以及其他數字渠道。 這些努力集中在Codere Online運營或打算運營的特定司法管轄區內。Codere Online 認為，靈活的廣告支出方法有很大的好處，因為它可以根據動態擴展來移動其廣告支出 。這些投資和個性化促銷旨在提高消費者認知度 並推動參與度。雖然Codere Online正在繼續評估其營銷和促銷活動的效率，但Codere Online很難預測何時能夠實現其長期盈利目標。

管理賭博風險

在線賭場博彩和在線體育博彩業務的特點是帶有偶然性和外部結果的結果。因此，Codere Online使用基於歷史數據的理論和預測收入率來估計某類在線賭場或體育博彩的平均長期表現。雖然每個在線賭場或體育 賭注的長期表現通常在確定的統計結果範圍內，但實際結果可能在任何給定的 期間有所不同，特別是在短期內。在短期內，對於在線賭場和體育博彩，機會因素和外部結果的結果可能會影響收視率;這些收視率，特別是在線體育博彩，也可能在短期內受到Codere Online無法控制的因素的影響，例如意外的事件結果、用户的技能、經驗和行為、玩的遊戲或下注的組合、用户的財務資源、下注的數量和花費的賭博時間。對於在線賭場遊戲，隨機數生成器結果或遊戲出現故障並獎勵錯誤獎品的情況非常罕見，但也是可能的。對於在線體育博彩， Codere Online的平臺可能錯誤地發佈賠率，或者被錯誤編程為支付對投注者非常有利的賠率 ，並且投注者在賠率得到糾正之前下注。此外，賠率編制者和風險管理人員可能會 出現人為錯誤，因此即使Codere Online的投注產品受到上限支付的限制，也可能會發生重大波動 。由於這些因素的可變性, Codere Online的在線賭場遊戲和體育博彩的實際收購率可能與其估計的理論或預計收購率不同，並可能導致Codere 在線的在線賭場遊戲或體育博彩用户的贏利超出預期。收取費率的變化也有可能對Codere Online的業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流產生不利影響。

Codere Online尋求通過其平臺內置的數據科學和分析和規則，以及在某個時間點對其面臨風險的金額進行主動管理來緩解這些風險，但它並不總是能夠成功做到這一點。特別是，作為其 平臺的一部分，Codere Group的交易和風險團隊負責實施定價策略(即，根據平均活動設置並持續調整Codere Online定義的固定賠率)及其對Codere 在線體育博彩提供的進一步支持，以及識別欺詐活動。Codere Group的交易和風險團隊由大約30名內部交易員組成，負責接收、審查第三方飼料供應商收到的賠率，並將其與Codere Online的策略進行比較，並在累計下注金額超過根據當時風險管理參數確定的金額時，向管理層通報因累計下注而承擔的風險。此外，Codere 集團的交易員持續監控各種體育賽事的競爭對手定價，以確保Codere Online的博彩市場具有競爭性。關於其他信息，見項目4.B。業務概述—技術 平臺.”

季節性 和基於市場時間段的收入組合

Codere Online的盈利能力通常取決於它在每個司法管轄區運營的時間。一般來説，但並非總是，Codere Online的盈利水平會隨着在一個司法管轄區的時間越長而提高。此外，Codere Online的在線體育博彩業務根據某些體育項目的相對受歡迎程度而呈現季節性。雖然激動人心的體育賽事全年都會發生，但Codere Online的在線體育博彩用户在特定司法管轄區的主要體育聯賽賽季以及任何全球賽事期間最為活躍。

有限的 運營歷史和增長潛力

Codere 在線在不斷髮展的在線賭場博彩和在線體育博彩行業的運營歷史有限。 Codere Online處於發展階段，因此其運營結果可能與本文中包含的財務數據有很大差異。作為初創公司，Codere Online經驗有限，尚未證明其盈利能力 。Codere Online在年度財務報表所涵蓋的任何期間都沒有產生淨利潤， 在不久的將來可能不會產生淨利潤，或者根本不會產生淨利潤。見項目3.D。“風險因素-與Codere Online相關的風險-Codere Online是一家處於早期階段的公司，尚未證明其有能力獲得利潤， 預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。“

此外，Codere Online打算利用業務合併的收益進行重大投資以支持其業務增長 ，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的產品和功能 或增強其現有平臺、改進其運營基礎設施或獲取技術並吸引和留住人員。 不能保證Codere Online的業務增長戰略將成功。因此，如果Codere Online有在在線遊戲行業成功運營的歷史，或者Codere Online將繼續按照過去的做法運營，那麼對 未來業績的任何預測可能都不會那麼準確。

獨立運營和上市

Codere 在線作為獨立公司或納斯達克上市公司運營經驗有限。在歷史上，Codere Newco及其某些子公司提供與公司職能相關的某些服務，其中包括一般管理、管理控制、內部審計、溝通、法律、財務管理、人力資本、公司安全支持、平臺服務和公司發展。業務合併完成後，Codere Newco根據Codere Online和Codere Newco之間的贊助和服務協議繼續提供其中許多服務。 雖然這些服務是由Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供的，但Codere Online將依賴它們提供對Codere Online運營至關重要的服務，Codere Online在修改或實施有關此類服務和Codere Online支付的金額方面的運營靈活性 將受到限制。Codere Online的運營結果可能會因其對這些服務的依賴而受到影響。

此外，作為一家上市公司，Codere Online所處的監管環境要求越來越嚴格，這就要求其遵守薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克的監管、美國證券交易委員會的規則和監管、擴大的披露要求、加速的報告要求和更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任 包括建立對財務報告的公司監督和充分的內部控制，以及 披露控制和程序。Parent預計，構建其會計和財務功能以及基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理工作。關於編制和審計Codere Online截至2021年12月31日及截至本年度的合併及合併分拆財務報表，發現母公司對財務報告的內部控制存在重大弱點。見項目3.D。“風險因素-與財務信息和本年度報告相關的風險 母公司發現其財務報告內部控制存在重大缺陷 。如果母公司無法糾正這一重大弱點，或如果母公司發現未來存在其他重大弱點，或未能維持有效的披露控制和程序制度，包括對財務報告的內部控制，這可能會導致Codere Online的財務報表出現重大錯報，或導致母公司未能 履行其定期報告義務，這可能對普通股和母公司認股權證的市場價格產生不利影響“ 和第15項”控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”.

此外，根據《註冊權和鎖定協議》，母公司還須承擔繁重的義務。履行此類義務的努力可能會轉移管理層和關鍵人員的注意力，並導致鉅額費用。

匯率波動

Codere Online的功能貨幣是歐元。Codere Online的業務、運營結果和財務狀況可能會受到Codere Online主要非歐元運營貨幣匯率波動的重大影響，這些貨幣主要是美元、墨西哥比索、哥倫比亞比索和阿根廷比索 (鑑於最近於2021年12月在布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)開始運營)。特別是，匯率的波動可能會導致Codere Online的匯兑損益。見年度財務報表附註15和項目5.E。“關鍵 會計政策和估算--匯率風險“有關歐元對主要外幣貶值或升值10%對Codere Online截至和截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合和合並損益表和權益的影響的信息 。

操作報表的關鍵組件

細分市場報告

根據《國際財務報告準則》8(細分市場信息)，運營部門的報告方式與向首席運營決策者(“CODM”)提供的內部報告一致。在Codere Online的情況下，首席運營決策者是母公司的首席執行官。CODM負責資源分配和業務績效評估。CODM通過收入和EBITDA來衡量Codere Online的業務表現，EBITDA是扣除利息支出、所得税支出(收益)、折舊和攤銷後的非GAAP衡量標準，計算為淨收益/(虧損)。請參閲“-非GAAP財務數據“將EBITDA與淨收益/(虧損)進行對賬。

Codere Online業務 包括以下運營部門：

根據《國際財務報告準則》8(運營細分市場)。根據IFRS 8.BC30 和隨IFRS 8附帶的實施指南中包含的圖表，如果一項業務的兩個或多個組成部分滿足彙總標準 ，則出於外部報告的目的，可以將它們合併為一個運營部門，即使它們可能單獨 超過適用的量化閾值。此外，每個其他運營和支持實體部門滿足以下條件：(I)聚合符合IFRS 8的核心原則，(Ii)每個部門的組件具有相似的經濟特徵，(Iii)每個部門的組件提供的產品和服務性質相似，(Iv)每個部門組件的生產過程性質相似，(V)每個部門組件的產品和服務的客户類型或類別相似，(Vi)每個細分市場的組成部分有類似的銷售其產品和提供服務的方法，以及(Vii)每個細分市場組成部分的監管環境相似。

收入

Codere Online主要通過在線賭場和在線體育博彩獲得收入。

在線 賭場遊戲

在線賭場產品包括通常在陸上賭場、博彩大廳和賭博場所提供的完整遊戲組合， 如老虎機、桌上游戲和賓果遊戲。對於這些產品，Codere Online的功能類似於陸上賭場，當用户與賭場進行博弈時，它會產生收入。在線賭場博彩存在一定的波動性，與陸上博彩一樣， 但隨着下注數量的增加，從下注中保留的收入變得更容易預測。Codere Online的經驗是，與在線體育利潤率相比，在線賭場利潤率波動較小。

Codere Online的在線遊戲產品組合了來自行業領先供應商的授權內容。第三方 內容受特定於每個供應商的標準收入分享協議的約束，根據該協議，供應商從Codere Online平臺上玩的遊戲產生的遊戲收入中獲得一定比例的 。作為交換，Codere Online獲得了在其平臺上向經監管當局批准使用的司法管轄區的用户提供遊戲的 有限許可證。

Codere 在線維護着廣泛且最新的在線賭場遊戲目錄，其中包括來自30多家第三方內容提供商的1,300多款遊戲。Codere Online相信，它能夠提供廣泛的在線遊戲產品，通過向客户提供卓越的產品，有效地降低了客户獲取成本和玩家流失。

在線體育博彩和其他投注

在線 體育博彩是指用户以Codere 在線確定的固定賠率(“命題”)對事件下注。如果用户贏了，Codere Online就會支付賭注。如果用户輸了，Codere Online將保留下注的金額。Codere Online 在任何此類賭注上承擔風險的程度是，其“賬面”(即，為任一或所有命題賭注 結果接受的賭注)可能不平衡，並且根據活動的結果，Codere Online可能會在整個賬面上產生總計的輸贏。Codere Online尋求通過設置賠率來創造收入，以便在向用户提供的每個建議中都有內置的理論邊際。雖然賽事的不同結果可能會導致Codere Online的收入波動，但Codere Online相信，從長遠來看，它可以提供相當穩定的體育博彩利潤率。

作為平臺的一部分，Codere Group的交易和風險團隊負責實施定價策略(即， 根據平均活動設置並持續調整Codere Online及其對Codere Online在線體育博彩服務的進一步發展所定義的固定賠率)。更詳細的説明見項目4.B。業務概述-技術 平臺“除了傳統的賽前投注，Codere Online還提供強大的產品，包括歷史數據、賠率統計數據以及最新的球隊和球員新聞，此外，Codere Online還提供其他體育博彩產品，如現場投注。 Codere Online還將體育賽事的現場直播納入其在線體育博彩服務中，並具有行業領先的比賽可視化功能。

Codere Online的在線體育博彩業務提供廣泛而多樣化的服務，每年在全球大多數主要體育賽事中舉辦超過350,000場現場活動，這有助於將季節性的影響降至最低。儘管如此，考慮到某些當地運動的相對受歡迎程度，季節性在一年中的某些時期會產生影響，例如歐洲頂級足球。

其他-Greenplay在線遊戲

截至2021年12月31日，Codere Online通過Aspire通過“.com”網站在包括英國、德國、南非、奧地利和馬耳他在內的不同市場以Codere Online的Greenplay品牌提供在線遊戲產品。根據OMSE與Aspire之間的營運商服務協議，Aspire經營“.com”網站，並以受監管的基礎(即如奧地利、馬耳他和英國的當地博彩許可證)或在不禁止提供任何此類在線遊戲產品的國家 的馬耳他博彩許可證的不受監管的基礎上向客户提供在線遊戲產品。Codere Online負責收購在線遊戲客户，以換取Aspire作為“.com”網站運營商產生的淨遊戲收入的一部分。這項 “.com”業務活動為Codere Online帶來的收入有限，並被管理層視為非核心活動。 自2021年12月31日起，Codere Newco、SEJO和OMSE簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，OMSE將其在OMSE和Aspire之間的運營商服務協議下的地位轉讓給Vita Media Group APS，以換取約20萬歐元。

人事費用

人事費用主要包括工資、薪金和類似的 費用，其次是社會保障和Codere Online應支付的其他社會繳款。年度財務報表中反映的人事費用 不計入Codere Online轉變為獨立公司所產生的某些人事費用。年度財務報表只反映了Codere Online擬議使用的交易收益的一部分，該交易旨在未來幾年加強和擴大其業務和運營，以及Codere Online支持 作為一家獨立的納斯達克上市公司加強和擴大業務和運營所需的增量運營費用(例如，由於加強管理團隊和/或與第三方服務提供商相關)。

有關Codere Online 員工的更多信息，請參見項目6.D。員工.”

折舊和攤銷

由於業務的在線性質，在房地產、廠房和設備方面的投資不大。

折舊和攤銷主要包括無形資產的攤銷，其次是財產、廠房和設備的折舊以及使用權資產的攤銷。有關Codere Online無形資產攤銷的更多信息，請參見年度財務報表附註5。

其他 運營費用

其他 運營費用主要包括營銷費用、專業服務和其他費用、博彩税、賭場許可證使用費(包括支付給第三方的賭場遊戲商業化費用)、上市和與業務合併相關的 交易成本(詳見下文)，以及水電費、維修 和維護等費用。此外，因關聯方協議(其中一些協議在業務合併完成後生效)產生的費用在本項下計入。

專業 服務和其他費用主要包括：(I)與 外部方簽約的流媒體服務，作為我們的體育全面博彩服務的補充，(Ii)允許我們的客户使用支付處理提供商的用户友好平臺存取款的支付處理，以及(Iii)我們的一些不太受歡迎的體育賠率租用給 外部提供商。此外，此項還包括與我們的客户關係管理工具相關的費用。

截至2021年12月31日止年度的綜合及合併分拆損益表在此項下包括與業務合併有關的若干上市及交易成本。由於合併是根據IFRS 2入賬，DD3若干證券的公允價值超出DD3淨資產的公允價值的差額為普通股上市的服務成本，達3,580萬歐元，根據IFRS 2作為基於股份的付款入賬，並計入上市和交易成本項目。此外，與業務合併相關的淨交易成本也包括在本標題中，共計960萬歐元，其中Codere Online假設為660萬歐元，Codere Newco假設為300萬歐元。

Codere Online預計未來將大幅增加其營銷費用，並打算將交易收益的很大一部分用於增加其核心市場的營銷支出。特別是，Codere Online將尋求 簽署新的高調贊助，增加其在傳統媒體和收購媒體中的存在，並與營銷機構合作。

營銷 不同地區的努力差異很大：

財務 收入/(成本)

財務 收入/(成本)主要包括已實現和未實現的匯兑收益/(虧損)，這是由於歐元與其他貨幣(主要是Codere Online在其運營中使用的墨西哥比索、哥倫比亞比索、阿根廷比索和巴拿馬Balboa)之間的匯率波動而產生的，以及與Codere Online的未償還貸款和關聯方借款相關的利息支出。在截至2021年12月31日的年度內，關聯方的所有未償還貸款和非活期借款以及某些當期借款均已資本化(見第 5.b項)。流動性與資本資源--負債”).

此外，與母認股權證公允價值變動相關的財務收入也包括在本項下。母認股權證是將DD3認股權證轉換為母公司認股權證而產生的，代表有權購買普通股。在轉換日期2021年11月30日，母權證的市場價格約為每份母權證1.46歐元 或總計940萬歐元。截至2021年12月31日，市場價格降至每份母公司認股權證約0.86歐元或總計550萬歐元。因此，截至2021年12月31日，認股權證負債的公允價值約為550萬歐元。母認股權證在2021年11月30日至2021年12月31日期間的公允價值變動在綜合及合併分拆損益表中作為截至2021年12月31日止年度約390萬歐元的財務收入入賬。

收入 税費

收入 税費是指當前應繳税款和遞延税款(如果有的話)的總和。當前應繳税款是根據該年度的應税收入 計算的。應納税所得額不同於合併合併分拆收入表中報告的税前所得 ，因為其他年度應納税或可扣除的收入或費用項目，以及從不應納税或可扣除的項目。Codere Online的當前税額是使用在報告期結束時已經頒佈或實質頒佈的適用於該税期的税率計算的。

運營結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較

下表列出了Codere Online在所示期間的合併和合並分拆損益表：

下表將截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合及合併分拆損益表中列報的某些資料按經營類別細分。

收入

在截至2021年12月31日的財年中，收入增長了980萬歐元，增幅為13.8%，從截至2020年12月31日的7050萬歐元增至8030萬歐元。

截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度，在線體育博彩收入分別為4590萬歐元和3970萬歐元，在線賭場博彩收入分別為3420萬歐元和3080萬歐元。2021年的其他收入來自出售Greenplay品牌，如年度財務報表附註13所述，該品牌的收入為20萬歐元。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們按運營部門劃分的收入分配情況。

截至2021年12月31日的一年中，西班牙的收入從截至2020年12月31日的4830萬歐元 增加到4980萬歐元，增幅為150萬歐元，增幅為3.1%。這一增長主要是因為體育賽事的數量和種類從2020年6月至2021年底恢復到或接近疫情前的水平，其中許多賽事因2020年3月中旬開始的新冠肺炎大流行而被取消。體育賽事的迴歸，加上營銷的增加，儘管西班牙監管機構限制了Codere Online(和其他在線博彩運營商)在西班牙提供球員獎金和其他營銷活動的能力 ，導致在線賭場和在線體育博彩業務的客户數量和每位客户工資都增加了 。此外，隨着西班牙中央政府和地方政府於2020年下半年開始解除封鎖、流動和商業限制，包括Codere零售分支機構在內的零售機構逐漸能夠恢復到疫情爆發前的水平或接近疫情爆發前的水平，允許零售客户 在Codere零售地點運營他們的在線賬户，這是他們在此類限制 到位時無法做到的，從而推動了在線體育博彩和在線賭場博彩的增長。

截至2021年12月31日的一年，墨西哥的收入從截至2020年12月31日的1840萬歐元 增加到2490萬歐元，增幅為35.2%，即650萬歐元。這一增長主要是因為體育賽事的數量和種類從2020年6月至2021年底恢復到或接近疫情前的水平，其中許多賽事因2020年3月中旬開始的新冠肺炎大流行而被取消。體育賽事的迴歸，加上市場營銷的增加，導致在線賭場和在線體育博彩業務的客户數量和每位客户的工資都增加了 。此外，隨着墨西哥政府在2020年下半年開始解除封鎖、流動和商業限制，包括Codere零售分支機構在內的零售機構逐漸能夠恢復到疫情爆發前的水平或接近疫情爆發前的水平，允許零售客户在Codere零售地點運營他們在此類限制實施期間無法 操作的在線賬户，從而推動了在線體育博彩和在線賭場 賭博的增加。

截至2021年12月31日的一年，哥倫比亞的收入從截至2020年12月31日的240萬歐元 增加到400萬歐元，增幅為160萬歐元，增幅為68.8%。這一增長主要是因為體育賽事的數量和種類從2020年6月至2021年底恢復到或接近疫情前的水平，其中許多賽事因2020年3月中旬開始的新冠肺炎大流行而被取消。此外，在2021年，Codere Online增加了對客户忠誠度計劃和營銷活動的關注，包括與球隊和體育名人的各種贊助。這些和其他營銷計劃 有助於留住現有客户並吸引新客户，從而增加了總體客户數量，並提高了每位客户的平均工資。

在截至2021年12月31日的財年中，來自其他業務的收入從截至2021年12月31日的30萬歐元增加到100萬歐元，增幅為200.6%。這一增長主要是由於巴拿馬在截至2021年12月31日的財年的收入從截至2020年12月31日的20萬歐元增加到70萬歐元，而意大利在截至2021年12月31日的財年的收入從截至2020年12月31日的10萬歐元增加到30萬歐元。這兩項增長的主要原因是，體育賽事的數量和種類從2020年6月到2021年底恢復到大流行前的水平或接近大流行前的水平，其中許多賽事因2020年3月中旬開始的新冠肺炎大流行而被取消。此外，在2021年，Codere Online增加了對營銷活動的關注。這些營銷舉措有助於留住現有客户和吸引新客户，從而增加了客户總數，並提高了每位客户的平均工資。

在截至2021年12月31日的年度中，支持實體部門產生的收入增加了850萬歐元，增幅為27.4%，從截至2020年12月31日的年度的3100萬歐元增至3950萬歐元。這一增長主要是由於西班牙、墨西哥和哥倫比亞業務的增加。上表中顯示的公司間抵銷主要與支助實體部門的收入有關。

人事費用

截至2021年12月31日的財年，員工支出增加了190萬歐元，增幅為37.3%，從截至2020年12月31日的財年的520萬歐元增至710萬歐元。這一增長主要是由於業務運營的擴張導致招聘了更多的人員，以及在業務合併完成後加強了Codere Online的人力資本結構 。

折舊和攤銷

在截至2021年12月31日的一年中，折舊和攤銷減少了20萬歐元，降幅為22.6%，從截至2020年12月31日的90萬歐元降至70萬歐元。減少的主要原因是某些無形資產已於2020年全額攤銷。

其他 運營費用

在截至2021年12月31日的一年中，其他運營費用增加了6480萬歐元，增幅為82.4%，從截至2020年12月31日的7870萬歐元增至1.435億歐元。增長主要是由於專業服務和其他費用、營銷費用以及上市和交易成本的增加。

下表列出了截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的其他運營費用細目。

專業服務和其他費用在截至2021年12月31日的財年中增加了730萬歐元，增幅為25.4%，從截至2020年12月31日的2860萬歐元增至3590萬歐元。這一增長主要是由於以下幾個原因：

截至2021年12月31日的年度的上市和交易成本為4,550萬歐元，而截至2020年12月31日的年度為零。上市和交易成本主要包括以下幾項：

Codere Online認為，營銷是其業務增長的主要驅動力。Codere Online專注於傳統營銷(包括電視、廣播和新聞媒體)、數字營銷(包括社交媒體和附屬網絡)和體育贊助。在2020年和2021年的大部分時間內，直到業務合併於2021年11月30日完成為止，由於Codere集團的財務狀況而導致資金有限，營銷支出受到不利影響，而Codere集團的零售機構的關閉對其影響很大。在截至2021年12月31日的一年中，營銷費用增加了1310萬歐元，增幅為37.5%，從截至2020年12月31日的3510萬歐元增至4820萬歐元。2021年的最高營銷支出水平是在2021年上半年，直到2021年5月，新的營銷限制在西班牙生效，並在2021年12月，資金來自於2021年11月30日完成業務合併的收益。這與2020年的營銷支出形成對比，因為由於2020年新冠肺炎造成的中斷，Codere Online無法完全執行其計劃的營銷支出 。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的其他運營費用按運營部門的分配情況。

截至2021年12月31日的一年，西班牙的其他運營費用增加了470萬歐元，增幅為10.9%，從截至2020年12月31日的4320萬歐元增至4790萬歐元。這一增長主要是由於我們在營銷方面的投資增加，2021年達到2080萬歐元，而2020年為1810萬歐元。

截至2021年12月31日的一年，墨西哥的其他運營費用增加了1050萬歐元，增幅為40.1%，從截至2020年12月31日的2630萬歐元增至3680萬歐元。這一增長主要是由於我們在營銷方面的投資增加，2021年達到2220萬歐元，而2020年為1320萬歐元。

截至2021年12月31日的一年，哥倫比亞的其他運營費用增加了440萬歐元，增幅為126.6%，從截至2020年12月31日的350萬歐元增至790萬歐元。這一增長主要是由於我們在營銷方面的投資增加，2021年達到550萬歐元 ，而2020年為210萬歐元。

在截至2021年12月31日的一年中，其他運營部門產生的其他運營費用增加了200萬歐元，增幅為700.7%，從截至2020年12月31日的30萬歐元增至230萬歐元。這一增長主要是由於與阿根廷River Platt的贊助協議有關的費用。

在截至2021年12月31日的一年中，支持實體部門產生的其他運營費用增加了1,630萬歐元，增幅為46.2%，從截至2020年12月31日的3,530萬歐元增至5,160萬歐元。這一增長主要是由於SEJO於2021年承擔的上市和交易成本為970萬歐元。

營業虧損

由於上述原因，截至2021年12月31日的年度營業虧損增加5,680萬歐元至7,100萬歐元，增幅為398.6%。

財務收入/(成本)

截至2021年12月31日的年度的財務收入增加了450萬歐元，達到400萬歐元，而截至2020年12月31日的年度的財務成本為50萬歐元。 增加的主要原因是母公司認股權證的公允價值發生了變化。在2021年11月30日，即將DD3認股權證轉換為母公司認股權證代表普通股購買權的日期，母公司認股權證的市場價格約為每股母公司認股權證1.46歐元或總計940萬歐元。截至2021年12月31日，市場價格下跌 至每份母公司認股權證約0.86歐元，或總計550萬歐元。因此，截至2021年12月31日，認股權證負債的公允價值約為550萬歐元。母認股權證於2021年11月30日至2021年12月31日期間的公允價值變動，在截至2021年12月31日止年度的綜合及合併分拆損益表中作為財務收入入賬，金額約為390萬歐元。

税前淨虧損

由於上述原因，截至2021年12月31日的年度税前淨虧損增加了5,220萬歐元，增幅為354.0%，從截至2020年12月31日的年度的1,480萬歐元增至6,700萬歐元。

所得税費用

在截至2021年12月31日的一年中，所得税支出減少了50萬歐元，降幅為36.0%，從截至2020年12月31日的150萬歐元降至100萬歐元。這主要是由於Codere Online截至2021年12月31日的年度的税前淨虧損高於截至2020年12月31日的年度的税前淨虧損。

當期淨虧損

由於上述原因，截至2021年12月31日止年度的淨虧損增加5,170萬歐元至6,800萬歐元，較截至2020年12月31日止年度的1,630萬歐元增加317.8%。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

下表列出了Codere Online在所示時期的合併分拆損益表：

下表按經營分部細分截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合及合併分拆損益表中列報的若干資料。