美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

附表14A

 

委託書中的必填信息

附表14A資料

(修訂編號：__)

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

Filed by the Registrant

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

 

拉什街互動公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

 

 

拉什街互動公司。

密歇根大道北900號，950套房

伊利諾伊州芝加哥60611

April 29, 2022

尊敬的Rush Street Interactive，Inc.股東：

謹代表董事會誠摯邀請您出席2022年6月2日美國中部時間上午9點(美國東部時間上午10點)舉行的特拉華州公司Rush Street Interactive，Inc.(以下簡稱“RSI”、“公司”、“我們”或“我們的”)2022年股東年會。

鑑於冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)的持續發展和不確定性，我們經過慎重考慮後決定，年會將完全通過網絡直播舉行，以方便股東出席，同時保障股東、董事和管理團隊的健康和安全。您或您的代理人可以通過訪問https://www.cstproxy.com/rushstreetinteractive/2022並使用大陸股票轉讓與信託公司分配的控制編號來出席年會並提交問題和投票。註冊股東和受益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股票)將需要遵循本委託書中提供的適用於他們的説明，以註冊和獲得訪問虛擬會議的權限。

隨信附上股東周年大會通告及委託書，説明股東周年大會所處理的事項。

你們的投票對我們很重要。無論您持有的股份是少是多，無論您是否計劃參加年會，在會議上代表您的股份並進行投票都是很重要的。請儘快行動起來投票表決你們的股份。您可以在互聯網上、通過電話或通過退還您在提供的信封中收到的簽名代理卡來投票您的股票。您也可以在年會期間在線投票您的股票。有關如何在參加會議時通過互聯網進行現場投票的説明，請登錄https://www.cstproxy.com/rushstreetinteractive/2022.

我很高興代表董事會和管理層對你們的持續支持表示感謝。

 

股東周年大會的通知

致Rush Street Interactive，Inc.的股東：

Rush Street Interactive，Inc.(簡稱RSI)股東年會將於2022年6月2日中部時間上午9：00(東部時間上午10：00)舉行。鑑於新冠肺炎的持續發展和不確定性，我們決定年會將完全通過網絡直播進行，以方便股東出席，同時保護我們股東、董事和管理團隊的健康和安全。誠摯邀請您訪問https://www.cstproxy.com/rushstreetinteractive/2022並使用大陸股票轉讓與信託公司分配的控制號碼在線參加年會。有關如何在年會上出席和表決您的股票的説明，請參閲隨附的委託書中標題為“關於年會和投票的一般信息-我如何在年會上出席和投票”部分中的信息？

年會的目的是：

1.選舉萊斯利·布魯姆、詹姆斯·戈登和理查德·施瓦茨為二級董事，任期三年，至2025年股東年會結束，直到他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止；

2.批准任命WithumSmith+Brown，PC為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所；以及

3.處理在週年大會或其任何延展、延期或延期之前適當處理的其他事務。

這些業務項目在本通知之後的委託書中進行了描述。截至2022年4月13日收盤時，RSI A類普通股(每股票面價值0.0001美元)和/或V類普通股(每股票面價值0.0001美元)股票的持有者有權通知年會或其任何續會、延期或休會並在會上投票。這類股東的完整名單將在年會之前的十天內供任何股東查閲，以達到與會議密切相關的目的，方法是發送電子郵件至Corporation@rushstreetinteractive.com，説明請求的目的並提供RSI股票的所有權證明。在年會期間，在輸入代理卡或您的銀行或經紀人提供的材料上包含的12位控制號碼後，這些股東的名單也將出現在您的屏幕底部。

無論您是否參加年會，在年會上代表您的股票並進行投票是很重要的。因此，我敦促您儘快投票並通過互聯網、電話或通過簽署、註明日期並退回所附信封中的代理卡提交您的委託書，如果在美國郵寄，則不需要郵資。如果您收到了代理卡，有關如何投票的説明將包含在代理卡上。如果您決定參加年會，您將能夠進行電子投票，即使您之前已經提交了您的委託書。我們鼓勵股東通過互聯網或電話提交其委託書。

有關將於2022年6月2日舉行的股東周年大會的代理材料的重要通知：本年度會議通知、相關的代理聲明和我們2021年年度報告Form 10-K可在https://www.cstproxy.com/rushstreetinteractive/2022.上查閲

 

目錄

 

 

拉什街互動公司。

密歇根大道北900號，950套房

伊利諾伊州芝加哥60611

委託書

年度股東大會

將於2022年6月2日舉行

本委託書(“委託書”)和我們截至2021年12月31日的財政年度的年度報告(“年度報告”和“委託書”)由Rush Street Interactive，Inc.董事會(“董事會”)提供並代表董事會(“董事會”)與我們的2022年度股東大會(“年會”)相關。董事會現邀請您的代表在我們的年度會議上(或在會議的任何延期或延期時)投票。本股東周年大會通知及委託書將於2022年4月29日左右首次派發或提供(視乎情況而定)。

如本文所用，除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“公司”、“RSI”、“我們”、“我們”或“我們”是指Rush Street Interactive，Inc.及其合併的子公司。直到2020年12月29日，DMY和Rush Street Interactive，LP(統稱為RSILP)完成了之前宣佈的業務合併(“業務合併”)之前，本公司一直是一家名為DMY Technology Group，Inc.(“DMY”)的特殊目的收購公司。業務合併結束後，DMY更名為“Rush Street Interactive，Inc.”。RSILP成為Rush Street Interactive，Inc.的間接子公司。

關於年會和表決的一般信息

以下問題和答案簡要地回答了一些關於年會的常見問題、年會上提交的建議以及關於年會的投票工作。以下問題和答案不包括對我們的股東重要的所有信息。我們敦促我們的股東仔細閲讀整個委託書，包括這裏提到的其他文件。

問：年會將於何時何地舉行？

答：年會將於2022年6月2日(星期四)中部時間上午9時(東部時間上午10時)舉行，除非年會休會。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加年會，並在會議期間提交您的問題，方法是訪問https://www.cstproxy.com/rushstreetinteractive/2022並輸入代理卡或代理材料附帶的説明中包含的12位控制號碼。歡迎股東提問或評論，但我們只會回答與年會相關的問題，受時間限制。關於個人問題和宣傳聲明的問題與年會事項無關，因此不會討論。基本相似的問題或評論可以分組並一起回答，以避免重複。

如果您丟失了12位數字的控制號碼，您可以作為“嘉賓”身份參加年會，但截至2022年4月13日(“記錄日期”)收盤時，您將不能投票、提問或訪問股東名單。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問年會。

問：股東被要求對哪些提案進行投票？

答：我們要求我們的股東在年度會議上就本委託書中描述的以下建議進行投票：

·建議1：選舉萊斯利·布魯姆、詹姆斯·戈登和理查德·施瓦茨為二級董事，任期三年，至2025年股東年會結束，直到他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止。

·提案2：批准任命WithumSmith+Brown，PC為我們2022財年的獨立註冊公共會計師事務所。

除上文所述外，除股東周年大會通告所載及本委託書所述事項外，吾等不打算於大會前提出任何業務。然而，如果任何其他事務應適當地提交會議，委託卡上點名的人將根據他們根據委託書授予的酌情決定權對該事務和與會議進行有關的任何事項作出的最佳判斷進行表決。

問：年度大會上是否有任何事項未包括在本委託書中？

答：截至本委託書印製之日起，除本委託書所述事項外，吾等並不知悉有任何事項須在股東周年大會上適當陳述。如果在會議或其任何延期或延期會議上適當地提出了其他事項以供考慮，而您是記錄在案的股東並提交了委託書，則您委託卡上點名的人將有權酌情為您投票。

問：如果我收到一套以上的代理材料，這意味着什麼？

答：這意味着您的股票在轉讓代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請投票表決你們所有的股份。為了確保您的所有股份都已投票，請通過互聯網、電話或通過簽署、註明日期並將隨附的委託卡放在所附信封中的方式提交您的委託書。

問：誰有權在年會上投票？

答：截至記錄日期，A類普通股(“A類普通股”)和V類普通股(“V類普通股”，連同我們A類普通股“普通股”)的股票持有人將有權在股東周年大會及其任何延續、延期或續會上投票。在記錄日期的交易結束時，有63,947,200股我們的A類普通股已發行和流通並有權投票，155,893,584股我們的V類普通股已發行和流通並有權投票。我們的普通股每股有權就年度大會上提交給股東的任何事項投一票。

如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，您將需要獲得您自己的互聯網訪問權限。要出席和參加年會，您需要在您的代理卡或代理材料附帶的説明上包含12位控制號碼。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您應該聯繫大陸股票轉讓和信託公司(“大陸”)，以獲得您的12位數控制號碼或通過銀行或經紀人投票。如果您丟失了12位數字的控制號碼，您可以作為“嘉賓”參加年會，但自記錄日期起，您將不能投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將於中部時間上午9點(東部時間上午10點)準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上籤到將在會議開始時間前15分鐘開始，您應該為簽到程序留出充足的時間。

問：“紀錄保持者”和“街頭名牌”有什麼不同？

答：記錄持有人(也稱為“登記持有人”)持有其名下的股份。以“街道名稱”持有的股份是指以銀行、經紀商或其他被提名人的名義代表持有者持有的股份。

問：如果我的股票是以“街名”持有的，我該怎麼辦？

答：如果你的股票是在經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他登記在冊的人持有，你就被認為是以“街道名稱”持有的股票的“實益所有者”。委託書材料已由您的經紀人、銀行或其他被認為是這些股票的登記股東的代理人轉交給您。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人按照他們的指示投票您的股票。請參考您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的有關如何提交投票指示的信息。

問：年會上必須有多少股份才能辦理業務？

答：要開展任何業務，必須有法定人數的股東出席年會。持有本公司已發行及已發行股本的多數投票權並有權投票、親身出席或以遠程通訊方式(包括出席虛擬股東周年大會)或由代表代表出席者構成法定人數。如果您授權代理人以電子或電話方式投票，或者您簽署並退還紙質代理卡，您的股份將被計算以確定我們是否有法定人數，即使您按照代理材料中的指示投棄權票或不投票。

經紀人的非投票也將被視為出席，以確定是否有足夠的法定人數參加年會。

問：什麼是“經紀人無投票權”？

答：當經紀人、銀行或其他被提名人以“街道名義”為受益人持有的股票沒有就提案投票時，就會發生“經紀人無投票權”，因為(1)經紀人沒有收到實益擁有股票的股東的投票指示，以及(2)經紀人無權酌情投票表決股票。

根據目前紐約證券交易所(“NYSE”)對經紀無投票權的解釋，建議1被視為非酌情事項，經紀將無權酌情投票表決未獲指示的股票。然而，第2號提案被視為酌情事項，經紀商將被允許行使其酌情權，就該提案投票表決未獲指示的股票。

問：如果出席年會的人數不足法定人數怎麼辦？

答：如於股東周年大會預定時間內未有法定人數出席或委派代表出席，(I)股東周年大會主席或(Ii)有權於股東周年大會上投票的股東(以電子方式出席或委派代表出席)佔多數投票權，則可將股東周年大會延期，直至有法定人數出席或委任代表出席為止。

問：我如何在不參加年會的情況下投票我的股票？

答：我們建議股東通過代理投票，即使他們計劃參加年會並以電子方式投票。如果你是記錄在案的股東，有三種方式可以通過代理投票：

·電話投票--您可以通過撥打1-800-690-6903並按照代理卡上的説明進行電話投票；

·通過互聯網--您可以按照代理卡上的説明在互聯網www.cstproxyvote.com上投票；或

·郵寄--您可以通過郵寄方式投票，方法是簽署、註明日期並郵寄您通過郵寄收到的代理卡。

為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施一天24小時可用，將於美國東部時間2022年6月1日晚上11：59關閉。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人(“街道名稱”)的名義持有的，您將收到銀行、經紀人或其他記錄持有人關於如何投票的指示。您必須遵循該銀行、經紀人或記錄持有人的指示，才能對您的股票進行投票。

問：為什麼要舉行虛擬會議？

答：作為我們為希望參加年會的董事、管理層成員和股東保持安全和健康環境的努力的一部分，經過仔細考慮，我們認為，鑑於新冠肺炎，舉辦虛擬會議符合公司及其股東的最佳利益，並將增加股東的出席和參與，因為股東可以從世界任何地點參加，同時為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會，同時保護我們的股東、董事和管理團隊的健康和安全。

問：我如何出席年會並投票？

答：我們將通過網絡直播舉辦年會。任何股東都可以在線參加年會，網址是：https://www.cstproxy.com/rushstreetinteractive/2022.如果您在記錄日期是股東，或者您持有年度會議的有效委託書，您可以在年度會議上投票。以下是您在線參加年會所需的信息摘要：

·關於如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何證明股票所有權，張貼在https://www.cstproxy.com/rushstreetinteractive/2022.上

·關於如何通過互聯網出席和參與的問題，將在年會當天在https://www.cstproxy.com/rushstreetinteractive/2022上提供幫助。

·網絡直播在中部時間上午9點準時開始(東部時間上午10點)。

·您需要您的12位控制碼才能進入年會。

·股東可以通過互聯網在出席年會時提出問題。

·年會的網播重播將在年會之後的30天內播出。

要出席和參加年會，您需要在您的代理卡或代理材料附帶的説明上包含12位控制號碼。如果你的股票是以“街道名稱”持有的，你應該聯繫大陸航空公司，以獲得你的12位數控制號碼，或者通過銀行或經紀人投票。如果您丟失了12位數字的控制號碼，您可以作為“嘉賓”參加年會，但自記錄日期起，您將不能投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將於中部時間上午9點(東部時間上午10點)準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。在線簽到將在會議開始時間前15分鐘開始，您應該為簽到程序留出充足的時間。

問：如果在簽到時間或年會期間我遇到技術困難或訪問虛擬會議網站時出現問題，該怎麼辦？

答：我們會有技術人員隨時為您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

問：董事會如何建議我投票？

答：董事會建議你投票表決：

·選舉萊斯利·布魯姆、詹姆斯·戈登和理查德·施瓦茨為二級董事，任期三年，至2025年股東年會結束，直到他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止。

·批准任命WithumSmith+Brown，PC為我們2022財年的獨立註冊公共會計師事務所。

問：在年會上批准每一項提案需要多少投票？

答：年會上的每一項提案都需要以下投票：

·提案1--董事選舉：選舉三名董事被提名人需要A類普通股和V類普通股持有人親自出席或由受委代表出席年會並有權就董事選舉投票的A類普通股和V類普通股持有人的多數票，作為一個類別投票。這意味着，獲得贊成票最多的被提名人將當選為董事。如果董事的任何被提名人獲得的保留票數多於支持此類選舉的票數，我們的公司治理準則要求該人必須在投票通過後立即向董事會提交辭呈。這項提案的投票選項是“對所有人”、“對所有人”或“對所有人，除了”。對一個或多個董事被提名人的投票將導致各自被提名人獲得的選票較少，但不會被算作對被提名人的投票，也不會對這些被提名人的選舉結果產生影響，因為董事是通過多數票選舉產生的。經紀人酌情投票不被允許，因為這不被視為酌情事項，因此經紀人非投票不被視為已投出的選票，也不會對董事被提名人的選舉產生任何影響。

·建議2-批准獨立註冊會計師事務所的任命：批准我們獨立註冊會計師事務所的任命需要A類普通股持有人和V類普通股持有人所投贊成票或反對票(棄權票除外)的多數持有者的贊成票(不包括棄權票)，這些持有者親自或由受委代表出席年會並有權就本提議投票，作為一個類別投票。這項提案的投票選項是“贊成”、“反對”或“棄權”。被標記為“棄權”的表決不被視為已投的一票，因此不會影響本提案的結果。這項提議允許經紀人酌情投票，因為這被認為是一項酌情事項，因此經紀人被允許行使其自由裁量權，對這項提議進行未經指示的股票投票。

截至記錄日期，Neil Bluhm先生和Greg Carlin先生及其各自的信託和由他們控制的實體實益擁有並有權投票表決約144,546,656股已發行普通股(約佔投票權的65.8%)。Bluhm先生已通知我們，他打算投票，預計Carlin先生也將投票表決本文中列出的三名董事被提名人的所有此類股份，並批准任命WithumSmith+Brown，PC為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。因此，我們保證在年度會議上達到法定人數，並通過1號和2號提案。

問：如果我沒有具體説明我的股票將如何投票怎麼辦？

答：如果您提交了委託書，但沒有指明任何投票指示，被指定為委託書的人將根據董事會的建議投票。董事會的建議載於上文以及本委託書中對每項建議的描述中。

問：誰來計票？

答：大陸航空的代表將統計選票，大陸航空的一名代表將擔任選舉檢查人員。

問：在提交委託書後，我可以撤銷或更改我的投票嗎？

答：是的。無論您是通過互聯網、電話或郵件投票，如果您是記錄在案的股東，您可以在年度大會上行使委託書之前的任何時間通過以下方式更改您的投票權並撤銷其委託書：

·向我們公司辦公室的公司祕書發出書面聲明，或通過電子郵件發送至Corporation@rushstreetinteractive.com，提請公司祕書注意；

·通過互聯網或電話適當提交後來的委託書；

·適當提交一份正式簽署的委託書，註明較晚的日期；或

·在虛擬年會上以電子方式投票你的股票。

如果您以街道名義持有股票，您可以通過聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您從記錄持有人(經紀商、銀行或其他被提名人)那裏獲得了賦予您對股票的投票權的簽署委託書，您也可以在年會上更改您的投票或撤銷您的委託書。

您最近的代理卡或電話或互聯網代理是被計算在內的。閣下出席股東周年大會本身並不會撤銷閣下的委託書，除非閣下在委託書表決前向吾等發出書面撤銷通知，或閣下於股東周年大會上以電子方式投票。

問：誰將支付這次委託書徵集的費用？

答：我們將支付徵集代理的費用。委託書可由董事、高級管理人員或員工(無需額外補償)親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們徵求。經紀人和其他被提名者將被要求向受益所有者徵集委託書或授權，並將報銷他們的合理費用。

問：如果我在年會之前出售普通股，會發生什麼？

答：年會記錄日期早於年會日期。如閣下於記錄日期後但股東周年大會前轉讓股份，除非閣下向受讓人授予委託書，否則閣下將保留於股東周年大會上就該等股份投票的權利。

問：誰能幫助回答我的問題？

答：如果您對年會、委託書或委託書中包含的建議有疑問，或者如果您需要委託書或隨附的代理卡的其他副本，您應該聯繫：

拉什街互動公司

收件人：企業祕書

密歇根大道北900號，950套房

芝加哥，IL 60611

郵箱：Corporation@rushstreetinteractive.com

您也可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關RSI的更多信息。

建議1
董事的選舉

主板概述

吾等現行的經修訂及重訂公司註冊證書(“章程”)及經修訂及重訂附例(“附例”)均規定，董事會應由本公司董事會不時設立的董事人數組成，董事會應分為三個類別(指定為第I類、第II類及第III類)，數目應儘可能相等，而每類董事的任期為三年，其中一個類別的任期每年屆滿。我們的董事會將董事人數定為8人，目前我們有8名董事在董事會任職。

根據董事會提名及企業管治委員會(“董事會管治委員會”)的建議，董事會已提名三名第II類董事於股東周年大會上連任，任期三年，至2025年股東周年大會為止，直至彼等各自的繼任人妥為選出及符合資格為止，或直至彼等較早去世、辭職、退休、喪失資格或免任為止，且代表委任人數不能多於本委託書所指名的董事提名人數。

董事提名流程

董事會的提名及企業管治委員會(“NCG委員會”)負責推薦候選人加入董事會及其轄下委員會。NCG委員會認為，所有董事至少必須符合董事會的道德準則和公司治理準則中規定的標準，其中規定NCG委員會將根據董事會的需要考慮道德、利益衝突、獨立性、商業和專業活動、經驗、資歷和技能、時間和參與、多樣性和年齡等標準。特別是，在處理多樣性方面，國家協調委員會考慮了被提名人在觀點、性別、種族、族裔、知識、經驗和技能等方面的差異。全國人大常委會認為，背景和觀點的多樣性是董事提名者的一個關鍵屬性。NCG委員會尋求一個多元化的董事會，以代表我們充滿活力和不斷增長的業務以及我們股東、客户和人員的多樣性。雖然NCG委員會在確定董事會組成時仔細考慮了多樣性，但它還沒有制定關於多樣性的正式政策。截至本委託書發表之日，我們大約37.5%的董事會成員認為自己是女性或少數羣體的成員。董事第二類提名者中33%(33%)是女性或少數族裔成員。

國家協調委員會還考慮每個董事的綜合因素，包括被提名人是否表現出或表現出：(I)個人和專業操守；(Ii)令人滿意的教育水平和/或商業經驗；(Iii)基礎廣泛的商業頭腦；(Iv)對我們的業務及其行業和其他與我們的業務相關的行業有適當的瞭解；(V)有能力和意願為我們的董事會及其委員會的工作投入足夠的時間；(Vi)與我們的其他董事相輔相成的技能和個性，以幫助建立一個有效、合作和迴應我們需求的董事會；(Vii)戰略思維和分享想法的意願；(Viii)豐富的經驗、專業知識和背景；以及(Ix)代表我們所有股東利益的能力。

國家協調委員會已經確定，我們所有的董事被提名者都符合我們的道德準則、公司治理準則和某些其他標準(包括上述標準)中規定的標準和資格。此外，每一位董事被提名人都擁有以下關鍵的個人品質和屬性，我們認為這些品質和屬性對於董事會的正常運作至關重要，使董事會能夠為我們的股東履行其職責：問責制、道德領導力、治理、誠信、風險管理和穩健的商業判斷。下面的董事被提名人簡歷包括一份非獨家名單，列出了進一步使該個人有資格擔任董事會職務的其他關鍵經驗和資格。這些共同的素質、技能、經驗和屬性對於我們的董事會行使其對公司及其股東的監督職能，並指導公司長期可持續、可靠的業績至關重要。

國家協調委員會將考慮股東推薦的董事候選人，這些候選人的考慮和評估標準與上述標準相同。提交給我們的任何推薦都應該是書面的，並且應該包括股東認為適當的任何支持該推薦的支持材料，但必須包括根據美國證券交易委員會規則需要包括在為選舉該候選人徵集代理人的委託書中的信息，以及候選人當選後擔任我們董事的書面同意，並且必須在其他方面遵守我們的章程中關於股東推薦董事被提名人的要求。希望提出候選人供考慮的股東可以將上述信息提交給Rush Street Interactive，Inc.，公司祕書，地址：密歇根大道北900號，Suite950，芝加哥，IL 60611。所有由公司祕書收到的董事提名建議，如果滿足我們與董事提名相關的附則要求，都將提交給國家協調委員會審議。股東還必須滿足我們的章程中規定的通知、及時性、同意和信息要求。這些時間要求也在“股東建議和董事提名”的標題下進行了描述。

根據日期為2020年12月29日的該若干投資者權利協議(“投資者權利協議”)，該協議是與DMY科技集團有限公司(“業務合併”)就先前完成的業務合併而訂立的，DMY保薦人LLC(“保薦人”)目前有權指定若干名個人為董事會推薦的董事被提名人，以供本公司的股東在每次適用的股東周年大會或特別大會上選出(如符合某些準則)。具體地説，(I)只要保薦人及其獲準受讓人，無論是單獨或作為一個團體，實益擁有A類普通股，相當於保薦人在緊接企業合併結束後持有的A類普通股至少50%，保薦人將有權提名兩名董事進入董事會；及(Ii)只要保薦人及其獲準受讓人(不論個別或集體)實益擁有保薦人在緊接企業合併完成後持有的A類普通股至少25%(但少於50%)，保薦人即有權提名一名董事進入董事會。根據保薦人及其允許的受讓人在本委託書發表之日對A類普通股的實益所有權，保薦人有權為此目的指定一名個人。

投資者權利協議亦規定，只要業務合併中的賣方(“賣方”)及其核準受讓人(無論是個別或作為一個集團)實益擁有本公司至少大部分股本的投票權，而根據適用的紐約證券交易所規則，本公司符合受控公司的資格，Rush Street Interactive GP，LLC作為賣方及其核準受讓人的代表(“賣方代表”)，有權指定董事會推薦的其餘董事代理人在每次適用的股東周年大會或特別大會上由本公司的股東選出。如果適用的紐約證券交易所規則將不再授權賣方及其允許受讓人指定賣方代表有權指定的董事人數或公司提名賣方代表有權指定的董事人數，則在保薦人有權指定上述董事人數的情況下，(I)只要公司根據紐約證券交易所適用規則有資格成為受控公司，賣方代表將有權指定公司在不違反此類規則的情況下可以提名的最大董事人數，以及(Ii)如果公司不再有資格根據紐約證券交易所適用規則指定受控公司，賣方代表將有權指定董事的被提名人數量，該數字與賣方及其獲準受讓人當時持有的公司已發行和未償還有表決權證券的百分比成比例。根據賣方於本委託書日期對本公司普通股的實益擁有權及目前組成董事會的董事人數, 賣方代表有權為此目的指定七名個人，包括將在本次年會上當選的三名董事II類被提名人中的每一名。

布盧姆以及戈登和施瓦茨是本屆年會上有望連任的三位董事二級提名人。

我們相信我們有一個平衡的董事會，董事會成員分別擁有與董事角色相稱的領導力和品格，並共同擁有對公司如此規模和複雜的公司進行適當監督所需的各種技能組合。此外，董事會擁有經驗豐富的董事和新手董事的強大組合。

董事提名者

董事會目前由尼爾·布魯姆、理查德·施瓦茨、萊斯利·布魯姆、朱迪思·戈爾德、詹姆斯·戈登、尼科洛·德·馬西、保羅·維爾比基和哈利·尤組成，一級董事為朱迪思·戈爾德、保羅·維爾比基和哈利·尤，二級董事為萊斯利·布魯姆、詹姆斯·戈登和理查德·施瓦茨，三級董事為尼爾·布魯姆和尼科洛·德馬西。每一位現任第二類董事都將在本屆年會上競選連任。

每一位董事第II類被提名人都是由國家協調委員會推薦董事會連任的。每名董事第II類被提名人均由賣方代表根據投資者權利協議指定。每名被提名人都同意參選，委員會預計不會有任何被提名人不能參選。如於股東周年大會前，任何被提名人不能任職或選擇不任職，董事會可提名一名替任，但須受賣方代表根據投資者權利協議享有的權利所規限。如果發生這種情況，代理卡上指定為代理人的人將投票給替補。或者，董事會可以讓空缺保持空缺，直到確定合適的候選人，或者縮小董事會的規模，以消除空缺席位。

下面提供的關於每個被提名者的信息也闡述了具體的經驗、資格、屬性和技能，導致我們的董事會得出結論，根據我們的業務和結構，這些個人應該充當董事。

董事第二類被提名人蔘加2025年年會選舉，任期三年

現年58歲的萊斯利·布魯姆自1991年以來一直是JMB房地產公司的合夥人。在加入JMB Realty Corp.之前，Bluhm女士於1990-2016年間與他人共同創立了芝加哥關懷公司，並擔任該非營利性志願服務組織的總裁。自2013年以來，布盧姆一直擔任芝加哥社區信託基金的執行委員會成員、理事會成員、芝加哥當代藝術博物館副主席，以及OneGoal和Shning Hope for Community的董事會成員。自2017年以來，布盧姆一直擔任惠特尼美國藝術博物館的理事。布盧姆女士擁有密歇根大學的學士學位和芝加哥大學法學院的法學博士學位。布盧姆在董事會任職的資格包括她作為社區領袖的豐富經驗，以及她作為律師的培訓。

現年72歲的詹姆斯·戈登自2001年創立Edgewater以來，一直擔任Edgewater Growth Capital Partners(“Edgewater”)的管理合夥人。在成立Edgewater之前，戈登先生是戈登食品公司和戈登批發公司的總裁。1982年，戈登先生策劃了一項槓桿收購，收購了他在戈登公司的個人和家族權益，並於1986年將公司出售給一家歐洲跨國公司。戈登先生曾在許多Edgewater投資組合公司的董事會任職。戈登先生還擔任過許多慈善和非營利組織的董事會成員，包括擔任投資委員會主席的惠特尼美國藝術博物館、擔任董事會和投資委員會成員的芝加哥藝術學院、擔任董事會和投資委員會執行委員會成員的芝加哥當代藝術博物館以及擔任投資委員會主席的格林內爾學院董事會成員。戈登先生在西北大學獲得了學士學位。戈登先生在董事會任職的資格包括他作為私募股權投資者的豐富經驗，以及他在許多其他公共和私人公司以及慈善機構董事會的服務。

理查德·施瓦茨現年47歲，自2021年8月以來一直擔任我們的首席執行官。他於2012年與他人共同創立本公司，並自成立起至2021年8月擔任本公司總裁。在加入公司之前，Schwartz先生開始並領導WMS Industries的互動業務，WMS Industries在2010年推出了獲獎的面向英國的在線賭場業務，Jackpot Party。理查德15年來一直是遊戲行業的領導者和創新者，他是50多項專利的發明者，對玩家心理有着深刻的理解。在加入遊戲行業之前，Schwartz先生是美國電信意大利實驗室(前身為Telecom Italia Ventures)的高管和硅谷的知識產權律師。施瓦茨先生畢業於加州大學伯克利分校，並在加州大學黑斯廷斯法學院獲得法律學位。施瓦茨先生在董事會任職的資格包括他作為公司首席執行官(和前總裁)的豐富經驗，以及他在賭場和博彩業整個職業生涯中廣泛而多樣的經驗。

繼續擔任第I類董事至2024年年會

朱迪思·戈爾德，58歲，自2020年12月以來一直擔任董事政府關係與戰略主管和Lamb Capital Advisors，LLC的高級法律顧問。在加入Lamb Capital Advisors，LLC之前，Gold女士是Perkins Coie LLP的合夥人，她於2005年加入Perkins Coie LLP，在該公司為公司溝通、公共事務、危機溝通、聲譽管理和公共戰略提供諮詢。1989年，戈爾德在阿爾泰默·格雷律師事務所開始了她的法律生涯，在那裏她是一名合夥人，後來成為合夥人。戈爾德女士在其職業生涯中還擔任過許多公共政策職位，包括在芝加哥市長理查德·M·戴利的內閣擔任芝加哥市政府政策主管、伊利諾伊州教育委員會成員以及伊利諾伊州婦女地位委員會主席。戈爾德女士投入大量時間為非營利組織服務，包括目前擔任芝加哥哥倫比亞大學、伊利諾伊州反性剝削聯盟和芝加哥公民聯合會的董事會成員。戈爾德女士擁有密歇根大學的學士學位和芝加哥大學法學院的法學博士學位。戈爾德女士在董事會任職的資格包括她在公共和私營部門為受監管行業的公司和高級管理人員提供政府關係、溝通和公共政策建議方面的30多年經驗。

現年42歲的保羅·韋爾比基自2021年7月以來一直擔任我們的總法律顧問兼首席法務官。在此之前，Wierbicki先生自2015年6月以來一直擔任Lamb Capital Advisors，LLC的總法律顧問。在加入Lamb Capital Advisors，LLC之前，Wierbicki先生於2014年3月至2015年5月擔任AbbVie Inc.的商業和法律高級律師，並於2011年10月至2014年2月擔任Kirkland&Ellis LLP的合夥人，專門從事重組和債務融資。自2017年2月和2018年1月至2021年9月，Wierbicki先生分別擔任Green Rivers Spirits Company(f/k/a Terressena Corporation)董事會和薪酬委員會成員，自2016年1月以來擔任Sutton Place Association的董事會和財務主管，並於2012年9月至2015年12月擔任公民聯合會董事會成員。Wierbicki先生擁有範德比爾特大學經濟學和政治學學士學位，紐約大學斯特恩商學院法律和商業高級專業證書，以及紐約大學法學院法學博士學位。韋爾比基先生在董事會任職的資格包括他在整個職業生涯中廣泛而多樣的法律和交易經驗，包括他作為我們的總法律顧問和首席法務官的角色以及他在賭場和博彩業的經驗。

現年63歲的哈里·L·尤自2019年9月以來一直擔任董事的董事，並於2020年1月至12月擔任董事長。2008年至2016年，尤先生在董事長辦公室擔任EMC(前紐約證券交易所代碼：EMC)執行副總裁。2016年9月，尤先生成立了廣州天地科技控股有限公司(納斯達克代碼：GTYH)，直至2019年2月廣東天地科技控股有限公司完成初步業務合併，又擔任該公司總裁、首席財務官兼董事；2019年2月至2019年5月擔任該公司總裁至2019年5月；於2019年2月至2019年8月擔任其首席財務官，並自2019年5月起擔任其副董事長。遊先生於2004年至2016年10月擔任光輝國際的董事董事，自2016年8月以來一直是美國奧委會基金會的受託人。尤曾在2005年至2007年期間擔任BearingPoint的首席執行長。他還在2005年至2006年期間擔任BearingPoint的臨時首席財務官。2004年至2005年，尤先生擔任甲骨文(紐約證券交易所股票代碼：ORCL)執行副總裁兼首席財務官，同時也是甲骨文日本公司的董事會成員。從2001年到2004年，尤先生擔任埃森哲的首席財務官。尤建新之前還在華爾街工作了14年，包括在摩根士丹利的投資銀行部擔任董事董事，負責計算機和商業服務部門。尤先生自2019年1月以來一直擔任博通公司(納斯達克代碼：AVGO)的董事會成員，包括其審計和薪酬委員會的成員，並自2021年1月和2021年9月分別擔任Coupang(紐約證券交易所代碼：CPNG)和IonQ(紐約證券交易所代碼：IONQ)的董事會成員，包括分別擔任其審計委員會主席, 並自2021年4月起擔任Genius Sports Limited(紐約證券交易所股票代碼：GENI)的董事會成員、審計委員會主席和薪酬委員會成員。尤先生擁有耶魯大學經濟學碩士學位和哈佛學院經濟學學士學位。You先生在董事會任職的資格包括他在整個職業生涯中廣泛而多樣的交易經驗，包括他作為EMC執行副總裁安排戴爾收購EMC的經驗，他在技術行業的聯繫人網絡，以及他之前在GTY Technology Holdings，Inc.的特殊目的收購公司的經驗。

繼續擔任第三類董事至2023年年會

現年84歲的尼爾·布魯姆是我們的執行主席，自2021年4月9日以來一直擔任執行主席，自2020年以來一直擔任董事會主席。布盧姆在Mayer，Brown&Platt律師事務所當了一段時間的律師，成為年輕的合夥人後，與人共同創立了JMB Realty Corp.，並開始投資房地產。Bluhm先生自1968年以來一直擔任JMB總裁，他的能力和投資組合已大幅擴大，包括城市購物中心和購物中心、五星級酒店、商業寫字樓、住宅項目等。JMB成為美國最大的房地產所有者和開發商之一。Bluhm和JMB為集零售、餐飲、酒店、辦公和住宅為一體的高級綜合用途開發項目設定了標準。大型項目包括波士頓的科普利廣場、洛杉磯的世紀城和芝加哥的900北密歇根，其中包括著名的四季酒店，以及無數其他備受矚目的項目。1994年，布魯姆與他人共同創立了私募股權公司沃爾頓街資本(Walton Street Capital)，並於1995年至2021年8月擔任該公司的負責人。此後不久，Bluhm先生和Greg Carlin共同創立了Rush Street Gaming，LLC(“RSG”)，這是遊戲行業增長最快的公司之一。布盧姆自2009年以來一直擔任RSG的管理成員。布魯姆先生自1986年以來一直擔任西北大學終身受託人和投資委員會成員，自2001年以來一直是西北醫院西北紀念基金會董事會成員，自2004年以來一直是芝加哥藝術學院的終身受託人，自2003年以來一直擔任惠特尼美國藝術博物館董事會主席, 自1996年以來，他是阿爾茨海默氏症及相關疾病協會的名譽董事會成員，自1991年以來，他是芝加哥關懷協會顧問委員會的成員。布盧姆先生擁有伊利諾伊大學的學士學位和西北大學法學院的法學博士學位。布盧姆先生擔任公司董事長的資格包括他在房地產、賭場和博彩業的整個職業生涯中廣泛而多樣的領導經驗。

尼科洛·德·馬西現年41歲，自2019年9月以來一直擔任該公司的董事總裁，並於2020年1月至12月擔任該公司首席執行官。De Masi先生目前擔任Planet Labs PBC(紐約證券交易所代碼：PL)的董事會和審計委員會成員，自2021年9月起擔任IonQ Inc(紐約證券交易所代碼：IONQ)的董事會、審計委員會和薪酬委員會成員，自2021年4月起擔任Genius Sports Limited(紐約證券交易所代碼：GENI)的董事會和薪酬委員會成員，自2021年4月起擔任DMY Technology Group，Inc.VI(紐約證券交易所代碼：DMYS)的首席執行官兼首席執行官，並自2021年1月起擔任Jagex Ltd.董事會成員。德馬西自2010年1月起擔任Glu Mobile董事會成員，自2014年12月起擔任董事長，2014年7月至2014年12月擔任臨時董事長，2010年1月至2016年11月擔任總裁兼首席執行官。德馬西先生於2018年10月至2020年1月擔任Resideo Technologies，Inc.(紐約證券交易所代碼：REZI)董事會成員。德馬西在2016年11月至2018年10月期間擔任Essential總裁。德馬西曾在2015年11月至2016年8月期間擔任旭拉的董事會及其審計委員會成員。從2008年到2009年，德·馬西領導動手移動公司擔任首席執行長。從2004年到2007年，德·馬西擔任Monstermob的首席執行官。德馬西先生是加州大學洛杉磯分校大挑戰賽的領導委員會成員。德馬西獲得了學士學位和理工學院碩士學位。獲得劍橋大學物理學學位。德·馬西先生在董事會任職的資格包括他在移動應用領域的豐富領導經驗、他在DMY目標行業的業績記錄以及他在技術領域的人脈網絡。

需要投票

根據我們的章程，在年會上選出三名董事被提名人需要A類普通股持有人和V類普通股持有人親自出席或由受委代表出席並有權就董事選舉投票，並作為一個類別投票的多數票。在無競爭的董事選舉中，這意味着每一位董事提名人如果至少獲得一張贊成票，就會當選。未能在虛擬年會上委託代表投票或以電子方式投票以及“扣留”投票將導致各自被提名人的得票數減少，但不會對選舉結果產生影響，因為選舉董事被提名人需要獲得過半數選票。在董事選舉中不允許累積投票。

我們的公司治理指引要求，在無競爭對手的董事選舉中，任何董事的被提名人如果在選舉中獲得的保留票數多於當選票數，則應在股東投票通過後五天內向董事會主席提交書面辭呈，供全國公民投票委員會審議。就上述目的而言，“無競爭董事選舉”是指提名人數不超過可供選舉的董事會席位數目的選舉。國家協調委員會應審查董事在董事會的延續情況，並向董事會建議是否接受提出的辭職。董事會在適當考慮本公司及其股東的最佳利益後，應評估與該董事辭職有關的相關事實和情況，並應在股東投票通過後90天內就是否接受提出的辭呈作出決定。根據公司治理指引的這一規定提出辭職的任何董事都不應參與國家協調委員會關於辭職的建議或董事會的決定。董事會將立即公開披露其決定，並在適用的情況下，披露拒絕遞交辭呈的理由。

董事會推薦

董事會一致建議對董事二類提名者進行投票：萊斯利·布魯姆、詹姆斯·戈登和理查德·施瓦茨。

第二號建議
對委任的認可
獨立註冊會計師事務所

委任獨立註冊會計師事務所

董事會的審計委員會(“審計委員會”)委任我們的獨立註冊會計師事務所。在這方面，審計委員會評估我們的獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，並決定是否重新聘用我們目前的事務所。作為評估的一部分，審計委員會除考慮其他因素外，還考慮了事務所提供的服務的質量和效率，包括主要審計合夥人和分配給我們賬户的審計團隊的業績、技術專長、行業知識和經驗；事務所的整體實力和聲譽；事務所相對於我們業務的全球能力；以及事務所對我們業務的瞭解。WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)自2019年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。除作為我們的核數師及提供審計及許可的非審計相關服務外，該會計師事務所或其任何成員均無於吾等擁有任何直接或間接的財務利益或與吾等有任何聯繫。經考慮上述及其他因素後，審計委員會已委任Withum為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

儘管我們的章程或其他方面並不要求批准，但董事會將Withum的選擇提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對本公司獨立註冊會計師事務所的意見，這是一種良好的公司治理做法。如果我們的股東不批准選擇，將被視為通知董事會和審計委員會考慮選擇另一家公司。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間選擇另一間獨立註冊會計師事務所。

Withum的代表預計將出席年會，並有機會發表聲明，如果他們希望這樣做的話，並有機會回答股東的適當問題。

審計、審計相關費用、税費和所有其他費用

下表列出了Withum在2020財年和2021財年收取的總費用。

___________________________ 

1.截至2020年12月31日的財政年度的審計費用包括與以下相關的審計服務費用：審計RSI截至2020年12月31日的年度綜合財務報表約250,000美元，審核DMY的季度合併財務報表約105,000美元，審計RSILP截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表約285,000美元，與DMY和RSI證券發行相關的服務，每種情況下包括慰問函、同意和審查提交給美國證券交易委員會和其他發售文件的文件約77,000美元，以及相關數據和安全費約23,000美元。截至2021年12月31日的財政年度的審計費用包括與審計RSI截至2020年12月31日的年度重述的年度綜合財務報表有關的審計服務費用約15,000美元，審計RSI截至2021年12月31日的年度綜合財務報表約225,000美元，審查RSI的季度綜合財務報表約105,000美元，與RSI證券發行和/或註冊聲明有關的服務，包括慰問函、同意和審查提交給美國證券交易委員會和其他發售文件的文件約26,000美元，以及相關數據和安全費約11,000美元。

審批前的政策和程序

我們審計委員會的正式書面章程要求審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和允許的非審計和税務服務，並建立審計委員會根據適用的美國證券交易委員會規則預先批准允許的服務的政策和程序，並至少每季度審查此類預先批准的政策。

審計委員會每年都會審查並通常預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的服務(以及相關的費用水平或預算金額)，而無需事先獲得審計委員會的具體預先批准。審計委員會可根據後來的決定，不時修訂一般預先核準的服務清單。審計委員會授權其作出預先批准決定的任何小組委員會必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何此類預先批准決定。如果出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供

對於原來的預先核準類別或超過預先核準的數額，審計委員會要求對此類額外服務或此類額外數額進行事先核準。

在業務合併之前，上表所列由Withum提供的所有服務均由DMY根據其當時有效的政策批准。業務合併後，上表所列由維信提供的所有服務(及相關費用)均獲我們的審計委員會批准。

需要投票

根據我們的章程，要批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，需要A類普通股持有人和V類普通股持有人親自出席或由受委代表出席年會並有權就這一提議進行投票的A類普通股和V類普通股持有人的多數投票權投贊成票或反對票(棄權票除外)。這項提案的投票選項是“贊成”、“反對”或“棄權”。被標記為“棄權”的表決不被視為已投的一票，因此不會影響本提案的結果。這項提議允許經紀人酌情投票，因為這被認為是一項酌情事項，因此經紀人被允許行使其自由裁量權，對這項提議進行未經指示的股票投票。

董事會推薦

董事會和我們的審計委員會一致建議投票批准任命WithumSmith+Brown，PC為我們2022財年的獨立註冊公共會計師事務所。

審計委員會報告

審計委員會根據章程運作，該章程每年由審計委員會審查。此外，在“公司治理-審計委員會”討論項下的這份委託書中還簡要介紹了審計委員會的主要職責。根據審計委員會章程，管理層負責本公司財務報表的編制、列報和完整性、會計和財務報告原則的應用以及我們旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序。獨立註冊會計師事務所負責審計我們的財務報表，並就其是否符合美國公認會計原則發表意見。

在履行其監督職能時，審計委員會與管理層和Withum作為本公司的獨立註冊會計師事務所審查和討論了本公司截至2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表。審核委員會亦與本公司的獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會適用準則須討論的事項。此外，審核委員會已收到及審閲本公司獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用規定所作的書面披露及函件，內容涉及該獨立註冊會計師事務所與審核委員會就獨立性事宜的溝通，並與本公司獨立註冊會計師事務所討論其獨立性。

根據前段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入其提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的會計年度10-K表年報。

董事會審計委員會提交：

哈里·L·尤(主席)

尼科洛·德·馬西

詹姆斯·戈登

行政人員

下表列出了截至2022年4月28日關於我們高管的某些傳記和其他信息。除了尼爾·布魯姆和萊斯利·布魯姆之外，我們的任何高管或董事都沒有家族關係，這一點在《公司治理-董事獨立性》一節中有更詳細的描述。

尼爾·布魯姆、理查德·施瓦茨和保羅·韋爾比基的傳記請參見本委託書的第7頁和第8頁。

現年51歲的凱爾·L·鮑爾斯自2020年10月以來一直擔任該公司的首席財務官。在加入本公司之前，Sauers先生於2013年至2020年擔任Echo全球物流公司(“Echo”)首席財務官，並於2011年至2013年擔任財務及財務總監高級副總裁。Echo是財富1000強企業中領先的技術驅動技術和供應鏈服務提供商。在加入Echo之前，Sauers先生是瓦里安醫療系統公司安檢產品事業部的總經理，這是瓦里安收購生物成像研究公司(“BIR”)的結果，他自2005年以來一直擔任該公司的董事會成員和首席財務官。BIR是貨物檢查系統和軟件的領先供應商。在加入BIR之前，Sauers先生在領先的VoIP軟件技術公司SphereCommunications工作了八年，最近擔任的職務是首席財務官。在加入Sphere之前，Sauers先生曾在外包客户服務和收購服務提供商亞太客户服務公司擔任過多個財務管理職位。Sauers先生的職業生涯始於在Arthur Andersen LLP從事審計和商業諮詢業務。Sauers先生畢業於伊利諾伊大學，獲得會計學學士學位。

40歲的Eina Roosileht擔任該公司的首席信息官。他於2013年12月加入公司，負責公司的產品和工程。在加入本公司之前，Roosileht先生於2010年與他人共同創立了在線遊戲平臺提供商Oryx Gaming，並在該公司擔任首席技術官。從2006年到2008年，Roosileht先生擔任愛沙尼亞Playtech公司的首席架構師，在那裏他專門致力於開發可擴展的系統。魯西萊特曾在塔爾圖大學學習計算機科學。

現年42歲的馬蒂亞斯·斯特茨擔任該公司的首席運營官。他於2016年4月加入公司，負責市場營銷和運營。Stetz先生在體育博彩垂直行業的營銷、體育博彩運營和媒體內容創作方面擁有豐富的經驗，在加入本公司之前，他曾於2004年至2016年擔任Kindred Group plc(“Kindred Group”)的高管，包括於2009年至2016年擔任Kindred Group的首席商務官。在Kindred Group任職期間，Stetz參與了Kindred Group長期戰略的制定，並負責日常營銷和運營。Stetz先生來自瑞典，擁有斯德哥爾摩經濟學院營銷和商業發展理學碩士學位，也是哈佛商學院校友(GMP 2015)。

公司治理

公司管治指引及道德守則

董事會已採納企業管治指引。我們的公司治理準則處理的事項包括，我們的董事和董事候選人的資格和責任，以及適用於公司和董事會的公司治理政策和標準。此外，董事會通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德準則，包括首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。公司治理準則和道德準則的副本張貼在我們網站“投資者關係”頁面的“治理-治理文件”部分，網址是ir.rushstreetinteractive.com，或致函我們辦公室的公司祕書，地址是密歇根大道900N，Suite950，Chicago，IL 60611。我們將在同一網站上為董事和高級管理人員提供關於修訂我們的道德準則或放棄我們的道德準則的任何法律要求的披露。我們的網站不是本委託書的一部分，也不以引用方式併入本委託書。

董事會組成

我們的業務是在董事會的指導下管理的。董事會目前由八名成員組成，分為三個交錯的班級。在我們的每一次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事，具體如下：

1.第I類董事的任期將於2024年股東周年大會屆滿，他們是朱迪思·戈爾德、保羅·韋爾比基和哈里·尤；

2.第II類董事的初步任期將於今年的股東周年大會屆滿，並已獲董事會提名和推薦在年會上連任，他們是Leslie Bluhm、James Gordon和Richard Schwartz；以及

3.第三類董事的初始任期將於2023年到期，他們是尼爾·布魯姆和尼科洛·德馬西。

根據投資者權利協議，我們的某些股東目前有權提名個人擔任董事。有關更多細節，請參閲本委託書的“第一號提案董事選舉--董事會概述”一節。

根據投資者權利協議，只要賣方及其核準受讓人實益擁有本公司未償還有表決權證券的25%或以上，且沒有任何第三方人士或任何第三方團體實益擁有本公司未償還有表決權證券的百分比高於賣方及其獲準受讓人實益擁有的百分率，賣方代表即有權委任最多三名無投票權的董事會觀察員，包括Meredith Bluhm-Wolf、Leslie Bluhm(現為董事人士)及Andrew Bluhm，惟彼等均不得為董事會成員。每位董事會觀察員將有權以無投票權的觀察員身份出席董事會會議，並收到我們向董事會提供的所有通知、會議紀要、同意書和其他材料的副本。任何董事會觀察員均無權就提交董事會的任何事項投票，或向董事會提出任何動議或決議。在某些慣常情況下，包括在利益衝突的情況下，我們可以向董事會觀察員隱瞞信息或材料。

除了在我們的董事會任職外，德馬西先生還擔任DMY科技集團(紐約證券交易所代碼：DMYS)、Planet Labs PBC(紐約證券交易所代碼：PL)、IonQ Inc.(紐約證券交易所代碼：IONQ)和Genius Sports Limited(紐約證券交易所代碼：GENI)的董事會成員。尤先生是納斯達克控股有限公司(納斯達克代碼：GTYH)的董事會成員、博通公司(納斯達克代碼：AVGO)、考邦公司(紐約證券交易所代碼：CPNG)和離子體育有限公司(紐約證券交易所代碼：IOQ)的董事會成員和審計委員會成員，以及Genius Sports Limited(紐約證券交易所代碼：GENI)的董事會成員、審計委員會主席和薪酬委員會成員。董事會已考慮德馬西先生及閣下就在該等公司及其他私人公司的董事會及適用的董事會委員會任職的承諾，並已肯定地決定，此等同步服務並不損害董事有效地在本公司董事會或其任何委員會服務的能力。

受控公司狀態

Bluhm先生及其各自控制的信託及實體持有我們已發行普通股超過50%的投票權(有關該等持股的其他詳情，請參閲本委託書的“某些實益擁有人及管理層的擔保所有權”一節)。因此，根據紐交所的公司治理標準，我們是一家“受控公司”。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括：

·董事會的多數成員由獨立董事組成；

·它有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份闡述委員會宗旨和責任的書面章程；

·它有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和責任；以及

·對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。

我們目前依賴其中一項或多項豁免。目前，我們在董事會中沒有過半數的獨立董事。此外，我們的董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)和我們的NCG委員會並不完全由獨立董事組成。因此，我們的股東沒有得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

董事獨立自主

根據紐約證券交易所的規則，董事只有在該公司董事會認為該人的關係不會干擾董事履行其職責時行使獨立判斷的情況下，才有資格被稱為“獨立董事”。審計委員會成員還必須滿足交易所法案和紐約證券交易所規則下規則10A-3規定的額外獨立性標準。

上市公司的審計委員會成員，除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

董事會已對每名董事的獨立性進行審查，並考慮我們的任何董事是否與本公司有重大關係，從而可能影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。經審核後，董事會決定兼任審計委員會成員的James Gordon、Niccolo de Masi及Harry You被視為紐約證券交易所上市要求及規則及適用的交易所法案規則所界定的“獨立董事”。

除了尼爾·布魯姆(我們的執行主席和控股股東)和他的女兒萊斯利·布魯姆(董事)外，我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會領導結構

我們的公司治理指引規定，如果董事會主席不是獨立的董事，董事會將指定一名獨立的牽頭董事(“董事”)。董事的主要職責包括但不限於：主持董事會主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；以及擔任獨立董事與我們的首席執行官或董事會主席之間的聯絡人。截至本文發佈之日，董事會已指定尼科洛·德馬西為董事的首席執行官。

我們相信，我們董事會及其委員會的結構為公司提供了強有力的全面監督、指導和管理。董事會相信，我們目前的領導架構，行政總裁及董事會主席的職位由不同的人士擔任，符合本公司及其股東的最佳利益，並在行政總裁負責本公司的戰略方向與本公司的日常領導及表現及董事會主席的職責之間取得適當平衡，以指導本公司的整體戰略方向，並向本公司的行政總裁提供適當的公司管治及指引，以及制訂議程及主持董事會會議。我們認識到，不同的領導結構可能適合不同情況的公司，並相信沒有一種結構適合所有公司。因此，董事會將繼續定期檢討我們的領導架構，並在未來作出其認為適當及符合本公司及其股東最佳利益的變動。

管理局轄下的委員會

目前，董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和國家協調委員會。這些委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或董事會另有決定。

董事會已為我們的審計委員會、薪酬委員會和NCG委員會通過了一份書面章程，這些章程張貼在我們網站ir.rushstreetinteractive.com的“投資者關係”頁面的“治理-治理文件”部分。我們的網站不是本委託書的一部分，也不以引用方式併入本委託書。

審計委員會

You先生、Gordon先生和De Masi先生擔任我們審計委員會的成員，尤先生擔任主席。本公司董事會已確認，根據適用於董事的紐約證券交易所規則和專門針對審計委員會成員的《紐約證券交易所規則》和《交易所法》規則10A-3，審計委員會的每位成員均有資格成為獨立成員。我們審計委員會的所有成員都符合適用的紐約證券交易所規則對財務知識的要求，我們的董事會已經確定You先生有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K規則第407(D)(5)項中有定義。

除其他事項外，審計委員會負責：

·選擇一家合格的事務所作為獨立註冊公共會計師事務所審計我們的財務報表；

·幫助確保獨立註冊公共會計師事務所的獨立性和業績；

·與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終財務報表；

·制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

·審查和監督我們關於風險評估和風險管理的政策，包括企業風險管理；

·審查內部控制政策和程序以及我們的披露控制和程序的充分性和有效性；

·核準或視需要預先核準將由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有可允許的非審計服務，但最低限度非審計服務除外。

薪酬委員會

布盧姆和德馬西是我們薪酬委員會的成員，布盧姆先生擔任主席。根據紐交所上市標準，作為一家受控公司，我們不需要有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。由於薪酬委員會中唯一一位獨立的成員是德馬西先生，我們目前依賴於這種豁免紐約證券交易所受控公司上市標準的規定。

除其他事項外，薪酬委員會負責：

·審查、核準和確定公司高級管理人員和關鍵員工的薪酬；

·審查、核準和確定董事在董事會或董事會任何委員會任職的薪酬和福利，包括股權獎勵；

·管理公司的股權補償計劃；

·審查、核準並就獎勵薪酬和股權薪酬計劃向董事會提出建議；以及

·制定和審查與公司員工薪酬和福利相關的一般政策。

提名和公司治理委員會

布盧姆、德馬西和韋爾比基是我們國家協調委員會的成員，布盧姆擔任主席。根據紐交所上市標準，作為一家受控公司，我們不需要有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。我們目前依賴這樣的豁免，不受紐約證券交易所受控公司上市標準的約束，因為NCG委員會中唯一獨立的成員是德馬西先生。

除其他事項外，國家協調委員會負責：

·確定、評估和挑選董事會及其各委員會的候選人，或就這些候選人向董事會提出建議；

·評價董事會和個別董事的業績；

·審議理事會及其各委員會的組成，並向理事會提出建議；

·審查公司治理做法的發展情況；

·評價公司治理做法和報告的充分性；

·審查和監測公司可能就其環境、社會、治理和可持續性問題不時確立的目標的制定和執行情況；

·審查關聯人交易；以及

·制定公司治理準則和事項，並向董事會提出建議。

董事會及董事會委員會會議及出席情況

我們期望所有董事出席董事會的所有會議以及他們所擔任成員的董事會委員會。董事會於2021年舉行了五次會議，審計委員會、薪酬委員會和國家協調委員會在同一時期分別舉行了六次、一次和一次會議。此外，董事會及其轄下委員會亦不時以一致書面同意方式批准各項事宜。在2021年期間，所有董事出席了董事會和他們所服務的委員會會議總數的75%以上。

高管會議

執行會議是董事會非管理層成員的會議，全年定期安排。此外，獨立董事每年至少舉行一次私下會議，不包括管理層和任何非獨立董事。董事獨立領導主持每次會議，如非管理董事及獨立董事缺席，出席會議的非管理董事及獨立董事(視何者適用而定)決定由哪位成員主持會議。

董事出席股東年會

我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們希望所有董事盡一切努力出席任何股東會議。我們當時的所有現任董事都參加了我們的2021年股東年會。

薪酬顧問

薪酬委員會根據其章程有權在其認為必要或可取的情況下保留外部顧問或顧問。根據這一授權，賠償委員會聘請了Ferguson Partners(“Ferguson Partners”)作為其獨立的外部賠償顧問。

薪酬委員會根據其章程中的授權，聘請弗格森合夥公司協助確定2021年我們高管和董事的適當薪酬金額、類型和組合，並總體上實現下文“董事薪酬”和“高管薪酬”中描述的總體目標。

Ferguson Partners基於對委託書數據、調查數據、當前行業趨勢、現有僱傭安排、適當稀釋和懸而未決以及其他與公司具體相關的因素的審查，建議在2021年為我們的每位高管和董事設定基本和激勵性現金獎金以及股權薪酬的水平。董事會在釐定這些薪酬水平時考慮了這些建議，以及公司和個人的整體表現以及與任何個別高管有關的獨特情況，儘管我們的任何被點名高管並沒有針對特定的高管薪酬同級組百分位數。

在2021年期間，弗格森合夥公司沒有向我們提供任何服務，除了關於高管和董事薪酬以及廣泛的計劃，這些計劃在範圍、條款或運營上不歧視我們的高管或董事，並且普遍適用於所有受薪員工。

弗格森合夥公司及其任何附屬公司都沒有與我們或我們的任何子公司保持任何其他直接或間接的業務關係。賠償委員會評估了Ferguson Partners提供的任何工作是否對2021年期間提供的服務造成任何利益衝突，並確定沒有。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

2021年期間，布盧姆、卡林和德馬西分別擔任薪酬委員會成員。卡林先生擔任我們的首席執行官至2021年8月，並從2021年12月28日起辭去董事會成員(和薪酬委員會成員)的職務。自2021年4月以來，布盧姆先生一直擔任我們的執行主席。請參閲“某些關係和相關

有關Bluhm和Carlin先生的其他信息和某些關係以及關聯方交易，請參見下面的“Party Transaction”。

在過去一年中，我們沒有任何人員擔任過(I)另一實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一名官員曾在我們的薪酬委員會任職，或(Ii)另一實體的薪酬委員會成員，其一名官員曾在董事會任職。

關聯方交易政策

吾等已採用正式的書面關聯方交易政策，規定吾等的高級職員、董事、被提名人當選為董事、本公司任何類別有投票權證券超過5%的實益擁有人、任何前述人士的直系親屬、任何前述人士受僱或為普通合夥人或主要人士或擔任類似職位或擁有5%或以上實益擁有權權益的任何商號、公司或其他實體，未經董事會獨立董事(或其委員會)批准，不得與吾等進行關聯方交易。可能包括審計委員會)，他們在擬議的關聯方交易中沒有利益，但下述例外情況除外。

關聯方交易一般指涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，而本公司及任何關連人士現正、曾經或將會參與其中。作為一名員工向公司或董事提供的服務涉及補償的交易不在本政策的涵蓋範圍內。

根據該政策，吾等向董事的每位高管及(在可行的情況下)主要股東收集吾等認為合理必要的資料，以識別任何現有或潛在的關聯方交易並執行本政策的條款。此外，根據我們的道德守則，員工和董事有明確的責任披露任何合理地可能會導致利益衝突的交易或關係。

該政策要求，在決定批准或拒絕關聯方交易時，董事會獨立董事(或其委員會，可能包括審計委員會)必須根據已知情況，考慮交易是否符合本公司及其股東的最佳利益，該獨立董事或委員會(可能包括審計委員會)真誠地行使其酌情決定權。我們的獨立董事已決定，某些交易將不需要董事會或其委員會獨立董事的批准，包括高級管理人員的某些僱傭安排、董事薪酬、與另一家公司的交易(在該交易中，關聯方的唯一關係是作為董事、非執行僱員或實益擁有人)該公司的已發行股本少於該公司已發行股本的10%、關聯方的權益完全源於本公司普通股的所有權並且本公司普通股的所有持有人按比例獲得相同利益的交易，以及一般向所有員工提供的交易。

董事會在風險監管中的作用

我們的董事會對風險監督負有全面責任，包括作為董事會和委員會定期會議的一部分，持續瞭解與我們的業務相關的主要風險，並監督管理層的關鍵風險決策，其中包括瞭解風險和回報之間的適當平衡。風險監督的一個基本部分不僅是瞭解我們面臨的重大風險以及管理層正在採取的管理這些風險的步驟，還包括瞭解什麼水平的風險適合我們。董事會參與審查我們的業務戰略、長期計劃和年度預算是董事會評估管理層對風險的容忍度和確定對我們構成適當風險水平的一個不可或缺的方面。雖然我們的全體董事會對風險監督負有全面責任，目前正在監督我們的業務連續性風險，如與新冠肺炎疫情相關的風險以及監管和合規風險，但我們的審計委員會、薪酬委員會和國家協調委員會支持董事會履行這一職能。每個委員會定期向董事會報告。

審計委員會通過定期審查我們的會計、報告和財務做法，包括我們的財務報表的完整性、行政和財務控制的監督、我們對法律和法規要求的遵守情況、我們的主要財務風險敞口以及我們的網絡安全、信息技術、數據保護、隱私和合規風險管理，來協助董事會履行其風險監督職責。審計委員會通過與管理層的定期會議，包括會計和財務、法律、內部審計、合規以及信息技術和安全職能，審查和討論我們的重要業務領域，併為我們的董事會總結風險領域和適當的緩解因素。

我們的薪酬委員會協助董事會監督和評估與我們的薪酬結構和計劃相關的風險，包括它們是否鼓勵過度冒險，以及薪酬問題的制定、管理和監管合規性，並與董事會主席一起協調繼任規劃討論。我們的NCG委員會通過監督和評估與我們董事會的組織、結構、成員和公司治理相關的計劃和風險，包括環境、社會和治理事項，來協助我們的董事會。此外，我們的董事會及其委員會定期收到來自管理層的詳細的經營業績審查和最新情況。

法律責任及彌償事宜的限制

我們的憲章包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

·任何違反董事對我們或我們股東忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的行為；

·《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們的憲章和章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的憲章和細則還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論我們是否被允許根據特拉華州法律對其進行賠償。我們已經達成協議，對我們的董事和高管進行賠償。除特定的例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，除其他外，包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們相信，這些附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們被明確授權為我們的董事、高級管理人員和某些員工購買董事和高級管理人員保險，以承擔一些責任。

我們的章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對我們的董事和高級管理人員提起訴訟，指控他們違反受託責任。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付和解和損害費用，股東的投資可能會受到不利影響。

退還政策

為了幫助創造和維護一種強調誠信和問責的文化，並加強我們的績效薪酬理念，我們的董事會採用了一項追回政策，該政策適用於根據適用的美國證券交易委員會規則定義的我們的高管，以及我們的薪酬委員會確定的某些其他高管或其他員工。這項政策使我們的董事會有權在因重大不遵守聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，追溯追回某些基於現金或股權的激勵薪酬，而我們的薪酬委員會確定，承保員工的欺詐或故意不當行為導致或促成了此類重大不遵守行為。應追回的數額將是根據錯誤數據向被保險人支付的獎勵補償金的超額部分，如果按照薪酬委員會所確定的重述結果，本應支付給被保險人的獎勵補償金。在美國證券交易委員會新規則尚未通過期間，薪酬委員會將繼續定期審查這項政策。

反套期保值政策、賣空和其他投機性交易

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策一般禁止我們的董事、高級管理人員和員工從事對衝或貨幣化交易，如預付可變遠期、股票掉期、套頭和交易所基金；賣空；以及公開交易期權的交易，如看跌、看漲和其他涉及我們股票證券的衍生品。

與委員會的溝通

任何股東或任何其他相關方如果希望與我們的董事會、我們的非管理董事或任何指定的個人董事進行溝通，請將此類通信指示給公司祕書，地址為密歇根大道900N，Suite950，Chicago，IL 60611。公司祕書將視情況將通信轉發給相關董事或董事。

董事薪酬

2021年4月，我們通過了一項董事會薪酬計劃(“董事薪酬計劃”)，旨在提供必要的具有競爭力的薪酬，以吸引和留住高素質的非僱員董事，並鼓勵他們持有我們的股票，以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們的非僱員董事，被確定不是RSILP創始人或與DMY有關聯的非僱員董事(“符合條件的董事”)，有資格參加董事薪酬計劃。2021年符合董事薪酬計劃的合格董事包括萊斯利·布魯姆、朱迪思·戈爾德、詹姆斯·戈登、謝莉·羅森博格和保羅·韋爾比基。2022年的合格導演是萊斯利·布魯姆、朱迪思·戈爾德和詹姆斯·戈登。

董事薪酬計劃向符合條件的董事提供年度股權預留金，授予日公允價值相當於125,000美元。這項年度聘用金以本公司限制性股票單位的形式支付，這些股份將在授予日期後的下一次股東年會日期全部歸屬於我們的A類普通股，但條件是持有人在歸屬日期之前繼續在董事會任職。

董事薪酬計劃下的薪酬以Rush Street Interactive，Inc.2020年綜合股權激勵計劃(修訂後的股權激勵計劃)中規定的非員工董事薪酬年度上限為限。

董事薪酬表

下表顯示了每個符合條件的董事在2021年的總薪酬。除下表所載及下文更全面描述外，吾等於2021年並無向本公司董事會任何其他非僱員成員支付任何補償、償還任何開支、向任何其他非僱員成員支付任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他補償。布盧姆、施瓦茨和韋爾比基擔任董事不會獲得任何報酬，因此不包括在此表中。施瓦茨先生作為公司僱員所獲得的薪酬在“--薪酬彙總表”中列出。

 

高管薪酬

高管薪酬概述

本節概述了我們的高管薪酬計劃，包括對理解以下薪酬彙總表中披露的信息所需的重要因素的敍述性描述。作為一家“新興成長型公司”，我們選擇遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，這一術語在修訂後的1933年證券法頒佈的規則中得到了定義。作為一家新興的成長型公司，我們不需要舉行“薪酬話語權”投票，也不需要在本委託書中包括薪酬討論和分析披露。

截至2021年12月31日止年度，我們的指定行政人員(“指定行政人員”或“近地天體”)為：

·格雷戈裏·A·卡林(Gregory A.Carlin)，首席執行官至2021年8月；

·理查德·施瓦茨，總裁至2021年8月，然後於2021年8月成為首席執行官；

·首席財務官凱爾·鮑爾斯；以及

·首席運營官馬蒂亞斯·斯特茲。

我們高管薪酬計劃的目標是提供總薪酬方案，使我們能夠吸引、激勵和留住優秀的個人，使我們高管團隊的利益與我們的股權持有人的利益保持一致，鼓勵個人和集體為成功執行我們的短期和長期業務戰略做出貢獻，並根據業績獎勵近地天體。我們的董事會歷來決定了我們近地天體的補償。

我們高管薪酬計劃的主要特點

2021年，包括近地天體在內的高管薪酬計劃包括基本工資、短期現金激勵和長期股權激勵。高管薪酬方案的每個組成部分如下所述：

·基薪--基薪是為了吸引和留住合格人才而支付的，其水平與行政人員的職責和權力、貢獻、以前的經驗和持續業績相稱。

·年度現金獎金-我們根據股權激勵計劃發放年度現金獎金，作為對包括近地天體在內的高管的短期激勵。這些年度現金獎金在實現某些預先設定的目標或業績指標時支付。支付年度現金紅利是為了激勵業績質量和數量指標的實現，年度現金紅利的目標金額(如有)由董事會預先確定，而董事會確定的賺取金額(如有)通常在下一年上半年支付。

·長期股權激勵-我們根據我們的股權激勵計劃授予長期激勵獎勵。這些長期股權贈款每年發放一次，在實現某些預先確定的目標或業績指標時或隨着時間的推移而賺取。支付長期股權獎勵是為了激勵實現長期定性和定量績效指標，基於股權的獎勵金額由董事會決定。這些基於股權的獎勵包括業績股票單位(通常有三年的績效期限)、在三年期限內按比例歸屬的限制性股票單位和在三年期限內按比例歸屬的股票期權。

 

薪酬彙總表

 

 

*顯示的標題反映了截至2021年12月31日的標題。

(1)反映根據本公司酌情年度現金紅利計劃向近地天體支付的款項。

(2)本欄中的金額代表授予每個近地天體的適用股權獎勵在授予之日的公允價值合計，這些獎勵是根據財務會計準則和會計準則第718主題計算的。關於我們在確定這些獎勵的授予日期公允價值時所作的所有假設的討論，請參閲我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的公司經審計的綜合財務報表的附註11。

(3)本欄披露的2021年金額包括於2021年授予的RSU、PSU和股票期權的授予日期公允價值，如下表所示。

2021年，受業績條件限制的股票獎勵的授予日期公允價值為：卡林先生859,996美元，施瓦茨先生816,980美元，鮑爾斯先生619,193美元，斯特茨先生343,998美元。在最高績效水平下，卡林的價值為1,719,992美元，施瓦茨為1,633,960美元，索爾斯為1,238,386美元，斯特茨為687,996美元。用於確定作為年度股權計劃一部分授予的RSU、PSU和股票期權數量的價格是授予日的公允價值。

(4)本欄中的金額代表公司根據公司的401(K)計劃作出的等額供款。

(5)2021年8月12日，卡林先生自願辭去本公司首席執行官一職，同意放棄其當時尚未支付的三分之一股權獎勵，被任命為本公司董事會副主席，並因此而獲得價值250,000美元的RSU獎勵。其後，於二零二一年十二月二十八日，卡林先生自願辭去本公司董事會副主席及他在本公司或其附屬公司擔任的任何其他董事、職位或職務，並因此喪失截至該日的所有未歸屬股權獎勵。

(6)Sauers先生於2020年10月23日加入本公司擔任首席財務官，並於2020年不被視為NEO。

福利和額外津貼

2021年，近地天體參與了為我們的其他員工提供的相同的廣泛福利計劃，包括醫療保健和牙科計劃、醫療儲蓄賬户和401(K)計劃。根據我們的401(K)計劃，公司匹配參與者貢獻的每一美元的100%，最高可達合格補償的前4%，受税收限制，所有金額和任何相應的收入在任何時候都是100%歸屬的。

2021年年底傑出股票獎

未歸屬或未賺取獎勵的市場價值是使用我們的A類普通股每股16.50美元的價格計算的，這是我們的A類普通股在2021年12月31日(今年最後一個交易日)在紐約證券交易所的每股收盤價。

1.代表基於時間的股票期權獎勵，於2021年4月授予。雖然期權從授予之日起10年到期，但一般而言，這些基於時間的股票期權在授予之日起三年內以大致相等的年度分期付款方式授予。

2.代表以時間為基礎的RSU獎，於2021年4月授予，一般在授予之日起的三年內按年等額分期付款。

3.代表於2021年4月授予的PSU獎勵，併為獲獎者提供在三年業績期末根據特定市場條件(公司相對於某些同行集團公司的總股東回報)獲得股票的機會。如果沒有達到最低績效目標，則不會獲得任何獎勵。如果至少達到了最低業績目標，獎勵的範圍可以從目標股數的50%到作為PSU基礎的目標股數的200%。顯示的金額代表最低業績目標，它反映了PSU基礎股票目標數量的50%。

僱傭安排

格雷戈裏·A·卡林

我們與卡林先生簽訂了一份聘書協議，該協議在企業合併結束後生效。與Carlin先生的僱傭協議規定每年基本工資為500,000美元，並使他有權參加我們的酌情年度獎金計劃，目標年度現金獎金機會相當於其相關計劃年度當時基本工資的80%，實際支付的年度現金獎金為其相關計劃年度基本工資的40%至120%。如果我們在任何時候無故終止卡林先生作為首席執行官的僱用，他將有權獲得總額為60萬美元的遣散費。卡林先生的聘書規定，卡林先生也有資格根據我們的股權激勵計劃獲得獎勵，該計劃下的年度長期激勵金額相當於其年化基本工資的兩倍。聘用函規定，該計劃下的贈款打算根據時間歸屬和績效歸屬進行授予，第一批長期補償贈款將不遲於2021年6月30日發放，按業績歸屬的贈款預計將涵蓋三年，並以滾動方式(如2021-2023年、2022-2024年等)。卡林先生的聘書還規定，這種贈與可以包括股票期權和限制性股票/單位的組合。預計卡林先生在受僱於我們期間將繼續向RSG提供服務。根據Carlin先生聘書協議的條款，他還必須遵守慣例限制性契約，包括在其任職期間及以後十二(12)個月內不得招標和競業禁止。

2021年8月12日，卡林先生自願辭去公司首席執行官一職，同時被任命為董事會副主席。就卡林先生轉任董事會副主席一事，吾等與卡林先生訂立函件協議(“卡林轉任函件”)，據此，卡林先生(I)同意放棄本公司於2021年4月9日根據股權激勵計劃授予他的三分之一績效股票單位、股票期權及限制性股票單位，及(Ii)於2021年8月12日獲授予價值250,000美元的RSU，該等單位將於股東周年大會上授予。2021年12月28日，卡林先生自願辭去公司董事會副主席一職

以及他在本公司或其附屬公司擔任的任何其他董事、職位或角色，因此，他喪失了截至該日期的所有未歸屬股權獎勵。

理查德·施瓦茨

施瓦茨先生與我們簽訂了一份與他被任命為總統有關的僱傭協議。與Schwartz先生的僱傭協議規定，他的年基本工資為377,000美元，並使他有權參加我們的酌情年度獎金計劃，目標年度現金獎金機會相當於其相關計劃年度當時基本工資的50%，實際支付的年度現金獎金從其相關計劃年度基本工資的0%至80%不等。如果Schwartz先生被無故解僱，或者如果Schwartz先生因“充分理由”辭職，他將有權獲得相當於其基本工資六個月的遣散費，但他必須在這段時間內遵守某些限制性公約(包括不競爭、不幹預和不徵求利益相關者的意見，以及不徵求和不僱用員工和其他服務提供商、不貶低、保密和轉讓發明)。根據僱傭協議，我們可以選擇將Schwartz先生的競業禁止義務再延長六個月(即，直到他被解僱一週年)，以換取相當於其基本工資六個月的額外遣散費。

根據Schwartz先生的僱傭協議，“原因”是指發生下列任何事件：(I)Schwartz先生在履行僱傭協議、RSILP有限合夥協議(“經營協議”)下的義務或與Schwartz先生處理RSG公司(定義如下)業務有關的任何適用法律或法規方面的任何重大不遵守；(Ii)Schwartz先生針對任何RSG公司的任何行為或不作為，涉及與該公司業務的開展有關的欺詐、重大不誠實或利益衝突；(Iii)Schwartz先生的任何嚴重疏忽或故意行為或嚴重疏忽或故意不作為，對任何RSG公司造成重大不利影響；。(Iv)對Schwartz先生的定罪，或他對任何RSG公司的認罪或不抗辯，或他的起訴書(如果該起訴書在六個月內沒有被駁回或以其他有利方式解決)，任何會導致任何RSG公司名譽受損的重罪或指控，包括任何財務犯罪或任何合理地可能對任何RSG公司在任何許可或監管當局的聲譽造成不利影響的犯罪行為；(V)Schwartz先生故意不履行其職責或RSILP普通合夥人(“普通合夥人”)的合法指示，從而對我們造成傷害，在每一種情況下，都是在接到關於該不履行的通知和在合理能夠補救的範圍內有合理的補救機會之後；或(Vi)在收到該違反通知和在每種情況下都有合理的補救機會後，重大違反本僱傭協議或經營協議；或(Vii)任何重大違約, 施瓦茨先生未履行或不遵守其所受約束的任何限制性契諾後，在每一種情況下，在該事項能夠被解決的範圍內，被告知這種違反行為並有合理的補救機會。“RSG公司”是指RSI Investors、LLC、RSILP、Rush Street Interactive LLC、RSG及其現在和未來的所有直接和間接子公司和附屬公司。

根據施瓦茨先生的僱傭協議，“好的理由”是指以下任何事件的發生，但須遵守慣常的通知和補救條款：(I)公司未能按照僱傭協議的條款向Schwartz先生支付基本工資或提供欠他的任何福利；(Ii)公司違反與其僱傭有關的任何適用法律或法規，或違反僱傭協議或經營協議下的公司或普通合夥人義務；(Iii)Schwartz先生的頭銜、職責或權力在未經其事先書面同意的情況下與其僱傭協議中所述的權利、職責或權力發生實質性削減，但前提是公司減少其業務範圍或其管理的物業數量或其經營任何在線遊戲業務的司法管轄區不應構成“充分的理由”；或(Iv)將本公司的公司總部從伊利諾伊州芝加哥遷至需要Schwartz先生將其家庭住所遷至芝加哥大都市區以外的任何地方。

2021年8月12日，施瓦茨先生被任命為公司首席執行官和董事會成員。

凱爾·鮑爾斯

Sauers先生此前與我們簽訂了一份聘書協議(“Sauers Letter”)，根據該協議，Sauers先生將於2020年10月23日(“Sauers開始日期”)或之前擔任我們的首席財務官。根據Sauers Letter，我們一般將向Sauers先生提供(A)45萬美元的年基本工資，(B)相當於25萬美元的一次性簽約獎金，(C)有資格參加我們的酌情獎金計劃，目標年度獎金相當於基本工資的80%，實際獎金支付金額相當於基本工資的40%至120%，這是基於公司/財務和個人目標的實現。(D)有資格獲得長期激勵薪酬計劃下的股票期權或股票/單位的年度獎勵，年度獎勵價值相當於Sauers先生基本工資的兩倍，受基於時間和基於業績的歸屬的限制，以及(E)有資格參加我們員工普遍可用的任何員工福利計劃。此外，根據Sauers的信，Sauers先生在授予日收到了價值2,562,500美元的一次性RSU獎勵，這是根據Sauers開始日期之前DMY的20天往績平均股價計算的，並在緊隨Sauers開始日期之後的此類獎勵價值中的762,500美元，以及剩餘的1,800,000美元在Sauers開始日期的前四個週年紀念日等額分期付款。根據一項單獨的限制性契約協議，Sauers先生必須遵守某些限制性契約，包括但不限於保密、非貶損和僱傭期限，以及18個月的離職後競業禁止和禁止招攬客户和員工。

如果Sauers先生的僱傭在“控制權變更”(如我們的政策所定義)之前被終止，無論是由我們在沒有“原因”的情況下，還是由Sauers先生以“充分的理由”(定義如下)終止的，只要他及時執行和不撤銷對公司有利的全面釋放索賠，並繼續遵守他的限制性契約義務(如上所述)，Sauers的信函使Sauers先生有資格獲得：(A)根據實際業績按比例獲得終止年度的年度獎金部分，(Ii)現金遣散費，相等於其12個月的年化基本工資和目標獎金的總和(或由公司酌情決定一次性支付)，。(Iii)支付眼鏡蛇保健延續保費，最高可達

本應在終止後12個月內歸屬的未歸屬時間股權獎勵的部分加速歸屬，任何基於業績的股權獎勵將根據Sauers先生受僱於適用業績期間的部分按比例計算，並按照適用業績期間結束時確定的實際業績計算。

如果Sauers先生的僱傭在“控制權變更”後12個月內被終止，無論是由我們無故終止，還是由Sauers先生出於“充分理由”終止，只要他如上所述及時執行和不撤銷對公司有利的全面索賠，並繼續遵守他的限制性契約義務，Sauers信函使Sauers先生有資格獲得：(A)根據實際業績按比例獲得終止年度的年度獎金部分，(Ii)一筆相當於其年化基本工資和目標獎金金額總和的兩倍的現金遣散費，(Iii)支付最多12個月的眼鏡蛇健康護理延續保費，及(Iv)加速歸屬其所有未歸屬的以時間為基礎的股權獎勵，以及假設、轉換或取代其以業績為基礎的獎勵，以實質上類似的獎勵或(如該等獎勵未被假設、轉換或取代)於截至“控制權變更”之日止的目標或實際業績較高時全數歸屬該等獎勵。

Sauers Letter還規定，對於Sauers先生收到但尚未歸屬的任何長期薪酬計劃股權授予，如果發生企業合併或與之相關的任何交易以外的“控制權變更”，(I)他所有未歸屬的基於時間的股權獎勵應在“控制權變更”後歸屬，(Ii)任何未歸屬的基於業績的股權獎勵應立即由後續實體選擇以新的基於業績的上市交易股權獎勵取代，前提是如果被取代，任何此類替代獎勵的價值和相關業績條件可實質上覆制到被替代的任何績效股權獎勵的價值和相關業績條件，以及(Iii)如果繼承實體沒有承擔、轉換或取代前款第(2)款所述的績效股權獎勵，則此類績效股權獎勵應基於目標或公司截至“控制權變更”之日取得的實際業績中較大者而完全授予。任何此類已授予但未授予的基於業績的股權獎勵應立即授予Sauers先生在無“原因”的情況下非自願終止或在任何“控制權變更”後12個月內以“充分理由”自願終止。

根據Sauers Letter，“原因”是指(A)在公司向Sauers先生發出書面通知後，故意不切實執行公司的合法指示(由於身體或精神疾病導致的完全或部分喪失工作能力的情況除外)，並且Sauers先生未能在10天內糾正這種失敗；(B)盜竊或挪用公司財產；(C)在履行Sauers先生的職責時不誠實，導致公司遭受實質性損害；(D)未能或無法獲得或維持任何適用的法規、規則或法規所要求的、與本公司在其有業務或尋求開展業務的司法管轄區內的博彩有關的所需許可證/許可證，條件是如果可以治癒，Sauers先生將有機會利用任何被拒絕的許可證或許可證的上訴，前提是Sauers先生被允許在上訴期間繼續為本公司工作；(E)不能在任何適用的博彩委員會或委員會的指導下為本公司工作；(F)從事構成(I)美國或其任何州或聯邦地區法律下的重罪，或(如適用)任何適用司法管轄區法律下的任何其他同等罪行(包括可判處監禁的罪行)的任何行為，或(Ii)任何其他涉及道德敗壞的罪行；(G)因行使或不履行Sauers先生的職責而故意或嚴重不當行為，而根據本公司的合理善意判斷，該等行為可合理地預期會對本公司或其聯屬公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害；或(H)違反與本公司或其聯屬公司訂立的任何限制性契約的規定。

根據Sauers Letter，“好的理由”是指公司未能在Sauers先生書面通知任何將構成“好的理由”的事件後30天內糾正的任何情況：(A)Sauers先生的基本工資或年度獎金機會大幅減少；(B)Sauers先生的權力、義務或責任大幅減少；(C)Sauers先生被指示或被要求向其報告的主管的權力、職責或責任大幅減少；(D)要求Sauers先生履行其職位所要求的服務的地理位置(超過50英里)發生重大變化；或(E)構成Sauers先生向本公司提供服務的任何協議的任何其他行動或不作為的重大違反。

馬蒂亞斯·斯特茲

Stetz先生之前與我們簽訂了一份聘書，內容與他被任命為首席運營官有關。與Stetz先生的聘書規定，Stetz先生的年基本工資為275,000美元，並使他有權參與公司的酌情年度現金獎金計劃，目標年度現金獎金機會相當於其相關計劃年度基本工資的50%。如果Stetz先生被我們無故解僱，他將有權獲得相當於其基本工資六個月的遣散費，條件是他在這段時間內遵守了某些限制性契約(這些契約通常與適用於Schwartz先生的契約相同)，並簽署了遣散費和離職協議。

根據Stetz先生的聘書，“原因”是指Stetz先生(I)未能遵守公司的政策和程序，(Ii)行為不端、嚴重疏忽、不服從命令或不關注公司業務；(Iii)未能按照吾等訂立的標準履行其所需履行的職責，或其他重大違反其聘書條款的行為，或(Iv)未能或無法取得或無法取得或維持法規、規則及規例所要求的所有許可及牌照，而該等許可及牌照是與本公司在本公司有業務或尋求開展業務的司法管轄區(“博彩法”)有關的，以及未能協助本公司滿足博彩法的要求。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年4月13日，也就是記錄日期，我們的有投票權證券的受益所有權的信息，如下：

1.持有任何類別已發行有表決權證券超過5%股份的實益擁有人；

2.我們每一位現任的近地天體和董事；以及

3.作為一個整體，我們所有現任高管和董事。

實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可行使或可行使或計劃在60天內授予的期權、限制性股票單位和績效股票單位，他或她就擁有該證券的實益所有權。根據我們的章程，代表本公司非經濟利益的每股A類普通股和每股V類普通股賦予持有人每股一票的權利。下表代表了我們基於219,840,784股普通股的有表決權證券的實益所有權，其中包括63,947,200股A類普通股和155,893,584股V類普通股，截至2022年4月13日已發行和已發行。下列預期實益持股百分比並未計入根據股權激勵計劃預留供發行的A類普通股股份。

除非另有説明，本公司相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有唯一投票權及投資權。

_______________ 

*低於1%

(1)第V類有表決權股份代表本公司的非經濟權益，並賦予持有人每股一票的權利。在受RSILP經修訂及重訂的有限合夥協議(“RSI A&R LPA”)的條款及限制的規限下，RSILP單位連同同等數目的第V類普通股，可一對一地交換為A類普通股。

(2)代表A類普通股和V類普通股的持有者作為一個類別一起投票的投票權百分比。

(3)代表由NGB 2016可撤銷信託、NGB 2013孫子王朝信託及Rush Street Interactive GP，LLC持有的V類普通股股份總數，Bluhm先生為該等信託的經理，並控制該實體81%的有投票權權益。布盧姆的地址是C/o Rush Street Interactive Inc.，密歇根大道北900號，Suite950，Chicago，Illinois 60611。

(4)代表格雷格·卡林以個人身份以及由格雷格·卡林和馬西·卡林家族信託基金和卡林G3信託基金持有的A類普通股和V類普通股的股份總數。卡林先生辭去了公司首席執行官的職務

執行幹事於2021年8月12日，並於2021年12月28日作為董事會成員。卡林的地址是密歇根大道北900號，1600Suit1600，芝加哥，伊利諾伊州60611。

(5)朱迪思·戈爾德實益擁有的V類普通股已登記在案，並登記在她的丈夫丹·科徹名下。

(6)代表Isalea Investments LP持有的A類普通股股份，de Masi先生是該實體普通合夥人的經理，並對Isalea Investments LP直接持有的股份擁有投票權和投資權。

(7)代表由RHY 2021不可撤銷信託持有的A類普通股股份，尤先生為該信託的投資顧問，並對RHY 2021不可撤銷信託直接持有的股份擁有投票權及投資權。

(8)代表保羅·韋爾巴基以個人身份和2012年1月31日的保羅·韋爾巴基信託聲明持有的A類普通股和V類普通股的股份總數。

(9)不包括Carlin先生以個人身份以及Greg和Marcy Carlin家族信託及Carlin G3信託持有的A類普通股和V類普通股，因為Carlin先生於2021年8月12日辭去公司首席執行官的職務，並於2021年12月28日辭去董事會成員的職務。

(10)僅根據貝萊德股份有限公司於2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的附表13G，3,480,199股A類普通股由貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)通過其子公司貝萊德顧問有限責任公司、貝萊德投資管理(英國)有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德(盧森堡)有限公司、貝萊德基金顧問公司、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德金融管理有限公司、貝萊德基金管理有限公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理公司、瑞士信貸投資管理公司和ef投資管理公司實益擁有。貝萊德擁有3,412,847股A類普通股的唯一投票權或直接投票權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。

(11)僅根據先鋒集團於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G，4,595,879股A類普通股由先鋒集團實益擁有。先鋒集團的客户，包括根據1940年投資公司法註冊的投資公司和其他管理賬户，有權或有權指示從證券銷售中收取股息或收益。先鋒集團公司的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(12)僅根據Janus Henderson Group PLC(“Janus Henderson”)於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G，4,211,744股A類普通股由Janus Henderson Group PLC實益擁有，其中4,202,418股A類普通股可能因其作為管理投資組合的投資顧問或分顧問(定義見下文)而被視為由Janus Henderson實益擁有。Janus Henderson間接擁有Intech Investment Management LLC 97%的股份，以及分別擁有Janus Henderson Investors U.S.LLC(“JHIUS”)、Henderson Global Investors Limited和Janus Henderson Investors Australia Institution Funds Management Limited(各自為“資產管理公司”)的100%股權。每名資產管理公司均為在其相關司法管轄區註冊或獲授權的投資顧問，並向各種基金、個人及/或機構客户(統稱為“管理投資組合”)提供投資建議。Janus Henderson反向基金是一家根據1940年投資公司法註冊的投資公司，也是JHIUS管理的投資組合之一(“反向基金”)，實益擁有A類普通股4,175,117股。Janus Henderson的地址是201Bishopsgate，EC2M 3AE，英國，而反向基金的地址是151Detroit Street，Denver，Colorado 80206。

(13)僅根據HG Vora Capital Management，LLC於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，A類普通股5,750,000股由HG Vora Capital Management，LLC實益擁有。HG Vora Capital Management，LLC的地址是紐約麥迪遜大道330號，20樓，NY 10017。

拖欠款項第16(A)條報告

交易所法案第16(A)條要求我們的高管和董事向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權報告和所有權變更報告。根據我們的記錄和不需要其他報告的書面陳述，我們的高管和董事在2021年滿足了第16(A)條的所有備案要求，但以下情況除外：

·由於行政錯誤，哈里·L·尤於2021年3月31日晚些時候提交了一份表格4，報告收購了575萬股普通股和333.75萬份私募認股權證。

·由於行政錯誤，Niccolo de Masi於2021年3月31日晚些時候提交了一份表格4，報告收購了333.75萬份私募認股權證。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日，根據股東批准的股權補償計劃和未經股東批准的計劃(如果有)可能發行的普通股股票的信息。

(1)該金額包括根據股權激勵計劃可能發行的與未償還期權、RSU和PSU相關的股份。

(2)顯示股權激勵計劃下96,827個期權的加權平均價格。它不考慮我們的A類普通股基礎RSU和PSU的股份，這些股份沒有行使價。

(3)截至2021年12月31日，根據股權激勵計劃，共有8,769,402股可供發行。股權激勵計劃允許的獎勵包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票獎勵、現金獎勵和其他基於股權的獎勵。

某些關係和關聯方交易

DMY的關聯方交易

私募認股權證

2020年2月25日，在DMY首次公開招股完成的同時，DMY完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人私募6,600,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，獲得660萬美元的收益。

每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託賬户持有的首次公開招股所得款項。私募認股權證不得贖回現金，並可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。保薦人同意，除有限的例外情況外，在業務合併結束後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

於2021年3月26日，私募認股權證已在無現金基礎上悉數行使，截至本公佈日期，所有私募認股權證均無未清償。

關聯方貸款和營運資金權證

於2019年11月27日，保薦人同意向本公司提供合共200,000美元貸款，以支付根據本票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。這筆貸款是不計息的，在DMY的首次公開募股完成時支付。在DMY首次公開募股完成之前，DMY通過票據借入了大約90,000美元。2020年3月19日，DMY將票據全額償還給贊助商。

此外，為支付與業務合併有關的某些交易成本，保薦人向本公司提供了75,000美元的營運資金貸款。於二零二零年十二月二十九日，於業務合併結束時，本公司將營運資金貸款轉換為75,000份每份1.00美元的營運資金認股權證(“營運資金認股權證”)，以代替以現金償還該等營運資金貸款，然後發行予保薦人。營運資金認股權證的條款與私募認股權證相同。

於2021年3月26日，營運資金認股權證已在無現金基礎上全面行使，截至本文件日期，並無任何營運資金認股權證未清償。

與企業合併有關的協議

RSI A&R LPA

於業務合併完成時，本公司、RSILP及若干其他各方訂立RSI A&R LPA，其中包括準許於業務合併完成後發行及擁有RSILP單位，接納RSI GP，LLC為RSILP的普通合夥人(“RSI GP”)，就RSILP單位提供若干交換權利，並以其他方式修訂及重述RSILP單位的權利及優惠，以及闡明RSILP單位的權利及優惠，並確立RSI A&R LPA所示人士或實體對RSILP單位的所有權。

税收分配

RSI A&R LPA根據RSI A&R LPA規定，應根據RSI A&R LPA向RSILP單位持有人支付的季度税款分配，基於與RSILP單位持有人可分配的RSILP應納税所得額相關的商定公式，按比例計算。一般來説，這些税收分配將根據RSILP對可分配給每個RSILP單位持有人的RSILP的應税收入的估計(基於某些假設)乘以假設税率，該税率等於為居住在紐約、加利福尼亞州或伊利諾伊州的個人或公司規定的最高有效邊際美國聯邦、州和地方所得税税率(以適用最高的州和地方税率為準)，並可進行各種調整。分配，包括税收分配，將按比例分配給RSILP單位的持有者。

用RSILP單位換取A類普通股

賣方可在每歷年最多四次，通過向RSILP遞交書面通知並向本公司的全資子公司RSI ASLP，Inc.(以下簡稱“特別有限合夥人”)發出書面通知，將其全部或任何部分RSILP單位與註銷同等數量的V類有表決權股票一起交換為數量相當於已交換RSILP單位數量的A類普通股；但任何RSILP單位的持有人不得在任何一次交換中交換少於1,000個RSILP單位，除非交換該持有人當時持有的所有RSILP單位，但在每種情況下，均須受RSI A&R LPA就該等交換所列明的限制及規定所規限。儘管有上述規定，特別有限合夥人可全權酌情決定，以支付A類普通股股份以換取已交出的任何RSILP單位

每個RSILP單位的現金金額相當於收到交易所書面通知之日A類普通股的5天VWAP。

兑換率

對於每個交換的RSILP單位，將取消一股V類有表決權股票，並向交易所會員發行一股A類普通股。如果A類普通股被轉換或變更為另一種證券、證券或其他財產，在任何隨後的交易所，RSILP單位持有人將有權獲得該等證券、證券或其他財產。

對交易所的限制

在某些情況下，RSI GP可能會限制RSILP單位持有人交換其RSILP單位的權利，前提是RSI GP真誠地確定此類限制是必要的，以便RSILP不會根據適用的税收法律和法規被歸類為“上市合夥企業”。

《投資者權利協議》

於業務合併完成時，本公司、賣方、創始持有人(定義見下文)及賣方代表訂立投資者權利協議，據此，(I)本公司及創始持有人同意終止由他們就DMY的首次公開招股訂立的登記權利協議，該協議日期為2020年2月20日，(Ii)保薦人有權提名最多兩名董事進入董事會，賣方代表有權提名董事會其餘董事(有關這些指定權的更多信息，請參閲本委託書中的“第一號建議董事選舉-董事提名程序”一節)，並且賣方代表有權任命最多三名無投票權的董事會觀察員，每種情況下均受某些條件的限制，(Iii)本公司就賣方和保薦人持有的A類普通股股份向賣方和保薦人提供某些登記權利，(Iv)創辦人持有人及賣方同意在業務合併結束後12個月內(就創辦人持有人而言)及於業務合併結束後180天內(就賣方而言)，不會轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股及其持有的RSILP單位的股份，惟須受若干例外情況規限，及(V)經修訂的內幕函件經修訂後視為取消其中適用於保薦人Niccolo de Masi、Harry You及獨立董事的12個月禁售期，有關內容於投資者權利協議中均有更全面的描述。

服務協議

於業務合併完成時，RSILP與RSILP(“RSG”)的現時聯營公司Rush Street Gaming，LLC訂立服務協議(“服務協議”)，根據該協議(“服務協議”)，RSG或其若干聯屬公司於業務合併完成後向本公司提供若干指定服務，為期兩年，但須予延期及提早終止，包括但不限於若干服務，例如政府事務、若干業務發展、保險及其他服務(兩者均於服務協議中有更全面的描述)。作為對提供此等服務的補償，在服務協議期限內，RSILP向RSG補償(I)與提供服務有關的所有第三方成本，包括與任何所需同意相關的費用和成本，(Ii)RSILP批准的合理且有據可查的自付差旅和相關費用，以及(Iii)RSG或其附屬公司履行或以其他方式協助提供服務的員工的工資、福利和間接費用(按員工工資、獎金和福利成本的150%計算)的可分配部分。

應收税金協議

在業務合併結束的同時，本公司、特別有限合夥人、RSILP、賣方和賣方代表簽訂了應收税款協議(“應收税款協議”)，其中規定，特別有限合夥人向賣方支付本公司及其綜合附屬公司(包括特別有限合夥人)所節省的所得税淨額的85%，該等節省是由於根據業務合併協議擬進行的交易及根據RSI A&R LPA將若干RSILP單位交換為A類普通股(或現金)而增加的課税基準及若干其他税務優惠所致，以及與訂立應收税項協議有關的税務優惠，包括應收税項協議項下付款應佔的税務優惠(如應收税項協議更為全面描述)。除非特別有限合夥人行使權利終止應收税項協議，金額相當於應收税項協議項下預期未來税項優惠的現值，或發生某些其他加速事件，否則應收税項協議將一直有效，直至所有該等税務優惠均已使用或到期為止。若交換所有股東權益，並假設(I)產生足夠的未來應課税收入，(Ii)每股10美元的價格，(Iii)29.94%的恆定公司税率及(Iv)税法沒有重大改變，則本公司可根據應收税款協議確認高達4.95億美元的負債。應收税金協議項下的應付金額每年會有所不同, 但該公司估計，假設產生足夠的未來應納税所得額，將在未來15年內支付。我們預計利用遞延税項資產實現的現金税收節省將為所需付款提供資金。

 

RSILP的關聯方交易

尼爾·布魯姆先生和他的成年子女(包括萊斯利·布魯姆女士)，通過他們為自己或其家庭成員的利益而建立的個人身份或信託，在以下實體中擁有間接控制或重大利益：RSG，Rivers IP Holdings，LLC(Rivers IP)，Sugar House HSP Gaming，LP(“Sugar House”)，Holdings Acquisition Co，LP(“Rivers Pittsburgh”)，Midwest Gaming&Entertainment，LLC(“Midwest Gaming”)，Capital Region Gaming，LLC(“Rivers Schenectady”)，Rivers朴茨茅斯遊戲公司，LLC(“Rivers朴茨茅斯合夥公司”)，Lamb，LLC(“Rivers朴茨茅斯合作伙伴”)LLC和Lamb Capital Advisors，LLC(連同Lamb Partners，LLC，“Lamb”)。布盧姆先生是RSG、Sugar House、Rivers Pittsburgh、Midwest Gaming、Rivers Schenectady、Rivers朴茨茅斯和Lamb的董事會成員或控制方。格雷格·卡林先生以個人身份，通過他為自己和家人的利益而設立的信託或其他實體，在董事會擁有間接的重大經濟利益，並擔任以下各實體的首席執行官：RSG、Sugar House、Rivers Pittsburgh、Midwest Gaming、Rivers Schenectady和Rivers朴茨茅斯。卡林先生也是Rivers IP的管理成員。卡林先生已遞交辭呈，自2022年4月30日起生效。上述每個實體都定期與RSILP進行交易，下文將對此進行更全面的描述。

RSG和羊肉

RSG定期預支福利和其他成本和支出的RSILP金額。預付金額通常對應於RSILP向RSILP提供服務的第三方服務提供商和加工商的分攤部分成本，並通過RSG傳遞給RSILP，不加任何加價。RSG墊付的總金額根據RSILP的資本需求以及RSILP利用和償還該等墊款而不時增加和減少。在截至2021年12月31日的一年中，應付RSG的預付給RSILP的款項為90萬美元。

根據服務協議，RSG、Lamb及其若干聯營公司亦為RSILP提供營運支援，例如政府事務、若干業務發展、保險及其他服務。見“--與業務組合--服務協議有關的協議”。根據RSG和RSILP之間的安排，RSILP向RSG償還為RSILP提供服務的RSG、Lamb和/或其附屬公司員工的工資、獎金、福利和間接費用的分配部分。這一部分通常是根據RSG、LAMB和/或其關聯公司的員工在RSILP事項上花費的時間與與RSILP無關的其他事項相比所花費的時間百分比計算的。報銷金額按員工年薪、獎金和福利成本的150%計算。截至2021年12月31日的年度，與支持服務相關的支出為160萬美元，而截至2021年12月31日，應支付給RSG和LAMB的支持服務應付款為10萬美元。

卡林將在2022年4月30日之前擔任RSG的首席執行長，從歷史上看，他一直從RSG獲得基本工資作為補償。

截至2021年12月31日，RSILP總共向RSG和Lamb支付了100萬美元，並在適用的資產負債表中列為應計費用。

RSG之前還擁有RSILP使用的“Rush Street”和“Rush Rewards”商標。根據業務合併協議，我們在業務中使用的這些商標和其他幾個商標和域名是由RSG及其關聯公司轉讓和轉讓給我們的，我們授予RSG及其關聯公司在某些使用領域使用這些商標和域名的永久免版税許可。根據使用領域和特定商標或域名的不同，本許可證可以是獨家的，也可以是非獨家的。

河流IP

Rivers IP擁有“rushstreetinteractive.com”域名的權利，該域名由Rivers IP根據業務合併轉讓給我們，並擁有RSILP使用的某些其他知識產權，如下所述。就業務合併而言，吾等與Rivers IP及RSG訂立經修訂及重述的許可協議。這項修訂和重述的協議為RSILP提供了在某些規定條款下使用“Rivers”、“Betivers”、“betrivers.com”商標和域名的許可證。根據這項修訂及重述的協議條款，在RSG聯營公司經營“Rivers”品牌賭場而RSILP提供零售及/或在線體育博彩服務或在線博彩服務的司法管轄區內，RSILP從適用的“Rivers”品牌賭場獲得再許可，以便在RSILP根據賭場的監管許可證經營零售及在線體育博彩及在線博彩業務時，使用該等商標及域名。我們修改了RSILP與Rivers IP的協議，以更好地反映雙方的意圖和當前的許可做法。

附屬陸上賭場

尼爾·布盧姆和他的成年子女(包括萊斯利·布盧姆女士)通過個人身份、實體或他們為自己或其家庭成員的利益而建立的信託基金，以及格雷格·卡林是某些陸上賭場的直接或間接所有者和官員。RSILP已經與這些附屬的陸上賭場達成了某些協議，如下所述，這些協議建立了戰略合作伙伴關係，旨在佔領陸上賭場運營的各州和直轄市的在線遊戲、在線體育博彩和零售體育服務市場。

一般來説，RSILP向陸上賭場支付特許權使用費(按RSILP收入減去適用協議中定義的可償還成本的百分比計算)，以換取根據陸上賭場的博彩許可證運營真實貨幣在線賭場和/或在線體育博彩的權利。在截至2021年12月31日的年度，支付給關聯賭場的特許權使用費為4,160萬美元，扣除關聯賭場收到的任何可償還費用的對價。支付的特許權使用費淨額在適用的綜合業務報表和全面虧損中記為收入成本。在某些情況下，關聯賭場維護為我們的客户處理現金存款和取款的銀行賬户。因此，在任何時間點，RSILP將記錄來自附屬公司的應收賬款，代表我們(與我們的客户)的總遊戲收入

由聯屬公司收取的費用減去聯屬公司因使用其許可證而應支付的對價，根據協議條款從聯屬公司收到的任何對價將抵消這一部分。截至2021年12月31日，來自附屬陸上賭場的應收賬款為2820萬美元。

此外，RSILP還向某些附屬陸上賭場提供零售體育服務，以換取基於陸上賭場體育零售收入的月度佣金。服務包括對零售體育書籍的持續管理和監督、對陸上賭場客户的技術支持、客户支持、風險管理、廣告和促銷，以及對第三方供應商的體育博彩設備的支持。在截至2021年12月31日的年度內，與向附屬陸上賭場提供的零售體育服務有關的確認收入為190萬美元。

RSILP有一個社交遊戲平臺，為客户提供免費玩的遊戲，這些遊戲使用虛擬信用，可以賺取或購買。某些社交遊戲產品以關聯陸上賭場的品牌進行營銷，因此需要RSILP向關聯陸上賭場支付特許權使用費，該等特許權使用費在綜合經營報表和全面虧損中作為收入成本記錄。在截至2021年12月31日的一年中，支付給附屬陸上賭場的社交遊戲特許權使用費為100萬美元。

具體地説，RSILP與附屬的陸上賭場簽訂了以下協議：

糖屋d/b/a費城河畔

RSILP已與糖屋簽訂了四項與零售和在線體育博彩及在線遊戲業務有關的協議：(A)Rush Street Interactive PA，LLC與Sugar House之間於2018年12月11日簽署的零售體育博彩協議；(B)日期為2019年5月28日由RSILP與Sugar House之間簽署的在線體育博彩運營和許可協議，經日期為2019年6月26日的第1號修正案修訂(經進一步修訂，“Sugar House OSWOLA”)；(C)Rush Street Interactive PA，LLC、RSILP與Sugar House之間於2019年7月訂立的在線互動遊戲營運及許可協議(經進一步修訂，下稱“Sugar House OIGOLA”)；及(D)RSILP與Sugar House之間於2015年7月10日訂立的軟件及服務協議(“Sugar House SSA”)。糖屋於2015年7月10日推出了(I)Casino4Fun社交遊戲產品，(Ii)於2018年12月13日推出了體育博彩零售產品，(Iii)於2019年5月31日推出了在線體育博彩產品，以及(Iv)於2019年6月19日推出了“Play Sugar House”皮膚下的在線遊戲產品，並於2020年1月30日推出了“BetRiver”皮膚下的在線遊戲產品。

根據糖屋RSBA，RSILP為Rivers Philadelphia賭場提供的零售體育博彩提供支持服務。根據糖屋OSWOLA和OIGOLA，RSILP分別在賓夕法尼亞州運營在線體育博彩和在線遊戲網站。RSI擁有(I)根據上文“-Rivers IP Holdings，LLC”中所述的安排使用“Rivers”和“Betiverers”商標的許可證，以及(Ii)根據Sugar House和RSI之間的某些許可協議使用“Sugar House”商標的許可證。

根據糖屋SSA，RSILP提供支持Casino4Fun Casino的軟件和服務，Casino4Fun Casino是一個客户品牌的社交遊戲賭場網站，不涉及任何真正的金錢下注，但客户可以存錢兑換在網站上使用的信用。

裏弗斯匹茲堡d/b/a裏弗斯賭場

RSILP與Rivers Pittsburgh有三項協議：(A)由Rush Street Interactive PA，LLC和Rivers Pittsburgh之間簽訂的、日期為2018年12月11日的零售體育圖書協議，經2019年6月21日修訂的第1號修正案(“Rivers Pittsburgh RSBA”)；(B)日期為2019年6月21日的Rush Street Interactive PA、LLC和Rivers Pittsburgh之間的在線體育博彩運營和許可協議，經2019年6月21日第1號修正案修訂的(“Rivers Pittsburgh OSWOLA”)；和(C)由RSILP和Rivers Pittsburgh(“Rivers Pittsburgh SSA”)簽署並於2018年7月10日簽署的軟件和服務協議(Rivers Pittsburgh SSA)。匹茲堡河水公司於2018年7月10日推出了Casino4Fun社交遊戲產品，2018年12月13日推出了零售體育博彩產品，2019年6月25日推出了在線體育博彩產品。

根據Rivers Pittsburgh RSBA，RSILP為Rivers Pittsburgh賭場提供的零售體育博彩提供支持服務。根據Rivers Pittsburgh OSWOLA，RSILP運營着在線體育博彩網站。

根據Rivers Pittsburgh SSA，RSILP提供支持Casino4Fun Casino的軟件和服務，Casino4Fun Casino是一個客户品牌的社交博彩網站，不涉及任何真正的金錢下注，但客户可以存錢兑換在網站上使用的信用。

中西部博彩公司d/b/a Rivers Casino

RSILP與中西部遊戲公司有兩項協議：(A)由Rush Street Interactive IL，LLC與中西部遊戲公司(“Midwest RSBA”)簽署並於2020年3月9日簽署的零售體育圖書協議；(B)由RSILP與中西部遊戲公司(“Midwest Gaming SSA”)簽署並於2017年12月12日簽署的軟件和服務協議(“Midwest Gaming SSA”)。根據中西部RSBA，RSILP為Rivers des Plaines賭場提供的零售體育博彩提供支持服務。中西部博彩於2020年3月9日推出零售體育博彩產品。根據中西部博彩SSA，RSILP提供支持Casino4Fun Casino的軟件和服務，Casino4Fun Casino是一個客户品牌的社交博彩網站，不涉及任何真正的金錢下注，但客户可以存錢兑換在網站上使用的信用。此外，RSILP正在進行談判，預計將與中西部博彩公司達成協議，為中西部博彩公司的在線體育博彩和在線遊戲網站提供軟件和服務(“中西部在線協議”)。中西部RSBA目前有效，直至(I)2020年6月7日(受RSILP和Midwest Gaming同意的30天無限次延期)和(Ii)執行中西部在線協議的較早者為準。中西部RSBA目前有效，RSILP預計它將繼續有效。RSILP打算

與中西部博彩公司簽訂中西部RSBA修正案，其中包括使中西部RSBA與中西部在線協議共同終止。

Rivers Schenectady d/b/a Rivers賭場及度假村

RSILP與Rivers Schenectady有兩項主要協議：(A)由Rush Street Interactive NY LLC與Rivers Schenectady簽署的、日期為2020年10月6日的體育賭博和互動遊戲許可協議，該協議經日期為2021年11月10日的體育賭博和互動遊戲許可協議修正案1修訂後，於2021年11月10日修訂；以及(B)由RSILP和Rivers Schenectady之間於2016年12月15日簽署的軟件和服務協議(“Rivers Schenectady SSA”)。Rivers Schenectady於2016年12月15日推出Casino4Fun社交遊戲產品，並於2019年7月16日推出零售體育博彩產品。

根據Schenectady SWIGLA，RSILP為Rivers Schenectady的零售體育博彩業務提供為期20年的支持服務。此外，根據Schenectady SWIGLA，Rivers Schenectady向RSILP提供了在適用法律允許的情況下，根據Rivers Schenectady的監管許可證在紐約州經營互動遊戲業務的權利。

根據Rivers Schenectady SSA，RSILP提供支持Casino4Fun Casino的軟件和服務，Casino4Fun Casino是一個客户品牌的社交博彩網站，不涉及任何真正的金錢下注，但客户可以存錢兑換在網站上使用的信用。

樸次茅斯河畔賭場朴茨茅斯河畔賭場

2020年10月6日，RSILP與Rivers朴茨茅斯簽訂了一份體育博彩和互動遊戲許可協議(“朴茨茅斯SBIGLA”)。根據朴茨茅斯SBIGLA，RSILP將為Rivers朴茨茅斯的零售體育博彩業務提供為期20年的支持服務。此外，根據朴茨茅斯SBIGLA，Rivers朴茨茅斯向RSILP提供了運營在線體育博彩的權利，並且如果適用法律允許，RSILP目前也可以運營弗吉尼亞州聯邦的Rivers朴茨茅斯監管許可證下的互動遊戲業務。

首頁信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們相信股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的單一副本發送給兩名或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下説明：

如果股份登記在股東名下，股東應與我們聯繫，地址為Rush Street Interactive，Inc.，地址為Rush Street Interactive，Inc.，地址為Rush Street Interactive，Inc.，地址：密歇根大道北900號，Suite950，Chicago，Illinois 60611，或致電(312)915-2815，通知我們他或她的要求；或者，如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

轉讓代理和登記員

我們證券的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司。

股東提案和董事提名

我們為股東提供一個非正式的程序，以便向我們的董事會及其成員發送通信。股東如欲聯繫我們的董事會或其任何成員，包括我們的首席董事，請致函Rush Street Interactive，Inc.，地址：密歇根大道北900號，Suite950，芝加哥，IL 60611。在審計委員會的指示下，為安全起見，所有收到的郵件都將被打開和篩選。致個別董事會成員的函件交由該成員處理。不是針對特定董事會成員的通信將提交給我們的公司祕書。

提交2023年年會股東提案和董事提名

有意將提案或董事提名納入我們的代理材料以提交給我們2023年年度股東大會的股東必須在2022年12月29日之前將提案或董事提名提交給我們。如果我們將2023年年會的日期從上一年的年會日期更改了30天以上，那麼截止日期應該是我們開始打印和發送我們的代理材料的合理時間。根據我們的章程，對於沒有包括在我們的代理材料中的建議或董事提名提交到2023年股東年會之前，股東希望提交的關於建議或董事提名的股東通知必須在2022年股東年會一週年之前不少於90天也不超過120天提交給我們的公司祕書，轉交Rush Street Interactive，Inc.，地址：密歇根大道北900號，Suit950，Chicago，IL 60611。因此，根據我們的章程和規則14a-8流程之外發出的任何通知必須不早於2023年2月2日至遲於2023年3月4日收到。我們保留了

對於不符合這些和其他適用要求的任何提案或董事提名，有權拒絕、排除違規或採取其他適當行動。

除了滿足我們公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年4月3日提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。

在那裏您可以找到更多信息

作為一家報告公司，我們遵守交易法的信息要求，並相應地向美國證券交易委員會提交我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、委託書和其他信息。作為一家電子備案機構，我們的公開備案文件保存在美國證券交易委員會的網站上，其中包含有關向美國證券交易委員會電子備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.此外，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後，我們可能會在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費獲取我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前的Form 8-K報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。該網站網址為https://ir.rushstreetinteractive.com/financials/sec-filings/default.aspx.我們的網站不是本委託書的一部分，也不以引用方式併入本委託書。

2021年年報

我們的2021年年度報告，包括截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，將與本委託書一起郵寄給通過郵寄收到本委託書的股東。收到代理材料可用性通知的股東可以訪問我們的2021年年度報告，包括我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，網址為https://www.cstproxy.com/rushstreetinteractive/2022.

我們截至2021年12月31日的財年Form 10-K年度報告也已提交給美國證券交易委員會。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。根據股東的書面要求，我們將免費郵寄一份Form 10-K年度報告的副本，包括財務報表和財務報表明細表，但不包括證物。年度報告中的10-K表格的展品只需支付合理的費用即可獲得，費用僅限於我們提供所需展品的費用。所有請求應直接發送至我們辦公室的公司祕書，地址為密歇根大道900N，Suite950，Chicago，Illinois 60611，或發送電子郵件至Corporation@rushstreetinteractive.com.

你們的投票很重要。請立即按照有關代理材料可用性的通知的投票説明投票，或者，如果您收到我們的代理材料的紙質或電子副本，請填寫、簽署、註明日期並退回您的代理卡，或按照您的代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。

根據董事會的命令

                                

Kyle Sauers

首席財務官兼祕書

注：請按本表格上的姓名準確簽名。當股份由聯名所有人持有時，雙方應簽署。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司管理人員時，請註明頭銜。

關於股東周年大會代理材料上網使用的重要通知

要查看2022年委託書、2021年年度報告和出席年會，請訪問：

Https://www.cstproxy.com/rushstreetinteractive/2022

摺疊在這裏·不要分開·插入提供的信封中

本委託書是代表董事會徵集的。

拉什街互動公司。

以下籤署人任命Kyle Sauers為代表，有權任命他的繼任者，並授權他代表下文簽名人在2022年4月13日交易結束時登記在冊的Rush Street Interactive，Inc.A類普通股和V類普通股的所有股份，並按本文件背面所指定的那樣在2022年6月2日舉行的Rush Street Interactive公司股東年會或其任何續會上投票。

此代理在正確執行時將按照指示進行投票。如果沒有相反的指示，委託書將投票選舉Leslie Bluhm、James Gordon和Richard Schwartz進入董事會，並贊成提案2，並根據本文件中被點名為代理人的人對年度會議可能適當到來的任何其他事項的判斷。本委託書是代表董事會徵集的。

(續，並在另一面註明日期及簽署)