10-K/A
目錄表
加拿大太平洋鐵路有限公司/中國加拿大太平洋鐵路有限公司普通股，無面值加拿大太平洋鐵路公司永久4%合併債券真的財年0000016875鈣00000168752021-01-012021-12-3100000168752021-06-3000000168752022-04-150000016875美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310000016875CP：永久4合併債務庫存成員2021-01-012021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
10-K/A
第1號修正案
 
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
佣金文件編號
001-01342
加拿大太平洋鐵路有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
加拿大
  
98-0355078
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
  
(美國國税局僱主
識別號碼)
   
奧格登·戴爾路東南7550號,
卡爾加里, 艾伯塔省,
鈣沒有
  
T2C 4X9
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(403)
319-7000
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，沒有面值，
加拿大太平洋鐵路有限公司
  
粗蛋白
  
紐約證券交易所
多倫多證券交易所
永久4%合併債權股
加拿大太平洋鐵路公司
  
CP/40
BC87
  
紐約證券交易所
倫敦證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
加拿大太平洋鐵路公司的債務證券
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是
☒
不是
☐
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是
☐
不是
☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是
☒
不是
☐
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是
☒
不是
☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer，一家規模較小的報告公司或一家新興的成長型公司。見規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
12b-2
《交易所法案》。(勾選一項)：
 
大型加速文件服務器  
☒
    加速文件管理器  
☐
       
非加速
文件服務器		  
☐
(不要檢查是否有規模較小的報告公司)		    規模較小的報告公司  
☐
       
         新興成長型公司  
☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義
12b-2
《交易法》)。是
☐
不是
☒
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，
非附屬公司
註冊人的美元，是$51,279,545,149按該日紐約證券交易所公佈的每股收盤價計算。
截至2022年4月15日收盤，有929,873,437註冊人已發行普通股的股份。
審計師姓名：德勤律師事務所 Auditor Location: 加拿大卡爾加里 Auditor Firm PCAOB ID: 1208
目錄表
解釋性説明
 
加拿大太平洋鐵路有限公司是一家根據《加拿大商業公司法》(以下簡稱《公司》)註冊成立的公司，根據經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)，該公司有資格在美國作為外國私人發行人。雖然作為一家外國私人發行人，公司不需要這樣做，但公司目前繼續以表格形式提交年度報告
10-K,
表格季度報告
10-Q,
和當前表格上的報告
8-K
向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告，而不是向外國私人發行人提交報告。本公司根據加拿大的要求準備和提交管理委託書通知和相關材料。由於本公司的管理委託書通函並未按照第14A條的規定提交，本公司不得以參考方式併入其表格第III部分要求的信息
10-K
從其管理代理通告中。
公司以表格的形式提交了年度報告
10-K
截至2021年12月31日的財政年度(“2021年表格
10-K”)
2022年2月23日。依賴於指令G(3)並經指令G(3)允許形成
10-K,
本公司以表格形式提交本修正案第1號
10-K/A
為了在2021年的表格中包括
10-K
《2021年表格》以前未包括的第三部分信息
10-K.
本修正案第1號在表格上未作任何嘗試
10-K/A
修改或更新2021年表格中提供的其他披露
10-K.
本修訂表格第1號
10-K/A
不反映在提交2021年表格後發生的事件
10-K.
因此，本修正案表格上的第1號修正案
10-K/A
應與2021年表格一起閲讀
10-K
以及該公司提交給美國證券交易委員會的其他文件。
在本表格第1號修訂中
10-K/A,
我們還將加拿大太平洋鐵路有限公司稱為“加拿大太平洋”、“CP”、“我們的公司”或“公司”。所指的“公認會計原則”指的是美國公認的會計原則。
所有對我們網站和我們加拿大管理委託書的引用於2022年3月28日作為我們當前報告的附件99.1提交給美國證券交易委員會
8-K
(“通函”)並不構成以參考方式納入該等網站及通函所載資料，該等資料不應被視為本文件的一部分。
目錄表
 
加拿大太平洋鐵路有限公司
表格
10-K/A
目錄
 
   
 
 
第三部分
   
第10項
  
董事、高管與公司治理
      1  
項目11
  
高管薪酬
      8  
項目12
   某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項      55  
第13項
   某些關係和相關交易，以及董事的獨立性      57  
項目14
  
首席會計費及服務
      58  
第四部分
   
項目15
   展示，財務報表明細表      59  
項目16
   表格10-K摘要      59  
  簽名      60  
 
目錄表
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
 
 
董事
 
   
 
   
 
所有被提名參加董事會選舉的個人都是現任董事，並在2021年4月21日的上一次年度和特別股東大會上當選。
 
被提名的董事都是合格和經驗豐富的，擁有廣泛的技能，有助於對正大的管理和戰略進行強有力的監督，並已同意在我們的董事會任職。
 
股份所有權
所有董事都是正大集團的股東，必須在加入董事會後五年內滿足我們對董事股份所有權的要求。
 
這裏列出的股份所有權是截至2022年2月28日，包括董事實益擁有或控制的股份，或直接或間接持有的股份。股份所有權包括根據董事遞延股份單位(DDSU)計劃持有的股份。
 
有關我們董事持股的全部詳情，請參閲第55頁。
 
  


















    
2021年總出席率
 
       
       
  
2022年提名的董事出席了2021年的所有董事會和委員會會議。
       
高級管理人員領導經驗
 
              
   所有被提名的董事都有高級行政領導經驗。       
專業關係
 
 
2022年提名的所有董事都是公司董事協會(ICD)的成員。
 
伊莎貝爾·庫維爾
椅子
 
 
 
獨立的
年齡：
59
董事自：
May 1, 2013
住址：
加拿大魁北克省羅斯梅爾
2021年投票結果：
99.52%
為
 
 
董事技能和資質
 
提供以下領域的經驗：高級管理領導力、會計和金融知識、會計和財務專業知識、環境、健康和安全、高管薪酬/人力資源、運輸業知識、治理、政府/法規事務和法律、風險管理、銷售和營銷以及戰略監督。
 
 
當前上市公司董事會經驗
SNC-拉瓦林
集團公司
(2017年至今)
 
  •   人力資源委員會主席  
  •   治理與道德委員會委員  
威立雅環境公司
(2015年至今)
 
  •   研究、創新和可持續發展委員會主席  
  •   帳目及審計委員會及提名委員會委員  
 
2021年總出席率
         
 
100%
 
     
會議出席率
(1)
               
     
衝浪板   14 of 14        100%  
審計與財務   5 of 5        100%  
治理   3 of 3        100%  
補償   3 of 3        100%  
風險與可持續性   3 of 3        100%  
業務體驗
 
•   該公司總裁
魁北克水電
分發和
魁北克水電
《跨世紀》(2007-2013)
•   在加拿大電信行業擁有20年的經驗，包括貝爾加拿大企業集團總裁(2003年至2006年)和貝爾諾迪克集團總裁兼首席執行官(2002年至2003年)
過去上市公司董事會經驗
 
•   加拿大勞倫斯銀行(2007年至2019年)(董事會主席兼人力資源和公司治理委員會成員)
•   Gecina S.A.(2016至2017年4月)(審計委員會成員)
•   TVA集團(2013至2016)(人力資源委員會成員)
其他體驗
其他電路板-當前
 
•   私營和公共組織治理研究所(IGOPP)(2016年至今)(人力資源委員會成員)
其他董事會-過去
 
•   公司董事協會(ICD)(2013-2017)
教育
 
•   蒙特雷亞爾理工學院工程物理學學士學位
•   麥吉爾大學民法學士學位
•   蒙特雷亞爾大學榮譽博士學位
•   公司董事學會會員
股份所有權
股份：4,500股
DDSUs: 56,719
滿足股份所有權要求
 
(1)
 
庫維爾女士是所有常設委員會的當然成員，可酌情出席委員會會議。
 
1
目錄表
 
約翰·貝爾德閣下，P.C.
 
 
獨立的
年齡：
52
董事自：
May 14, 2015
住址：
多倫多,
加拿大安大略省
2021年投票結果：
99.40%
為
 
 
董事技能和資質
 
提供以下領域的經驗：高級行政領導、會計和金融知識、環境、健康和安全、運輸業知識、治理、政府/法規事務和法律、風險管理和戰略監督。
 
 
當前上市公司董事會經驗
奧西斯科黃金版税有限公司
。(2020年至今)
 
  •   治理與提名委員會主席  
  •   環境與可持續發展委員會委員  
Canfor/Canfor紙漿(CPPI)
(2016年至今)
 
  •   董事會主席  
 
2021年總出席率
         
 
100%
 
     
會議出席率
               
     
衝浪板   14 of 14        100%  
治理   3 of 3        100%  
風險與可持續性   3 of 3        100%  
業務體驗
 
•   Bennett Jones LLP律師事務所和歐亞集團(一家地緣政治風險諮詢公司)的高級顧問(2015年至今)
•   巴里克黃金公司國際諮詢委員會成員(2015年至今)
其他體驗
其他電路板-當前
•   FWD集團有限公司/FWD有限公司(2015年至今)(審計委員會、風險管理和精算委員會成員)
•   PineBridge Investments(2015年至今)
其他體驗
•   在擔任加拿大國會議員的三屆任期(2006-2015)期間，曾擔任加拿大外交部長、交通和基礎設施部長、環境部長和財政局主席
•   2006年獲委任為樞密院議員
•   安大略省立法機構前社區和社會服務部部長和能源部部長
•   安大略省社區生活高級顧問，這是一個支持發育障礙個人的組織
•   威爾士親王殿下的慈善辦公室加拿大王子慈善機構顧問委員會成員
教育
 
•   皇后大學榮譽文學士(政治學)
股份所有權
份額：0
DDSUs: 33,603
滿足股份所有權要求
 
基思·E·克里爾
 
 
不獨立
年齡：
53
董事自：
May 14, 2015
住址：
惠靈頓
美國佛羅裏達州
2021年投票結果：
99.78%
為
 
 
董事技能和資質
 
自2017年1月31日起擔任正大總裁兼首席執行官。提供以下領域的經驗：高級管理領導力、會計和財務知識、環境、健康和安全、高管薪酬/人力資源、交通行業知識、治理、政府/法規事務和法律、風險管理、銷售和營銷以及戰略監督。
 
 
2021年總出席率
         
 
100%
 
     
會議出席率
               
     
衝浪板   14 of 14        100%  
業務體驗
 
•   正大總裁兼首席執行官(2017年至今)
•   正大總裁兼首席運營官(2013年2月至2017年1月)
•   加拿大國家鐵路公司(CN)執行副總裁兼首席運營官(2010至2013)
•   CN的其他職位包括運營執行副總裁、東部地區高級副總裁、西部地區高級副總裁和CN草原事業部副總裁(2002-2010)
•   西部大幹線鐵路公司總監兼總經理(1999-2002)
•   在1999年與CN合併之前，擔任伊利諾伊州中央鐵路公司走廊運營的列車長和董事
•   1992年，他在阿拉巴馬州伯明翰的伯靈頓北方鐵路公司擔任聯運坡道經理，開始了他的鐵路生涯
行業認可度
 
•   被《環球郵報》商業雜誌報道評為2021年年度CEO和年度策略師
•   被《鐵路時代》雜誌評為2022年和2021年年度最佳鐵路公路人
•   為表彰他在正大的領導能力，他被進步鐵路公司評為2014年度“鐵路創新者”。
其他體驗
其他電路板-當前
•   TTX公司(私營公司)董事會成員(2014年至今)
•   美國鐵路協會代表
其他體驗
•   美國陸軍軍官，曾在沙特阿拉伯的波斯灣戰爭中服役
教育
 
•   傑克遜維爾州立大學市場營銷理學學士
•   哈佛商學院高級管理課程
股份所有權
股份：72,960
DSUs: 162,447
Options: 3,474,287
符合高管持股要求(見第12頁)
 
2
目錄表
 
吉莉安(吉爾)H.德納姆
 
 
獨立的
年齡：
61
董事自：
2016年9月6日
住址：
加拿大安大略省多倫多
2021年投票結果：
95.62%
為
 
 
董事技能和資質
 
在以下領域擁有經驗：高級管理領導力、會計和財務知識、高管薪酬/人力資源、投資管理、治理、政府/監管事務和法律、風險管理、銷售和營銷以及戰略監督。
 
 
當前上市公司董事會經驗
LifeWorks Inc.
。(2008年至今)
 
  •   董事會主席  
KinAxis Inc.
(2016年至今)
 
  •   薪酬委員會主席  
  •   審計委員會和提名與治理委員會成員  
卡納科特·格納奇
(2020年至今)
 
  •   引領董事  
 
2021年總出席率
         
 
100%
 
     
會議出席率
               
     
衝浪板   14 of 14        100%  
審計與財務   6 of 6        100%  
補償
(1)
   1 of 1        100%  
風險與可持續性
(1)
   2 of 2        100%  
業務體驗
 
•   加拿大帝國商業銀行零售市場部副主席(2001-2005)
•   曾在加拿大帝國商業銀行伍德甘迪和加拿大帝國商業銀行擔任高級職務，包括：董事管理、商業銀行業務主管和
電子商務
•   董事招商銀行/私募股權及管理總裁，負責該行歐洲業務
過去上市公司董事會經驗
 
•   加拿大國民銀行(2010-2020)
•   IHS Markit Ltd.(2014至2016年)
•   賓夕法尼亞西部石油有限公司(2012-2016)
•   卡洛威房地產投資信託基金(2011-2012)
其他體驗
其他董事會-過去
 
•   成癮與心理健康中心(CAMH)(2015至2019年)
•   安大略省教師退休金計劃(2007至2010)
教育
 
•   西方大學艾維商學院工商管理(HBA)榮譽學位
•   哈佛商學院工商管理碩士
股份所有權
份額：0
DDSUs: 24,499
滿足股份所有權要求
 
愛德華·R·漢伯格
 
 
獨立的
年齡：
71
董事自：
July 15, 2019
住址：
美國佛羅裏達州德爾雷海灘
.
2021年投票結果：
99.84%
為
    
 
 
董事技能和資質
 
提供以下領域的經驗：高級管理領導力、會計和金融知識、環境、健康和安全、高管薪酬/人力資源運輸業知識、治理、政府/法規事務和法律、風險管理和戰略監督。
 
 
2021年總出席率
         
 
100%
 
     
會議出席率
               
     
衝浪板   14 of 14        100%  
審計與財務   6 of 6        100%  
風險與可持續性   3 of 3        100%  
業務體驗
 
•   美國鐵路協會總裁兼首席執行官(1998-2019年)
•   曾在美國交通部擔任負責政府事務的助理部長(1987-1989)
其他體驗
其他電路板-當前
•   丹佛大學交通學院(2002年至今)
其他董事會-過去
 
•   西北大學凱洛格管理學院商業諮詢委員會(2000-2019年)
•   TTCI(理事會主席)(1998年至2019年)
•   鐵路公司(1998-2019)
•   聖何塞州立大學米內塔運輸研究所(2005-2019年)
•   貝克·唐納森，管理委員會(1989-1998)
教育
 
•   喬治敦大學法學博士
•   喬治敦大學外交事務理學碩士
•   喬治敦大學外交學院理學士
股份所有權
份額：0
DDSUs: 8,587
必須在2025年7月之前滿足股權要求
 
(1)
 
德納姆女士於2021年9月29日從風險和可持續發展委員會轉到管理資源和薪酬委員會。
 
3
目錄表
 
馬修·H·保羅
 
 
獨立的
年齡：
70
董事自：
2016年1月26日
住址：
美國伊利諾伊州威爾梅特
2021年投票結果：
99.43%
為
 
 
董事技能和資質
 
提供以下領域的經驗：高級行政領導、會計和金融知識、會計和財務專業知識、高管薪酬/人力資源、投資管理、治理、政府/監管事務和法律、風險管理和戰略監督。
 
 
當前上市公司董事會經驗
航空產品
化工集團公司
(2013年至今)
 
  •   審計與財務委員會主席  
  •   企業管治與提名委員會委員及執行委員會委員  
 
2021年總出席率
         
 
100%
 
     
會議出席率
               
     
衝浪板
   14 of 14        100%  
薪酬(主席)
   3 of 3        100%  
風險與可持續性
   3 of 3        100%  
業務體驗
 
•   麥當勞公司高級執行副總裁兼首席財務官(2001年至2008年退休)
•   在1993年加入麥當勞之前，他是安永的合夥人，在那裏他管理着各種財務實踐
18年
職業生涯，並諮詢了許多領先的跨國公司
過去上市公司董事會經驗
 
•   Chipotle墨西哥燒烤公司(2016至2020)(薪酬委員會成員)
•   百思買公司(Best Buy Co.)(2003年至2013年)(董事首席獨立董事兼財務委員會主席)
•   WMS Industries Inc.(2012-2013)
•   凱普斯通紙業和包裝公司(2010-2018)
其他體驗
其他電路板-當前
•   潘興廣場資本管理，L.P.(2008至今)(諮詢委員會成員)
教育
 
•   伊利諾伊大學會計學碩士學位
•   伊利諾伊大學學士學位
股份所有權
股份：15,190
DDSUs: 36,713
滿足股份所有權要求
 
簡·L·佩弗萊特
 
 
獨立的
年齡：
63
董事自：
2016年12月13日
住址：
加拿大不列顛哥倫比亞省西温哥華
2021年投票結果：
98.78%
為
 
 
董事技能和資質
 
提供以下領域的經驗：高級行政領導、會計和財務知識、會計和財務專業知識、環境、健康和安全、高管薪酬/人力資源、治理、政府/監管事務和法律、風險管理和戰略監督。
 
 
當前上市公司董事會經驗
加拿大帝國商業銀行
(2009年至今)
 
  •   企業管治委員會主席  
  •   審計委員會委員  
西北天然氣公司
(2007至今)
 
  •   審計委員會主席  
  •   治理、組織和高管薪酬委員會成員  
首都電力公司
(2019年至今)
 
  •   人民、文化和治理委員會以及健康、安全和環境委員會成員  
 
2021年總出席率
         
 
100%
 
     
會議出席率
               
     
衝浪板
   14 of 14        100%  
審計和財務(主席)
   6 of 6        100%  
治理
   3 of 3        100%  
業務體驗
 
•   BC輸電公司總裁兼首席執行官(電力傳動)(2005至2009)
•   BC輸電公司企業服務副總裁兼首席財務官(2003-2005)
•   聯合天然氣有限公司(一家天然氣儲存、輸送和分銷公司)總裁(2002-2003)
•   聯合燃氣有限公司的其他職位：總裁兼首席執行官(2001-2002)；高級副總裁銷售和市場營銷(2000-2001)和首席財務官(1999-2000)
過去上市公司董事會經驗
 
•   Encana Corp.(2003-2017)
•   加拿大郵政媒體網絡公司(2013-2016)
•   海德魯一號有限公司(2015-2018)
其他體驗
其他電路板-當前
 
•   CSA集團(2019年至今)(董事會主席)
•   不列顛哥倫比亞省公司董事學會顧問委員會
教育
 
•   麥克馬斯特大學商學學士學位
•   皇后大學工商管理碩士學位
•   註冊管理會計師
•   管理會計師協會會員
•   持有公司董事協會頒發的ICD.D稱號
股份所有權
份額：0
DDSUs: 25,759
滿足股份所有權要求
 
4
目錄表
 
安德里亞·羅伯遜
 
 
獨立的
年齡：
58
董事自：
July 15, 2019
住址：
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里
2021年投票結果：
99.79%
為
 
 
董事技能和資質
 
提供以下領域的經驗：高級管理領導力、會計和金融知識、環境、健康和安全、高管薪酬/人力資源、運輸業知識、治理、政府/法規事務和法律、風險管理和戰略監督。
 
 
2021年總出席率
         
 
100%
 
     
會議出席率
               
     
衝浪板
   14 of 14        100%  
治理
(1)
   2 of 2        100%  
補償
   3 of 3        100%  
業務體驗
 
•   震盪創傷空中救援服務(STARS)總裁兼首席執行官(2012年至今)
•   STAR總裁兼首席運營官(2011至2012)
其他體驗
其他電路板-當前
 
•   卡爾加里機場管理局(2017年至今)
•   艾伯塔大學醫學與牙科學院(2021年至今)
其他董事會-過去
 
•   弓谷學院(2015-2018)
•   聯合大道(2007-2013)
教育
 
•   哈佛大學行政領導力
•   ICD.D羅特曼商學院
•   中央密歇根大學衞生保健管理學碩士
•   卡爾加里大學護理學學士學位
•   沃頓大學高管獎學金
股份所有權
份額：0
DDSUs: 8,563
必須在2025年7月之前滿足股權要求
 
戈登·T·特拉夫頓
 
 
獨立的
年齡：
68
董事自：
2017年1月1日
住址：
美國伊利諾伊州內珀維爾
2021年投票結果：
99.82%
為
 
 
董事技能和資質
 
提供以下領域的經驗：高級管理領導力、會計和財務知識、環境、健康和安全、高管薪酬/人力資源、交通行業知識、治理、政府/法規事務和法律、風險管理、銷售和營銷以及戰略監督。
 
 
2021年總出席率
         
 
100%
 
     
會議出席率
               
     
衝浪板
   14 of 14        100%  
治理
   3 of 3        100%  
風險與可持續性(主席)
   3 of 3        100%  
業務體驗
 
•   準將諮詢顧問(2014-2015)
•   顧問，首席執行官(2013)
•   加拿大國家鐵路(CN)領導團隊特別顧問(2009年至2010年退休)
•   CN戰略收購與整合高級副總裁(2009至2010年)
•   中國南方地區高級副總裁(2003至2009)
•   CN運營集成副總裁(2001至2003年)
•   伊利諾伊州中央鐵路運輸和IT服務副總裁(1999-2001)
•   曾在伊利諾伊州中央鐵路公司和伯靈頓北方鐵路公司擔任多個領導職務
其他體驗
其他電路板-當前
 
•   科羅拉多大學利茲商學院顧問委員會(2012年至今)
•   聖牛諮詢公司，顧問委員會(2020年至今)
教育
 
•   科羅拉多博爾德大學利茲商學院運輸管理理學學士
股份所有權
份額：0
DDSUs: 25,550
滿足股份所有權要求
 
(1)
 
羅伯遜女士於2021年9月29日從公司治理、提名和社會責任委員會調至KCS收購和整合委員會。
 
5
目錄表
 
備註：
 
除以下披露的情況外，提名的董事都不是，也不是最近10年來的董事：
 
“董事”(  )指符合以下條件的公司的行政總裁或財務總監：
 
·  受到停止交易或類似命令的約束，或在擬議的董事以該身份行事期間，連續30天以上拒絕發行人獲得證券法規定的任何豁免的命令，或
 
·  受到停止交易或類似命令的約束，或連續30天以上拒絕發行人根據證券法獲得豁免的命令，該命令是在擬議的董事不再是董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，且是由於該人以該身份行事時發生的事件造成的
 
(B) 一名董事或某公司的行政人員，而在該董事正以該身分行事期間，或在該人停止以該身分行事後一年內，該人已破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、受債權人或與債權人達成任何法律程序、安排或妥協所規限，或已獲委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產，
 
(C)  破產，根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或受制於或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或委任接管人、接管人或受託人持有其資產，或
 
(D) 受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或已與證券事務監察委員會訂立和解協議。
 
德納姆女士曾擔任賓夕法尼亞西部石油公司(Penn West Petroleum Ltd.，現為黑麻石能源有限公司)的董事(Sequoia Capital Ltd.)。自2012年6月至2016年6月，該公司在2014年7月宣佈審查其會計做法並重報其某些財務報表後，被停止對其證券的交易指令。這些停止貿易令於2014年9月23日到期。
 
2013年4月至2016年1月，佩弗裏特是加拿大郵政媒體網絡公司(Postmedia Network Canada Corp.)的董事員工。2016年10月5日，根據法院批准的CBCA安排計劃，PostMedia完成了資本重組交易。約2.686億美元的債務被交換為股份，約佔當時郵政媒體流通股的98%。Post Media償還、延長和修改了其未償債務的條款。
 
 
 
 
有關現任董事不參選的其他信息
2022年1月28日，自2018年12月以來一直擔任董事顧問的埃德·蒙瑟通知董事會，他將不再競選
連任
在會議上。2022年2月17日，自2012年5月開始擔任董事顧問的麗貝卡·麥克唐納通知CP，她將不再競選
連任
在會議上。蒙瑟和麥克唐納都將繼續擔任董事會成員，直到2022年會議結束，屆時他們的現任任期將屆滿。
行政主任
有關執行官員的信息包括在我們的2021年表格的第一部分
10-K
在第4項“關於我們的行政人員的資料”項下，披露礦山安全情況。
 
商業道德守則和商業道德報告政策
我們的商業道德準則(《守則》)規定了我們對行為的期望。它包括保密、保護我們的資產、避免利益衝突、公平對待第三方、遵守適用的法律、規則和法規，以及舉報任何非法或不道德的行為等。本守則適用於正大及其附屬公司的每個人：董事、高級職員、僱員(加入工會及
未加入工會)
以及為我們工作的承包商。
 
董事、高級人員及
非工會
員工必須每年簽署一份確認書，表明他們已閲讀、理解並同意遵守本準則。每三年向加入工會的僱員提供一份《守則》。加入工會的員工在2019年底收到了一份守則副本，並將在2022年底再次收到守則。董事還必須每年確認他們遵守了準則。該守則是以下僱傭條款和條件的一部分
非工會
作為僱傭條款的一部分，員工和承包商必須同意遵守與我們的《守則》中規定的商業行為標準一致的原則。
        
 
監督合規性和更新《守則》
治理委員會負責監測《守則》的遵守情況，定期對其進行審查並提出適當的修改建議，並及時披露《守則》中已被放棄的任何方面。審計和財務委員會確保遵守《守則》。在2020/21年度，我們更新了我們的道德守則培訓流程，以提高員工對該守則的理解。
 
 
6
目錄表
我們還為首席執行官和其他高級財務官員(包括首席財務官、財務規劃和會計副總裁以及助理副總裁兼財務總監)制定了補充道德準則，其中列出了我們長期擔任這些高級職位的行為準則。我們還制定了商業道德報告政策，概述了CP為CP人員和其他人員建立的流程，以報告CP內部的行為問題，包括有問題的管理和/或公司實踐、可能違反任何適用法律或可能違反本準則。
最新版本的《準則》和商業道德報告政策發佈在我們的網站上(Investor.cpr.ca/治理處)。只有董事會或治理委員會(首席執行官和高級財務官的情況下是審計和財務委員會)才能放棄準則的某一方面。任何豁免都會在我們的網站上公佈。2021年沒有請求或批准任何豁免。
公司治理
正大擁有強大的治理文化，我們採取了許多領先的政策和做法。作為一家美國和加拿大上市公司，我們的公司治理做法符合或超過加拿大證券管理人(CSA)在國家政策中概述的做法
58-201
企業管治指引
還有多倫多證交所、美國證券交易委員會和紐約證交所。
我們定期審查我們的政策和做法，並做出適當的改變，因此，隨着加拿大和美國的標準和指導方針不斷演變，我們一直處於良好治理的前沿。
董事會和管治委員會負責發展我們的企業管治方法。這包括每年檢討董事會所訂立的企業管治原則和指引，以及董事會和四個董事會常設委員會的職權範圍。
正大集團的企業管治原則和指引可在我們的網站上查閲，網址為Investor.cpr.ca/治理處。
正大的審計和財務委員會是根據《交易法》第3(A)(58)(A)節以及紐約證券交易所的標準和CSA National Informance成立的
52-110—
審計委員會
。現任審計和財務委員會成員是簡·佩弗裏特(主席)、伊莎貝爾·庫維爾、吉爾·德納姆、愛德華·漢伯格和愛德華·蒙瑟，他們都是獨立人士。根據紐約證券交易所和適用的加拿大證券法的要求，審計和財務委員會的所有成員都“懂金融”。在現任審計和財務委員會成員中，佩弗裏特女士、蒙瑟先生和庫維爾女士已被確定為美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”。
如果正大的公司治理實踐與紐約證券交易所的第303a項出現重大的公司治理差異，將在我們的網站(Investor.cpr.ca/治理)上披露。
 
7
目錄表
 
項目11.高管薪酬
 
作為在美國的外國私人發行商，如果我們提供表格6.B和6.E.2項所要求的信息，我們被視為遵守這一項
20-F,
如果加拿大以其他方式公開或要求披露，則提供更詳細的信息。我們已提供表格第6.B及6.E.2項所要求的資料
20-F
在通告中。作為一家在美國的外國私人發行人，我們不需要根據法規的要求披露高管薪酬
S-K
這適用於美國國內發行人，否則我們不需要遵守美國對某些其他委託書披露和要求的要求。我們的高管薪酬披露符合加拿大的要求，這些要求在大多數方面與美國的規定基本相似。在可能的情況下，我們通常試圖遵守美國委託書規則的精神，並在不完全或部分與加拿大公司或證券要求或披露相沖突的範圍內遵守。
本第11項中包括的所有美元金額均以加元表示，除非另有明文規定以美元表示。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
截至2021年12月31日止年度內，並無任何須呈報的連鎖事件或內部人士參與影響本公司的管理資源及薪酬委員會。本公司並無行政人員擔任任何有一名或多名行政人員擔任本公司董事會或管理資源及薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。
薪酬委員會報告
管理資源和薪酬委員會審查和討論了本年度報告中所載的薪酬討論和分析
10-K/A
管理資源及薪酬委員會與本公司管理層磋商，並在此審查及討論的基礎上，建議董事會將以下“薪酬討論及分析”項下所載資料列入通函及本表格年度報告
10-K/A.
恭敬地提交，
管理資源及薪酬委員會
馬修·保爾(主席)
伊莎貝爾·庫維爾
吉爾·德納姆
麗貝卡·麥克唐納
安德里亞·羅伯遜
 
8
目錄表
 
薪酬問題探討與分析
 
薪酬委員會與管理層審查並討論了薪酬討論和分析。根據審查結果，賠償委員會建議審計委員會將關於賠償的討論和分析列入《通知》和本表格第1號修正案。
10-K/A.
我們的高管薪酬計劃旨在根據業績支付薪酬，並將管理層的利益與我們的業務戰略和股東的利益保持一致。本修正案第1號關於表格的這一節
10-K/A
向股東介紹我們的薪酬計劃和2021年我們指定的高管(NEO)的薪酬決定，如下所示。
 
 
2021年獲委任的行政人員
 
 
基思·E·克里爾
總裁兼首席執行官
 
納迪姆·S·韋拉尼
執行副總裁兼首席財務官
 
約翰·K·布魯克斯
執行副總裁兼首席營銷官
 
馬克·A·雷德
執行副總裁運營
 
傑弗裏·J·埃利斯
首席法務官兼公司祕書
 
在哪裏可以找到它
 
薪酬問題的探討與分析
   
 
9
 
我們對高管薪酬的態度
      10  
薪酬治理
      13  
薪酬計劃      18  
2021年高管薪酬
      19  
被任命的首席執行官簡介
      31  
股票表現
      39  
高管薪酬明細
   
40
薪酬彙總表
    40
獎勵計劃獎    43
退休計劃    47
控制權的終止和變更    50
CEO薪酬比率    51
 
9
目錄表
我們對高管薪酬的態度
我們的高管薪酬計劃支持我們以運營為重點的文化，與推動我們實現戰略計劃而不承擔不適當風險的關鍵指標掛鈎，旨在為我們的股東創造長期可持續的價值。我們對高管薪酬的處理方法的關鍵要素包括：
•  
具有競爭力的市場薪酬做法以吸引和留住人才
•  
激勵驅動的薪酬組合，直接薪酬總額的很大比例是可變的或
“處於危險之中”
支持我們的績效薪酬文化
•  
薪酬部分在多個績效期間支付，以與我們的短期和長期業務戰略相聯繫
•  
通過基於股權的薪酬和股權指導方針使管理層的利益與股東的利益保持一致
我們有五個關鍵的基礎，旨在專注於我們成為北美最好的鐵路公司的目標：
 
 
薪酬委員會根據股東的反饋，審查並批准了2016年對2017年度高管薪酬計劃的修改。從那時起，我們一直在監測我們的高管薪酬計劃在支持我們的績效薪酬理念和為股東創造長期價值的承諾方面的有效性。我們對安全的堅定不移的承諾也處於設計考慮的前沿，這在我們的短期激勵計劃中可見一斑，其中20%的目標機會基於我們在嚴格安全目標方面的表現。
薪酬組合
吸引和留住高績效的高管是我們長期可持續增長和成功的關鍵。在我們的薪酬組合中，非常強調激勵驅動型薪酬，其中
處於危險之中
工資按級別遞增。如果我們表現良好，高管的收入會更高，而當業績不那麼強勁時，高管的收入會更低。執行力的重要組成部分
處於危險之中
薪酬是基於股權的薪酬，直接與我們的股票價值掛鈎，確保與我們股東的利益保持一致。我們還要求我們的高管擁有正大集團的股權，我們的股權指導方針是按高管級別增加的(見第12頁)。
 
 
2021年總目標直接
薪酬組合
因為我們的近地天體
如圖所示。
 
2021年，90%的
我們首席執行官的總目標
直接補償
以及平均
80%用於我們的
其他近地天體也處於危險之中。
   
 
10
目錄表
標杆
我們在2021年的比較組保持不變，但隨着KCS交易於2021年12月14日完成並納入有投票權的信託，KCS已從未來的比較組中刪除。我們的比較組由與我們競爭人才的公司組成。它包括I類鐵路同行以及11家資本密集型加拿大公司。對於組織內的某些職位，我們對I類鐵路同行應用較重的權重；然而，我們一直針對我們的比較組審查調整和薪酬做法。
我們的2021年薪酬比較組如下：
 
 
第I類鐵路
 
   
 
加拿大的資本密集型公司
 
     
 
BNSF鐵路公司
   
 
巴里克黃金公司
   
 
金羅斯黃金公司
     
加拿大國家鐵路公司    BCE Inc.    羅傑斯通信公司。
     
CSX公司    Cenovus Energy Inc.    森科爾能源公司。
     
堪薩斯城南部    安橋。    TC能源公司
     
諾福克南方公司    富通公司    Telus公司
     
聯合太平洋公司   
帝國石油有限公司
 
   
 
補償是隨着時間的推移而支付的
 
 
 
11
目錄表
高管是正大的股東
我們要求高管和高級管理人員擁有公司的股權，這樣他們才能與我們未來的成功息息相關。股權要求設置為基本工資的倍數，並按級別增加。所有權要求必須在被任命擔任該職位後五年內達到，並可通過持有股份或遞延股份單位(DSU)來滿足。所有權要求不考慮以業績單位(PSU)、限制性股份單位(RSU)和股票期權形式的名義股份。首席執行官必須在退休或離開CP後的一年內保持其基本工資的6倍的所有權水平。一旦高管達到了最初的持股要求，他們就被要求保持合規，這一點每年向薪酬委員會報告。
管理人員有機會參加高級管理人員的DSU計劃(更多計劃詳情請參閲第49頁)。在高管退休或離開公司後，DS U被贖回為現金，(I)加拿大居民高管有權在他們離開公司後六個月至12月15日之間選擇付款日期
這是
(Ii)美國常駐管理人員在離開公司六個月後，按照美國税務法規領取薪酬。
下表顯示了按高管級別劃分的所有權要求，適用於2021年的105名高管和高級管理人員。為了支持我們將高管薪酬與股東利益和市場競爭做法保持一致的承諾，董事會於2021年批准將執行副總裁級別的股權要求從年基本工資的三倍改為四倍。
 
執行層
   
所有權要求
(基本工資的倍數)
      
 
我們的近地天體符合所有權準則：
 
·  克里爾先生、韋拉尼先生、雷德先生和埃利斯先生已經達到了他們的所有權要求。
·  布魯克斯預計將在指定期限內達到所有權要求。
 
 
首席執行官
 
   
 
6x 
 
    
 
執行副總裁
 
   
 
4x 
 
    
 
高級副總裁
 
   
 
2x 
 
    
 
副總統
 
   
 
1.5 to 2x
 
    
 
高級管理層
 
   
 
1x 
 
    
股權(截至2022年2月28日)
 
             
執行人員
  
 
要求
(作為倍數
工資的百分比)
 
 
 
  
 
最低要求
所有權
價值
($)
(1)
 
 

 
  
 
股票
($)
 
 
  
 
延期
共享單位
($)
 

 
  
 
總計
所有權
價值
($)
(2)
 
 

 
   
 
總計
所有權
(作為倍數
工資的百分比)
 
 
 
 
             
基思·克里爾
     6x       9,142,560       8,357,306       14,497,050       22,854,356        15.00x  
             
納迪姆·韋拉尼
     4x       3,330,624       255,757       3,239,889       3,495,646        4.20x  
             
約翰·布魯克斯
     4x       3,098,312       1,063,168       1,495,529       2,558,697        3.30x  
             
馬克·雷德
     4x       2,996,728       1,979,420       1,466,240       3,445,660        4.60x  
             
傑弗裏·埃利斯
     2x       1,210,000       516,323       1,466,295       1,982,618        3.28x  
 
(1)
 
克里爾、布魯克斯和雷德的最低所有權價值已被兑換成加元，匯率為1.2698。
(2)
 
克里爾先生、布魯克斯先生和雷德先生的總所有權價值是基於70.28美元，這是我們股票在2022年2月28日在紐約證券交易所的收盤價，並已使用1.2698美元的匯率轉換為加元。韋拉尼和埃利斯的估值是基於89.25美元，也就是我們股票在2022年2月28日在多倫多證交所的收盤價。
 
12
目錄表
薪酬治理
有紀律的決策過程
高管薪酬決定涉及管理層、薪酬委員會和董事會。薪酬委員會還不時接受外部顧問的建議和支持，包括他們的顧問Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)。管理層從外部顧問Willis Towers Watson那裏獲得建議和支持。
 
 
 
13
目錄表
合格和經驗豐富的2021年薪酬委員會
薪酬委員會負責我們的薪酬理念、戰略和計劃設計。薪酬委員會由五名獨立董事組成。薪酬委員會具備履行職責的相關技能、背景和經驗。下表顯示了每個成員的主要技能和經驗：
 
 
 
(1)
 
德納姆女士於2021年9月29日加入薪酬委員會。
(2)
 
蒙瑟先生於2021年9月29日辭去薪酬委員會成員一職。
薪酬委員會成員還擁有特定的人力資源和與薪酬相關的經驗，包括：
•  
直接負責高管薪酬事宜
•  
人力資源委員會的成員
•  
薪酬計劃的設計、管理、薪酬決策、風險管理以及理解審計委員會在監督這些做法方面的作用
•  
瞭解與領導力發展、人才管理、繼任規劃和僱傭合同有關的原則和做法
•  
與投資者就薪酬問題進行接觸
•  
財務知識，監督與薪酬計劃設計和實踐相關的財務分析
•  
養老金福利監督、投資管理
•  
招聘高級行政人員
薪酬委員會沒有連鎖反應或內部人士參與。在2021年期間，沒有任何成員受僱於CP或與CP有任何關係，要求根據規則第404項或第407(E)(4)項披露
S-K
《交易所法案》。你可以從第一頁開始的董事個人資料中閲讀每個成員的背景和經歷。
除Paull先生和Denham女士外，薪酬委員會的所有成員都是治理委員會的成員。此外，庫維爾女士和德納姆女士也是審計和財務委員會的成員，庫維爾女士、德納姆女士和保爾先生也是風險和可持續發展委員會的成員。這種交叉成員身份為董事提供了更廣闊的風險監督視角，並加深了對我們企業風險的瞭解，最終加強了整體風險管理。
 
14
目錄表
獨立建議
薪酬委員會和管理層保留了獨立的高管薪酬顧問，就與薪酬有關的事項提供諮詢意見，並避免任何利益衝突：
 
   
薪酬委員會顧問
FW庫克
  
管理薪酬顧問
威利斯大廈華生
·  薪酬委員會保留FW庫克擔任獨立薪酬顧問，出席委員會會議(除非委員會主席另有要求)
·  薪酬委員會批准所有與薪酬相關的費用和FW庫克所做的工作
 
  
·  管理層聘請Willis Towers Watson為管理層提供有關薪酬事宜的市場調查數據、分析和建議
下表顯示了2020年和2021年支付給FW Cook和Willis Towers Watson的薪酬諮詢服務費用。
 
     
     
2021
     
2020
  
         
     
委員會顧問
     
管理顧問
     
委員會顧問
     
管理顧問
  
         
費用
 
   
FW庫克
(1)
 
     
威利斯大廈華生
 
     
FW庫克
(1)
 
     
威利斯大廈華生
 
  
         
與高管薪酬相關的費用
   
$
226,608
 
   
$
88,394
 
   
$
188,473
 
   
$
67,743
 
         
其他費用
   
$
0
 
   
$
1,525,184
 
   
$
0
 
   
$
2,882,009
 
         
總費用
   
$
226,608
 
   
$
1,613,578
 
   
$
188,473
 
   
$
2,949,752
 
 
(1)
FW庫克費用已使用2021年1.2535美元的平均匯率轉換為加元
已支付的費用
2021年，Willis Towers Watson為管理層提供的薪酬諮詢服務支付了88,394美元。Willis Towers Watson為管理層提供的所有服務，包括精算和養老金諮詢、公司風險和保險經紀服務，向其支付的費用為1,613,578美元。2021年，高管薪酬總額佔總費用的5%。
補償風險
有效的風險管理是實現我們的業務戰略和長期成功不可或缺的一部分。董事會認為，我們的高管薪酬計劃不應增加我們的風險狀況。薪酬委員會負責監督薪酬風險。它審查高管薪酬計劃、激勵計劃設計以及我們的政策和實踐，以確保它們鼓勵做出正確的決定和行動來獎勵業績，並使管理層利益與股東利益保持一致。
激勵計劃目標與我們的公司目標和公司風險狀況相關聯。薪酬委員會認為，我們設定目標、建立業績衡量和目標以及評估業績結果的方法有助於減少冒險行為，因為這種冒險行為可能會獎勵高管的糟糕判斷或對股東價值產生負面影響。
定期風險審查
薪酬委員會大約每兩年進行一次全面的薪酬風險審查，以確保我們已經確定了薪酬風險，並制定了適當的措施來減輕這些風險。一名獨立顧問協助薪酬委員會進行審查，其中包括監督：
•  
短期激勵計劃(STIP)和PSU計劃的目標、預期支出水平以及與實現目標績效相關的風險
 
15
目錄表
•  
長期激勵獎的設計，獎勵可持續的財務和經營業績
•  
薪酬計劃、政策和實踐，以確保與我們的企業風險管理實踐保持一致
Willis Towers Watson於2019年對我們的薪酬計劃、計劃和做法進行了詳細的風險評估。委員會審查了Willis Towers Watson的調查結果，並同意我們的補償政策和計劃不鼓勵可能對CP產生重大不利影響的過度冒險行為。隨後的風險評估預計將於2021年完成，但鑑於正大與KCS之間的合併協議，並在與Willis Towers Watson進行磋商後，管理層決定在2022年完成風險評估將更為相關。
管理薪酬風險
我們通過三種方式降低風險：
 
   
1.規劃設計
   
·  我們混合使用固定和變量
(處於風險中)
薪酬和相當大的比例是
處於危險之中
支付
·  短期和長期激勵計劃有具體的績效衡量標準，這些衡量標準與我們業務戰略的實現和根據向市場提供的指導取得成果所需的績效密切相關
·  STIP支付是有上限的，不能保證，薪酬委員會有權調整賠償金額
·  科學、技術和創新政策的支出旨在反映實現卓越業績的延伸目標
·  長期激勵計劃有重疊的行權期，以應對較長期的風險，並通過未授予的基於股份的獎勵來保持高管對其決策風險的敞口
   
2.政策
   
·  我們提倡道德文化，每個人都遵守商業道德準則，任何違反我們商業道德準則的行為都可以根據我們的商業道德報告政策進行報告
·  我們對高管和高級管理人員有股份所有權要求，因此他們與我們未來的成功息息相關
·  我們有披露和內幕交易/舉報政策，以保護我們的利益，並確保高標準的商業標準和適當的行為
·  我們的披露和內幕交易政策中包含一項反對衝政策，該政策禁止董事、高管和員工購買旨在對衝或抵消股權獎勵或股票或基於股票的獎勵市值下降的金融工具
·  我們的反質押政策禁止董事和高級管理人員在保證金賬户中持有我們的股票，或以其他方式將證券質押為貸款抵押品
·  我們還有一項政策，禁止員工遠期出售在未來行使股票期權時可能交付的股票，或以其他方式將其期權獎勵貨幣化，但通過行使期權並隨後通過公共場所或公司的無現金行使期權出售股票除外
·  我們的追回政策允許董事會收回支付給現任或前任高管的短期和長期激勵性薪酬，如果激勵薪酬是根據隨後全部或部分重述或更正的財務業績計算的，和/或高管參與了嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為，導致或促成了需要重述或更正，如高管所承認的或董事會合理確定的，它有權自行決定在這些情況下要求償還全部或部分獎勵薪酬是否符合我們的最佳利益，並且董事會的行動將與執法機構、監管機構或其他當局可能採取的行動分開
·總裁和首席執行官、高管和高級管理人員持有的  DSU在離開公司後至少六個月才能支付現金
·  我們的舉報人政策適用於所有員工，並禁止對任何真誠提出投訴的人進行報復
 
16
目錄表
   
3.緩刑
措施
   
·  高級管理人員有很大一部分薪酬被延期
·  我們必須達到特定的營業收入門檻，否則不會授予短期激勵獎勵
·在董事會就短期激勵做出任何決定之前，我們的外部審計師(完成年度財務報表審計)對  的財務業績進行核實
·  薪酬委員會通過了調整《科學、技術和創新政策》下支出的原則，並將其提供給董事會，作為其審查薪酬委員會的建議和總體業績的一部分
·  薪酬委員會在行使自由裁量權和確定獎勵時，會考慮商業環境和任何外部因素
·  我們定期將高管薪酬與薪酬比較小組進行基準比較
·  安全除了是適用於所有員工的具體措施外，還是總裁、首席執行官和運營部門高管個人績效的一部分
·  所有符合長期激勵條件的員工均須遵守
兩年制
競業禁止
和
非徵集
聖約是否應該離開CP
·  對不同的性能方案進行壓力測試和回測，以瞭解可能的結果
·  我們審查並考慮與留任相關的薪酬相關的風險
 
 
關鍵政策
除了正大的商業道德準則和商業道德報告政策外，還有許多其他政策可降低薪酬風險。你可以從第6頁開始閲讀更多關於CP的道德行為以及我們的商業道德準則和其他政策的內容。
追回
我們的追回政策允許董事會在以下情況下收回支付給現任或前任高級管理人員的短期和長期激勵性薪酬：
•  
收到的激勵性薪酬是根據隨後全部或部分重述或更正的財務結果計算的；和/或
•  
高級管理人員存在重大疏忽、欺詐或故意不當行為，並經高級管理人員承認或董事會合理認定，導致或促成需要重述或更正。
董事會有權自行決定要求退還全部或部分獎勵薪酬是否符合我們的最佳利益，這些行動將與執法機構、監管機構或其他當局的任何行動分開。
反套期保值
我們的披露、內幕交易和報告政策禁止董事、高管和員工購買旨在對衝或抵消他們直接或間接持有的股權獎勵或股票市值下降的金融工具。
反質押
我們的反質押政策禁止董事和高管在保證金賬户中持有任何CP證券，或以其他方式將這些證券質押為貸款抵押品。
競業禁止
和
非邀請函
我們注意到對有經驗和有才華的鐵路工人的需求，特別是那些具有精密定期鐵路運輸背景的人。為了管理短期留任風險，我們的長期獎勵協議包括
非競爭，
非邀請函
和其他限制性條款，包括
不披露
限制。
 
17
目錄表
薪酬計劃
直接薪酬總額由工資、年度短期獎勵和長期獎勵組成。高管還會獲得養老金福利和額外津貼，作為整體薪酬的一部分。
 
元素
   
目的
   
降低風險的功能
   
 
鏈接到業務和

人才戰略
薪金
固定現金
(見第19頁)
   
·  具有競爭力的固定薪酬水平，以反映職責範圍和市場數據
·  每年審查一次
   
·  以我們的比較組為基準，以確保市場競爭力
   
·  吸引和留住人才
·  沒有自動或保證增加以促進績效文化
       
短期
激勵措施
可變現金紅利
(見第19頁)
   
·  基於績效的激勵，獎勵實現公司和個人年度目標，以吸引和留住高素質的領導者
·  根據員工級別確定目標獎勵
   
·  年終報告
績效是根據預先確定的、批准的目標來衡量的
·  實際支出以實現預定的公司和個人目標為基礎
·  支出從目標獎勵的0%到最高200%不等
   
·  激勵企業和個人的高績效
·  績效指標與戰略計劃保持一致，並每年獲得批准
·  在實現財務、安全和運營業績方面使個人目標與責任領域和角色保持一致
       
延期
補償
遞延股份
單位
(見第49頁)
   
·  鼓勵股份所有權，同時使管理層利益與股東價值增長保持一致
·如果  高管和高級管理人員尚未達到其股權要求，則可以選擇接受他們的短期激勵和他們在DSU的年度PSU獎勵
·  公司提供25%的延期金額匹配的DSU
   
·  延期僅限於滿足高管股權指導方針所需的金額
·  幫助留住關鍵的高管人才
·  匹配的DSU在三年後背心
   
·  持續保持高管和股東利益的一致，因為DSU的價值直接與我們的股價掛鈎
·  在高管離開CP後至少六個月內不能兑換現金
       
長期激勵
性能
共享單位
(見第26頁)
   
·  基於股權的激勵，與股東利益保持一致，並專注於三年業績
·  佔高管長期激勵獎勵的60%
·三年後的  背心
   
·  使用預定義的市場和財務指標
·  授予的單位數基於設置了上限的性能修改量
·  不保證最低支出
   
·  將領導團隊重點放在實現具有挑戰性的中期業績目標上
·基於股價和公司業績的  分紅
·  吸引並留住高素質的領導者
       
長期激勵
股票期權
(見第27頁)
   
·  基於股權的激勵，以與長期業績和股價增長保持一致
·  佔高管長期激勵獎勵的40%
·  歸屬於四年以上，期限為七年
   
·  專注於股價升值，與股東利益保持一致
·  僅授予高級管理人員和高管
   
·  專注於領導團隊創造可持續的長期價值
       
養老金
已定義
繳費和固定收益養卹金計劃
(見第47頁)
   
·基於薪酬、年齡和服務的  養老金福利，並與市場競爭
·面向高級管理人員和高管的  補充計劃
   
·  平衡對浮動薪酬比例較高的薪酬方案的風險管理
   
·  吸引並留住高素質的領導者
       
額外津貼
軟性
支出
帳户
(見第42頁)
   
·  市場競爭優勢，以支持健康和福祉
   
·  為首席執行官和高管設定了額外福利上限
   
·  吸引並留住高素質的領導者
 
18
目錄表
2021年高管薪酬
薪金
我們每年都會根據高管的表現、領導能力、職責和經驗以及繼任和留任的考慮因素來審查薪酬。薪酬委員會還審議了比較組的經濟前景和有競爭力的薪酬做法，然後再建議加薪供聯委會核準。下表概述了所有近地天體按照行業慣例以美元確定的基本工資。
 
執行人員
   
2021  
(單位：美元)
   
較2020年的百分比變化
   
2020
(單位：美元)
基思·克里爾
    1,193,513      0.0%     
1,193,513
納迪姆·韋拉尼
    640,000      6.3%     
602,000
約翰·布魯克斯
    580,000      5.2%     
551,250
馬克·雷德
(1)
    525,000      17.6%     
446,250
傑弗裏·埃利斯
(1)
    446,869      12.8%     
396,160
 
(1)
 
雷德先生和埃利斯先生的加薪被批准，以使他們的任期、責任範圍和業績與競爭激烈的市場逐步保持一致
短期激勵計劃(STIP)
短期激勵獎是一種年度激勵，專注於高管在財務、安全、運營和客户滿意度方面取得強勁業績。下表總結了我們目前的短期激勵計劃的條款。
 
目的
   
 
·  基於績效的激勵，以實現與我們的戰略和運營目標直接相關的預定義的年度公司和個人績效目標
 
術語
   
 
·  衡量以下各項的績效
一年制
期間
 
派息
   
 
·根據財務、安全和運營措施評估  公司業績
·  根據個人績效目標評估個人績效
·  獎項為
按比例評級
對於日曆績效年度的資格，範圍從基本工資的0%到200%
·  現金獎勵在業績年度後的2月份支付
 
限制
   
 
·  必須達到公司和個人的最低績效水平
·  必須達到公司運營收入門檻，才能對個人或公司業績進行任何支付
·每個指標的  性能修改量上限為目標的2倍，以實現卓越的性能
·  實際獎勵上限為目標獎勵的200%，以限制支出和過度冒險
 
下表概述了我們近地天體的目標科技創新機會：
 
 
我們的STIP目標是基於
基本工資百分比和
每年對市場進行審查
競爭力。
 
我們的2021年市場回顧
STIP調整的結果
對於維拉尼先生，布魯克斯先生，
雷德先生和埃利斯先生
維護他們的目標總數
直接補償
相對於
競爭激烈的市場。
           
以基本工資的百分比表示的STip目標
     
執行人員
  
最低要求
  
目標
  
極大值
      基思·克里爾   0%   125%   250%
      納迪姆·韋拉尼   0%   100%   200%
      約翰·布魯克斯   0%   100%   200%
      馬克·雷德   0%   90%   180%
      傑弗裏·埃利斯   0%   80%   160%
對於高管來説，STIP目標的權重為公司業績的75%和個人業績的25%，而大多數其他員工更強調個人和部門目標，他們的公司和個人業績的權重分別為50%。這支持了我們的觀點，即年度獎金應該與公司整體業績和每個員工能夠直接影響的業務領域掛鈎。
 
19
目錄表
我們通過高管基本工資乘以他們的短期激勵目標以及公司和個人業績係數來計算每個獎項，如下所示：
 
 
公司業績因素包括不同權重的財務、運營和安全措施，總和為100%。每項措施的年終結果都是根據年初設定的預定義目標進行評估的(有關2021年科技創新方案目標和成果的完整審查，請參閲第22頁)。
個人業績係數是根據高管相對於年度目標和其他預定義的定量和定性目標的績效，這些目標反映了對每個高管的角色至關重要的戰略和運營優先事項，包括運營管理、安全、財務和其他目標，如客户滿意度。
2021年STIP大獎
下表顯示了授予每個近地天體的2021年科技創新方案的計算結果。克里爾、布魯克斯和雷德的工資已按2021年1.2535美元的平均匯率換算成加元。
 
 
 
(1)
布魯克斯和雷德選擇將他們2021年的STIP獎金的一部分推遲到DS U。
 
20
目錄表
評估個人表現
個人業績目標在每個財政年度開始時設定。個人績效係數的範圍從0%到200%。
 
       
執行人員
   
2021個人績效係數
          
個人表現因素
因為CEO不能超過
STIP企業業績因素。
 
這確保了支付係數
因為首席執行官與
CP的整體表現。
基思·克里爾
   
125%
         
納迪姆·韋拉尼
   
175%
         
約翰·布魯克斯
   
175%
         
馬克·雷德
   
175%
         
傑弗裏·埃利斯
   
                                                            175%
         
            
   
        
         
薪酬委員會為CEO設定個人績效係數。這個
CEO對照直接下屬的目標評估他們的績效，並向薪酬委員會推薦他們的個人績效因素。
         
請參閲第31頁開始的簡介，瞭解每位高管在2021年的個人表現。
 
21
目錄表
評估公司業績
2021年，我們展示了韌性和韌性，在我們面臨的最具挑戰性的運營年份之一取得了強勁的業績。依靠我們精確的定期鐵路運營模式，並致力於安全，我們克服了不列顛哥倫比亞省的網絡中斷和極端寒冷的氣温，實現了2021年收入從2020年的77億美元增長4%至80億美元，同比下降17%
法蘭克福機場-可報告
人身傷害發生頻率為
創歷史新低
0.92比上一次
創歷史新低
到2020年為1.11。我們調整後的稀釋後每股收益
(1)
從2020年的3.53美元增加到3.76美元，而我們調整後的運營比率
(1)
57.6%，比57.1%提高了50個基點。
儘管我們在2021年面臨逆境，但我們以一個歷史性的里程碑結束了這一年，我們創建了連接美國、墨西哥和加拿大的第一個單線鐵路網，KCS的交易於2021年12月14日進入投票信託。這筆交易代表着我們公司的巨大增長機會，通過擴大CP和KCS客户的市場覆蓋範圍，提供新的有競爭力的運輸選擇，並支持北美經濟，繼續創造長期股東價值。
2021年記分卡結果
下表顯示了2021年的記分卡和結果。這些目標是通過長期目標設定的，目的是激勵強勁的業績和創造股東價值，因為我們繼續專注於我們的多年計劃，並保持在安全領域的領先地位。
董事會為營業收入設定了20億美元的公司門檻。如果我們不能實現這一企業障礙，就不會有任何回報。如果我們達到了標準，但公司業績在所有指標中都低於門檻，那麼只有個人業績係數被用來計算獎勵。公司業績在目標的50%到200%之間進行內插。
 
績效衡量(加權)
 
  
為什麼要採取這項措施
重要信息
 
  
閥值
(50%)
 
    
目標
(100%)
 
    
極大值
(200%)
 
    
 
2021
已報告
結果
 
    
 
2021
STip
結果
 
    
Score
 
  
 
財務措施
 
                                                    
 
STIP運營率(35%)
運營費用除以基於假設燃油價格和匯率的總收入
 
  
繼續關注以下問題
在降低成本的同時
專注於增長戰略
     57.1%       56.8%       56.4%       57.6%
(1)
       56.3%
(2)
       200%  
 
STIP營業收入(35%)
 
(百萬美元)
總收入減去總收入
按假設匯率計算的營業費用
 
  
突出強調了
收入增長有助於我們的公司戰略
  
 
3,426
 
  
 
3,517
 
  
 
3,616
 
  
 
3,389
(1)
 
  
 
3,461
(2)
 
  
 
69%
 
 
安全措施
 
                                                    
 
法蘭克福機場列車事故頻率(10%)
數量
法蘭克福機場-可報告
火車
符合法蘭克福機場要求的事故
每百萬報告閾值
火車裏程
 
  
正大長期以來一直是鐵路安全領域的行業領導者，我們比以往任何時候都更加關注它，致力於保護我們的人民、我們的社區、我們的環境和我們客户的貨物
 
     1.10       1.01       0.96       1.10       1.10       50%  
 
法蘭克福機場人身傷害頻率(10%)
法蘭克福機場每200,000個員工小時內應報告的傷害數量
 
  
由於安全是我們的首要任務，從2020年開始，我們在我們的STIP中引入了法蘭克福機場人身傷害作為額外的安全指標
 
     1.15       1.10       1.05       0.92       0.92       200%  
 
操作措施
 
                                                    
 
出行計劃遵從性(10%)
按以下數值計算
按時完成發貨
(與基線相比，延遲不到12小時
計劃)，除以已完成的總髮貨量
  
旅行計劃合規性是一份詳細的執行時間表，也是正大產品的核心。它在客户需求和我們能夠提供的服務之間取得平衡
 
這對我們為客户提供的服務和我們的增長戰略至關重要
 
     75%       80%       85%       76%       76%       60%  
企業業績因素
  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
125
 
% 
 
 
22
目錄表
(1)
調整後稀釋每股收益、調整後營業收入和調整後營業比率為
非公認會計原則
措施。
非公認會計原則
在頁面上定義和協調度量
94-104
CP的2021年表格
10-K.
(2)
 
賠償委員會可以對異常或不正常的結果進行調整
非複發性
不屬於我們正常業務的項目，不能準確反映我們持續的經營結果或業務趨勢，並影響我們財務業績的年度可比性。因此，在STIP下使用的結果可能與我們報告的GAAP結果不同。對重大項目進行了調整，使其不會對規劃STIP目標時做出的假設產生積極或不利的影響，這些假設包括：匯率、燃料價格和土地銷售，所有這些都進行了調整，以反映我們在2021年預算中做出的最初假設。因此，與我們公佈的業績相比，營業比率和營業收入分別向上和向下調整，增加了獎金支付。
薪酬委員會酌情決定
賠償委員會制定了自由裁量權的使用原則。調整不應使管理層免受決策後果的影響。調整也不應獎勵或懲罰管理層對自由裁量交易的決定、超出其控制範圍的事件(如超出規劃過程中使用的假設的匯率和燃料價格)或正常公司規劃和預算之外的交易。
這意味着，只要薪酬委員會遵循這些原則，它就可以在其認為適當的情況下降低任何執行幹事的公司業績係數。董事會亦可根據補償委員會所定的原則，運用其酌情權調整目標、歸屬因素及派息。薪酬委員會並未對2021年的短期激勵計劃和年度長期激勵計劃行使任何酌處權。
2021年，唯一使用積極自由裁量權的是2018年一項特別保留補助金的支付和歸屬業績因素，其中有一名近地天體受到影響(Mark Redd在成為近地天體之前獲得了這項贈款)。正如此前在2021年委託書中披露的那樣，由PSU和績效股票期權(PSO)組成的贈款超出了稀釋後每股收益目標，不及預期預計收入目標將不到1%，原因是
新冠肺炎
對我們的銷量產生影響。在對公司整體業績和股東回報進行徹底審查和討論後，董事會批准了積極酌情決定權的應用。更多詳情，請參閲第43頁的傑出股票獎勵及期權獎勵。
(1)
 
(1)
 
儘管在截至2020年12月31日的業績期間結束後提出了關於行使支付和歸屬業績因素的酌處權的建議，但2018年7月的特別保留贈款直到2021年7月20日才歸屬，並根據緊接2021年7月20日之前30天內適用證券交易所的每股平均收盤價進行結算。
 
23
目錄表
長期激勵計劃(LTIP)
我們的長期激勵獎關注高管的中長期業績，以創造可持續的股東價值。
下表總結了我們目前的長期激勵計劃的條款。
 
   
 
績效份額單位(60%)
 
       
 
股票期權(40%)
 
       
目的
  
·  名義股份單位，使薪酬與中期財務和市場目標保持一致
 
       
·  基於股權的薪酬，使高管與我們股票和業務的長期業績保持一致
 
       
術語
 
  
·  三年
 
       
·  七年
 
       
歸屬
  
·  授予的單位數量基於三年內的表現
 
·在滿足業績歸屬條件並獲得董事會批准的範圍內，在三年結束時進行  懸崖歸屬
 
       
·  從授權日一週年起每年獎勵25%
       
派息
  
·  根據賺取的單位和多倫多證券交易所或紐約證券交易所業績期末前30個交易日的平均收盤價以現金支付
 
·  可由首席執行官酌情以股票形式支付
 
·  累積季度股息
 
·  不保證最低支出
 
·  如果在所有指標上表現優異，董事會可批准最高249%的支出
 
       
·  在歸屬後以指定價格購買正大股份的權利
 
·  不會吸引分紅
 
·只有當我們的股價超過行權價時，  才有價值
 
       
限制
  
·  必須達到某一指標的門檻績效水平，否則該指標的支付係數為零，部分獎勵將被沒收
 
       
·  在停電期間不能進行任何練習
 
·沒有提供  財政援助，以便利根據股票期權計劃購買股票
 
       
賦值
  
·除法律實施外，不得使用  
       
·如果持有者的僱傭因永久殘疾而終止，  期權將繼續授予並在預定的到期日到期。如果期權持有人死亡，期權將在死亡之日起12個月到期，並可由持有人的遺產行使。
 
·  只能分配給持有人的家族信託、控股公司或退休信託，或持有人財產的法定代表人，或通過遺贈或繼承獲得持有人權利的人
 
 
終止條款
 
       
 
       
辭職
  
·  取消所有單位
       
·  有30天的時間來行使任何既得期權；取消未得期權
 
       
退休
(1)
  
·  單位繼續授予，條件是單位持有人符合退休年齡和服務要求，並在業績期間至少有六個月的參與期
 
       
·  期權繼續授予，並在退休後五年或原始到期日的較早五年到期
       
無故終止合同
  
·按比例分配的  
終止日期，只要單位持有人在履約期內至少有六個月的服務
 
       
·  有六個月的時間行使既得期權；非既得期權在終止日期後的六個月內繼續行使
 
       
有理由終止合同
 
  
·  取消所有單位
       
·  所有選項已取消
       
控制權的變更
  
·按比例分配的  
更改控制日期
 
·如果單位持有者終止時未使用  
事業-按比例計算
終止日期
       
·  立即授予所有選項
(2)
 
(1)
從2021年開始，需要六個月的退休通知，以實現業務連續性和知識轉移。
(2)
 
股票期權有一個雙重觸發條款，要求控制權變更和期權持有人被無故終止。
 
24
目錄表
股票期權和PSU在每年1月批准和授予，緊接在第四季度財務報表封閉期之後，在薪酬委員會審查
年終
財務業績。
在這一年中，還為特殊情況提供補助金，如留用或新聘員工。特別贈與可以包括PSU、股票期權、RSU或DSU。這些撥款是在本月第一個星期二獲得首席執行官批准後發放的，當時沒有有效的停電。如果公司處於封鎖期，補貼將在封鎖期解除後發放。
此外，首席執行官、董事會主席和薪酬委員會主席有權根據確定的參數向某些員工授予期權，如員工的職位和期權獎勵的預期價值。2021年，薪酬委員會批准了25萬份期權供首席執行官分配，首席執行官向9名員工授予了28,423份期權，以留住員工並表彰業績。
2021年度長期激勵獎
為了確定向近地天體提供的長期獎勵贈款的適當價值，薪酬委員會考慮了我們比較組的做法和內部因素，包括高管留任、稀釋影響和長期價值創造。
長期獎勵通常每年頒發給近地天體和符合條件的僱員。2021年，克里爾獲得了兩筆股票期權，第一筆是2021年1月29日的年度定期期權，第二筆是2021年3月27日的特別預付期權。關於在2021年3月21日宣佈與KCS合併，正大和克里爾先生同意修改他的僱傭協議，以保留他至少到2026年。這些修正得到了董事會的批准，作出這些修正是為了確保克里爾先生在領導國家方案與KCS的成功合併以及保留他的經驗和技能以繼續取得成功方面發揮作用。
根據我們股票期權計劃的規定，特別股票期權授予將在四年內按比例等額授予，並將在授予之日起七年內到期。為了自籌資金，克里爾先生的僱傭協議被修改為在2022年、2023年、2024年和2025年每年將他的年度長期激勵計劃的價值減少210萬美元(總計840萬美元)。
下表顯示了截至2021年12月31日的2021年近地天體長期激勵獎：
 
執行人員
   
2021  
長期
獎勵獎
(授權值)
($)
(1)
  
     
分配
 
  
  
績效份額單位
 
     
股票期權
 
  
  
($)
 
     
(#)
 
     
($)
 
     
(#)
 
  
基思·克里爾
(2), (3)
      22,049,529        7,138,547        84,695        14,910,982        754,530  
納迪姆·韋拉尼
      2,682,113        1,684,658        19,605        997,455        57,790  
約翰·布魯克斯
(2)
      2,420,435        1,500,279        17,800        920,156        49,835  
馬克·雷德
(2), (4)
      2,008,552        1,245,063        14,772        763,489        41,350  
傑弗裏·埃利斯
      1,383,789        869,182        10,115        514,607        29,815  
 
(1)
有關我們如何計算PSU和股票期權的授予日期公允價值的詳細信息，請參閲第40頁的摘要薪酬表格。兩者都是根據FASB ASC主題718計算的。
(2)
根據紐約證券交易所的交易價格，獎項的授予價值已使用2021年1.2535美元的平均匯率轉換為加元。
(3)
 
克里爾先生的2021年股票期權價值反映了2021年1月29日授予的237,145份股票期權和2021年3月27日收到的517,385份特別預付股票期權，以及2021年3月21日對其高管聘用協議的修訂。
(4)
 
雷德選擇將他2021年的PSU獎金中的一部分交給DSU。
 
25
目錄表
性能共享單位(PSU)
PSU將高管的重點放在三年內實現中期目標上。審計委員會在業績期間開始時確定業績衡量、門檻和目標。
2021年PSU大獎
隨着我們繼續關注增長和資本投資的有效利用，董事會已批准增加PSU指標投資資本回報率(ROIC)的最高派息機會
(1)
從200%到270%。ROIC的目標已經設定了延伸和特殊的目標，這些目標比前一年更難實現，以激勵未來三年的強勁表現。這將使所有符合條件的員工獲得2021年PSU獎勵的總體最高支付機會為249%。股東總回報指標和權重保持不變。
2021年PSU獎項的表演期為2021年1月1日至2023年12月31日。將對照下表中的衡量標準對績效進行評估。
 
2021年PSU性能衡量標準
 
   
為什麼這項措施很重要
 
  
閥值
(50%)   
 
  
目標
(100%)   
 
  
伸長
(200%)   
 
  
特例
(270%)   
 
  
加權
 
PSU三年平均投資資本回報率(ROIC)
(1)
税後淨營業利潤除以平均投資資本
   
使高管關注隨着我們的增長而有效利用資本
 
確保股東資本以增值的方式使用
 
   15.5%   16.3%   16.7%   17.1%   70%
總股東回報(TSR)
用三年的時間來衡量。CP的多倫多證券交易所複合年增長率(CAGR)相對於S&P/TSX 60指數成份股公司的百分比排名
   
將我們在多倫多證交所的TSR與更廣泛的S&P/TSX 60指數進行比較，以反映我們相對於加拿大市場的進展
 
使長期激勵性薪酬與長期股東利益保持一致
 
   25
這是

百分位數		   50
這是

百分位數		   75
這是

百分位數		   不適用   15%
總股東回報(TSR)
用三年的時間來衡量。CP的紐約證交所CAGR相對於一級鐵路的順序排名
   
將我們在紐約證券交易所的TSR與上市的I級鐵路進行比較，以確保我們與主要競爭對手相比具有競爭力。
 
使長期激勵性薪酬與長期股東利益保持一致
 
   4
這是
   3
研發
   1
ST
   不適用   15%
 
(1)
 
調整後的ROIC是
非公認會計原則
測量。
非公認會計原則
在頁面上定義和協調度量
94-104
CP的2021年表格
10-K.
在三年績效期間結束時，確定相對TSR的起點將是
10天
我們股票在2021年1月1日之前在適當指數上的平均收盤價，終點將是
10天
我們股票在2024年1月1日之前在適當指數上的平均收盤價。TSR在此期間進行調整，以反映支付的股息。如果結果落在門檻和例外之間，將插入獎勵。如果結果低於任何績效衡量標準的閾值水平，則該特定衡量標準的單位將被沒收。
下表顯示了2021年1月29日頒發的2021年年度PSU獎的詳細信息。
 
       
執行人員
 
   
授權值(美元)
(1)
 
       
PSU數量
 
       
授權價
 
  
基思·克里爾
 
   
 
 
7,138,547
 
 
 
     
 
 
84,695
 
 
 
     
 
 
67.24美元(紐約證交所)
 
 
 
納迪姆·韋拉尼
 
   
 
 
1,684,658
 
 
 
     
 
 
19,605
 
 
 
     
 
 
$85.93 (TSX)
 
 
 
約翰·布魯克斯
 
   
 
 
1,500,279
 
 
 
     
 
 
17,800
 
 
 
     
 
 
67.24美元(紐約證交所)
 
 
 
馬克·雷德
(2)
 
   
 
 
1,245,063
 
 
 
     
 
 
14,772
 
 
 
     
 
 
67.24美元(紐約證交所)
 
 
 
傑弗裏·埃利斯
 
   
 
 
869,182
 
 
 
     
 
 
10,115
 
 
 
     
 
 
$85.93 (TSX)
 
 
 
 
26
目錄表
(1)
有關我們如何計算PSU授予日期公允價值的詳細信息，請參閲第40頁的彙總補償表。根據紐約證券交易所的交易價格，PSU獎勵的授予價值已使用2021年1.2535美元的平均匯率轉換為加元。
(2)
雷德選擇將他2021年的PSU獎金中的一部分交給DSU。
2022年PSU獎項的新成員
KCS交易於2021年12月14日完成，成為有投票權的信託基金，這對正大來説是一個重要的里程碑。信託關閉時間加快的影響使我們有必要
重新評估
如何最有效地使我們的薪酬計劃與績效保持一致，並在CP的這一轉型時期留住和激勵我們有才華的鐵路員工。在仔細考慮和審查後，董事會決定，由於KCS交易，謹慎地對PSU計劃設計進行近期更改。為進一步加強薪酬與業績之間的聯繫，審計委員會批准了對2022年工作地點股計劃設計的兩項業績衡量標準更改。2022年1月1日至2024年12月31日的業績期間，三年累計自由現金流指標，加上調整後的淨債務與調整後的EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)
(1)
修改(最高1.5倍)，以激勵在KCS交易後資產負債表的去槓桿化。這將取代ROIC
(1)
作為KCS，與交易相關的影響，如時間不確定性和購買會計影響，使目標設定和衡量ROIC業績具有挑戰性。董事會將確保在目標設定方面繼續嚴格，因為指標將在2022年從ROIC轉變為自由現金流，調整後的淨債務與調整後的EBITDA修改量之比。
此外，我們在紐約證券交易所的相對TSR將與標準普爾500工業指數的成分股進行比較。這取代了我們目前的I類鐵路同行小組，在KCS關閉後已減少到四家公司，成為有投票權的信託基金，太小了，無法對相對TSR業績進行有意義的評估。我們2021年PSU獎項的所有權重和支付係數範圍將保持不變。
 
(1)
 
自由現金、調整後淨債務與調整後EBITDA之比以及調整後ROIC為
非公認會計原則
措施。
非公認會計原則
對衡量標準進行定義和協調
第94-104頁
關於正大年報中的表格
10-K
截至2021年12月31日的年度。
股票期權
股票期權讓高管關注的是長期業績。管理層股票期權激勵計劃於2001年10月推出。2017年前授予的股票期權自授予之日起10年到期，一般從授予日一週年開始，在四年內每年授予25%。在2017年1月1日或之後授予的期權期限為七年，從授予一週年之日起每年授予25%。授權價是我們的股票在適用的授權日在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的收盤價。只有當我們的當前股價在期權到期前高於授予價格時，期權才對持有者具有價值。
對於所有贈款，如果到期日在封鎖期內，則有效期將延長至封鎖期最後一天之後的10個工作日。如果在延長期限結束之前實施進一步的封鎖期，則在額外封鎖期結束後，期限將再延長10天。
購股權可由董事會、薪酬委員會、行政總裁、董事會主席或薪酬委員會主席(視情況而定)不時決定授予正大或任何附屬公司(包括家族信託、個人控股法團及退休信託)的任何高級職員、僱員或顧問(合稱合資格人士)。
受購股權約束的股份的行使價將由管理人決定或批准，行使價將不低於購股權授出日的股份市場價格，按以下條件計算：(I)授出日前最後一個交易日(如果購股權是在授出日收盤前授出的)或(Ii)授出日(如果購股權是在授出日收盤後授予的)在多倫多證券交易所(如果購股權以加元授出)或紐約證券交易所(如果購股權以美元授出)的每手股份的收市價。行使價格也可能是多倫多證券交易所或紐約證券交易所允許的或要求的(視情況而定)。
正大亦有權在授出購股權的同時，根據購股權計劃的條款向合資格人士發行股份增值權(SARS)。
 
27
目錄表
如果獲得批准，SARS將具有以下條款(或與相關選項一致的其他條款)：
 
  a.
行政長官可自行決定批准的非典型肺炎數目如下：
 
  i.
每兩股認購股份換一個特區，或
 
  二、
每一份認購股份須有一個特別行政區；
 
  b.
特區的參考價將與相關期權的行權價相同
 
  c.
非典型肺炎可由期權持有人不時行使，詳情如下：
 
  i.
在授權日兩週年當日及之後，對50%或其任何部分的SARS；
 
  二、
在批出日期三週年當日及之後，就餘下的50%或不足50%的SARS而言；
 
  d.
行使特別提款權將導致期權數量減少，以每一行使特別行政區一股期權股份為基礎；以及
 
  e.
在下列情況下，行使期權將導致SARS數量的減少：
 
  i.
每購買一股超過認購股份數目50%的認購股份，每兩股認購股份可獲授予一個特別行政區；及
 
  二、
購入的每一股購股權可獲一特別行政區，而每一份購股權可獲授予一特別行政區。
 
  f.
香港特別行政區的有效期為批地日期後十年。
正大於2021年並未批出任何嚴重急性呼吸系統綜合症，而截至2022年3月10日，正大並無任何嚴重急性呼吸系統綜合症未獲批准。
2021年股票期權獎
下表顯示了2021年股票期權獎勵的詳細情況。
 
         
執行人員
   
授予日期
 
     
授權值(美元)
(1)
 
       
選項數量
 
       
授權價
 
  
基思·克里爾
(2)
 
     
 
29-Jan-21
 
  
 
     
 
 4,378,658
 
  
 
       
 
 237,145
 
  
 
       
 
 US$67.24 (NYSE)
 
  
 
    
 
27-Mar-21
 
  
 
     
 
 10,532,324
 
  
 
       
 
 517,385
 
  
 
       
 
 US$71.64 (NYSE)
 
  
 
納迪姆·韋拉尼
 
     
 
29-Jan-21
 
  
 
     
 
 997,455
 
  
 
       
 
 57,790
 
  
 
       
 
 $85.93 (TSX)
 
  
 
約翰·布魯克斯
 
     
 
29-Jan-21
 
  
 
     
 
 920,156
 
  
 
       
 
 49,835
 
  
 
       
 
 US$67.24 (NYSE)
 
  
 
馬克·雷德
 
     
 
29-Jan-21
 
  
 
     
 
 763,489
 
  
 
       
 
 41,350
 
  
 
       
 
 US$67.24 (NYSE)
 
  
 
傑弗裏·埃利斯
 
     
 
29-Jan-21
 
  
 
     
 
 514,607
 
  
 
       
 
 29,815
 
  
 
       
 
 $85.93 (TSX)
 
  
 
 
(1)
 
有關我們如何計算股票期權授予日期公允價值的詳細信息，請參閲第40頁的薪酬摘要表。基於紐約證券交易所交易價格的股票期權獎勵的授予價值已使用2021年1.2535美元的平均匯率轉換為加元。
(2)
 
正如第25頁的2021年長期激勵獎勵中所討論的那樣，克里爾先生在2021年3月21日與KCS合併的公告中獲得了年度定期股票期權獎勵和第二筆特別預付獎勵。
關於股票期權計劃
下表列出了該計劃下發行期權的限制：
 
     
作為流通股數量的百分比
 
最大數量的股份，連同任何其他股份補償安排，可保留供向內部人士發行作為選擇權
 
   
10%
 
根據期權計劃和任何其他股份補償安排可向內部人士發行的最高股份數量
一年制
期間
 
   
10%
 
根據期權計劃和任何其他股份補償安排可向任何內部人士發行的最高股份數目
一年制
期間
 
   
5%
 
     
作為流通股數量的百分比
保留股份的時間
 
可保留供作為期權向任何人發行的最大股份數量
 
   
5%
 
 
28
目錄表
我們通過確定可供發行的期權數量和已發行期權數量佔流通股的百分比來衡量稀釋程度。我們在2021年底的稀釋比例為1.15%。儘管有上述限制，但以可供發行的購股權數目佔已發行股份的百分比衡量的攤薄水平，仍由董事會酌情決定以7%為上限。
下表顯示了燒傷率
最近三個會計年度，計算方法是將該會計年度授予的股票期權數量除以該年度的加權平均流通股數量。
 
截至12月31日
 
     
 
2019
 
       
 
2020
 
       
2021
 
  
授予的期權數量
 
       
 
 1,123,650
 
  
 
       
 
 1,086,200
 
  
 
       
 
 1,346,358
 
  
 
加權流通股數
 
       
 
 693,859,695
 
  
 
       
 
 677,193,050
 
  
 
       
 
 679,709,375
 
  
 
燒傷率
 
       
 
 0.16%
 
  
 
       
 
 0.16%
 
  
 
       
 
 0.20%
 
  
 
下表顯示了截至2021年12月31日，股票期權計劃中未償還和可授予的期權。
 
      
期權/股票數量
 
       
流通股百分比
 
  
未償還期權(截至2021年12月31日)
 
       
 
 7,392,188
 
  
 
       
 
 0.80%
 
  
 
可供選擇的授權書(截至2021年12月31日)
 
       
 
 3,312,565
 
  
 
       
 
 0.36%
 
  
 
2021年行使期權時發行的股份
 
       
 
 711,922
 
  
 
       
 
 0.08%
 
  
 
2021年授予的期權
 
       
 
 1,346,358
 
  
 
       
 
 0.14%
 
  
 
自2001年10月推出股票期權計劃以來，截至2021年12月31日，根據該計劃可供發行的股票總數為90,393,210股，通過行使期權發行的股票為79,688,457股。
更改股票期權計劃
董事會可以在不經股東批准的情況下對股票期權計劃進行以下更改：
•  
澄清信息或更正錯誤或遺漏的更改
•  
行政性質或內務性質的改變
•  
更改參與股票期權計劃的資格
•  
授予股票期權獎勵的條款、條件和機制
•  
更改歸屬、行使、提早失效或取消
•  
旨在符合法律或法規要求的修正案
董事會必須獲得股東的批准才能做出其他改變，其中包括：
•  
增加根據該計劃可發行的最高股票數量
•  
行權價格的下降
•  
授予期權以換取被取消或放棄的期權或與之相關的期權
自2001年推出股票期權計劃以來，董事會對該計劃進行了兩次修訂：
•  
2012年2月28日，對股票期權計劃進行了修訂，以使控制權的變更不會引發參與者持有的期權的加速歸屬，除非該人被無故解僱或建設性地解僱；以及
•  
2015年11月19日，對股票期權計劃進行了修改，提供股票淨結算
作為一種行使方式，它允許期權持有人行使期權，而不需要我們在公開市場上出售證券，從而減少稀釋。
 
29
目錄表
2019年PSU獎的支付
2021年12月31日，2019年1月1日至2021年12月31日履約期間的2019年PSU補助金歸屬，並於2022年2月8日發放。近地天體和所有其他符合條件的員工獲得了200%的績效分紅係數。下表顯示了每個近地天體的實際支出價值和目標贈款價值之間的差額。
 
 
(1)
克里爾、布魯克斯和雷德的贈款價值是按照2019年1.3269美元的匯率換算成加元的。
(2)
 
反映了
30天
2021年12月31日之前，多倫多證交所(92.51美元)和紐約證交所(72.56美元)的平均收盤價，當時這兩個市場都開盤了。
(3)
 
克里爾先生、布魯克斯先生和雷德先生的PSU分紅價值是用2021年換算的
年終
匯率為1.2678美元。
(4)
 
Redd先生2019年的PSU獎勵反映了他2019年2月14日的年度獎勵以及2019年9月3日與他被任命為運營執行副總裁有關的額外獎勵。這兩個2019年的PSU獎項都有相同的業績週期、業績衡量標準和200%的支付係數。
我們如何計算2019年PSU性能係數
支付價值是根據PSU計劃和2019年獎勵協議的條款計算的。
 
PSU性能衡量標準
 
   
閥值
(50%)
 
     
目標
(100%)
 
     
極大值
(200%)
 
     
PSU
結果
 
     
加權
 
     
PSU
性能
因子
 
             
3年制
平均調整後投資回報率
(1)
 
     
 
 15.3%
 
  
 
     
 
 16.0%
 
  
 
     
 
 16.4%
 
  
 
     
 
 16.5%
 
  
 
     
 
 70%
 
  
 
    200%
 
             
TSR至S&P/TSX 60指數
(2)
 
     
 
 25
這是

百分位數
 
  
 
 
   
 
 
 50
這是

百分位數
 

 
 
   
 
 
 75
這是

百分位數
 

 
 
   
 
 
 88
這是

百分位數
 

 
 
     
 
 15%
 
  
 
    200%
 
             
TSR至第I類鐵路
(2)
 
     
 
 4
這是
 
  
 
     
 
 3
研發
 
  
 
     
 
 1
ST
 
  
 
     
 
 1
ST
 
  
 
     
 
 15%
 
  
 
    200%
 
PSU性能係數
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
200%
 
 
(1)
 
調整後的投資資本回報率是
非公認會計原則
測量。
非公認會計原則
在頁面上定義和協調度量
94-104
CP的2021年表格
10-K.
用於PSU目的的調整後投資回報率的結果在2021年進行了調整，以消除KCS收購的影響，以便更準確地反映我們核心業務在2019-2021年的運營業績。
(2)
 
根據PSU計劃和2019年獎勵協議的條款，在業績期間開始和結束時，針對各自指數中的公司對TSR業績進行評級。
 
30
目錄表
基思·E·克里爾
總裁兼首席執行官
 
  
克里爾先生自2017年1月31日被任命以來一直擔任總裁兼首席執行官(CEO)。他於2013年2月加入正大，擔任總裁兼首席運營官(COO)。在加入正大之前，克里爾先生的運營生涯非常成功，他於1992年在Burlington Northern擔任運營管理實習生，隨後於2010年被任命為CN執行副總裁兼首席運營官。克里爾先生在傑克遜維爾州立大學獲得市場營銷理學學士學位，並在哈佛商學院完成了高級管理課程。他曾在美國陸軍擔任軍官，是一名波斯灣戰爭退伍軍人。
 
在CP，我們的目標是提供連接北美和世界的交通解決方案。通過安全高效地完成這項工作，我們為我們的員工、股東創造了長期、可持續的價值
以及更廣泛的經濟。從我們多年的戰略業務計劃到我們的日常運營以及銷售和營銷策略，我們所做的一切都受到我們的目標和我們的責任感、多樣性和自豪感的價值觀的驅動和考驗。
2021年的成就
作為
新冠肺炎
大流行對我們所有人來説仍然是一個獨特和具有挑戰性的情況，我們專注於控制我們可以控制的東西。我們採取措施保護我們的員工，以便我們能夠為客户提供優質的服務，與我們的業務同步管理我們的資源，創造創新的供應鏈解決方案，為我們運營的社區服務，併為我們的股東創造令人信服的價值。通過利用我們的全面準備框架和應急行動計劃，我們能夠維持對經濟至關重要的安全、高效和富有成效的鐵路運營。我們仍然專注於提供服務、控制成本、優化資產、安全運營和發展人的五大基礎。
儘管大流行，我們仍有許多成功值得慶祝，包括將CP和KCS合併創建第一個美國-墨西哥-加拿大鐵路網的歷史性協議。這兩條增長最快的一級鐵路的合併將得到STB的批准，這將創建一個覆蓋範圍更廣的網絡，為客户帶來新的競爭選擇，同時創造就業機會，為公眾帶來環境效益。我們取得了重要的里程碑，包括STB授權正大使用表決權信託進行這筆交易，以及700多名客户/託運人的參與和支持。此外，我們獲得了墨西哥監管部門的批准，正大股東壓倒性地支持這一變革性的合併，我們成功地完成了
CP-KCS
在加拿大太平洋堪薩斯城有限公司(CPKC)成為現實的過程中，這是一個關鍵的里程碑。STB的審查預計將於2022年第四季度完成。此外，就在一年多前，正大正式收購了緬因州中部和魁北克鐵路(CMQ)，我們很自豪地分享，這是一次無縫的運營整合，為新不倫瑞克和加拿大大西洋地區提供了更多的經濟機會。
2021年我們的運營率為59.9%，比2020年的57.1%提高了280個基點。增加的主要原因是與收購KCS相關的收購成本、燃料價格變化的不利影響以及以RTM衡量的銷量下降。調整後的運行率
(1)
57.6%，比57.1%提高了50個基點。這一增長是由於上文討論的相同因素造成的，只是2021年調整後的營運比率不包括與收購相關的成本。這是該公司對精確的定期鐵路運輸採取嚴謹做法的結果。儘管宏觀經濟狀況充滿挑戰，包括
新冠肺炎
大流行和自然災害(野火和洪水)，收入增長4%，從2020年的77億美元增至80億美元。稀釋後每股收益(EPS)增長16.4%，從3.59美元增至4.18美元，調整後稀釋後每股收益
(1)
上漲6.5%，從3.53美元上漲至3.76美元。
2021年，我們實現可持續驅動的征程繼續取得進展，特別注重我們的核心價值觀之一：多樣性。我們認識到，營造一個包容的環境，讓所有員工都感到有能力爭取並取得成功，這支持了我們的高績效文化，也是我們作為一個組織成長和成功不可或缺的一部分。克里爾先生繼續支持我們的土著、種族和性別多樣性理事會的工作。2021年，多樣性理事會啟動了婦女導師計劃-土著聯絡網絡，併為員工提供了提高認識和教育的機會。我們努力創造一個
 
(1)
 
調整後的稀釋每股收益和調整後的營運比率
非公認會計原則
措施。
非公認會計原則
在頁面上定義和協調度量
94-104
CP的2021年表格
10-K.
 
31
目錄表
更多樣化和包容性的工作場所，包括我們的退伍軍人計劃和為新加拿大人提供的工作安排，被評為CP被評為加拿大最佳多元化僱主
®
2021年和十大軍事友好
®
2021年在美國的僱主。
我們的員工對家居安全計劃的承諾支持相互尊重、夥伴關係和合規，以保持對個人安全和
同事。
該計劃幫助CP連續第16年在列車事故統計方面保持行業領先地位
法蘭克福機場-可報告
列車事故頻次1.10和2021年SAW
法蘭克福機場-可報告
與2020年相比，人身傷害頻率下降了17%，頻率為0.92，並列所有一級鐵路中第二好的頻率。安全運營是一段持續的旅程，我們很自豪地通過我們的年度卓越安全獎來慶祝傑出的員工安全領導能力。
通過採取行業領先的方法來應對與氣候變化相關的挑戰和機遇，我們將繼續發揚我們的創新、領導力和精確定期鐵路運輸的傳統。我們在2021年發佈了我們的第一個氣候戰略，概述了該公司通過五大戰略支柱的行動來推動創新的氣候行動和管理氣候相關風險的方法。為了指導《氣候戰略》的實施，我們制定了兩個以科學為基礎的減排目標，這兩個目標涉及CP範圍1和範圍2的100%排放，以及範圍3一半以上的排放。我們的氣候戰略和支持性科學減排目標是根據《巴黎協定》和《巴黎協定》的目標制定的。
泛加拿大人
清潔增長和氣候變化框架，尋求將全球氣温上升控制在遠低於2攝氏度的範圍內。
作為我們透明的環境、社會和治理(ESG)報告總體方法的一部分，我們參與了領先的可持續發展披露框架。2021年，正大連續第二年入選道瓊斯可持續發展北美指數(DJSI North America)。此外，CP為再次獲得國際公認的CDP認可而感到自豪
非營利組織
在氣候行動和透明報告方面發揮領導作用。2021年，CP首次因與氣候有關的披露而被列入CDP A名單。CP還被公司騎士評為加拿大2021年最佳50名企業公民之一，並因其行業領先的可持續發展方法而被評為2022年全球100家最可持續發展的公司之一。
克里爾先生領導了我們的戰略，並建立了我們的動力，以提供一流的服務，通過優化資產(更長的列車長度)創造產能，並利用技術來幫助我們的客户、環境和經濟。我們增加了終端網絡容量，降低了運營成本。近一半在役機車配備了燃料行程優化器(FTO)，這是一種
車載
專為貨運列車的安全自動化運行而設計的軟件，從而提高了燃料效率並減少了總排放量。作為CP氣候戰略的一部分，我們對創新氫機車計劃的投資加強了我們對可持續增長和温室氣體減排的承諾。這與我們對客户的承諾一致，即在供應鏈中創造效率，我們為與加拿大輪胎、Canpotex和Loblaws簽訂多年協議而感到自豪。
我們很自豪地分享克里爾先生被《環球郵報》商業雜誌的報告評為2021年年度CEO和年度策略師，該報告稱讚克里爾先生策劃了2021年最大的併購交易。克里爾先生連續第二年被《鐵路時代》雜誌評為年度最佳鐵路路人，這一榮譽在2022年與KCS總裁兼首席執行官Patrick J.Ottensmeyer分享。該雜誌將克里爾和奧滕斯邁爾描述為正在重塑北美鐵路格局的模範和有遠見的領導人。克里爾先生也被提名為2022年
全加拿大
被《機構投資者》雜誌授予高管團隊，並在2021年《投資者關係》雜誌獎上被高級管理團隊(大盤股)授予最佳投資者關係(IR)。
2021年補償
下表顯示了2021年判給克里爾先生的賠償金。賠償委員會審查了評估結果，並經審計委員會核準。
 
 
  
薪酬(以加元‘000元計)
 
   
2021
 
  
 
固定
 
         
 
薪金
 
     
 
 1,496
 
  
 
 
處於危險之中
 
         
 
短期激勵
 
     
 
 2,338
 
  
 
 
長期激勵
 
         
 
-PSU
 
     
 
 7,139
 
  
 
 
-股票期權-年度
 
     
 
 4,379
 
  
 
 
-股票期權-前期
 
     
 
 10,532
 
  
 
 
直接補償總額
 
     
 
 25,884
 
  
 
注：
以上所有數值均來自第40頁的薪酬彙總表。直接薪酬總額包括基本工資、實際支付的短期工資和實際的長期獎勵補助金。
 
32
目錄表
2022年補償
薪酬委員會在FW Cook的指導和建議下，結合競爭市場信息以及公司和個人業績，對克里爾先生的薪酬進行了全面審查。根據這次審查的結果，委員會將克里爾先生2022年的直接賠償總額增加了90萬美元(112萬加元)。
已實現薪酬和可變現薪酬
克里爾先生的激勵性薪酬的價值是基於我們在這段時間內的表現，對於長期激勵來説，是基於獎勵授予時我們的股價。下面的圖表顯示了克里爾從2019年到2021年的已授予、已實現和可實現薪酬的三年平均值。
 
 
  
    
 
  
薪酬彙總表。
反映了
40頁薪酬彙總表中披露的工資、實際現金紅利和長期獎勵的平均數
 
已實現和可實現的。
反映了
2019年至2021年獲得的工資、實際現金獎金、已授予或已行使的長期激勵獎的價值和未授予的長期激勵獎的估計現值的平均值
·  2022年2月支付的2019年既有PSU的價值是使用
30天
我們股票在2021年12月31日之前在紐約證券交易所的平均交易價格為72.56美元，業績乘數為2.0，包括截至付款日的再投資股息
·  2020年和2021年未歸屬PSU的價值是基於我們股票在2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價71.94美元，業績乘數為1.0，包括再投資股息
·  未既得/未行使股票期權的價值是基於我們股票於2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價71.94美元。
·  賺取的工資和實際現金獎金的值在第40頁的薪酬彙總表中披露
·  任何已實現和可實現的PSU和股票期權的價值已在2021年轉換為加元
年終
1.2678美元的匯率
 
薪酬與股東價值掛鈎
下表顯示了克里爾先生在過去三年中每年以加元計算的直接薪酬總額，與截至2021年12月31日的已實現和可變現價值進行了比較。我們還將每年給予克里爾先生的100美元直接薪酬的已實現和可變現價值與該期間第一個交易日投資於股票的100美元的價值進行比較，假設股息再投資，以顯示股東價值的有意義的比較。
 
  
 
   
補償
獲獎
($)
 
    
已實現價值和可實現價值
截至時的補償
            
價值100美元
  
    
2021年12月31日
            
基思·克里爾
     
股東
  
(in CAD $‘000)
 
  
($)
     
期間
     
($)
     
($)
  
2019
      14,029,129       35,835,646        Jan 1, 2019 to Dec 31, 2021        255        193  
2020
      16,026,481       20,745,748        Jan 1, 2020 to Dec 31, 2021        129        140  
2021
(1)
      25,883,203       13,215,773        Jan 1, 2021 to Dec 31, 2021        51        104  
(1)
 
由於2021年3月特別預付股票期權，2021年授予的薪酬高於2019年和2020年，預計將於2022年正常化。
克里爾先生的賠償金數額列於賠償金彙總表。克里爾的工資收入和實際收到的獎金的已實現和可變現價值已按以下平均匯率換算成加元：2019年1.3269美元、2020年1.3415美元和2021年1.2535美元。任何已實現和可實現的長期激勵的價值都將在2021年轉換為加元
年終
匯率為1.2678美元。
 
33
目錄表
納迪姆·S·韋拉尼
執行副總裁兼首席財務官
 
 
   
韋拉尼先生自2017年10月17日以來一直擔任執行副總裁兼首席財務官。韋拉尼先生於2013年3月加入正大集團，此前他在CN工作了約15年，在財務規劃、銷售和營銷、投資者關係以及總裁兼首席執行官辦公室擔任過各種領導職位。
 
韋拉尼先生是負責公司長期戰略方向的CP高級管理團隊的關鍵成員。職責包括財務規劃、投資者關係、報告和會計系統，以及養老金、税務、財務和內部審計職能。Velani先生擁有西方大學的經濟學學士學位和McGill的金融/國際商務MBA學位。
2021年的成就
即使在充滿挑戰的經濟環境中，維拉尼對實現可持續盈利增長的承諾也是堅定不移的。韋拉尼先生繼續執行公司的戰略多年計劃，並進行資本投資，在我們的業務中創造效率。資本投資包括機車現代化和有蓋料斗，與我們的高效產品(HEP)列車相結合，將使CP能夠在每列火車上多運輸40%的穀物。通過利用精密定期鐵路運輸的基礎，我們能夠快速有效地對不斷變化的環境做出反應，使我們能夠適應市場，同時繼續推動長期股東回報。2021年我們的運營率為59.9%，比2020年的57.1%提高了280個基點。增加的主要原因是與收購KCS相關的收購成本、燃料價格變化的不利影響以及以RTM衡量的銷量下降。調整後的運行率
(1)
57.6%，比57.1%提高了50個基點。這一增長是由於上文討論的相同因素造成的，只是2021年調整後的營運比率不包括與收購相關的成本。儘管宏觀經濟狀況充滿挑戰，但收入仍增長了4%，從2020年的77億美元增至80億美元。稀釋後每股收益(EPS)增長16.4%，從3.59美元增至4.18美元，調整後稀釋後每股收益
(1)
上漲6.5%，從3.53美元上漲至3.76美元。
在股東的大力支持下，我們已將KCS納入投票信託基金，自2021年12月14日起生效。正大在美國發行了67億美元的債券，在加拿大發行了22億美元的債券，以部分籌集收購KCS所需的現金代價，如果獲得STB的控制批准，這將創建北美第一個連接加拿大、美國和墨西哥的單線鐵路網。我們經歷了對加拿大債券發行的最大需求，票面利率非常優惠。
在Velani先生的領導下，正大連續第二年入選2021年道瓊斯可持續發展北美指數(DJSI North America)。該指數由可持續發展領導者組成，代表標普全球評估的600家北美最大公司中排名前20%的公司，這些公司是從2021年創紀錄的參與人數中挑選出來的。CP繼續被列入該指數是組織對持續改進和報告可持續性做法的長期承諾的結果。CP最近的可持續發展努力側重於提高燃料效率，評估創新
零排放
技術，創造一個更可持續的供應鏈，建立一個多樣化和包容性的工作場所，並投資於我們員工和我們運營的社區的健康和安全。此外，正大集團因其強勁的可持續發展表現，連續第二年被世界金融2021年可持續發展獎認可為交通運輸行業的領先者，對此感到自豪。韋拉尼先生是可持續金融研究所(ISF)顧問委員會的成員。ISF是加拿大有史以來第一個多學科和協作中心，它將學術界、私營部門和政府聚集在一起，唯一的重點是提高加拿大的可持續金融能力。其使命是使主流金融市場與加拿大向繁榮的可持續經濟轉型保持一致，包括長期的環境可持續性。
AS
聯席主席
作為CP多樣性和領導力發展指導委員會的成員，Velani先生支持全公司的領導力項目，包括女性領導力網絡和指導計劃。維拉尼先生被提名為2022年
全加拿大
被《機構投資者》雜誌授予高管團隊，並在2021年《投資者關係》雜誌獎上被高級管理團隊(大盤股)授予最佳投資者關係(IR)。
 
(1)
調整後的稀釋每股收益和調整後的營運比率
非公認會計原則
措施。
非公認會計原則
在頁面上定義和協調度量
94-104
CP的2021年表格
10-K.
 
34
目錄表
2021年補償
下表是2021年判給Velani先生的賠償金摘要。賠償委員會審查了評估結果，並經審計委員會核準。
 
 
  
薪酬(以加元‘000元計)
 
   
2021
 
  
 
固定
 
         
 
薪金
 
     
 
 807
 
  
 
 
處於危險之中
 
         
 
短期激勵
 
     
 
 1,103
 
  
 
 
長期激勵
 
         
 
-PSU
 
     
 
 1,685
 
  
 
 
-股票期權
 
     
 
 997
 
  
 
 
直接補償總額
 
     
 
 4,592
 
  
 
            
注：
以上所有數值均來自第40頁的薪酬彙總表。直接薪酬總額包括基本工資、實際支付的短期工資和實際的長期獎勵補助金。
 
35
目錄表
約翰·K·布魯克斯
執行副總裁兼首席營銷官
 
  
布魯克斯先生自2019年2月14日起擔任執行副總裁兼首席營銷官(CMO)。布魯克斯在聯合太平洋公司開始了他的鐵路生涯，後來幫助創辦了I&M Rail Link，LLC，該公司於2002年被達科他州、明尼蘇達州和東部鐵路公司(DM&E)收購。2007年正大收購DM&E時，布魯克斯先生是市場營銷副總裁。
 
布魯克斯在鐵路運輸行業有超過27年的經驗，在煤炭、化工、商品產品、穀物和多式聯運等所有行業都擔任過高級職務。布魯克斯先生負責加強與現有客户的關係，創造新的增長機會，提高公司服務的價值，並制定戰略以優化正大的業務。
2021年的成就
布魯克斯先生仍然致力於與客户接觸和合作，以支持有效的供應鏈。我們的加拿大特許經營權在我們服務的所有關鍵市場中擁有最短的運輸距離，靠近東西海岸的主要港口使我們能夠為我們的客户提供更高水平的服務，這從我們有史以來最好的客户滿意度得分和淨推廣者得分中可見一斑。
擬議的CP和KCS歷史性組合需要適當的環境、領導力和客户支持。超過700名客户/託運人寫信表示支持
CP-KCS
認識到這一獨特組合的交易將帶來組合
CP-KCS
網絡(有待STB批准)，這是零重疊的，這意味着沒有一個託運人會失去選擇。作為這筆交易的結果，我們將能夠提供新的市場、新的路線和新的替代方案，以接觸到北美各地的所有業務部門的消費者。疫情帶來的供應鏈挑戰已經證明，能力、流動性和具有競爭力的運輸選擇對於為擁堵的供應鏈提供解決方案是多麼重要。
我們精確的定期鐵路運營模式和嚴謹的計劃和執行允許更快的列車速度和更少的停留時間，從而為CP和我們的客户帶來更好的資產利用率和更低的成本。我們的
8500英尺
高效產品(HEP)培訓提高了客户和利益相關者在糧食供應鏈中的產能和效率。我們的多式聯運業務部門擁有正大在温哥華、卡爾加里、多倫多、蒙特利爾和芝加哥的獨特土地所有權，使我們能夠為客户增長和創造解決方案。在温哥華航站樓內，我們創建了
史無前例
通過與美聯社穆勒-馬士基合作建立轉載設施。
其他成功包括我們國內多式聯運業務同比增長10%，需求管理，以及設備保障計劃。我們很自豪能繼續我們與加拿大輪胎長達近一個世紀的商業關係，並簽訂多年協議。此外，我們與Canpotex和Loblaws簽訂了長期協議，而Hapag-Lloyd將加拿大新不倫瑞克的聖約翰港添加到他們的西行輪換服務中。這與我們對可持續發展的承諾一致，這些舉措將有助於減少由於交通轉向鐵路而不是卡車而導致的碳排放。我們的責任感、多樣性和自豪感驅使CP團隊開發和實施解決方案，以促進提供安全、可靠和高效的服務。
2021年補償
下表是2021年判給布魯克斯的賠償金摘要。賠償委員會審查了評估結果，並經審計委員會核準。
 
 
  
薪酬(以加元‘000元計)
 
   
2021
 
  
 
固定
 
         
 
薪金
 
     
 
 723
 
  
 
 
處於危險之中
 
         
 
短期激勵
 
     
 
 1,000
 
  
 
 
長期激勵
 
         
 
-PSU
 
     
 
 1,500
 
  
 
 
--數字用户單元
 
     
 
 66
 
  
 
 
-股票期權
 
     
 
 920
 
  
 
 
直接補償總額
 
     
 
 4,209
 
  
 
注：
以上所有數值均來自第40頁的薪酬彙總表。直接薪酬總額包括基本工資、實際支付的短期工資和實際的長期獎勵補助金。
 
36
目錄表
馬克·A·雷德
執行副總裁運營
 
 
   
自2019年9月1日以來，雷德先生一直擔任運營部執行副總裁，為他帶來了在鐵路運營和安全方面的豐富領導經驗。他於2013年10月加入正大，擔任美國西部運營總經理，曾擔任過多個領導職位。2017年2月，他成為西區運營高級副總裁。
 
雷德先生自豪地被評為正大2016年度最佳鐵路司機。他領導着我們網絡的全天候運營，包括負責網絡運輸、運營、機械、工程、採購、運營技術和勞資關係。雷德在密西西比州傑克遜市的中南鐵路公司開始了他的鐵路運輸生涯，然後轉到KCS擔任機車工程師，然後被任命為運輸部副總裁。他也是德克薩斯州休斯敦港口碼頭鐵路協會運營委員會的前主席。雷德先生擁有鳳凰城大學的管理學學士和碩士學位，以及密蘇裏大學堪薩斯城分校的EMBA。
2021年的成就
我們有義務提供安全可靠的服務，這是我們成功平臺的一部分，這是通過我們令人難以置信的鐵路工人團隊的實力和品質來實現的。在雷德先生的領導下，我們在整個2021年都保持了韌性。即使面對極端和不斷變化的條件，如自然災害和持續的大流行，CP網絡仍在繼續運行，為我們的客户、經濟和環境提供服務。我們繼續堅定不移地致力於提高安全水平，CP連續第16年在列車事故統計方面保持行業領先地位，
法蘭克福機場-可報告
列車事故頻次1.10和2021年SAW
法蘭克福機場-可報告
與2020年相比，人身傷害頻率下降了17%，頻率為0.92，並列所有一級鐵路中第二好的頻率。
隨着列車越來越長、越來越重、越來越快，我們增加了終點站網絡容量，降低了運營成本。近一半在役機車配備了燃料行程優化器(FTO)，這是一種
車載
專為貨運列車的安全自動化運行而設計的軟件，從而提高了燃料效率並減少了總排放量。作為CP氣候戰略的一部分，我們對創新氫機車計劃的投資加強了我們對可持續增長和温室氣體減排的承諾。我們還發布了新的多式聯運虛擬助手Porage，司機可以在其中訪問虛擬助手來快速解決問題。這項技術提供了增強的客户體驗，同時允許CP員工專注於為更復雜的問題提供支持，從而提高了我們整個網絡的運營效率。在雷德先生的領導下，我們繼續通過技術改進來擴大我們的網絡，包括安裝和調試列車檢查門户系統。根據行業獨特的監管豁免，該系統用於遠程檢查員檢查列車運行情況。這項技術還與正大行業領先的冷輪技術相結合，正大利用該技術進行空氣制動檢查，以確保汽車有效制動。這些技術確保有缺陷的貨車被淘汰並及時修復，以減少在線故障、提高列車速度和降低總終點站停留時間，從而繼續安全運行。
培養人是我們的五大基金會之一，我們在疫情期間繼續開展領導力和發展培訓計劃，同時致力於不斷改進的文化。雷德先生很自豪
聯席主席
我們的多樣性和領導力指導委員會，並促進發展一個多元化和包容性的運營團隊，指導，通過CP的年度安全獎，並通過頻繁訪問現場，表彰員工對安全的承諾。
2021年補償
下表是2021年判給雷德先生的賠償金摘要。賠償委員會審查了評估結果，並經審計委員會核準。
 
 
  
薪酬(以加元‘000元計)
 
   
2021
 
  
 
固定
 
         
 
薪金
 
     
 
 646
 
  
 
 
處於危險之中
 
         
 
短期激勵
 
     
 
 814
 
  
 
 
長期激勵
 
         
 
-PSU
 
     
 
 1,426
 
  
 
 
--數字用户單元
 
     
 
 19
 
  
 
 
-股票期權
 
     
 
 1,011
 
  
 
 
直接補償總額
 
     
 
 3,916
 
  
 
注：
以上所有數值均來自第40頁的薪酬彙總表。直接薪酬總額包括基本工資、實際支付的短期工資和實際的長期獎勵補助金。
 
37
目錄表
傑弗裏·J·埃利斯
首席法務官兼公司祕書
 
  
埃利斯先生自2015年11月23日以來一直擔任首席法務官兼公司祕書。他負責CP的整體戰略領導，以及履行法律、公司祕書、政府關係和公共事務職能。
 
在2015年加入正大之前，Ellis先生是蒙特利爾銀行金融集團的美國總法律顧問。在2006年加入蒙特利爾銀行之前，埃利斯先生在安大略省從事私人執業。他擁有多倫多大學的學士和碩士學位，奧斯古德霍爾法學院的法學博士和法律碩士學位，以及西方大學的MBA學位。埃利斯是紐約、伊利諾伊州、安大略省和艾伯塔省酒吧的會員。
2021年的成就
埃利斯先生和他的團隊提供戰略指導，並負責法律服務、公司祕書事務、通信和政府事務。今年，埃利斯先生和他的團隊在2021年3月正大和KCS歷史性的合併協議談判中發揮了關鍵作用。當2021年4月對KCS提出競爭報價時，他們帶頭努力向STB表明，競爭報價不應獲得監管機構的批准。在收到這一決定後，埃利斯先生和他的團隊在2021年9月幫助重新談判了與KCS的合併協議，導致了對KCS的收購，並於2021年12月14日完成了投票信託(合併仍有待STB的批准)。
在整個2021年，法律團隊與利益攸關方合作，以滿足必要的監管要求，以實現世代
CP-KCS
機會，如果得到STB的批准，將為北美鐵路網注入新的競爭和新的運力。
作為公司祕書，Ellis先生的職責包括公司治理實踐、正大的商業道德準則以及為正大的高級管理層和董事會提供戰略支持。2021年，在正在進行的
新冠肺炎
在大流行期間，他在提供法律指導以及政府事務和溝通支持方面發揮了關鍵作用
加拿大-美國
作為該公司應對大流行的一部分。
作為CP土著多樣性理事會的主席，Ellis先生幫助CP建立了土著聯絡網絡。這是加強CP包容性工作場所的重要一步，因為它創建了一個土著僱員網絡，在工作場所提供文化支持、指導和指導。在他的領導下，土著關係團隊也在CP的每一個孩子都重要的火車頭的推出中發揮了不可或缺的作用。這個火車頭紀念加拿大寄宿學校的倖存者，並提高人們對繼續瞭解土著人民及其豐富的歷史和文化的認識。埃利斯先生繼續擔任多樣性和包容性法律領袖執行委員會成員，並是加拿大鐵路協會的董事會成員。2021年，在埃利斯先生的指導下，CP被公司騎士評為加拿大最佳50名公司公民之一。公司騎士每年根據公司環境、社會和治理實踐對全國最大的公司進行排名。
2021年補償
下表是2021年判給埃利斯先生的賠償金摘要。賠償委員會審查了評估結果，並經審計委員會核準。
 
 
  
薪酬(以加元‘000元計)
 
   
2021
 
  
 
固定
 
         
 
薪金
 
     
 
 554
 
  
 
 
處於危險之中
 
         
 
短期激勵
 
     
 
 616
 
  
 
 
長期激勵
 
         
 
-PSU
 
     
 
 869
 
  
 
 
--數字用户單元
 
     
 
 78
 
  
 
 
-股票期權
 
     
 
 515
 
  
 
 
直接補償總額
 
     
 
 2,632
 
  
 
注：
以上所有數值均來自第40頁的薪酬彙總表。直接薪酬總額包括基本工資、實際支付的短期工資和實際的長期獎勵補助金。
 
38
目錄表
股票表現
下圖顯示了在截至2021年12月31日的過去五年中，假設股息再投資，投資於正大股票的股東總回報為100美元，與兩個主要市場指數相比。該圖表還顯示了過去五年每年給予我們的近地天體的總賠償額。
圖表顯示，正大股票的表現優於S&P/TSX綜合指數和S&P500指數，而我們近地天體的總薪酬與近年來為股東提供的不斷增長的價值直接一致。在截至2021年12月31日的五年中，我們為股東帶來了巨大的價值，我們在多倫多證交所的累計總回報率為149%，在紐約證交所的累計總回報率為165%。
彙總補償表中披露的近地天體總補償價值是我們2021年總收入80億美元的0.5%。
 
 
12月31日
   
  2017
     
   2018
     
   2019
     
  2020
     
  2021
  
CP TSR(C$)
   
 
121
 
   
 
129
 
   
 
178
 
   
 
240
 
   
 
249
 
CP TSR(美元)
   
 
129
 
   
 
127
 
   
 
184
 
   
 
253
 
   
 
265
 
S&P/TSX綜合指數(加元)
   
 
109
 
   
 
99
 
   
 
122
 
   
 
129
 
   
 
161
 
標準普爾500指數(美元)
   
 
122
 
   
 
116
 
   
 
153
 
   
 
181
 
   
 
233
 
貿發局(千元)
   
 
27,471
 
   
 
22,210
 
   
 
27,352
 
   
 
31,855
 
   
 
41,754
 
注：
  •  
直接補償總額
(貿發委)是前幾年賠償表中報告的給予近地天體的總賠償額。
  •  
我們使用以下公式來計算上表中的直接薪酬總額：
  •  
2021年和2020年：基思·克里爾、納迪姆·維拉尼、約翰·布魯克斯、馬克·裏德和傑弗裏·埃利斯
  •  
2019年：基思·克里爾、納迪姆·維拉尼、約翰·布魯克斯、萊爾德·皮茨和馬克·雷德
  •  
2018年：基思·克里爾、納迪姆·維拉尼、羅伯特·約翰遜、萊爾德·皮茨和約翰·布魯克斯
  •  
2017年：基思·克里爾、納迪姆·維拉尼、羅伯特·約翰遜、萊爾德·皮茨和傑弗裏·埃利斯
  •  
克里爾、布魯克斯、皮茨、雷德和約翰遜的薪酬是以美元支付的，他們的薪酬按照以下平均匯率換算：2021年為1.2535美元，2020年為1.3415美元，2019年為1.3269美元，2018年為1.2957美元，2017年為1.2986美元。
 
39
目錄表
 
高管薪酬明細
 
薪酬彙總表
下表顯示了截至2021年12月31日的三個財年，我們五個近地天體的年度薪酬(以加元計算)。克里爾、布魯克斯和雷德的薪酬是以美元支付的，他們的薪酬按照當年的平均匯率換算成了加元：2021年為1.2535美元，2020年為1.3415美元，2019年為1.3269美元。韋拉尼和埃利斯的工資是加元。
 
執行和委託人
職位
 
  
年
 
    
薪金(元)
(1)
 
    
以股份為基礎

獎項
($)
(2)
 
    
基於選項的

獎項
($)
(3)
 
    
非股權

激勵計劃
補償-
年度獎勵
平面圖
($)
(4)
 
    
養老金
值
($)
(5)
 
    
所有其他
補償
($)
(6)
 
    
總計
補償
($)
 
  
                 
基思·E·克里爾
     2021       1,496,068       7,138,547       14,910,982       2,337,606       608,541       237,237       26,728,981  
總裁兼首席執行官
     2020       1,601,097       6,826,446       4,156,579       3,442,359       546,767       242,948       16,816,196  
執行主任
     2019       1,537,866       5,870,208       3,642,061       2,978,994       566,343       554,930       15,150,402  
                 
納迪姆·S·韋拉尼
     2021       806,821       1,684,658       997,455       1,102,552       248,433       53,715       4,893,634  
執行副總裁
     2020       790,366       1,818,076       1,157,441       1,263,452       226,331       66,336       5,322,002  
和首席財務官
     2019       751,099       1,623,980       978,943       1,095,729       214,043       59,250       4,723,044  
                 
約翰·K·布魯克斯
     2021       722,525       1,566,074       920,156       999,666       534,527       90,248       4,833,196  
執行副總裁
     2020       735,100       1,548,288       942,743       1,149,741       557,101       83,767       5,016,740  
和首席營銷官
     2019       670,235       1,240,804       697,030       829,259       627,542       66,651       4,131,521  
                 
馬克·A·雷德
     2021       645,748       1,444,831       1,010,560       814,384       104,262       89,381       4,109,166  
執行副總裁
     2020       595,081       1,155,272       693,849       827,327       93,038       79,781       3,444,348  
運營
     2019       491,307       642,177       355,053       592,539       96,231       214,626       2,391,933  
                 
傑弗裏·J·埃利斯
     2021       554,274       947,383       514,607       616,166       143,932       51,938       2,828,300  
首席法務官
     2020       520,967       954,825       520,534       638,004       125,011       44,457       2,803,798  
和公司祕書
     2019       463,071       695,339       438,493       520,787       112,898       54,844       2,285,432  
 
(1)
薪水。
表示當年掙得的工資。韋拉尼的工資以美元計價，2021年以加元支付，匯率為1.2627。
(2)
基於股份的獎勵。
包括PSU和DSU獎勵(如果適用)。申請單位已於2021年1月29日批出。授予日的會計公允價值為85.93美元(多倫多證券交易所)和67.24美元(紐約證券交易所)，並根據FASB ASC主題718：補償-股票補償計算。見《財務報表及補充數據》第8項，附註25：《年報》中的股票薪酬
10-K
2022年2月23日向加拿大美國證券交易委員會和證券監管機構提交的文件，瞭解更多細節。
 
  
為了計算我們的近地天體接收到的PSU的數量，我們使用了Willis Towers Watson二項格子模型和
30天
授予日之前多倫多證券交易所或紐約證券交易所的平均收盤價。
 
    
Willis Towers Watson預期壽命二項式估值
 
假設
   
多倫多證券交易所/紐約證券交易所
術語
    3年
歸屬附表
    3年懸崖
返款範圍%
(閾值-目標-最大值)
   
50 - 100 - 270    
沒收風險
    5%    
PSU值
(以批地價格的百分比計算)
   
84%    
 
 
使用這一估值模型，根據上述假設，2021年1月29日的授予日期預期公允價值在多倫多證交所為72.18美元，在紐約證交所為56.48美元。
 
 
布魯克斯、雷德和埃利斯的金額包括2021年1月29日授予的減值單位的價值。有關更多詳細信息，請參閲第49頁的關於遞延薪酬部分。
 
 
Redd先生的金額還包括180,830美元(144,260美元)的遞增公允價值，以反映董事會批准的2018年7月20日他不是近地天體時授予的特別特別業務單位的酌情決定權。更多細節請參見第23頁的薪酬委員會自由裁量權。遞增公允價值是根據FASB ASC主題718：補償-股票補償計算的，反映了由於行使積極自由裁量權而允許授予的遞增PSU的公允價值。
 
40
目錄表
(3)
基於期權的獎勵。
授予每個NEO的股票期權獎勵的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718：補償-股票補償計算的。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(參考期權標的的股票)。作為年度計劃的一部分，股票期權於2021年1月29日授予。關於2021年1月29日的獎勵，參考多倫多證券交易所和紐約證券交易所的摘要補償表中顯示的獎勵的授予日期會計公允價值分別為17.26美元和14.73美元。見《財務報表及補充數據》第8項，附註25：《年報》中的股票薪酬
10-K
2022年2月23日向加拿大美國證券交易委員會和證券監管機構提交的文件，瞭解更多細節。
 
 
為了計算選項的數量，我們使用Willis Towers Watson的預期壽命二項式方法和
30天
授予日之前多倫多證券交易所或紐約證券交易所的平均收盤價。
 
 
2021年1月29日的授權價在多倫多證交所為85.93美元，在紐約證交所為67.24美元。使用二項估值模型，2021年1月29日的授予日期預期公允價值在多倫多證交所為16.33美元，在紐約證交所為13.45美元。假設如下：
 
 
 
  
Willis Towers Watson預期壽命二項式估值
  
假設
  
紐交所
    
甲硫氨酸
  
期權條款
     7年       7年  
歸屬附表
    
4年制按比例計算
      
4年制按比例計算
  
預期壽命
     4.75 years       4.75年  
股息率
(1年制
歷史)
     1.02%           1.01%   
波動率
(3年制
每日)
     23.5%           22.3%   
無風險利率
(收益率曲線)
     1.75 - 2.00%           1.5 - 1.7%   
沒收風險
     5%           5%   
股票期權價值
(以批地價格的百分比計算)
  
 
20%    
 
  
 
19% 
 
 
 
克里爾的金額包括2021年3月27日的一筆特別預付補助金，這筆款項與2021年3月21日對他的高管聘用協議進行的修訂有關，目的是讓他至少留任到2026年。這項獎勵的授予日期在紐約證券交易所的公允價值為16.24美元，並根據FASB ASC主題718：補償-股票補償計算。詳情請參閲第28頁的《2021年股票期權獎勵》。
 
 
Redd先生的金額還包括247,071美元(197,105美元)的遞增公允價值，以反映董事會批准的2018年7月20日他不是NEO時授予的私人股本組織的酌處權。更多細節請參見第23頁的薪酬委員會自由裁量權。遞增公允價值是根據FASB ASC主題718：補償-股票補償計算的，反映了在修改日期使用Black-Scholes期權定價模型計算的因行使積極酌情權而允許授予的遞增期權的公允價值。
 
(4)
 
非股權
年度獎勵
。根據我們的2021年短期激勵計劃賺取的現金獎金，於2022年2月支付。至於他們的短期激勵性薪酬，布魯克斯和雷德選擇將他們2021年的獎金中的一部分用於DS U。
(5)
 
養老金。
克里爾先生、韋拉尼先生和埃利斯先生參加了加拿大固定繳款計劃(DC計劃)和固定繳款補充計劃(DC SERP)。克里爾和雷德參加了美國固定繳款計劃和美國補充性高管退休計劃。布魯克斯參加了面向美國管理層員工的CP養老金計劃。布魯克斯對2019年和2020年的養老金價值進行了重述，以反映2021年採用的計算假設的變化。更多詳情，請參閲第47頁的退休計劃。
 
41
目錄表
(6)
 
所有其他補償。
近地天體獲得了某些福利和額外津貼，與我們的比較組具有競爭力。下表顯示了2021年所有其他薪酬的細目。表格中的價值已使用2021年1.2535美元的平均匯率轉換為加元。
 
    
額外津貼
     
其他補償
         
執行人員
   
個人
使用
公司
飛機
($)
(a)
     
自動
優勢
($)
(b)
     
住房
津貼
($)
(c)
     
金融
和税費
規劃
($)
(d)
     
其他內容
醫學
($)
(e)
     
俱樂部
優勢
($)
(f)
     
401K
匹配
($)
(g)
     
僱主
分享
購買
平面圖
匹配($)
(h)
     
總計
($)
  
基思·克里爾
      115,501        28,092        4,514        22,444        655        29,642        6,769        29,620        237,237  
納迪姆·韋拉尼
      -        25,045        -        -        1,495        11,200        -        15,975        53,715  
約翰·布魯克斯
      -        38,396        -        12,410        1,860        14,039        9,237        14,306        90,248  
馬克·雷德
      -        39,241        -        12,410        -        14,039        10,905        12,786        89,381  
傑弗裏·埃利斯
      -        27,321        947        -        1,495        11,200        -        10,975        51,938  
 
 
(a)
 
計算方法是將每一飛行小時的可變費用乘以旅行所用的小時數，幷包括燃料、維護、着陸費和其他雜項費用。由於克里爾先生需要頻繁出差，正大集團傾向於使用我們北美境內的公司飛機，以確保他的安全，並確保他能夠立即跨越正大集團的網絡出差。作為一家總部位於卡爾加里的公司的高管，使首席執行官能夠探望他在美國的家人是一個重要的留住工具。
非法人
公司飛機的使用僅限於探親。
 
(b)
 
反映公司租賃車輛的成本和相關運營成本的報銷。對於車輛符合CFCR(加拿大聯邦政府的綜合油耗比)為每100公里11.8升或更少的高管，將提供汽車福利的應税報銷。
 
(c)
 
反映總成本
按比例評級
克里爾先生在卡爾加里的日子裏提供合理的住宿。對埃利斯來説，這個價值反映了他的搬遷方案中包含的住房補貼，該方案於2021年6月結束。
 
(d)
 
反映了為克里爾先生、布魯克斯先生和雷德先生提供的執行財務諮詢的費用。韋拉尼和埃利斯沒有使用該公司提供的服務。
 
(e)
根據向所有美國僱員提供的美國醫療福利計劃，大部分體檢費用都由該計劃支付。只有執行醫療的增量成本由CP支付。在加拿大，高管醫療不在集團福利計劃的覆蓋範圍內。
 
(f)
 
在所有高級管理人員都可以享受的額外福利計劃中，有價值11,200美元的本國貨幣。CEO俱樂部會員的價值為29,642美元，反映了23,647美元的加元兑換。
 
(g)
 
反映了公司為克里爾、布魯克斯和雷德的401K計劃做出的相同貢獻。
 
(h)
 
公司對員工購股計劃(ESPP)的貢獻。我們的近地天體以與其他參與者相同的條件和使用相同的公式參加ESPP。有關ESPP的更多信息，請參閲第47頁。
 
42
目錄表
僱傭協議
除克里爾先生和埃利斯先生外，高管人員的僱用協議都在標準聘書模板中列出。這些信函包含薪酬討論和分析中描述的標準條款，包括年薪、參與薪酬委員會每年批准的短期和長期激勵計劃、參與管理員工和津貼普遍可用的福利計劃或計劃。自本表格第1號修正案之日起
10-K/A,
我們所有的近地天體都有一個
兩年制
非競爭，
非邀請函
與他們的CP僱傭有關的協議。
克里爾先生的僱傭協議包括：
•  
卡爾加里的合理居住條件
•  
在北美境內使用公司飛機進行商務通勤和探親
•  
保密，
非邀請函
和保密契約
•  
第50頁所述的遣散費條文
•  
俱樂部會員每年最高25,000美元的報銷
•  
每年最高20,000美元的金融服務報銷
2021年3月21日，正大宣佈與KCS合併，簽訂了股票期權協議，並修訂了克里爾先生的高管聘用協議，意在將他留任至少到2026年。如果克里爾先生在2026年1月31日之前自願辭職或退休，2021年3月1日之後授予的任何PSU將不被視為符合PSU計劃和他之前的僱傭協議中規定的退休資格。授予克里爾先生的517,385份期權將於2028年3月27日到期，並將受該計劃的條款和條件的限制。考慮到該獎項，CP和Creel先生同意修改他目前的僱傭協議，將Creel先生有權在2022年、2023年、2024年和2025年每年獲得的長期激勵計劃年度獎勵的價值減少210萬美元(總計840萬美元)。有關2021年3月27日授予的股票期權的詳細信息，請參見第25頁。
埃利斯先生的僱傭協議包括第50頁所述的無故解僱的遣散費和
非競爭，
非邀請函
協議。
獎勵計劃獎勵
以股份為基礎的未償還獎勵和以期權為基礎的獎勵
下表顯示了截至2021年12月31日尚未完成的所有既得和非既得股權激勵獎勵。有關我們的股票期權和基於股票的獎勵的更多信息，請參閲第24頁開始的長期激勵計劃。
 
 
 
    
 
    
基於期權的獎勵
(1)
      
 
    
基於股份的獎勵
(2)
  
                                                       
                 
執行人員
  
授予日期
    
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
    
選擇權
鍛鍊
價格
($)
    
選擇權
期滿
日期
    
的價值
未鍛鍊身體
實至名歸

選項
($)
(1)
    
格蘭特
類型
    
數量
股份或單位
的股份
沒有
既得
(#)
    
市場或
的派息值
以股份為基礎
獲獎項目
尚未授予
($)
    
市場或派息
既得利益的價值
以股份為基礎
未支付的賠償金
傳出或分配
($)
  
基思·克里爾
(3)
    
31-Jan-14
       199,500       33.77      
31-Jan-24
       11,413,395          
   
24-Jul-14
       239,700       42.06      
24-Jul-24
       11,726,124          
   
22-Jan-16
       276,250       23.36      
22-Jan-26
       17,014,161          
   
20-Jan-17
       42,355       30.20      
20-Jan-24
       2,241,341          
   
1-Feb-17
       93,810       30.23      
1-Feb-24
       4,960,667          
   
1-Feb-17
       886,125       30.23      
1-Feb-24
       46,858,235          
   
22-Jan-18
       215,740       37.17      
22-Jan-25
       9,510,123          
   
25-Jan-19
       271,010       41.06      
25-Jan-26
       10,609,950          
   
31-Jan-20
       287,160       53.16      
31-Jan-27
       6,837,074          
   
29-Jan-21
       237,145       67.24      
29-Jan-28
       1,413,066          
   
27-Mar-21
       517,385       71.64      
27-Mar-28
       196,782          
   
6-Feb-13
               數字用户終端設備           14,785,061  
   
14-Feb-19
               PSU           20,708,836  
   
31-Jan-20
               PSU       97,200       8,865,218    
   
29-Jan-21
               PSU       85,217       7,772,251    
總計
  
 
 
 
 
 
 
  
 
3,266,180
 
  
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
  
 
122,780,918
 
  
 
 
 
 
 
 
  
 
182,417
 
  
 
16,637,469
 
  
 
35,493,897
 
 
43
目錄表
 
 
    
 
    
基於期權的獎勵
(1)
      
 
    
基於股份的獎勵
(2)
  
                                                       
                 
執行人員
  
授予日期
    
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
    
選擇權
鍛鍊
價格
($)
    
選擇權
期滿
日期
    
的價值
未鍛鍊身體
實至名歸

選項
($)
(1)
    
格蘭特
類型
    
數量
股份或單位
的股份
沒有
既得
(#)
    
市場或
的派息值
以股份為基礎
獲獎項目
尚未授予
($)
    
市場或派息
既得利益的價值
以股份為基礎
未支付的賠償金
傳出或分配
($)
  
納迪姆·韋拉尼
    
23-Jan-15
       1,000       43.76      
23-Jan-25
       47,220          
   
22-Jan-16
       14,635       33.15      
22-Jan-26
       846,342          
   
22-Jan-18
       66,300       46.33      
22-Jan-25
       2,960,295          
   
25-Jan-19
       81,565       54.30      
25-Jan-26
       2,991,804          
   
31-Jan-20
       87,275       70.31      
31-Jan-27
       1,803,974          
   
29-Jan-21
       57,790       85.93      
29-Jan-28
       291,840          
   
26-Feb-14
               數字用户終端設備           313,080  
   
19-Feb-15
               數字用户終端設備           158,400  
   
24-Feb-17
               數字用户終端設備           287,385  
   
22-Feb-19
               數字用户終端設備       1,375       125,078       500,311  
   
31-Jan-20
               數字用户終端設備       21,010       1,911,551    
   
14-Feb-19
               PSU           5,503,966  
   
31-Jan-20
               PSU       5,250       477,667    
   
29-Jan-21
               PSU       19,727       1,794,722    
總計
    
 
  
 
  
 
  
 
308,565
 
    
 
  
 
  
 
    
 
  
 
  
 
  
 
8,941,475
 
    
 
  
 
  
 
  
 
47,362
 
  
 
4,309,018
 
  
 
6,763,142
 
約翰·布魯克斯
    
23-Jan-15
       12,530       35.18      
23-Jan-25
       583,952          
   
22-Jan-16
       21,700       23.36      
22-Jan-26
       1,336,497          
   
20-Jan-17
       13,050       30.20      
20-Jan-24
       690,580          
   
22-Jan-18
       20,975       37.17      
22-Jan-25
       924,607          
   
25-Jan-19
       37,420       41.06      
25-Jan-26
       1,464,980          
   
14-Feb-19
       14,845       40.40      
14-Feb-26
       593,598          
   
31-Jan-20
       65,130       53.16      
31-Jan-27
       1,550,699          
   
29-Jan-21
       49,835       67.24      
29-Jan-28
       296,950          
   
6-Sep-12
               數字用户終端設備           468,351  
   
22-Feb-19
               數字用户終端設備       843       76,849       307,397  
   
29-Jan-21
               數字用户終端設備       785       71,635       286,541  
   
14-Feb-19
               PSU           4,221,951  
   
31-Jan-20
               PSU       22,046       2,010,697    
   
29-Jan-21
               PSU       17,910       1,633,462    
總計
    
 
  
 
  
 
  
 
235,485
 
    
 
  
 
  
 
    
 
  
 
  
 
  
 
7,441,863
 
    
 
  
 
  
 
  
 
41,584
 
  
 
3,792,643
 
  
 
5,284,240
 
 
 
44
目錄表
 
 
    
 
    
基於期權的獎勵
(1)
      
 
    
基於股份的獎勵
(2)
  
                                                       
                 
執行人員
  
授予日期
    
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
    
選擇權
鍛鍊
價格
($)
    
選擇權
期滿
日期
    
的價值
未鍛鍊身體
實至名歸

選項
($)
(1)
    
格蘭特
類型
    
數量
股份或單位
的股份
沒有
既得
(#)
    
市場或
的派息值
以股份為基礎
獲獎項目
尚未授予
($)
    
市場或派息
既得利益的價值
以股份為基礎
未支付的賠償金
傳出或分配
($)
  
馬克·雷德
(4)
    
1-Apr-14
       6,900       33.23      
1-Apr-24
       398,475          
   
23-Jan-15
       6,280       35.18      
23-Jan-25
       292,675          
   
20-Jan-17
       4,665       30.20      
20-Jan-24
       246,862          
   
22-Jan-18
       20,075       37.17      
22-Jan-25
       884,934          
   
20-Jul-18
       19,800       38.99      
20-Jul-25
       827,125          
   
25-Jan-19
       19,980       41.06      
25-Jan-26
       782,210          
   
3-Sep-19
       6,485       46.95      
3-Sep-26
       205,460          
   
31-Jan-20
       47,935       53.16      
31-Jan-27
       1,141,298          
   
29-Jan-21
       41,350       67.24      
29-Jan-28
       246,391          
   
19-Feb-15
               數字用户終端設備           203,119  
   
22-Feb-19
               數字用户終端設備       715       65,189       260,758  
   
31-Jan-20
               數字用户終端設備       4,279       390,298       81,188  
   
29-Jan-21
               數字用户終端設備       1,712       156,160       82,475  
   
14-Feb-19
               PSU           1,527,089  
   
3-Sep-19
               PSU           519,437  
   
31-Jan-20
               PSU       12,170       1,110,005    
   
29-Jan-21
               PSU       13,377       1,220,049    
總計
  
 
 
 
 
 
 
  
 
173,470
 
  
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
  
 
5,025,430
 
  
 
 
 
 
 
 
  
 
32,253
 
  
 
2,941,701
 
  
 
2,674,066
 
傑弗裏·埃利斯
    
22-Jan-16
       6,485       33.15      
22-Jan-26
       375,028          
   
20-Jan-17
       17,150       40.30      
20-Jan-24
       869,162          
   
22-Jan-18
       21,255       46.33      
22-Jan-25
       949,036          
   
25-Jan-19
       36,535       54.30      
25-Jan-26
       1,340,104          
   
31-Jan-20
       39,250       70.31      
31-Jan-27
       811,298          
   
29-Jan-21
       29,815       85.93      
29-Jan-28
       150,566          
   
22-Jan-16
               數字用户終端設備           174,058  
   
31-Jan-20
               數字用户終端設備       1,980       180,198       720,794  
   
29-Jan-21
               數字用户終端設備       916       83,310       333,241  
   
14-Feb-19
               PSU           2,465,754  
   
31-Jan-20
               PSU       11,811       1,074,521    
   
29-Jan-21
               PSU       10,178       925,968    
總計
  
 
 
 
 
 
 
  
 
150,490
 
  
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
  
 
4,495,194
 
  
 
 
 
 
 
 
  
 
24,885
 
  
 
2,263,997
 
  
 
3,693,847
 
 
(1)
基於期權的獎勵。
2017年前授予的常規期權在授予日一週年開始的四年內每年授予25%，自授予日起10年到期。2017年及以後的贈款自贈款之日起七年期滿。2015年前收到的贈款的所有行使價格均以加元計算。關於克里爾、布魯克斯和雷德，2015年及以後授予的期權的行權價格都是以美元計算的。韋拉尼和埃利斯的所有行權價格都是以加元計算的。
 
 
未行使的價值
實至名歸
選擇。
對於授予近地天體的加元股票期權，未行使的價值
實至名歸
2021年的期權
年終
是基於多倫多證交所2021年12月31日的收盤價90.98美元。對於授予美元股票期權的近地天體，未行使的價值
實至名歸
2021年的期權
年終
是基於2021年12月31日紐約證券交易所的收盤價71.94美元。
 
(2)
基於股份的獎勵。
價值包括再投資股息。PSU值基於2020年和2021年贈款的目標支出(100%)。對於韋拉尼和埃利斯來説，未授予的PSU和DSU的價值是基於90.98美元，也就是2021年12月31日多倫多證交所的收盤價。對於克里爾先生、布魯克斯先生和裏德先生來説，未授予的PSU或DSU的價值是基於我們2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價71.94美元，使用
年終
匯率為1.2678美元。
 
 
已授予和未授予的DSU獎勵將被推遲，並且不能在NEO離開公司之前贖回。
 
(3)
 
克里爾先生於2017年1月31日就任首席執行官，並於2017年2月1日獲得PSO預付獎金。這些PSO於2022年2月1日根據我們相對於兩個同等權重指標的五年總股東回報(TSR)授予：S&P/TSX封頂工業指數和S&P 1500公路鐵路指數。歸屬的門檻是CP的TSR等於或高於60%
這是
2022年1月31日績效期末相對於每個指數的百分位數。CP的TSR表現相對於S&P/TSX封頂工業指數和S&P1500公路和鐵路指數均超過60%
這是
百分位數，授予100%的贈款。
 
 
2021年3月27日，克里爾先生在2021年3月21日對其高管聘用協議進行修訂的同時，獲得了一份特別的股票期權。詳情請參閲第28頁的《2021年股票期權獎勵》。
 
(4)
 
正如CP在2021年委託書中披露的那樣，在成為NEO之前，Redd先生是2018年7月20日獲得由PSO和PSU組成的留任補助金的多名關鍵高級領導人之一。授予這筆贈款的基礎是2020年12月31日收入和稀釋後每股收益(EPS)目標的實現情況。為了給所有獲獎者提供一個公平的結果，董事會批准對私營部門組織適用積極的酌處權，使其在超過每股收益目標的基礎上按75%授予(沒有酌處權將按50%授予)，按125%支付(沒有酌處權將按100%支付)。超過了PSU的股價門檻，使PSU能夠以批准的125%的比例派息。因此，雷德的19,800份私人持股於2021年7月20日授予並可行使。Redd先生的8,677個PSU(包括
再投資
股息)，125%的酌處權基於
30天
紐約證券交易所在授予日之前的收盤價和2021年1.2535的平均匯率導致加元等值派息為1,043,687美元。這一價值超過了2021年委託書中披露的951,781美元的估計派息，因為正大股份的市值自估計時以來一直在升值。
 
45
目錄表
獎勵計劃獎勵-年內既得或賺取的價值
下表顯示了2021年獲得或賺取的激勵性薪酬金額。
 
執行人員
 
   
基於期權的獎勵-

年內歸屬價值(元)
(1)
 
     
基於股份的獎勵-

年內歸屬價值(元)
(2)
 
     
非股權激勵計劃薪酬--

年內所賺取的價值(元)
 
  
基思·克里爾
      9,131,870        20,708,836        2,337,606  
納迪姆·韋拉尼
      1,993,507        5,503,966        1,102,552  
約翰·布魯克斯
      1,158,116        4,221,951        999,666  
馬克·雷德
      1,714,153        3,102,120        814,384  
傑弗裏·埃利斯
      988,176        2,465,754        616,166  
 
(1)
基於期權的獎勵-年內歸屬的價值。
包括如果期權在歸屬之日行使，本應實現的美元總價值。它是根據收盤價(在2021年的每個股票期權授予日)和行使價之間的差額計算的，在適用的情況下，按照授予日的匯率換算成加元。
(2)
以股份為基礎的獎勵-年內歸屬的價值。
包括在本年度內歸屬的、截至歸屬日期估值並在適用情況下轉換為加元的DSU，以及2019年PSU價值(於2021年12月31日歸屬200%)。克里爾先生、布魯克斯先生和雷德先生於2021年12月31日實現的2019年PSU價值已使用
年終
匯率為1.2678美元。更多詳細信息，請參見第30頁的2019 PSU獎金支付。除了2019年的PSU，裏德的價值還反映了他2018年特別保留PSU的價值，該PSU於2021年7月20日授予125%。更多詳情，請參閲第43頁的傑出股票獎勵及期權獎勵。
期權行權和既得股票獎勵
下表顯示了近地天體在2021年行使和出售的期權。
 
執行人員
 
   
行使和售出的期權數量
 
     
期權行權價(美元)
 
     
已實現價值(美元)
(1)
 
  
納迪姆·韋拉尼
      18,220        40.30        786,826  
 
 
      6,695        43.76        266,930  
傑弗裏·埃利斯
      7,750        40.30        445,541  
 
 
      4,000        33.15        248,228  
 
(1)
根據股票的市場價格減去行權日的期權行權價格。
 
46
目錄表
股權薪酬計劃信息
下表顯示了在2021年12月31日根據股權補償計劃授權發行的證券。其中包括在根據股票期權計劃和董事股票期權計劃行使未償還期權時發行證券。
該表還顯示了剩餘可供發行的股票數量，其中包括170萬股董事股票期權計劃下的股票。2003年7月21日，董事會暫停根據董事股票期權計劃額外授予任何期權，該計劃下沒有未償還的期權。
 
計劃類別
   
要發行的證券數量
在鍛鍊時發放
在未完成的選項中，
認股權證及權利
     
加權平均
行權價格
未完成的選項，
認股權證和權利(美元)
     
剩餘證券數量
可供未來在股權項下發行
薪酬計劃(不包括證券
反映在第一欄中)
  
證券持有人批准的股權補償計劃
      7,392,188        53.36        5,012,565  
未經證券持有人批准的股權補償計劃
      -        -        -  
總計
   
 
7,392,188
 
   
 
53.36
 
   
 
5,012,565
 
有關股票期權計劃的更多信息，請參閲第28頁。您還可以在我們截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中瞭解這兩項股權薪酬計劃，這些報表可在我們的網站(Invest or.cpr.ca/Finance als)以及SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上找到。
員工購股計劃(ESPP)
正大的ESPP向所有員工開放，並通過工資扣減提供在公開市場上購買股票的機會，使員工的利益與股東的利益保持一致。在每個支付期，員工可以向ESPP繳納基本工資的1%至10%。CP在前6%的數據上提供33%的匹配
未加入工會
並規定了在連續四個季度結束時授予的加入工會的員工的繳費。員工必須在授予時仍是ESPP的參與者，才能獲得CP匹配。
2021年，我們約有60%的員工參與了ESPP。
退休計劃
加拿大養老金計劃
克里爾先生、韋拉尼先生和埃利斯先生參與了我們2021年的DC計劃。
參與者根據年齡和服務年限貢獻收入的4%至6%，公司根據參與者的基本工資和年度獎金貢獻收入的4%至8%。對於高管，CP在基本工資和年度獎金上額外貢獻6%。捐款總額不得超過《所得税法》允許的最高限額。
(Canada) ($29,210 for 2021).
固定繳款計劃
 
執行人員
   
年初累計價值(美元)
     
補償性(美元)
     
年終累計價值(美元)
  
基思·克里爾
      2,801,563        587,106        3,661,737  
 
納迪姆·韋拉尼
   
 
 
 
1,108,415
 
 
   
 
 
 
248,433
 
 
   
 
 
 
1,632,195
 
 
 
傑弗裏·埃利斯
   
 
 
 
633,286
 
 
   
 
 
 
143,932
 
 
   
 
 
 
910,273
 
 
克里爾先生、韋拉尼先生和埃利斯先生還參加了DC SERP，a
非註冊的
為DC計劃提供超過所得税法(加拿大)限制的名義繳費的計劃，其僱主繳費與DC計劃中的相同。公司供款在受僱兩年後授予。員工不向DC SERP繳費。
 
47
目錄表
美國的退休計劃
我們的美國退休計劃有五個要素：
 
•  
符合條件的固定福利養卹金計劃(封閉計劃)，提供由美國國税局(國税局)規則確定的僱主繳費提供資金的年度福利應計項目；
•  
a
不合格
固定收益養老金計劃(封閉式計劃)，適用於薪酬超過美國國內收入法限制(2021年為23萬美元)的某些員工；
•  
與僱主匹配的自願性合格401(K)計劃；
•  
有限制的界定供款計劃，提供僱主自動供款；以及
•  
a
不合格
為薪酬超過美國國税法限制(2021年為29萬美元)的某些員工制定的繳費計劃。
美國管理層僱員的CP養老金計劃(封閉式計劃)
CP發起了一項固定收益養老金計劃，該計劃由基本固定收益養老金計劃(基本DB計劃)和收入超過基本DB計劃中美國國税局補償限額的補充養老金組成，該計劃提供的退休福利超過了基本DB計劃應支付的福利。福利是根據年齡、服務和最終平均薪酬的百分比計算的。
養老金公式使用最終的月平均收入，計算出超過一級鐵路退休委員會限制的福利為0.5%，超過該限制的福利為1.25%，然後將其乘以服務年限，最長為30年。基本DB計劃和補充養老金計劃下的所有員工早在62歲時就可以獲得未減少的養老金，服務年限為30年，正常退休福利應在65歲時支付。
下表總結了Brooks先生參與2021年基本DB計劃和補充養老金計劃的情況。表格中的價值已使用2021年1.2535美元的平均匯率轉換為加元。
 
   
計入學分的服務年限
    
年度應付福利
    
開幕禮物
已定義的值
福利義務
($)
    
補償性的
變化
($)
    
非補償性

變化
($)
    
閉幕禮物
已定義的值
效益
義務
($)
  
執行人員
  
在…
2021年12月31日
    
在65歲時
    
在年底
($)
    
在65歲時
($)
  
約翰·布魯克斯
     13.17       27.25       194,504       402,448       3,048,768       534,527       (420,711 )      3,162,584  
固定福利債務的現值是根據財務報表報告所用的假設和方法計算的。前幾年，人們假設布魯克斯的累積福利將在65歲時支付。現值是根據2.71%的貼現率和死亡率調整精算假設確定的。
401(K)計劃
個人可以使
税前
或
税後
(Roth)對401(K)計劃的貢獻受美國國税局施加的限制。該公司為符合條件的前6%的收入提供50%的匹配貢獻。所有的捐款都將立即授予。
美國受薪退休收入計劃
美國工薪退休收入計劃由僱主出資，年度繳費金額相當於符合條件的收入的3.5%，其中包括基本工資和年度獎金。這些收入受到美國國税局施加的薪酬限制。這些金額包含在以下項下的薪酬摘要表中
所有其他補償
.
補充固定繳款計劃(美國DC SERP)
美國華盛頓特區SERP是一個沒有資金的，
不合格
固定繳費計劃，提供相當於合格收入6%的額外公司繳費，而不考慮美國國税局施加的限制。在
 
48
目錄表
在美國，符合條件的收入包括基本工資和年度獎金。此外，對於收入超過《美國國税法》規定的限制的收入，額外繳納3.5%的繳費。公司出資在三年結束時獲得懸崖背心。
克里爾先生和雷德先生於2021年參加了美國華盛頓特區的SERP。下表顯示了截至2021年12月31日的美國受薪退休收入計劃和美國DC SERP賬户信息，並使用2021年1.2535美元的平均匯率將價值轉換為加元。
 
執行人員
   
年初累計價值(美元)
     
補償性(美元)
     
年終累計價值(美元)
  
基思·克里爾
      1,227,046        21,435        1,303,392  
 
馬克·雷德
   
 
 
 
415,177
 
 
   
 
 
 
104,262
 
 
   
 
 
 
557,017
 
 
關於遞延補償
沒有達到股份所有權要求的高管和高級管理層成員可以選擇將其短期激勵或PSU贈款的全部或部分作為DSU推遲發放。
短期獎勵是在實際支付獎金的當年授予的，可能會獲得25%的匹配。延期金額，包括匹配，不能超過滿足所有權要求所需的金額。這筆金額使用緊接適用業績年度12月31日之前的10個交易日的CP普通股的平均市場價格轉換為獎金DS U。三年後，匹配的單位將被授予。
符合條件的高管可以選擇在績效期間開始之前推遲部分PSU補貼。這些性能DSU受與相應PSU授權相同的性能和歸屬條件的約束。為了與PSU計劃的授予實踐保持一致，轉換為履約DSU的選定金額基於授予日期前30個交易日CP普通股的市場收盤價。自授予之日起三年內，績效DSU可在授予時獲得25%的匹配。
要推遲任何賠償，必須在6月30日之前進行選舉
這是
新的財政年度之前的日曆年度。匹配的DSU不能超過高管總所有權要求的20%。
下表顯示了基於我們在2021年12月31日的收盤價計算的未償債務單位數量及其價值。
 
執行人員
     
未授權的DSU(#)
       
既得利益分配單位(#)
       
單位總數(#)
       
截至時的價值
December 31, 2021 ($)
(1)
  
基思·克里爾
        0          162,107          162,107          14,785,061  
納迪姆·韋拉尼
        22,385          13,840          36,225          3,295,805  
約翰·布魯克斯
        1,628          11,647          13,275          1,210,773  
馬克·雷德
        6,706          6,881          13,587          1,239,187  
傑弗裏·埃利斯
        2,896          13,498          16,394          1,491,601  
 
(1)
我們使用Velani先生和Ellis先生2021年12月31日在多倫多證券交易所的收盤價90.98美元，以及我們在紐約證券交易所的收盤價71.94美元對已發行的DSU進行估值，並使用
年終
克里爾先生、布魯克斯先生和雷德先生的兑換率是1.2678美元。
在高管退休或離開公司後，DS U被兑換成現金，其中：(I)加拿大居民高管有權在離開公司六個月後至12月15日之間選擇付款日期
這是
(Ii)美國常駐管理人員在離開公司六個月後，按照美國税務法規領取薪酬。我們使用的是股票的平均市場價格
10-交易
在付款日期的前幾天計算金額，參與者收到一筆減去預扣税的金額。
 
49
目錄表
控制權的終止和變更
終止僱用
我們有涵蓋不同類型的解僱的政策。
克里爾先生的僱傭協議條款於2017年1月31日生效，經2018年12月18日和2021年3月21日修訂，其中包括
非競爭，
非邀請函
和保密限制。埃利斯先生有一份無故解僱的遣散費協議。韋拉尼先生、布魯克斯先生和雷德先生的辭職、退休、有理由解僱、無故解僱和控制權變更的條款與所有其他員工相同。韋拉尼先生、布魯克斯先生、雷德先生和埃利斯先生已經簽字
非競爭，
非邀請函
2019年、2020年和2021年的協議也有保密限制。
 
   
辭職
 
  
退休
 
  
終端
有理由的
 
  
終止時不帶
原因
 
 
  
控制權的變化
 
遣散費
   無   無   無  
克里爾先生：24個月的基本工資
 
埃利斯：12個月的薪水
其他近地天體：根據適用法律
 
   無
短期激勵
   沒收   本年度獲獎名單為
按比例評級
至退休日期		   沒收  
相當於克里爾先生遣散期的目標賠償金
 
其他近地天體：本年度獎勵為
按比例評級
按計劃終止日期
 
   無
DSU
   未授予的DSU將被沒收   未授予的DSU將被沒收   未授予的DSU將被沒收   未授予的DSU將被沒收  
如果持有者在控制權變更後終止，則未歸屬單位提前歸屬
 
績效份額單位
   沒收  
獎勵繼續根據績效因素授予，高管有權獲得全額價值，只要他們在績效期間工作了六個月，否則獎勵將被沒收
 
   沒收  
按比例評級
基於績效期間內的現役服務和績效期末的實際績效		  
只有在管理層變更後被解聘的情況下才有背心
PSU被安置在目標位置，
按比例評級
基於績效期間內的現役服務
股票期權
  
既得期權可行使30天或直至到期日，以先到期者為準
 
未授予的期權將被沒收
 
業績股票期權被沒收
  
期權繼續授予
賠償金在退休日期或正常屆滿日期後五年屆滿，以較早者為準。
 
業績股票期權被沒收
   沒收  
既得期權在終止後的六個月內可行使，以及在
六個月
期間
 
業績股票期權被沒收
  
只有在控制權變更後期權持有人終止的情況下，期權才會提前授予
 
業績股票期權被沒收
養老金
  
沒有額外的價值
 
   沒有額外的價值  
沒有額外的價值
 
 
  
沒有額外的價值
 
  
沒有額外的價值
 
ESPP股票
  
未歸屬股份被沒收
 
   未歸屬股份歸屬   未歸屬股份被沒收   未歸屬股份歸屬   未歸屬股份歸屬
優勢
   在最後一天工作時結束  
退休後50,000美元的人壽保險和以服務年限為基礎的健康支出賬户(對所有員工相同)
 
   終止日期   在最後一天工作時結束   無
額外津貼
  
任何未使用的FLEX額外美元將被沒收
 
   任何未使用的FLEX額外美元將被沒收   任何未使用的FLEX額外美元將被沒收   任何未使用的FLEX額外美元將被沒收   任何未使用的FLEX額外美元將被沒收
 
50
目錄表
下表顯示瞭如果克里爾先生和埃利斯先生的僱用在2021年12月31日被無故終止，將向他們支付的估計增支數額。沒有額外的税。
總括
為任何解僱福利撥備。
 
                                                  
名字
 
   
遣散期
(月數)
 
     
基本工資
($)
 
     
短期

激勵措施
($)
 
     
其他內容
退休
優勢
($)
 
     
其他
優勢
(1)

($)
 
     
歸屬的價值
選項和
以股權為基礎
獎項
(2)
($)
 
     
付款日期為
終端
如果沒有
原因
($)
 
  
基思·克里爾
     
 
 24
 
  
 
     
 
 3,026,270
 
  
 
     
 
 3,782,838
 
  
 
     
 
 —
 
  
 
      36,474        15,642,663        22,488,245  
傑弗裏·埃利斯
     
 
 12
 
  
 
     
 
 560,150
 
  
 
     
 
 448,120
 
  
 
     
 
 —
 
  
 
      24,630        1,837,786        2,870,686  
總計
   
 
 
 
   
 
3,586,420
 
   
 
4,230,958
 
     
 
 —
 
  
 
   
 
61,104
 
   
 
17,480,449
 
   
 
25,358,931
 
 
(1)
 
反映了根據ESPP購買的股票加速歸屬克里爾先生和埃利斯先生的價值。還包括根據埃利斯先生的僱傭協議，在遣散期內為他支付的集體福利費用。
(2)
 
根據我們的股票期權計劃，反映股票期權和基於股權的獎勵在終止後六個月內歸屬的價值，以及
按比例評級
截至PSU獎勵終止日期的價值。克里爾先生的計算是基於71.94美元，即我們2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價，使用
年終
匯率為1.2678美元。埃利斯的計算是基於我們2021年12月31日在多倫多證交所的收盤價90.98美元。
CEO薪酬比率
與員工中位數相比，CP積極主動地提供與CEO薪酬相關的透明度和公開披露。我們的委託書受加拿大證券管理人(CSA)法規管轄，不受《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)第953(B)節和法規第402(U)項的要求
S-K
披露我們中位數員工的年度總薪酬與我們的總裁兼首席執行官克里爾先生的年度總薪酬(薪酬比率)的比率。為了支持董事會對逐步披露做法的承諾，我們已經確定並將在下表中披露過去三個財政年度，即2021年、2020年和2019年的CEO薪酬比率。
 
12月31日的航班
   
  2021
(1)
     
   2020
     
   2019
CEO薪酬比率
   
 
  223:1
 
   
 
   145:1
 
   
   130:1
如果沒有2021年
一次
股票期權授予
   
 
  135:1
 
   
 
 
 
   
 
 
(1)
 
首席執行官薪酬比率的同比增長在很大程度上是由於3月27日授予克里爾先生的特別預付股票期權，這還沒有考慮克里爾先生未來年度長期激勵計劃薪酬的相應減少。如果不包括這一點
一次
在CEO薪酬比率計算中，預先授予股票期權，2021年的薪酬比率將為135：1，與前兩年的薪酬比率一致。這一補充比率並不是為了取代按照美國證券交易委員會規則計算的上述比率，而是為了使克里爾先生的比率正常化
一次
特別補償金，我們認為這無助於為比較目的而評估報酬。
  
正如第25頁的2021年長期激勵獎勵進一步披露的那樣，根據克里爾先生高管聘用協議的修訂，預付股票期權將使克里爾先生的年度長期激勵計劃的價值在2022年、2023年、2024年和2025年每年減少210萬美元(總計840萬美元)。
為了確定我們的中位數員工，我們對我們在加拿大和美國(不包括我們的首席執行官)的員工總數進行了分析，他們在12月31日受僱於正大，在披露的每一年中都是如此。我們已經確定，使用T4方框14中報告的應納税所得額和
W-2
框1加拿大和美國員工的收入，為評估年度總薪酬提供了合理和一致的估計。2021、2020、2019年員工年總薪酬中值分別為119,656美元、116,353美元和116,173美元。根據適用的美國信息披露規則，我們計算了中位數員工2021年、2020年和2019年的年度總薪酬，使用的方法與我們在第40頁的摘要薪酬表格中確定近地天體年度總薪酬時使用的方法相同。
薪酬比率是根據我們的工資和就業記錄以及上述方法，以符合美國證券交易委員會規則的方式計算的合理估計數。美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度薪酬總額計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，適用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能採用不同的方法、剔除、估計和假設來計算其本身的薪酬比率。
 
51
目錄表
董事薪酬
 
我們的董事薪酬計劃與高管薪酬計劃的目標相同：吸引和留住合格的董事，並協調董事和股東的利益。
 
固定費用預付金
我們向董事支付固定的預聘費，這反映了董事全年的持續監督和責任以及出席董事會和委員會會議的情況。
 
董事在達到其股份所有權要求之前，將獲得其在董事遞延股份單位(DDSU)的年度聘用金的100%。在此之後，他們必須獲得至少50%的定金在DDSU，並可以獲得現金餘額。董事必須在每個日曆年開始前進行選舉。
 
董事必須在加入董事會後五年內滿足他們的股份所有權要求，並在他們從董事會退休後必須持有他們的DDSU一年。
 
下表顯示了2021年的定額預繳費用。2021年，加拿大董事酬金被轉換為加元，收到的DDSU數量是基於我們股票在多倫多證交所的交易價格。美國董事的薪酬是以美元支付的，他們收到的DDSU數量是基於我們股票在紐約證券交易所的交易價格。
 
 
 
 
 
 
 
 
      
 
使董事和股東利益保持一致
董事以遞延股份單位收取年度聘用金，因此他們與我們未來的成功有持續的利害關係，使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
 
關於DDSU
根據董事遞延股份單位計劃，DDSU被授予董事。僅限
非員工
董事們參與了該計劃。
 
DDSU是與一股CP普通股具有相同價值的簿記分錄。DDSU賺取額外單位作為股息等價物，比率與我們股票支付的股息相同。DDSU立即穿上背心。DDSU計劃在2020年4月進行了修訂，允許董事在離開董事會後選擇接受DDSU的現金，而不是等待
六個-
或
12個月
一個月的期間。對DDSU計劃的這些變化受董事居住國的税收規則的約束，就美國董事而言，只有在2020年4月後授予DDSU的DDSU才有可能舉行這次選舉。其他內容
非物質
在2021年10月，對DDSU計劃進行了修改。
 
2021年董事年度薪酬
   
年度定額
         
 
薪酬--所有董事
 
   
 
 
 
 
US$200,000
 
 
 
   
 
額外聘用人--所有委員會主席
 
   
 
 
 
 
US$30,000
 
 
 
   
 
額外聘任--董事會主席
 
   
 
 
 
 
US$195,000
 
 
 
   
 
我們報銷董事的旅費和
自掏腰包
代表正大出席董事會和委員會會議及其他事務的相關費用。
 
   
克里爾沒有獲得任何董事薪酬，因為他在擔任總裁兼首席執行長時得到了補償。
《董事》2022年薪酬修正案
2022年1月，治理委員會主席提交了董事會獨立薪酬顧問的一份報告，該報告審查了當前獨立的董事薪酬計劃。獨立董事的薪酬自2014年以來一直沒有增加過，上一次修改是在2018年1月，以協調美國和加拿大董事之間的聘用人，而不增加薪酬。自2022年1月1日起，董事會根據其獨立薪酬顧問的建議，決定將董事薪酬上調至每年280,000美元的預聘費，薪酬委員會和審計與財務委員會主席的委員會主席預聘費由每年30,000美元增至40,000美元。董事會主席定額或治理、風險與可持續發展委員會主席定額沒有變動。截至2022年1月1日，董事必須持有五次新的每年28萬美元或價值140萬美元的DDSU預約金，才能被允許選擇接受高達50%的現金預約金。治理委員會可就董事薪酬聘請獨立顧問。2022年董事薪酬的整體變化將使該公司的年度董事預聘金與一級鐵路同行保持一致。
 
2022年董事年度薪酬
   
年度定額
  
 
薪酬--所有董事
 
   
 
 
 
 
US$280,000
 
 
 
 
額外聘任-風險主席、治理委員會主席
 
   
 
 
 
 
US$30,000
 
 
 
 
額外聘用人--審計委員會主席、薪酬委員會主席
 
   
 
 
 
 
US$40,000
 
 
 
 
額外聘任--董事會主席
 
   
 
 
 
 
US$195,000
 
 
 
 
52
目錄表
標杆
除了與KCS收購相關的KCS被移除外，我們在2021年沒有對我們的比較組進行任何改變。2018年，對比較組進行了廣泛審查和更新。我們的比較組由與我們競爭人才的公司組成。它包括6家一級鐵路同行以及11家資本密集型加拿大公司。對於組織內的某些職位，我們對I類鐵路同行應用較重的權重；然而，我們始終審查針對整個集團的調整和薪酬實踐。可在第11頁看到2021年薪酬比較器組。
獨立建議
治理委員會自行作出決定，這些決定可能反映其外部顧問提供的信息和建議以外的因素和考慮因素。2021年期間，治理委員會聘請了一名獨立的董事薪酬顧問。治理委員會在2021年沒有對其薪酬進行調整。董事會在與其獨立顧問FW Cook協商後決定，鑑於董事會責任的增加、與KCS收購有關的額外工作以及董事會提高薪酬以來的一段時間(八年)，增加董事的薪酬是合適的。
2021年董事補償
治理委員會根據董事的責任、時間承諾和可比公司提供的薪酬，每兩到三年審查一次董事的薪酬。每個董事每年會獲得20萬美元的預付金。委員會主席每年額外獲得30,000美元，董事會主席每年額外獲得195,000美元的聘用費
(1)
。2021年，董事薪酬計劃沒有任何變化。
2022年1月，治理委員會審查了董事的薪酬水平，包括其他類似情況的同行董事的薪酬水平。根據董事會薪酬顧問的建議，管治委員會建議董事會將董事的年度聘用金由200,000美元增至280,000美元。賠償委員會和審計和財務委員會的年度委員會主席聘用費從30,000美元增加到40,000美元。增加的董事會年度主席定額或其他委員會主席定額沒有變動。
我們於2021年向董事支付的薪酬總額為2,921,886美元，詳情見下表。董事收取固定費用聘用金，以支付他們全年的持續監督和責任以及出席董事會和委員會會議的費用。
董事每年可獲得董事遞延單位(DDSU)聘用金的100%，直至他們達到股份所有權要求。在此之後，董事被要求以DDSU的形式獲得至少50%的薪酬。總和代表2021年貸記到每個董事DDSU賬户的DDSU的大約美元價值，基於我們股票在授予日的收盤公平市場價值加上如果董事選擇以現金形式獲得部分補償時支付的現金部分。
截至2022年1月1日，董事們現在被要求持有五倍於新的年度預聘金(總計140萬美元)的股票，然後才能選擇以現金(高達50%)和股票的形式獲得其年度預聘金的一部分。
克里爾沒有獲得董事的薪酬，因為他是以總裁兼首席執行官的身份獲得薪酬的(更多細節見第33頁)。
 
(1)
 
2021年董事會主席薪酬是董事董事長預聘費200,000美元加上董事會主席預聘費195,000美元，總計395,000美元。
 
53
目錄表
以下圖表中的所有數字均以加元為單位。
 
名字
   
以股份為基礎

獎項
(1),(3)
($)
     
所有其他
補償
(2),(3)
($)
     
總計
($)
  
約翰·貝爾德
      251,940        1,000        252,940  
伊莎貝爾·庫維爾
      497,582        1,000        498,582  
吉爾·德納姆
      251,940        1,000        252,940  
愛德華·漢伯格
      250,700        1,253        251,953  
麗貝卡·麥克唐納
      289,731        1,000        290,731  
愛德華·蒙瑟
      250,700        1,253        251,953  
馬修·保爾
      288,305        1,253        289,558  
簡·佩弗萊特
      289,731        1,000        290,731  
安德里亞·羅伯遜
      251,940        1,000        252,940  
戈登·特拉夫頓
      288,305        1,253        289,558  
 
(1)
 
基於股份的獎勵的價值已根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(FASB ASC 718)使用授予日期公允價值計算，該公允價值由DDSU計劃規定。
(2)
 
2021年12月，每一位董事都被提供了1,000美元的當地貨幣捐贈給他們選擇的慈善機構，以感謝他們一年的服務。此金額將顯示在所有其他薪酬項下。
(3)
 
所有董事的薪酬都是以美元支付的，他們基於股票的獎勵的價值，以及現金和其他適當的支付，已使用2021年1.2535美元的平均匯率轉換為加元。
從第52頁開始，你可以閲讀更多關於我們董事薪酬計劃的信息。
獎勵計劃獎勵
以股份為基礎的未償還獎勵和以期權為基礎的獎勵
下表顯示了截至2021年12月31日尚未完成的所有既得和非既得股權激勵獎勵。
2003年7月21日，董事會暫停根據董事股票期權計劃額外授予任何期權，該計劃下沒有未償還的期權。
非員工
根據股票期權計劃，董事不被授予股票期權。
 
   
基於股份的獎勵
  
名字
  
數量
股份或單位
的股份
沒有
既得
(#)
    
市場或
的派息值
以股份為基礎
獲獎項目
尚未授予
($)
    
市場或派息
既得利益的價值
以股份為基礎
未支付的賠償金
傳出或分配
($)
(1)
  
約翰·貝爾德
  
 
-
 
  
 
-
 
  
 
3,051,014
 
伊莎貝爾·庫維爾
  
 
-
 
  
 
-
 
  
 
5,149,923
 
吉爾·德納姆
  
 
-
 
  
 
-
 
  
 
2,224,461
 
愛德華·漢伯格
  
 
-
 
  
 
-
 
  
 
781,631
 
麗貝卡·麥克唐納
  
 
-
 
  
 
-
 
  
 
6,116,040
 
愛德華·蒙瑟
  
 
-
 
  
 
-
 
  
 
1,032,355
 
馬修·保爾
  
 
-
 
  
 
-
 
  
 
3,341,679
 
簡·佩弗萊特
  
 
-
 
  
 
-
 
  
 
2,338,823
 
安德里亞·羅伯遜
  
 
-
 
  
 
-
 
  
 
777,515
 
戈登·特拉夫頓
  
 
-
 
  
 
-
 
  
 
2,325,620
 
 
(1)
計算依據是我們股票於2021年12月31日在多倫多證券交易所的收盤價(90.98美元)，以及駐加拿大董事在紐約證券交易所的收盤價(71.94美元)，後者是使用
年終
如果董事居住在美國，匯率為1.2678美元。
 
54
目錄表
 
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
 
股權薪酬計劃信息
見項目11-“高管薪酬-股權薪酬計劃信息”，瞭解有關我們股權薪酬計劃的信息(見第47頁)。
受益權利表
下表列出了加拿大太平洋根據2022年4月15日的公開信息所知的每個人或一組人實益擁有的已發行普通股的數量和百分比，這些人或團體根據公開可獲得的信息，實益擁有超過5%的我們的普通股，我們的每位董事、我們的每個近地天體以及所有董事和高管作為一個羣體。
 
實益擁有人名稱1
   
普普通通
股票
有益的
擁有
     
百分比
常見
股票
傑出的
  
約翰·貝爾德
(a)
      0                    -  
伊莎貝爾·庫維爾
(a)
      4,500        *  
吉爾·德納姆
(a)
      0                    -  
愛德華·漢伯格
(a)
      0        -  
馬修·保爾
(a)
      15,190        *  
簡·佩弗萊特
(a)
      0        -  
安德里亞·羅伯遜
(a)
      0        -  
戈登·特拉夫頓
(a)
      0        -  
基思·克里爾(A)
(b)(c)
      2,582,769        *  
納迪姆·韋拉尼
(b)(d)
      204,170        *  
約翰·布魯克斯
(b)(e)
      164,475        *  
馬克·雷德
(b)(f)
      132,579        *  
傑弗裏·埃利斯
(b)(g)
      105,259        *  
詹姆斯·克萊門茨
(b)(h)
      146,251        *  
邁克·福蘭
(b)(i)
      78,447        *  
帕姆·阿平
(b)(j)
      20,849        *  
萊爾德·皮茨
(b)(k)
      30,329        *  
查德·羅爾斯塔德
(b)(l)
      35,479        *  
TCI基金管理有限公司
(m)
      55,860,385        6.01 % 
所有現任行政人員和董事作為一個整體
      3,520,297        *  
 
*
佔已發行普通股的不到1%。
(a)
 
關於DDSU的披露，見上文“項目10.董事、行政人員和公司治理”中的董事簡介。每個董事的地址是加拿大太平洋公司，加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市奧格登代爾路7550號，郵編：T2C 4X9。
(b)
 
見項目11.高管薪酬中的“薪酬細節--遞延薪酬計劃”，披露有關近地天體分銷單位的情況。每位高管的地址是C/o Canada Pacific，7550 Ogden Dale Road S.E.，Alberta，Calgary，T2C 4X9。
(c)
 
克里爾先生擁有的普通股包括(I)2,488,960股因行使已歸屬或將於未來60天內歸屬的股票期權而發行的股份和(Ii)克里爾先生直接持有的93,809股。
(d)
 
Velani先生擁有的普通股包括(I)201,200股因行使已歸屬或將於未來60天內歸屬的股票期權而發行的股份，以及(Ii)Velani先生直接持有的2,970股。
(e)
 
布魯克斯先生擁有的普通股包括(I)152,485股因行使已歸屬或將於未來60天歸屬的購股權而可發行的股份及(Ii)布魯克斯先生直接持有的11,990股股份。
(f)
 
裏德先生擁有的普通股包括(I)110,260股因行使已歸屬或將於未來60天內歸屬的購股權而可發行的股份及(Ii)由裏德先生直接持有的22,319股股份。
 
55
目錄表
(g)
 
埃利斯先生擁有的普通股包括(I)99,380股可通過行使已歸屬或將在未來60天內歸屬的股票期權而發行的股票，以及(Ii)埃利斯先生直接持有的5,879股。
(h)
 
克萊門茨先生擁有的普通股包括(I)133,726股因行使已歸屬或將於未來60天歸屬的購股權而可發行的股份及(Ii)克萊門茨先生直接持有的12,525股股份。
(i)
 
福蘭先生擁有的普通股包括(I)68,335股因行使已歸屬或將於未來60天內歸屬的購股權而發行的股份及(Ii)福蘭先生直接持有的10,112股股份。
(j)
 
阿平女士擁有的普通股包括(I)16,040股因行使已歸屬或將於未來60天內歸屬的購股權而可發行的股份和(Ii)阿平女士直接持有的4,809股股份。
(k)
 
皮茨先生擁有的普通股包括(I)29,845股因行使已歸屬或將於未來60天內歸屬的股票期權而發行的股份和(Ii)皮茨先生直接持有的484股。
(l)
 
羅爾斯塔德先生擁有的普通股包括(I)32,955股因行使已歸屬或將在未來60天內歸屬的股票期權而發行的股份和(Ii)羅爾斯塔德先生直接持有的2,524股股份。
(m)
 
根據TCI Fund Management Limited(“TCI Fund”)和Christopher Hohn於2022年2月14日提交的附表13G/A中的聲明，TCI Fund和Christopher Hohn擁有(I)對正大55,860,385股普通股的共同投票權；及(Ii)55,860,385股普通股的共同處置權。兒童投資大師基金(“TCIF”)是TCI Fund和CIFF Capital UK LP(“CIFF”)的投資經理。霍恩作為創投基金董事的管理人員，可能被視為實益擁有創投基金和創投基金持有的股份。TCI Fund和Hohn先生的地址分別是英國倫敦Clifford Street 7號W1S 2 ft。
 
56
目錄表
 
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
 
關聯方交易
董事、高級管理人員和員工必須根據CP政策報告任何關聯方交易。正大認真履行關聯交易義務，對總經理以上所有員工的關聯交易進行審核。我們的會計和法律部門通力合作，審查官員和員工報告的任何關聯方交易。我們的內部審計部門對所做的工作進行了驗證。
2021年，正大與關聯人之間沒有發生《條例》第404項所述的交易
S-K，
儘管董事會根據正大集團的政策評估了下文所述涉及正大集團首席執行官克里爾先生的交易。
正大與位於佐治亞州奧古斯塔郊外的私人國家級會員制高爾夫俱樂部Sage Valley Golf Club(“Sage Valley”)建立了長期的供應商關係，自2015年以來每年奧古斯塔舉行大師高爾夫球賽的那一週，正大都會接待正大的客户。2020年8月，克里爾對一家合夥企業進行了個人投資(相當於其六分之一的權益)，該合夥企業從即將退休的創始人手中收購了聖人谷，以永久保留該課程的遺產和宗旨。在2020年和2021年，正大分別向Sage Valley支付了約130,000美元和210,000美元的直接和間接費用，作為大師週期間的費用和與其他客户活動相關的費用。董事會已根據Creel先生的投資政策檢視正大與聖人谷的關係，並已確定使用聖人谷作為企業正大活動的場地符合該等政策，正大可繼續使用聖人谷舉辦未來的活動。克里爾先生自願向CP支付了CP今後可以分配給他的費用中的比例份額，儘管到目前為止，克里爾先生還沒有從他的投資中獲得任何收益。此外，克里爾還同意，如果正大決定在任何活動中使用聖人谷，只要他是首席執行長，就會向正大支付他在未來任何費用中的比例份額。
董事會在對董事獨立性進行年度審查時審查關聯方交易。在涉及正大集團的交易或協議中擁有重大利益的任何董事必須立即向首席執行官和董事會主席披露該利益，並且不參與任何關於此事的討論或投票。
獨立
董事會採用了基於紐約證交所、美國證券交易委員會和證監會標準的董事獨立性標準。
董事會使用董事問卷定期及每年檢討董事的獨立性，並審閲最新的個人履歷資料、個別與董事會面，以及全面評估每一董事與正大及其附屬公司的所有業務及其他關係及利益。2021年，董事會確認，根據紐約證券交易所和證監會確立的獨立標準，除克里爾先生外，每一家董事都是獨立的。克里爾並不是獨立的，因為他是總裁兼首席執行官。
審計委員會還確認，審計和財務委員會的每一名成員都符合第10A(M)(3)條和《規則》規定的審計委員會成員的額外獨立標準。
10A-3(b)(1)
《交易法》和《國家文書》第1.5條
52-110
審計委員會
。董事會的所有成員，以至審計委員會的所有成員都精通金融。此外，目前組成的審計委員會的五名成員中，有三名符合美國證券交易委員會對審計委員會財務專家的定義。此外，董事一位現任審計委員會委員的保羅先生，也憑藉其過去在一家大型公開發行機構擔任財務總監的經歷，成為了一名“財務專家”。
 
57
目錄表
項目14.主要會計費和服務
 
下表顯示了我們在2021年和2020年向德勤支付的審計和
非審計
服務。
 
截至十二月三十一日止的年度
 
   
2021
 
     
2020
 
  
審計費
審計我們的年度財務報表、季度報告和與法定和監管申報或業務有關的服務(包括認證服務、某些子公司和某些養老金和福利計劃的財務報表審計或中期審查，以及就會計和/或披露事項提供意見)
    $ 3,834,200      $ 3,842,100  
審計相關費用
與審計有關但未包括在上述審計費用內的服務，包括證券備案
    $ 545,700      $ 269,500  
税費
提供與税務遵從、税務籌劃及税務建議有關的服務
    $ 224,700      $ 5,800  
所有其他費用
    $ —      $ —  
總計
    $ 4,604,600      $ 4,117,400  
預先審批
審計服務和費用
審計和財務委員會有一項書面政策，
前置審批
審計和
非審計
根據證券交易所和證券監管機構的適用法律和要求，外聘審計師提供的服務及其費用。
該政策規定了以下治理程序：
•  
審計與財務委員會
預先審批
外聘審計師的年度聘用條款。
•  
審計和財務委員會負責
前置審批
年度審計和
非審計
服務，以及
前置審批
外聘審計師的審計報酬和
非審計
服務。
•  
主管財務規劃和會計的副總裁至少每季度向審計和財務委員會提交報告，列出外聘審計員已提供或計劃提供的服務。
•  
外聘審計師將提供的未包括在清單中的任何其他服務
預先批准的
服務或超出預算金額10%以上的每個必須
預先批准的
由審計和財務委員會或委員會主席提出。委員會主席必須報告任何其他
預先審批
在下一次委員會會議上。
•  
審計和財務委員會根據需要審查這項政策，以確保它繼續反映我們的需要。
•  
我們的首席內部審計師監督政策的遵守情況。
審計和財務委員會或委員會主席必須信納
預先審批
不會損害外部審計師的獨立性。委員會
預先批准的
2021年外聘審計員按照政策提供的所有服務。
 
58
目錄表
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
2021年表格第IV部分(第15項)
10-K
僅為增加與本修正案第1號相關的要求提交的下列證物。
(B)展品
展品列在下面的展品索引中。
 
展品
  
描述
31.1*   CEO規則13a-14(a)表格上與本修訂第1號有關的證明10-K/A
31.2*   CFO規則13a-14(a)表格上與本修訂第1號有關的證明10-K/A
104*   封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
 
*
在表格上與本修正案第1號一起提交
10-K/A
項目16.表格
10-K
摘要
不適用。
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，公司已正式安排由正式授權的以下籤署人代表公司簽署本報告。
 
加拿大太平洋鐵路有限公司
(註冊人)
由以下人員提供：  
/s/基思·克里爾
  基思·克里爾
  總裁兼首席執行官
日期：2022年4月29日
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人士代表公司並以2022年4月29日指定的身份簽署。
 
簽名
  
標題
*
基思·克里爾
   總裁兼首席執行官兼董事(首席執行官)
/s/Nadeem Velani
納迪姆·韋拉尼
   執行副總裁兼首席財務官(首席財務官)
*
伊莎貝爾·庫維爾
   董事會主席
*
約翰·R·貝爾德
   董事
*
吉莉安·H·德納姆
   董事
*
愛德華·R·漢伯格
   董事
*
麗貝卡·麥克唐納
   董事
*
愛德華·蒙瑟
   董事
*
馬修·H·保羅
   董事
*
簡·L·佩弗萊特
   董事
*
安德里亞·羅伯遜
   董事
*
戈登·T·特拉夫頓
   董事
 
*由：  
/s/Nadeem Velani
  納迪姆·韋拉尼
 
事實律師