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根據塞拉尼斯公司2018年全球激勵計劃的條款和條件，您已獲得基於時間的限制性股票單位，但受本協議所述限制的約束。除本授獎協議中包含的信息外，參與者的姓名和限制性股票單位數量可在授權書摘要中找到，該授權書摘要位於公司或其指定人維護的電子股票計劃獎勵管理系統中，該系統包含指向本協議的鏈接(摘要信息在授權授權書的公司的適當記錄中列出)

本《基於時間的限制性股票獎勵協議》(以下簡稱《協議》)於[授予日期](“授予日期”)，由特拉華州一家塞拉尼斯公司(“公司”)提供，以及在塞拉尼斯公司(“公司”)之間提供[參與者姓名](“參與者”)。本文中使用的大寫術語應具有塞拉尼斯公司2018年全球激勵計劃(經不時修訂的2018年計劃)中賦予該等術語的含義。

1.基於時間的RSU獎：為了鼓勵參賽者為公司的成功業績做出貢獻，公司自授予日起，根據2018年計劃和本協議的條款，向參賽者頒發[已授予的股份數量]基於時間的限制性股票單位(“RSU”)，代表在歸屬時獲得同等數量普通股的權利。參與者在此確認並接受此類獎勵，並遵守本協議和2018年計劃中包含的條件、限制和限制。

(A)當參與者無故或因參與者死亡或殘疾而終止在公司的服務時(第3(B)或3(C)節規定的除外)，未歸屬的RSU的按比例部分將被授予，其金額等於(I)每個歸屬期間的未歸屬RSU乘以(Ii)分數，其分子是從授予之日起至無故或因參與者死亡或殘疾終止之日的完整和部分日曆月數，其分母是在每個適用的歸屬期間內的完整和部分日曆月的數目，該乘積向上舍入到最接近的整數。在任何此類情況下，根據前一句話歸屬的按比例分配的未歸屬RSU數量將在此類歸屬時根據第7條繳納任何適用的税費，在每種情況下均可四捨五入以避免零碎股份。如果參賽者的服務被公司無故終止(第3(B)或3(C)節規定的除外)，分配的RSU將在適用的歸屬日期之後按照第4節的規定進行結算。在參與者因死亡或殘疾而終止服務的情況下，即使第4節有任何相反的規定，分攤的RSU將在因死亡或殘疾而終止服務的日期後，儘快在行政上可行的情況下(但在任何情況下不得晚於兩個半月)通過交付數量等於該等分攤的RSU數量的普通股來解決。

將繼續按照上述歸屬時間表歸屬於RSU。在適用的國家、州或省法律允許的範圍內，作為第3(B)條所載退休歸屬條款的對價，參與者在退休時應與公司簽訂離職和全面解除索賠協議，其中包括全面解除索賠、與提供過渡援助和合作有關的契約(包括對任何繼任CEO的合理過渡支持和與參與者服務時間相關的訴訟中的合作)，以及為期兩年的競業禁止和競業禁止契約。

(C)儘管本合同有任何相反的規定，但如果參保人在公司的服務因公司自行決定的符合資格的處置而被公司終止，而不是出於其他原因，無論參賽者當時是否有資格退休或被提供與購買方或繼任人一起工作，則RSU的全部未歸屬部分應自服務終止之日起歸屬，並應按如下方式結算，受第7條規定的任何適用税項的約束：

儘管如上所述，在本條款第3(C)款涵蓋的服務終止的情況下，如果公司確定參與者已獲得收購方或繼承人的聘用，並將從收購方或繼承方獲得與本獎勵相同(或更高)的經濟價值和不低於本獎勵的有利歸屬條件的替代獎勵，則公司可全權酌情決定不根據第3(C)條第(Ii)款規定額外歸屬。

如果公司自行決定參與者在歸屬日期之前的任何時間從事了構成原因的行為，無論參與者的終止最初是否被認為是無故的，則參與者的服務將被視為已因此終止，獎勵將被沒收並取消，無需考慮。在這種情況下，第3(A)、3(B)或3(C)條的規定不適用。

4.RSU的結算：除本協議第3、6及7條另有規定外，本公司應於適用歸屬日期後，在行政上可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於適用歸屬日期後兩個半月)向參與者(或公司指定的經紀公司或計劃管理人)交付相當於該歸屬日期歸屬的所有RSU數量的普通股，以完全清償歸屬日期的所有RSU。

(1)如果(I)參與者對未歸屬部分的權利沒有因控制權的變更而受到不利影響，或者，如果受到不利影響，則與控制權變更相關的參與者被授予具有同等(或更大)經濟價值和不低於優惠的歸屬條件的替代獎勵，並且(Ii)在控制權變更後的兩年內，公司(或其繼任者)無故終止參與者的服務，則獎勵的未歸屬部分(或，如果適用，替代獎勵)應立即授予，且在終止之日起三十(30)天內，應向參與者交付相當於未歸屬RSU數量的普通股，但須遵守第7條的規定。

(2)如果參與者對獎勵中未歸屬部分的權利因控制權變更而受到不利影響，並且未根據上述第6(A)(1)節作出替代裁決，則在控制權變更發生時，獎勵的未歸屬部分應立即歸屬，並且應在控制權變更後三十(30)天內向參與者交付相當於未歸屬RSU數量的普通股；以及

(B)儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果公司解散，而該公司是根據1986年《國內税法》(經修訂)第331條徵税的，則根據《國庫條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)(A)條，本協議將終止，根據本協議授予的任何先前未被沒收的RSU應立即成為普通股，並應在解散後三十(30)天內交付給參與者。

7.所得税和其他税：在參與者作出令公司滿意的安排以履行適用的美國聯邦、州和地方所得税(或其外國對應税種)的預扣税義務以及適用的就業税之前，公司不得就任何既有RSU交付普通股。除非委員會另有許可，否則扣留應通過扣留與歸屬和/或清算RSU相關的普通股來實現。扣繳應使用公司選擇的與ASC主題718(或適用於本獎項的任何後續適用股權會計準則)和美國國税局扣繳規定或其他適用税收要求一致的税率或方法進行，不得超過最高法定税率。參與者承認，本公司有權從其支付給參與者的任何款項(包括但不限於未來的現金工資)中扣除因交付與任何既得RSU發行的普通股相關的法律規定須預扣的任何税款。參賽者承認並同意，本公司扣繳的税款可能少於參賽者就該獎項實際欠下的税款。任何歸屬的RSU應反映在本協議規定的各自發行日期發佈的公司記錄中，無論該普通股的交付是否等待參與者履行其預扣税義務。

參與者因歸屬或結算RSU而發行的任何普通股的後續轉讓，包括但不限於(A)內幕交易政策下的限制，以及(B)使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制。於根據RSU歸屬或交收收購任何普通股後，參與者將作出或訂立本公司可能合理要求的書面陳述、保證及協議，以遵守適用的證券法或本協議及2018年計劃。持有該等普通股或任何普通股股票的所有賬户，須受本公司根據美國證券交易委員會的規則、規例及其他規定、普通股上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統，以及任何適用的聯邦或州證券法所建議的停止轉讓令及其他限制的規限，而本公司可安排在任何該等股票(或與持有該等普通股的任何賬户相關的其他適當限制及/或符號)上加上圖例或圖例，以適當參考該等限制。

9.獎勵的不可轉讓性：參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或負擔RSU，除非通過遺囑或繼承法和分配法，任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司強制執行；前提是，參與者可指定受益人，在參與者去世後接受本合同項下應支付的獎勵的任何部分。

10.其他協議：在符合本協議第10(A)和10(B)條的前提下，本協議和2018年計劃構成參賽者和公司之間關於獎項的完整諒解，任何與獎項有關的先前和/或同期協議、諒解、陳述、討論、承諾或談判，無論是書面的還是口頭的，都將被取代。除2018年計劃外，任何口頭聲明或未具體納入本協議的其他事先書面材料均不具有任何效力或效果。

(3)須受本公司不時採納的政策和協議以及適用的法律和法規所規限，該等政策和協議要求參與者在某些情況下償還獎勵薪酬，包括委員會於2019年10月16日通過的某些塞拉尼斯公司獎勵薪酬補償政策(統稱為“追回政策”)，而無需參與者的任何進一步行動或行動或同意；以及

(4)應已向本公司交付一份現行形式的長期激勵追回協議的簽署副本。就本協議而言，“長期激勵追回協議”是指公司與與授予公司長期激勵有關的參與者之間的協議，該協議包含關於以下一項或多項的條款、條件、限制和規定：(1)參與者與公司及其客户和客户的不競爭；(2)公司僱員、前僱員或顧問的參與者不招攬和不聘用；(3)對公司和/或客户的信息，包括智力信息保密

(B)參賽者承認，如果參賽者違反回撥政策或長期獎勵追回協議的任何條款或條款，無論是在僱傭終止之前或之後，本公司將在適用法律允許的最大範圍內，(I)終止參賽者在本獎勵項下任何未歸屬RSU的權利，及(Ii)追回(即收回)根據本獎勵以前發行的所有普通股。

11.不是僱傭合同；不是既得權利；協議更改：2018年計劃、本協議或與獎勵有關的任何其他文書均不授予參與者繼續受僱於公司或服務的任何權利，也不得以任何方式限制公司隨時以任何理由終止受僱或服務的權利。本協議項下的RSU授予，以及未來根據2018年計劃授予參與者的任何獎勵，完全是自願的，並由公司完全和唯一酌情決定。無論是授予這些RSU，還是本公司未來授予的任何獎勵，都不應被視為產生授予任何進一步獎勵的義務，無論此類保留在授予時是否明確聲明。本公司有權隨時以任何理由修改、暫停或終止2018年計劃；但此類修改、暫停或終止不得對參與者在本計劃項下的權利造成不利影響。

12.適用性：如果本協議的任何條款被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或以其他方式不可執行，則應儘可能對該條款進行必要的改革，以使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，並且本協議的其餘部分不應受到影響，除非有必要改革或刪除該非法、無效或不可執行的條款。

與會者同意，以下條款要求進行仲裁、禁止追回律師費、放棄集體訴訟和集體訴訟、放棄陪審團審判的權利、放棄尋求懲罰性賠償的任何權利、限制實際損害賠償以及通過放棄任何獲得強制令或其他衡平法或法律救濟的權利來限制補救措施，是並且曾經是公司決定採用有效文件以及向參與者提供本協議的重要組成部分。與會者理解並同意，如果沒有上述規定，執行文件就不會被提供或訂立，也不會有實質性的變化。參與者承認獲得潛在獎勵的好處。根據參與方遵守和訂立下列規定的意願，雙方已簽訂執行文件。

(C)強制性仲裁。所有因執行文件引起或以任何方式與執行文件相關的爭議應完全通過仲裁解決，仲裁只能在得克薩斯州達拉斯縣和州進行，仲裁應符合國際衝突預防和解決機構非管理仲裁規則(“CPR”)適用特拉華州法律的規定，並由一名獨任仲裁員進行。在任何仲裁請求送達後45天內，當事各方應嘗試相互商定一名仲裁員的指定，並可向《仲裁規則》尋求潛在仲裁員的姓名，供其考慮。如未能就選擇商定的仲裁員達成協議，經任何一方的書面請求，《仲裁規則》應根據其規則指定一名仲裁員，雙方當事人表示合同上傾向於選擇一名具有至少10年司法經驗的退休法官。證據開示應按照CPR規則的規定辦理。仲裁裁決應以書面形式作出，並應包括仲裁員提出的合理意見。在放棄所有懲罰性或懲罰性損害賠償要求的情況下，仲裁員無權裁決此類損害賠償。雙方當事人明白，如果有的話，他們上訴或尋求修改仲裁員的任何裁決或裁決的權利受到嚴重限制。仲裁員作出的裁決是終局的，具有約束力，可在任何有管轄權的法院對其作出判決。各方當事人應當對仲裁事實、正在仲裁的爭議和仲裁員的決定保密。有關本仲裁條款及其可執行性的任何和所有爭議應僅提交給美國特拉華州地區法院(如果它有管轄權)，如果沒有管轄權，則提交給特拉華州威爾明頓的特拉華州法院。

(E)集體訴訟和集體訴訟豁免。作為本協議項下所有爭議解決的契約方法--仲裁條款的一部分，任何索賠，無論是在法院提出的，還是在仲裁中提出的，都必須以參與者的個人身份提出，而不是作為任何所謂的集體代表或作為“集體訴訟”(涉及多個原告)(“集體/集體訴訟”)提出。雙方明確表示放棄任何維持

任何論壇上的任何集體/集體行動。仲裁員無權合併或彙總類似的請求或進行任何集體/集體訴訟，也無權向非仲裁當事一方的任何個人或實體作出裁決。任何關於本集體/集體訴訟豁免的全部或部分不可執行、不合情理、無效或可撤銷的主張，只能由有管轄權的法院裁定，而不能由仲裁員裁定。參與者明白，如果沒有本協議，他或她將有權通過法院提起訴訟，讓法官或陪審團裁決案件，併成為集體/集體訴訟的一方。但是，為了換取本協議規定的潛在獎勵裁決和獲得仲裁的好處，參與者理解並選擇只由一名仲裁員裁決他或她的個人主張，每一項都是在一個單獨的案件中進行的。

(H)實際損害賠償的限額。在任何情況下，在因有效文件引起或與有效文件有關的糾紛中判給參與者的實際損害賠償，不得超過本協議首頁規定的截至歸屬日期的賠償金額的公平市價，減去之前根據本協議收到的任何股份或付款的價值(“損害賠償限額”)。參賽者在知情的情況下，自願且不可撤銷地放棄任何超過該損害賠償限額的損害賠償要求。

(I)救濟的限制。除適用法律禁止的情況外，本協議規定的程序和補救措施應構成參與者可獲得的唯一補救措施。在任何情況下，參與者不得尋求衡平救濟、禁令救濟，或以其他方式直接或衍生地就越權、公司浪費、違反受託責任或任何其他索賠或訴訟理由提出索賠，無論是法律上的還是衡平的，聽起來像是合同或侵權行為。這一條款的任何內容都不打算放棄或限制根據任何與保護公民權利有關的聯邦或州法規提出的任何索賠。如果有管轄權的法院發現本協議中的任何條款在所有上訴權利用盡後無法執行或無效，雙方明確同意切斷該條款，並以其他方式與強制性仲裁條款中的其餘條款進行爭議解決。

18.受限於計劃的股票單位：通過簽訂本協議，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了2018年計劃和2018年計劃的招股説明書的副本。在歸屬該等RSU時發行的RSU和普通股受2018年計劃的約束，該計劃通過引用併入本文。如果本協議的任何條款或條款與2018年計劃的條款或條款發生衝突，應以2018年計劃的適用條款和條款為準。

21.遵守《國税法》第409a條：儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議將被解釋和適用，以使本協議不會未能滿足《國税法》第409a條的要求，並按照該條的要求運作。本公司保留在未經參與者同意的情況下更改本協議和2018年計劃條款的權利，修改範圍為遵守規範第409a節的要求所必需或適宜的程度。此外，根據《國庫條例》第1.409A-3(J)(2)節規定的限制，對本協議或任何其他協議的任何後續修訂，或任何其他協議的訂立或終止，影響本協議提供的RSU，不得改變本協議中規定的RSU的發放時間或形式。此外，如參賽者為守則第409a節所指的“指定僱員”(由公司決定)，任何與參賽者離職有關的付款不得早於守則第409a節所規定的離職日期後六(6)個月零一天支付。

(A)“因由”由公司自行酌情決定，指(I)參與者故意不履行公司對公司的職責(由於身體或精神疾病導致的完全或部分喪失工作能力的情況除外)，並在公司向參與者發出書面通知後30天內不履行責任；(Ii)參與者被定罪或抗辯不履行以下義務：(X)美國或其任何州法律規定的重罪或美國以外司法管轄區的任何類似犯罪行為，或(Y)涉及道德敗壞的犯罪，(Iii)參與者故意瀆職或故意不當行為，明顯損害公司或其附屬公司，(Iv)參與者的任何欺詐行為，(V)任何違反公司商業行為政策的行為，(Vi)任何關於參與者騷擾或歧視的違反公司政策的行為，(Vii)參與者的行為對公司或其關聯公司的商業聲譽造成損害，或(Viii)參與者違反了根據長期激勵追回協議或參與者與公司之間的任何其他協議適用於參與者的任何保密、知識產權、競業禁止或競標條款。“原因”應由公司自行決定，該決定對參賽者具有終局性、約束力和終局性。

(I)《1934年證券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或團體，經修訂(“交易法”))(“個人”)成為(根據交易法頒佈的第13d-3條所指的)30%或以上(A)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券(“未償還公司有投票權證券”)30%或以上的實益擁有人；但就本節而言，下列收購併不構成控制權變更：(I)直接從公司收購、(Ii)公司收購、(Iii)由公司或任何聯屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)的收購，

(2)自本協定生效之日起組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在本協議生效日期後成為董事的個人，其當選或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，應被視為猶如該個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括其首次就職是由於與董事會以外的人的選舉或罷免有關的實際或威脅的選舉競爭，或由或代表董事會以外的人進行的其他實際或威脅的委託或徵求同意的情況；或

(Iii)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易，出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(每項“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(A)在緊接該等業務合併前是未償還公司普通股及未償還公司投票權證券實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體實益擁有，直接或間接地，超過50%的當時已發行普通股(或對於非公司實體，等值證券)和當時有權在董事選舉中投票的當時未發行有投票權證券的合併投票權(或對於非公司實體，相當於管理機構)，視情況而定，該實體包括但不限於，由於該交易，(B)任何人士(不包括因該業務合併而產生的任何公司或本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或因該業務合併而產生的該等公司)直接或間接擁有分別30%或以上的, 該企業合併產生的公司當時已發行的普通股或該企業當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，但在企業合併之前已存在的所有權除外，以及(C)該企業合併產生的實體的董事會(或對於非公司實體，相當於管理機構)至少有多數成員在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定時是現任董事會成員；或

儘管如上所述，如果確定本合同項下的獎勵受制於第409a節的要求，並且控制權變更是第409a節規定的該獎勵的“支付事件”，本公司將不被視為經歷了控制權變更，除非根據第409a節中該術語的定義，本公司被視為經歷了“控制權變更事件”。

(E)參賽者“退休”是指在以下兩個日期或之後自願離職：(I)參賽者年滿55歲並在公司服務10年，由公司根據薪資記錄酌情決定，或(Ii)參賽者年滿62歲或以上；但就第(Ii)條而言，除非獲董事會豁免，否則(1)參與者須已就計劃從行政總裁職位退休一事向董事會提供最少12個月的提前通知，及(2)董事會須已指定一名繼任行政總裁。退休不應包括自願離職，公司本可以因此原因終止參與者的僱傭關係。