[2022年基於績效的RSU協議格式]

塞拉尼斯公司

2018全球激勵計劃

基於業績的限制性股票單位獎勵協議

日期[授予日期]

根據塞拉尼斯公司2018年全球激勵計劃的條款和條件，您已獲得基於業績的限制性股票單位，但受本協議所述的限制。除了本授獎協議中包含的信息外，參與者的姓名和授予的限制性股票單位數量可在授予摘要中找到，該摘要位於公司或其指定人維護的電子股票計劃獎勵管理系統中，該系統包含本協議的鏈接(摘要信息在授權授予該獎勵的公司的適當記錄中列出)。

2022年性能RSU獎

目標獎：[已授予的股份數量]單位

本授權書是根據日期為年月日的業績基礎限制性股票單位獎勵協議作出。[授予日期]，在塞拉尼斯和[參與者姓名]，涵蓋2022年1月1日至2024年12月31日的履約期，本協議附於本協議，併成為本協議的一部分。

塞拉尼斯公司

2018全球激勵計劃

基於業績的限制性股票單位獎勵協議

本業績限制性股票獎勵協議(以下簡稱《協議》)於[授予日期](“授予日期”)，由特拉華州的塞拉尼斯公司(“塞拉尼斯”，連同作為參與者僱主的參與子公司，“公司”)和之間的塞拉尼斯公司，以及[參與者姓名](“參與者”)。本文中使用的大寫術語應具有塞拉尼斯公司2018年全球激勵計劃(經不時修訂的2018年計劃)中賦予該等術語的含義。

1.績效RSU獎：為鼓勵參賽者為公司的成功業績做出貢獻，塞拉尼斯根據2018年計劃和本協議的條款，自授予日起向參賽者頒發[已授予的股份數量]基於業績的限制性股票單位(“業績受限股”)，表示在實現附錄A所載業績目標的前提下，有權獲得將根據附錄A所載公式確定的普通股數量。參與者在此確認並接受該獎勵，該獎勵符合本協議和2018年計劃所載的業績要求和其他條件、約束和限制。

2.基於績效的調整和歸屬：

(A)除本協議第3款和第6款另有規定外，績效RSU在績效期間須根據附錄A中規定的績效衡量、目標和方法進行績效調整。績效期限過後根據此類績效確定的績效RSU數量稱為“經性能調整的RSU”。

(B)除本協議第3款和第6款另有規定外，業績調整後的RSU應於2025年2月15日(“歸屬日期”)歸屬。授予日和歸屬日之間的期間稱為“歸屬期間”。

3.某些事件的影響：

(A)如果參與者在歸屬日期之前無故或由於參與者退休而被公司終止僱傭關係(第3(B)條規定的除外)，則：

(I)在所有這類情況下，履約補償單位應繼續接受上文第2(A)節規定的履約調整，包括在履約期間終止僱用的情況；以及

(Ii)在歸屬日期按比例分配的經業績調整的RSU數目將等於(X)歸屬期間內未歸屬的經業績調整的RSU乘以(Y)分數，其分子為授予日期至終止日期的完整及部分歷月數目，其分母為歸屬期間的完整及部分歷月數目，該等乘積向上舍入至最接近的整數。

此類按比例分攤的業績調整後的RSU將在歸屬日期之後按照第4節的規定進行結算，並在此類歸屬和結算時繳納第7節下的任何適用税費。獎金的剩餘部分將被立即沒收並取消，自參與者終止僱傭之日起不加考慮。在適用的國家、州或省法律允許的範圍內，作為本第3(A)條所載退休後歸屬條款的對價，參與者在退休後應與公司簽訂離職和全面解除索賠協議，其中包括以公司可接受的形式簽訂的為期兩年的競業禁止和競業禁止契約。

(B)儘管本合同有任何相反的規定，但如果參賽者因符合資格的處置而被參賽者終止受僱，而這是由參賽者自行酌情決定的，而不是出於其他原因，而且無論參賽者當時是否有資格退休或被提供與購買方或繼任者的工作，則：

(I)按照第3(A)節的規定確定的按比例分配的未歸屬履約RSU的數量，在適用這些規定的情況下，仍應按照上文第2(A)節的規定進行履約調整，包括在履約期間發生終止僱用的情況，並應按照第3(A)節的規定予以解決；以及

(Ii)在適用第3(A)節的規定的情況下本應被沒收的未歸屬績效RSU的剩餘數量仍應按照上文第2(A)節的規定進行績效調整，包括在履約期間發生此類終止僱用的情況，並且任何此類經績效調整的RSU將按照第4節的規定歸屬和結算，並受此類歸屬和結算時根據第7節規定的任何適用税項的約束。

儘管如上所述，在本第3(B)條涵蓋的僱傭終止的情況下，如果本公司確定參與者已獲得與購買方或繼承人的僱傭關係，並將從購買方或繼承人那裏獲得與本獎勵相同(或更高)的經濟價值和不低於本獎勵的有利歸屬條件的替代獎勵，本公司可全權酌情決定不根據本第3(B)條第(Ii)款規定額外歸屬。

(C)如果參與者在歸屬日期之前因其死亡或殘疾而終止受僱於公司，則按比例分配的績效RSU數量將被授予的金額相當於：

(I)現批准的執行RSU的目標數量乘以

(Ii)分數，其分子為由授予日期至終止日期的完整及部分歷月的數目，其分母為歸屬期間的完整及部分歷月的數目，該乘積須向上舍入至最接近的整數。

應立即授予按比例分配的績效RSU數量，並應在終止之日起三十(30)天內將相當於上述按比例分配的績效RSU數量的普通股交付給參與者或受益人，但須遵守第7條的規定。獎勵的剩餘部分應立即沒收

並在參與者因死亡或殘疾而終止僱用之日起不加考慮地取消。

(D)參與者在歸屬日期前因任何其他原因終止受僱於公司時，獎勵應立即被沒收並取消，自參與者終止受僱之日起不予考慮。

如果公司自行決定參與者在歸屬日期之前的任何時間從事了構成原因的行為，則參與者的僱用將被視為已因此終止，而無論參與者的終止最初是否被認為是無故的，則獎勵將被沒收並取消，無需考慮。在這種情況下，第3(A)、3(B)或3(C)條的規定不適用。

4.業績責任單位的結算：委員會應在計算出公司在業績期間的業績後，在行政上可行的情況下儘快(但不得遲於業績期間結束後的兩個半月(即2025年3月15日))確定業績調整後的業績單位。這一確定日期稱為“績效認證日期”。在符合本協議第2、3、5、6和7條的規定下，公司應在業績認證日期後在行政上可行的情況下儘快(但不得遲於業績期限結束後的兩個半月(即2025年3月15日))向參與者(或公司指定的經紀公司或計劃管理人)交付相當於根據本協議確定的業績調整RSU的普通股數量，以完全清償在該歸屬日期歸屬的業績調整RSU。

5.股東權利：在根據本協議授予績效RSU和交付普通股之前，參與者沒有關於獎勵的投票權、股息或其他股東權利。

6.控制變更；解散：

(A)即使本協議的任何其他規定有相反規定，在發生控制權變更的情況下，關於根據本協議授予的、以前未被沒收的任何未授予的履約RSU：

(I)如果(A)參賽者對獎勵中未授予部分的權利沒有因控制權的變更而受到不利影響，或者，如果受到不利影響，則與控制權變更相關的參賽者被授予具有同等(或更大)經濟價值和不低於優惠的歸屬條件的替代獎勵，並且(B)參賽者在控制權變更後的兩年內被公司(或其繼任者)無故終止僱傭，則績效RSU的金額等於(X)在此授予的目標績效RSU數量(或視情況而定)的較高者替代獎勵)或(Y)根據委員會根據本協議確定的控制權變更在履約期內估計的公司業績而支付的履約RSU的數量，應立即授予，並應在終止日期後30天內向參與者交付相當於如此確定的履約RSU數量的普通股，但須遵守第7節的規定。

(Ii)如果參與者獲得未授予部分的權利因控制權變更而受到不利影響，並且沒有根據上述第6(A)(I)條作出替代裁決，則在控制權變更發生時，a

(A)根據本協議授予的績效RSU的目標數量或(B)根據委員會根據本協議確定的控制權變更在履約期內基於估計的公司業績應支付的績效RSU數量應立即授予參與者，並應在控制權變更發生後30天內向參與者交付與如此確定的績效RSU數量相等的普通股數量，但須遵守第7節的規定。

(B)儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果本公司的公司解散並根據守則第331條徵税，則根據財務管理條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(A)條，本協議將終止，根據本協議授予的任何以前未被沒收的履約RSU應立即成為普通股，並應在解散後30天內交付給參與者。

7.所得税和其他税：在參與者作出令公司滿意的安排以滿足適用於美國聯邦、州和地方所得税(或其外國對應税種)的預扣税義務以及適用的就業税之前，公司不得交付與任何既有業績RSU有關的普通股。除非委員會另有許可，否則扣留應通過扣留與業績調整後的RSU的歸屬和/或結算相關的普通股來實現。扣繳應使用公司選擇的與ASC主題718(或適用於本獎項的任何後續適用股權會計準則)和美國國税局扣繳規定或其他適用税收要求一致的税率或方法進行，不得超過最高法定税率。參與者承認，公司有權從其支付給參與者的任何款項(包括但不限於未來的現金工資)中扣除與績效調整後的RSU的歸屬或結算相關的法律要求預扣的任何税款。參賽者承認並同意，本公司扣繳的税款可能少於參賽者就該獎項實際欠下的税款。任何歸屬的業績調整後的RSU應反映在本協議規定的各自發行日期發佈的公司記錄中，無論該普通股的交付是否等待參與者履行其預扣税義務。

8.證券法：本公司可就參與者轉售或參與者因歸屬或結算履約責任單位而發行的任何普通股的任何轉售或其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於(A)內幕交易政策下的限制，以及(B)使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制。於根據業績調整RSU歸屬或結算收購任何普通股後，參與者將作出或訂立本公司可能合理要求的書面陳述、保證及協議，以遵守適用的證券法或本協議及2018年計劃。持有該等普通股或任何普通股股票的所有賬户，須受本公司根據美國證券交易委員會的規則、規例及其他規定、普通股上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統，以及任何適用的聯邦或州證券法所建議的停止轉讓令及其他限制的規限，而本公司可安排在任何該等股票(或與持有該等普通股的任何賬户相關的其他適當限制及/或符號)上加上圖例或圖例，以適當參考該等限制。

9.獎勵的不可轉讓性：參賽者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押績效RSU

繼承法和分配法以及任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、附屬、出售、轉讓或產權負擔均應對公司無效且不可強制執行；但參賽者可在參賽者死亡後，以公司提供的表格指定受益人，接受本合同規定的任何部分獎金。

10.其他協議；發佈索賠：在符合本協議第10(A)、10(B)和10(C)條的前提下，本協議和2018年計劃構成參賽者和公司之間關於該獎項的完整諒解，任何先前和/或同時達成的關於該獎項的協議、諒解、陳述、討論、承諾或談判，無論是書面的還是口頭的，都將被取代。除2018年計劃外，任何口頭聲明或未具體納入本協議的其他事先書面材料均不具有任何效力或效果。

(A)參與者承認，作為獲獎的條件，參與者：

(1)應已向公司交付本協議的簽署副本；

(2)在適用於參與者的範圍內，應遵守公司的股權指導方針；

(3)須受本公司不時採納的政策和協議以及適用的法律和法規所規限，該等政策和協議要求參與者在某些情況下償還獎勵薪酬，包括委員會於2019年10月16日通過的某些塞拉尼斯公司獎勵薪酬補償政策(統稱為“追回政策”)，而無需參與者的任何進一步行動或行動或同意；以及

(4)應已向本公司交付由本公司全權酌情決定的現行形式的長期激勵追回協議的已簽署副本。就本協議而言，“長期激勵追回協議”是指公司與與授予公司長期激勵有關的參與者之間的協議，該協議包含關於以下一項或多項的條款、條件、限制和規定：(I)參與者與公司及其客户和客户的不競爭；(Ii)公司員工、前員工或顧問的參與者不招攬和不聘用；(Iii)對公司和/或客户的信息保密，包括知識產權；(Iv)不詆譭公司；及(V)鑑於與授標有關的權利及利益，本公司認為就該協議而言屬必要、適宜或適當的其他事項。

(B)參賽者承認，如果參賽者違反回撥政策或長期獎勵追回協議的任何條款或條款，無論是在僱傭終止之前或之後，本公司將在適用法律允許的最大範圍內，(I)終止參賽者在本獎勵項下任何未授予績效RSU的權利，以及(Ii)追回(即收回)根據本獎勵以前發行的所有普通股。

(C)如果參賽者是非美國居民，可能會有一個附錄，其中載有適用於參賽者所在國家的獎項的特殊條款和條件。向任何此類參與者頒發獎項取決於參與者以公司指示的方式簽署並返回任何此類附錄。

11.不是僱傭合同；不是既得權利；協議更改：本協議和在此證明的獎勵不是僱傭協議，本協議、國際副刊(如果適用)或2018年計劃中的任何內容都不應改變參與者作為本公司“隨意”員工的身份或您在本公司的僱傭狀態。本協議、《國際補充協議》(如果適用)或2018年計劃均不得解釋為保證您在任何期間(包括但不限於協議日期和歸屬日期之間的期間或該期間的任何部分)受僱於本公司或賦予您任何權利繼續受僱於本公司，也不得解釋為賦予您在任何僱傭終止後重新受僱於本公司的任何權利。本協議和特此證明的獎勵，以及所有其他長期激勵獎勵和其他基於股權的獎勵，都是可自由支配的。本獎項並不賦予參賽者在未來任何時間或就任何未來期間獲得另一獎項或任何其他基於股權的獎項的任何權利或權利。本公司自行決定將此獎項頒發給您。本裁決並不賦予您任何權利或資格在未來任何一年獲得任何特定金額的補償，也不會以任何方式減少本公司決定您的補償金額(如果有的話)的酌處權。這一獎勵不是你基本工資或工資的一部分，在確定你可能擁有的任何其他與就業相關的權利時，如獲得養老金或遣散費的權利，將不會被考慮在內。本公司有權隨時以任何理由修改、暫停或終止2018年計劃；但此類修改、暫停或終止不得對參與者在本計劃項下的權利造成不利影響。

12.適用性：如果本協議的任何條款被宣佈或認定為非法、無效或以其他方式不可執行，(A)該條款應在可能的情況下進行必要的改革，以使其合法、有效和可執行，或以其他方式被切斷，(B)本協議的其餘部分不應受到影響，除非有必要改革或切斷該非法、無效或不可執行的條款，以及(C)在任何情況下，該部分無效都不應影響本協議的其餘部分，這些條款仍應被執行。

13.進一步保證：各方應合作並採取本協定任何一方合理要求的行動，以履行本協定的規定和目的。

14.具有約束力：本裁決和本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人、受益人、繼承人和受讓人的利益具有約束力。

15.電子交付：通過簽署本協議，參與者在此同意通過電子郵件、公司或計劃管理人的網站或其他電子交付方式交付有關公司及其子公司、2018年計劃和獎勵的全部或部分信息(包括但不限於根據適用證券法必須交付給參與者的信息)。

16.個人數據：通過接受本協議項下的獎勵，參與者特此同意公司使用、傳播和披露公司確定為實施、管理和管理2018年計劃所必需或適宜的與參與者有關的任何信息。

17.其他：

(一)依法治國。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意，本協議的所有條款和條款應受特拉華州法律的管轄、解釋和解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。

(B)通知。提醒參與者在諮詢其選擇的律師後，仔細閲讀以下內容：

與會者同意，以下條款要求進行仲裁、禁止追回律師費、放棄集體訴訟和集體訴訟、放棄陪審團審判的權利、放棄尋求懲罰性賠償的任何權利、限制實際損害賠償以及通過放棄任何獲得強制令或其他衡平法或法律救濟的權利來限制補救措施，是並且曾經是公司決定採用有效文件以及向參與者提供本協議的重要組成部分。與會者理解並同意，如果沒有上述規定，執行文件就不會被提供或訂立，也不會有實質性的變化。參與者承認獲得潛在獎勵的好處。根據參與方遵守和訂立下列規定的意願，雙方已簽訂執行文件。

(C)強制性仲裁。所有因執行文件引起或以任何方式與執行文件相關的爭議應完全通過仲裁解決，仲裁只能在得克薩斯州達拉斯縣和州進行，仲裁應符合國際衝突預防和解決機構非管理仲裁規則(“CPR”)適用特拉華州法律的規定，並由一名獨任仲裁員進行。在任何仲裁請求送達後45天內，當事各方應嘗試相互商定一名仲裁員的指定，並可向《仲裁規則》尋求潛在仲裁員的姓名，供其考慮。如未能就選擇商定的仲裁員達成協議，經任何一方的書面請求，《仲裁規則》應根據其規則指定一名仲裁員，雙方當事人表示合同上傾向於選擇一名具有至少10年司法經驗的退休法官。證據開示應按照CPR規則的規定辦理。仲裁裁決應以書面形式作出，並應包括仲裁員提出的合理意見。在放棄所有懲罰性或懲罰性損害賠償要求的情況下，仲裁員無權裁決此類損害賠償。雙方當事人明白，如果有的話，他們上訴或尋求修改仲裁員的任何裁決或裁決的權利受到嚴重限制。仲裁員作出的裁決是終局的，具有約束力，可在任何有管轄權的法院對其作出判決。各方當事人應當對仲裁事實、正在仲裁的爭議和仲裁員的決定保密。有關本仲裁條款及其可執行性的任何和所有爭議應僅提交給美國特拉華州地區法院(如果它有管轄權)，如果沒有管轄權，則提交給特拉華州威爾明頓的特拉華州法院。

(D)不追討律師費和費用。每一方同意，在雙方之間因有效文件關係而引起、相關、相關或附帶的任何訴訟或程序中，除適用法律禁止的情況外，無論哪一方勝訴，每一方都應承擔自己的所有律師費和費用。

(E)集體訴訟和集體訴訟豁免。作為本協議項下所有爭議解決的契約方法--仲裁條款的一部分，任何索賠，無論是在法院提出的，還是在仲裁中提出的，都必須以參與者的個人身份提出，而不是作為任何所謂的集體代表或作為“集體訴訟”(涉及多個原告)(“集體/集體訴訟”)提出。雙方明確放棄在任何法庭上維持任何集體/集體訴訟的能力。仲裁員無權合併或彙總類似的請求或進行任何集體/集體訴訟，也無權向非仲裁當事一方的任何個人或實體作出裁決。任何關於本集體/集體訴訟豁免的全部或部分不可執行、不合情理、無效或可撤銷的主張，只能由有管轄權的法院裁定，而不能由仲裁員裁定。如果不是因為這一點，與會者明白這一點

如果他或她同意，他或她將有權通過法院提起訴訟，讓法官或陪審團裁決案件，併成為集體/集體訴訟的當事人。但是，為了換取本協議規定的潛在獎勵裁決和獲得仲裁的好處，參與者理解並選擇只由一名仲裁員裁決他或她的個人主張，每一項都是在一個單獨的案件中進行的。

(F)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的範圍內，由於執行文件中事項的複雜性，每一方當事人均放棄任何讓陪審團參與解決因執行文件引起或與執行文件有關的任何爭議的權利。

(G)免除懲罰性和懲罰性損害索賠。參與者在法律允許的最大範圍內放棄任何索賠或追回懲罰性、懲罰性或類似損害賠償的權利。

(H)實際損害賠償的限額。在任何情況下，在因有效文件引起或與有效文件有關的糾紛中判給參與者的實際損害賠償，不得超過本協議首頁規定的績效RSU目標獎勵的公平市場價值，減去之前根據本協議收到的任何股份或付款的價值(“損害賠償限額”)。參賽者在知情的情況下，自願且不可撤銷地放棄任何超過該損害賠償限額的損害賠償要求。

(I)救濟的限制。除適用法律禁止的情況外，本協議規定的程序和補救措施應構成參與者可獲得的唯一補救措施。在任何情況下，參與者不得尋求衡平救濟、禁令救濟，或以其他方式直接或衍生地就越權、公司浪費、違反受託責任或任何其他索賠或訴訟理由提出索賠，無論是法律上的還是衡平的，聽起來像是合同或侵權行為。這一條款的任何內容都不打算放棄或限制根據任何與保護公民權利有關的聯邦或州法規提出的任何索賠。如果有管轄權的法院發現本協議中的任何條款在所有上訴權利用盡後無法執行或無效，雙方明確同意切斷該條款，並以其他方式與強制性仲裁條款中的其餘條款進行爭議解決。

18.受制於計劃的業績回覆單位：通過簽訂本協議，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了2018年計劃和2018年計劃招股説明書的副本。履約RSU及該等履約RSU結算時發行的普通股受《2018年度計劃》約束，該計劃通過引用併入本文件。如果本協議的任何條款或條款與2018年計劃的條款或條款發生衝突，應以2018年計劃的適用條款和條款為準。

19.協議的有效性：本協議自授予之日起對公司具有效力、約束力和效力。參與者必須在90天內按照本公司建立的在線接受程序以電子方式接受本協議；否則，本公司可自行決定全部撤銷本協議。

標題：本協議各章節正文前的標題僅為便於參考而插入，不構成本協議的一部分，也不影響其含義、結構或效力。

21.遵守《國税法》第409a條：儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議將被解釋和適用，以使本協議不會未能滿足《國税法》第409a條的要求，並按照該條的要求運作。本公司保留在未經參與者同意的情況下更改本協議和2018年計劃條款的權利，修改範圍為遵守規範第409a節的要求所必需或適宜的程度。此外，根據《國庫條例》第1.409A-3(J)(2)節規定的限制，對本協議或任何其他協議的任何後續修訂，或任何其他協議的訂立或終止，影響本協議提供的履約RSU，不得改變本協議中規定的履約RSU的發放時間或形式。此外，如參賽者為守則第409a節所指的“指定僱員”(由公司決定)，任何與參賽者離職有關的付款不得早於守則第409a節所規定的離職日期後六個月零一天支付。

22.定義：儘管2018年計劃中有任何相反的定義，但就本協定而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“調整後每股收益”或“調整後每股收益”指公司管理層用以衡量業績的指標，定義為塞拉尼斯公司應佔持續經營業務的收益(虧損)，經所得税(撥備)利益、若干項目、再融資及相關開支調整後，除以基本普通股及稀釋性限制性股票單位及按庫務法計算並按本公司釐定(符合2018年度計劃第13(B)節的規定)及委員會批准的若干項目進一步調整的數目。

注：用於調整後每股收益的所得税税率接近本年度預測税率範圍的中點。這一範圍可能包括某些部分或全年的預測税收機會(如果適用)，具體不包括不確定税收狀況的變化、從我們的GAAP調整後每股收益中調整的離散項目和其他重要項目，以及管理層關於實現遞延税項資產能力的評估變化。在釐定經調整的每股盈利税率時，吾等反映在使用或預期使用外國税項抵免時的影響，而不存在影響外國税項抵免使用時間的不連續事件。我們每季度分析這一税率，並在預測税率範圍發生重大變化時進行調整；更新的預測不一定會導致我們用於調整後每股收益的税率發生變化。調整後的税率是一種估計，可能與任何給定報告期內用於GAAP報告的實際税率不同。在任何給定的未來期間，將我們的預期調整税率與實際GAAP税率進行協調是不切實際的。

(B)“經調整息税前利潤”指塞拉尼斯公司應佔淨收益(虧損)，加上非持續經營虧損，減去利息收入，加上利息開支、再融資開支及税項，並按本公司釐定(與2018年計劃第13(B)節的規定一致)及經委員會批准的塞拉尼斯公司應佔若干項目作進一步調整。

(C)“因由”由公司自行酌情決定，係指(I)參賽者故意不履行參賽者對公司的責任(因身體或精神疾病而完全或部分喪失工作能力的情況除外)，在公司向參賽者發出書面通知後的30天內；(Ii)參賽者被定罪或抗辯不履行以下責任：(X)美國或其任何州法律下的重罪或在美國以外司法管轄區的任何類似犯罪行為，或(Y)涉及道德敗壞的罪行；(Iii)參與者故意瀆職或故意行為不當

(I)任何對本公司或其聯屬公司造成明顯損害的行為；(Iv)參與者的任何欺詐行為；(V)任何違反本公司商業行為政策的行為；(Vi)參與者違反本公司有關騷擾或歧視政策的任何行為；(Vii)參與者的行為對本公司或其關聯公司的商業聲譽造成損害；或(Viii)參與者違反根據長期獎勵追回協議或參與者與本公司之間的任何其他協議適用於參與者的任何保密、知識產權、競業禁止或競業禁止條款。“原因”應由公司自行決定，該決定對參賽者具有終局性、約束力和終局性。

(D)“控制變更”是指：

(I)《1934年證券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或團體，經修訂(“交易法”))(“個人”)成為(根據交易法頒佈的第13d-3條所指的)30%或以上(A)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券(“未償還公司有投票權證券”)30%或以上的實益擁有人；但就本款而言，下列收購併不構成控制權的變更：(I)任何直接來自公司的收購，(Ii)公司的任何收購，(Iii)由公司或任何聯屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的收購，或(Iv)根據符合本定義第(Iii)款(A)、(B)或(C)條款的交易而進行的任何收購；或

(2)自本協定生效之日起組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在本協議生效日期後成為董事的個人，其當選或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，應被視為猶如該個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括其首次就職是由於與董事會以外的人的選舉或罷免有關的實際或威脅的選舉競爭，或由或代表董事會以外的人進行的其他實際或威脅的委託或徵求同意的情況；或

(Iii)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易，出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(每項“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(A)在緊接該等業務合併前是未償還公司普通股及未償還公司投票權證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體直接或間接實益擁有，超過50%的當時已發行普通股(或對於非公司實體，等值證券)和當時有權在董事選舉(或對於非公司實體，相當於管理機構，視情況而定)的董事選舉中投票的當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，該實體(包括但不限於，由於該交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的實體)

(B)任何人(不包括因該業務合併而產生的任何公司或本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或因該業務合併而產生的該等公司)，直接或間接分別實益擁有該等業務合併所產生的該公司當時已發行普通股的30%或以上，或該公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，除非該等所有權在該業務合併前已存在，以及(C)在簽署關於該企業合併的初始協議或董事會的行動時，該企業合併產生的實體的董事會成員(或對非法人實體而言，至少相當於管理機構)的大多數成員是現任董事會成員；或

(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤或解散。

儘管如上所述，如果確定本合同項下的獎勵受制於第409a節的要求，並且控制權變更是第409a節規定的該獎勵的“支付事件”，本公司將不被視為經歷了控制權變更，除非根據第409a節中該術語的定義，本公司被視為經歷了“控制權變更事件”。

(E)“殘疾”的涵義與塞拉尼斯公司2008年遞延補償計劃中的“殘疾”的含義相同，或由委員會自行決定的其他含義，但在任何情況下，本協議下的“殘疾”應構成財務條例第1.409A-3(I)(4)節所指的“殘疾”。

(F)“執行文件”係指2018年計劃和本協定。

(G)“同業集團”是指截至2021年12月31日，道瓊斯美國化學指數中包含的實體，但須符合以下規定。這是一個封閉的集團，因此，在股東總回報定義中指定的期間內，同行集團的變化應按如下方式處理：

(1)封閉組：同級組的組成將在上述指定的日期確定，並於該日期“凍結”；後續對指數組成的更改不會改變同級組。公司將不會被賦予市值權重。

(2)多類別公司：如果道瓊斯美國化學指數中的一家公司有多個類別的股票交易，則只有A類股票將被納入同業集團。

(3)收購：如果同業集團中的一家公司在業績期間被收購，則該公司在TSR計算中被排除在同業集團之外。

(4)分拆：尚存的母公司將保留在Peer Group中，將Spco的價值視為母公司股票的再投資股息。

(5)破產：如果同業集團中的一家公司在履約期間申請破產保護或以其他方式資不抵債，該公司將繼續留在同業集團，但應被分配到TSR的儘可能低的排名。

(6)禁止交易：如果一家公司在道瓊斯美國化學指數中，但截至2021年12月31日沒有交易，那麼它將被排除在Peer Group之外。如果同業集團中的一家公司在業績期間的最後一天不再公開交易(上文第(3)款所述的收購結果除外)，該公司將繼續留在同業集團，但應被分配到TSR的可能最低排名。

(H)“履約期”是指從2022年1月1日至2024年12月31日的三年期間。

(I)“合資格處置”指本公司或一間或多間附屬公司在股票、資產、合併或其他類似交易或其組合中出售或以其他方式處置全部或部分業務、業務單位、分部或附屬公司，並由委員會認定為合資格處置。

(J)“相對總股東回報”或“相對總股東回報”乃根據相對股東回報百分位數與同業集團的比較而評估。排名最低的公司將是0%的排名，排名中間的公司將是第50個百分位數的排名，排名最高的公司將是第100個百分位數的排名。

(K)參賽者的“退休”是指參賽者年滿55歲並在公司服務10年之日或之後自願離職，由參賽者根據薪資記錄酌情決定。退休不應包括自願離職，公司本可以因此原因終止參與者的僱傭關係。

(L)“已動用資本回報率”或“ROCE”指本公司管理層用以衡量業績的一項指標，其定義為經調整息税前利潤除以已動用資本，即物業、廠房及設備的年初及年終平均數，淨額；貿易營運資本(計算方法為應收貿易賬款，淨額加上存貨減去應付貿易賬款-第三方及聯營公司)；商譽；無形資產及對聯營公司的投資，經調整以消除非控制權益，以及本公司釐定(符合2018年計劃第13(B)節的規定)並經委員會批准的若干項目。

(M)“結算日”是指普通股在歸屬日之後交付給參與者的日期。

(N)“股東總回報”或“總股東回報”衡量從業績期間開始至業績期間結束時股價變動的百分比，並假設股息在宣佈日期按收市價宣佈時立即進行再投資。開始股價將以60個數據點的平均值計算：2021年12月31日的收盤價和2021年12月31日之前59個交易日的收盤價。收盤股價將以60個數據點的平均值計算：2024年12月31日的收盤價和2024年12月31日之前59個交易日的收盤價。

[簽名顯示在下面的頁面上]

茲證明，公司已安排其正式授權的人員代表公司簽署本協議。

塞拉尼斯公司

作者：Lori J.Ryerkerk

董事長、首席執行官兼總裁

附錄A

基於績效的歸屬的計算

基於績效的歸屬計算

績效RSU將根據以下具體水平的實現情況進行調整：

(I)公司在業績期間的調整後每股收益，權重為70%；

(Ii)公司在業績期間的淨資產收益率，加權為30%。

此外，績效RSU將根據公司在績效期間的相對TSR進行進一步調整。

每項指標將根據下文提出的目標單獨計算。每個指標的結果將確定該指標獲得的性能RSU的數量。總獎勵將是兩個績效指標中每一個所賺取的績效RSU總數的相加，該結果隨後將根據公司在績效期間的相對TSR進行調整。在此類調整後確定的性能RSU的數量(並受協議第2(B)節的附加歸屬要求的進一步約束)稱為“性能調整後的RSU”。調整後剩餘的零碎股份將四捨五入至最接近的整數部分。不會發行零碎股份。

A.根據調整後的每股收益結果計算業績調整

下表概述了績效期間根據調整後的EPS績效可能獲得的績效RSU的百分比。

對於門檻和目標之間實現的結果，或目標和上級之間實現的結果，應通過直線插值法計算績效期間調整後每股收益的績效調整百分比。如果目標實現低於閾值，則不會為績效期間的調整後EPS組件賺取績效RSU。

1未以其他方式計入調整後每股收益(定義)或淨資產收益率(定義)的範圍，如果

(A)本公司於履約期前終結期間的歷史財務報表，因履約期內採用的會計原則或方法的改變而追溯重列，

(B)公司在履約期內進行重大收購、處置、合併、分拆或其他類似交易，或進入/退出影響本公司或其任何附屬公司或其任何部分的合營企業，

(C)公司蒙受或招致被確定為性質不尋常的收益、損失或開支項目，或因重組、中斷業務或任何其他不尋常或罕見項目而收取的費用，或在公司經營計劃所預期的範圍以外的任何其他事件，

(D)税法或其他此等法律或條文有影響報告結果的更改，

(E)公司為重組或重組計劃建立應計項目或準備金，或減值資產，和/或

(F)本公司發生或受到2018年計劃第13(B)節最後一句所設想的任何其他可能性的不利影響，

然後，在該金額對公司具有重大意義的每一種情況下，委員會應在其自行決定的適當情況下調整績效目標或評估的績效水平，如本附錄A所述，以確保參與者不會因(A)-(F)項所述的任何事件而不公平地處於有利或不利地位。

B.基於ROCE結果的績效調整計算

下表概述了績效期間基於ROCE績效可能獲得的績效RSU的百分比。

對於在閾值和目標範圍的低端之間實現的結果，或者對於在目標範圍的高端和上級之間實現的結果，應通過直線插值法計算績效期間ROCE的績效調整百分比。如果目標實現低於閾值，則ROCE組件在績效期間不會獲得績效RSU。

C.相對TSR修改量的計算

調整後的EPS部分所賺取的績效RSU和ROCE部分所賺取的績效RSU之和將進一步調整，方法是將此類總計績效RSU乘以根據公司在績效期間的相對TSR百分位數排名而確定的“修正百分比”，方法如下表所示。

D.在某些處置和收購的情況下進行調整

在公司或一家或多家子公司在股票、資產、合併或其他類似交易或其組合中出售或以其他方式處置全部或部分業務、業務單位、部門或子公司的情況下，如果委員會確定此類交易構成守則第280G條所指的“所有權或控制權的變更”(並且無論此類交易是否也構成本協議定義的“控制權變更”)(例如，出售或以其他方式處置公允市值總額等於或超過緊接交易前公司所有資產公允市值總額三分之一的公司資產)，委員會可酌情決定採取任何被確定為公平的行動，以反映交易的完成，包括但不限於：(1)在剩餘的業績期間，以任何方式調整業績歸屬條件，包括以新的或額外的業績目標替代上述規定的任何允許的業績目標或業績調整，(Ii)停止衡量截至交易完成時的業績，並在履約期餘下時間(按目標、根據交易時的實際或預計業績或委員會可能決定的任何其他基準)將獎勵調整為時間歸屬獎勵，或(Iii)加快獎勵的全部或任何部分的歸屬。

如果公司在一項股票、資產、合併或其他類似交易或其組合中收購了一家或多家子公司(無論此類交易是否也構成本協議所定義的“控制權變更”)，委員會可酌情采取任何被確定為公平的行動，以反映交易的完成，包括但不限於：(I)以任何方式調整績效歸屬條件，包括以新的或額外的績效目標替換新的或額外的績效目標，(2)停止衡量截至交易結束時的業績，並在業績期間的剩餘時間內(按目標、基於交易時的實際業績或預計業績或根據委員會可能確定的任何其他基準)將獎勵調整為時間歸屬獎。