424B3

目錄表

依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-264236

招股説明書

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普通股3,252,251股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東不時轉售最多3,252,251股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。出售股份的股東將承擔出售股份的所有佣金和折扣(如果有的話)。我們將承擔與股票登記相關的所有費用、費用和費用。

出售股東可以通過普通經紀交易或通過本招股説明書中分銷計劃標題下描述的任何其他方式，不時出售本招股説明書提供的我們普通股的股票，條款將在出售時確定。普通股可以按固定價格、按出售時的市價、按與現行市場價格有關的價格或按協議價格出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是VCNX。2022年4月27日，我們普通股的收盤價為每股1.19美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。從本招股説明書第5頁開始，在通過引用併入本招股説明書的文件中的類似標題下，參閲風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月27日。

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關於本招股説明書			i

招股説明書摘要			1

供品			4

風險因素			5

關於前瞻性陳述的特別説明			6

收益的使用			8

出售股東			9

配送計劃			11

法律事項			14

專家			14

以引用方式成立為法團			14

在那裏您可以找到更多信息			16

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關於這份招股説明書

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東不時轉售總計3,252,251股我們的普通股，每股面值0.0001美元。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，我們也不會從出售股東特此提供的普通股出售中獲得任何收益。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此註冊聲明，出售股東可不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的普通股。它省略了註冊聲明中包含的一些信息，並參考完整的註冊聲明以獲得有關我們和出售股東提供的證券的進一步信息。招股説明書中包含的關於作為證物提交給註冊説明書或以其他方式提交給美國證券交易委員會的任何文件的規定的任何陳述並不一定完整，在每一種情況下，都會參考所提交的文件。您應該審閲完整的文檔以評估此類陳述。

您應仔細閲讀本招股説明書、我們通過引用併入本招股説明書中的任何文件以及下面標題下的信息，在這些標題下，您可以在做出投資決定之前找到更多信息和通過引用併入文件。您應僅依賴本招股説明書中參考包含或合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供額外的、不同的或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

您不應假設本招股説明書或我們在此引用的任何文件中的信息在任何日期都是準確的，而不是每個此類文件的日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含基於Vaccinex或第三方贊助的研究和臨牀試驗、獨立行業出版物和其他公開信息的某些市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有核實任何這些數據。此外，其中許多陳述涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書中風險因素標題下討論的以及通過引用併入本文的文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的術語？？Vaccinex、？公司、？我們、？我們、？和？我們、？或其他類似術語，指的是Vaccinex，Inc.和我們的子公司。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分以及我們通過引用併入的文檔中包含的信息。由於它只是一個摘要，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息，它的全部內容由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息、任何適用的自由寫作招股説明書以及以引用方式併入本招股説明書和此處的文件一起閲讀。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀所有此類文件，尤其是風險因素和我們的合併財務報表以及本文或其中引用的相關附註。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於發現和開發有針對性的生物療法，用於治療嚴重疾病和有未得到滿足的醫療需求的情況，包括癌症、神經退行性疾病和自身免疫性疾病。我們相信我們是信號素4D或SEMA4D生物學領域的領導者，我們是唯一一家將SEMA4D作為癌症、神經退行性疾病或自身免疫性疾病潛在治療藥物的公司。SEMA4D是一種細胞外信號分子，調節免疫和炎症細胞向損傷、癌症或感染部位的遷移。我們正在利用我們的SEMA4D抗體平臺和我們對SEMA4D生物學的廣泛知識來開發我們的主要候選產品Pepinemab(也稱為VX15/2503)，我們相信這種抗體採用了新的作用機制。我們專注於開發Pepinemab，用於治療頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)以及神經退行性疾病，包括亨廷頓病(HD)和阿爾茨海默病(AD)。此外，第三方研究人員正在胰腺癌和乳腺癌的臨牀試驗中研究Pepinemab，以及在其他適應症的機會研究窗口中研究Pepinemab。我們已經開發了多種專有平臺技術，這些技術有可能針對新的目標開發候選產品，這些目標可以解決對以下方面產生重大影響的嚴重疾病或狀況日常工作功能正常，現有的治療方法沒有充分解決其治療問題。我們使用我們的專有平臺技術，包括通過與我們的學術合作者合作，來識別潛在的候選產品，以持續擴展我們的內部產品線，並促進戰略開發和商業合作伙伴關係。

我們領先的平臺技術包括我們的SEMA4D抗體平臺和我們的ActivMAb抗體發現平臺。我們的主要候選產品Pepinemab目前正在通過我們的努力或通過研究人員贊助的試驗進行臨牀開發，用於治療HNSCC、胰腺癌和乳腺癌以及AD。我們的其他候選產品VX5處於較早的開發階段，是使用我們的ActivMAb平臺選擇的。我們相信，我們的多平臺技術為未來管道的持續擴張和合作機會奠定了良好的基礎。

目前與我們的候選產品相關的研究和開發活動主要涉及以下適應症的臨牀開發：

頭頸部鱗狀細胞癌。我們和其他人已經證明，SEMA4D在頭頸癌中高度表達，它阻礙了能夠攻擊腫瘤的細胞毒性T細胞的招募和激活，同時也誘導了髓系來源的抑制細胞的分化，從而抑制了任何剩餘的殺瘤免疫活性。因此，頭頸癌是一種用Pepinemab聯合檢查點抑制劑(如Keytruda)進行免疫治療的癌症，可能是唯一有效的方法。

2021年下半年，我們與默克公司的子公司默克公司合作，啟動了Pepinemab與Keytruda聯合的1b/2期臨牀試驗^®(Pembrolizumab)，的抑制劑PD-1/PD-L1檢查點路徑，用於一線治療

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復發或轉移的HNSCC患者。2022年1月，我們報告了試驗1b階段的中期安全性和反應數據，表明Pepinemab 和Keytruda的組合似乎可以很好地耐受性，研究的第二階段擴展部分已經開始招募。見下面的最新發展。

其他癌症研究。Pepinemab還在研究員贊助的胰腺癌和乳腺癌試驗(IST)以及其他癌症適應症的多個綜合生物標記物的機會窗研究中由第三方進行評估。

亨廷頓氏病。在我們的2期Signal試驗中，我們評估了Pepinemab治療HD的效果。這項試驗的背線數據，包括265名受試者，於2020年9月下旬報告。儘管這項研究沒有達到其預先指定的主要終點，但它提供了重要的新信息，包括有明顯疾病症狀的患者的認知益處和腦萎縮減少的證據。改進的研究設計將側重於出現早期認知或功能障礙跡象的患者，因為他們似乎獲得了最大的治療益處。該公司正在從商機和其他近期臨牀活動的角度評估其發展戰略。

阿爾茨海默病。我們已經啟動了對40名輕度AD患者進行的胡椒單抗隨機、雙盲、安慰劑對照、多中心1/2a期研究的患者篩選和登記。計劃的治療持續時間為12個月，關鍵療效終點包括FDG-PET評估的大腦代謝變化，這是一種生物標誌物，已在多項臨牀研究中被證明與AD認知能力下降相關，是臨牀進展的衡量標準，以及基於標準化測量評估的患者的認知。

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只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守經修訂的薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬和財務報表的披露義務，以及免除舉行非約束性諮詢投票以批准高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。我們可能會利用其中一項或多項報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。

JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，我們已經選擇這樣做。

我們也是一家較小的報告公司，並且仍將是一家較小的報告公司，同時我們已確定：(I)截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的股票市值不到2.5億美元，或(Ii)在最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們的年收入不到1億美元，並且截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的股票市值低於7億美元。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小報告公司可獲得的某些披露要求的豁免，包括許多與新興成長型公司相同的披露義務豁免，例如減少有關高管薪酬的披露義務。我們可以利用這些報告豁免中的一項或多項，直到我們不再是一家較小的報告公司。

私募配售

於2022年1月27日，吾等與其中指定的投資者訂立股份購買協議或股份購買協議，根據該協議，吾等以私募或私募方式出售合共5,945,943股普通股，每股收購價為1.11美元，總收益約為660萬美元。關於定向增發，吾等與出售股東訂立了登記權協議或登記權協議，根據該協議，吾等同意(其中包括)向美國證券交易委員會提交一份涵蓋出售股東轉售3,252,251股本公司普通股的登記聲明。

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供品

出售股東發行的普通股：

3,252,251股普通股

本次發售的條款：

出售股東可以隨時出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所提供的任何或全部普通股，如本招股説明書中的分配計劃標題所述。

收益的使用：

在此，出售普通股的所有收益將歸出售股票的股東所有。我們不會收到根據本招股説明書出售普通股的任何收益。見本招股説明書中有關收益使用的説明。

風險因素：

投資我們的普通股涉及很高的風險，購買我們普通股的人可能會損失他們的全部投資。請參閲本招股説明書第5頁風險因素標題下的信息，以及本招股説明書其他部分包含的其他信息，並通過引用併入本文，以討論您在決定投資我們的證券之前應考慮的因素。

納斯達克資本市場符號：

VCNX

當我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們指的是在本招股説明書中確定的出售股東，以及他們的許可受讓人或其他利益繼承人可在本招股説明書的附錄中確定，或在需要時，對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂。

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危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮和評估本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估第I部分和第1A項中描述的風險和不確定性。風險因素包括我們最新的Form 10-K年度報告，由我們隨後的Form 10-Q季度報告更新，以及通過引用在此列出或併入的其他風險和不確定性。我們不知道或認為目前並不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們普通股的交易價格或價值產生重大不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。有關這些前瞻性陳述的信息，請參閲《關於前瞻性陳述的特別説明》。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條的前瞻性表述，這些表述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本招股説明書或本文引用文件中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、目標、估計、預期、意圖、可能、計劃、預測、項目、目標、可能、可能、將、可能、繼續、繼續、以及類似表達未來事件或結果不確定性的詞語旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

新冠肺炎疫情對我們臨牀試驗的預期時間和進度的影響，以及新冠肺炎疫情對經濟、我們的行業以及我們的業務、財務狀況和運營結果的其他影響，包括我們籌集資金的能力；

我們達成的融資安排是否足夠，以便在有限的時間內為我們的工資單和其他某些業務提供資金，以及我們償還未償債務的能力；

我們對費用、未來收入、預期資本需求和額外融資需求的估計；

實施我們的業務模式和業務和技術戰略計劃；

我們的任何臨牀前和臨牀試驗的開始、進展和數據接收的時間和成功；

中期和初步數據以及我們對基於這些數據的後續臨牀試驗的期望；

我們對候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀實用性的期望；

任何臨牀試驗的預期結果以及對任何監管批准的可能性或時間的影響。

在獲得和保持我們候選產品的監管批准方面的困難；

我們的任何候選產品的市場接受率和程度；

已有或即將推出的競爭療法和產品的成功；

美國和其他國家的監管動態；

關於醫療保健系統的現行和未來立法；

我們為涵蓋我們的技術的知識產權建立和維護的保護範圍；

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

未能招聘或留住關鍵的科學或管理人員，或未能留住我們的高管；

第三方的表現，包括合作者、合同研究機構和第三方製造商；

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發展我們的商業化能力，包括需要開發或獲得額外的能力；以及

我們對普通股發行所得收益的使用。

這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。我們在我們最新的Form 10-K年度報告、後續的Form 10-Q季度報告以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的其他文件中更詳細地討論了其中的許多風險因素。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，在本招股説明書發佈之日後，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

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收益的使用

本招股説明書提供的所有普通股都登記在出售股東的賬户中。我們將不會從出售這些股票中獲得任何收益。我們已同意支付與本招股説明書所涵蓋的普通股股份登記有關的所有費用、開支和費用。

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出售股東

本招股説明書涵蓋最多3,252,251股普通股，可由銷售股東出售或以其他方式處置。

下表載列有關出售股東的若干資料，包括(I)出售股東於本次發售前實益擁有的本公司普通股股份，(Ii)出售股東根據本招股説明書發售的股份數目，及(Iii)發售完成後的出售股東的實益擁有權，假設本發售所涵蓋的所有股份(但出售股東持有的任何其他股份(如有))均售予第三方。

此表基於出售股東提供給我們的信息，其中實益所有權和所有權百分比是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的，其中包括與股票有關的投票權或投資權。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。本次發行後的受益所有權百分比是基於2022年4月7日發行的42,664,051股。

登記這些普通股並不意味着出售股東將出售或以其他方式處置所有或任何這些證券。出售股份的股東可以隨時出售或以其他方式處置全部、部分或不出售此類股份。我們不知道根據本招股説明書，出售股東將出售或以其他方式處置的股份數量(如果有的話)。此外，自我們提交招股説明書之日起，出售股東可能已經在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或處置了本招股説明書所涵蓋的普通股股份。

當我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們是指在本招股説明書中確定的出售股東以及(如果適用)他們的許可受讓人或其他利益繼承人可在本招股説明書的附錄中確定，或在需要時，對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂。


	以前的實益所有權此產品					普通股待售股票供奉		實益所有權發生後此產品
出售股東	數量股票擁有		百分比傑出的股票			普通股待售股票供奉		數量股票擁有		百分比傑出的股票
3i、LP⁽¹⁾		450,450		1.1	%		450,450				*
AIGH投資夥伴， LP⁽²⁾		1,574,006		3.7	%		1,360,862		213,144		*
WVP新興基金在岸基金有限責任公司AIGH系列⁽²⁾		381,355			*		331,959		49,396		*
WVP新興基金在岸基金有限責任公司優化股票系列⁽²⁾		126,440			*		108,980		17,460		*
伯爵格雷控股公司。⁽³⁾		1,000,000		2.3	%		1,000,000				*

不到1%。

(1)	Maier J.Tarlow是3i Management LLC的經理，3i Management LLC是3i、LP或3i的普通合夥人，在中，該身份有權投票和處置3i持有的證券。3i的營業地址是紐約百老匯Fl 38 140號，郵編：10005。

(2)	Orin Hirschman是AIGH Capital Management，LLC或AIGH CM的管理成員，AIGH CM是一家馬裏蘭州有限責任公司，是AIGH Investment Partners，L.P.或AIGH IP持有的證券的顧問，也是WVP Emerging持有的證券的副顧問

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離岸基金經理AIGH系列和WVP新興在岸基金有限責任公司優化股票系列。Hirschman先生對AIGH CM間接持有並由AIGH IP、WVP Emerging Manager Onshore Fund LLC-AIGH Series和WVP Emerging Manager Onshore Fund LLC-Optimated Equity Series直接持有的證券擁有投票權和投資權。

(3)	股票的投票權和投資權由Earl Grey Holdings Inc.總裁索爾·科斯奇茨基持有。

與出售股東的關係

2020年8月，我們向3i發行了7%的原始發行折扣高級擔保可轉換債券，本金為864萬美元，2021年8月3日到期，購買價格為800萬美元，反映了原始發行折扣約8%。債券的應計利息為每年7%，於2021年8月3日到期並於到期日全額償還。出售股東於過去三年內與吾等或吾等任何附屬公司並無任何職位、職務或其他重大關係，但作為吾等證券持有人及(就3i而言，與債券有關) 。據我們所知，出售股份的股東並不是任何在美國註冊的經紀交易商的附屬公司。

目錄表

配送計劃

我們代表出售股票的股東登記普通股。出售股份的股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可不時以連續或延遲的方式將本協議所涵蓋的任何或全部普通股直接出售給一名或多名購買者，或通過經紀商、交易商或承銷商作為代理，按出售時的市價、與當時市價相關的價格、協商價格或固定價格，可在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或在私下交易中改變這些價格。出售本招股説明書提供的出售股東普通股可通過以下一種或多種方式進行：

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

涉及交叉或大宗交易的交易；

由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

根據適用交易所的規則進行匯兑分配；

私下協商的交易；

本招股説明書構成的登記説明書後賣空生效；

通過經紀自營商與出售股東約定以每股約定的價格出售一定數量的此類股票的交易；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

？在市場上為普通股進入現有市場；

通過在股票上書寫期權；

任何該等銷售方法的組合；及

依照適用法律允許的任何其他方法。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，出售股東的股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，此類股票不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求。

出售股東還可以根據證券法登記要求的任何可用豁免，包括根據證券法頒佈的第144條或第144條(如果有)出售或轉讓普通股，而不是根據本招股説明書。此外，出售普通股的股東可以通過本招股説明書以外的其他方式轉讓普通股股份。

出售股票的股東還可以將股票直接出售給作為委託人的做市商和/或作為自己或客户的代理的經紀交易商。此類經紀自營商可以折扣、優惠或佣金的形式從股票的銷售股東和/或購買者那裏獲得補償，對於特定的經紀自營商而言，這些補償可能超過通常的佣金。做市商和大宗買家購買這些股票將自負責任，風險自負。出售股票的股東可能會試圖以低於當時市場價格的每股價格向做市商或其他購買者以大宗交易的方式出售普通股。

經紀人、交易商、承銷商或代理人作為代理人蔘與出售股東所持股份的分配，可以獲得佣金、折扣或優惠等形式的補償。

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(Br)經紀自營商可以代理的普通股的出售股東和/或購買者。如果根據《證券法》向任何代理人、交易商或經紀交易商施加責任，則出售股東可同意賠償參與涉及股票銷售的交易的任何代理人、交易商或經紀商。

出售股東已告知吾等，彼等並無與任何承銷商或經紀交易商就出售其普通股訂立任何協議、諒解或安排，亦無任何承銷商或協調經紀就出售股東擬出售的普通股股份採取行動。如果銷售股東通知吾等已與經紀交易商就出售普通股達成任何重大安排，如有需要，吾等將提交本招股説明書的補充文件。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對衝其持有的頭寸的過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

僅就其代表自己出售的股票而言，每個出售股票的股東可被視為《證券法》所指的承銷商。本次發售與每一名出售股東有關，將於出售股東根據本招股説明書提供的所有股票售出之日終止。

由於某些原因，包括如果招股説明書需要補充或修改以包含更多重要信息，我們可能會根據本招股説明書在一定時期內暫停出售股票。

如果出售股東使用本招股説明書進行任何普通股股份的出售，出售股東將受證券法的招股説明書交付要求的約束。

我們被要求支付與本協議項下登記的股份登記有關的費用。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

我們同意將本招股説明書保持有效，直到(I)出售證券的股東可以轉售證券，而無需登記，也不考慮任何數量或銷售方式(Ii)所有證券均已根據本招股章程或第144條或任何其他類似效力規則出售。

規則M

根據《交易法》規定的規則M的反操縱規則可能適用於我們普通股的銷售和出售股東的活動。

吾等已告知出售股東，雖然他們從事分配本招股説明書所載股份，但他們須遵守根據交易所法案頒佈的規則M。除某些例外情況外，規則M禁止出售股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖

目錄表

在整個分銷完成之前，誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券。條例M還禁止為穩定證券價格而進行的任何出價或購買，這與證券的分銷有關。以上所有事項均可能影響本招股説明書特此發售的股份的可售性。

目錄表

法律事務

馬裏蘭州巴爾的摩的Hogan Lovells US LLP將為我們傳遞特此提供的普通股的有效性。

專家

Vaccinex，Inc.(The Company)截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的財務報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的每份文件的美國證券交易委員會檔號為001-38624。通過引用併入本招股説明書的文檔包含您應該閲讀的有關我們的重要信息。

通過引用將以下文檔併入本文檔：

我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告或2021年年度報告；

我們於2022年1月26日、2022年1月31日、2022年3月8日和2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告(其中不包括在Form 8-K第2.02項或第7.01項下提供的部分報告以及與此類項目相關的報告所附的附件)；以及

在我們於2018年8月8日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中，包含在股本説明下的對股本的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告，包括2021年年報的附件4.1。

我們還將所有文件(美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第201項(E)段所述的文件或美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407項(D)(1)-(3)和(E)(5)段描述的文件，以及根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以該表格存檔的與該等項目有關的證物，通過引用的方式併入本招股説明書中)，這些文件是吾等隨後根據第13(A)、13(C)條向美國證券交易委員會提交的，在股票發行終止或完成之前的14 或15(D)。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

本文中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中包含的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

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