附件10.3

執行版本

定期貸款信貸和擔保協議

日期為

2022年2月23日

其中

先鋒控股， LLC，

作為控股公司，

先鋒運營有限責任公司，

作為借款人，

本合同的擔保方

和

拉斯維加斯金沙集團

作為貸款人

$1,200,000,000

目錄

					頁面
第一條定義					1
第1.01節		定義的術語			1
第1.02節		術語一般			25
第1.03節		會計術語；公認會計原則；付款			26
第1.04節		師			26
第1.05節		一天中的時間			27
第1.06節		交易的完成			27
第二條貸款					27
第2.01節		貸款			27
第2.02節		償還貸款；債務證據；終止			27
第2.03節		提前還款			28
第2.04節		利息			29
第2.05節		税費			30
第2.06節		最高合法費率			31
第三條陳述和保證					32
第3.01節		組織；權力			32
第3.02節		授權；可執行性			32
第3.03節		政府批准；沒有衝突			32
第3.04節		投資公司狀況			33
第3.05節		保證金股票			33
第3.06節		償付能力			33
第3.07節		反腐敗法；反腐敗法和制裁			33
第3.08節		擔保權益			33
第四條條件					34
第4.01節		截止日期			34

i

第五條公約					38
第5.01節		財務報表；其他信息			38
第5.02節		公司存續；權利			40
第5.03節		遵守法律和PropCo租約			40
第5.04節		保險；書籍和記錄			40
第5.05節		債務和税收			40
第5.06節		屬性			41
第5.07節		通告			41
第5.08節		追加擔保人；質押抵押品；進一步擔保；成交後事項			41
第5.09節		負債			43
第5.10節		留置權			46
第5.11節		根本性變化；資產處置；業務性質			50
第5.12節		受限支付			53
第5.13節		投資			54
第5.14節		與關聯公司的交易			56
第5.15節		對附屬分派的限制			59
第5.16節		對PropCo租約或任何循環信貸安排的修訂或豁免；某些債務的預付			61
第5.17節		控股公司的準許活動			61
第六條違約事件					62
第七條保證					66
第7.01節		擔保			66
第7.02節		放棄代位權			66
第7.03節		修改借款人債務			66
第7.04節		擔保人的豁免			67
第7.05節		復職			68
第7.06節		持續保證			68
第7.07節		最高法律責任			68

II

第八條擔保物權					69
第8.01節		抵押權益的授予			69
第8.02節		授權書			69
第8.03節		形成			70
第8.04節		備存紀錄			70
第8.05節		[已保留]			70
第8.06節		財務報表			70
第8.07節		事後獲得的知識產權			71
第8.08節		補救措施			71
第8.09節		許可證			71
第8.10節		擔保物權和擔保的解除			72
第九條雜項					74
第9.01節		通告			74
第9.02節		豁免；修訂			74
第9.03節		費用；賠償			74
第9.04節		賦值			76
第9.05節		生死存亡			77
第9.06節		對口；整合；有效性			77
第9.07節		可分割性			77
第9.08節		適用法律；司法管轄權等。			78
第9.09節		放棄陪審團審訊			78
第9.10節		遵守博彩法			79
第9.11節		標題			80

附表
附表1.01		截止日期子公司
附表5.09(C)		結賬日債務
附表5.09(G)		項目
附表5.10(T)		截止日期留置權
附表5.13(Q)		成交日期投資

三、

附表5.15(L)		子公司分配的截止日期限制
附表8.03		特定成交日期貸款方信息
展品
附件A		符合證書的格式
附件B		對應協議的格式
附件C		IP安全協議的格式
附件D		完美證書的格式
附件E		[已保留]
附件F		紙幣的格式
附件G		債權人協議的格式
附件H		質押協議的格式

四.

定期貸款信貸和擔保協議，日期為2022年2月23日(本協議)，由內華達州有限責任公司Pioneer HoldCo，LLC、內華達州有限責任公司Pioneer OpCo，LLC(借款人)、本協議擔保方和內華達州公司拉斯維加斯金沙公司(貸款人)簽訂。

獨奏會

鑑於借款人已要求貸款人在成交日以貸款形式發放信貸，本金總額為1,200,000,000美元，為收購的部分對價提供資金(本款所用的術語和本款中未另作定義的每個其他資本化術語應具有第一條賦予該術語的含義)。

因此，考慮到上述前提，本合同雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。在UCC(如本協議定義)中定義且未在本協議中以其他方式定義的大寫術語應具有在UCC中賦予該術語的含義，但術語？文書應具有UCC第9條中指定的含義。本協議中使用的下列術語具有以下指定的 含義：

？收購業務？指OpCo收購的資產和OpCo收購的權益(此類術語在收購協議中均有定義)。

？被收購公司是指OpCo被收購的公司(該術語在收購協議中有定義)。

？收購？是指借款人根據收購協議對被收購企業的收購。

？《收購協議》是指借款人(買方)、PropCo(買方)和貸款人(賣方)簽訂的、日期為2021年3月2日的買賣協議。

Br}收購文件是指收購協議和截至本協議日期的每份附屬協議(如收購協議中的定義)，但PropCo租賃除外。

1

？關聯方？對於指定的人，是指 直接或通過一個或多箇中間商間接控制、受指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一個人。

？AML法律是指任何司法管轄區適用於Holdings、借款人或其任何 子公司的關於或與反洗錢有關的所有法律、規則和法規。

？反腐敗法是指不時適用於控股公司、借款人或其任何子公司的所有法律、規則和任何司法管轄區的法規，涉及或與賄賂或腐敗有關。

？適用利率？是指就貸款而言的任何一天的適用年利率，在下文提及的適用期間內支付的每種形式的利息中，在 標題？現金利息？或？PIK利息？項下列出的適用年利率：

付息期		現金利息				PIK興趣
由截止日期至2023年12月31日(包括該日)			1.50	%			2.50	%
由2024年1月1日至2024年12月31日(包括該日)			4.25	%			5.75	%
自2025年1月1日起及之後			4.25	%			不適用

？授權人員是指每個貸款方的人員(或其他正式授權的簽字人)的人員，他們的簽名和職責應已根據第4.01(F)節向貸款人認證。

？破產法？指任何聯邦、州或外國破產、破產、接管、重組、解散、清算、託管、為債權人利益而進行的一般轉讓、暫緩執行、重新安排或現在或今後在美國或其他適用司法管轄區生效的類似法律。

2

？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。

受益所有權條例 指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

借款人？具有導言段中賦予該術語的含義。

借款人/附屬擔保人抵押品是指以下所有抵押品：(A)所有賬户，(B)所有庫存，(C)所有文件，(D)所有設備，(E)所有一般無形資產，(F)所有合同權利，(G)所有動產紙，(H)所有貨物，(I)所有票據，(J)所有輔助債務和信用證所有權利，(K)所有商業侵權債權，(L)所有現金，所有投資財產(包括任何在線遊戲合資公司的所有證券賬户和所有股本)和所有存款賬户，(M)與上述任何內容有關或提及的所有賬簿、記錄和其他財產，以及(N)上述任何內容的所有接入、替代和替換、產品和收益；但條件是借款人/附屬擔保人抵押品契約不包括任何排除的財產。本定義中使用但未作其他定義的所有大寫術語應具有UCC第8條或第9條中賦予此類術語的含義。

？營業日是指紐約市或拉斯維加斯的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何非週六、週日或其他日期的日子。

？資本化租賃 債務是指在對其作出任何決定時，資本租賃或融資租賃的負債數額，該負債在當時需要資本化，並根據公認會計準則在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債；但(I)借款人或其附屬公司、或未與借款人及其附屬公司合併的特殊目的或其他實體的債務， 在結算日存在或此後產生，且(A)最初未作為資本租賃義務或融資租賃義務計入借款人及其附屬公司的綜合資產負債表，隨後被重新定性為資本租賃義務或融資租賃義務，或在這種特殊目的或其他實體與借款人及其附屬公司合併的情況下，要求在合併後將其定性為資本租賃義務或融資租賃義務，由於會計處理的變更或其他原因，或(B)於成交日期並不存在，並須列為資本租賃債務或融資租賃債務，但假若它們於成交日期存在，則於成交日期將不會被視為資本租賃債務或融資租賃債務；及(Ii)在任何情況下，PropCo租賃(或與此有關的任何擔保)在所有情況下均不應視為資本化租賃債務或債務。

3

？股本？指公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。

現金等價物是指(A)由美國或 任何機構或其任何州發行或無條件擔保的可交易直接債務，在每種情況下，自收購之日起到期日不超過一年，收購時標準普爾至少給予A-2評級，穆迪至少給予P-2評級；(B)商業票據在創建後不超過一年到期，並具有標準普爾或穆迪的最高評級；(C)存款期不超過一年的存款證，由根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行，且(I)至少是充分資本化的(如其主要聯邦銀行監管機構的規定)，(Ii)具有不少於$250,000,000的一級資本(如該等監管規定所界定)，及(Iii)具有穆迪的評級，至少AA-標準普爾和Aa3評級；以及(D)(I)至少95%的資產持續投資於構成本定義第(A)至(C)條所述類別的現金等價物的投資類型，(Ii)淨資產不少於500,000,000美元及(Iii)擁有標普及穆迪所能獲得的最高評級的任何貨幣市場共同基金的股份。

？現金權益？具有第2.04(C)節中賦予該術語的含義。

？現金管理協議是指向Holdings、借款人或任何子公司提供現金管理服務的任何協議 收款、財務管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際託管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或 營運賬户關係、商業信用卡、商務卡、購買或借記卡、非信用卡e-Payables服務和其他現金管理服務， 包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。

氟氯化碳(Cfc) 是指受控制的外國公司(《守則》第957(A)節所指的)的任何人。

Cfc Holdco？指直接或間接擁有除股本和/或一個或多個cfc或cfc持有的債務以外不擁有任何物質資產的任何人。

？控制權變更意味着(A)總股本中的許可持有人應停止直接或間接控制相當於所有已發行有表決權股票總投票權的50%以上的股本，或(B)控股應停止直接擁有併合法和實益地控制借款人100%的股本。

4

？截止日期？是指滿足第4.01節中規定的條件(或第4.01節中規定的放棄條件)的第一個日期。

《税法》是指1986年的《國税法》。

？抵押品統稱為借款人/附屬擔保人抵押品和控股抵押品；但抵押品不得包括任何被排除的財產。

O承諾額是指貸款人 在第2.01節中規定的在結算日提供本金總額為1,200,000,000美元的貸款的承諾。

合規性證書是指基本上採用本合同附件A形式的證書。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

交易對手協議是指擔保人根據第5.08節簽署的實質上以附件B的形式簽署的交易對手協議。

？治癒權具有第(Br)條第六條最後一款賦予該術語的含義。

違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

？對於任何個人和交易，無利害關係的董事？指在該交易中或與該交易沒有任何重大直接或間接財務利益的該人的董事會成員或經理(視情況而定)。

？處置？指出售、租賃、轉租、許可、再許可或以其他方式轉讓或處置任何 個人的任何財產。“處置”具有與之相關的含義。

？取消資格機構是指(I)借款人在截止日期或之前以書面方式向貸款人確認為喪失資格機構的人，(Ii)借款人在本條例第(Br)日之後不時以書面向貸款人指明的人(在本條第(Ii)款的情況下，就借款人及其任何附屬公司的真正業務競爭對手而言)，方法是向貸款人遞交通知，列明該等人士(或先前向貸款人確認為不再被視為喪失資格機構的人)；

5

如果(br})，根據第(Ii)款進行的任何更新不得被視為具有追溯力地取消任何轉讓的資格，前提是該轉讓是由在轉讓時未被取消資格的機構獲得的，以及(Iii)經適用的博彩管理機構根據適用的博彩法律認定為借款人的貸款人的人不適合或已被取消資格。

？取消資格股票對任何人來説，是指該人的任何股本，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回( 不構成不合格股票的純股本除外)，根據償債基金債務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還貸款和所有其他應計和應付的債務)，(B)可由持有人選擇贖回(不構成不合格股票的資本股票除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於到期日後91天前，可轉換或可兑換為債務或任何其他股本，以致 將構成不合格股本(惟只有股本中到期或可強制贖回、可兑換或可交換的部分 或持有人在該日期前選擇贖回的股本才視為不合格股本)。儘管有上述規定：(I)向任何員工或向任何控股公司、借款人或附屬公司的員工的利益計劃發行的任何股本，或通過任何此類計劃向該等員工發行的股本，不應僅因為借款人為履行適用的法律或法規義務或由於該等員工的離職而被要求回購，而構成不合格股票。, 及(Ii)該人士的任何類別股本，而該等股本按其條款授權該人士以交付並非不合格股份的方式履行其義務 ，則不應被視為不合格股份。

美元或$或資金或現金指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

國內子公司是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。

？《僱員退休收入保障法》係指1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

ERISA關聯方是指與Holdings、借款人或其任何子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務。

6

？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何可報告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準，或未能向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(D)借款人、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司就終止任何計劃或多僱主計劃而承擔《ERISA》第四章下的任何責任；(E)借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的與終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(F)借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而產生的任何責任；(G)借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到關於施加退出責任或確定一個多僱主計劃處於或預計將處於危險或危急狀態的任何通知, (H)確定任何計劃處於或預期處於風險狀態(如ERISA第303(I)(4)(A)節或守則第430(I)(4)(A)節所定義)。

？違約事件具有第六條中賦予此類術語的含義。

？《證券交易法》係指1934年《證券交易法》及其頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例。

？除外出資是指借款人在截止日期後收到的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物來自： (A)對其普通股的出資，以及(B)出售或發行(向借款人的子公司或任何附屬管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或 協議除外)借款人的股本(不合格股本除外)，在每種情況下，均根據借款人的授權官員在作出此類出資或出售或發行此類股本之日後120天內的證書指定為除外出資。視情況而定。

7

？排除財產是指(A)(A)(I)被排除的 子公司的任何股本(在線遊戲合資企業的任何股本除外)，以及(Ii)超過65%的目前已發行和以後產生的股本由任何CFC或CFC Holdco的借款方擁有，該股份 使其持有人有權投票選舉董事或任何其他事項，(B)任何貸款方持有的任何財產、權利、許可證、州或地方特許經營權、特許經營權、授權書或資產(包括任何股本)，但根據第5.08(E)節規定必須受擔保權益約束的質押博彩股票除外(但須在質押生效之前從任何適用的博彩管理機構獲得所需的博彩批准)。或要求來自適用遊戲管理機構的遊戲批准生效，或構成違約或違約，或導致非關聯第三方終止，或要求非關聯第三方同意證明或產生此類財產的任何合同、許可證、協議、文書或其他文件，在每種情況下，以(1)存在於成交日期或收購之日(視情況而定)為限(在每種情況下，與發生第5.09(G)節所述類型的債務而訂立的合同除外(與發生第5.09(G)節所述類型的債務有關的除外)或(2)與發生第5.09(G)節所考慮的類型的債務有關的協議，在每種情況下， 除(X)外，此類合同、許可證、文書或其他文件中規定禁止、違約、違約或終止的條款, 或要求此類同意是本協議所不允許的，(Y)適用法律或此類合同、許可證、協議、文書或其他文件中規定此類禁止、違約、違約或終止或要求此類同意的條款根據第9-406、9-407條無效，UCC 9-408或9-409(或任何後續條款) 任何相關司法管轄區或任何其他適用法律(包括任何破產法)或公平原則，或(Z)僅就授予持有博彩許可證的任何人的任何股本中的任何擔保權益的有效性而言，只要尚未獲得適用博彩管理機構所需的博彩批准；但是，如果該擔保物權應在該適用法律不再有效或適用，或該擔保物權已獲得或根據適用法律不再需要該博彩批准才能生效，或該禁止、違約、違約或終止不再適用或被放棄時，應立即附加，且在可分割的範圍內，應立即附加於不會導致該等後果的抵押品的任何部分。(C)在美國專利和商標局提出的任何商標或服務商標的註冊申請？意向使用？根據《美國法典》第15編第1051節第1(B)款規定的此類商標或服務商標，除非(Br)和根據《美國法典》第15篇第1051節第1(C)節或第1(D)節將商標在州際商業中使用的證據提交給專利商標局，(D)已頒發所有權證書的機動車輛和其他設備， (E)任何不動產和不動產的任何租賃權益(受PropCo租賃約束的不動產的任何租賃權益或固定裝置除外)，(F)被排除的子公司的任何資產或財產， (G)不位於美國的資產(股本除外)，需要根據不在美國的任何司法管轄區的法律採取行動，以設定或完善此類資產的擔保權益或留置權，但其擔保權益可通過提交UCC財務報表完善，(H)控股公司的所有資產

8

抵押品，(I)現金和現金等價物，金額不超過適用博彩法規定的最低資金額和其他準備金要求，(J)(I) 信用證面值不超過1,000,000美元的權利和(2)任何預計不超過1,000,000美元的商業侵權索賠(但在第(I)和(2)款的每個 情況下，此類資產的留置權可以通過提交UCC融資報表來完善，或在 的情況下信用證權利，可以作為輔助義務自動完善)，(K)任何第三方資金，(L)儲備賬户(如賣方擔保所定義)和(M)借款方擁有的受第5.10(E)、(T)、(V)或(W)節允許的留置權約束的任何設備或其他資產，在每種情況下，在本合同項下授予留置權以確保義務的範圍和時間，將構成合同或其他協議的違約或違約，根據該合同或其他協議，此類留置權的設立或受制於或以其他方式需要任何非關聯第三方的同意，作為在此類設備或資產上設立任何其他擔保權益的條件，但(X)本協議不允許此類合同或其他協議中規定此類禁止、違約或違約的條款或要求此類同意的條款除外。(Y)根據《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何相關司法管轄區的第9-406、9-407、9-408或9-409條，或任何其他適用法律(包括任何破產法)或衡平法原則，該適用法律或該合同或其他協議中規定禁止、違約、違約或終止或要求同意的條款 無效，或(Z)在可分割的範圍內，任何該等租約、許可證、可授予擔保權益而不產生上述任何後果的合同或協議，在任何情況下均不構成除外財產，但不包括(A)至(M)款所述資產的任何收益、產品、租金、替代或替換，或(A)至(M)款所述任何資產的到期或即將到期的款項(除非此類收益、產品、租金、替代或替換本身構成第(Br)(A)至(M)款所述的資產)；然而，前提是, 即使本協議有任何相反規定，排除的財產在任何情況下都不應包括借款人的任何股本或任何在線遊戲合資企業。

？排除子公司是指以下任何子公司：(A)外國子公司，(B)(I)CFC的直接或間接子公司或(Ii)CFC Holdco，(C)並非由Holdings、借款人和/或其一個或多個全資子公司直接擁有，(D)被適用法律禁止擔保義務，或需要政府(包括監管部門)同意、批准(包括博彩批准)、許可證或授權來提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，(E)僅就在截止日期後收購或組成的子公司而言，任何適用的合同要求禁止其擔保義務(只要該禁止不是作為該收購或組建的一部分或在考慮該收購或組建時產生的 (與第5.09(G)節所述類型的債務引起有關的除外)，並且在每種情況下，只要該限制或其任何替代或更新是有效的)，(F)非實質附屬公司或 (G)任何附屬公司，而對該附屬公司的債務擔保會合理地預期會導致重大的不利税務後果

9

借款人與貸款人協商後真誠確定的；但(I)被排除子公司一詞不應包括(A)借款人或 (B)任何循環信貸安排項下的債務人(包括根據擔保)的任何子公司或與其有關的任何再融資債務，以及(Ii)如果子公司(A)構成全部或部分收購業務、(B)持有任何博彩許可證或(C)持有適用於博彩業務和貸款各方活動的任何資產(包括其他許可證)，則該子公司不應是本定義第(Br)(F)條下的被排除子公司。

免税是指對貸款人徵收或與貸款人有關的以下任何税項，或要求從向貸款人的付款中扣繳或扣除的税款，(A)對(或以)淨收益(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每一種情況下，(I)由於貸款人根據法律組織，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於，徵收此類税項的管轄權(或其任何政治分區)或(Ii)由於貸款人與徵收此類税項的司法管轄區之間現在或以前的關係(貸款人已籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的關係除外)；(B)根據(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律，對貸款中的適用權益徵收的美國聯邦預扣税 ；(C)貸款人未能遵守第2.05(E)和(D)節規定徵收的任何預扣税。

？《金融行動與金融行動法》是指截至本協議之日的守則第 1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

？財政年度是指借款人截至每個日曆年12月31日的會計年度。

外國子公司是指根據美利堅合眾國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

？基金是指由Apollo Global Management，Inc.提供諮詢、管理或控制的一個或多個投資基金。

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？基金關聯公司是指(I)基金的每個關聯公司，既不是投資組合公司(指積極從事向非關聯客户提供產品或服務的公司)，無論是否受控制，也不是由投資組合公司控制的公司，以及(Ii)是Apollo Management，L.P.或Apollo Management IX，L.P.的合夥人或員工的任何個人。

？公認會計原則是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

？博彩審批是指任何政府機構(包括博彩機構)根據博彩法(包括完成交易所需的法律)獲得的任何和 所有批准、授權、註冊、許可、許可證、同意、裁決、命令、豁免、適宜性結論或指令。

？博彩管理當局是指，在借款人或其任何附屬公司管理或經營任何賭場、賽馬、賭博、賭博或其他博彩業務或活動的任何司法管轄區內，適用的董事會、佣金或其他政府監管機構或機構(A)對借款人或其任何附屬公司或該機構的任何賭場、賽馬場或其他博彩、賭博或其他博彩財產的任何賭場、賽馬、賭博、博彩或其他博彩業務或活動擁有管轄權，或(B)是，或在截止日期後的任何時間負責解釋、管理和執行博彩法，包括內華達州博彩委員會、內華達州博彩管理委員會和克拉克縣酒類和博彩許可委員會。

？博彩法是指所有適用的憲法、條約、法律、費率、法規和命令和法令，根據這些法規和法令，任何博彩管理機構對任何賭場、賽馬、賭博、賭博或其他博彩業務或活動擁有監管、許可或許可權限，以及適用於借款人或其任何附屬公司在任何司法管轄區的任何賭場、賽馬、賭博、博彩或其他博彩業務或活動的所有規則、裁決、命令、條例、條例，包括博彩管理機構的政策、解釋和管理，包括內華達州博彩控制法。正如內華達州修訂後的法規第463章所規定的那樣，內華達州博彩委員會的規定也在此基礎上頒佈。

？博彩許可證是指 博彩法和其他適用的聯邦、州、外國或當地博彩法要求任何貸款方(A)從事、經營或管理博彩業務或以其他方式繼續經營、經營或管理此類業務，或 目前正在進行、運營或管理或預期在截止日期後進行、運營或管理，或(B)以其他方式擁有、租賃、經營或進行博彩活動所需的所有博彩審批、許可證、特許經營權或其他授權。

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？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區(州或地方)，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，包括博彩管理機構。

*擔保人 指(A)控股和(B)每一附屬擔保人。

？擔保是指第七條中規定的每個擔保人的擔保。

？套期保值協議是指與任何掉期、遠期、期貨或 衍生品交易、期權或類似協議有關的任何協議，涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟指標、金融或定價風險或價值、信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約或任何類似交易或這些交易的任何組合，在上述每種情況下，無論是否進行交易所交易；但任何只因控股公司、借款人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的虛擬股票或類似計劃，均不應是套期保值協議。

？最高所有者税額是指，對於借款人的所有直接或間接所有人和支付任何税收分配 直接或間接所有人在與該項付款有關的適用 税期(或其部分)內(由於適用《守則》第704(C)節或其他原因)(該所有者，參考所有人)，直接或間接所有人因直接或間接擁有借款人和/或其任何子公司而獲得最大比例應納税所得額的金額，計算方法為：(X)分配給該擁有人的應納税所得額(不包括在該適用課税期間(或其部分)根據守則第743(B)及734(B)條作出的任何調整所產生的税務後果)乘以(Y)假設税率。

？控股？具有導言段中賦予這一術語的含義。

？持有抵押品是指(A)借款人發行的所有股本，包括借款人發行的所有會員或會員權益；(B)代表前述事項的證書(如有)和控股公司的任何權益，包括借款人賬簿上記錄的與上述任何一項有關的所有權益；(C)任何控股抵押品產生的任何擔保權利；(D)不時收到、應收或以其他方式分配的本金或利息、股息、現金、票據和其他財產的所有付款，以換取或轉換上述任何項目(A)、(B)及(C)所收取的所有其他收益，以及(E)控股公司就上述任何項目(A)及(D)所涉及的證券及其他財產的所有權利及特權；但持股抵押品不得包括任何被排除在外的財產。

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假設税率是指(A)紐約市個人居民的最高美國聯邦、州和地方邊際税率(考慮到根據《守則》199A節的任何適用扣除額)和(B)除借款人及其子公司的活動以外不從事任何活動的公司的最高美國聯邦、州和地方邊際税率，在兩種情況下均適用於借款人及其子公司的收入和收益，並考慮借款人及其子公司持有資產的持有期。借款人及其子公司確認此類收入或收益的納税年度，以及此類收入或收益的性質，當時用於美國聯邦所得税 納税目的。

非實質性附屬公司是指：(A)截至借款人最近一個會計季度終了的最後一天，借款人及其子公司的合併資產金額低於借款人及其子公司合併資產的5.0%的任何子公司，而該借款人的財務報表已經(或必須)根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定出具；或(B)在最近結束的連續四個會計季度中，對借款人及其子公司的綜合收入的貢獻低於5.0%。根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定已經(或被要求)提交財務報表的借款人；但如果在借款人最近結束的會計季度末或最近結束的連續四個會計季度期間，在可獲得財務報表的每一種情況下，根據上述(A)和(B)條將構成非重要子公司的所有子公司的合併合併資產或合併合併收入應超過借款人及其 子公司合併資產或合併收入的10%。則就本協議的所有目的而言，一家或多家此類子公司應被視為國內子公司，直至超額部分被消除，並且任何此類子公司應根據第5.08節的規定成為附屬擔保人。

？任何人的負債是指：(A)該人對借款的所有義務，包括本協議項下的債務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似工具(包括可轉換或可交換的債務工具)證明的所有義務；(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產或資產有關的所有義務；(D)該人發出或假定為財產或服務的遞延購買價格的所有義務(在該人的正常業務過程中產生的貿易應付款、税款和應計負債除外)，(E)由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權擔保的(或該等債務的持有人有權以該留置權作擔保的)其他人的所有債務，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(F)該人對他人債務的所有擔保；。(G)該人的所有資本化租賃債務；。(H)所有淨額。

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該人在提前終止的情況下必須支付的款項，在確定該人未履行的套期保值協議的債務之日， (I)該人與贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票有關的所有債務的金額(不包括沒有增加該不合格股票清算優先權的應計股息)，以及(J)可轉換或可交換為上述任何一項的所有證券或其他類似工具，但不包括(I)經營租賃，(Ii)PropCo租約下或與之有關的責任(及其任何擔保)、(Iii)正常收取過程中的背書及(Iv)與日常現金業務相關的每日現金透支。

？賠償責任具有第9.03節中賦予該術語的含義。

·受賠償方具有第9.03節中賦予此類術語的含義。

？保證税是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何債務所作的任何付款所徵收的税，但不包括免税；以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

？知識產權是指美國和外國的所有知識產權，包括(A)任何和所有發明 (無論是否可申請專利或已付諸實施)、改進、專利、專利申請和專利披露，以及所有重新發布、續訂、續展、 部分續集，(B)任何和所有商標(無論是否註冊)、服務 標記、徽標、商號、公司名稱、域名、社交媒體句柄和/或其他電子標識、商業外觀，包括與其相關的所有商譽，以及與此相關的所有申請、註冊和續訂 (本款(B)項，統稱商標)，(C)任何和所有版權，包括所有修改、派生和衍生作品，以及與其相關的所有申請、註冊和續訂。 (D)任何和所有商業祕密、技術訣竅、機密信息和其他專有信息，包括研究和開發、配方、技術、筆記、構圖、發現、方法、 模型、原理圖、技術、技術數據、設計、圖紙、流程圖、框圖、規格、正在進行的工程、創作、客户和供應商名單、定價和成本信息以及商業和營銷計劃和建議， (E)任何和所有計算機軟件、計算機程序(無論是源代碼、目標代碼或其他形式)、數據庫和數據，(F)與上述任何一項有關的任何和所有其他知識產權和專有權利，以及與上述任何一項有關的任何訴訟因由、損害賠償和補救措施的任何和所有權利。

Br}知識產權登記處是指美國專利商標局、美國版權局、任何州知識產權登記處或與上述任何機構相對應的任何外國機構。

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？債權人間協議是指拉斯維加斯金沙公司(拉斯維加斯金沙公司作為定期貸款代表(按其中的定義)和PCDH IX-E，LLC(作為循環信貸代理(如其中的定義))於2022年2月23日簽署的債權人間協議，並得到貸款當事人的確認，基本上採用本文件所附的附件G的形式，該文件可不時被修改、重述、補充、替換或以其他方式修改，或貸款人可合理接受的其他形式。

？投資是指(A)購買或以其他方式收購任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥企業權益或其他證券或股本)，(B)對任何人的任何貸款、墊款或出資，或(C)收購另一人的全部或幾乎所有資產或財產、任何部門或業務或 其他業務單位。第(A)、(B)和(C)款所述類型的任何投資的金額應為該等投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該等投資的價值增加或減少、或減記、減記或註銷作出任何調整，並減去與該等投資有關的任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或其他金額或價值。

《知識產權安全協議》實質上是指以本協議附件附件C的形式簽訂的知識產權安全協議。

？法律是指現在或將來有效的所有美國和外國聯邦、州或地方法規、法律、規則、法規、條例、法典、政策、普通法規則等(包括對其的任何司法或行政解釋，以及任何司法或行政命令、同意、法令或判決以及博彩法)。

？租賃抵押是指借款人為貸款人的利益而以其中指定的受託人為受益人而作出的某些租賃信託契約、 擔保文書、租金和租賃轉讓以及固定裝置備案，日期為截止日期。

貸款人的含義與導言段中給予這一術語的含義相同，包括所有允許的受讓人。

？許可證吊銷具有第六條第(K)款中賦予該術語的含義。

？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，或該等資產的押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本化租賃義務或所有權保留協議(或任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃)所享有的權益，以及(C)如屬證券，則指第三方取得該等證券的任何購買選擇權、看漲期權或類似權利；但在任何情況下，經營性租約本身或PropCo租約均不得被視為構成留置權。

在借款人或其任何子公司銷售和分銷酒類的任何司法管轄區內，酒類管理機構是指適用的酒精飲料委員會或負責解釋、管理和執行酒類法律的其他政府機構。

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？酒類法律是指適用於 或涉及借款人或其任何子公司在任何司法管轄區銷售和分銷白酒的法律、規則、法規和命令，包括適用的酒類主管部門對其進行的政策、解釋和管理。

？貸款？是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

？貸款單據統稱為本協議、票據、每份質押協議、租賃抵押、每份對應協議、完善性證書、貸款人根據其獲得留置權以擔保義務的每一份其他協議以及與任何貸款文件相關交付的每一份其他協議、證書(包括根據第5.01節交付的任何合規證書)或與任何貸款文件相關交付的文書，無論是否在此或其中特別提及。

貸款當事人統稱為控股公司、借款人和每個附屬擔保人。

？管理小組是指借款人或任何母公司(視屬何情況而定)的董事、行政人員及其他管理人員(及他們各自的相關人員)在交易生效後的截止日期與(A)借款人或任何母公司(視屬何情況而定)的任何新董事(及他們各自的有關人士)的選舉或其提名由借款人或任何母公司的股權持有人(視屬何情況而定)以過半數投票通過的提名組成的小組。(B)借款人或任何母公司(視屬何情況而定)的行政人員及其他管理人員(及他們各自的相關人士)，而該等高級管理人員及其他管理人員(及他們各自的相關人士)是在完成交易後的董事連同按照前述(A)條獲批准的董事組成借款人或該母公司(視屬何情況而定)的 多數董事時受聘的。

？保證金股票？指董事會U規則所指的保證金股票。

？重大不利影響是指對(I)控股公司、借款人及其子公司的整體業務、財務狀況、運營或財產，(Ii)貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施，或(Iii)借款人或任何其他貸款方履行任何貸款文件下義務的能力產生的重大不利影響。

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重大債務是指(A)任何循環信貸安排和 (B)控股公司、借款人或其任何子公司的未償還本金為50,000,000美元或以上的任何其他債務。

？重要附屬公司？指非重要附屬公司以外的任何附屬公司。

？到期日？指2028年2月23日。

？最大責任？的含義與第7.07節中賦予該術語的含義相同。

·穆迪是指穆迪投資者服務公司。

？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃，控股公司、借款人、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司(不包括根據守則第414節(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司的任何人)維持、贊助、貢獻或累積 義務作出貢獻，或在之前六年的任何計劃內維持、贊助、貢獻或累積作出貢獻的義務。

？淨現金收益意味着，沒有重複：

(A)就借款人或其任何附屬公司依據第5.11(A)(Ix)及 (A)(X)條作出的任何產權處置而言，借款人或其任何附屬公司所收取的現金收益(包括現金等價物及其後就最初收取的非現金代價而收取的現金收益(但僅在收到時)，扣除該筆款項後的淨額，並無重複，(I)借款人或附屬公司因處置該資產而須支付的所有款項(包括任何保費或罰款)的金額，以及(Ii)所有律師費、投資銀行費、會計師費用及其他有據可查的合理費用及其他有據可查的其他合理的有據可查的 自掏腰包借款人或其任何子公司因此類處置而實際發生的費用和開支；(Iii)已支付的税款或借款人對此類處置應支付的所得税的合理善意估計(包括税收分配)；(Iv)因此類處置而須向子公司和合資企業的少數股東支付的所有分配和其他付款；或對在該處置中處置的資產擁有實益權益的任何其他人，以及(V)根據《公認會計原則》為與該處置相關的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何債務提供的準備金(但在從該準備金中解除任何該等款項的範圍和時間，除支付為該款項保留的付款外，該等款項應構成現金收益淨額)；和

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(B)借款人或其任何附屬公司收到的任何現金付款或收益(包括現金等價物)：(I)根據任何意外保險，借款人或其任何附屬公司的任何資產的承保損失，或(Ii)由於任何人依據徵用權、譴責或其他方式接管借款人或其任何附屬公司的任何資產，或根據在威脅下將任何此類資產出售給具有此種權力的購買者而收取的任何現金或收益(扣除(A)任何實際資產的淨額而不是重複的)。自掏腰包借款人或其任何附屬公司因調整、結算或收回借款人或有關附屬公司的任何債權而產生的成本和開支，(B)借款人或附屬公司因該等資產上的準許留置權擔保而須支付的所有付款(包括任何保費或罰款)的金額，以及根據該等損失、接受或出售的條款，須予償還或以其他方式到期或將會違約的款項，以及在實際償還的範圍內，(C)在徵用的情況下，合理的自掏腰包將任何受影響的財產置於安全可靠的位置的費用，(D)所有律師費用、投資銀行費用、會計師費用和其他合理和有文件記錄的費用自掏腰包借款人或其任何附屬公司因出售或取得本定義第(B)款所述資產而實際發生的費用和開支，(E)借款人因出售或取得本定義第(B)款所述資產而支付的税款或借款人對應繳所得税的合理善意估計(包括税收分配)，(F)根據公認會計原則為任何賠償義務下的任何負債或與本定義第(B)款所述資產的任何出售或接受相關的購買價格調整而根據公認會計原則撥備的準備金(但在從該準備金中撥付任何該等款項的範圍和時間，除支付該準備金的款項外，該等款項應構成現金收益淨額)及(G)因該等處置而須向附屬公司及合營企業的少數股東作出的所有分配及其他付款，或對該等資產擁有實益權益的任何其他人，但須承受任何擔保損失或承兑，並在實際支付的範圍內；

但儘管有上述規定，在發生與(I)PropCo租賃不動產有關的意外事件或譴責的情況下，此類現金收益不應構成淨現金收益，且只要PropCo租賃條款要求此類現金收益，(X)支付給保證PropCo債務的任何抵押貸款、信託契據或其他擔保協議的持有人，(Y)支付給，Proco或存放在託管帳户中，用於支付與此類財產有關的租金和其他到期金額，以及保存、穩定、修復、更換

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(br}或恢復該等財產(根據適用租約的規定)或(Z)適用於根據PropCo租賃而到期的租金和其他金額，以及(Ii)任何財產或 資產(包括PropCo租賃不動產)、借款人用於支付該等資產或財產的維修、更換或恢復、或保存或穩定此類資產或財產(包括根據適用租約的規定或PropCo的任何債務)的費用和開支的現金收益，在每種情況下，在收到後12個月內，不應構成現金收益淨額，但在收到後12個月內未如此使用或合同承諾如此使用的部分除外(不言而喻，如果該等收益的任何部分在該12個月期限內沒有如此使用，但在該12個月期限內根據合同承諾使用，則如果該等現金收益淨額在該12個月期限結束後180天內未如此使用，則該剩餘部分應構成自該終止或期滿之日起計的 現金收益淨額，而不受第(Ii)款的影響)。

？注？具有第2.02節中賦予 此類術語的含義。

？債務是指每一貸款方不時欠貸款人的所有債務(貨幣債務或其他債務，無論是絕對的、或有的、已到期的還是未到期的)、負債和債務，無論如何產生於任何貸款文件之下或與之相關，以及貸款的本金和保費(如果有)，以及貸款的利息(包括在第六條(F)款所述類型的訴訟懸而未決期間應計的利息，無論該訴訟是否允許進行)。

在線遊戲合資企業是指任何貸款方(控股除外)為在線遊戲或社交遊戲業務、活動或運營的主要目的而組建或收購的任何實體。

？其他税收是指任何和所有現在或未來的 印章、法院或單據、無形、記錄、歸檔或類似税收，或任何其他消費税或財產税或類似税收，因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付、履行、登記或執行 本協議或與本協議有關的其他方面而產生的任何税收。

？Palazzo Condo Tower是指部分建造的Palazzo Tower和所有維修、更換、改善、增加、擴建、發展，在每種情況下，用於任何和所有目的和用途，以及與之相關的空域地塊。

？母公司是指(A)控股或(B)借款人是其間接全資子公司的任何其他個人或個人集團。

？付款日期？是指每年3月、6月、9月和12月的最後一天。

完美證書是指由貸款方簽署的、基本上採用本合同附件D形式、截止日期為 的完美證書。

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？允許的對衝協議是指在正常業務過程中與本協議相關的任何利率對衝協議 。

許可持有人是指(I)保薦人、管理集團和VoteCo(以及在交易生效後在成交日擁有借款人或任何母公司股本的每一個其他人)，(Ii)在完全稀釋借款人股本總投票權的基礎上直接或間接持有或獲得100%實益所有權的任何人，並且沒有其他人或集團(在成交日生效的《交易法》第13d-3和13d-5條規定的範圍內)，除第(I)款及第(Ii)款所述的任何其他核準持有人外，(I)在完全攤薄的基礎上實益擁有其股本總投票權50%以上的任何人士，及(Iii)以該身分行事的借款人或任何母公司以公開或非公開發行股本的任何承銷商身份行事的任何人士。

？允許留置權？具有第5.10節中為此類術語指定的含義。

個人或個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？計劃是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且借款人、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。

？質押協議是指 (I)借款方和貸款人之間在截止日期簽署的質押協議，以及(Ii)為了在截止日期後成為借款方的人所擁有的任何質押博彩股票上建立以貸款人為受益人的留置權，每個其他質押協議在截止日期後簽署，主要以本合同所附附件H的形式簽署。

質押批准具有第5.08(E)節中賦予此類術語的含義。

？質押抵押品是指(A)(I)貸款方(控股公司除外)擁有的每個國內子公司的全部股本，以及(Ii)貸款方(控股公司除外)直接擁有的每個一級氟氯化碳股本的65%，該股份使其持有人有權投票選舉董事或任何其他事項以及每個此類氟氯化碳的所有此類股本，(B)代表任何質押抵押品和借款方(控股公司除外)任何權益的證書(如果有)，包括(A)(I)和(A)(Ii)款所指質押抵押品的發行人賬簿上記載的所有利息，(C)向任何貸款方(控股除外)簽發的或由其擁有、持有或獲得的、代表或證明欠該貸款方的債務的所有本票和任何其他票據或其他文件(但不包括

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(br}控股)，(D)任何質押抵押品產生的任何擔保權利，(E)因任何質押抵押品而不時收到、應收或以其他方式分配的本金或利息、股息、現金、票據和其他財產的所有付款，作為任何質押抵押品的交換或在轉換時收到的，以及就任何質押抵押品收到的所有其他收益，以及(F)任何借款方 (控股公司除外)對任何質押抵押品的證券和其他財產的所有權利和特權；但是，質押抵押品不應包括任何被排除在外的財產。

？質押博彩股票是指構成直接或間接持有博彩許可證的人的股本的質押抵押品。

PropCo？指的是特拉華州的有限合夥企業Vici Properties L.P.及其繼承人和受讓人。

PropCo租賃是指由作為擔保人的控股公司、作為承租人的借款人和作為出租人的PropCo公司之間簽訂的日期為本合同日期的特定租賃。

？PropCo Lease Real Property是指根據PropCo Lease出售的房地產，借款人作為租户持有租賃權益。

？記錄員辦公室具有第4.01(M)(I)節中賦予該術語的含義。

再融資債務具有第5.09(O)節中賦予該術語的含義。

再融資債務 具有第5.09(O)節中賦予該術語的含義。

？註冊？具有第9.04節中為此類術語賦予的含義。

相關人士對任何人而言，是指(1)此人的任何 配偶、後裔或直系親屬，(2)任何遺產、信託、公司、合夥企業或其他實體，其受益人、股東、合夥人或所有者僅由前一條第(1)款所述的此人和/或此等其他人 組成，或(3)前一款第(2)款所述此人的遺囑執行人、管理人、受託人、經理、董事或其他類似受信人，完全以此等 身份行事。

？所需貸款人是指，在任何確定日期，(A)如果有兩(2)個貸款人， 兩個貸款人，以及(B)如果有兩(2)個以上的貸款人，貸款人持有貸款未償還本金的50.0%以上。

？限制性支付？指(A)宣佈或支付任何類別股本的任何股息，或就任何類別的股本作出任何付款或分發(只以支付該等股息或分派的人發行額外股本(不合格股除外)的方式支付的股本股息及分派除外)，或(B)購買、贖回、失敗、退休或

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為購買、贖回、失敗、報廢或其他收購(在每種情況下，除通過 購買、贖回、失敗、報廢或收購該等股份的人士發行額外股本(不包括不合格股份))、借款人的任何類別股本或任何認股權證、期權或其他權利或 購買或收購任何該等股本(不論是現在或以後尚未償還)的義務而進行的其他收購，或為償債或其他類似基金撥備資產，在每種情況下，直接或間接(不論以現金、財產或其他方式)購買或收購任何該等股本。

？循環信貸安排是指提供循環貸款和/或信用證的債務安排，包括與循環貸款和/或信用證有關的任何票據、擔保、抵押品單據、票據和簽署的協議；條件是：(A)此類循環信貸安排可以平價通行證在對債務的償還權和 (B)該循環信貸安排可以是無擔保的或擔保的平價通行證此外，在任何情況下，這種循環信貸安排都不應包含任何強制性預付款規定(如果根據該規定提供的信貸總額度超過當時有效的總承諾額，則不在此限)。

標普指的是標準普爾評級機構集團。

受制裁國家指在任何時候是或其政府是全面制裁對象或目標的國家或地區(目前是克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)，廣泛限制或禁止與該國家、領土或政府進行交易。如果任何國家、領土或政府不再是廣泛限制或禁止與該國家、領土或政府進行交易的制裁對象或目標，則就本協議而言，該國家不應被視為受制裁國家。

？受制裁人員在任何時候指根據制裁限制或禁止與其進行交易的任何人，包括 (A)美國(包括美國財政部、美國國務院或美國商務部外國資產管制辦公室)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或其任何成員國或女王陛下財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)位於、組織或居住在以下機構的任何人：受制裁的國家或地區；或(C)由以上(A)或(B)款所述的任何個人或個人直接或間接擁有、控制、為其利益或代表其行事的50%或以上的任何人。

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？制裁是指經濟或金融制裁或貿易禁運 由(A)美國政府，包括由美國財政部、美國國務院或美國商務部外國資產控制辦公室實施、實施、管理或執行的制裁或貿易禁運，(B)聯合國安理會，(C)歐盟或其任何成員國或(D)女王陛下的財政部。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何或全部職能的政府機構。

？證券法是指1933年證券法及其頒佈的《美國證券交易委員會》規章制度 。

？擔保權益統稱為貸款各方根據第8.01節授予的擔保權益。

？賣方擔保？是指出借人、賣方和借款人簽訂的成交後或有租賃支持協議，該協議的日期為本合同日期。

？類似業務？指其大部分收入來自(I)借款人及其附屬公司於結算日進行的業務或活動，或(Ii)任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬於上述任何業務的任何業務，包括在線遊戲或社交遊戲。

O對任何 個人使用償付能力是指，在任何確定日期，該人具有償付能力，並且(1)有能力在債務到期時償還債務，(2)擁有公平可出售價值大於償還債務所需金額的財產 (包括對所有或有負債金額的合理估計)，以及(3)有足夠的資本繼續經營業務。

保薦人是指基金及其附屬公司(不包括基金的任何投資組合公司)。

？對於任何個人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或在合夥企業的情況下，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個 子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一個或多個子公司控制。

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？子公司指(A)截止日期，借款人在本合同附件附表1.01中所列的每家子公司，以及(B)在成交日期之後，借款人隨後收購或組建的子公司；但該子公司不得包括任何在線遊戲合資企業。

？附屬擔保人是指在本協議附件附表1.01中確定為附屬擔保人的每一家國內子公司，以及作為附屬擔保人成為或成為本協議一方的其他每一家國內子公司，除非並直至根據本協議條款被解除為附屬擔保人。

？税額？是指最高的業主税額除以該參考業主在借款人中的直接或間接經濟所有權權益的比例。

*税收分配是指，就任何課税期間(A)(I) 借款人或其任何子公司是適用的聯邦、州和/或地方所得税目的的合併、合併或類似所得税小組的成員，借款人的母公司是其共同母公司，或 (Ii)借款人是美國聯邦所得税目的被視為C公司全資擁有(直接或間接)的公司母公司(為美國聯邦所得税目的被視為C公司的母公司)所忽視的實體，如果借款人和適用的子公司是獨立的公司納税人或獨立的公司税務集團，或者(B)借款人是美國聯邦所得税的被忽視實體或合夥企業(除非借款人是公司母公司全資(直接或間接)擁有的情況)，向借款人的任何所有者分配的金額等於借款人和適用子公司在該納税期間應支付的聯邦、州和地方所得税的金額，不得超過該所有者在該 應納税期間所佔税款的比例份額。

？税收是指任何政府當局強加的任何和所有當前或未來的税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳。

？第三方資金是指Holdings、借款人或其任何子公司代表第三方(包括PropCo，但不包括借款人或任何其他貸款方) (包括PropCo租賃)持有或收到的任何現金和現金等價物(以及相關的託管賬户、獨立賬户或類似賬户，如有) (包括PropCo租賃)，該等現金和現金等價物要求Holdings、借款人或其任何子公司承擔收集這些資金並將其匯至該第三方的責任。

？標題公司？統稱為富達國家產權保險公司和第一美國產權保險公司。

？標題政策？具有第4.01(M)(Iii)節中賦予該術語的含義。

商標具有上文知識產權定義中賦予此類術語的含義。

24

？交易是指(I)本協議的貸款方、彼此的貸款文件和每份收購文件的簽署、交付和履行，(Ii)在每種情況下，由本協議項下的貸款方和彼此的貸款文件授予擔保權益和債務擔保，(Iii)貸款的延期和(Iv)收購的完成。

？觸發日期？是指在截止日期之後償還貸款本金總額至少50,000,000美元的第一個日期。

？《統一商法典》或《統一商法典》指紐約州或任何其他州的《統一商法典》，其法律因此而需要適用於任何擔保物權的完善或優先權。

《美國愛國者法案》指的是通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。

？VoteCo？指AP IX Pioneer VoteCo，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

？對於任何人來説，投票權股票是指在通常情況下有權投票選舉該人的董事的該人的股本。

？退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

第1.02節一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語 ？，但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除非文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充、替換、放棄或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受此等修訂、補充、替換、豁免或修改的限制)，(B)此處對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)本文件中的詞語、本文件和下文中的類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，以及(F)資產轉讓和財產等詞語應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金， 證券、賬户和合同權利。

25

第1.03節會計術語；公認會計原則；付款。

(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋。但如果借款人通知貸款人，借款人要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在截止日期之後GAAP或其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響，無論該通知是在GAAP中的變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並且在緊接該變更之前應用的 應已生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管GAAP在截止日期後有任何變動，借款人或其附屬公司或特殊用途或其他實體的任何租賃，如在發生該等租賃時未與借款人及其附屬公司合併，則將被定性為截止日期有效的GAAP下的經營租賃(無論該租賃是在截止日期之前或之後簽訂的)，不應構成借款人或任何子公司在本協議或任何其他貸款文件項下的債務或資本化租賃義務，原因是截止日期後GAAP中的該等變化 。儘管如上所述，就本協議的所有目的而言，PropCo租賃(或與之相關的任何擔保)不應構成留置權、債務或資本化租賃債務，無論根據GAAP或出於財務報告目的如何處理PropCo租賃。

(B)如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該等付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日，而時間的延長應反映在計算利息中。

第1.04節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何 分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

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第1.05節一天中的次數。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為美國太平洋時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.06節 交易的完成。在本協議中，凡提及控股公司、借款方及附屬公司時，均應視為提及該等人士，而本協議所載借款方的所有陳述及保證，均應視為於收購事項生效後的成交日作出，除非文意另有明文規定。

第二條

貸款

第2.01節貸款。根據本協議規定的條款和條件，包括第四條規定的條件，本協議項下的義務應為收購的部分對價。已償還或已預付的貸款金額不得轉借。

第2.02節償還貸款；債務證據；終止。

(A)還款。借款人在此無條件承諾在到期日或到期日之前向貸款人支付貸款的未償還本金，根據第2.03節申請預付款可減少貸款本金，而根據第2.04節資本化利息可增加貸款本金。借款人進一步承諾並同意償還所有應計和未付利息(包括任何PIK利息)和與到期貸款有關的所有其他金額。

(B)付款方式和地點。

(I)本協議項下的所有付款和預付款(實繳利息除外)應在不遲於下午12：00以電匯方式向借款人不時指定的賬户電匯即期可用資金，在此時間之後收到的任何資金，就本協議的所有目的而言，應被視為在下一個營業日的下一個 支付。

(Ii)凡根據本協議規定須支付的任何款項的到期日並非營業日，則其到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須按延期期間適用的利率支付利息。

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(Iii)借款人根據本協議和任何其他貸款文件進行的所有付款均應以美元支付(但在本協議允許的範圍內支付實兑利息除外)，且不受任何抵銷或反索賠的影響，且不會因此而減少。

(C)貸款的證據。借款人在本協議項下提供的貸款應由借款人按照貸款人的命令(或在貸款人要求時，向貸款人及其登記受讓人)付款的本票(本票)證明，其實質形式為本文件所附附件F。現授權貸款人在其賬簿和記錄中記錄與該貸款有關的每筆本金和利息支付的日期和金額。這些賬簿和記錄應構成表面上看其中所包含信息的準確性的證據。

(D)終止。貸款延期後，承諾書應在截止日期自動永久終止。

第2.03節提前還款。

(A)可選的預付款。借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分貸款，而無需支付保險費或罰款，但須按照本節第(C)款的規定提前通知。

(B) 強制性預付款。如果借款人或任何附屬公司在任何單一交易或一系列關聯交易中收到超過100,000,000美元的任何現金淨收益，則借款人應在收到該現金收益淨額後三(3)個工作日內預付貸款，金額等於(I)當時未償還貸款的本金總額和(Ii)該現金收益淨額的100%，而不收取溢價或罰款。

(C)通知等借款人應在不遲於下午12：00 以書面形式通知貸款人：(I)如果是根據本節(A)款支付的任何預付款，則為預付款日期前三(3)個工作日；(Ii)如果是根據本節(B)段支付的任何預付款，則為借款人或其子公司收到現金淨收益之日後一(1)個工作日(視情況而定)。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明貸款或部分貸款的預付款日期和本金金額；但借款人根據本節(A)款提交的任何預付款通知可説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的預付款日期或之前通知貸款人)。預付款應附帶第2.04節要求的應計利息，並應按第2.02(B)節規定的方式支付。

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第2.04節利息。

(A)貸款。借款人同意支付從結算日至貸款的未付本金的利息，應以相當於適用利率的年利率全額現金支付，利息按365天年利率計算，並按實際經過的天數支付。 根據下文第2.04(C)節的規定，貸款的應計利息應在適用於該貸款的每個付款日期和本協議規定的其他時間以拖欠方式支付；但(I)根據本節第(B)款應計的利息應按要求以現金支付，以及(Ii)在償還或預付貸款的情況下，已償還或預付本金的應計利息(包括任何PIK利息)應在還款或預付之日以現金利息的形式支付。

(B)拖欠利息 。儘管本協議有任何相反規定，如果借款人在到期時未支付貸款本金或利息或本協議項下借款人應支付的任何其他金額，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應按要求向貸款人支付利息，年利率等於(I)百分之二(2%)加(Ii)本協議項下適用的其他利率之和。

(C)支付利息。對於自截止日期起至2024年12月31日(包括該日)的任何付款日期，借款人可以選擇(I)以現金支付利息(現金利息)，(Ii)通過增加貸款本金金額(PIK利息)，或(Iii)以現金或PIK利息的任意組合支付利息，由借款人選擇。要選擇任何付款日期的利息支付形式，借款人應在任何該付款日期 前不少於三(3)個工作日向貸款人發出選擇通知。如果沒有這樣的選擇，在該付款日期的利息將完全以實物計息的形式支付。在支付PIK利息導致貸款本金金額增加後，貸款將從適用的付款日期起及之後從該增加的本金金額中計提利息。本文提及的貸款本金金額包括由於支付PIK利息而導致的貸款本金金額的所有增加。在2024年12月31日之後的任何付款日期和本協議規定的所有其他時間，應僅以現金利息的形式支付利息。

對於在任何付款日期結束的每個利息期，(I)對於根據前述規定在該付款日期以PIK利息支付的貸款的任何部分，在該利息期內適用於該部分貸款的利率應為適用於適用利率定義中所述的PIK利息的利率，並且 (Ii)對於貸款的任何剩餘部分而言，在該利息期內適用於該部分貸款的利率應為適用於適用利率的定義中所述的現金利息。

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(D)AHYDO補繳款項。儘管本文有任何相反規定，如果在截止日期五週年之後結束的任何應計期間(如守則第1272(A)(5)節所界定)的最後一天，(I)貸款人在該日期或之前(在守則第163(I)節的含義內)結束的貸款的收入中可計入的總金額，如果不是本款的話，超過(Ii)的金額等於(X)在該日或之前根據該貸款須支付的總額 (按守則第163(I)條所指)和(Y)(A)貸款發行價(如守則第1273(B)和1274(A)條所界定)乘以 (B)到期收益率(根據守則第163(I)條解釋)的乘積，借款人將在該日預付款項，不收取溢價或罰款，貸款本金外加應計利息的最低金額 ，以防止貸款的任何應計和未付利息以及原始發行貼現被拒絕或根據守則第163(E)(5)條作為對借款人的扣除遞延。

第2.05節税收。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人在本合同項下的任何義務或因其義務而支付的任何款項均應免税且不扣除任何税項。如果任何適用法律(由借款人善意確定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則借款人應 進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是保障税，則借款人應支付的金額應在必要時增加，以便貸款人在進行所有必要的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除 時將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。此外，借款人還應根據適用法律，及時向有關政府主管部門繳納其他税款。

(C)借款人的彌償。借款人應在提出書面要求後十(10)天內向貸款人賠償貸款人應付或支付的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)，或要求從向貸款人的付款中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人向借款人交付的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為確鑿的證明。

(D)付款證據。借款人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向貸款人提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或貸款人合理滿意的其他該項支付的證據。

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(E)貸款人的地位。任何有權免除或減免根據任何貸款單據支付的預扣税的貸款人，應在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人提出合理要求，貸款人應提供適用法律或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。上述文件應包括適用的內部收入服務表格W-9或適當的表格W-8以及任何相關文件，以證明貸款人是任何貸款文件下付款的受益所有人。 儘管前三句中有任何相反規定，如果貸款人合理判斷填寫、籤立或提交此類文件將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

第2.06節最高合法利率。本協議和票據在此受第2.06節的限制。 在任何情況下，無論是由於本協議項下到期金額的加速到期或其他原因，向貸款人簽約、收取、支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最高金額 。如果在任何情況下，以其他方式向貸款人支付的利息超過適用法律允許的最高金額，利息應減少到適用法律允許的最高金額。如果貸款人在任何情況下收到任何根據適用法律被視為超過最高法定金額的有價值利息，則應按貸款人決定的方式將相當於任何超額利息的金額用於減少票據本金，而不是支付利息，或者如果超額利息超過票據本金的未付餘額，則應將超出的部分退還給借款人。

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第三條

申述及保證

每個控股公司(僅在其適用的範圍內)、借款人和其他貸款方代表其本人及其 各自的附屬公司在截止日期向貸款人陳述並保證：

第3.01節組織；權力。每一貸款方及每一主要附屬公司均按其組織管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在相關司法管轄區內存在的情況下)，並擁有一切必要的公司或其他組織權力及權力，以進行目前所進行的業務。每一貸款方及每一主要附屬公司均獲正式授權、合資格及獲許可作為外國公司經營業務，且在所有司法管轄區內均享有良好的信譽(只要有關司法管轄區存在該概念)，而在該等司法管轄區內，其現時所擁有或租賃的物業及資產的性質或其所處理的業務的性質均要求其獲得如此許可或資格，但如個別或整體缺乏該等授權、資格或許可而合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。

第3.02節授權；可執行性。貸款文件已得到各借款方所有必要的公司或其他 組織行動的正式授權。每份貸款文件均已由每一借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行， 除非此種強制執行可能受到(A)影響債權人權利強制執行的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似的普遍適用法律和(B)一般衡平法原則的適用(無論此種可強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)的限制。

第3.03節 政府批准；無衝突。每一貸款方簽署和交付其所屬的每份貸款文件，以及該貸款方履行以下義務：(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，但下列情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的(Ii)提交《統一商業法典融資説明書》，(Iii)向適用的知識產權登記處提交文件，(Iv)收到任何適用的質押批准，以及(V)任何行動，未能獲得或做出的同意和批准不會 產生重大不利影響，(B)(I)不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局(包括博彩管理機構)的任何命令，取決於收到任何適用的質押批准，(Ii)不會違反任何借款方的證書或公司章程或章程或其他適用的組織文件，和(Iii)不會違反或導致任何借款方或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求任何該等人士支付任何款項的權利，而在第(I)及(Iii)款的每一種情況下，該等違約可個別或合共導致重大不利影響，且(C)不會導致對任何貸款方的任何資產設定或施加任何留置權，但準許留置權除外。

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第3.04節投資公司的地位。貸款方不需要 註冊為1940年《投資公司法》中定義的或受其監管的投資公司。

第3.05節保證金股票。本協議項下貸款的發放或其收益的使用，無論是直接或間接，都不會違反董事會T規則、U規則或X規則的規定。

第3.06條償付能力。 假設(X)收購協議第15條所述賣方的陳述和擔保(定義見收購協議)的準確性，(Y)借款人履行收購協議第12(A)和12(B)條所述完成OpCo結算(定義見收購協議)的義務的條件得到滿足，以及(Z)被收購公司及其各自的子公司在緊接收購協議預期的交易生效之前的截止日期具有償付能力。根據收購協議及房地產購買協議(定義見收購協議)，借款人及其附屬公司(包括被收購公司)在綜合基礎上應具有償債能力。借款人不會進行任何財產轉移，借款人也不會因本協議、收購協議和房地產購買協議而產生任何債務，意圖阻礙、拖延或欺詐借款人或任何被收購公司的現有或未來債權人。

第3.07節反腐敗法；反腐敗法和制裁。借款人及其各子公司已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保借款人及其董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法、適用的反腐敗法、《美國愛國者法》和適用的制裁措施。據借款人所知，貸款所得款項沒有或將不會直接或間接用於貸款、捐款、提供或將不會以其他方式提供或以其他方式提供貸款，以 違反反洗錢法、反腐敗法或制裁，或用於資助任何受制裁國家的任何活動或業務，或用於資助任何受制裁人的任何被禁止活動或業務，沒有由每個適用的政府當局頒發的有效且 有效的許可證和許可，或以任何其他將導致貸款人違反任何制裁的方式。

第3.08節擔保物權。

(A)要求在每個相關知識產權登記處提交的UCC融資聲明和知識產權擔保協議都是 為完善抵押品擔保權益而需要在每個相關知識產權登記處提交的備案、記錄和登記(包括要求在每個相關知識產權登記處提交的任何備案

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由任何知識產權的登記或申請組成)，這對於完善以貸款人為受益人的所有抵押品是必要的，其中可以通過在相關司法管轄區的備案、記錄或登記來完善擔保權益。在任何此類司法管轄區內，不需要進一步或隨後的備案、記錄或登記，除非適用法律關於後續獲得的知識產權或關於提交續展聲明的規定，以及對於借款方的組織結構、組織或組織文件的管轄權的任何變更， 根據其要求，借款人在每次此類變更後，始終在所有抵押品中繼續擁有完善的優先擔保權益，在相關司法管轄區通過備案、記錄或登記來完善擔保權益，但受允許的留置權的限制。

(B)擔保權益構成所有擔保付款和履行義務的抵押品中合法有效的擔保權益。在完成第3.08(A)節所述的備案(包括任何固定設備備案或要求在任何知識產權登記處提交的任何備案)並賦予價值的前提下，擔保權益是、也應當是所有抵押品的合法、有效和完善的擔保權益，在任何抵押品的任何其他留置權之前，根據UCC或其他適用法律，可根據UCC或其他適用法律在美國通過備案、記錄或登記融資聲明或類似文件來完善擔保權益，但作為法律事項具有優先權的允許留置權除外。

(C)儘管本協議有任何規定(包括本第3.08節)或在任何其他貸款文件中有相反規定， 本協議各方均承認並同意，可能需要博彩管理機構的許可來強制執行和/或行使或取消某些擔保權益，而此類強制執行和/或行使或取消抵押品贖回權可能受到博彩法的其他限制。

第四條

條件

第4.01節截止日期。貸款人在本合同項下提供貸款的義務須滿足下列條件(在(A)至(K)和(M)或(Ii)條款的情況下，貸款人和在(L)條款的情況下，貸款人憑其單獨的酌情權放棄)：

(A)完成收購。收購事項應已(或在截止日期與本協議項下的貸款延期同時完成)按照收購協議的條款在所有重要方面完成。

(B)定期貸款信貸和擔保協議；附註。本協議的每一借款方均應簽署本協議的副本，並將該副本交付給貸款人。借款人應已籤立並將該票據交付給貸款人。根據本第4.01節最後一段的規定，各適用貸款方應已簽署所有適用的質押協議並將其交付給貸款人。

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(C)完美證書。貸款人應已收到註明截止日期的完整完整證書，並由每一貸款方的授權人員簽署，以及由此預計的所有附件。

(D)質押股份；股份權力。在本第4.01節最後一段的規限下，以及在收到與任何質押博彩股份質押有關的所有適用質押批准書後，貸款人應已收到根據本協議規定須質押的股本的證書，連同未註明日期的股票或由質押人的正式授權人員(或其他正式授權簽字人)以空白方式籤立的每張此類證書的等值轉讓權力。

(E)備案、登記和記錄。根據本第4.01節最後一段的規定，任何貸款文件或法律規定必須存檔、登記或記錄的每份文件 (包括任何UCC融資聲明)，以使貸款人對根據該貸款文件要求交付的抵押品 建立優先完善留置權(受允許留置權的約束)，均應採用適當的形式進行存檔、登記或記錄。

(F)祕書證書。貸款人(或其律師)應已從每一貸款方收到(I)貸款方的良好信譽(或同等)證書的副本，該證書的日期應合理地接近截止日期(br})，該證書由其組織管轄的有關當局(br})提供(但條件是，如果借款方是被收購公司，則此類良好信譽證書僅包括貸款人在截止日期或之前收到的範圍)和(Ii)由貸款方的祕書正式簽署並交付的截止日期的證書，助理祕書或具有合理同等職責的其他授權官員，應證明所附的 是真實和完整的(A)該借款方(或其管理實體)董事會、經理、成員或其他機構的決議或書面同意，在每一種情況下，授權簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件、據此及由此預期的交易，以及(對於借款人)本協議項下的貸款延期，且該等決議或書面同意未經修改。被撤銷或修訂並完全有效，(B)受權(或其他正式授權的簽字人)就將由借款方籤立的每份貸款文件採取行動的官員的在職和簽名，以及(C)由貸款方組織所在司法管轄區的相關當局證明的公司註冊證書、公司章程或成立證書，以及適用的實施協議或有限責任公司協議的章程, 且該等文件或協議未經修訂(除非該證書所附文件或協議經證明為截至該日期的唯一修訂)(但如任何貸款方為被收購公司，則該等組織文件只限於貸款人在截止日期或之前收到的文件)。

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(G)截止日期證書。貸款人(或其律師)應已收到由借款人的授權官員正式簽署並交付的截止日期為 的證書，證明滿足本第4.01節(A)和(J)款中規定的條件。

(h) [已保留].

(I)律師的意見。貸款人(或其律師)應已收到來自(I)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，以紐約控股、借款人和附屬擔保人特別法律顧問的身份，以及(Ii)Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP，以控股，借款人和附屬擔保人的內華達州特別法律顧問的身份，在每種情況下，處理此類交易的慣例事項的慣例意見，日期為成交日期。

(J)申述及保證。第三條所包含的每一借款方的陳述和擔保在截止日期及截止日期在所有重要方面均應真實無誤。

(K)美國愛國者法案；實益所有權認證。貸款人應在成交日前至少三(3)個工作日收到(I)適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的與Holdings和借款人有關的所有文件和其他信息，以及(Ii)借款人或Holdings根據《受益所有權條例》的要求有資格成為合法的 實體客户，在每種情況下，貸款人至少在成交日前十(Br)(10)個工作日前收到與借款人或此類擔保人有關的受益所有權證書。

(L)PropCo租賃。PropCo租賃應在截止日期與本合同項下的貸款延期同時進行，或實質上 應由租賃各方正式簽署並由借款人交付給貸款人。

(M)Propco租賃不動產。借款人應已就PropCo Lease Real 財產向貸款人交付以下內容。

(I)以適當形式記錄在內華達州克拉克縣記錄員辦公室(記錄員辦公室)的已完全籤立並經公證的租賃按揭，扣押PropCo Lease Real Property；

(Ii)大律師就借款人批出的租賃按揭是否可予記錄的問題，以及此類交易慣常涉及的其他事項，向借款人提出的意見。

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(Iii)(A)由業權公司就其中確定的PropCo租賃不動產出具的一份金額為5億美元的Alta 2006格式業權保險擴展覆蓋貸款保單(該業權保單)，其中包含這樣的慣例背書，包括但不限於： 訪問、全面覆蓋、毗連、細分、礦產(如果適用)和分區的背書，以及(X)確保借款人對該PropCo租賃不動產擁有良好的合法和有效的所有權，包括但不限於租賃權和地役權，或佔有和使用該PropCo租賃不動產的權利，自由和明確的留置權，以及除允許留置權以外的產權負擔或其他例外，以及(Y)為此類其他習慣事項提供保險；和(B)借款人已向業權公司或每個適當的政府當局支付業權公司的所有費用和保費，以及與發佈業權保單相關的所有其他款項，以及與在破產管理署記錄租賃抵押相關的所有應支付的記錄費用的慣常證據；和

(Iv)由在內華達州獲得執照的公認國家地位的測量師對PropCo租賃不動產進行的ALTA檢驗，並載有該測量師的習慣證明。貸方特此確認，已收到向貸方提供的日期為2021年2月25日的特定Alta/NSPS土地所有權調查。

儘管本協議有任何相反規定，但未經貸款人和借款人雙方自行決定，不得放棄第4.01(L)節中規定的條件。

儘管如上所述，任何抵押品(包括設定或完善任何擔保權益)在結算日沒有或不能 提供(但以下情況除外)：(A)任何貸款方的抵押品留置權，該留置權僅可通過提交UCC項下的融資報表來完善，或(B)借款人和附屬擔保人的股本質押，但在結算日可通過交付股票或同等證書完善留置權的證明範圍內，連同以空白方式籤立的相關股票或同等轉讓權力 (不包括代表指定實體權益(定義見收購協議)的股票或代表已質押博彩股票的股票或等值證書(如截止日期尚未獲得適用質押的批准)，在此情況下，該等股票或等值證書及相關

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根據第5.08(E)節收到此類質押批准後，在借款人採取商業上合理的努力後或在沒有不適當的負擔或費用的情況下，股票或同等轉讓權力將一併交付，則此類抵押品的提供和/或完善不應構成在截止日期延長貸款的先決條件，但如果需要，則可根據借款人和貸款人雙方商定的安排在截止日期後九十(90)天交付和/或完善，並受貸款人合理同意的延期的限制。

第五條

契約

自成交之日起至貸款本金和利息(包括任何實物利息)和任何貸款文件項下應付的所有其他 金額(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)以現金全額支付之日止，借款人及其 子公司特此與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表；其他信息。借款人應向貸款人提交下列財務報表、報告、通知和資料的副本：

(A)在每個財政年度(自截至2022年3月31日的財政季度開始)的前三個財政季度結束後的六十(60)天內，在任何情況下，在可獲得的情況下，截至該財政季度結束時的未經審計的控股公司綜合資產負債表，以及該財政季度和從上一財政年度結束開始至該財政季度結束的期間的控股公司的綜合收益表和現金流量表，以及， 從截至2023年3月31日的財政季度開始，包括(在每種情況下)以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度及其年初至今部分的數字，所有數字均為合理細節，並經控股的首席財務官(或其他具有合理同等職責的授權官員)證明，在所有重要方面均根據公認會計準則在綜合基礎上公平地反映了控股公司、借款人及其附屬公司的財務狀況和經營結果(須遵守正常的年終審計調整，但無腳註除外)；

(B)在每個財政年度(自截至2022年12月31日的財政年度開始)後一百二十(120)天內儘快備妥一份經審計的控股公司綜合資產負債表，以及該財政年度(或如屬截至2022年12月31日的財政年度，則為自截止日期起至2022年12月31日止的財政年度)經審計的控股綜合資產負債表及經審計的有關綜合收益及現金流量表一份，以及

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截至2023年12月31日的財政年度，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並附有由Holdings挑選的具有公認國家地位的獨立註冊會計師的意見，並令貸款人合理滿意(一致認為任何四大會計師事務所都是貸款人可以接受的)(對於審計範圍或控股、借款人或任何重要子公司作為持續經營企業的狀況，沒有任何 資格(持續經營企業資格除外)，即將到期的債務(br}在審計之日起12個月內發生，或根據本協議允許的任何債務條款實際或可能違反任何財務維持契約))，大意是該等合併財務 報表在所有重要方面都公平地反映了控股公司、借款人及其子公司按照公認會計原則在綜合基礎上的財務狀況和經營結果；

(C)在根據第5.01節第(A)和(B)款交付財務信息的同時，由借款人的首席財務官(或負有合理同等責任的其他授權人員)簽署的合規證書，(I)説明沒有發生違約，並且 繼續(或，如果違約發生，具體説明此類違約的細節以及借款人已經或打算就此採取的行動)和(Ii)僅在根據本第5.01節第(B)款與財務信息同時交付合規性證書的情況下，確認自截止日期和最後確認日期中較晚的日期和/或確定任何此類更改後，完善性證書中所載信息未發生任何更改；

(D)借款人的首席財務官(或具有合理同等責任的其他獲授權人員)經借款人的首席財務官(或具有合理同等責任的其他授權人員)在考慮到借款人當時知道(或可合理獲得)的所有重要事實和資料後核證的借款人下一個財政年度的詳細資產負債表綜合預算、綜合收益表和現金流量表，以及借款人在下一個財政年度的預測，在任何情況下不得遲於每個財政年度結束後的九十(90)天。但該等預計財務資料不得視為事實，而該等財務報表所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能有所不同，而差異可能是重大的；及

(E)貸款人可能不時合理要求的其他財務和其他信息(包括貸款人可能合理要求的關於依據合規證書提供的信息的條款的詳細信息和報告)。

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第5.01節第(A)和(B)款要求提供的財務報表、信息和其他文件可以是控股公司或任何母公司的財務報表、信息和其他文件，條件是：(I)母公司沒有重大負債或業務，但控股公司、借款人及其子公司的所有權和(Ii)對賬(如果是第5.01條第(B)款要求提供的財務報表，將由相關審計意見涵蓋)在該等財務報表中按獨立綜合基準向控股公司、借款人及其附屬公司的經營業績提供資料。

第5.02節公司存在；權利。每一貸款方應並應促使每一附屬公司：(A)在任何時候 維持並全面維持其公司的存在，及(B)維持、維持及保護其在PropCo Lease Real Property開展業務所需的所有財產(包括知識產權)、許可證(包括任何博彩許可證)、許可證、批准書、權利、特權及 特許經營權，以及借款方擁有、租賃、營運或用於進行博彩活動及營運的其他財產，除非在每種情況下，未能這樣做 不可能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.03節遵守法律和PropCo租約。各貸款方應並應促使各子公司(A)遵守所有適用法律(包括所有適用的環境法、ERISA、反腐敗法、適用的反洗錢法、美國愛國者法和制裁) 若未能遵守可合理預期會產生重大不利影響的法律，及(B)遵守PropCo租賃的條款，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

第5.04節保險；賬簿和記錄。借款人應，並應促使各子公司 根據財務穩健和信譽良好的保險人出具的保單，對與借款人或該子公司處於相同或類似業務的公司或該子公司的風險進行保險，保險金額為 (在對從事借款人及其子公司相同或類似業務的具有相似聲譽的人士實施自保後)，其金額與 處於相似位置且從事相同或類似業務的公司的慣例相同。借款人應並應促使各子公司按照公認會計準則和適用法律的所有要求保存適當的記錄和賬簿。

第5.05節債務和税收。每一貸款方應，並應促使每一子公司在到期時迅速支付和清償在其或其收入或利潤或其財產成為拖欠或違約之前對其或對其收入或利潤或其財產徵收的所有重大税費、評估和政府收費或徵費，以及所有合法的勞工、材料和用品或其他方面的索賠，如果不支付，可能會導致對該等財產或其任何部分的留置權或收費；然而，只要Holdings、借款人或任何附屬公司的任何人無須支付及解除或 安排支付及解除任何該等税項、評税、收費、徵款或索償，只要有關的有效性或金額可透過適當的法律程序及控股公司真誠地提出質疑，則借款人或該附屬公司應已就該等事宜在其賬面上預留足夠的準備金。

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第5.06節屬性。借款人應，並應安排各子公司保存和維護抵押品及其業務所需的所有財產，除正常損耗外，保持完好和狀況。

第5.07節通知。借款人應及時書面通知貸款人下列事項：

(A)命令；強制令；訴訟。任何法院或政府當局(包括博彩當局)發佈任何禁令、命令、決定或其他限制，禁止或具有禁止針對或影響控股公司、借款人或任何附屬公司的業務或事務的任何交易或任何訴訟、行動、法律程序或勞資爭議的效力，而這些交易或訴訟、訴訟、法律程序或勞資爭議如果被合理地判定為不利的，將產生重大不利影響；

(B)失責。任何違約或違約事件，指明其性質和程度以及擬對其採取的行動(如有)；

(C)ERISA活動。任何可能個別或合計合理地預期會產生重大不利影響的ERISA事件；

(D)重大不良影響。借款人或任何附屬公司的業務或事務的任何發展，如有理由預期會產生重大不利影響；及

(E)PropCo租約公告。PropCo根據PropCo租賃向借款人提供的任何通知，如PropCo租賃或PropCo租賃終止通知項下(定義見)的違約或違約事件。

第5.08節追加擔保人；質押抵押品；進一步擔保；成交後事項。

(A)如果在截止日期之後，任何貸款方收購或組織了任何國內子公司(被排除的子公司除外)，則該貸款方應迅速(無論如何，應在該事件的三十(30)天內(或貸款人在其合理的酌情決定權下同意的較長期限內))(I)通知貸款人，(Ii)通過簽署對應協議和任何其他適用的貸款文件(或其補充文件)使該國內子公司成為附屬擔保人，(Iii)籤立和交付，或促使其籤立和交付，向貸款人提供此類其他文件、協議和文書，並採取或安排採取在每種情況下都是必要的或 合理要求的進一步行動(包括提交和記錄融資報表)。

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(Br)貸款人為了授予第一優先權(受允許留置權的約束)，對該國內子公司擁有的構成或需要構成抵押品的任何財產享有有利於貸款人的完善留置權，(Iv)促使向貸款人交付所有證明任何質押抵押品的證書和票據，並附上有效的背書，以及(V)籤立和交付貸款人應合理要求的任何其他文件(包括法律意見)，以證明其符合本第5.08節(F)節的規定，以及，如果適用，收到與質押博彩股票質押相關的任何質押批准。在簽署和交付該對應協議後，每一家境內子公司應自動成為本協議項下的附屬擔保人，並由此享有貸款文件項下以該身份承擔的所有權利、利益、義務和義務。

(B)在符合第5.08(F)節的規定下，借款人和每名擔保人應簽署任何文件、融資報表、協議和文書，並採取貸款人可能合理要求或在其他方面有必要採取的所有進一步行動 (出借人善意確定)，以授予、保存、保護和完善貸款文件所設定或擬設定的留置權的有效性和第一優先權(受允許留置權的約束)。

(C)如果任何子公司根據其定義不再構成被排除的子公司，借款人應促使該子公司採取本第5.08節所要求的一切行動(在本條款規定的期限內)，如同該國內子公司當時已成立或被收購一樣。

(D)借款人應迅速(無論如何應在截止日期的四十五(45)天內(或貸款人在其合理酌情權下同意的較長期限內)向貸款人交付慣常協議或類似證書(營業中斷保險(如有)、董事和高級職員保險及工人補償保險除外)，以證明第5.04節規定必須維持的一般責任和財產保險範圍，並向指定為貸款人的貸款人提供背書(或如屬Propco Lease Real Property，則為在所有財產保單上將 列為連帶損失收款人)，並在適用的情況下作為所有一般責任保單的額外承保人；但儘管有上述規定，與PropCo租賃不動產有關的任何簽註均受PropCo租賃條款的約束。

(E)控股和借款人應在(I)截止日期和(Ii)持有博彩許可證的子公司(不包括被排除的子公司)在截止日期後獲得或組織的截止日期的十(10)個工作日(或貸款人根據其合理酌情決定同意的較長期限)的十(10)個工作日內(無論如何，在十(10)個工作日內)根據任何適用法律(包括 適用的博彩法)根據任何適用法律(包括 適用博彩法)的要求，迅速提交或促使提交所有該等文件和提交文件。

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獲得任何適用的博彩管理機構(包括內華達州博彩委員會)對本協議規定授予的質押博彩股票的擔保權益的同意、授權和批准(包括任何適用的博彩批准)(此類必要的同意、授權和批准，統稱為質押批准)，如果獲得質押批准，則控股公司和借款人應在收到質押批准後，以向適用貸款方提供的格式向貸款人提交質押批准的證據。借款人應自費向借款人提供借款人所需的任何協助，以便借款人以貸款人的身份提供必要的提交或提交質押批准，包括提供適用的博彩管理機構要求提供的與提交或提交質押批准有關的任何信息(視情況而定)。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何質押博彩股票的質押在收到所有所需的質押批准之前不得生效。

(F)儘管第5.08節或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)不需要採取任何行動來創建、授予或完善位於美國境外或由任何外國子公司擁有的任何資產的任何擔保權益，也不需要外國法律擔保或質押協議、外國法律抵押或契據或外國知識產權備案或檢索，(Ii)根據本第5.08節要求授予或完善的留置權應遵守與貸款文件中規定的一致的例外和限制，(Iii)貸款各方無須尋求或取得任何業主留置權豁免、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品使用權或類似的函件或協議，(Iv)在違約事件發生之前和持續期間，不得要求向賬户債務人或其他合同第三方發送任何通知；(V)不得要求任何貸款方(A)就任何除外財產的擔保權益授予或採取任何其他行動，或(B)通過控制協議或其他控制安排(本協議和提交UCC-1財務報表所規定的對承諾票據和質押股本的控制除外)，就需要完善的資產擔保權益採取任何行動。

第5.09節債務。借款人不得、也不得允許任何子公司產生、招致、承擔、擔保、背書或容忍存在任何債務，但下列債務除外：

(A)貸款文件規定的債務；

(B)借款人在循環信貸安排下產生的債務；但條件是：(I)這種債務的承諾本金總額在任何時候都不超過100,000,000美元；(Ii)其收益應僅用於支付借款人及其子公司的營運資金需求，不得用於為借款人對保薦人的任何投資或任何限制性付款(除

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根據第5.12(A)、(C)、(E)節(不包括第5.14(B)(V)、(Vi)、(Br)(Viii)、(Ix)或(Xv)節)、(F)、(H)、(I)或(J)款支付的限制性付款，不論本協議是否允許；此外，任何未償債務的本金總額和根據第(B)款簽發的所有信用證的面值總額，連同根據第5.09(T)節簽發的所有信用證的面值總額，在任何時候都不超過100,000,000美元；

(C)被收購公司在截止日期存在的或依據存在的承諾而存在的債務，在收購協議允許在截止日期存在且如附表5.09(C)所述的範圍內；

(D)客户、供應商或合作伙伴在正常業務過程中的墊款或存款，但不構成借款的債務；

(E)(一)任何貸款方對另一貸款方的債務和(二)任何非貸款方子公司對另一家非貸款方子公司的負債；

(F)在正常業務過程中發生的保險費融資；

(G)(I)借款人或任何附屬公司在取得、租賃、建造、安裝、修理、更換或改善有關財產(不動產或非土地)、設備或其他資產(不論是通過直接購買財產或擁有該等財產的人的股本)之前或之後270天內產生的資本化租賃債務、按揭融資及其他債務，以便為該等取得、租賃、建造、安裝、修理、更換或改善提供資金，在緊接該債務的產生和其收益的使用之後的未償還本金總額，連同根據第5.09(G)(I)節規定未償還的任何其他債務的本金總額，在任何時候都不超過25,000,000美元，以及(Ii)任何貸款方為融資(無論是在增加之前或之後270天內)購置、租賃、建造、安裝、修理、更換或改善財產(不動產或個人)、設備或其他資產而產生的資本化租賃債務、抵押融資和其他債務，擴建或發展共管宮塔及附件附表5.09(G)所列的某些項目。

(H)任何貸款方對借款人或任何其他貸款方的債務的擔保，否則根據本第5.09節允許發生的債務；

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借款人或其任何附屬公司因在正常業務過程中籤發或創建的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據而產生的債務，包括經營租賃義務、工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利(包括根據任何社會保障法)或財產、意外或責任保險、自我保險或其他債務，以及與工人補償索賠有關的報銷類義務 ；

(J)借款人或其任何附屬公司提供的有關履約、投標、上訴及保證保證金及履約及完成保證的義務，或有關信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據的償付義務，在每種情況下均在正常業務過程中或符合 過去的慣例或根據PropCo租賃條款所要求的；

(K)債務，包括借款人或其任何附屬公司在遞延補償或其他類似安排下的債務，這些債務是借款人在正常業務過程中或在其他方面與交易或根據本協議明確允許的任何其他投資有關而產生的；

(L)對控股公司的未來、現任或前任董事、高級管理人員、管理層成員、僱員或顧問、借款人或其任何子公司或其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前任配偶的債務，以資助購買或贖回第5.12節允許的任何母公司的股本；

(M)借款人或任何附屬公司的債務，其形式為購買價格調整、收益或其他安排，代表收購對價或與本協議允許的任何投資有關的類似性質的延期付款；

(N) 現金管理協議方面的債務；

(O)第5.09節(B)、(C)、(G)和(P)款所列 項的延期、再融資、再融資、續期或更換(就本條而言，任何此類債務稱為再融資債務)；但條件是：(A)任何此類延期、再融資、再融資、續期或替換(就本條而言，再融資債務) 本金總額不得大於再融資債務的本金總額，但與(X)應計利息、手續費、保費(如有)和罰金以及與之相關的慣常費用和支出，以及(Y)任何現有的、未使用的承諾、(B)再融資債務的到期日不早於或大於或大於再融資債務的加權平均到期日；(C)在延期、再融資、再融資、續期或更換時，不應發生或繼續發生違約事件，(D)此類再融資債務不構成任何非債務人的人對此類再融資債務的義務(包括依據擔保) 和(E)(X)就依據(B)款產生的債務進行再融資債務的情況下，此類再融資債務構成

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(Y)在所有其他再融資債務(根據第(B)款產生的債務除外)的情況下，如果此類再融資債務得到擔保，則除為再融資債務提供擔保的資產或財產外，再融資債務不能由以前沒有擔保再融資債務的任何資產或財產擔保，或根據適用於此類再融資債務的收購後財產條款對再融資債務進行擔保；

(P)本金總額不超過40,000,000美元的未償債務，該債務在緊接該債務的產生和使用其收益後，連同根據第5.09(P)節規定未償的任何其他債務的本金總額；

(Q)借款人或任何附屬公司根據任何經準許的對衝協議而欠下的債務；

(R)對借款人的僱員、顧問或獨立承包人(或在為借款人或其附屬公司、其任何直接或間接母公司完成此類工作的範圍內)或任何附屬公司在正常業務過程中發生的或符合以往慣例或行業規範的遞延賠償的債務；

(S)購置款文件項下產生的義務；

(T)經營業務所必需或租賃條款所要求的信用證的債務；但根據第(T)款簽發的所有信用證的面值總額在任何時候不得超過20,000,000美元；此外，根據第(T)款簽發的所有信用證的面值總額，連同任何未償債務的本金總額，以及根據第5.09(B)節簽發的所有信用證的面值總額，在任何時候不得超過100,000,000美元；

(U)所有保費(如有，包括投標保費)開支、失效成本、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費，以及上文(A)至(T)款所述債務或其再融資的額外或或有利息。

第5.10節留置權。借款人不得、也不得允許任何子公司在其任何財產或資產上設立、招致、承擔或容受任何類型的留置權，但下列財產或資產除外(統稱為允許留置權)：

(A)根據貸款文件設定的留置權；

(B)根據第5.09(B)節允許的債務擔保留置權，以及任何現金管理協議或在任何循環信貸安排下擔保的對衝協議；但循環信貸安排項下的債務(及其任何再融資債務)的持有人(或其代理人)須已訂立 債權人間協議；

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(C)因經營業務或財產和資產的所有權(包括機械師、倉庫保管員、律師和法定房東留置權)而附帶的法律規定的留置權或優先權，以及為保證法定義務、擔保或上訴債券或其他類似一般性質的留置權的存款、質押或留置權，這些留置權或留置權是在正常業務過程中(與借款無關)和/或根據PropCo租賃條款產生的；但在每一種情況下，借款人所擔保的債務不得逾期，或如逾期，借款人已根據具體情況真誠地提出異議，並已建立足夠的準備金；

(D)以下税種的留置權：(1)沒有拖欠税款，或(2)通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地爭辯，並且按照公認會計準則為其保留了充足的準備金；

(E)擔保債務的留置權 根據第5.09(G)節允許的；但條件是：(I)該等留置權在取得、建造、修理、更換、改善、增加或擴建(視情況而定)受該等留置權管轄的財產的同時或在二百七十(270)天內被扣押，及(Ii)該等留置權在任何時間均不妨礙前述第(I)款所指的財產或資產以外的任何財產或資產，即因該等債務而取得、租賃、建造、安裝、更換、改善、增加或擴大的財產或資產(增加或增加該等資產除外)，替代物及其產品、習慣保證金和其他(br}取得後的財產)；但由一名貸款人提供的個人融資可作為該貸款人提供的其他融資的交叉抵押；此外，除非該等債務是依據第5.09(A)、(B)或(G)(Ii)節(關於第5.09(G)(Ii)節，關於Palazzo Condo Tower)而產生的，否則不得以Palazzo Condo Tower作任何債務擔保；

(F)在正常業務過程中對保險收益授予的留置權，以保證支付在到期之日或之前迅速支付的融資性保險費；但此種留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於任何其他財產或資產；

(G)託收銀行在託收過程中根據《UCC》第4-210條或類似法律產生的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他經紀賬户，(Iii)銀行或其他金融機構或實體和/或電子支付服務提供者因法律問題而產生的扣押在金融機構保存的存款或其他資金的權利(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數，以及(Iv)因銀行或其他金融機構關於存款賬户或證券賬户的維持或管理的文件條款而產生的；

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(H)地役權， 通行權，影響不動產的限制、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和次要的所有權瑕疵，在任何情況下都不會對借款人及其子公司的正常業務行為造成實質性的不利影響；

(I)在正常業務過程中與工人補償、失業保險、養老養老金和其他社會保障法律或條例有關的認捐和存款；

(J)在不構成第六條第(Br)(F)或(G)款規定的違約事件的情況下，因扣押或判決、命令或法令而產生的留置權；

(K)(I)在正常業務過程中批予他人的租約、特許、再批租或再許可 並不(A)對借款人或其任何附屬公司的業務造成任何實質性的幹擾，或(B)擔保任何債務(但不包括純粹因其定義第(E)款的實施而負債的任何債務)，(Ii)借款人或任何附屬公司所持有的任何租契、許可證、專營權、批予或許可的條款所保留或歸屬任何人的權利，或藉法定條文終止任何該等租約的權利，許可、特許、授予或允許，或要求定期付款，作為其繼續存在的條件；(Iii)出租人、轉讓人或許可人根據借款人或其任何子公司為一方的任何租賃或租賃協議下的任何權益或所有權，以及由該許可人或出租人授予的任何其他一方在該許可人的或出租人的費用或其他權益中的權益；

(L)關於借款人或任何附屬公司在正常業務過程中籤訂的租賃的預防性UCC融資報表備案(或根據適用法律提交的類似備案)產生的留置權(以及由各自出租人在此項下的權益或所有權組成的留置權)；

(M)(1)(A)向賣方預付現金或現金等價物或託管保證金，以根據第5.13節允許的投資獲得的任何財產的賣方為受益人，適用於此類投資的購買價格，以及(B)包括以第5.11節允許的處置方式處置任何財產的協議，以及(Ii)借款人或任何子公司與本條款允許的任何意向書或購買協議相關的現金保證金；

(N)因借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權，本協議不禁止；

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(O)收貨人及其貸款人根據寄售安排享有的優先權利是在正常業務過程中訂立的；

(P)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Q)為控制或管制任何不動產的使用而保留或授予任何政府機關或機構的任何分區或其他法律或權利；

(R)根據第5.09(O)節允許的範圍內因任何債務再融資而產生的留置權；

(S)在正常業務過程中使用知識產權的非排他性許可和類似安排，不對借款人及其子公司的整體業務造成任何實質性幹擾；

(T)附表5.10(T)所述被收購公司在成交日期(或根據成交日期已有協議設定，要求設定該等留置權)所產生並在成交日期存在的留置權，在《收購協議》允許在成交日期存在的範圍內的留置權，及其任何修改、替換、續訂或延期；但在任何情況下，(I)該等留置權應僅擔保其在截止日期擔保的債務或在截止日期有義務擔保的債務(以及第5.09節所允許的與該等債務有關的任何再融資債務)，並且不應隨後適用於或延伸至任何其他財產或資產，但以下情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產；(B)其收益及產品；(C)該留置權所涵蓋財產的改善或附加權；以及(Ii)該等修改、替換、再融資、第5.09節允許續展或延長此類留置權擔保或受益的債務，如果構成債務；

(U)對現金或現金等價物的留置權，以確保在正常業務過程中根據適用法律 提交清算的獲準套期保值協議；

(V)保證本協議所允許的信用證或類似義務方面的義務和完成擔保(或在每種情況下，與此有關的償還義務)的留置權；但該等留置權(I)是在正常業務過程中(且與借款無關)和/或根據PropCo租賃條款產生的，且(Ii)在任何時間均不妨礙現金存款以外的任何財產或資產，或因產生該等債務或完工擔保而獲得、租賃、建造、安裝、更換、修理、改進、增加或擴大的財產或資產；

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(W)(I)《PropCo租約》規定的對PropCo的留置權，以及 (Ii)PropCo租約規定必須支付給PropCo(或PropCo的貸款人)的現金和現金等價物(以及相關的託管賬户或類似賬户，如有)的留置權，或在根據PropCo租約應用此類收益之前，在託管賬户或類似賬户中保存的留置權；

(X)就第5.09(T)節允許的信用證而言，擔保償付責任的質押和存款 義務，以及擔保此種償付義務的現金抵押品的留置權；以及

(Y)對借款人或任何附屬公司的財產或資產的留置權，該附屬公司擔保債務(借款的債務除外)的本金總額不超過40,000,000美元，且在緊接該等債務產生後，連同根據第5.10(Y)條規定的任何其他債務的本金總額，不超過40,000,000美元。

第5.11節根本變化；資產處置； 業務性質。

(A)借款人不得，也不得允許任何附屬公司清算或解散、合併或合併任何其他人，或購買或以其他方式獲取任何人(或其任何部門)的全部或基本上所有資產，或出售、轉讓、租賃、出售和回租或以其他方式處置其全部或任何部分財產、資產或業務，但以下情況除外：

(1)在借款人為尚存實體的交易中，任何子公司可與借款人合併或合併；(B)在尚存實體為貸款方的交易中，任何子公司可與任何貸款方合併或合併；(C)在交易中，不是擔保人的任何子公司可與不是擔保人的另一子公司合併或合併；以及(D)任何子公司可出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其財產，向貸款方和任何非擔保人的子公司出售、轉讓、出租或以其他方式處置其財產、資產或業務給非擔保人的子公司；

(Ii)任何附屬公司的清盤或解散，或任何附屬公司實體形式的改變，如果借款人真誠地確定這種清算、解散或形式的改變(A)符合借款人的最佳利益，並且(B)對貸款人沒有不利，並且在任何附屬公司清算或解散的情況下，借款人或附屬公司收到該解散或清算的附屬公司的任何資產；但在貸款方解散或清算的情況下，該附屬公司的任何資產應分配給另一貸款方。

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(3)在正常業務過程中處置庫存或設備，以及在正常業務過程中處置與向消費者提供商品和服務有關的其他資產；

(4)(A)處置剩餘、陳舊、使用或破舊的資產或財產或其他資產或財產，而借款人真誠地作出合理判斷，認為(X)在其業務(或其任何附屬公司的業務)中不再有用，或(Y)在其他方面在經濟上並不切實可行，以維持及(B)因收購另一人或該人的某一部門或行業而取得的任何資產，而借款人真誠地合理地確定該等資產為剩餘資產；

(V)處置合營企業或任何不是全資子公司的子公司的投資，但以合營企業安排和類似具有約束力的安排中規定的合營企業或類似各方之間的慣常買賣安排所要求的或依據該等協議作出的為限；

(Vi)處置、貼現或免除在正常業務過程中或與收款或妥協有關的應收賬款；

(7)在正常業務過程中處置和/或終止租賃、轉租、非排他性許可或非排他性再許可，該等處置和/或終止不會對借款人及其子公司的業務造成實質性幹擾；

(Viii)(A)在正常業務過程中訂立、終止、修訂和修改租約和分租契，(B)在正常業務過程中訂立或授予地役權以扣押不動產，而不幹擾借款人及其附屬公司的整體業務， (C)有關不動產或非土地財產的任何期權協議屆滿，及(D)在通常業務過程中退回或放棄合約權利，或交出合約權利或其他訴訟索償(包括在 侵權行為中)；

(Ix)處置因意外事故、喪失抵押品贖回權、徵用權或廢止財產而提起的訴訟(包括代替訴訟或任何類似訴訟)；但任何此類處置的現金收益淨額應按第2.03(B)節的要求使用；

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(X)按公平市價處置(由借款人善意合理釐定)；但就任何此類處置(在單一交易或一系列相關交易中)而言，該項處置的代價中，至少75.0%須為現金或現金等價物；(br}前提是：(A)該處置的現金淨收益應按第2.03(B)節的要求使用；(B)在該處置完成之日或由此產生的違約事件不應繼續發生；(C)該處置不構成借款人及其子公司的全部或實質全部資產；

(十一)在下列情況下的處置：(1)以類似財產或替代財產的購買價格抵扣有關財產的貸方，或(2)有關處置所得款項迅速用於該類似財產或替代財產的購買價格；

(Xii)第5.12節和第5.13節允許的處分(參照本第5.11節除外)和第5.10節允許的留置權；

(Xiii)在構成處置的範圍內，終止、交割、終絕或解除與任何允許的對衝協議有關的債務；

(Xiv)與在成交日期完成交易有關的處置；以及

(Xv)PropCo租契所規定的產權處置。

(B)借款人不得、亦不得允許任何附屬公司對其業務性質作出任何重大改變，使其與截止日期所進行的業務或任何類似業務有所不同。

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第5.12節限制支付。借款人不應、也不會允許任何子公司申報或進行限制性付款，但下列情況除外：

(A)借款人可作出有限制的付款：

(I)支付任何母公司的一般行政費用及營運開支(包括應付予任何母公司的董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、顧問及/或獨立承包商的一般管理費用、法律費用、會計或類似開支及慣常工資、薪金、花紅及其他福利)及其他特許經營費、特許經營税及維持該母公司的組織存在所需的類似費用、税項及開支，在每種情況下均屬合理及慣常，並在正常業務過程中產生；及

(Ii)支付由借款人或任何母公司的現任或前任董事、高級職員、管理層成員、僱員或顧問提出的任何合理及慣常的賠償申索，但以可歸因於任何母公司的擁有權或營運為限(但為免生疑問，不包括可歸因於任何母公司的任何附屬公司(控股公司、借款人及/或其附屬公司除外)的所有權或營運的任何款項(如有的話))；及

(Iii)支付應付給借款人或任何母公司的現任或前任董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員或顧問(或其任何相關人士)的慣常薪金、獎金、遣散費及其他福利，加上借款人或任何母公司的現任或前任董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員或顧問 提出的任何合理及慣常的賠償要求，但有關上述任何事項的薪金、花紅、遣散費及其他福利或索償可歸於及合理分配給任何母公司的所有權或業務(但不包括在內)。為免生疑問，可歸因於任何母公司(控股、借款人和/或其子公司以外的任何子公司)的任何子公司的所有權或運營的任何金額的部分(如有)；

(B)任何附屬公司均可向借款人或借款人的全資附屬公司或就其股本(不合格股份除外)作出申報及支付限制性付款(但如該附屬公司並非借款人的直接或間接全資附屬公司，則必須按比例向其股本持有人支付此類限制性付款)；

(C)借款人或其任何附屬公司可贖回或購買任何股本(不合格股份除外)或任何負債(包括不合格股份)，以保存重要遊戲許可證，其範圍可由任何博彩管理機構或任何其他適用的博彩管理機構要求，或按其在任何對應協議的截止日期或 日期生效的組織文件的要求而定；

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(D)可在觸發日期之後進行有限制的付款；

(E)構成第5.14節允許的限制性付款的付款；

(F)任何貸款方可購買、註銷或贖回由任何母公司、控股公司、借款人或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任董事、顧問、高級職員或僱員(或其各自的關聯人)持有的借款人或母公司的股本(包括相關股票 增值權或類似證券)，包括根據當時有效的任何計劃或任何股東協議或其他協議或安排進行的任何回購、退休或贖回，或在該等人士去世、傷殘、退休或終止僱傭時支付與此相關的預扣税款；但根據本條(F)項作出的購買、退休或贖回的總款額，在任何歷年不得超過$10,000,000，如在任何歷年沒有使用，則可結轉至其後任何歷年；

(G)借款人可以僅為完成交易而進行有限制的付款，其收益在結算日使用；

(H)可在構成或用於為税收分配提供資金的範圍內 支付限制性付款；

(I)任何人可以 非現金回購被視為在行使股票期權時發生的股本，前提是此類股本代表此類期權行權價格的一部分；以及

(J)在任何該等人士行使認股權證或轉換或交換股本時，可作出有限制的付款，以支付或容許控股或任何母公司以現金支付，以代替發行零碎股份。

除現金或現金等價物以外的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值(由借款人善意確定)。

第5.13節投資。借款人不應、也不會允許任何子公司直接或間接進行任何投資，但下列情況除外：

(A)由現金等價物組成的投資；

(B)(一)貸款方之間的投資和(二)非貸款方之間的投資；

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(C)在任何時候未償還的投資總額不超過2,500,000美元，包括：(I)旅行預付款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(Ii)不涉及根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或其他類似協議向員工、高級管理人員或董事淨轉移現金收益的貸款。

(D)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；

(E)因第5.11節允許的處置而收到的期票和其他非現金對價；

(F)在正常業務過程中與公司間現金管理安排和相關活動有關的對借款人或其任何子公司的投資。

(G)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(H)借款人或任何附屬公司對租賃(資本化租賃債務除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每一種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(I)投資(I)構成保證金、對供應商的預付款和其他信用，(Ii)與獲得、維護或續簽客户和客户合同有關的投資，以及(Iii)在每個情況下，在正常業務過程中，或在第(Iii)款的情況下，以向分銷商、供應商、許可人和被許可人墊款的形式，以維持向借款人或任何附屬公司的正常供應過程所必需的程度；

(J)在截止日期後收購的子公司的投資，或借款人或在截止日期後被借款人或任何子公司收購、合併、合併或合併的任何人的投資，在每種情況下，依據本第5.13節任何其他條款允許的投資，但該人的投資並非在 考慮該等收購、合併、合併或合併時或與該等收購、合併、合併或合併有關，且在該等收購、合併、合併或合併之日已存在(該附屬公司或個人在其附屬公司的任何該等投資除外)；

(K)分別根據第5.10、5.09、5.11和5.12節允許的投資，包括留置權、債務、基本變動、處置和限制性付款 ，但參照本第5.13節允許的除外；

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(L)在觸發日期之後作出的投資；

(M)借款人或任何附屬公司所作的投資，其未清償總額不得超過扣除的捐款總額；

(N)允許的對衝協議；

(O)可就交易的完成作出投資；

(p) [保留區]及

(Q) 附表5.13(Q)所述被收購公司在截止日期存在的投資，或在截止日期根據收購協議在截止日期允許存在或承諾的合同承諾的投資，以及在每一種情況下對其進行的任何修改、延期、續簽或替換，只要此類投資的金額在任何時候都不超過截止日期時現有或承諾的此類投資的金額(根據成交日期存在的任何此類投資或合同承諾的條款或本第5.13節允許的其他方式增加的投資或合同承諾所要求的增加除外)。

以現金或現金等價物以外的形式進行的任何投資的金額應為其公平市場價值(由借款人善意確定)。

第5.14節與關聯公司的交易。

(A)借款人不得也不允許任何附屬公司與其任何關聯公司訂立或導致或允許其存在任何安排、交易或合同(包括購買、租賃或交換財產或提供服務)，除非該等安排、交易或合同是(I)貸款各方之間的，(Ii)是對借款人的現金出資，或包括向關聯公司發行借款人的股本(不合格股票除外)以換取現金，或(Iii)按公平合理的條款向借款人或任何附屬公司提供不低於其與非其聯屬公司人士進行的公平交易所能獲得的優惠。

(B)上述(A)條不應禁止在本協定所允許的範圍內，

(I)依據任何母公司或借款人的董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃的資金，發行證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或授予，或為其提供資金，

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(Ii)根據第5.13(C)節向控股公司(或任何母公司)、借款人或其任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問提供的貸款或墊款，

(Iii)費用的支付，合理 自掏腰包在正常業務過程中，向任何母公司、借款人或其任何子公司的董事、高級管理人員、顧問和員工提供的或代表其利益提供的費用和賠償以及僱傭和遣散費安排(就任何母公司而言，限於可分配給借款人及其子公司的費用和開支部分 (只要控股公司或該母公司(視屬何情況而定)除借款人的股本外不擁有任何資產，(X)應為100%，借款人及其子公司的控股或任何母公司及其附帶資產，(Y)在所有其他情況下，應由借款人管理層真誠確定))，

(IV)(A)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議，(B)任何認購協議或類似協議，涉及根據與僱員、高級職員或董事的認沽/贖回權利或類似權利回購股本，及(C)任何僱員補償、福利計劃或安排、任何涵蓋僱員的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此而進行的交易，

(V)第5.12節允許的限制性付款(但參照本第5.14節除外)，包括向任何母公司的付款或第5.13節允許的投資；

(Vi)在觸發日期後，借款人或其任何子公司向保薦人支付的任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動的付款，包括與收購或資產剝離有關的付款，這些付款得到借款人的大多數公正董事的善意批准，

(Vii)借款人向貸款人交付會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會的信件的任何交易，在每一種情況下，具有國家認可地位的借款人有資格出具該信件的真誠決定，

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聲明：(I)此類交易的條款對於借款人或適用的子公司(視情況而定)整體而言，基本上不低於與非關聯方的個人進行可比的公平交易所獲得的條件，或者(Ii)從財務角度來看，此類交易作為一個整體對借款人或適用的子公司是公平的。

(Viii)在符合以下第(Ix)款的規定下(如適用)支付根據收購協議規定須支付的所有費用、開支、獎金和獎勵。

(Ix)向贊助商支付監測、諮詢、管理、交易、諮詢或類似費用的任何協議，(A)在任何財政年度的總額不得超過(1)任何此類財政年度的5,000,000美元， 外加合理的自掏腰包任何會計年度與此相關的成本和費用，以及自截止日期所在的會計年度起及包括該會計年度在內的任何以前期間的未付金額；(2)與截止日期所在的財政年度(包括該財政年度)有關的任何遞延、應計或其他費用(只要該等費用合計不超過上文(A)(1)款就該財政年度所述的金額)，加上(B)保薦人提供任何交易、諮詢或其他服務的交易價值的1.00%(包括與該交易有關的交易)，以及(C)只要沒有發生違約事件且仍在繼續，根據上文第(A)(1)款所述與保薦人終止協議的任何協議應支付的所有未來金額的現值；但如果根據(C)款規定的任何此類付款因違約事件而不被允許支付，則當違約事件沒有持續到不會導致進一步違約事件的程度時，此類付款應產生並可支付。

(X)發行、出售或轉讓借款人或任何附屬公司的股本(不合格股份除外)予控股公司(或任何母公司)，以及由控股公司(或任何母公司)向借款人或任何附屬公司出資，

(Xi)向與交易有關的任何母公司、借款人或任何附屬公司的管理層發行股本(不合格股除外)，

(Xii)控股公司(或任何母公司)、借款人及附屬公司根據分税協議或安排(不論是書面的或慣例的)訂立任何分税協議或安排及 根據分税協議或安排(不論是書面或按慣例)付款，但任何此等付款須符合第5.12(H)節，

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(Xiii)向高級管理人員、 董事、僱員或顧問支付的款項、貸款(或取消貸款)或墊款，(I)經控股公司(或任何母公司)或借款人或借款人的多數公正董事批准，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本協議允許的其他方式。

(Xiv)第5.09節、第5.10節和第5.11節的規定允許和遵守的交易，以及

(Xv)保薦人對借款人或其任何附屬公司的證券的投資，只要(A)該項投資是按相同或更優惠的條款向其他投資者作出的一般要約，及(B)該項投資佔該類別證券的未償還發行金額少於5.0%。

儘管有上述規定，作為保薦人關聯公司的任何投資組合公司在任何交易中不得被視為借款人或其 子公司的關聯公司，只要該交易是在正常業務過程中進行的。

(C)控股公司及借款人不得、亦不會允許任何附屬公司直接或間接與任何人士或實體(包括保薦人、控股公司、借款人或其任何附屬公司的任何關聯公司)訂立或導致存在任何與建造、維修、更換、改善、增建、擴建或發展共管大廈有關的安排、交易、協議或合同，包括購買、租賃或交換財產或提供服務，除非該等安排、交易、協議或合同由控股公司訂立，借款人或作為貸款方的子公司(而不是非貸款方的任何子公司)。

第5.15節對附屬分銷的限制。借款人不得、也不得允許其任何子公司 簽訂或導致存在任何限制任何子公司向借款人或任何其他貸款方支付股息或其他分配或現金貸款或墊款的協議，但下列情況除外：

(A)貸款文件中的任何限制；

(B)第5.09節允許的與債務有關的任何協議所施加的任何限制，只要該等限制對借款人或任何附屬公司的限制從整體上看不比本協議中所包含的限制有實質性的限制，或者是發行時的市場條款(在每種情況下，均由借款人本着善意確定)；

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(C)憑藉對本協議允許的任何財產、資產或股本授予的任何留置權、轉讓、協議轉讓或授予的任何選擇權或權利而產生的或曾經產生的；

(D)因取得任何人的財產或股本而承擔的權利，只要該等產權負擔或限制只關乎該人及其附屬公司(包括該人的股本)及/或如此取得的財產，而並非因該項收購而產生或並非在預期中產生；

(E)在本協議所準許的任何處置附屬公司(或其全部或實質全部財產及/或資產)的協議中，限制該附屬公司在進行該項處置前支付股息或其他分派或作出貸款或墊款；

(F)合營企業協議和合夥協議、有限責任公司組織治理文件和非全資子公司限制轉讓此類合夥企業、有限責任公司、合資企業或類似 個人所有權權益的其他類似協議中的習慣規定；

(G)根據在正常業務過程中訂立的合同收取的現金或其他存款，或這些現金或其他存款是為其利益而存在的；

(H)不動產業主根據借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的合同規定的習慣淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地損害借款人及其附屬公司履行其持續債務的能力；

(I)租賃、轉租、許可證或股本或資產出售協議中所載的習慣限制，只要該等限制與股本及受其約束的資產有關；

(J)對不是借款方的子公司第5.09節所允許的債務協議的限制；

(K)PropCo租約及任何收購文件所載的限制；及

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(L)被收購公司協議中的合同產權負擔或限制，在截止日期生效，如附表5.15(L)所述，附表5.09(C)所述的任何債務，或與任何此類債務的任何再融資債務有關的任何協議，以及在每一種情況下，任何類似的合同產權負擔或限制，以及對此類協議或文書的任何修訂、修改、補充、替換或再融資，這些協議或文書不會實質性擴大任何此類產權負擔或限制的範圍(由借款人真誠地確定)。

第5.16節對PropCo租賃或任何循環信貸安排的修訂或豁免 提前償還某些債務。

(A)借款人不得，也不得允許其任何附屬公司以其他方式修改或修改《PropCo租約》或任何循環信貸安排的條款(或管轄上述條款的文件)，如果該等修訂或修改的整體效果對貸款人的利益有重大不利影響 (就PropCo租約而言，包括以PropCo租約下的準許租契按揭承租人的身份(或該等類似或相似的條款))；但(X)對任何循環信貸安排的條款或條款的修訂或修改，如(I)根據債權人間協議或(Ii)在其他方面符合債務再融資的定義，則在每種情況下均應根據本協議允許，以及(Y)對(I)PropCo租賃條款或條款的任何修訂或修改將允許或要求控股公司、借款人或其任何附屬公司在其項下或與其相關的義務， 在每種情況下，由該人或其資產(第5.10(W)節允許的留置權除外)擔保或擔保的項目，應被視為對貸款人的利益有重大不利影響，以及(Ii)PropCo 將PropCo(或其關聯公司)資助的新項目開發項目添加到PropCo租賃不動產的租賃(包括與此相關的PropCo租賃義務的任何增加)將不被視為對貸款人的利益有重大不利。

(B)借款人不得，也不得允許其任何子公司在預定到期日之前，以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償還根據第5.09(P)款發生的借款債務(應理解為允許定期支付本金和利息)，直至觸發日期之後。

第5.17節允許的控股活動。 控股不應(A)產生、招致、承擔或以其他方式承擔與借款有關的任何債務，但(I)貸款文件項下的債務、第5.09節允許的任何循環信貸安排或其他債務和(Ii)本協議允許的借款人及其子公司的債務或其他義務的擔保除外；(B)在其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產上設立或容受存在任何留置權，但不包括(I)根據貸款文件設立的留置權，(Ii)保證循環信貸安排的留置權；條件是該債務的持有人(或其代理人)已與貸款人簽訂了貸款人合理接受的債權人間協議，以及(Iii)第5.10節允許的類型的留置權；或(C)從事任何

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業務活動或擁有任何有形資產，但下列情況除外：(I)持有借款人的股本及任何間接附屬公司；(Ii)履行貸款文件所規定的義務、任何循環信貸安排及本協議所允許的其他債務、留置權(包括授予留置權)及擔保；(Iii)發行本身的股本及就其作出任何限制性付款； (Iv)在正常過程中提交税務報告及繳交税款及其他與之有關的習慣義務(並抗辯任何税款)；(V)酌情編寫提交給政府當局及其股東或成員的報告； (Vi)召開董事經理、成員和/或股東大會，編寫組織記錄和其他組織活動，以維持其單獨的組織結構或遵守適用的法律；(br}(Vii)持有現金、現金等價物和其他因從借款人或其任何子公司收到的限制性付款或其進行的投資而收到的現金、現金等價物和其他資產，或對任何母公司股本的出資或從發行母公司股本中獲得的收益，在每種情況下，等待其應用，並在本協議允許的範圍內；(Viii)為其現任或前任高級管理人員、董事、管理層成員、經理、成員、僱員和顧問或顧問提供賠償；(Ix)參與税務、會計及其他行政事宜；(X)履行收購協議及其他收購文件、PropCo租賃及其他文件及協議下的義務，以及本條第五條以其他方式特別準許或明確預期的與控股有關的交易；(Xi)遵守適用法律(包括維持其存在)；(Xii)取得, 持有和維護任何博彩許可證；以及(十三)執行上述任何附帶活動。

第六條

默認事件

如果發生以下任何事件(統稱為默認事件和每個事件，均為默認事件)：

(A)借款人或任何貸款方應在到期時拖欠或提前支付(I)任何貸款本金(包括PIK利息的本金)或(Ii)貸款的任何利息或任何其他貨幣義務，在第(Ii)款的情況下，這種違約應在到期後五個營業日內繼續無補救；

(B)控股、借款人或任何附屬公司在任何貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保在任何重要方面是或將是不正確的；

(C)持股，則借款人或任何附屬公司在適當履行或遵守第(Br)5.02(A)、5.07(B)、5.09、5.10、5.11、5.12、5.13、5.14、5.15、5.16或5.17條下的任何義務時，即屬失責；

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(D)持有、借款人或任何附屬公司在其簽署的任何貸款文件中所載的任何其他契諾、義務或協議未得到應有履行和遵守的情況下，借款人或任何附屬公司應在貸款人向借款人發出有關通知後三十(30)天內繼續違約而不予補救；

(E)(X)在任何重大債務的本金或所述數額、利息或費用到期時(在任何適用的寬限期的規限下)，應發生違約；或(Y)在履行或遵守與任何重大債務有關的任何義務或條件時，如果此類違約的影響是加速任何此類重大債務的到期，或此類違約應在任何適用的時間內持續得不到補救，足以允許該重大債務的持有人或持有人，則應發生違約，或該等持有人的任何受託人或代理人，促使或宣佈該等重大債務到期並可予支付，或要求該等重大債務在明示的到期日之前予以預付、贖回、購買或作廢，或要求提出購買或作廢該等重大債務；但違反任何循環信貸安排下的財務維持契諾(以及與此有關的任何再融資債務)本身並不構成本協議下的違約事件，除非代理人或貸款人因違反該財務契諾而加速履行該循環信貸安排下的債務(或與此有關的任何再融資債務)，否則貸款不得因此而加速；

(F)(I)控股公司、借款人或任何重要附屬公司應根據任何破產法 啟動與其自身有關的自願案件；或(Ii)對控股公司、借款人或任何重要附屬公司提起非自願案件，且在案件開始後連續六十(60)日內未駁回請願書 ；或(Iii)受託人、託管人或類似的人被委任或掌管Holdings、借款人或任何重要附屬公司或控股公司的全部或實質所有財產，借款人或任何重大附屬公司根據任何與控股、借款人或任何重要附屬公司有關的破產法啟動任何其他程序，或針對控股公司、借款人或任何重要附屬公司啟動任何其他程序，且在每種情況下，任何此類程序均連續六十(60)天不被駁回；或(Iv)控股、借款人或任何重大附屬公司因其或其財產的任何主要部分而接受任何託管人等的任何委任，以繼續在連續六十(60)天內不清償或不被凍結；或(V)控股、借款人或任何重大附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓；或(Vi)控股、借款人或任何重大附屬公司應變得無力或以書面形式承認其債務一般到期時無力償付；

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(G)任何個別或合共超過$50,000,000的判決或命令(以自我保險(如適用)或保險所不包括的範圍為限)(如已通知第三者保險公司且未被拒絕承保的範圍)，須針對控股公司、借款人或任何附屬公司作出，而該判決或命令不得在判決或命令提出後連續六十(60)天內撤銷、解除、擱置或擔保，或已由任何債權人根據該判決或命令展開強制執行程序；

(H)已發生控制權變更；

(I)任何貸款文件(包括本協議項下提供的擔保和擔保權益)應(除非按照其條款) 終止或不再是任何貸款方具有法律效力、約束力和可執行性的義務；任何貸款方應以書面形式對任何貸款文件的有效性、約束性或可執行性提出異議(按照其條款除外)；或者，貸款人不應或不應停止對本協議或任何其他貸款文件聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分擁有有效和完善的留置權，其優先權受相關貸款文件所規定的限制和限制的約束(除非(X)因貸款人未能採取其控制範圍內的任何行動而導致此類喪失完善性或優先權，(Y)此類損失由貸款人的所有權保險單承保，該保單已通知保險人此類損失，並不否認承保範圍，或(Z)此類完善擔保權益的損失可通過提交適當文件予以補救，而不損失優先權)；

(J)除非與實質上同時生效的替代租賃安排有關，而該等安排對貸款人(以貸款人的身分)並不比(由借款人真誠地釐定的)PropCo租約為差(且並非因貸款人未能履行或遵守賣方擔保項下的義務所致)，(I)PropCo租約下的違約事件(或類似或類似條款)應已發生並仍在繼續，PropCo應已向借款人遞交終止PropCo租約的通知，或(Ii)PropCo租約已終止；

(K)發生撤銷、未能續期或 與PropCo Lease Real Property的博彩業務的租賃、經營或使用所需的任何博彩許可證有關的任何接管人、主管或類似官員的任命(任何此類事件，即吊銷許可證)，導致PropCo Lease Real Property的博彩業務的任何實質性部分連續至少三十(30)天停止；或

(L)(I)應發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計導致控股公司、借款人或其任何子公司的負債，其總額可合理地預期會導致重大不利影響；或(Ii)控股公司、借款人或其任何子公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據ERISA第4201條規定的提款責任支付任何分期付款，而該分期付款已導致或可合理地預期導致控股公司、借款人或其任何附屬公司的負債總額可合理地預期會導致重大不利影響；

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然後，在每次此類事件中，以及在該事件持續期間的任何時間，貸款人可自行決定(除非發生上述(F)款下的違約事件，在這種情況下，下列兩種情況將自動發生)，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)聲明本協議項下債務的未付本金金額和任何及所有應計和未付利息(包括任何實收利息)，以及本協議項下的任何和所有其他債務， 此後，立即到期和應付，並不時產生所有額外利息，且無需提交、要求或抗議或任何形式的其他要求(包括估值和評估、勤勉、提示、要求或加速的意向通知和加速通知)，所有這些均由各貸款方明確放棄；或(Ii)代表自身行使本協議、其他貸款文件和法律或股權規定的所有權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

因根據貸款文件(包括從抵押品的收益)或根據適用法律行使補救措施而收到的所有金額應在收到後用於如下義務：(1)首先，全額現金支付所有 利息(包括破產、破產或類似法律程序開始後應計的任何利息)和貸款文件下的其他欠款，以及根據貸款文件條款欠貸款人的所有費用和費用，直至全額現金支付為止，(2)第二，支付當時未償還的貸款本金；(3)第三，支付欠貸款人的所有其他 債務(包括PIK利息的本金)；及(4)第四，在到期日之後，支付借款人或任何其他合法有權獲得這種盈餘的人。

在任何違約事件發生並持續期間，貸款人有權對其所欠債務(無論當時是否到期)的償付進行分配和申請。貸款人同意在貸款人提出任何此類挪用和申請後立即通知借款人；但未發出通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。出借人在本款下的權利是出借人可能享有的其他權利和補救辦法(包括根據適用法律或其他規定的其他抵銷權)之外的權利。

儘管如上所述，在PropCo租賃條款要求的範圍內，貸款人應盡商業上合理的努力，向PropCo提供貸款人就上述(A)款下發生的違約事件發出的通知(如果有)的副本，然後在每種情況下，受適用的博彩規則(或同等條款) (定義在PropCo租賃中)和PropCo租賃條款的約束

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PropCo租賃，PropCo有權，但沒有義務，在本合同規定的任何適用的補救期限結束之前，對違約或違約進行補救或補救(該權利為治療權)，或使違約或違約得到補救或補救(在可治癒或補救的範圍內)，PropCo的任何此類付款均應被貸款人接受，並應構成適用貸款方或子公司就貸款文件而言的付款；但(X)在借款人的每一個連續四個會計季度期間，應至少有兩個連續的會計季度未行使救濟權，(Y)在本協議期限內，救濟權不得行使超過四次。

第七條[br}

擔保

第7.01節保證。

各擔保人在此無條件且不可撤銷地保證，作為主債務人、連帶債務人和若干債務人，而不僅僅是作為擔保人，在所有債務到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行，並且擔保人還同意支付貸款人可能支付或發生的費用， 收集任何或全部債務並按照本協議履行本擔保或義務下的任何權利。本擔保應保持完全效力，直至所有債務(任何或有賠償或費用報銷義務除外)全額現金支付為止。

第7.02節放棄代位權。儘管任何擔保人就借款人的未償債務支付了一筆或多筆款項(或貸款人對擔保人資金的任何抵銷或運用)，但每個擔保人無權代位貸款人對借款人的任何權利或貸款人為償付該等債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，任何擔保人也不得就擔保人在本合同項下的付款向借款人索要補償。在每種情況下，直至(A)借款人的所有債務(任何或有賠償或費用償還義務除外)應全額現金償付，以及(B)未發生違約或違約事件 且仍在繼續。

第7.03節借款人債務的變更。各擔保人在此同意，在不需要對擔保人保留任何權利的情況下，貸款人可以撤銷貸款人提出的任何償付義務的要求，而不需要通知擔保人或得到擔保人的進一步同意，並繼續履行義務，並可不時地全部或部分續期、延長、修訂任何其他當事人的義務或對其任何部分的責任，或為此提供的任何附屬擔保或擔保或抵銷權。

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貸款人修改、加速、妥協、放棄、放棄、交出或解除，本協議、任何本票和其他貸款文件，包括與此相關的任何抵押品擔保或其他擔保或單據，可以全部或部分按貸款人認為適當的方式全部或部分修改、修改、補充或終止，並且在適用法律允許的範圍內，貸款人為償還債務而隨時持有的任何抵押品或擔保或抵銷權可以出售。交換、放棄、交出或釋放，均不需要針對該擔保人保留任何權利，也無需通知該擔保人或得到該擔保人的進一步同意，在法律允許的最大範圍內，該擔保人在本協議項下仍具有約束力，即使有任何此類續期、延期、修改、加速、妥協、修改、補充、終止、出售、交換、放棄、交出或免除。貸款人在任何時候都沒有義務保護、擔保、完善或保險作為 義務擔保的任何抵押品擔保文件或受其約束的財產。在向任何擔保人提出本協議項下的任何要求時，貸款人可以，但沒有義務向任何其他當事人或任何其他擔保人提出類似的要求，貸款人如未向借款人或任何附屬公司或任何其他擔保人提出該等要求或收取任何款項，則不得在法律允許的最大範圍內解除該擔保人在本協議項下的義務或責任，並在法律允許的最大範圍內，不得損害或影響貸款人的明示或默示的權利和補救辦法，或作為法律事項。針對任何擔保人。就本節而言，索要應包括啟動和繼續法律程序。

第7.04節擔保人的豁免權。每個擔保人均不享有分割和討論的利益，任何有關債務的產生、續期、延長或增加的通知，以及貸款人對本保證或接受本保證的信賴證明的通知，均應最終被視為因依賴本保證而產生、訂立、繼續或產生，任何擔保人與貸款人之間的所有交易均應同樣被最終推定為在依賴本保證的情況下進行或完成。每一擔保人均放棄就相關債務向借款人或擔保人提出的勤勉、提示、拒付、付款要求和違約或不付款的通知。在法律允許的最大範圍內，本擔保應被解釋為對付款(而不是託收)的持續絕對和無條件擔保，而不考慮本協議、任何本票或任何其他貸款文件的有效性、正規性或可執行性，包括貸款人在任何時間或不時持有的任何抵押品、擔保或抵銷權利，也不考慮貸款人可能在任何時候針對任何其他人提出的任何抗辯、抵銷或反訴。或任何其他情況(在通知或不通知借款人或任何擔保人的情況下)，構成或可能被解釋為構成借款人或任何擔保人對其任何義務的衡平法或法律上的解除，或在破產或任何其他情況下構成本擔保項下的任何擔保人的衡平法或法律責任的解除，且該擔保人在本擔保書項下的義務和責任不得附加條件或

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取決於貸款人或任何其他人在任何時間針對借款人或任何其他人可能對任何 義務或對其任何附屬擔保或擔保或抵銷權承擔責任或承擔責任的任何權利或補救措施。本擔保應保持完全效力，並按照其條款對每一位擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並對貸款人及其繼承人、被背書人、受讓人和受讓人具有約束力，直至全部履行義務為止。

第7.05條復職。如果貸款人在任何時候，在任何擔保人或借款人破產、破產、解散、清算或重組時，或因任何擔保人、借款人或其財產的任何重要一方的受託人、幹預人、管理人、受託人或類似人員的任命或其他原因，貸款人撤銷或必須以其他方式恢復或歸還任何債務的付款或其任何部分，則本擔保應繼續有效或恢復有效(視情況而定)，儘管這些付款尚未支付。

第7.06節持續保證。本擔保應保持完全效力，並對每位擔保人及其 繼承人和受讓人具有約束力，直至所有義務(或有賠償或費用償還義務除外)全部履行為止；但任何附屬擔保人的擔保應在任何不受本擔保書禁止的交易完成後自動解除 該擔保人應不再是子公司或成為被排除的子公司。

第7.07節最高責任。本擔保的條款是可分割的，並且在涉及任何破產法的任何訴訟或訴訟中，如果任何擔保人在本擔保項下的義務因擔保人在本擔保項下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可強制執行，則即使本擔保中有任何其他相反的規定，該責任的金額應自動受到限制，並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額(此處確定的最高金額為相關擔保人的責任最高限額)。關於每個擔保人的最高責任的第7.07節僅旨在最大限度地維護貸款人的權利，不受適用法律的限制，任何擔保人或任何其他個人或實體不得根據第7.07節就該最高責任享有任何權利或要求，除非在必要的範圍內，使任何擔保人在本條款下的義務根據適用法律不得被撤銷。各擔保人同意，在不損害本擔保或影響貸款人在本擔保項下的權利和補救措施的情況下，任何擔保人的義務可隨時和不時超過每位擔保人的最高責任；但本句中的任何內容均不得解釋為增加任何擔保人在本擔保項下的義務超過其最大責任。

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第八條

擔保權益

第8.01節擔保權益的授予。作為在所有 債務到期時及時和完整付款和履行的擔保，(A)控股公司特此轉讓和轉讓給貸款人，並在此授予貸款人控股公司在所有控股抵押品、所有控股公司抵押品及其之下的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益， 無論是現在擁有的、現有的還是以後不時獲得的，以及(B)借款人和每一附屬擔保人在此轉讓並轉讓給貸款人，並在此授予貸款人所有權利的持續擔保權益，借款人和每名附屬擔保人在所有借款人/附屬擔保人抵押品、借款人/附屬擔保人抵押品及其之下的所有權和利息，無論是現在擁有的、現有的還是以後不時獲得的；但是，儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，本第八條並不構成對任何質押博彩股票的擔保權益的授予(其質押應以收到所有所需的質押批准為準，並將記錄在適用的質押協議中)。

第8.02節授權書。每一貸款方在此組成並不可撤銷地指定貸款人其真實和合法的代理人(以貸款方的名義或其他名義)，以執行本協議的規定並採取任何行動，並在違約事件發生後和違約持續期間的任何時間簽署貸款人可能認為為實現本協議目的所需的任何文書，該任命是不可撤銷的，並附帶利息。在不限制上述一般性的前提下，在遵守適用的博彩法的前提下，貸款人有權，但僅在違約事件發生和持續期間，以及(除非發生第VI條第(Br)(F)款的違約事件)由貸款人通知借款人其行使此類權利的意向，並有權以貸款人的名義或借款方(A)的名義接受、背書、轉讓和/或交付任何和所有匯票、承兑、支票、匯票、匯票、與抵押品、質押抵押品或其任何部分有關的匯票或其他付款憑證；(B)要求、收取、收取、發出收據及解除及解除所有或任何抵押品或質押抵押品；。(C)在與任何抵押品或質押抵押品有關的任何發票或提單上籤署任何貸款方的姓名；。(D)向任何賬户債務人送交賬目核實書。(E)在任何具司法管轄權的法院展開及進行法律或衡平法上的任何及所有訴訟、訴訟或法律程序，以收取全部或任何抵押品或質押抵押品或以其他方式將其變現，或就任何抵押品或質押抵押品強制執行任何權利；(F)和解、妥協、複合、調整或抗辯任何訴訟, 與所有或任何抵押品或質押抵押品有關的訴訟或法律程序； (G)通知或要求任何貸款方通知賬户債務人直接向貸款人付款；及(H)起訴和維持抵押品或質押抵押品中包括的任何知識產權申請或登記，以及(I)在符合條款和

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(X)向任何借款方發放的任何許可證或(Y)任何在截止日期存在或在截止日期後簽訂的任何協議，根據該協議，任何貸款方在貸款文件允許的範圍內，向任何其他人(除任何貸款方或其任何子公司)授予權利，在任何抵押品或質押抵押品中使用、出售、轉讓、轉讓、質押、達成任何協議或以其他方式處理所有或任何抵押品或質押抵押品，以及為實現本協議的目的而進行所有其他必要的行為和事情。完全、完全地將貸款人視為抵押品和質押抵押品的絕對擁有者。但本協議不得解釋為要求或責成貸款人就貸款人收到的任何付款的性質或充分性作出任何承諾或作出任何查詢，或提出或提交任何申索或通知，或就抵押品或質押抵押品或其任何部分或就其到期或將到期的款項或所涵蓋的任何財產採取任何行動。

第8.03節隊形。每個借款方都是本協議所附附表8.03所述類型的實體，並且是在該附表規定的管轄範圍內形成的實體。每一貸款方同意(A)迅速將IS名稱、組成狀態或公司結構的任何變更通知貸款人，並確定並提供貸款人可能合理要求的與此相關的其他信息；(B)對於該新名稱、地點或組織類型，採取貸款人合理要求的或必要的一切行動，以維護貸款人在本協議擬授予的抵押品中的擔保權益，該抵押品在任何時候都是充分完善和充分有效的。

第8.04節記錄的保存。每一貸款方應自費保存並保存其抵押品的令人滿意且完整的記錄，包括但不限於與其有關的所有文件的原件、收到的所有付款的記錄、就其授予的所有信用以及與其進行的所有其他交易的記錄，並且在符合適用的博彩法的情況下，每一貸款方應向貸款人提供這些記錄，以供貸款人查閲，並允許貸款人應要求在任何合理的 時間內以貸款人自己的費用和費用複印其抵押品。

第8.05節[已保留].

第8.06節財務報表。每一貸款方同意向貸款人交付貸款人可能不時合理要求的或(貸款人善意確定的)必要的融資聲明，以建立和維護抵押品的有效、可強制執行的優先擔保權益以及本協議中預期的其他權利和擔保，所有這些都符合任何和所有相關司法管轄區或任何其他相關法律頒佈的統一商法典。每一貸款方應支付任何適用的申請費和與之相關的費用。在不限制上述規定的情況下，貸款人(或其律師)現被授權以下列形式提交一份或多份融資報表、續展報表、備案文件

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貸款人為完善、確認、繼續、強制執行或保護該借款方授予的擔保權益而合理接受的，而無需借款方簽字，並將借款方指定為債務人，貸款人指定為擔保方。此類融資聲明可能以與本協議中所述相同的方式描述抵押品，也可能包含對抵押品的説明或描述，即貸款人可自行決定以任何其他方式描述此類財產，以確保抵押品擔保權益的完善是必要的、明智的或審慎的，包括將此類財產描述為所有的 資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者？所有個人財產，無論現在擁有的還是以後獲得的，或具有類似含義的詞語。

第8.07節後取得的知識產權。如果任何借款方在截止日期後的任何時間獲得構成本協議項下抵押品的任何其他知識產權(除外財產除外)的所有權或其他權利，則本協議的規定將自動適用於該等抵押品，且任何此類知識產權應自動構成抵押品，並受本協議產生的留置權和擔保權益的約束，任何一方無需採取進一步行動。

第8.08節補救措施。每一貸款方同意，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續(包括借款人未能應貸款人的要求立即支付任何金額)，則在任何此類情況下，在符合當時有效的適用法律(包括博彩法)的任何強制性要求的情況下，貸款人在 除現在或今後根據適用法律享有的任何權利之外，在所有相關司法管轄區均有權行使擔保方關於抵押品的所有權利和補救措施。

第8.09節許可證。僅為了使貸款人能夠行使本協議和適用法律項下的權利和補救措施，在貸款人合法有權行使該等權利和補救措施時，在符合每一貸款方所屬知識產權許可協議的條款的情況下，每一貸款方向貸款人授予不可撤銷的、非排他性的許可，並在允許的範圍內，再許可(在每種情況下，可以在不向任何貸款方支付使用費或其他補償的情況下行使)製作、製作、銷售、複製、分發、 執行、製作衍生作品、出版、並以任何其他方式使用，而根據適用法律，這些知識產權需要得到該知識產權所有人的授權，並具有再許可權，以及現在或以後由借款方擁有或許可給該借款方的任何知識產權；但條件是：(I)使用抵押品中包含的任何商標的任何服務或產品的質量將不會實質上低於該借款方在緊接該違約事件之前根據該商標提供的此類服務或產品的質量，以及(Ii)貸款人根據本許可授予正式授予的任何再許可應根據其條款繼續有效， 儘管隨後治癒了任何導致貸款人行使權利和補救措施的違約事件。上述許可證應包括訪問可記錄或存儲任何許可項目的所有介質，以及用於編輯或打印這些項目的所有計算機程序。

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第8.10節擔保物權和擔保的解除。

(A)貸款人在此不可撤銷地同意，貸款方授予貸款人的任何抵押品的擔保權益應自動解除：(I)在下述第8.10(C)節規定的到期日發生時全額解除；(Ii)任何借款方將該抵押品處置給在本協議允許的交易中不是(也不需要成為)貸款方的人時，(Iii)該抵押品包括租賃給借款方的財產，(Iv)如果該留置權的解除得到貸款人的書面批准、授權或批准，(V)構成該抵押品的財產由任何擔保人所有，一旦該擔保人解除其在本合同項下的擔保，並按貸款人的要求，就貸款人根據貸款文件行使的任何補救措施進行任何抵押品處置。任何此類解除(除根據上述第(I)款)不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何處置的收益)的債務或任何留置權(被解除的義務除外)，包括任何處置的收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分，除非按照貸款文件的規定解除。

(B)此外，貸款人在此不可撤銷地同意，在任何不受本協議禁止的交易完成後，擔保人應自動免除本協議項下的擔保，從而導致擔保人不再存在或構成貸款方，或成為被排除在外的附屬公司；但如果任何擔保人成為本協議定義第(C)款所述類型的被排除子公司，則允許該擔保人免除其在本協議項下的義務 只有在該擔保人成為該類型被排除子公司時， (X)(I)在給予這種免除的形式上生效並且交易的完成導致該人成為該類型的被排除子公司之後，才應被允許，借款人被視為在該人身上進行了一項新的投資(就像該人是新獲得的一樣)，其金額相當於該人的淨資產的公平市場價值中可歸因於借款人的股權權益的部分，並且根據第5.13節的規定，這種投資在當時是被允許的，並且(Ii)借款人的一名授權官員向貸款人證明，該人遵守了前面第(I)或(Y)款的規定。該人因根據本條款允許的交易而成為被排除在外的附屬公司，並且是出於真正的商業目的而訂立的。與不屬於任何貸款方的一個或多個第三方(其主要目的不是逃避貸款文件的擔保人要求)；此外，如果擔保人(I)繼續是任何 的借款人、擔保人或其他債務人，則不應根據前一但書的規定解除擔保。

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(br}循環信貸融資或與之相關的任何再融資債務，(Ii)擁有被收購業務的全部或任何重大部分，包括用於被收購業務運營的會議、酒店和餐飲設施(或上述任何一項)，(Iii)持有PropCo Lease Real Property與博彩有關的任何博彩許可證，但網絡遊戲或社交遊戲除外)或(Iv)持有適用於貸款方博彩業務的任何資產(包括其他許可證)，但在線遊戲或社交遊戲除外；如果適用於貸款方遊戲業務的任何此類資產 涉及在線遊戲或社交遊戲，則可能僅為在線遊戲合資企業的資產。

(C) 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在到期日以立即可用資金全額支付所有債務(未對其提出索賠或要求的或有賠償債務除外)時，貸款方就任何抵押品授予貸款人的所有留置權以及借款人和其他貸款方在任何貸款文件項下的所有債務(根據本協議條款明確超過到期日的債務除外)應在每種情況下自動解除，並應借款人的請求予以解除。貸款人應採取必要的行動(無追索權和無任何陳述或擔保)，以 證明其對所有抵押品的留置權已解除(包括將其就任何抵押品持有的所有佔有性抵押品(包括所有股票(如有))歸還控股或借款人)，並證明已解除任何貸款文件項下的所有債務(根據本條款明確存續的債務除外)，無論在解除之日是否有任何或有賠償義務或費用報銷索賠在當時尚未到期和應付。但貸款人須已收到借款人的獲授權人員發出的證明書，該證明書載有貸款人合理地要求的證明。任何這種債務的解除應被視為 ，但必須遵守以下條款：在債務解除後，如果借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或在指定接管人時或由於指定接管人，與其擔保的債務有關的付款的任何部分被撤銷、撤銷或必須以其他方式恢復或退還，則應恢復此類債務, 借款人或任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面的幹預者或保管人，或受託人或類似的高級人員，就像沒有支付此類款項一樣。借款人同意支付所有合理和有據可查的費用 自掏腰包貸款人因採取此類行動解除貸款文件中所有抵押品和所有債務的擔保權益而產生的費用 第8.10節所述。

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第九條

其他

第9.01節通知。在任何貸款文件下提供的所有通知和其他通信應以書面、傳真或電子郵件的形式提供，並在發給借款人、擔保人或貸款人的情況下，按借款人、擔保人或貸款人在本協議簽字頁上規定的適用人員的地址或傳真號碼或電子郵件地址，或按當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址或傳真號碼發送給適用人員；但根據任何貸款文件向貸款人提供的任何通知或其他通信，在貸款人的地址應附有適用通知的副本或至其電子郵件地址的其他通信。任何通知，如果以預付郵資郵寄和適當寫上地址，或如果地址正確並通過預付費快遞服務發送，在收到時應被視為 ；任何通知如果通過傳真發送，應在發送者收到發送確認時被視為已發出；任何通知如果通過電子郵件發送，如果在正常工作日的正常營業時間內發送，應被視為已發送，如果在正常營業時間以外發送，應被視為在下一個工作日開業時發出。

第9.02節的豁免；修訂。

(A)沒有視為豁免；補救措施是累積的。貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不應視為放棄該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非得到本節第(B)款的允許，否則本協議任何條款或任何其他貸款文件的放棄或借款人同意的任何 離開均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述規定的一般性的原則下，貸款的作出不得解釋為對任何違約的放棄，無論貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)修正案。除第4.01節中規定的放棄第4.01節的前提條件外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件的規定，除非借款人和貸款人簽訂書面協議，或者，如果在修改、放棄或修改時，借款人和所需的貸款人在本協議項下有兩個或更多的貸款人。

第9.03節費用；賠償。

(A)費用及開支。除本協議另有規定外，每一方應負責支付該方發生的費用，包括任何律師的費用、費用和支出，這些費用與(I)談判、準備、執行和交付貸款文件以及此後可能不時需要對任何貸款文件進行的任何修改、豁免、同意、補充或其他修改有關，無論交易是否需要。

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(br}此時預期完成；及(Ii)執行或保護其在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的權利，以及(Iii)提交或記錄任何貸款文件(包括任何融資聲明)及其所有修訂、補充、修訂、重述及其他修改，在已記錄融資聲明(或證明貸款人享有留置權的其他文件)的司法管轄區內進行搜索，以及根據任何貸款文件的條款要求提交或記錄的任何及所有其他文件或進一步保證文書，在每種情況下均在截止日期或之後作出。

(B)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論，對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書、交易、貸款或其收益的使用而產生的、與本協議或本協議預期的任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，主張並在此放棄任何基於任何責任理論的索賠。

(C) 賠償。考慮到貸款人簽署和交付本協議，借款人特此對貸款人及其每一名高級職員、董事、僱員和代理人(統稱為受補償方)進行賠償、辯護、免除責任並使其免受任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、損失、費用、債務、義務和損害以及與此相關的費用的損害，包括合理的律師和專業人員的費用和支付，包括合理的律師和專業人員的費用和支出。無論是本合同當事人之間或本合同當事人與第三方之間的訴訟(統稱為賠償責任)，包括因任何受保障當事人簽訂和履行任何貸款文件而引起的或與之有關的賠償責任(包括借款人因借款人未能滿足其中規定的條件而決定不為任何貸款提供資金而由借款人或其代表提起的任何訴訟)；但借款人不承擔本第9.03(C)條規定的義務或責任，其責任的產生或直接結果是：(I)受補償方的重大疏忽、惡意或故意的不當行為，如有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所裁定；(Ii)因違反任何貸款文件規定的此類受補償方的實質性義務(由有管轄權的法院在最終判決中裁定)。不可上訴判決)或(Ii)對未經借款人同意而進行的任何法律程序的任何和解(不得無理拒絕同意, 延遲或有條件的)(但如果與借款人的書面同意達成和解，或如果在任何此類訴訟中做出了對受補償方不利的最終判決，則借款人同意按照上文規定的範圍和方式對每一受補償方進行賠償並使其不受損害)。如果上述賠償因任何原因而無法強制執行，借款人同意按適用法律允許的最大限度支付和清償每一項賠償責任。

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(D)付款。本節規定的所有到期款項應在提出書面要求後15天內支付，並附上關於任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。

第9.04節作業。

(A)未經(A)借款人事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，或(B)貸款人轉讓任何貸款方的權利或義務(任何一方未經同意而試圖轉讓或轉讓，均屬無效)；但如果(X)轉讓給貸款人的關聯公司，或(Y)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則允許貸款人轉讓其在本協議項下的權利和義務，而無需借款人或本協議任何其他當事人的事先書面同意。本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)根據或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。如果貸款人轉讓貸款的任何部分，(I)就第2.05節而言，其受讓人應被視為貸款人；以及(Ii)僅為此目的而作為借款人代理人行事的受讓人貸款人應在其辦公室保存一份登記冊，以確保該貸款是按照《美國財政部條例》(《登記冊》)第5f.103-1(C)節的形式登記的。借款人可在任何合理時間查閲登記冊，並可在合理事先通知後不時查閲登記冊。

(B)貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議、票據和任何其他貸款文件項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保貸款人的義務；但此種質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事一方。

(C)儘管前述規定或本協議有任何相反規定，(I)任何貸款人不得將其在本協議項下的權利和義務的任何部分轉讓或轉讓給任何不符合資格的機構或自然人，以及(Ii)貸款人對其在本協議、票據或任何其他貸款文件項下的全部或任何部分權利進行轉讓或質押或轉讓的權利應在適用博彩法律要求的範圍內獲得任何博彩管理機構的批准。

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第9.05節生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，在本協議的簽署和交付以及貸款的作出後仍繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，也不管貸款人在根據本協議提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要貸款本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未付，且只要承諾未到期或終止，應繼續有效。第2.05節和第9.03節的條款將繼續有效，並保持完全的效力和作用，無論本協議的交易完成、貸款償還、承諾期滿或終止、本協議或本協議的任何條款終止。

第9.06節對應方；整合；有效性。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。本協議和其他貸款文件構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議應在滿足(或第4.01節規定的豁免)第4.01節規定的先決條件後生效，此後應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過複印件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在任何貸款文件或與之相關的任何協議中，或在與之相關的任何通知、證書或其他文書中，應視為包括電子簽名或以電子 形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》)中規定的範圍內，每個電子簽名的法律效力、有效性或可執行性與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第9.07節可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性； 某一司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

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第9.08節適用法律；司法管轄權等

(一)依法治國。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。

(B)服從司法管轄權。每一借款方在此不可撤銷和無條件地為自己及其財產提交紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟程序，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠可在紐約州進行聽證和裁決，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議不影響貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。每一借款方在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大限度內，放棄其現在或今後可能對在本節第(B)款所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.09條放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄其在因本協議或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘其和本協議的其他各方簽訂本協議。

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第9.10節遵守博彩法。

(A)本協議和其他貸款文件受博彩法和酒類法律的約束。在不限制前述規定和 本協議或任何其他貸款文件中有相反規定的情況下，貸款人承認，博彩主管部門和酒類主管部門可根據其唯一和絕對的酌情決定權，要求 許可、資格或適宜性調查結果，或提交或提供其他信息。貸方同意與博彩主管部門和酒類主管部門就其對借款人和控股公司的監管管轄權進行合作，包括提供博彩主管部門可能要求的與借款人、控股公司或其任何關聯公司、貸款人或其任何關聯公司、交易或貸款文件有關的文件或其他信息，並根據任何要求的最後期限(及其任何延期)。

(B)為使質押博彩股票的質押生效，質押人應已收到所有必要的適用質押批准。任何證明質押博彩股票的證書，連同任何未註明日期的股票或等值轉讓權力或以空白方式簽署的涵蓋每張此類證書的轉讓證書，應由貸款人或其代理人根據適用的博彩法在內華達州持有。貸款人應遵守適用博彩機構就任何質押審批施加的任何條件，貸款人不得在未經適用博彩機構的事先批准或違反適用博彩法律的情況下，將證明質押博彩股票的任何證書轉讓或交出給出質人以外的任何一方。

(C)本協議及其他貸款文件內及項下的任何及所有權利、補救及權力，包括與抵押品及博彩設施的所有權及營運有關的權利、補救辦法及權力，在任何情況下均須受所有適用博彩法律及博彩主管當局及酒類主管當局的管轄，且僅在其行使不違反博彩法律及酒類法律的任何適用條文的範圍內，且僅在所需批准(包括事先批准)獲得有關博彩主管當局及其他必需的政府主管當局及酒類主管當局的批准時方可行使。在不限制前述一般性的情況下，如果貸款人就質押博彩股票行使本 協議規定的一項或多項權利或補救措施，包括(I)止贖、轉讓、出售、登記、分發或以其他方式處置(質押人除外)或其佔有性擔保權益， (Ii)行使投票權和雙方同意的權利，以及(Iii)對質押博彩股票採取任何其他手段或強制執行擔保權益，則該等權利或補救措施的行使或補救措施可能需要 博彩管理機構依據

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適用的博彩法律和對貸款人的許可或發現是否適合，除非博彩主管部門在貸款人提出申請時放棄了此類許可要求。博彩機構對本協議項下質押博彩股票質押的任何批准，不得被解釋為貸款人在沒有事先獲得此類事先批准的情況下，採取本協議中規定的、需要博彩機構事先批准的任何行動的明示或默示批准。

(D)貸款人承認並同意，如果借款人或其任何關聯公司收到包括內華達州博彩委員會、內華達州博彩管理委員會或克拉克縣酒類和博彩牌照局在內的任何博彩機構發出的通知，表明貸款人是被取消資格的持有人(借款人以書面形式通知貸款人這種取消資格)，則借款人應在該博彩機構就該決定提出上訴後(除非適用的博彩管理機構的規則不允許貸款人在對該決定提出上訴之前保留其貸款)，有權(I)促使被取消資格的持有人將其貸款中的所有權益、權利和義務無追索權地轉讓和轉讓，或(Ii)如果 (A)借款人在盡其合理努力後無法轉讓此類貸款，以及(B)未發生違約或違約事件且仍在繼續，則提前償還該被取消資格的持有人的貸款。應在規定的轉讓、預付款或終止(視屬何情況而定)日期前十(10)個工作日向該被取消資格的持有人發出通知，並應附上貸款人合理滿意的證據，證明 根據博彩法需要進行此類轉讓或預付款。如果任何被取消資格的持有人提出合理要求，借款人將盡商業上合理的努力與尋求對該裁決提出上訴的任何該等持有人合作，並向該持有人提供參與與之相關的任何訴訟程序的機會。儘管本協議有任何相反規定，但除非博彩管理機構另有指示，否則任何貸款預付款的價格應為, 應等於貸款人預付之日的債務(加上截至貸款人成為喪失資格持有人之日為止因該喪失資格持有人的賬户而累計的任何費用和其他金額)。

第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。

[這一頁的其餘部分被故意留空；簽名頁緊隨其後。]

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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。

[條款簽名頁 貸款信貸和擔保協議(項目先鋒)]

[條款簽名頁 貸款信貸和擔保協議(項目先鋒)]