2022年無限制股票期權協議

由美國特拉華州一家公司(“本公司”)Newell Brands Inc.授予本公司的普通股、每股面值1.00美元的普通股及相關普通股購買權(“普通股”)的購股權(“購股權”)應遵守下列條款和條件以及Newell Rubbermaid Inc.2013激勵計劃的規定，該激勵計劃的副本已提供給購股權持有人，其條款通過引用併入本文(“計劃”)。除非本協議另有規定，否則本協議的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。

1.股票期權授予。在符合本文件所載規定及本計劃的條款及條件下，並考慮到本文件所載購股權持有人的協議，本公司已授予購股權持有人一項認購權，按授權書所載每股收購價格向本公司購買普通股股份數目。

2.被選擇權人的接受。對全部或部分期權的任何歸屬以及此後行使的任何權利均以期權受讓人接受授權書為條件，從而成為本協議的一方，不遲於本協議規定的任何歸屬日期的前一天。對授權書的接受僅適用於歸屬日期在接受日期之後的普通股。在本協議規定的適用歸屬日期之前未被接受的期權的任何部分，應在該歸屬日期起立即被沒收。為免生疑問，因在一個或多個歸屬日期前不接受授權書而喪失部分期權的受購人，仍可就未來歸屬日期所規限的期權部分接受授權書。儘管本協議有任何相反規定，但如果受權人在接受獎勵協議之前死亡或殘疾(如下文第4節所定義)，則該受權人應被視為已接受關於期權的任何部分的獲獎信，但歸屬日期應在該死亡或殘疾日期之後。

3.行使選擇權。除下文第2節和第4節所述外，期權應在授權書中規定的授予日的一週年(“授權日”)，(Ii)在授權日的兩週年日，對三分之一的期權(四捨五入至最接近的整股)，以及(Iii)對期權的其餘部分，在授權日的三週年時，授予並可行使；在任何情況下，如購股權持有人持續受僱於本公司或本公司的聯屬公司，直至每個該等歸屬日期為止。有關選擇行使任何部分購股權的書面通知，須由購股權持有人或其遺產代理人(如購股權持有人去世)按照本公司於行使該等期權時有效的程序發出。在行使期權時，必須通過下列一種或多種方法支付行使期權所涉及的普通股的收購價：(1)現金，(2)從經紀交易商收到的現金，(2)從經紀交易商收到的行使通知和不可撤銷的指示，從出售受期權限制的股份的收益中向公司交付收購價，(3)向公司交付受權人擁有的、委員會可以接受的其他普通股，在行使日按其公平市場價值估值，或(Iv)以核籤方式證明該等先前擁有的普通股的所有權。如果適用，足夠滿足所有聯邦最低要求的金額, 在交付任何普通股股票證書之前，州和地方的預扣税要求也必須伴隨着行使。繳税辦法如下：(I)個人如屬1934年《證券交易法》所指的第16條人員，由

公司通過下列一種或多種方法扣留該數量的普通股，否則可在行使期權時發行，其公平市值等於預扣税款，或(Ii)對於所有其他個人，通過以下一種或多種方法：(A)現金，(B)從經紀自營商收到的現金，期權受讓人已向其提交通知和不可撤銷的指示，要求迅速向公司交付出售股票的銷售收益金額，但須支付預扣税款的選擇權，(C)向本公司交付購股權持有人所擁有的委員會可接受的其他普通股，該其他普通股已持有任何最低持有期，以避免本公司招致不利的會計費用，且於行使日期的公平市價相當於應預扣的税款，或(D)本公司扣留在行使購股權時可發行的普通股股份，而公平市價相等於應預扣的税款。

4.終止僱傭後的鍛鍊。

(A)一般規定。

(I)倘若購股權持有人退休(定義見下文)或身故，或如購股權持有人因殘疾而終止受僱於本公司及所有聯營公司，則購股權的未償還部分將繼續按照本協議的規定歸屬(不論有關持續受僱於本公司或聯營公司直至該歸屬日期的任何要求)，並保持尚未行使及可繼續行使，直至受購人終止僱傭五週年或(如較早)購股權按其條款屆滿之日為止。

(Ii)如購股權持有人因上文第(I)款所述以外的任何理由終止受僱於本公司及所有聯營公司，購股權將於終止受僱日期後九十(90)日屆滿，其後不得行使任何部分。儘管有上述規定，若購股權在停售期或其他期間到期，而在此期間，購股權持有人被限制買賣本公司普通股，則截至該日期歸屬的認購權部分將在該停售期或其他期間結束後60天到期，此後不得行使任何部分。

(B)繼續擔任管理局的職務。儘管有上述規定，倘若購股權受讓人同時亦為董事成員，倘若購股權受讓人在本公司及其所有聯營公司的僱傭關係因任何原因終止，而購股權受讓人其後在董事會的服務繼續，則該購股權受權人在董事會的服務將被視為受僱於本公司，而尚未行使的購股權部分將根據授權書繼續歸屬及繼續可予行使。董事會任何隨後的服務終止將被視為終止僱用，選擇權的可行使性將自服務終止之日起確定；但條件是，在根據本第4條前面任何一款被選擇者將獲得更有利的待遇的範圍內，被選擇者應有權享受對被選擇者更有利的待遇。

(C)定義。就本第4節而言：

(I)“聯屬公司”指根據守則第414(B)及414(C)條本公司將被視為單一僱主的每一實體，在作出該決定時以“至少50%”取代“至少80%”。

(2)“殘疾”是指(由委員會自行酌情決定)受選人因任何健康原因而不能從事任何實質性的有償活動

可確定的身體或精神損害，可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)個月。

(Iii)“退休”指購股權人於(I)年滿六十(60)歲或(Ii)年滿五十五(55)歲並享有十年或以上入賬服務後，於任何時間自願或非自願終止受購人在本公司及其任何聯營公司的僱傭(或在第5(E)條適用的情況下，終止董事會服務)，但因受購股權人死亡或殘疾而非自願終止或因受購人死亡或殘疾而終止則除外。

(Iv)“入賬服務”指受購人自最近受僱日期起在本公司及所有聯營公司(包括本公司或任何聯屬公司收購的任何前身公司或業務，只要受購人立即受僱於本公司或任何聯屬公司)的僱用期。年齡和計入貸記的工齡應以完整的年數和月數確定，每個月按連續三十(30)天計算。

(V)“事由”是指受購人因業績不佳或行為有損本公司或其關聯公司而終止聘用，由本公司自行釐定。

(D)一般規定。

(I)本第4節的前述規定應符合受購人與本公司或其任何關聯公司已經或可能簽署的任何書面僱傭或遣散協議的規定，或公司或受購人蔘與的公司或其任何關聯公司採用的任何書面遣散費計劃的規定，只要該等規定為受購人在僱傭終止時或之後的歸屬和行使提供了比本第4節所述的待遇更有利的待遇，則該協議或計劃中的此類更有利的規定應取代本第4節中任何不一致或相反的規定。如果任何此類協議或計劃規定在僱傭終止時或之後的歸屬或行使的待遇與本第4款所述的待遇相牴觸，則受權人應有權享受對受權人更有利的待遇。

(Ii)作為根據本第4條於退休時領取福利的條件，購股權持有人必須於受權人終止受僱後45天內，以與本公司類似職位僱員所需的形式簽署及退還離職協議及全面解聘，並且不得在法律允許的時間內撤銷該項解聘(該考慮期間及撤銷期限合計不得超過受權人終止受僱後60天)。如果後來發現受權人有正當理由終止合同的行為，這種解除可能需要償還根據第4條規定的任何福利。

5.作為股東的權利。認購權持有人無權享有本公司股東關於認股權的任何權利，包括投票權和收取股息及其他分派的權利，除非認購權以普通股股份結算。

6.共享送貨。與獎勵結算有關的任何股份的交付將以賬簿記入貸方的方式存入本公司在本公司轉讓代理處設立的以購股權人名義設立的賬户，或應購股權人(或其遺產代理人、受益人或遺產，視情況而定)的書面要求，以購股權人(或其遺產代理人、受益人或遺產)名義的證書入賬。

7.選擇權不可轉讓。選擇權只能由被選擇者在其有生之年行使，除非通過遺囑或適用的繼承法或分配法，或根據合格的國內關係命令，否則不得轉讓。該期權不得以其他方式轉讓、轉讓或質押用於任何目的，且不受任何形式的扣押、執行或徵收的全部或部分約束。除按照期權條款外，任何轉讓、轉讓、質押或產權負擔的企圖均應無效。

8.行政管理。購股權須按照本公司董事會薪酬及人力資本委員會(或任何繼任委員會)及/或根據本計劃獲正式委任以管理獎勵的其任何小組委員會(“委員會”)不時採納的規定管理。

9.限制性契約。

(A)定義。以下定義適用於本協議：

(I)“機密資料”指本公司以外一般不為人所知的與本公司任何業務階段有關的任何資料，不論是現有的或可預見的，包括由購股權持有人構思、發現或發展的資料。機密信息包括但不限於：項目文件；產品設計、圖紙、草圖和工藝；生產特點；測試程序和結果；製造方法、工藝、技術和測試結果；工廠佈局、工具、工程評估和報告；業務計劃、財務報表和預測；運營表格(包括合同)和程序；工資和人事記錄；非公開營銷材料、計劃和建議；客户名單和信息、新客户的目標名單和與潛在客户有關的信息；軟件代碼和計算機程序；培訓手冊；政策和程序手冊；原材料來源、價格和成本信息；行政技術和文件；以及本公司根據對第三方保密的義務收到的任何信息。

(Ii)“商業祕密”指與公司目前或計劃中的業務有關的任何信息，包括任何數據、計劃、圖紙、規格、圖案、程序、方法、計算機數據、系統、程序或設計、設備、清單、工具或彙編，並且：(I)由於不為能夠通過披露或使用這些信息而獲得經濟價值的其他人普遍知曉且無法通過適當手段容易地確定，從而獲得實際或潛在的經濟價值；以及(Ii)在這種情況下，為保密而採取合理努力的對象。如果上述定義與適用法律對“商業祕密”的定義不一致，則以後者為準。

(Iii)機密資料或商業祕密均不包括一般技能或知識，或在受權人受僱於本公司之前獲得的技能。

(Iv)“有形公司財產”是指：文件、報告、圖紙、圖表、摘要、照片、設計、規格、公式、樣本、模型、研發信息、原型、工具、設備、建議書、文件、供應商信息和所有其他書面、印刷、圖形或電子存儲的材料，以及計算機軟件、硬件、程序、磁盤和文件，以及因受權人的僱用而進入受購人手中的與公司業務有關的任何用品、材料或有形財產，包括但不限於以有形形式包含的任何保密信息和貿易機密。

(V)“發明”指與本公司現有或可預見的商業利益有關的任何改進、發現、文字、公式或想法(不論是否可申請專利或受版權保護)，或由本公司的受購人為本公司進行的任何工作所產生的任何改進、發現、文字、公式或想法。發明包括但不限於方法、設備、產品、技術、實驗室和現場實踐和過程、其改進和與之相關的技術訣竅，以及任何可版權材料和任何商標和商號，無論是否受商標保護。發明不包括任何與公司業務或預期業務無關的發明，或與受權人為公司的工作無關的發明，並且完全是受權人自己在沒有使用公司設備、用品、設施或保密信息或商業祕密的情況下開發的。

(B)保密

(I)在受權人受僱期間及其後五(5)年內，不論受權人是自願或非自願離職或離職的原因為何，受權人不得以任何方式使用因受權人受僱而歸受權人管有的任何有形公司財產、任何機密資料或商業祕密，但在受權人受僱過程中為本公司帶來利益及不得與本公司競爭或損害本公司利益者除外。承購人亦不會從本公司擁有、使用或租賃的處所移走任何有形公司財產，除非承購人的職責需要及經本公司授權，而在承購人終止僱用後，所有機密資料、商業祕密及有形公司財產(包括所有紙質及電子副本)將立即移交本公司，而承購人不得保留其副本。

(Ii)在受權人受僱期間及其後該等資料一般不為公眾所知的期間，受權人須將受權人受僱期間接觸到的所有商業祕密保密，並作為本公司的財產，而非因受權人的行為或過錯。

(Iii)上述意思是指，未經本公司書面授權，承購人不會為承購人或任何第三方的利益或目的而使用保密資料或商業祕密，或向他人披露該等資料或商業祕密，除非承購人受僱於本公司或獲上述授權。

(Iv)本協議並無阻止受購人在沒有事先通知本公司的情況下，向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局就可能違法行為進行的任何調查或訴訟。

(C)發明和外觀設計

(I)受購人應立即向本公司披露受購人在受僱期間單獨或與他人合作開發的所有發明。受權人在此日期之前開發的所有發明都已由受權人向公司確認。受權人應制作並保存本協議涵蓋的所有發明的充分和最新的書面記錄。這些記錄將是並一直是本公司的財產。

(Ii)選擇權受讓人特此將任何發明的任何權利和所有權轉讓給公司。

(Iii)就屬可受版權作品的發明而言，受購權人創造的任何發明將被視為在受權人受僱範圍內創作的“受僱作品”，而該等作品及其版權權益(及其所有續期和延展)將完全屬於本公司，而本公司有權以自己的名義取得及持有版權或本公司認為適合該標的的其他保護，以及其任何延展或續展。如果並在一定程度上發現任何此類發明不是受僱工作，則受權人在此將該發明的所有權利和所有權(包括其中的所有版權和其他知識產權以及其所有續訂和延期)轉讓給公司。

(Iv)受權人同意簽署所有文件，並以其他方式向公司提供協助，使公司能夠在受權人受僱期間或之後，為任何國家/地區的發明獲得專利、版權、商標或其他法律保護。此類協助應包括但不限於專利、版權或商標申請的準備和修改(或兩者兼而有之)，與完善公司對發明的所有權有關的任何文件的準備和修改(或兩者兼而有之)，以及為獲得、主張或捍衞任何此類專利、版權或商標的有效性或以其他方式與此類專利、版權或商標相關的任何訴訟的協助。

(D)非徵求意見。在受權人受僱期間及之後的十二(12)個月內，受權人同意受權人不會直接或間接、個別或代表任何個人或實體，招攬或誘使或以任何方式協助招攬或誘使：(I)公司僱員(文書或祕書職位除外)離職(此限制僅限於受權人為履行受權人的工作職責而與之接觸的僱員)；或(Ii)本公司的客户或積極尋求的潛在客户向另一人或實體購買與本公司在受僱最後兩(2)年內提供及提供的產品及服務相同或相似的產品及服務(“競爭性產品”)(此限制僅限於客户或積極尋求的潛在客户透過履行受購股權人的工作職責或以其他方式代表本公司提供服務而與其有實質接觸)。

(E)競業禁止。在受購人受僱期間及之後的十二(12)個月內，不論是否因任何原因終止，受購人不得代表與受購人提供大量服務的公司任何業務線競爭的企業或組織履行相同或實質相同的工作職責；然而，就本段而言，“業務線”不包括在終止僱傭前的最後一個會計年度內佔本公司或受購人新僱主綜合淨銷售額少於2%(2%)的任何產品線或類別。由於本公司的業務範圍遍及全球，因此這一限制適用於美國的每個州以及銷售或營銷該業務系列下的競爭產品的所有其他國家/地區。

(F)非貶損。在受購人任職期間及之後的十二(12)個月內，不論是否因任何原因終止，受購人同意不會對本公司或其聯屬公司及其高管、董事、員工或其及其產品作出任何貶損或負面的聲明，或以其他方式作出任何可能損害其商業聲譽的行為。這一非貶損條款的目的並不是限制您向任何政府或監管機構提供真實信息的能力，或在任何調查中與任何此類機構合作的能力。

(G)執行

(I)購股權受讓人承認並同意：(I)考慮到保護本公司業務及商譽的必要性及根據本協議向購股權受購人提供的對價，本協議第10節所規定的限制在時間及範圍上均屬合理；及(Ii)受購權人的工作及謀生能力不會因實施此等限制而受到不合理的限制。

(Ii)購股權持有人亦承認並同意，若購股權持有人未能遵守上述限制，本公司將蒙受重大損害，而由於無法確定準確的金錢損害賠償，法律上並無足夠的補救辦法。因此，受權人同意，如果受權人違反或威脅違反本協議第10條的任何條款和條件，公司除有權獲得任何其他權利或補救措施外，還有權向聯邦或州法院提起訴訟，以獲得即時的臨時、初步和永久的禁令救濟，而無需支付保證金。受權人還同意，如果受權人被發現違反了協議第10條中的任何條款，則特定條款中規定的時間段將在違約行為結束後開始計算，公司將有權收回因執行協議第10條中的條款而產生的所有費用和律師費。

(Iii)受購人可以在Newell Brands子公司、部門或品牌之間調任和/或在受僱期間承擔不同的工作職責。在這種情況下，這些保密和非徵集條款應自動分配給任何其他公司僱主，而不需要被選擇人採取任何進一步的行動，也不需要對公司強制執行本協議進行任何額外考慮。

10.數據隱私同意。承購人同意本公司及其聯屬公司以電子或其他形式收集、使用及轉讓本協議所述承購人的個人資料，以執行、管理及管理承購人蔘與計劃的唯一目的。購股權持有人明白本公司及其聯屬公司持有有關購股權持有人的若干個人資料，包括但不限於姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、本公司持有的任何股份或董事職位、所有購股權的詳情或為實施、管理及執行該計劃而授予、取消、購買、行使、歸屬、未歸屬或尚未行使的股份或股票單位的任何其他權利(“資料”)。期權受讓人瞭解，數據可轉讓給任何協助實施、行政和管理本計劃的第三方，這些接受者可能位於期權接受者所在國家或其他地方，接受者國家的數據隱私法和保護措施可能與期權接受者國家不同。受選人瞭解到，受選人可通過與當地人力資源代表聯繫，要求提供一份名單，其中載有數據的任何潛在接受者的姓名和地址。受權人授權數據接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以便實施、管理和管理受權人蔘與計劃，包括此類數據的任何必要轉移, 向經紀或其他第三方提出要求，受購人可選擇將根據本計劃獲得的任何股份或其他獎勵存入該經紀人或第三方。接受選擇權人理解，只有在執行、管理和管理參與計劃所需的時間內，才會持有數據。受權人理解，受權人可隨時免費與當地人力資源代表聯繫，隨時查看數據、要求提供有關數據存儲和處理的補充信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議。受權人瞭解拒絕或撤回同意可能會影響受權人蔘與計劃的能力。有關拒絕同意的後果的更多信息，或

在撤回同意的情況下，被選項人瞭解到，被選項人可以聯繫他或她的當地人力資源代表。

11.電子交付。受權人特此同意並同意公司可選擇交付的任何文件(包括但不限於招股説明書、招股説明書附錄、授予或授予通知和協議、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信)與本獎項和根據本計劃作出或提供的任何其他獎勵相關的任何文件的電子交付。承購人理解，除非承購人提前向本公司祕書發出書面通知，否則該同意在協議有效期內有效。受購人還理解，他或她有權隨時要求公司免費提供上述任何和所有材料的書面副本。承購人特此同意本公司為交付和接受本公司可能選擇交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，並具有相同的效力和效力。受購人同意並同意，任何此類程序和交付可由本公司聘請的第三方完成，以提供與該計劃相關的行政服務。

12.期權到期。儘管本協議有任何其他相反規定，本協議應在授予之日後十(10)年內終止，且選擇權不再具有任何效力或效力，除非根據本協議的條款提前終止；但本協議第10-14節的規定在本協議或選擇權的任何到期或終止後繼續有效。

13.依法行政。本協議和裁決應根據特拉華州的法律在各方面進行解釋、管理和管轄。受權人同意服從特拉華州聯邦和州法院的個人管轄權，公司與受權人之間的所有訴訟必須在特拉華州法院提起，該法院將是此類索賠的唯一和唯一地點。

14.承認。通過接受授權書，承購人確認承購人已閲讀、理解並同意本協議的所有條款，並且公司在接受授權書之前向承購人提供了充分的機會獲得獨立的法律諮詢意見，費用由承購人承擔。

紐威爾品牌公司。

作者：/s/Bradford R.Turner

職務：首席法律和行政官兼公司祕書