2022年限制性股票單位獎勵協議(《協議》)

由美國特拉華州的Newell Brands Inc.(前身為Newell Rubbermaid Inc.)向受贈人提供的與公司普通股每股面值1.00美元的普通股(“普通股”)相關的獲獎信(“獲獎函”)中點名的員工(“受贈人”)頒發的限制性股票單位獎(以下簡稱“獎”)應遵守下列條款和條件以及Newell Rubbermaid Inc.2013年激勵計劃的規定。該計劃的副本已提供給承授人，其條款通過引用併入本文件(以下簡稱“計劃”)。除非本協議另有規定，否則本協議的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。

1.承租人的接受情況。授權書的全部或部分歸屬，以及受贈人在授權書歸屬時收到的股份或現金，以承授人接受授權書為條件，從而成為本協議的一方，不遲於本協議規定的任何歸屬日期的前一天。在本協議規定的適用歸屬日期之前未被接受的任何部分，自該歸屬日期起應立即沒收。為免生疑問，受贈人如在一個或多個歸屬日期前不接受獲獎函件而喪失部分獲獎函件，仍可在未來歸屬日期的規限下，就獲獎函件部分接受獲獎函件。儘管本協議有任何相反規定，但如果受贈人在接受獲獎信之前死亡或致殘(如下文第5節所述)，則該獲獎人應被視為已接受獲獎信的任何部分，但歸屬日期應在該死亡或致殘之日之後。

2.授予RSU。根據獲獎信中的規定，公司已將RSU獎授予受贈人。根據計劃和本協議的條款和條件，RSU是指公司確定的，在本協議第7節所述的任何一種情況下，RSU有權獲得每股RSU普通股普通股的付款或相當於每個RSU普通股普通股股票公平市價的現金，或兩者的組合。“基於時間的RSU”是受基於服務的歸屬限制的RSU；而“基於績效的RSU”是受基於特定績效目標實現的歸屬限制的RSU。

3.RSU帳户。公司應在其賬簿上以承授人的名義保存一個帳目(“RSU帳户”)，該帳目應反映授予承授人的RSU的數量。

4.除法等價物。自授權書規定的獎勵日期(“獎勵日期”)開始至第5節所述受贈人獎勵歸屬日期或受贈人獎勵被沒收之日(以較早者為準)的期間內發生的任何普通股股息，公司應記入受贈人RSU賬户的貸方，其價值等同於受讓人在該記錄日期是受讓人RSU賬户中RSU所代表的普通股數量的實際擁有人時應收到的股息。應按第7節規定的時間和支付形式支付給受讓人。應調整應支付給受讓人的股息等價物金額，以反映根據第6節對任何相關績效RSU進行的調整(應通過將該金額乘以對相關RSU進行的百分比調整來確定)。與被沒收的RSU有關的任何此類股息等價物也應被沒收。任何此類支付應為股息等價物的支付，不應

構成向受讓人支付股息的行為違反了本協議第9節的規定。

5.授予。

(A)除第1節和下文(B)、(C)、(D)和(E)分段所述外，受讓人應在授予日期一週年時，(I)在授予日期一週年時，對三分之一的時基RSU(Aa)授予時基RSU(Aa)，(Bb)對三分之一的時基RSU(四捨五入至最接近的整數份額)，在授予日期的兩週年時授予其時基RSU(Aa)。和(Cc)對於基於時間的RSU獎的其餘部分，在獲獎日期三週年時；在任何情況下，如承授人持續受僱於本公司或本公司的聯屬公司直至每個該等歸屬日期(每個該等日期為“以時間為基準的RSU歸屬日期”)；及(Ii)在授予日期三週年時(Aa)若承授人繼續受僱於本公司或本公司的聯屬公司直至該歸屬日期為止，則(Aa)在符合本協議附件A所載適用於該等業績基準單位的表現準則的情況下，承授人仍繼續受僱於本公司或本公司的聯營公司。

(B)如果獲獎者在獲獎日期三週年之前死亡或致殘，則當時未獲獎的部分應在死亡或致殘之日歸屬(以績效為基礎的RSU歸於目標或由委員會根據預計績效酌情確定的更高水平)。為此目的，“殘疾”是指(由委員會自行決定)受保人由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，這些損傷可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月。

(C)如果受讓人因年滿六十(60)歲當天或之後退休而在授權日三週年前終止受僱於本公司及其所有關聯公司，則在退休前十二(12)個月或更長時間授予的任何未歸屬的基於時間的RSU和基於績效的RSU應一直未完成，直至適用的歸屬日期，屆時基於時間的RSU將按照上文第5(A)節的規定歸屬(不考慮有關在該歸屬日期之前繼續受僱於本公司或關聯公司的任何要求)。受讓方將收到“按比例計價的基於時間的RSU”，而基於性能的RSU(不得按比例分配)將根據本協議附件A中規定的適用於此類基於性能的RSU的性能標準，按照上文第5(A)節的規定授予。除以下(D)和(F)款另有規定外，如果受贈人在授權日三週年之前因退休而終止與本公司及其所有關聯公司的僱傭關係，則在受贈人年滿五十五歲(55歲)並具有十年或十年以上的計分服務年限之日或之後，但在受贈人年滿六十(60)歲之日之前，在退休前十二(12)個月或更長時間授予的任何未授予的基於時間的RSU和基於績效的RSU應一直有效，直至適用的歸屬日期為止。屆時，基於時間的RSU和基於績效的RSU將按照上文第5(A)節的規定進行歸屬(不考慮在該歸屬日期之前持續受僱於本公司或關聯公司的任何要求)，受讓人將收到“按比例計價的基於時間的RSU”和“按比例計價的基於績效的RSU”, 根據本協議附件A中規定的適用於此類按比例額定的基於性能的RSU的性能標準，按照上文第5(A)節的規定授予此類按比例額定的基於性能的RSU。未授予獎勵的部分將被沒收，歸公司所有。為免生疑問，在退休前不到十二(12)個月作出的任何獎勵將被沒收，並且該獎勵的任何部分不得歸屬。就本款(C)而言：

(1)“聯屬公司”指根據守則第414(B)及414(C)條本公司將被視為單一僱主的每一實體，在作出該決定時，以“至少50%”代替“至少80%”代替。

(2)“退休”指承授人在(I)年滿六十(60)歲或(Ii)年滿五十五(55)歲並已計提十年或以上入賬服務後的任何時間，自願或非自願終止承授人在本公司及其所有聯營公司的工作(或在第5(E)條適用的情況下，指董事會服務)，但因承授人死亡或殘疾而非自願終止服務除外。

(3)“入賬服務”是指承授人自最近一次受僱之日起在本公司及所有關聯公司(包括本公司或任何關聯公司收購的任何前身公司或業務，只要承授人立即受僱於本公司或任何關聯公司)的僱用期。年齡和計入貸記的工齡應以完整的年數和月數確定，每個月按連續三十(30)天計算。

(4)“原因”是指承授人因業績不令人滿意或行為有損本公司或其關聯公司的行為而終止僱傭關係，由本公司自行決定。

(5)“按比例計時RSU”是指，就授予承授人的基於時間的RSU而言，以受讓人受僱於本公司和所有關聯公司的全部月數(從授權日至受讓人終止僱用之日)除以適用歸屬期間的全部月數(在每種情況下均為三個小數點)而確定的基於時間的RSU的部分。

(6)“按比例分配的基於績效的RSU”是指，就授予承授方的基於績效的RSU而言，基於績效的RSU的部分，通過將承授方受僱於本公司和所有關聯公司的全部月數除以三十六(36)(在每種情況下，除以三個小數點)來確定。

(D)如果受贈人在本公司及其所有關聯公司的僱傭關係在授權日三週年前因本條第5款(B)、(C)和(E)項以外的任何原因終止，則受贈人終止僱傭後，當時未授予本公司的部分應自動沒收給本公司，而不需要本公司採取進一步行動，此後獎勵的任何部分均不得歸屬本公司。

(E)就同時為董事的承授人而言，倘若承授人在獎勵的三(3)年歸屬期限屆滿前終止受僱於本公司及其所有關聯公司，但承授人仍為董事，則承授人在董事會的服務將被視為受僱於本公司，而承授人在董事會的服務繼續期間，承授人的獎勵將繼續歸屬。董事會隨後的任何服務終止將被視為終止僱用，歸屬將自服務終止之日起確定；如果受贈人根據本第5條前面任何一款將獲得更有利的待遇，則受贈人應有權享受對受贈人更有利的待遇。

(F)本計劃第12.1(B)節的規定應適用於受讓方在控制變更時對基於績效的RSU的獎勵，計劃第12.1(A)條不適用於此類基於績效的RSU的獎勵。為免生疑問，控制權變更後基於業績的RSU應與控制權變更後的基於時間的RSU的處理方式相同，任何未授予的基於業績的RSU應由基於時間的股權獎勵取代或立即歸屬，在任何一種情況下，均假定基於業績的RSU的目標業績水平。

(G)一般規定。

(1)本第5節中與RSU處理有關的前述條款應受承授人與本公司或其任何關聯公司已經或可能簽署的任何書面僱傭或遣散協議的規定，或本公司或承授人蔘與的任何關聯公司採用的任何書面遣散計劃的規定，只要該等條款提供的待遇涉及在僱傭終止時或之後授予的獎勵比本第5條所述的待遇更有利於承授人，該協議或計劃中的此類更有利的規定應取代第5節中任何不一致或相反的規定。為免生疑問，只要任何此類協議或計劃規定了與第5節所述待遇相牴觸的僱傭終止時或終止後的待遇，受讓人應有權享受對受讓人更有利的待遇。

(2)作為根據本條第5條退休時領取福利的條件，承授人必須在承授人終止受僱後45天內簽署並退還離職協議和全面解聘，其形式與本公司類似職位的僱員所需的形式大致相似，並且在法律允許的時間內不得撤銷該解職(該對價期和撤銷期合計不得超過承授人終止受僱後60天)。如果Grantee後來被發現犯有正當理由終止合同的行為，這種釋放可能需要償還本第5條規定的任何福利。

6.調整基於性能的RSU。根據Newell Brands Inc.2021年長期激勵計劃(LTIP)確立的長期激勵績效薪酬條款和條件，委員會應在自獲獎當年1月1日開始的三(3)年績效期間結束後，根據Newell Brands Inc.2021年長期激勵計劃(LTIP)確定的長期激勵績效薪酬條款和條件，調整受獎勵的RSU的數量，這些RSU是根據獲獎信中描述的基於績效的RSU。在委員會確定適用於此類RSU的業績目標實現水平之前，根據第5(B)節授予的任何基於績效的RSU，不得根據長期目標執行計劃進行調整。適用於基於性能的RSU的特定性能標準在本協議附件A中規定。

7.賠償金額的釐定。如果受贈人根據第5條被授予獎勵，公司應向受贈人或受贈人的遺產代理人、受益人或遺產(視情況而定)支付相當於受贈人的受贈人RSU賬户中關於該等歸屬RSU的歸屬RSU和股息等價物的數量的普通股股份，或等於該普通股股份和股息等價物的公平市場價值的現金，該普通股股份和股息等價物在歸屬日期就該受贈人的RSU賬户貸記(如果適用)

兩者的結合。此類股份和/或現金應按以下方式一次性交付/支付：

(A)基於時間的RSU應在下列第一項發生後30天內支付給承保人，這些情況發生在此類基於時間的RSU歸屬(根據《守則》第409a條確定)之時或之後：

(1)基於時間的RSU歸屬日期；

(二)受贈人死亡；

(三)受贈人無行為能力；

(4)受贈人離職，但須在根據《守則》第409A(A)(2)(A)(V)條及其下的規例所容許的分配日期後兩年內；或

(5)控制權的變更；但條件是，如果控制權的變更不符合《守則》第409A(A)(2)(A)(V)節及其規定的允許分銷日期，且《守則》第409a條適用於此類分銷，承授人有權在本應根據第7(A)條申請的日期收到相應的付款，如同控制權的變更並未發生一樣。

(B)基於業績的RSU應在歸屬之日(根據《守則》第409A條確定)後30天內支付給受讓人，即使有任何相反規定，也應在Treas規定的短期延遲期內支付。註冊§1.409A-1(B)(4)。

8.有保有税。本公司應從以現金支付給承保人的任何款項中扣留足以滿足所有聯邦、州和地方預扣税最低要求的金額。在以普通股支付的情況下，受讓人應在任何股票交付之前向公司支付足以滿足所有聯邦、州和地方預扣税最低要求的金額。應通過指示公司扣留一些根據獎勵可發行的股票來支付此類税款，這些股票的公平市價相當於需要預扣的税款。

9.作為股東的權利。受贈人無權享有公司股東在獎勵方面的任何權利，包括投票權、接受股息和其他分派的權利，除非獎勵是以普通股股份結算的。

10.分享快遞。與獎勵結算相關的任何股份的交付將以記賬方式記入本公司在本公司轉讓代理人處以承授人名義設立的賬户，或應承授人(或其遺產代理人、受益人或遺產，視情況而定)的書面請求，以承授人(或其遺產代理人、受益人或遺產)名義的證書形式。

11.獎勵不得轉讓。除非通過最後遺囑和遺囑或適用的繼承法或分配法，或根據有效的國內關係命令，否則不得轉讓該裁決。該獎項不得為任何目的而轉讓、轉讓或質押，且不受全部或部分附加、執行或

任何種類的徵款。本獎項的任何轉讓、轉讓、質押或產權負擔，如不符合其條款，均屬無效。

12.行政管理。本獎勵須按照本公司董事會薪酬及人力資本委員會(或任何繼任委員會)及/或根據本計劃獲正式委任以管理獎勵的任何附屬委員會(“委員會”)不時採納的規定管理。

13.第409a條的遵守；税務事宜。

(A)在適用的範圍內，本協定、本計劃和長期運輸投資計劃應遵守或豁免《守則》第409a節的規定。本協議、本計劃和LTIP應以與此意圖一致的方式實施，任何可能導致本協議、本計劃或LTIP未能滿足本守則第409a條的規定，在被修訂以遵守或豁免遵守本守則第409a條(該修訂可追溯至本守則第409a條所允許的範圍，並可由公司在未經承授人同意的情況下作出)之前，不具效力或效力。本協議中對《守則》第409a節的任何提及也將包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何擬議的、臨時的或最終的法規或任何其他指導意見。

(B)如果本協議第8節所述的任何税款在分配作為RSU基礎的普通股或現金之前到期，則受讓人應被要求以現金履行納税義務。

(C)儘管本協議有任何規定，受贈人應獨自承擔與本獎勵相關的税收後果，如果獎勵未能遵守或豁免本守則第409A條，本公司及其附屬公司均不承擔任何責任。

14.限制性契約。

(A)定義。以下定義適用於本協議：

(1)“保密信息”是指任何在公司以外不為人所知的與公司業務的任何階段有關的信息，無論是現有的還是可預見的，包括承授人構思、發現或開發的信息。機密信息包括但不限於：項目文件；產品設計、圖紙、草圖和工藝；生產特點；測試程序和結果；製造方法、工藝、技術和測試結果；工廠佈局、工具、工程評估和報告；業務計劃、財務報表和預測；運營表格(包括合同)和程序；工資和人事記錄；非公開營銷材料、計劃和建議；客户名單和信息、新客户的目標名單和與潛在客户有關的信息；軟件代碼和計算機程序；培訓手冊；政策和程序手冊；原材料來源、價格和成本信息；行政技術和文件；以及本公司根據對第三方保密的義務收到的任何信息。

(2)“商業祕密”是指任何信息，包括任何數據、計劃、圖紙、規格、圖案、程序、方法、計算機數據、系統、程序或

與本公司目前或計劃中的業務有關的設計、設備、清單、工具或彙編：(I)由於一般不為其他能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的人所知且無法通過適當手段輕易查明而獲得實際或潛在的經濟價值；以及(Ii)是在這種情況下合理地對其保密的努力的對象。如果上述定義與適用法律對“商業祕密”的定義不一致，則以後者為準。

(3)保密信息和商業祕密均不包括一般技能或知識，或承授人在受僱於公司之前獲得的技能。

(4)“有形公司財產”係指：文件、報告、圖紙、圖表、摘要、照片、設計、規格、公式、樣本、模型、研發信息、原型、工具、設備、建議書、文件、供應商信息和所有其他書面、印刷、圖形或電子存儲的材料，以及計算機軟件、硬件、程序、磁盤和文件，以及因承保人受僱而進入承保人手中的與公司業務有關的任何用品、材料或有形財產，包括但不限於以有形形式包含的任何保密信息和貿易機密。

(5)“發明”係指與本公司現有或可預見的商業利益有關或因承授人為本公司進行的任何工作而產生的任何改進、發現、文字、公式或想法(不論是否可申請專利或受版權保護)。發明包括但不限於方法、設備、產品、技術、實驗室和現場實踐和過程、其改進和與之相關的技術訣竅，以及任何可版權材料和任何商標和商號，無論是否受商標保護。發明不包括與公司業務或預期業務無關的任何發明，或與受讓人為公司的工作無關的任何發明，這些發明完全是受讓人自己的時間開發的，沒有使用公司的設備、用品、設施、保密信息或商業祕密。

(B)保密

(1)在承授人受僱期間及之後的五(5)年內，不論承授人是自願或非自願離職或離職的原因，承授人不得以任何方式使用因承授人受僱而歸承授人所有的任何有形公司財產、任何機密資料或商業祕密，但在承授人受僱期間為本公司帶來利益及不得與本公司競爭或損害本公司利益的除外。承授人也不會從公司擁有、使用或租賃的場所移走任何有形的公司財產，除非承授人的職責需要和公司授權，並且在承授人終止僱傭時，所有機密信息、商業祕密和有形的公司財產(包括所有紙質和電子副本)將立即移交給公司，承授人不得保留其副本。

(2)在承授人受僱期間及其後該等資料並非因任何作為或過失而為公眾所知的期間

承授人應將受讓人在受僱於本公司時接觸到的所有商業祕密作為公司的機密和財產予以保密。

(3)上述規定表示，承授人未經本公司書面授權，不得為承授人或任何第三方的利益或目的使用保密信息或商業祕密，或向他人披露，除非承授人受僱於本公司或上文授權。

(4)本協議的任何規定均不得阻止承授人在沒有事先通知公司的情況下，向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違法行為的任何調查或訴訟。

(C)發明和外觀設計

(1)承授人應立即向公司披露承授人在受僱期間單獨或與他人合作開發的所有發明。承保人在此日期之前開發的所有發明都已由公司的承保人確認。承保人應制作並保存本協議涵蓋的所有發明的充分和最新的書面記錄。這些記錄將是並一直是本公司的財產。

(2)承授人現將任何發明的任何權利及所有權轉讓予公司。

(3)對於可受版權作品的發明，受讓人創造的任何發明將被視為在受讓人受僱範圍內創作的“受僱作品”，該等作品及其版權權益(及其所有續期和延伸)應完全屬於本公司，本公司有權以自己的名義獲得和持有著作權或本公司認為適用於該標的的其他保護，以及其任何延伸或續展。如果並在一定範圍內發現任何此類發明不是僱傭工作，受讓人特此將該發明的所有權利和所有權轉讓給公司(包括其中的所有版權和其他知識產權以及其所有續訂和延期)。

(4)受讓人同意簽署所有文件，並以其他方式向公司提供協助，使公司能夠在受讓人受僱期間或之後，為任何國家的發明獲得專利、版權、商標或其他法律保護。此類協助應包括但不限於專利、版權或商標申請的準備和修改(或兩者兼而有之)，與完善公司對發明的所有權有關的任何文件的準備和修改(或兩者兼而有之)，以及為獲得、主張或捍衞任何此類專利、版權或商標的有效性或以其他方式與此類專利、版權或商標相關的任何訴訟的協助。

(D)非徵求意見。承授人在受僱期間及之後的十二(12)個月內，同意承授人不會直接或間接、個別或代表任何人或實體，招攬、誘使或以任何方式協助招攬或誘使：(I)本公司的僱員(文書或祕書職位除外)離職(此限制僅限於

承授人為履行承授人的工作職責和責任而與之接觸的客户或積極尋求的潛在客户)；或(Ii)客户或積極尋求的潛在公司客户從他人或實體購買與公司在受僱最後兩(2)年內提供和提供的產品和服務相同或相似的產品和服務(“競爭產品”)(此限制僅限於客户或積極尋求的潛在客户通過履行承授人的工作職責和責任或通過以其他方式代表公司提供服務而與其有實質性接觸的客户)。

(E)競業禁止。在承授人受僱期間及之後的十二(12)個月內，不論是否因任何原因而被解僱，承授人不得代表與承授人為其提供大量服務的公司的任何業務線競爭的企業或組織履行相同或實質相同的工作職責；但就本段而言，“業務線”不包括在終止僱傭前的最後一個會計年度內佔公司或承授人新僱主綜合淨銷售額2%(2%)以下的任何產品線或類別。由於本公司的業務範圍遍及全球，因此這一限制適用於美國的每個州以及銷售或營銷該業務系列下的競爭產品的所有其他國家/地區。

(F)非貶損。在承授人任職期間及之後的十二(12)個月內，不論是否因任何原因終止，承授人同意不對本公司或其關聯公司及其高管、董事、員工或其及其產品發表任何貶損或負面聲明，或以任何其他方式損害其商業聲譽。這一非貶損條款的目的並不是限制您向任何政府或監管機構提供真實信息的能力，或在任何調查中與任何此類機構合作的能力。

(G)執行。

(1)承授人承認並同意：(I)考慮到保護公司業務和商譽的必要性以及本協議向承授人提供的對價，本協議第14節中規定的限制在時間和範圍上是合理的；以及(Ii)承授人的工作和謀生能力不會因這些限制的應用而受到不合理的限制。

(2)承授人也承認並同意，如果承授人未能遵守上述限制，公司將遭受重大損害，而由於無法確定確切的金錢損害，法律上沒有足夠的補救措施。因此，受讓人同意，如果受讓人違反或威脅違反本協議第14節的任何條款和條件，公司除有權享有任何其他權利或補救措施外，還有權向聯邦或州法院提起訴訟，以獲得即時的臨時、初步和永久的禁令救濟，而無需提交保證書。承授人還同意，如果承授人被發現違反了本協議第14條中的任何條款，則特定條款中規定的期限將在違約行為結束後才開始計算，公司將有權收回因執行本協議第14條中的條款而產生的所有費用和律師費。

(3)承授人可以在Newell Brands子公司、部門或品牌之間調任和/或在受僱期間承擔不同的工作職責。在這種情況下，這些保密和非徵集條款應自動分配給任何其他公司僱主，而不需要承保人採取任何進一步行動，也不需要對本協議可由公司強制執行的任何額外考慮。

15.數據隱私同意。承授人特此同意本公司及其關聯公司以電子或其他形式收集、使用和轉讓本協議中所述承授人的個人數據，僅用於實施、管理和管理承授人蔘與本計劃的目的。承授人明白本公司及其聯屬公司持有承授人的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職位、所有認購權的詳情或任何其他授予承授人為實施、管理及執行本計劃而授予承授人的股份或股份或股份單位的權利(“資料”)。承授方瞭解，數據可能會被轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收方可能位於承授方所在的國家或其他地方，並且接受方的數據隱私法和保護措施可能與承授方所在的國家不同。承保人理解，承保人可以通過聯繫當地人力資源代表，要求提供一份名單，其中包括任何潛在的數據接收者的姓名和地址。受讓人授權數據接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和管理受讓人蔘與計劃，包括此類數據的任何必要轉移, 承授人可選擇將根據本計劃取得的任何股份或其他獎勵存入經紀商或其他第三方。承保人理解，只有在實施、管理和管理參與計劃所需的時間內，才會持有數據。承授方理解，承授方可隨時免費聯繫當地人力資源代表，隨時查看數據、要求提供有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議。受資人明白拒絕或撤回同意可能會影響受助人蔘與本計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，承授人瞭解受贈人可以聯繫其當地的人力資源代表。

16.電子交付。受贈人特此同意並同意以電子方式交付公司可能選擇交付的任何文件(包括但不限於招股説明書、招股説明書補充資料、授予或授予通知和協議、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信)，這些文件與本獎勵和根據本計劃作出或提供的任何其他獎勵有關。承授人理解，除非承授人提前向公司祕書發出書面通知，否則該同意在本協議有效期內有效。承保人還理解，他或她有權隨時要求公司免費提供上述任何和所有材料的書面副本。承保人特此同意本公司為交付和接受本公司可能選擇交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。承保人同意並同意，任何此類程序和交付可由公司聘請的第三方完成，以提供與本計劃相關的行政服務。

17.依法行政。本協議和裁決應根據特拉華州的法律在各方面進行解釋、管理和管轄。承授人同意接受特拉華州聯邦和州法院的個人管轄權，公司和承授人之間的所有訴訟必須在特拉華州法院提起，該法院將是此類索賠的唯一和獨家地點。

18.承認。承授人接受授權書，即表示承授人已閲讀、理解並同意本協議的所有條款，並且承授人在接受授權書之前有足夠的機會獲得獨立的法律諮詢意見，費用由承授人承擔。

紐威爾品牌公司。

作者：/s/Bradford R.Turner

職務：首席法律和行政官兼公司祕書

附件A

適用於以下方面的性能標準

基於性能的RSU

1.在適用的三年業績期間結束後，委員會將確定與自由現金流和年度核心銷售增長有關的每項業績目標的實現程度，如下所述。根據本附件A第2節和第3節計算的每個支出百分比應乘以50%，兩個支出百分比(小數點後兩位)的總和乘以根據第4節計算的TSR修改器百分比(如果適用)，以確定適用於該獎項的總支出百分比(“獎勵支出百分比”)。受獎勵的基於績效的RSU的數量將乘以獎勵支付百分比，以確定調整後的受限股票單位數量，從而確定根據每個關鍵員工的基於績效的受限股票單位授予而在歸屬時發行的普通股或現金等價物的數量。儘管如上所述，(I)獎勵支付百分比不得超過最高200%(200%)，以及(Ii)如果公司在三年業績期末(根據下文第4節確定)排名在TSR比較公司集團的最後四分位數，則獎勵支付百分比不得超過最高100%(100%)。

2.自由現金流

A.自由現金流應在自2022年1月1日至2024年12月31日止的整個三年業績期間以累積基礎計量。公司累積自由現金流的支付百分比應根據委員會在授予日之前確定的自由現金流目標和支付百分比確定。

B.自由現金流目標的支付百分比應基於相對於目標的實際業績，範圍最小為0%(0%)，最大為200%(200%

C.對於介於兩個定義的支付門檻之間的任何實際績效數字，應通過直線插值法確定與該績效標準相關的支出。

D.“自由現金流”是指公司報告的全部營運現金流減去資本支出，僅限於下述調整。自由現金流量應不包括與債務清償有關的所有現金成本；與債務和股權相關的融資成本；與出售業務部門或業務部門相關的現金税款；與收購或剝離業務部門或業務部門相關的現金支出；以及已經或可能對項目確認期間的自由現金流量產生重大影響的其他重大現金成本，這些成本不能反映公司的核心經營業績，並影響委員會確定的不同時期基本業績的可比性。自由現金流應包括出售普通股和重組相關資產所得款項。

3.年度核心銷售增長

A.年度核心銷售額增長的支付百分比應等於自2022年1月1日至2024年12月31日止的三年績效期間內每一年確定的支付百分比的平均值，如下所述。

B.適用於三年績效期間每個日曆年的支出百分比應根據委員會在獎勵授予日之前確定的核心銷售增長目標和支出百分比確定。

C.年度核心銷售增長目標的支付百分比應根據實際業績相對於目標的範圍從最低0%(0%)到最高200%(200%)不等

D.對於介於兩個定義的支付門檻之間的任何實際績效數字，應通過直線插值法確定與該績效標準相關的支出。

E.在三年績效期間結束後，應對上述確定的三個年度支出百分比進行平均，其結果構成年度核心銷售增長支出百分比，用於計算第1節中的獎勵支出百分比。

F.“年度核心銷售增長”是指公司在2022年1月1日至2024年12月31日止的三年業績期間的每一年的核心銷售增長業績，以與公司公開報告的核心銷售增長相同的基礎計算，並以百分比表示，三個年度核心銷售業績分別以上一會計年度的核心銷售衡量。一個會計年度的“核心銷售額”的計算應與公開報告的核心銷售額增長保持一致，不包括收購和剝離業務部門或業務線、非持續經營、零售店的開設和關閉、外匯兑換、所有業務/市場退出以及不包括在公開報告的核心銷售額增長之外的其他項目的影響。

4.相對股東總回報修改量

答：根據上述第2和第3節計算的適用於獎勵所涵蓋的基於績效的RSU的支付百分比將根據公司相對於以下比較集團成員的TSR的總股東回報(TSR)進行修改：

B.在三年業績期末(例如，通過合併、收購、剝離或類似交易)在TSR比較組開始時不再存在的任何公司，或以其他方式改變其結構或業務，以使它們

委員會在計算適當的插入百分比時，不再合理地與公司進行比較。

C.自2022年1月1日至2024年12月31日的三年績效期末，本公司在TSR比較組中的排名(從最高到最低)將由委員會根據本公司和TSR比較組中每個成員的TSR確定，計算如下：

D.TSR計算如下，然後以百分比表示：

(期末平均市值-期初平均市值)+累計年度分紅

初始平均市值

“平均市值”是指紐約證券交易所、納斯達克證券交易所或委員會可能確定的其他權威來源報告的收盤價在指定日期開始或結束的適用期間內每個交易日收盤時股票價格的簡單平均值。

“期初平均市值”是指截至2021年12月31日的九十(90)天的平均市值。

“累計年度股利”是指記錄日期在業績期間內的普通股股份的累計股利和其他分配。

“期末平均市價”是指履約期間最後九十(90)天的平均市價。

“履約期間”是指自2022年1月1日起至2024年12月31日止的期間。

根據上文第2和第3節計算的派息百分比將乘以本公司在TSR比較指標組中排名的百分比，如下所示(“TSR修改量百分比”)。如果公司的排名在業績期末處於TSR比較組的前四分位數，則TSR修改量百分比將為110%。如果公司的排名在業績期末處於TSR比較組的底部四分位數，則TSR修改量百分比將為90%。此外，如果公司的排名在業績期末處於TSR比較組的後四分位數，則支付百分比不會高於目標(100%)，即使計算得出更高的支付。如果公司的排名既不在TSR比較組的最高四分位數，也不在TSR比較組的最低四分位數，則第4節將不適用，不會有TSR修正百分比，也不會調整根據上文第2節和第3節計算的支付百分比。

E.例如，如果TSR比較公司集團有12家公司(包括本公司)，並且有一家公司在三年業績期滿前合併，則TSR修改量百分比將基於該公司在其餘11家公司中的排名如下：

5.對目標的調整

A.在剝離業務部門或業務部門(不包括互聯家庭和安全)後，上述自由現金流和年度核心銷售增長目標(統稱為“財務目標”)應進行調整，以剔除剝離業務部門或業務部門在剝離後一段時間的估計結果，以反映剝離後一段時間內產生的任何未吸收間接費用(扣除過渡服務費後的淨額)的負面影響，並反映剝離資產所得淨額用於償還債務的影響。於收購業務單位或業務範圍後，財務目標將根據為支持收購批准請求而傳達予董事會(或其委員會)的管理層估計，於業績期間作出調整，以反映交易的預期影響，包括任何相關利息開支或融資成本。

B.財務目標假設公司於2022年3月31日剝離互聯家庭和安全(“CH&S”)業務。如果在業績期間沒有剝離CH&S業務，或在2022年3月31日之後的日期剝離，則財務目標將進行調整，以包括CH&S業務在實際剝離日期和計劃剝離日期(或績效期間結束時，視情況而定)之間的時間段的估計結果，並反映剝離資產所得淨額計劃用於償還債務或股份回購的任何相關延遲的影響。如果CH&S業務的剝離日期早於2022年3月31日，則財務目標將進行調整，以剔除CH&S業務在實際剝離日期和計劃剝離日期之間的估計結果，並反映

1在頂部或底部四分位數的截止值發生在等級之間的情況下(例如，在上面的例子中，在第二和第三之間以及在第九和第十之間)，TSR修改器百分比將不適用於與上表一致的較低等級(在頂部四分位數的情況下)或較高的等級(在底部四分位數的情況下)。

計劃將淨收益用於償還債務或股份回購的任何相關加速的影響。

C.財務目標將進行更新，以反映在業績期間頒佈的税法的任何變化(財務目標的預測中沒有考慮到)對公司的自由現金流和/或年度核心銷售增長的重大影響，但須經委員會批准。

D.財務目標將更新，以反映對公司業績產生重大不利影響的任何自然災害、天災、疾病、敵對行動或類似不可抗力事件的影響，但須經委員會批准。