施耐德國家公司。
董事限售股單位
授標協議
本董事限制性股票單位授予協議(本協議)，日期為2022年4月25日(授予日期)，由威斯康星州公司施耐德國家公司(以下簡稱：施耐德公司)和[______](“參與者”)。
鑑於，本公司已通過施耐德國家公司2017年綜合激勵計劃(可不時修訂的《計劃》)，根據該計劃，可向董事會成員授予限制性股票單位(RSU)；
鑑於公司的董事薪酬計劃規定，每年以授予公司B類普通股限制性股票單位的形式向非僱員董事支付股權薪酬，存續期為一年，此類股權獎勵將於股東周年大會之日前瞻性授予(每一項均為“董事股權預訂金”)；
鑑於根據《章程》，董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)負責核準授予基於股權的薪酬；
鑑於薪酬委員會已根據現行有效的董事薪酬計劃，批准個別授予於2022年股東周年大會(“2022年股東大會”)上正式選出的每一名董事董事；以及為支付2022-2023年董事會年度的2022年董事股權聘用人獎，本公司希望作為正式選出的董事與參與者訂立本協議。
因此，現在，為了並考慮到本協議所載的前提和雙方的共同契約，以及為了其他良好和有價值的代價，本協議的雙方，其繼承人和受讓人，特此同意如下：
1.批出受限制股份單位。
(A)批地。公司特此向參賽者發放合計[______]按照本協議中規定的條款和條件，以及本計劃中另有規定的情況下，執行RSU。每個RSU代表獲得一份股份的權利。RSU應記入公司賬簿上為參與者保留的單獨賬簿記賬賬户。
(B)借參照成立為法團等。本計劃的規定在此引用作為參考。除本協議另有明文規定外，本協議應按照本計劃的規定以及委員會根據本計劃不時頒佈的任何解釋、修正、規則和條例進行解釋。本協議中未另行定義的任何大寫術語應具有本計劃中規定的定義。委員會擁有解釋和解釋本計劃和本協議的最終權力，並根據計劃和本協議作出任何和所有決定，其決定對參與者及其法定代表人就本計劃或本協議所引起的任何問題具有約束力和決定性。參加者確認已收到一份《計劃》副本，並有機會審閲《計劃》，並同意受《計劃》的所有條款和規定的約束。在不限制前述規定的情況下，參與者
承認RSU和在RSU結算時獲得的任何股份受本計劃條款的約束，根據這些規定，在某些情況下，可以調整RSU的數量和在RSU結算時獲得的任何股份。
2.歸屬；授產。
(A)轉歸。所有RSU應歸屬於(I)授出日期一週年及(Ii)授出日期後一年的本公司股東周年大會(“歸屬日期”)，以較早者為準，但參與者須自授出日期起至該歸屬日期期間繼續擔任董事會成員。
(B)定居。除本合同另有規定外，每個歸屬的RSU應在適用歸屬日期後60天內結算。該等股份單位可按歸屬股份單位數目乘以適用歸屬日期股份的公平市價的數額以現金結算，或由委員會釐定以現金加股份的組合結算。
3.股息等值。每個RSU應計入股息等價物，由公司扣留，記入參與者的賬户。記入參與者賬户並歸屬於RSU的股息等價物應在相關股份交割(或支付等值現金支付)的同時分配(不計利息)給參與者，如果該RSU被沒收，參與者無權獲得該股息等價物。任何股息等值調整將由委員會全權酌情決定，並可(X)以現金支付，(Y)以適用歸屬日期公平市價與股息等值相等的股份支付，或(Z)調整受RSU約束的相關股份數目。
4.納税義務。參與者應獨自負責履行任何適用的美國聯邦、州和地方納税義務以及非美國納税義務。除非公司另有規定，否則任何適用的預扣税金在任何情況下都不得超過適用的最高法定税率。本公司有權並獲授權在與RSU相關的任何應付給參與者的款項中，或在其他情況下，扣留與RSU、其結算或RSU的任何付款或轉讓或根據本計劃所需的任何預扣税款，並採取委員會或本公司認為必要的任何其他行動，以履行支付該等預扣税款的所有義務。
5.終止管理局成員資格。
(A)因死亡或殘疾而終止僱用。如果在適用的歸屬日期或之前，參與者在董事會的成員資格因參與者的死亡或殘疾而終止，則在未授予的範圍內，RSU應自終止董事會成員資格的生效日期起完全歸屬。此類歸屬RSU應在終止日期後60天內以股票、現金或現金的形式進行結算，結算金額等於歸屬RSU數量乘以終止日期股份的公平市價，或由委員會決定的現金和股票的組合。
B)其他終止。如果在歸屬日期之前，參與者在董事會的成員資格因上文第5(A)節所述以外的任何原因終止，則自終止之日起，參與者應按比例獲得一定數量的RSU(計算方法是將授予的RSU數量乘以(Y)分數，分子是從授予之日開始到終止生效日期(包括開始和結束日期)期間的天數，分母為365)，此類歸屬的RSU應在此後60天內迅速結算
終止日期。任何未歸屬的RSU如未按上一句話歸屬，應在終止後立即取消，參與者無權獲得與此相關的任何付款。根據本第5(B)條授予的RSU應在終止日期後60天內以股票、現金形式結算，其金額等於歸屬RSU數量乘以終止日期股票的公平市價，或由委員會確定的現金和股票的組合。
6.控制權的變更。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，如果在歸屬日期之前發生控制權變更，則在未歸屬的範圍內，RSU應在控制權變更生效之日立即歸屬。該等歸屬的RSU應在控制權變更後60天內(或若RSU在守則第409A條所容許的較後付款事件後60天內，在守則第409A條所容許的情況下遞延補償)以現金、現金或現金加股份的方式結算，金額等於歸屬RSU的數目乘以股份的公平市價(截至委員會指定的日期)，或現金加股份的組合，由委員會釐定。
7.作為股東的權利。就任何目的而言，參與者不應被視為本公司股東就任何股份享有的任何權利或特權，除非(I)本公司已將歸屬RSU相關股份發行及交付予該參與者，及(Ii)該參與者的姓名已登記為本公司賬簿上有關該等股份的股東。在遵守適用法律的前提下，公司應在本協議所設想的和解後立即採取前一句第(I)和(Ii)款所述的行動。
8.遵守法律規定。RSU的授予和結算，以及公司在本協議下的任何其他義務，應遵守所有適用的聯邦、省、州、地方和外國法律、規則和法規，並須經任何監管機構或政府機構批准。委員會有權根據適用的聯邦證券法、股票上市或交易的任何證券交易所或市場的規則和法規以及/或適用於此類股票的任何藍天或州證券法，對RSU施加其認為合理必要或適宜的限制。明確的理解是，委員會有權對計劃和本協議的管理進行管理、解釋和作出一切必要或適當的決定，所有這些決定均對參與者具有約束力。參與者同意採取委員會或公司認為合理必要的一切步驟，以遵守聯邦和州證券法的所有適用條款，以行使其在本協議項下的權利。
9.雜項
(A)可轉讓性。參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或擔保(“轉讓”)，除非是通過遺囑或世襲和分配法、依照有條件的國內關係令或本計劃所允許的其他方式。違反本協議規定的任何轉讓RSU的企圖，以及對RSU徵收任何執行、扣押或類似程序的企圖，均應無效和無效。
(B)修訂。委員會可隨時並不時修改本協定的條款；但未經參與方書面同意，參與方的權利不得受到實質性不利影響。
(C)豁免。委員會可以書面方式放棄本協議中所包含的公司的任何權利。任何一方對本協議項下任何權利的放棄，不應作為對任何其他權利的放棄，或對任何隨後行使該權利的相同權利的放棄，或作為對任何損害賠償權利的放棄。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄不應被視為對任何其他違反行為的放棄或對同一違反行為的繼續的放棄。
(D)延期。如果參與者已就RSU做出了及時的延期選擇，則該延期以及延遲範圍內的本協議應受制於公司的董事延期補償計劃以及委員會確定並在延期選擇表和相關文件中闡明的其他條款和條件。
(E)第409A條。RSU的目的是免除或遵守本規範第409a條，並應據此進行解釋。儘管有前述規定或本計劃或本協議的任何規定，但如果本計劃或本協議的任何規定違反本守則第409a條，或可能導致參與者根據本守則第409a條招致任何税收、利息或罰款，委員會可在徵得參與者同意的情況下，憑其唯一的合理酌情權修改該等條款，以(I)遵守或避免遵守本守則第409a條，或避免根據本守則第409a條招致税項、利息和罰款，以及(Ii)在可行的最大範圍內，在不大幅增加本公司的成本或違反守則第409A節的規定的情況下，向參與者提供適用條文的原意及經濟利益。第9(E)條並不規定本公司有義務修改本計劃或本協議，也不保證RSU或RSU相關股份不會受到本守則第409a條規定的利息和罰款。儘管本計劃或本協議中有任何相反規定，但只要參與者是“特定僱員”(符合委員會為《守則》第409A節確定“特定僱員”的既定方法的含義), 根據守則第409a條的規定支付或分配與RSU有關的任何款項，如因參與者的“指定僱員”身份而需延遲支付，應在參與者從公司及其附屬公司“離職”(符合本守則第409a條的含義)後的第七個月的第一個營業日後儘快支付或分配，或在參與者去世之日之前支付或分發。
(F)一般資產。就本協議項下的賬簿記賬賬户貸記的所有與RSU有關的金額，在任何情況下都應繼續作為公司一般資產的一部分。參與者在該賬户中的權益應僅使其成為公司的普通無擔保債權人。
(G)告示。根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求、同意和其他通信，如果包含在書面文書中，則應視為充分，並且在親自交付、通過傳真、國家認可的隔夜快遞或通過預付郵資的頭等掛號或掛號信寄給該當事一方的情況下，應被視為已妥為發出，收件人在下文規定的地址或以下可能以書面指定的其他地址將該地址寄給該當事一方：
(i) if to the Company, to:
施耐德國家公司
帕克蘭道3101號
威斯康星州格林灣郵編：54313
注意：總法律顧問
(Ii)如發給參賽者，則寄往公司存檔的參賽者家庭住址。
所有此類通知、請求、同意和其他通信應視為已送達，如果是親自遞送或通過傳真遞送，則在遞送之日；對於國家認可的隔夜快遞，應視為在下一個工作日送達；如果是郵寄，則在郵寄後第三個工作日被視為已送達，如果是掛號郵件，則要求提供回執。
(H)可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。
(一)沒有就業權。本協議中包含的任何內容不得解釋為賦予參與者在任何職位上保留公司或其關聯公司的員工、顧問或董事的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司或其關聯公司明確保留的、隨時以任何理由罷免、終止或解僱參與者的權利。
(J)零碎股份。本公司有權向參與者支付相當於該零碎股份公平市價的金額，而不是發行根據計劃第4(B)條調整或以其他方式調整RSU而產生的零碎股份。
(K)受益人。參加者可按委員會規定的格式向委員會提交受益人的書面指定，並可不時修改或撤銷這種指定。如果沒有指定受益人，指定無效的，或者受益人在參與者的福利餘額支付之前死亡的，餘額應支付給參與者的遺產。然而，儘管有上述規定，如果適用的州法律不承認此類獎勵下的受益人指定，並且沒有被承認第9(K)條規定的法律先發制人，則應根據適用的州法律確定參與者的受益人。
(L)繼承人。本協議的條款對公司及其繼承人和受讓人、參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人的利益具有約束力。
(M)整個協議。本協議和計劃包含本協議雙方就本協議所包含的主題事項達成的全部協議和諒解，並取代與此相關的所有先前的通信、陳述和談判。
(N)適用法律。本協議應根據威斯康星州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則，或可能導致威斯康星州以外的任何司法管轄區的法律適用的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。
(O)同意司法管轄權；放棄陪審團審訊。參與者和公司(代表其自身及其附屬公司)均同意在美國威斯康星州東區地區法院行使管轄權，或如果該法院因任何原因不能行使管轄權，則威斯康星州布朗縣巡迴法院，且各自放棄關於個人管轄權或訴訟程序送達的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)，並放棄任何基於不適當地點或不適當司法管轄權的管轄權異議。本合同的每一方在此不可撤銷地放棄所有
在因計劃或本協議引起或與之有關的任何訴訟、程序或反訴中，由陪審團審判的權利。
(P)標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋的基礎，也不應構成本協議的一部分。
(Q)對口單位。本協議可簽署一份或多份副本(包括通過傳真和電子圖像掃描(.pdf))，每份副本應被視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書，並在各方簽署一份或多份副本並交付其他各方時生效。
茲證明，本協議已於上文第一次寫明的日期由雙方簽署並交付。
施耐德國家公司。
____________________________________
[參與者姓名]