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(B)借參照成立為法團等。本計劃的規定在此引用作為參考。除本協議另有明文規定外，本協議應按照本計劃的規定以及委員會根據本計劃不時頒佈的任何解釋、修正、規則和條例進行解釋。本協議中未另行定義的任何大寫術語應具有本計劃中規定的定義。委員會擁有解釋和解釋本計劃和本協議的最終權力，並根據計劃和本協議作出任何和所有決定，其決定對參與者及其法定代表人就本計劃或本協議所引起的任何問題具有約束力和決定性。參加者確認已收到一份《計劃》副本，並有機會審閲《計劃》，並同意受《計劃》的所有條款和規定的約束。在不限制前述規定的情況下，參與者承認，RSU和在RSU結算時獲得的任何股份受本計劃的條款約束，根據該條款，在某些情況下，可以對RSU的數量和RSU結算時獲得的任何股份進行調整。

3.除法等價物。每個RSU應計入股息等價物，由公司扣留，記入參與者的賬户。記入參與者賬户並歸屬於RSU的股息等價物應在相關股份交割(或支付等值現金支付)的同時分配(不計利息)給參與者，如果該RSU被沒收，參與者無權獲得該股息等價物。任何股息等值調整將由委員會全權酌情決定，並可(X)以現金支付，(Y)以適用歸屬日期公平市價與股息等值相等的股份支付，或(Z)調整受RSU約束的相關股份數目。

4.税收代扣代繳。RSU的歸屬和結算應以參與者滿足任何適用的美國聯邦、州和地方預扣税義務以及非美國預扣税義務為前提。除本公司另有規定外，(A)預扣税款應以扣繳受RSU約束的股份或以其他方式支付的現金的方式完成，以結算RSU，其價值不得超過任何所需預扣税款的金額；及(B)預扣税款在任何情況下均不得超過適用的最高法定税率。本公司有權並獲授權在與RSU相關的任何應付給參與者的款項中，或在其他情況下，扣留與RSU、其結算或RSU的任何付款或轉讓或根據本計劃所需的任何預扣税款，並採取委員會或本公司認為必要的任何其他行動，以履行支付該等預扣税款的所有義務。

(A)因死亡或殘疾而終止僱用。如果在適用的歸屬日期或之前，(1)參與者殘疾，或(2)參與者因其死亡而終止受僱於本公司及其附屬公司，則在未歸屬的範圍內，RSU應自該事件發生之日起完全歸屬。此類歸屬RSU應在該日期後60天內以股份、現金結算，結算金額等於歸屬RSU數量乘以截至該日期的股份公平市價，或現金和股票的組合，由委員會決定。為免生疑問，本第5(A)條不適用於參與者因任何原因(包括退休)終止僱用之日之後發生的任何死亡或殘疾。

(B)因退休而終止僱用。如果參與者在適用的歸屬日期或之前因退休而終止受僱於本公司及其附屬公司，則RSU應繼續歸屬並按照第2節規定的時間表進行結算，就像參與者在適用的歸屬日期之前一直持續受僱於本公司或其附屬公司的現役服務一樣。

為免生疑問，參賽者必須符合本計劃規定的所有要求才有資格退休，包括但不限於參賽者須繼續在職至獲獎年度結束。如果參賽者由於自願終止受僱而不能繼續有效受僱，直至獲獎年度結束，則未授予的RSU將被立即取消，參賽者無權獲得任何與此相關的補償。

(C)其他終止僱用。如果在最終歸屬日期之前，參與者因上文第5(A)或5(B)節所述以外的任何原因終止受僱於本公司及其關聯公司(包括參與者因退休以外的任何原因終止受僱，或公司無故或無故終止受僱)，則所有未受權的RSU應立即取消，參賽者無權獲得與此相關的任何付款。當參與者因本計劃定義的死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止受僱於公司時：(I)參與者對公司在線股票門户網站的訪問將在參與者受僱終止之日的第90天被撤銷；以及(Ii)在參與者受僱終止之日起90天內，參與者應獨自負責安排將參與者已獲授權的所有RSU轉移到參與者自己的個人經紀賬户。

(A)如果發生控制權變更，但沒有規定以本計劃第8(A)節所設想的方式承擔或替代在此授予的RSU，則在當時未授予的範圍內，RSU應在緊接控制權變更之前自動被視為歸屬，並且RSU應在控制權變更後60天內(或若RSU在守則第409a條允許的情況下遞延賠償，則在根據守則第409a條允許的較晚支付事件後60天內)以股份的形式進行結算。現金，其數額等於歸屬的RSU數量乘以一股的公平市價(截至委員會指定的日期)，或由委員會確定的現金和股票的組合。

(B)如果發生控制權變更，其中收購人以本計劃第8(B)條規定的方式承擔或取代在此授予的RSU，並且在控制權變更後的24個月內，公司或其關聯公司無故終止參與者在公司及其關聯公司的僱用，或參與者出於充分理由(定義見下文)終止其在公司及其關聯公司的僱用，則在未歸屬的範圍內，RSU應自終止僱用之日起完全歸屬，並在歸屬時立即解決。以與第2(B)節一致的方式(或者，在符合《守則》第409a節的規定的範圍內，RSU被遞延賠償，在《守則》第409a節允許的較晚付款事件後60天內)。

(C)僅就本協議而言，“充分理由”是指(I)參與者的年度補償機會總額大幅減少(按參與者的年度基本工資加目標年度獎金之和計算)或(Ii)參與者工作地點的主要地點搬遷到使參與者的單程通勤增加至少50英里的地點。即使本協議有任何相反規定，除非及直至(A)參與者在導致充分理由的情況最初存在後60天內向本公司總法律顧問遞交書面通知，(B)本公司自收到參與者的通知之日起30天內仍未補救或導致導致充分理由的情況得到補救，及(C)參與者的辭職生效日期不遲於本公司未能補救的情況後10天，否則不得出現好的理由。

(A)限制性公約協定。在參賽者受僱於本公司期間及其後根據其各自的規定，參賽者特此同意他或她將受以下各項約束及遵守：(I)關鍵員工競業禁止及競業禁止協議；(Ii)保密協議，每項協議均採用本公司提供的形式((I)及(Ii)統稱為“限制性契約協議”)；及(Iii)參賽者於受僱於本公司及其聯屬公司期間所簽署的所有其他不時有效的協議。

(B)沒收；其他濟助。如果參與者違反了任何限制性契約協議，則除了法律或衡平法上可用的任何其他補救措施外，RSU應自動被沒收，自該違規行為首次發生之日起生效，如果參與者在緊接該違規行為之前的三(3)年內收到了RSU的和解，參與者將沒收在結算時收到的任何股份或現金付款，無需對價，並被要求沒收此後出售或以其他方式轉讓該等股份時實現的任何補償、收益或其他價值，並必須立即向公司償還該等金額。前述權利和補救措施是本公司可能享有的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施，並且不應阻止(參與者不得聲稱它們將阻止)公司在任何適用司法管轄區提起一項或多項訴訟，以追討因參與者在法律和衡平法上全面違反該限制性契約協議而產生的損害賠償。參與者承認並同意，如果參與者違反限制性契約協議的任何條款，將對公司及其商譽造成不可彌補的損害，其確切金額將很難或不可能確定，法律上的補救措施將不足以彌補任何違規行為。因此，參與者特此同意，如果違反限制性公約協議的任何條款，除法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施外，公司應有權獲得具體的履行和禁令救濟。

(C)可分割性；藍鉛筆。本第7款的任何條款或限制性公約協議的任何條款在任何方面的無效或不可執行性，不應影響本第7款的其他條款或限制性公約協議的任何條款在任何其他方面的有效性或可執行性，或本協議的任何其他條款。如果本第7款的任何條款或限制性公約協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行(無論是全部或部分)，則該條款應被視為在但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍內被修改，其餘條款(以及該條款的一部分，視情況而定)不受此影響；但是，如果限制性公約協定的任何規定最終被裁定為無效、非法或不可執行，因為它超過了被確定為可接受的允許該規定可執行的最大範圍，則應視為對該規定進行了必要的最低限度的修改，以修改該範圍，以使該規定在本公約下可強制執行。

8.股東權利。就任何目的而言，參與者不應被視為本公司股東就任何股份享有的任何權利或特權，除非(I)本公司已將歸屬RSU相關股份發行及交付予該參與者，及(Ii)該參與者的姓名已登記為本公司賬簿上有關該等股份的股東。在遵守適用法律的前提下，公司應在本協議所設想的和解後立即採取前一句第(I)和(Ii)款所述的行動。

9.遵守法律要求。RSU的授予和結算，以及公司在本協議下的任何其他義務，應遵守所有適用的聯邦、省、州、地方和外國法律、規則和法規，並須經任何監管機構或政府機構批准。委員會有權根據適用的聯邦證券法、股票上市或交易的任何證券交易所或市場的規則和法規以及/或適用於此類股票的任何藍天或州證券法，對RSU施加其認為合理必要或適宜的限制。明確的理解是，委員會有權對計劃和本協議的管理進行管理、解釋和作出一切必要或適當的決定，所有這些決定均對參與者具有約束力。參與者同意採取委員會或公司認為合理必要的一切步驟，以遵守聯邦和州證券法的所有適用條款，以行使其在本協議下的權利。

10.CLaw Back。在適用法律(包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條)要求或允許的範圍內，RSU和/或在和解RSU時獲得的股份應受到(包括追溯)追回、沒收或類似要求(此類要求應被視為通過引用併入本協議)；只要該等規定於有關時間生效，及/或股份可在其上上市或報價的任何適用證券交易所或交易商間報價系統的規則及規例，或如根據本公司通過的書面政策而有此要求，則屬有效。

(A)可轉讓性。參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或擔保(“轉讓”)，除非是通過遺囑或世襲和分配法、依照有條件的國內關係令或本計劃所允許的其他方式。任何違反以下規定的RSU轉移嘗試

(C)豁免。委員會可以書面方式放棄本協議中所包含的公司的任何權利。任何一方對本協議項下任何權利的放棄，不應作為對任何其他權利的放棄，或對任何隨後行使該權利的相同權利的放棄，或作為對任何損害賠償權利的放棄。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄不應被視為對任何其他違反行為的放棄或對同一違反行為的繼續的放棄。

(2)根據延期選舉進行的分配。根據本協議延期的任何股票或現金應在下列事件中最早發生的月份的下一個月的最後一個營業日一次性分配(或在行政上可行的情況下儘快)：(A)參與者的“離職”(符合守則第409a條的含義)；(B)參與者在作出延期選擇時指定的固定日期(該日期不得早於付款日期的第五(5)週年，除非公司根據守則第409a條另有決定)；(C)參與者的傷殘(如下文第11(D)(Iii)條所規定)；或(D)參與者的死亡。股票延期應以股票支付，現金延期應以現金支付。

(三)傷殘。當參與者根據上文第11(D)(I)條選擇推遲收取股票或現金時，該參與者應就其殘疾情況下遞延股票或現金的處理作出選擇。參賽者可選擇(X)在其殘疾情況下收取遞延股份或現金的分派，或(Y)即使其殘疾仍收取遞延股份或現金的分派，或(Y)在上文第11(D)(Ii)條(A)、(B)或(D)項所述事件發生時選擇收取遞延股份或現金的分派。就本第11條(D)款而言，“殘疾”應具有本計劃中規定的含義；然而，如果“殘疾”事件並不構成第409a條所定義的“殘疾”，則就本第11(D)條而言，此類殘疾事件不應構成殘疾。

(四)不可預見的緊急情況。委員會可行使其唯一及絕對酌情決定權，並受《守則》第409a節的要求及限制所規限，在參與者提出要求及參與者證明出現“不可預見的緊急情況”(定義見守則第409a節)時，對參與者延遲的股份或現金作出部分或全部分配。

(E)第409A條。RSU的目的是免除或遵守本規範第409a條，並應據此進行解釋。儘管有前述規定或本計劃或本協議的任何規定，但如果本計劃或本協議的任何規定違反本守則第409a條，或可能導致參與者根據本守則第409a條招致任何税收、利息或罰款，委員會可在徵得參與者同意的情況下，憑其唯一的合理酌情權修改該等條款，以(I)遵守或避免遵守本守則第409a條，或避免根據本守則第409a條招致税項、利息和罰款，以及(Ii)在可行的最大範圍內，在不大幅增加本公司的成本或違反守則第409A節的規定的情況下，向參與者提供適用條文的原意及經濟利益。第11(E)條並不規定本公司有義務修改本計劃或本協議，也不保證RSU或RSU背後的股份不會受到本守則第409a條規定的利息和罰款。儘管本計劃或本協議中有任何相反規定，但只要參與者是“特定僱員”(符合委員會為《守則》第409A節確定“特定僱員”的既定方法的含義), 根據守則第409a條的規定支付或分配與RSU有關的任何款項，如因參與者的“指定僱員”身份而需延遲支付，應在參與者從公司及其附屬公司“離職”(符合本守則第409a條的含義)後的第七個月的第一個營業日後儘快支付或分配，或在參與者去世之日之前支付或分發。

(G)告示。根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求、同意和其他通信，如果包含在書面文書中，則應視為充分，並且在親自交付、通過傳真、國家認可的隔夜快遞或通過預付郵資的頭等掛號或掛號信寄給該當事一方的情況下，應被視為已妥為發出，收件人在下文規定的地址或以下可能以書面指定的其他地址將該地址寄給該當事一方：

所有此類通知、請求、同意和其他通信應視為已送達，如果是親自遞送或通過傳真遞送，則在遞送之日；對於國家認可的隔夜快遞，應視為在下一個工作日送達；如果是郵寄，則在郵寄後第三個工作日被視為已送達，如果是掛號郵件，則要求提供回執。

(一)沒有就業權。本協議中包含的任何內容不得解釋為賦予參與者在任何職位上保留公司或其關聯公司的員工、顧問或董事的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司或其關聯公司明確保留的、隨時以任何理由罷免、終止或解僱參與者的權利。

(K)受益人。參加者可按委員會規定的格式向委員會提交受益人的書面指定，並可不時修改或撤銷這種指定。如果沒有指定受益人，指定無效的，或者受益人在參與者的福利餘額支付之前死亡的，餘額應支付給參與者的遺產。然而，儘管有上述規定，如果適用的州法律不承認此類獎勵下的受益人指定，並且沒有被承認第11(K)條規定的法律先發制人，則應根據適用的州法律確定參與者的受益人。

(O)同意司法管轄權；放棄陪審團審訊。參與者和公司(代表其自身及其附屬公司)均同意在美國威斯康星州東區地區法院行使管轄權，或如果該法院因任何原因不能行使管轄權，則威斯康星州布朗縣巡迴法院，且各自放棄關於個人管轄權或訴訟程序送達的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)，並放棄任何基於不適當地點或不適當司法管轄權的管轄權異議。本合同的每一方在此不可撤銷地放棄在任何訴訟中接受陪審團審判的一切權利，