美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

修正案 第1號

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年12月31日的財政年度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

For the transition period from _____________________ to _______________________

佣金 文檔號001-36366

Fg 金融集團有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐否☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐否☒

2021年6月30日，非關聯公司持有註冊人普通股的總市值為18,588,942美元，以註冊人普通股在該日的收盤價為基礎計算。

截至2022年3月28日，註冊人普通股的流通股總數為6,528,001股。

通過引用併入的文檔

沒有。

説明性 註釋

2022年3月30日，FG金融集團(“本公司”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了其截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“報告”或“Form 10-K”)。現提交表格10-K的第1號修正案(本“修正案”)，目的是提供表格10-K第III部第10至14項所需的資料。

除了上述第III部分的信息和在第IV部分的證物清單中增加的相關證明的備案外，表格10-K沒有其他 更改。本修正案不會修改、更新或更改報告中包含的財務報表或任何其他項目或披露內容，也不會以其他方式反映報告最初提交日期之後發生的事件。 因此，閲讀本修正案時應結合報告提交後的10-K表格和公司向美國證券交易委員會提交的文件。

如本修正案所用，術語“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指FG金融 集團。

Fg 金融集團

目錄表

第 第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

董事和高管

以下是本公司每位董事和高管的信息，包括截至2022年3月31日的年齡。

董事會目前由六名董事組成，每名董事的任期為一年，直至其繼任者被正式選舉並符合資格，或直至其較早去世、退休、辭職或被免職。

D.Kyle Cerminara於2016年12月27日被任命為我們的董事會成員；他於2018年5月11日成為我們的董事會主席；他在2020年3月至2020年6月期間擔任我們的首席執行官。Cerminara先生擁有20多年的機構投資者、資產管理、董事首席執行官以及多家金融服務和技術企業的創始人和運營者的經驗 。Cerminara先生於2012年與人共同創立了基本環球公司，該公司是公司最大的股東，並擔任首席執行官。

Cerminara先生自2015年2月以來是多家專注於再保險、投資管理、技術和通信領域的公司的董事會成員，包括自2015年7月以來的雙向無線電通信設備供應商BK Technologies Corporation(紐約證券交易所美國股票代碼：BKTI)；自2015年2月以來的Ballantyne Strong Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：BTN)；以及自2020年8月以來由風險投資支持的數字廣告公司Firefly Systems Inc.。Cerminara先生自2021年2月起擔任總裁，將擔任FG New America Acquisition II Corp.的董事董事，FG New America是一家目前正在完成首次公開募股(IPO)的特殊目的收購公司， 該公司專注於在金融服務和保險行業尋找目標業務，他也是FG Acquisition Corp.的 董事會主席，FG Acquisition Corp.是一家加拿大特殊目的收購公司，專注於在金融服務領域尋找目標公司。此外，Cerminara先生自2022年2月以來一直擔任特殊目的收購公司FG Merger Corp.(納斯達克代碼：FGMC)的高級顧問。

從2021年4月至2021年12月，Cerminara先生擔任阿爾德爾金融公司(紐約證券交易所代碼：ADF)的董事董事，阿爾德爾金融公司是一家由基礎全球共同發起的特殊目的收購公司，該公司與專注於全球汽車愛好者市場的領先專業保險提供商哈格蒂公司合併。2020年7月至2021年7月，Cerminara先生擔任董事公司兼FG新美國收購公司(紐約證券交易所代碼：FGNA)總裁，該公司是一家特殊目的收購公司，與OppFi Inc.(紐約證券交易所代碼：OPFI)合併，OppFi Inc.是一家領先的金融技術 平臺，使銀行能夠幫助日常消費者獲得信貸。Cerminara先生自2015年5月以來一直擔任Ballantyne Strong，Inc.的董事長，並曾在2015年11月至2020年4月擔任該公司的首席執行官。Cerminara先生在2017年3月至2020年4月期間擔任BK Technologies Corporation的董事長。他於2016年6月至2021年10月擔任專注於林產行業投資的上市公司GreenFirst森林產品公司(多倫多證券交易所股票代碼：GFP)(前身為伊塔斯卡資本有限公司)的董事會成員，並於2018年6月至2021年6月擔任董事長；從2019年3月至2020年3月擔任林巴赫控股有限公司(納斯達克股票代碼：LMB)的董事會成員；從2016年8月至2017年11月擔任Iteris公司(納斯達克代碼：ITI)的董事會成員；Magnetek，Inc.，一家上市制造商，2015年；藍港銀行，一家社區銀行， 2013年10月至2020年1月。2016年7月至2021年3月，他擔任StrongVest ETF Trust的受託人兼總裁，該公司是一家開放式管理投資公司。此前，Cerminara先生曾擔任CWA Asset Management Group LLC的聯席首席投資官，該職位於2013年1月至2020年12月期間擔任。

在擔任這些職務之前，Cerminara先生於2011年至2012年擔任獨立財務顧問Sigma Capital Management的投資組合經理， 於2009年至2011年擔任董事和Highside Capital的金融行業部門主管，並於2007年至2009年擔任華潤內在投資者的投資組合經理和董事 。在加入CR Intrative Investors之前，Cerminara先生於2001年至2007年擔任T.Rowe Price(納斯達克：TROW)的副總裁、副投資組合經理兼分析師，2006年11月被評為《機構投資者》的最佳買方分析師，並於2000年至2001年擔任美盛的分析師。

Cerminara先生獲得了弗吉尼亞大學達頓商學院的工商管理碩士學位和馬裏蘭大學史密斯商學院的金融和會計學士學位，並在那裏他是奧密克戎德爾塔·卡帕的成員，該協會的學者都是美國人，並且是男子大學網球隊的聯席隊長。他還在中國北京的長江商學院完成了中國高管駐校培訓。Cerminara先生擁有特許金融分析師(CFA)稱號。

我們 相信Cerminara先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為公司最大的股東之一提出了自己的觀點。 他還通過他的管理和運營經驗以及在金融行業的豐富經驗(包括上市公司的投資、資本配置、財務和財務分析)向董事會提供了寶貴的見解。

拉里·G·斯威茨，Jr.自2013年11月以來一直擔任我們的董事會成員，並於2017年3月至2018年5月擔任我們的董事長。斯威茨先生自2020年11月以來一直擔任我們的首席執行官，此前他通過與Itasca Financial LLC的諮詢協議在2020年6月至2020年11月擔任我們的臨時首席執行官 。

斯威茨先生在金融服務領域擁有超過25年的經驗，包括非執行和執行職位。斯威茨於2005年創立了諮詢和投資公司Itasca Financial LLC，自成立以來一直擔任該公司的管理成員。斯威茨先生是Itasca Golf Managers，Inc.的創始人兼總裁，該公司自2018年8月以來一直專注於房地產和酒店業的管理服務和諮詢公司 。斯威茨先生還曾擔任FG新美國收購II公司的首席執行官，這是一家正在上市的特殊目的收購公司，自2021年2月以來專注於與保險科技、金融科技、更廣泛的金融服務和保險行業的一家公司合併。

斯威茨先生是GreenFirst森林產品公司(多倫多證券交易所股票代碼：GFP)的董事會成員，該公司自2016年6月以來專注於林產品行業的投資，自2020年2月起擔任港灣定製開發公司(納斯達克：HCDI)的董事會成員，自2021年10月以來擔任Ballantyne Strong公司(紐約證券交易所美國股票代碼：BTN)的董事會成員，自2018年3月以來擔任Alexian Brothers基金會的董事會成員，並自2019年6月以來擔任無限媒體公司的董事會成員。斯威茨先生還自2021年10月以來擔任FG收購公司(多倫多證券交易所股票代碼：FGAA.V)的首席執行官兼董事會成員，並自2022年2月以來擔任FG合併公司(納斯達克代碼：FGMCU)的董事會主席，這是兩家尋求完成收購的特殊目的收購公司。

在此之前，斯威茨先生曾在FG新美國收購公司(紐約證券交易所代碼：FGNA)擔任董事總裁兼首席執行官，該公司是一家特殊目的收購公司，於2020年7月至2021年7月與OppFi Inc.(紐約證券交易所代碼：OPFI)合併，OppFi Inc.是一家領先的金融技術平臺，使銀行能夠幫助日常消費者獲得信貸。2021年4月至2021年12月，斯威茨先生擔任Aldel Financial Inc.(紐約證券交易所代碼：ADF)的高級顧問，該公司是一家特殊目的收購公司，於2021年4月至2021年12月與專注於全球汽車愛好者市場的領先專業保險提供商Hagerty，Inc.(紐約證券交易所代碼：HGTY)合併。斯威茨先生還擔任過GreenFirst森林產品公司(多倫多證券交易所股票代碼：GFP)(前身為Itasca Capital Ltd.)的首席執行官。2016年6月至2021年6月，Kingsway Financial Services Inc.(紐約證券交易所代碼：KFS)首席執行官，2010年7月至2018年9月，包括2010年7月至2017年3月擔任總裁。他曾在2014年4月至2016年7月期間擔任1347資本公司的首席執行官兼董事首席執行官，該公司是一家特殊目的收購公司，於2014年4月至2016年7月與林巴赫控股公司(LMB)合併。斯威茨先生還曾擔任林巴赫控股公司(納斯達克代碼： LMB)2016年7月至2021年8月、金斯威金融服務公司(紐約證券交易所代碼：KFS)2013年9月至2018年12月、阿特拉斯金融控股有限公司(納斯達克代碼：AFH)2010年12月至2018年1月、FMG收購公司(納斯達克代碼：FMGQ)2007年5月至2008年9月、聯合保險控股公司(United Insurance Holdings Corp.)2008年至2012年3月以及風險企業管理有限公司(Risk Enterprise Management Ltd.)董事會成員。斯威茨 先生於2017年10月至2021年12月擔任董事保險收入策略有限公司。

在創立Itasca Financial LLC之前，Swets先生曾在保險公司擔任高管和顧問，包括擔任董事投資 和Lumbermens Mutual Casualty Company(前身為Kemper Insurance Companies)的固定收益投資組合經理。斯威茨先生於1994年作為肯珀獎學金項目的實習生開始了他的保險業生涯。斯威茨先生於1999年在德保羅大學獲得金融碩士學位，並於1997年在瓦爾帕萊索大學獲得學士學位。他是青年總統組織的成員，擁有特許金融分析師(CFA)稱號。

理查德·E·戈維尼翁博士於2021年12月15日當選為我們的董事會成員。自2021年6月以來，戈維尼翁博士一直是家族資產管理公司Dnerus金融的合夥人。戈維尼翁博士擁有在美國和加拿大擔任董事/託管人的經驗，並曾投資於多家企業和廣泛行業的合作伙伴關係。戈維尼翁博士是GreenFirst森林產品公司(多倫多證券交易所股票代碼：GFP)(前身為伊塔斯卡資本有限公司)的董事會成員，自2019年1月以來一直專注於森林產品行業的投資。戈維尼翁博士也是B-Scada公司(場外交易代碼：SCDA)的董事會成員，這是一家從事軟件和硬件產品開發的公司。在此之前，戈維尼翁博士曾在2017年至2019年擔任StrongVest ETF Trust的受託人。戈維尼翁博士在醫療保健和製藥行業擔任各種管理和藥房職位超過20年，最近一次是自2019年以來在CVS Health Corporation工作(2013-2017年)，之前在ACME Markets Inc.(2017-2019年)和Rite Aid Corporation(2000-2013)工作。戈維尼翁博士獲得了費城科學大學的藥學博士學位和費城科學大學的藥學學士學位。我們相信，戈維尼翁博士的管理經驗以及他在投資和金融分析方面的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

麗塔·海耶斯於2019年1月11日被任命為我們的董事會成員。自2013年以來，Hayes女士一直擔任Hayes International Advisors，LLC的主席，在那裏她就一系列經濟、政治和監管事務向行業和機構領導人提供諮詢。她在2008年擔任國際商會世界商業峯會的專家。海斯女士在1997年11月至2001年8月期間擔任美國副貿易代表和世界貿易組織(WTO)大使，該職位由比爾·克林頓總統提名，並得到美國參議院的一致認可。在此期間，她從2001年1月至3月擔任美國代理貿易代表。2001年至2006年12月，她擔任世界知識產權組織(知識產權組織)董事副總幹事，184個成員國批准她加入該組織。在WIPO任職期滿時，她在Hogan&Hartson LLP瑞士日內瓦辦事處擔任高級顧問。1996年經美國參議院確認，海耶斯女士於1996年至1997年在華盛頓特區的美國貿易代表辦公室(USTR)擔任美國首席紡織品談判代表。從1983年至1992年，海耶斯女士曾擔任美國國會兩名議員的辦公廳主任。Hayes女士獲得了佐治亞大學的文學學士學位、查爾斯頓學院的人道主義文學榮譽博士學位和南卡羅來納大學的傑出公共服務榮譽博士學位。我們相信，Hayes女士在公共和私人服務方面的豐富記錄使她有資格在我們的董事會任職。

E.格雷·佩恩於2018年5月31日當選為我們的董事會成員。Payne將軍於2010年9月至2017年9月擔任哥倫比亞集團(“TCG”)高級副總裁，負責管理海軍陸戰隊項目部(自2010年9月起)和海軍項目部(自2013年10月起)。TCG是一家聯邦諮詢公司，與國防部、國土安全部、國家海洋和大氣管理局以及私人客户合作。TCG在物流、收購、項目管理、信息技術、培訓、海洋建築和工程以及指揮和控制系統等領域提供諮詢。自2011年12月以來，佩恩將軍還為位於弗吉尼亞州弗雷德裏克斯堡的Marstel-Day，LLC諮詢委員會提供諮詢服務，該諮詢委員會在保護、環境合規和侵蝕方面提供諮詢。2010年9月之前，佩恩將軍在海軍陸戰隊服役10年，作為少將退役。 他作為總軍官的三個司令部包括海軍陸戰隊動員司令部、海軍陸戰隊後勤司令部和海軍陸戰隊後勤第4羣。在2001年3月之前，他曾在多家公司擔任各種職務，包括擔任管理顧問、首席財務官、首席運營官和首席執行官。佩恩將軍目前是通信設備供應商BK Technologies Corporation(紐約證券交易所美國股票代碼：BKTI)的董事會成員, 自2017年1月以來。他是海軍陸戰隊協會和基金會董事會的前任主席，目前是VetCV (自2017年12月以來)和國家野生動物保護區協會(自2018年6月以來)董事會的董事成員。他擁有北卡羅來納州立大學經濟學學士學位和美國陸軍戰爭學院戰略研究碩士學位。作為全國公司董事協會的成員， 他還獲得了美國公司董事學院頒發的董事職業稱號。我們相信，佩恩將軍在海軍陸戰隊的40年服務經驗，以及在私營部門財務管理、業務改進和戰略規劃方面超過25年的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

Scott D.Wollney於2015年3月30日被任命為董事會成員。自2010年12月以來，Wollney先生一直擔任Atlas Financial Holdings，Inc.(場外交易代碼：AFHIF)的總裁、首席執行官和董事，Atlas Financial Holdings，Inc.(場外交易代碼：AFHIF)是一家專業商用汽車保險業務，如Atlas此前披露的那樣，該業務於2020年8月在伊利諾伊州受到清算命令的約束。 從2009年7月至2010年12月，Wollney先生擔任Kingsway America Inc.(KAI)的總裁兼首席執行官，Kingsway Financial Services Inc.於2008年5月至2009年3月期間擔任Kingsway America Inc.(KAI)的總裁兼首席執行官。他是林肯通用保險公司(KAI的子公司)的總裁兼首席執行官，該公司是一家財產和意外傷害保險公司。Wollney先生於1998年與他人共同創立了保險經紀公司Avalon Risk Management，Inc.，並於2002年至2008年擔任該公司總裁。沃爾尼先生在財產和意外傷害保險方面擁有超過26年的經驗。在該行業任職期間，Wollney先生曾在兩家保險公司以及經紀業務部門擔任過高管職位。Wollney先生是西北大學凱洛格管理學院的MBA畢業生，主修金融和管理戰略，並擁有伊利諾伊大學的文學學士學位。我們相信，Wollney先生在我們董事會任職的資格包括他在許多對保險業務至關重要的學科方面的直接運營經驗。

哈桑·R·巴卡爾自2021年8月以來一直擔任我們的首席財務官，並自2021年12月以來通過紅杉金融有限責任公司(Sequoia Financial LLC)擔任執行副總裁，巴卡爾先生是該公司的管理成員。

Baqar先生在金融服務和其他行業擁有20多年的經驗，專注於企業發展、合併和收購、融資、投資和房地產交易。巴卡爾自2019年1月以來一直擔任金融服務和諮詢公司紅杉金融有限責任公司的創始人和管理成員。巴卡爾先生還擔任過FG新美國收購II公司的首席財務官，FG是一家正在上市的特殊目的收購公司，自2021年2月以來專注於與保險科技、金融科技、更廣泛的金融服務和保險領域的一家公司合併 作為FG合併 公司的董事，自2021年12月以來專注於與金融服務領域的一家公司合併， 擔任FG收購公司的首席財務官、祕書兼董事，一家加拿大特殊目的收購公司，自2021年10月以來專注於在金融服務領域尋找目標公司，擔任保險收入策略有限公司的首席財務官 有限公司，該公司於2017年10月至2021年12月期間曾是一家總部位於百慕大的再保險公司；自2019年8月至2021年12月，擔任專注於林產行業投資的上市公司GreenFirst Forest Products Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：GFP)(前身為伊塔斯卡資本有限公司)的董事成員；於2016年6月至2020年12月擔任GreenFirst Forest Products Inc.的首席財務官；自2020年6月起擔任開曼羣島再保險公司 的董事成員；自2019年6月起擔任董事及無限媒體公司的首席財務官。

Baqar先生於2021年1月至2021年12月擔任Aldel Financial Inc.(紐約證券交易所代碼：ADF)的首席財務官，該公司是一家特殊目的收購公司，與專注於全球汽車愛好者市場的領先專業保險提供商Hagerty，Inc.(紐約證券交易所代碼：HGTY)合併。2020年7月至2021年7月，Baqar先生擔任FG New America Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼：FGNA)的首席財務官，這是一家特殊目的收購公司，與OppFi Inc.(紐約證券交易所代碼：OPFI)合併，OppFi Inc.是一家領先的金融技術平臺，為銀行 提供動力，幫助日常消費者獲得信貸。在此之前，他曾於2014年1月至2019年1月擔任Kingsway Financial Services Inc.(紐約證券交易所股票代碼： KFS)(以下簡稱“Kingsway”)副總裁，並於2010年1月至2019年1月擔任Kingsway子公司Kingsway America Inc.的副總裁。2014年4月至2016年7月，巴卡爾先生還曾擔任特殊目的收購公司1347 Capital Corp.的首席財務官和董事首席財務官，該公司與林巴赫控股公司(Temasek Holdings，Inc.)合併。Baqar先生在2012年10月至2015年5月期間擔任FG金融集團(納斯達克代碼：FGF)的董事會成員。他還在2011年8月至2012年4月期間擔任聯合保險控股公司(紐約證券交易所代碼：UIHC)的首席財務官，這是一家上市的財產和意外傷害保險控股公司。

他 之前的經驗還包括2008年至2009年在伊塔斯卡金融有限責任公司擔任董事財務總監，並於2000年6月至2008年4月在多元化共同財產意外保險提供商Lumbermens Mutual 意外險公司擔任職位， 在那裏他最近擔任高級分析師。Baqar先生於2009年在東北伊利諾伊大學獲得工商管理碩士學位，並於2000年在蒙茅斯學院獲得會計和工商管理學士學位。他 還持有註冊會計師資格。

自2021年8月以來，註冊會計師Brian D.Bottjer一直擔任我們的首席會計官兼祕書。他自2019年12月起擔任我們的高級副總裁，並於2014年9月至2021年8月擔任我們的財務總監。他還曾在2015年6月至2019年12月期間擔任我們的前子公司麥森保險公司的董事會成員和財務總監。在加入我們的公司之前，Bottjer先生是Biovest International，Inc.的首席財務官兼財務總監，該公司是一家生物技術公司，專注於開發治療各種類型的免疫系統癌症的藥物。Bottjer先生還曾在保險、金融服務和零售行業的其他多家上市公司擔任過各種財務和監管報告職務。Bottjer先生 是佛羅裏達州註冊會計師，並在紐約州立大學布法羅分校獲得理科學士學位。

主板 多樣性

我們 認識到董事會層面的多樣性的價值，並相信我們的董事會目前由背景、多樣性和專業知識的適當組合組成。特別是，我們目前擁有一名女性董事，我們的董事總體上在各種行業和部門擁有豐富的經驗 ，其中包括保險業、金融業、軍事行動以及政治和外交行動。雖然我們沒有正式的單獨書面政策，但我們的提名和公司治理委員會 根據其章程要求推薦被提名人，以確保我們董事會中有足夠的背景多樣性。我們相信 董事的多樣性鼓勵新觀點併為董事會帶來新的有價值的見解，從而豐富了我們的董事會。

董事會會議

在截至2021年12月31日的年度內，董事會召開了9次會議。2021年，沒有一家董事的出席次數少於(I)董事會在其擔任董事期間召開的會議和(Ii)其所服務的所有董事會委員會(在董事服務期間)召開的會議總數的75%。我們董事會的獨立成員也在沒有管理層出席的情況下在執行會議上開會。

“受控 公司”狀態

正如 在“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”中討論的那樣，截至2022年4月19日，FG及其附屬實體實益擁有我們約54.1%的普通股。因此，根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)規則，我們是一家“受控公司”，或者是一家董事選舉投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司。“受控公司”可能會選擇不遵守某些納斯達克公司的治理要求，包括董事和董事會委員會的獨立性。目前，我們尚未選擇 利用這些豁免，並遵守與非“受控公司”相同的治理標準。

董事會 領導結構

Cerminara先生擔任董事會主席，Swets先生擔任公司首席執行官。

董事會主席通常主持董事會的所有會議。董事長的職責還包括就公司的方向和業績提供反饋，制定董事會會議的議程，並領導董事會預測和應對業務的變化。

我們的 董事會尚未確定是否應由同一人同時擔任 公司的首席執行官和董事會主席，或者，如果這兩個角色是分開的，則董事長應從非僱員董事中挑選 還是應由僱員擔任。我們的董事會認為，它應該具有靈活性，可以定期確定其認為對公司最有利的領導結構。鑑於本公司的具體特點和情況，董事會相信其目前的領導架構將加強和促進本公司業務戰略的實施，包括對首席執行官的業績進行有效的 監督和客觀評估。Cerminara先生在將我們的三家保險子公司出售給FedNAT Holding Company(“FedNAT”)後，一直密切參與公司業務戰略的制定 ，並擁有豐富的管理經驗，包括自2018年5月以來擔任董事會主席。董事會相信，這些 素質使Cerminara先生具備領導和促進董事會就公司政策和運營進行知情討論的獨特資格 ，並使他能夠就公司面臨的戰略發展和其他關鍵事項與董事會進行有效溝通，同時 還監督首席執行官。作為首席執行官，斯威茨先生還負責制定公司的業務戰略，並管理公司的日常領導能力和業績。

董事會目前尚未任命獨立的董事首席執行官。目前，董事會由六名董事組成，其中四名是獨立董事。 所有獨立董事都在董事會的一個或多個委員會任職，能夠密切監督公司的活動，並在沒有管理層出席的情況下召開執行會議，討論公司的業務戰略和運營。鑑於所有獨立董事均積極參與本公司的事務，董事會已決定目前並無必要委任獨立首席董事 。此外，由於公司董事長每年由公司非管理層董事任命，因此這些董事能夠每年評估董事長的領導能力和業績。

風險監管

我們的 董事會積極參與監督可能影響公司的風險。這種監督主要通過董事會的三個常設委員會進行，如本文中每個委員會的描述和每個委員會的章程中所披露的那樣，但全體董事會仍負責全面監督風險管理工作，因為這些工作與我們面臨的關鍵業務風險有關。管理層識別、評估和管理對我們的運營最關鍵的風險，並定期就這些問題向我們的董事會提供建議。重大風險領域可能包括運營、財務、法律和監管、人力資本、信息技術和安全，以及戰略和聲譽風險。此外，關於新冠肺炎冠狀病毒的爆發，董事會和管理層將重點放在我們努力減少相關的財務和人力資本管理風險敞口上。我們的董事會 通過每個委員會主席就適用委員會的考慮和行動提交全面報告，以及通過負責監督公司內部特定風險的管理層成員直接提交的定期報告來履行其監督責任。審計委員會審議和討論財務風險敞口。薪酬和管理資源委員會 評估和監控公司的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會監督公司公司治理政策的有效性，以及未來董事會成員及其資格的選擇。此外，佩恩將軍作為提名和公司治理委員會的主席, 在公司治理事務中發揮積極作用。董事會認為，上述領導結構 有助於董事會監督風險，因為它允許董事會通過其委員會積極參與對管理行動的監督。董事會認為，其在風險監督方面的作用不會影響董事會的領導結構。

像所有業務一樣，我們的網絡安全也面臨威脅，因為我們依賴信息系統和互聯網進行業務活動。鑑於網絡攻擊的威脅無處不在且日益增加，審計委員會根據管理層的意見，評估公司的網絡安全和其他信息技術風險和威脅，以及公司為緩解和防止網絡攻擊而實施的措施 ，董事會定期收到關於公司網絡安全計劃的報告。

套期保值 和質押政策

根據本公司的內幕交易政策，本公司及其附屬公司的所有董事、高級管理人員及員工不得 從事任何涉及本公司證券或本公司任何附屬公司的股權證券的套期保值交易，或在保證金賬户中持有本公司證券或將本公司證券質押作為抵押品。

關於董事出席股東年會的政策

關於董事出席年度股東大會， 沒有正式政策。Hayes女士以及Cerminara、Payne、Swets、Wollney和Govinon先生出席了2021年12月15日舉行的2021年年度股東大會。

道德準則

我們 通過了適用於公司所有高級管理人員、員工和董事的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監。我們的道德準則已發佈在我們的公司網站上： www.fgFinance al.com，標題為“治理文件”。

董事會 委員會和成員獨立性

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬和管理資源委員會以及提名和公司治理委員會。下面的表格和腳註概述了每個委員會的組成。我們的董事會利用 納斯達克的規則和獨立性標準來確定其成員是否獨立。

以下是審計委員會、薪酬和管理資源委員會以及提名和公司治理委員會各自職責的摘要。董事會已批准並通過了所列每個委員會的書面章程，該章程的副本張貼在公司網站www.fgFinance al.com上，標題為“治理 文件”。董事會還可不時設立其認為必要或適宜的任何其他委員會。 成員在這些委員會任職直至辭職或董事會另有決定。

審核 委員會。審計委員會由董事會任命，以協助董事會履行其監督責任 關於公司財務報表的完整性、公司遵守法律和法規要求的情況、 外部審計師的資格、獨立性和業績，以及公司內部審計職能的表現 。審計委員會的主要職責是：

審計委員會還負責討論有關風險評估和風險管理的政策，包括定期審查公司的網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序，以及公司緩解網絡安全風險和應對數據泄露的計劃 。

審計委員會成員必須符合1934年修訂的《證券交易法》(下稱《證券交易法》)規則10A-3的獨立性要求、納斯達克上市標準的獨立性要求以及所有其他適用的規章制度。審核委員會的每名成員都是獨立的，並符合《交易所法案》和《納斯達克》規則下規則10A-3對審核委員會成員資格的適用要求。董事會已確定沃爾尼先生為“美國證券交易委員會條例”中定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會在截至2021年12月31日的年度內舉行了五次會議。

薪酬 和管理資源委員會。薪酬和管理資源委員會(“薪酬委員會”)的主要目的是協助董事會履行其在公司高管和子公司總裁薪酬方面的職責，並就董事薪酬向董事會提出建議。 薪酬委員會的主要職責是：

薪酬委員會接受公司高管的意見和建議(高管本身的薪酬除外)，但不受此類建議的約束。這些建議通常基於每位高管的個人表現，以及他對每位高管的工作職責、資歷、預期貢獻的瞭解，以及他對此類高管的競爭市場的瞭解。關於聘請Swets先生擔任我們的首席執行官，薪酬委員會於2020年聘請了一名薪酬顧問，為與公司特徵相似的上市公司的首席執行官 提供建議和可比較的薪酬結構。薪酬委員會的每個成員都是獨立的 ，滿足納斯達克規則對薪酬委員會成員的適用要求，並且是交易法下規則16b-3所定義的“非員工董事” 。薪酬委員會在截至2021年12月31日的一年內舉行了六次會議。

提名 和公司治理委員會。提名和公司治理委員會(“提名委員會”) 的目的是：

根據納斯達克規則，提名委員會的每一位成員都是獨立的。提名委員會在截至2021年12月31日的年度內舉行了一次會議。

儘管提名委員會沒有制定委員會認為董事提名的候選人必須滿足的任何具體最低資格， 委員會向董事會推薦，但它將考慮的因素包括判斷力、技能、多樣性、在類似規模和範圍的企業和其他組織的經驗 、候選人的經驗與其他董事的經驗 的相互影響，以及候選人在多大程度上是董事會和任何委員會的理想成員。提名委員會可聘請顧問或第三方獵頭公司協助確定和評估潛在的被提名者，也可尋求董事會其他成員、管理層、股東和其他來源的推薦。對候選人的評價 通常包括審查背景材料、內部討論和酌情與選定的候選人面談。在選出合格的候選人後，提名委員會推薦該候選人供董事會全體成員審議。

提名委員會將審議股東提交的董事職位推薦。股東如欲推薦董事候選人供提名委員會考慮，可致函本公司公司祕書，並按本公司章程的規定提供有關被提名人及其倡議者的資料。章程對希望提名董事候選人供股東大會審議的股東提出了 進一步的要求，其中包括股東必須將提名及時書面通知公司祕書。 股東推薦的候選人將得到與所有其他候選人同等的考慮。

股東：與董事會溝通

股東 可通過向FG金融集團公司提交此類書面通知與全體董事會或個人董事進行溝通。 收件人：公司祕書，地址：中央大道360號，Suite800，St.Petersburg，FL 33701。公司管理層將視情況轉發此類通信。與我們的財務報告、會計、內部會計控制或審計有關的投訴或關注將提交給我們的審計委員會主席。

拖欠債務的 第16(A)節報告

根據《交易法》第16(A)條，我們的高管、董事和持有本公司普通股超過10%的人士(以下簡稱16報告人)必須在交易發生後的第二個工作日結束前向美國證券交易委員會提交一份表格4，報告本公司股權證券的收購或處置情況，但某些例外情況除外 。未在表格4中報告的交易必須在公司會計年度結束後45天內在表格5中報告。 這些人在成為高管、董事或超過10%的股東後，還必須在表格3中提交初步所有權報告。僅根據我們對此類報告的副本和不需要其他報告的陳述的審查，我們認為 適用於我們的第16節報告人的所有第16條備案要求在2021年都得到了及時遵守。 這兩份遲到的備案包括2021年12月17日代表我們當時的新任命董事會成員小理查德·E·戈維尼翁提交的表格3和表格4。遲交文件的原因是，公司未能在規定的報告截止日期內獲得GoVignon先生的EDGAR代碼。

第 項11.高管薪酬

高管薪酬

我們在截至2021年12月31日的財年任命的高管包括總裁兼首席執行官小拉里·G·斯威茨、執行副總裁兼首席財務官哈桑·R·巴卡和高級副總裁、首席會計官兼祕書布萊恩·D·博特傑。

在高管薪酬方面，薪酬委員會的主要目標是通過使高技能高管的薪酬與公司業績和股東回報保持一致來留住和激勵他們。我們的薪酬主要由五部分組成： (I)基本工資，(Ii)酌情現金獎金，(Iii)基於股權的獎勵，(Iv)以公司形式的退休福利 向公司的401(K)退休計劃支付等額和利潤分享貢獻，以及(V)公司代表我們的員工支付的醫療、牙科、人壽保險和其他附屬保險的保費。

彙總表 薪酬表

下表彙總了我們指定的高管人員在所示年份的薪酬。

行政官員任命和僱用協議

自2019年12月2日起，董事會將Bottjer先生提升為公司高級副總裁兼財務總監。僱傭協議規定，Bottjer先生的年基本工資為250,000美元，自他於2021年7月29日被任命為首席會計官時生效。根據其僱員協議，Bottjer先生有資格獲得年度花紅，以現金和/或基於公司股權的獎勵支付，並取決於薪酬委員會確定的業績標準的實現情況。Bottjer先生 還有資格參加公司的福利計劃，該計劃一般適用於公司的執行員工。

如果Bottjer先生被公司無故解僱，公司將根據公司的正常薪資慣例，向其支付相當於終止時有效的12個月基本工資或僱傭協議規定的原始基本工資(以較大者為準)的12個月的金額。如果Bottjer先生因任何原因被解僱或自願辭職， 他將無權根據僱傭協議獲得任何遣散費。就其僱傭協議而言，如果Bottjer先生(I)行為不誠實或從事故意不當行為，(Ii)違反他的受託責任，(Iii)故意 不履行分配給他的職責，(Iv)就涉及不誠實或道德敗壞的任何重罪 被定罪或認罪或抗辯，或(V)違反他在僱傭協議下的義務，則“原因” 存在。僱傭協議包含 慣例競業禁止和競業禁止契約。

自2021年8月6日起，希爾先生從公司的所有職位上退休。根據本公司與希爾先生簽訂的離職協議和一般離職協議，本公司同意向希爾先生支付300,000美元的遣散費，其中99,000美元從2021年8月6日至2021年12月31日每兩個月支付一次，其餘部分或201,000美元於2022年1月15日一次性支付。 公司還同意支付希爾先生至2021年12月31日的醫療保險費用。此外，董事會薪酬委員會於2021年8月6日批准立即歸屬之前授予希爾先生的17,400個RSU。此外，2021年8月13日，公司向希爾先生支付了約16,000美元，這是他未使用的假期的餘額。

2020年6月18日，本公司與2005年由Swets先生創立的諮詢和投資公司Itasca Financial LLC(“Itasca Financial”)簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”)，根據該協議，Swets先生將代表Itasca Financial提供所述服務。諮詢協議規定，斯威茨先生擔任公司臨時首席執行官。作為服務的對價，公司在諮詢協議期間向Itasca Financial支付了111,333美元。諮詢協議於2020年11月10日終止，斯威茨先生被任命為首席執行官。

關於任命斯威茨先生為首席執行官，本公司與斯威茨先生簽訂了一份高管聘用協議，日期為 ，自2020年11月10日起生效(“斯威茨協議”)。Swets協議的期限為三年，並受 自動續訂三年的約束，除非任何一方事先提供60天的書面通知，表明其意向(如適用)， 不續簽該期限。根據《斯威茨協議》，斯威茨先生有權獲得550,000美元的年度基本工資，直至董事會根據斯威茨的業績或其他擇優標準決定未來的薪酬。

在公司無故解僱斯威茨先生的情況下，只要斯威茨先生執行了一項以公司為受益人的全面豁免和索賠，並且該全面豁免成為完全不可撤銷的，斯威茨先生將有權獲得遣散費，該遣散費包括持續兩年的年度基本工資和福利，並在公司的 適用的健康和福利計劃允許的範圍內繼續提供福利。如果雙方同意終止斯威茨先生的僱傭關係，而不考慮任何原因，則在斯威茨先生簽署了一份全面免責聲明並且該等全面免責聲明已完全不可撤銷的前提下，斯威茨先生將有權獲得遣散費，該遣散費包括一年的年度基本工資續發，以及在本公司適用的健康和福利計劃允許的範圍內 繼續發放福利。《斯威茨協定》還規定，斯威茨先生受終止後保密契約的約束。

於2021年1月18日，本公司與Swets先生訂立股權獎勵函件協議(“函件協議”)，根據該協議，本公司澄清擬根據未來授予(“未來獎勵”)授予額外370,000份購股權、限制性股份或限制性股票單位 ，惟須經修訂及/或新股本計劃批准，以及其他 條件。具體而言，根據函件協議，在補償委員會就獎勵的具體歸屬及其他條款作出決定前，不得授予該等未來獎勵，而經修訂及/或新的股本計劃(其形式將由董事會編制及審閲)已獲董事會及本公司股東批准，授權足夠數目的普通股 頒發該等未來獎勵。

如果斯威茨先生繼續由公司股東選舉，他將繼續擔任公司董事的一員，並將在擔任首席執行官期間放棄董事會費用薪酬。

Baqar先生自2019年2月以來一直通過Sequoia諮詢公司擔任公司顧問，Baqar先生為該公司管理 成員，月薪10,833美元。根據MSA協議，自2021年8月6日起，Baqar先生被任命為我們的首席財務官。作為對這些服務的補償，本公司同意在MSA期限內每月向紅杉支付40,000美元。 除非按下文所述提前終止，否則MSA的初始期限為12個月。除非MSA的任何一方向另一方提供90天的書面通知，否則MSA將在隨後的12個月內續簽。如果BAQAR先生因“充分理由”終止了MSA，則在終止時將一次性向BAQAR先生一次性支付全部剩餘期限的款項。 公司可在提前15天書面通知後，隨時以“原因”終止MSA。如本公司因任何原因而終止付款，付款將於終止生效之日起立即停止。如果任何一方在期限結束前無故或有充分理由終止本協議，將向Baqar先生支付剩餘期限的款項，最長不超過三個月。

此外，公司將支付Baqar先生履行首席財務官職責的所有合理費用。

MSA包含慣常的保密條款和MSA限制終止後六個月的期限，該限制針對本公司的招攬員工和獨立承包商，並誘導他們終止與本公司的關係。

現金 獎金

根據2021年的業績，公司於2022年1月15日向Swets先生支付了165,000美元的獎金，向Bottjer先生支付了30,000美元的獎金。這些獎金於2021年12月17日由薪酬委員會批准。

退休福利

公司將其每位員工的繳費與公司的401(K)計劃相匹配。等額繳費等於前3%工資的100%和後2%工資的50%，前提是此類繳費不超過國內收入法對第401(K)計劃繳費的限制 。根據401(K)計劃，公司可酌情作出額外的等額繳款或其他利潤分享繳款 。2020年或2021年沒有可自由支配的繳費。

2021年 股權激勵計劃

2021年12月15日，我們的股東批准了FG金融集團2021年股權激勵計劃(簡稱2021年計劃)。《2021年計劃》取代了《2018年股權激勵計劃》(《2018年計劃》)。根據2018年計劃，不會授予任何新的獎項。

《2021年計劃》的目的是吸引和留住本公司及其子公司的董事、顧問、高級管理人員和其他關鍵員工，併為這些人員提供卓越業績的激勵和獎勵。2021年計劃由薪酬委員會管理，期限為十年。薪酬委員會指定的本公司所有非僱員董事及本公司及其附屬公司的僱員和顧問 均有資格參與2021計劃並獲得獎勵，包括股票期權 (可以是激勵性股票期權或非限制性股票期權)、股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性 股票單位和其他基於股票的獎勵。

根據2021年計劃的獎勵，可發行或轉讓的最大股票數量為1,500,000股，在如下所述的某些情況下可能會有 調整。根據2021計劃發行的股票可以包括授權但未發行的股票、庫存股、在公開市場購買的股票或上述股票的組合。

股票 以現金結算或終止或在未發行股票的情況下被沒收、取消或交出的基礎獎勵 一般將根據2021年計劃再次可供發行。然而，用於支付股票期權行權價的股票、本公司用股票期權收益回購的股票以及用於在行使、歸屬或支付獎勵時支付預扣税的股票將不會重新計入2021計劃的股票儲備。此外，當特區被行使並以股份結算時， 特區所持的所有股份將計入2021計劃的股份限額，而無論用於結算特區的股份數量 。

除任何證券交易所或交易市場的 規則及規定另有規定外，本公司直接或間接收購的 實體先前授予的未清償獎勵的股份將不計入上述股份限額內。《2021年計劃》規定，在任何一個日曆年度(根據適用的財務會計規則，在適用的授予日期確定)，授予任何一名非員工董事的所有 獎勵的公允價值合計，加上在同一日曆 年度向非員工董事支付的任何現金費用，不得超過200,000美元。

權益 薪酬計劃信息

下表列出了截至2021年12月31日根據《2021年計劃》、《2018年計劃》和本公司經修訂和重訂的2014年股權激勵計劃(“2014年計劃”)發行的普通股相關獎勵的股份數量，以及根據《2021年計劃》剩餘可供發行的股份數量。根據2018年計劃或2014年計劃，不得再給予獎勵。

未償還的 2021財年年底的股權獎勵

下表顯示了截至2021年12月31日，我們任命的高管持有的未完成股權獎勵的數量。 截至2020年12月31日，斯威茨先生沒有持有任何股權獎勵，除了在他被任命為公司首席執行官之前授予斯威茨先生的標題“董事薪酬”下列出的股票獎勵。截至2020年12月31日和2021年12月31日，博特傑和巴卡爾沒有持有任何股權獎勵。

下表列出了在上一個完成的財政年度內，本公司被任命的高管和前被任命的高管獲得股票獎勵的情況，但沒有持有任何股票獎勵的Bottjer先生和Baqar先生除外。

(1) 在我們的前首席財務官John S.Hill於2021年8月6日退休後，薪酬委員會批准公司於2015年5月29日、2017年12月15日和2018年8月22日加速授予Hill先生RSU。因此，於2021年8月6日，希爾先生持有的17,400個未歸屬RSU全部歸屬，每個RSU相當於公司普通股的一股。

終止或控制權變更時的潛在付款

僱傭協議

本公司與Swets先生和Bottjer先生各自簽訂的僱傭協議規定，本公司將支付與終止僱傭有關的費用。

如果Swets先生或Bottjer先生被本公司無故解僱，則本公司將根據本公司的正常薪資慣例，向Swets先生或Bottjer先生分別支付終止時有效的基本工資24個月和12個月，或僱傭協議規定的原始基本工資 ，以較大者為準。如果Swets先生或Bottjer先生因原因被解僱或自願辭職，他將無權根據僱傭協議獲得任何遣散費。就他們各自的僱傭協議而言，如果Swets先生或Bottjer先生(I)行為不誠實或從事故意不當行為， (Ii)違反其受託責任，(Iii)故意不履行分配給他的職責，(Iv)就涉及不誠實或道德敗壞的任何重罪被定罪或提出抗辯，和/或(V)違反其在僱傭協議下的義務 ，則“原因”將存在。此外，根據斯威茨先生的僱傭協議，如果斯維特先生拒絕遵循董事會的書面指示，將存在“原因”，除非根據法律顧問的合理書面意見，此類指示是非法或違反適用法律的。

關於希爾先生自2021年8月6日起退休及本公司與希爾先生訂立的離職及全面離職協議，本公司與希爾先生之間先前存在的僱傭協議終止。

股權激勵計劃

截至2021年12月31日，本公司在2021年、2018年和2014年的每個計劃下都有未償還的股權贈款。每個計劃都包含 在僱傭終止或控制權變更時根據計劃授予的股權獎勵的歸屬和終止的某些條款。本公司根據每個計劃簽訂的授標協議還包含關於根據該計劃授予的RSU的歸屬和終止的條款。

2021年 和2018年計劃

如下文所述，《2021年計劃》和《2018年計劃》一般都規定了與公司控制權變更相關的股權獎勵的“雙觸發”授予。

除適用的獎勵協議或與參與者的另一書面協議另有規定外，在任一計劃下授予的未完成獎勵被假定為與控制權變更相關的範圍內，所有未完成獎勵將繼續 授予，並在剩餘的授權期內根據繼續服務而可行使(視情況而定)，基於績效的 獎勵將轉換為“目標”級別的基於服務的獎勵。與控制權變更有關的獎勵的授予和可行使性(視情況而定)一般將在“雙重觸發”的基礎上全面加快， 如果在控制權變更後的兩年內，參與者的僱用在沒有“原因”的情況下被非自願終止， 或參與者以“充分的理由”終止僱用。在“雙觸發”基礎上獲得的任何股票期權或特別提款權 通常在適用裁決的整個期限內仍可行使。

到 根據任一計劃授予的未完成獎勵的範圍不與控制權變更相關時，此類獎勵通常將在“單次觸發”的基礎上完全歸屬，並在控制權變更之前立即生效，而基於業績的 獎勵將歸屬於“目標”級別。在“單一觸發”的基礎上授予的任何股票期權或特別提款權通常在適用裁決的整個期限內仍可行使。

薪酬委員會有權決定每個計劃下授予的任何懸而未決的賠償金是否將由由此產生的 實體承擔控制權變更，薪酬委員會有權在承擔任何賠償金時對 作出適當調整。薪酬委員會還有權取消與控制權變更相關的任何未完成的獎勵，以換取現金或其他財產(包括由此產生的實體的股票)的支付，金額等於受獎勵的股票的公平市值超過與獎勵相關的任何行使價的金額，包括取消任何“水下”股票期權和SARS而無需支付費用的權利。

就計劃而言，“控制權變更”通常包括(A)收購公司50%或以上的普通股；(B)重組、合併、合併或類似交易，或出售公司幾乎所有的資產；或(C)公司完全清算或解散。

參賽者是否因“原因”而被解僱，將由公司決定。除非在適用的授標協議或與參賽者的另一書面協議中另有規定，否則作為終止參賽者就業的理由的“原因”通常包括：(A)故意欺詐、挪用公款、盜竊或任何其他非法或不道德的行為， 參賽者在履行對公司或子公司的職責時被公司確定為真誠行事、對公司造成重大傷害或極有可能對公司造成重大傷害，或根據公司的政策和做法 任何其他可終止的罪行；(B)故意損壞公司(或子公司)的資產；(C)對任何涉及道德敗壞的重罪或其他罪行定罪(或抗辯)；(D)不正當、故意和重大披露，或使用公司(或子公司)的機密信息，或故意實質性違反參與者對公司或子公司的忠誠義務；(E)故意、實質性地違反員工手冊中規定的本公司政策和程序，或本公司認定本着善意行事的本公司行為準則受到重大損害或極有可能在金錢或其他方面對本公司造成重大損害；或(F)參與者 故意不遵守或拒絕遵守本公司或其子公司的合法和誠信指示。

就計劃而言，除非適用的授標協議或與參與者的另一書面協議另有規定，否則 “充分理由”一般包括(A)將與公司或子公司分配給參與者的職責或責任重大不一致的任何職責分配給參與者，或公司或子公司採取的導致參與者的職責或責任大幅減少的任何其他行動，除非公司在收到參與者的通知後立即採取補救措施。或(B)公司或子公司未能履行其對參與者的 約定義務的任何重大失誤，但孤立的、非實質性的和無意的違約除外，公司在收到參與者的通知後會立即進行補救。

根據《2021年計劃》和《2018年計劃》簽訂的 獎勵協議還包含有關授予和終止 獎勵的條款，以該協議為準。根據2018年計劃，除上文所述的控制權變更外，除非適用的授予協議另有規定，不可行使的 股票期權一般在歸屬日期前終止僱傭時自動喪失，除非(I)薪酬委員會酌情規定與終止有關的期權的全部或部分歸屬和行使，或(Ii)終止是由於承授人 死亡或殘疾，在此情況下，未歸屬的期權將在終止時自動歸屬並可行使。在終止僱傭時可行使的股票期權將在(A)因死亡或殘疾原因終止僱傭後12個月或(B)因其他原因終止僱傭後3個月到期。受讓人因任何原因終止僱傭(如2018年計劃所界定)後，受讓人的所有既得和未歸屬期權自動終止。 根據每個計劃，對於未歸屬的限制性股票和RSU，除非適用的授予協議另有規定，否則尚未歸屬的未歸屬的限制性股票和限制性股份單位一般會在受讓人因任何原因在歸屬日期之前終止僱傭的情況下自動沒收 ，除非(I)薪酬委員會自行決定， 規定因終止或(Ii)受讓人死亡或殘疾而終止的限制性股份或限制性股份單位(視情況而定)的全部或部分加速歸屬, 在這種情況下，未歸屬的受限 股份或受限股份單位(視情況而定)將自動全部歸屬。

薪酬委員會有權決定根據《2021年計劃》和所有其他裁決條款和條件授予的每項裁決的形式、金額和時間，包括但不限於證明裁決的協議形式。因此，根據2021計劃授予的未來獎勵 可能會受到附加條款的約束，這些條款規定在終止僱傭或公司控制權變更時加速授予、支付或終止獎勵 。

修訂了 並重新修訂了2014年股權激勵計劃

根據 2014年計劃，在公司控制權發生變更時，我們的董事會(在緊接控制權變更之前組成的)可酌情(I)要求由控制權變更產生的公司股票或其母公司， 取代部分或全部普通股，但須受根據2014年計劃授予的未償還獎勵的限制，並由董事會決定進行適當的 和公平調整，和/或(Ii)要求根據2014年計劃授予的未償還獎勵，全部或部分，由持有人向公司交出，並由公司立即註銷，並規定持有人將獲得：(1)現金支付，金額等於普通股總數，但受 任何股票認購權交出的部分乘以截至控制權變更之日普通股 股票的公允市場價值(如有)相對於受該股票期權約束的普通股的行權價格的超額(如果有)；(2)因控制權變更而產生或繼承本公司或其母公司業務的公司股本股份，其公平市值不少於上文第(1)款所釐定的金額；或(3)根據上文第(1)款支付現金及根據上文第(2)款發行股份的組合。

2014年計劃下的“控制權變更”通常是指(I)任何個人、實體或團體收購當時已發行普通股的50%或更多所有權或公司當時已發行證券的合併投票權，但某些例外情況除外；(Ii)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，除非(A)交易完成後，本公司現有實益擁有人保留超過50%的本公司流通股及合併投票權，(B)交易完成後，新的個別實體或集團將不會實益擁有本公司50%或以上的流通股或合併投票權，或(C)交易後董事會現任成員將至少佔董事會多數；或(Iii)完成完全清盤或解散公司的計劃。

公司有根據2014年計劃頒發的未完成的RSU獎勵，沒有未完成的股票期權獎勵。本公司根據2014年計劃與Hill先生及非僱員董事訂立的RSU 協議一般規定，根據該協議授予的RSU 將繼續受到限制，直至協議所載的適用歸屬日期為止。如果受讓人在 公司的僱用或在公司董事會的服務(視情況而定)在一個或多個歸屬日期之前因受讓人的死亡或殘疾而終止 (根據2014年計劃的定義)，則所有未歸屬的RSU將在受讓人死亡或被確定為殘疾的日期起歸屬。此外，如果承授人受僱於本公司的工作或在本公司董事會的服務(視情況而定)被本公司或承授人以除死亡或殘疾(定義見2014年計劃)以外的其他任何原因終止，則所有根據協議授予的未歸屬RSU將於終止日期 起被沒收。

除上述一般條款外，本公司於2017年12月15日就本公司非僱員董事(Wollney先生除外)的股份配對 安排而訂立的RSU協議載有特別加速及終止條款。非僱員董事協議規定，根據協議授出的董事單位歸屬須受董事在適用歸屬日期前在董事會的持續服務所規限，惟倘若董事本人有空並同意獲本公司提名繼續服務，但並非因董事會酌情釐定的充分理由而獲董事會提名選舉，則董事的股份單位將於其作為董事的最後服務日期起悉數歸屬本公司。

首席財務官退休

在我們的前首席財務官John S.Hill於2021年8月6日退休後，薪酬委員會批准了公司於2015年5月29日、2017年12月15日和2018年8月22日加速授予希爾先生的RSU。因此，於2021年8月6日，希爾先生持有的17,400個未歸屬RSU全部歸屬，每個RSU相當於公司普通股的一股。

董事 薪酬

根據我們的董事薪酬計劃，我們為非僱員董事提供薪酬。作為本公司僱員的董事不會因其擔任董事而獲得報酬。採用自2021年7月27日起生效的董事薪酬計劃是為了在吸引和留住合格董事會成員方面保持競爭力，並使董事薪酬與其他與公司規模相當的上市公司更好地保持一致。 該計劃的條款如下：

授予本公司董事的股份單位 自授出日期一週年起按年平均分五期授予，但條件為： 倘若董事可供其使用並同意獲本公司提名繼續作為本公司的董事服務，但並非由董事會提名供股東選舉，董事會行使其酌情決定權的好理由除外，則下一批20%的股份將於董事作為本公司董事的最後服務日期起歸屬。

公司2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)規定，在任何一個日曆年度(根據適用的財務會計規則在適用的授予日期確定)授予任何單個非員工董事的所有獎勵的授予日期公允價值合計，加上在同一日曆年度向非員工董事支付的任何現金費用， 不得超過200,000美元。

下表列出了我們每位非僱員董事在截至2021年12月31日的年度所獲得的薪酬信息。 斯威茨先生在2021年全年擔任董事，他沒有因擔任董事的服務而獲得任何報酬，因為他 同時擔任公司首席執行官。有關詳細信息，請參閲“高管薪酬--薪酬彙總表”。

截至2021年12月31日，每個董事的未償還股票獎勵和期權獎勵總數如下：

2021年 授予限制性股票單位

2021年12月17日，薪酬委員會向公司六名非僱員董事中的五名授予了14,492個價值50,000美元的RSU。戈維尼翁先生於2021年12月15日當選為董事會成員，他獲得了10,869個RSU，價值37,500美元，這是他在2021年授予非僱員董事的獎金中按比例分配的份額。RSU分五次按年等額分期付款，但以董事 自授予日一週年起繼續在董事會任職為準。

上文討論的於2021年期間授予的每項董事單位的授予協議亦規定，若董事可供選擇並同意獲本公司提名繼續擔任本公司的董事服務，但並非因董事會酌情決定的充分理由以外的理由而由董事會提名供股東選舉，則自董事作為本公司董事的最後服務日期起，下一個20%的獎勵單位應歸屬於董事作為本公司的董事服務的最後日期。董事會的做法是，在董事服務終止時，加快對董事的所有RSU的歸屬。因此，由於黃先生未獲重選為董事會成員，董事會加快了黃先生的回購單位的歸屬，使王先生所有尚未償還的回購單位於2022年1月1日歸屬。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2022年4月19日我們普通股的受益所有權的某些信息。

實益擁有的股份數量和百分比基於截至2022年4月19日的6,528,001股已發行普通股。有關受益所有權的信息 已由持有我們5%以上普通股的每位董事高管和受益所有人提供。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，並要求這些人對證券擁有投票權或 投資權。在計算以下所列人士實益擁有的股份數目及該人士的 持股百分比時，於2022年4月19日起60天內可行使或歸屬的該等人士所持有的普通股相關認股權證、期權及RSU的股份視為已發行股份，但在計算任何其他人士的持股百分比 時並不視為已發行股份。除下文另有説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，被點名的人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除下文另有説明外，每個受益人的地址為c/o FG金融集團，Inc.，中央大道360號，Suite800，St.Petersburg，FL 33701。

* 低於1.0%

股權 薪酬計劃

下表列出了截至2021年12月31日根據《2021年計劃》、《2018年計劃》和本公司經修訂和重訂的2014年股權激勵計劃(“2014年計劃”)發行的普通股相關獎勵的股份數量，以及根據《2021年計劃》剩餘可供發行的股份數量。根據2018年計劃或2014年計劃，不得再給予獎勵。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

它 是審計委員會的責任，或者在個案的基礎上，由完全由獨立董事組成的另一個董事會委員會 負責審查和監督擬議中的與“美國證券交易委員會”規則第404(A)項所界定的“相關人士”的交易。這些交易包括我們曾經是或將成為其中一方的交易和一系列類似的交易，

以下 是我們在2020年1月1日至2022年4月19日期間的關聯方交易摘要。

在Metrolina投資

公司之前作為有限合夥人向Metrolina投資了400萬美元，Metrolina通過Metrolina全資擁有的房地產投資信託基金投資了房地產。Metrolina的普通合夥人FGI Metrolina GP，LLC部分由公司董事會主席Cerminara先生管理。Metrolina的投資計劃由FG的附屬公司FG Funds Management LLC管理，FG Funds Management LLC及其附屬公司是該公司的最大股東。2021年第四季度，我們從Metrolina獲得了約500萬美元的現金，相當於我們的初始投資400萬美元外加約100萬美元的分配收益。 因此，截至2021年12月31日，我們對Metrolina的投資已全部清償。

合資企業協議

於2020年3月31日，本公司與FG訂立基本環球資產管理有限公司(“FGAM”)的有限責任公司協議， 雙方各佔50%股權的合資公司。FGAM的目的是就其資產管理業務及其所贊助的投資產品的推出和/或增長向投資經理 提供贊助、資本化和戰略建議。

FGAM 由四名經理組成的管理委員會管理，每名成員任命兩名經理。本公司已任命 兩名獨立董事進入FGAM董事會。某些重大行動，包括髮起新的投資經理的任何決定，都需要事先徵得雙方成員的同意。

Fg 特殊情況基金

截至2022年4月19日及2021年12月31日，本公司分別以有限合夥人身份向FG Special Situations Fund，LP(“基金”或“FGSS”)投資約1,230萬美元及665萬美元，FG Special Situations Fund，LP(“基金”或“FGSS”)是特拉華州於2020年9月2日成立的有限合夥企業。基金的普通合夥人和基金的投資顧問最終由公司董事會主席Cerminara先生控制。本公司對該基金的部分投資用於贊助啟動特殊目的收購公司，包括FG New America Acquisition Corp.(“FGNA”)、Aldel Financial，Inc.(“Aldel”)、FG Merge Corp.(“FGMC”)和FG Acquisition Corp.(“FGAC”)。

Cerminara先生和我們的首席執行官Swets先生是特殊目的收購公司保薦公司的經理。 Swets先生是FGNA的首席執行官和董事的一員，我們的首席財務官Hassan R.Baqar先生是FGNA的首席財務官 直到FGNA與Opportunity Financial，LLC的業務合併。Swets先生曾擔任Aldel的高級顧問； Baqar先生曾擔任Aldel的董事兼首席財務官；Cerminara先生曾擔任Aldel的董事；直到Aldel與Hagerty Group LLC合併。斯威茨擔任FGMC董事長，巴卡爾和切爾米納拉分別擔任董事和FGMC高級顧問。斯威茨目前擔任FGAC首席執行長兼董事。巴卡爾擔任FGAC的首席財務長、祕書和董事。瑟米納拉是FGAC的董事長。

FG SPAC合作伙伴

2021年1月4日，FG SPAC Partners，LP(FGSP)作為特拉華州有限合夥企業成立，與其創始人或合作伙伴共同發起新成立的SPAC 。本公司為FGSP普通合夥人的唯一管理成員，並持有FGSP約46%的有限合夥人權益。我們的某些董事和高級管理人員還持有FGSP的有限合夥人權益。斯威茨先生通過諮詢和投資公司Itasca Financial LLC持有有限合夥人權益，斯威茨是該公司的管理成員。巴卡爾還通過紅杉金融有限責任公司(Sequoia Financial LLC)持有有限合夥人權益，巴卡爾是該公司的管理成員。Cerminara先生還通過基本環球公司持有有限合夥人權益，這是一家控股公司，Cerminara先生是該公司的經理和成員之一。

FGSP 投資了Aldel、FGMC和FGAC的保薦人證券。如上所述，斯威茨、巴卡爾和瑟米納拉先生在Aldel、FGMC和FGAC擔任或目前擔任職務。Baqar和Cerminara分別獲得了25,000股Aldel股票，作為他們作為董事和高管為Aldel提供服務的報酬。斯威茨在擔任阿爾德爾高級顧問期間獲得了25,000股阿爾德爾股票。斯威茨和巴卡爾分別獲得了10,000股FGMC股票，以表彰他們作為董事為FGMC提供服務。Cerminara先生因擔任FGMC高級顧問而獲得15,000股FGMC股票。Swets先生、Baqar先生和Cerminara先生各自獲得59,792股FGAC普通股，作為他們作為董事和高管為FGAC提供服務的報酬。

投資 諮詢協議

根據投資顧問協議，本公司全資附屬公司FGSC已同意向FedNAT提供投資顧問服務，包括識別、分析及推薦潛在投資、就現有投資及投資優化提供意見、建議投資處置，以及提供有關宏觀經濟狀況的意見。作為提供投資諮詢服務的交換，FedNAT同意向FGSC支付10萬美元的年費。投資諮詢協議將於2024年12月2日到期 。

共享 服務協議

於2020年3月31日，本公司與FG的聯屬公司基本環球管理有限公司(“FGM”)訂立共享服務協議(“共享服務協議”)，根據該協議，FGM向本公司提供與本公司日常管理有關的若干服務，包括協助監管合規、評估本公司的財務及經營表現、提供管理團隊以補充本公司執行人員，以及該等其他服務與上市公司高管及僱員慣常提供的服務一致。作為對這些服務的交換，公司 向女性生殖器切割支付每季度456,000美元的費用(“共享服務費”)，外加女性生殖器切割因履行服務而產生的費用的報銷 ，但受公司董事會或薪酬委員會不時批准的某些限制的限制。

共享服務協議的初始期限為三年，之後會自動續訂一年，除非 根據其條款終止。共享服務協議可由女性生殖器切割或本公司獨立董事投票於初始或自動續期期限屆滿後120天通知終止，但須由本公司支付女性生殖器切割因終止提供服務而產生的若干成本，如本公司無故終止，則須支付相等於終止前兩個季度已支付的共享服務費的終止費。

於截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司根據共享服務協議分別向女性生殖器切割支付約1.8美元及1.4萬美元。

股票 回購交易

於2020年9月15日，本公司與Hale Partnership Capital Management，LLC及其若干聯屬公司(統稱為“Hale當事人”)訂立股份回購及合作協議(“股份回購協議”)，於交易前持有本公司已發行普通股逾18%(“股份回購交易”)。

根據股份回購協議，本公司同意購買(不包括任何費用或開支)全部1,130,152股本公司普通股 由Hale訂約方擁有、登記或實益持有，以換取合共2,752,617美元現金 及本公司先前擁有的FedNAT控股公司330,231股普通股(“FedNAT股份”)。正如Hale訂約方在股份回購協議中確認的，FedNAT控股公司與本公司之間於2019年12月2日訂立的若干停頓協議對本公司轉讓予Hale方的FedNAT股份施加若干限制。FedNAT Holding Company並非股份回購協議的一方或第三方受益人。

股份回購協議包含某些慣常的停頓條款，自2020年9月15日(“停頓期”)起計的五年內，除其他事項外，禁止黑爾方(I)就本公司的交易作出某些公告，(Ii)徵集委託書，(Iii)取得本公司任何證券的所有權，(Iv)建議、鼓勵或影響本公司任何證券的任何投票或處置，(V)出售本公司證券導致 任何第三方擁有本公司普通股4.9%以上的流通股(除股份回購協議所載的若干例外情況外)、(Vi)採取行動以改變或影響本公司董事會、本公司管理層或指導本公司的若干事項，及(Vii)行使若干股東權利。本公司和Hale雙方 還同意，他們不會相互貶低，並且不會根據生效日期的已知事實，對本公司或任何Hale各方(如適用)的任何索賠提出任何訴訟、索賠或法律程序，在每種情況下， 均適用於停頓期，並不會就相互釋放的索賠提起任何訴訟、索賠或法律程序。

如(I)本公司任何一方(就本公司而言)或(Ii)本公司(就本公司而言)違反購股協議重大 ，而該等違反事項在向違約方發出通知後15天內仍未得到糾正，本公司及Hale雙方均有權在停頓期結束前終止購股協議 。

由於股份回購交易中支付的總代價超過本公司回購的庫藏股的公允價值，因此，本公司於截至2020年12月31日止年度的一般及行政開支中入賬約20萬美元， 代表根據回購協議的停頓條款轉讓予本公司的權利的估計公允價值。 本公司1,130,152股普通股的公允價值，或約520萬美元計入庫藏股。

其他 交易

我們 已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，除其他事項外，我們將賠償和預支董事和高管的某些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額，這些費用包括任何此等人士在任何訴訟或法律程序中產生的律師費、判決費、罰款和和解金額，包括我們因董事或高管或應我方要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的訴訟。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

如上文所述，FG及其關聯公司是本公司的最大股東。董事會主席Cerminara先生是FG的首席執行官、合夥人和經理。FG管理的基金，包括直接擁有我們普通股和A系列優先股股份的基金，已同意就Cerminara先生在本公司董事會的服務所引起的索賠向FG、FG的負責人(包括Cerminara先生)或FG指定的任何其他人進行賠償，前提是基金的賠償義務相對於我們可能就Cerminara先生在本公司董事會的服務而承擔的任何義務是次要的。

董事 獨立

董事會已確定其四名成員為納斯達克 和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用規則所界定的“獨立董事”。目前在董事會任職的四名獨立董事是麗塔·海斯、E·格雷·佩恩、斯科特·D·沃爾尼和小理查德·E·戈維尼翁。在確定獨立性時，董事會 考慮了董事填寫的調查問卷以及本公司與董事所涉及的所有實體之間的任何關係和交易。納斯達克的上市規則要求董事會由獨立董事的多數 組成。

項目 14.首席會計師費用和服務

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的綜合財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所BDO審計。我們的審計委員會要求管理層必須事先獲得審計委員會的批准，才能獲得BDO提供的所有審計和可允許的非審計服務。BDO提供的所有服務的費用都是由審計委員會預先批准的。 下表顯示了我們在2021年和2020年因BDO提供的專業服務而產生的費用。

第四部分

第 項15.證物和財務報表附表

附件 索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。