根據2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

到

F-3 表格

註冊聲明

在下面

1933 年的 證券法

奧羅拉移動有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

中國檢驗認證大樓14樓

南山區科技南十二路8號

廣東深圳 518057

中華人民共和國

+86 755-8388-1462

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

(302) 738-6680

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

A. Julie Gao，Esq.

舒杜，Esq.

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

置地廣場愛丁堡塔 42 樓 c/o

中環皇后大道15號

香港

+852 3740-4700

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發行本表格上註冊的證券，請選中 以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行 ，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊 額外證券進行發行，請選中以下方框並列出同一 發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中 以下方框，並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據第I.C. 號一般指令提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請選中以下複選框。☐

如果本表格 是根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的 I.C. 一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下 複選框。☐

用勾號指明註冊人是否是 1933 年 證券法第 405 條定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記註明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐

新財務會計準則或修訂後的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其 會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期 修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券 法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在美國證券交易委員會根據上述第 8 條行事的日期生效 (a)，可以確定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售 這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2022 年 4 月 29 日

奧羅拉移動有限公司

A 類普通股

優先股

認股權證

訂閲權

單位

我們可以不時發行、發行 和出售我們以任何其他貨幣、貨幣單位或複合貨幣表示的等值的A類普通股，包括美國存托股（ADS）、優先股 、購買A類普通股的認股權證，包括以存託憑證的形式、認購權以及此類證券的組合，單獨或作為單位，一個或多個產品。三個存託憑證代表兩股A類普通股。 本招股説明書概述了我們可能發行的這些證券。

在本招股説明書中，我們將ADS、A類 普通股、優先股、權證、認購權和單位統稱為證券。

每次 當我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供此類發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您 應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

此外，本招股説明書還涵蓋本文所述的某些賣出股東出售總額不超過13,825,461股A類普通股的情況。我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

我們可能會不時出售證券，賣出股東可能不時通過公開或私人交易、直接或通過承銷商、代理人或交易商、納斯達克全球市場內外以現行市場價格或私下協商的價格出售A類普通股，包括以存託憑證的形式。如果有任何承銷商、 代理人或交易商參與出售任何這些證券，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為JG。2022年4月27日，我們在納斯達克 全球市場的ADS的收盤價為每股ADS0.84美元。三個存託憑證代表兩股A類普通股。

投資這些證券涉及高風險 。請仔細考慮本招股説明書（從第19頁開始）、我們向美國證券交易委員會提交的報告（以提及方式納入本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件）中討論的風險。

Aurora Mobile Limited不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其運營主要由其子公司以及通過與總部設在中國的可變權益實體（VIE）的合同安排進行。中國法律法規限制外國投資於在中國提供某些增值電信服務的企業，並對其施加了條件。因此，我們通過VIE深圳和訊華谷信息技術有限公司在中國經營這些業務，並依靠我們的中國子公司、VIE及其提名股東之間的合同 安排，根據美國公認會計原則，將其財務業績與我們的財務業績合併。這些合同安排使我們能夠獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益，作為子公司提供的服務的對價，並擁有在中國法律允許的情況下購買VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些 合同安排，我們得以根據美國公認會計原則將其財務業績與我們的財務業績合併。因此，我們存託憑證的投資者不是在購買我們在中國運營實體的股權，而是在購買 開曼羣島控股公司的股權。在本招股説明書中，Aurora指的是Aurora Mobile Limited，我們、我們公司或我們指的是Aurora Mobile Limited及其子公司， ，在描述我們的運營和合並財務信息時，還包括VIE及其在中國的子公司。

我們和 VIE 面臨着與在中國大陸開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性。我們在中國的業務運營中有很大一部分是通過VIE進行的，我們和VIE受複雜且不斷演變的中國法律和法規的約束。例如，我們和VIE面臨着與監管部門批准離岸發行、使用可變權益實體、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，因為 以及上市公司會計監督委員會（美國）或PCAOB對我們的審計師缺乏審查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或 其他外國上市的能力交換。這些風險可能導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或者導致這些 證券的價值大幅下跌或變得一文不值。有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述，請參閲第 3.D 項。關鍵信息風險因素與在 中國經商相關的風險見我們截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告，或以引用方式納入此處的2021年20-F表，以及本招股説明書中與在中國經商相關的風險因素。

我們在中國開展業務面臨各種風險和不確定性。我們的業務主要在中國進行，我們 受複雜且不斷變化的中國法律和法規的約束。例如，我們面臨與監管部門對海外發行的批准、對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及PCAOB缺乏對審計師的檢查 ，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他國外的證券交易所上市和進行發行的能力。這些風險可能導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或者導致此類證券的價值大幅下跌。有關在中國開展業務的 風險的詳細描述，請參閲第 3 項。關鍵信息 D. 風險因素我們在2021年20-F表格中與在中國經商相關的風險，該表格以引用方式納入此處，以及本招股説明書中與在中國經商相關的風險因素。

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而且 PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中受益的機會。如果 PCAOB 無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則根據《追究外國公司責任法案》（HFCAA），我們的ADS將被禁止在美國進行交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會（SEC）通過了實施HFCAA披露和提交要求的最終修正案， 根據該修正案，如果發行人提交了年度報告，其中包含註冊會計師事務所發佈的審計報告，而PCAOB已確定 無法對其進行全面檢查或調查，則美國證券交易委員會將確定該發行人為委員會認定發行人，然後將進行交易在發行人被認定為經委員會認定的發行人後禁止其出售連續三年發行人。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA裁決 報告，根據該報告，我們的審計師必須確定PCAOB無法進行全面檢查或調查。在公司於2022年4月14日向美國證券交易委員會 提交2021年20-F表格後，美國證券交易委員會於2022年4月21日暫時將該公司命名為 經委員會認定的發行人。根據現行法律，可能在2024年在美國進行退市和禁止場外交易。我們的ADS的退市或其被除名的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，對法律的擬議修改將把未經檢查的年限從三年減少到兩年，從而縮短我們的ADS可能被禁止場外交易或 退市之前的期限。如果擬議條款獲得通過，我們的ADS可能會在2023年從交易所退市，並禁止在美國進行場外交易。

我們的公司結構面臨與VIE的合同安排相關的風險。公司及其投資者可能永遠不會 對VIE開展的業務擁有直接所有權。中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，而且這些合同安排尚未在 法庭上經過檢驗。如果中國政府發現建立我們在中國運營業務結構的協議不符合中國的法律法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋將來發生變化 或有不同的解釋，那麼我們和VIE可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。這將導致 VIE 被解體。我們的大部分資產，包括 在中國開展業務所需的許可證，均由VIE持有。我們的收入中有很大一部分來自VIE。導致VIE拆分的事件將對我們的運營產生重大影響，並導致 證券的價值大幅下跌甚至變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及Aurora的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而嚴重影響VIE和整個公司的財務業績。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述， 請參閲第 3.D 項下披露的風險。關鍵信息風險因素我們在2021年20-F表格中與公司結構相關的風險（以引用方式納入此處），以及本招股説明書中與我們的公司結構相關的風險因素。

我們的子公司與VIE之間的現金流包括以下內容：（1）截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，VIE從我們 子公司獲得的公司間貸款分別為人民幣1.979億元、零和8,000萬元人民幣；（2）VIE向我們的子公司償還的公司間貸款為零，人民幣1.561億元， 人民幣5,630萬元截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，以及 (3) VIE從我們的子公司獲得的現金分別為人民幣510萬元、90萬元人民幣和260萬元人民幣截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度，分別代表我們的員工繳納因行使股票期權而產生的個人所得税。有關我們的子公司和VIE之間如何轉移現金的更詳細討論，請參閲本招股説明書中的 CompanyHolding 公司結構和與VIE的合同安排以及我們的公司現金流經我們公司。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2022年。

目錄

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			3
我們的公司			4
風險因素			19
所得款項的使用			28
大寫			29
法規			30
股本描述			34
美國存托股份的描述			44
優先股的描述			52
認股權證的描述			54
訂閲權描述			55
單位描述			57
民事責任的可執行性			58
税收			60
賣出股東			61
分配計劃			62
費用			65
法律事務			66
專家們			67
在這裏你可以找到更多信息			68
以引用方式納入某些文件			69

您只能依賴本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。您不應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息在相應的 日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們 不是，賣出股東也不是，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約或徵求購買證券的要約。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們和/或賣出股東可以在一次或多筆發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書向你概述了我們和賣出股東可能發行的證券。我們還可以通過招股説明書補充文件或通過納入我們向 SEC 提交的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。向美國證券交易委員會存檔的註冊聲明包括提供有關本招股説明書中討論的事項的更多細節的證物。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書 補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的相關附錄 ，以及 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及

•

美國存託憑證是美國存託憑證，可以證明存託憑證；

•

存託憑證適用於我們的美國存托股，其中每三股代表兩股A類普通股 ；

•

Aurora 歸極光移動有限公司所有；

•

中國或中華人民共和國屬於中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；

•

A類普通股相當於我們的A類普通股，面值為每股0.0001美元；

•

B類普通股相當於我們的B類普通股，面值為每股0.0001美元；

•

普通股等於我們的普通股，面值為每股0.0001美元；

•

截至某一日期的累積應用程序安裝量是指截至同日已安裝 作為我們開發者服務一部分提供的一個或多個 SDK 的應用程序的累積數量；

•

給定時期內的客户是指在同一時期內購買了至少一個 我們的付費SAAS業務或定向營銷的客户。我們將每個合同方視為單獨的客户，儘管一家公司可能有多個簽約 方與我們簽訂合同，並且一個公司集團中的多個實體可能使用同一個合同方與我們簽訂合同；

•

GAAP 或美國公認會計原則是 美利堅合眾國普遍接受的會計原則；

•

給定時期內每月活躍的唯一移動設備是指在同一時期的最後一個月內至少有一個應用程序與我們的服務器建立有效連接的唯一移動設備的數量 ；

•

我們的 SAAS 業務適用於我們的開發人員服務和垂直應用程序；

•

VIE 歸深圳和訊華谷信息技術有限公司或 Hexun Huagu；

•

我們的外商獨資企業是極速信息諮詢（深圳）有限公司或深圳極速推送；

•

人民幣和人民幣是中國的法定貨幣；

•

SAAS 的目標是 軟件即服務；

•

美元、美元、美元和美元對應於 美國的法定貨幣；以及

1

•

我們、我們、我們的公司和我們對我們的 開曼羣島控股公司Aurora Mobile Limited及其子公司，在描述我們的運營和合並財務信息時，還包括中國的VIE及其子公司。

所附招股説明書的任何招股説明書補充文件均指本招股説明書，招股説明書 指本招股説明書和適用的招股説明書補充文件合併在一起。

2

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前的預期 和對未來事件的看法。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。你可以用 可能、將、預期、預期、目標、打算、計劃、相信、估計、是否/很可能、未來、潛在、 繼續或其他類似的表達方式等術語來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、 經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容相關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國移動互聯網行業和移動應用程序開發者服務市場的預期增長；

•

預計中國大數據技術的應用將越來越多，包括在移動在線 營銷、金融風險管理、市場情報和基於位置的情報服務等領域；

•

我們對我們的 SAAS 業務和定向營銷的需求和市場接受度的期望；

•

我們對我們與應用程序開發者、客户、戰略合作伙伴和其他 利益相關者的關係的期望；

•

我們行業的競爭；以及

•

與我們的行業相關的政府政策和法規。

本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件 中包含的前瞻性陳述受我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書、此處以引用方式納入的文件 或任何適用的招股説明書補充文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。

我們想提醒你不要過分依賴 這些前瞻性陳述，你應該將這些陳述連同此處披露的風險因素、此處以引用方式納入的文件或任何適用的招股説明書補充文件中閲讀這些陳述，以便更全面地討論 投資我們證券的風險。我們在快速變化的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們 業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績有所不同。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述 。

3

我們的公司

我們的使命

我們的使命是利用移動大數據的力量來獲得可行的見解和知識，從而提高企業和社會的生產力。

概述

我們是中國領先的開發者服務平臺。2021年12月，通過我們的開發者服務，我們每月活躍的獨立移動設備數量約為14.4億台，約佔中國移動設備覆蓋率的90％。通過這些移動設備，我們可以訪問、彙總、清理、整理和加密大量實時和匿名的 設備級移動行為數據。我們利用人工智能 (AI) 和機器學習從這些數據中獲得可行的見解和知識，使我們的客户能夠做出更好的業務決策。我們很榮幸能在 2021 年、2020 年和 2017 年中國 SAAS 應用大會上被評為年度最佳 SAAS 服務提供商、2021 年大會上被評為年度最佳用户推薦的 SAAS 產品、2020 年 Pingwests SAAS 平臺最受開發者信賴的 SAAS 平臺、騰訊的 2018 年騰訊社交網絡 KA 服務傑出業務合作伙伴以及 2018 年金融科技服務前 20 名《易本財經》的《銀行業平臺》我們還很榮幸在2019年鳳凰城ADX音樂節上獲得InfoQ 2020年最佳科技社區驅動獎、金融領域最佳社交營銷 案例研究和遊戲領域最佳大數據營銷案例研究、iiMedia Research頒發的2018年度全球大數據應用平臺傑出成就獎、 中國電子商務委員會頒發的2018年最佳大數據應用獎、央視證券新聞頻道頒發的2017年最佳科技公司獎、2017年大型電視新聞頻道頒發的2017年最佳科技公司獎 Big 頒發的數據創新解決方案獎《數據》雜誌。

我們為中國的移動應用程序開發者提供一整套服務。我們的開發者服務可輕鬆將 與所有類型的移動應用程序集成，並提供開發者所需的核心應用內功能，包括推送通知、即時通訊、分析、共享和短信服務 (SMS)、一鍵驗證以及 JG Alliance 下的其他服務。截至2021年12月31日，各行各業的大約648,186名移動應用程序開發者使用了我們的服務，例如媒體、娛樂、遊戲、 金融服務、旅遊、電子商務和教育。我們是許多大型互聯網公司以及各個行業的許多領先品牌的首選合作伙伴。使用我們至少一項開發者服務或累計應用程序安裝量的移動應用程序數量從截至2019年12月31日的1,45.2萬多人增加到截至2020年12月31日的169.8萬多個，並進一步增加到2021年12月31日的180.7萬多個，並進一步增加到2021年12月31日的180.7萬多個。

自成立至2021年12月31日，作為開發者服務的一部分，我們已經積累了超過579億次安裝軟件開發 套件 (SDK) 的數據。我們只能訪問所提供服務所必需且與之相關的特定匿名設備級數據。一旦收集了原始的移動行為數據，我們的數據處理 平臺就會以彙總和匿名的方式存儲、清理、構造和加密數據，用於人工智能驅動的建模練習。我們的開發者服務可以集成到同一 設備上的多個應用程序中，這使我們能夠在線和離線接收來自不同和多個維度的基於設備的數據。我們認為，我們的數據在數量、種類、速度和真實性方面各不相同。

4

人工智能和機器學習是我們用來從數據中獲得可操作和營銷 的有效見解，以及開發和完善我們的垂直應用程序和有針對性的營銷的關鍵技術。利用這些建立在我們龐大而高質量的數據基礎上的技術，我們開發了各種解決方案，為許多不同領域的客户提供 行業特定的、可行的見解。我們的解決方案包括：

•

垂直應用程序主要包括市場情報、財務風險管理和基於位置的 情報：

•

市場情報: 我們為投資基金和企業提供實時市場情報 解決方案，例如我們的產品iApp，它提供有關中國移動應用程序使用和趨勢的分析和統計結果。

•

金融風險管理: 我們協助金融機構、持牌貸款人和信用卡公司 做出明智的貸款和信貸決策。

•

基於位置的情報 (“iZone): 我們幫助零售商和其他傳統零售商 實體店房地產開發商等行業跟蹤和分析客流量，進行有針對性的營銷，並做出更明智、更具影響力的運營 決策，例如選址。

開發人員服務和垂直應用程序統稱為 SAAS 業務。

•

定向營銷 (“肖國通)：我們幫助廣告商提高效率， 使他們能夠在正確的時間用正確的內容定位正確的受眾。

在整個2020年，我們 戰略性地縮減了目標營銷業務，將重點放在SAAS業務上，並在2020年底之前退出了定向營銷業務。從 2021 年 1 月開始，我們開始運營純粹的 SAAS 業務並從中獲得收入。

我們已經建立了強大的技術基礎架構，以實時支持在中國各地使用SAAS業務和傳統的定向 營銷。我們已經開發了一個由9,100多臺服務器組成的專有網絡，其中包括戰略性地分佈在全國各地的雲服務器，為中國所有電信 提供商提供高質量和具有成本效益的服務。這種廣泛而精心設計的服務器網絡使我們能夠為客户提供實時訪問和使用我們的 軟件即服務(SAAS) 產品和定向營銷，具有極高的穩定性、極快的速度和高 的可靠性。

最近的事態發展

近期 融資發展

2021年4月16日，我們與上海浦東發展銀行、 或浦發銀行簽訂了定期貸款協議。根據貸款協議，浦發銀行同意向我們提供為期一年 RMB150 百萬美元的定期貸款額度。該融資的定價比一年期人民幣貸款最優惠利率高出50個基點 。該融資所得款項用於一般公司用途。截至2021年12月31日，該貸款的未償餘額為 RMB150 百萬元，為該貸款認捐的限制性現金存款總額為人民幣1.579億元。2022 年 4 月 15 日，我們按時全額償還了 RMB150 百萬美元的貸款，認捐的限制性現金已發放並轉回給公司。

近期監管動態以及我們的業務需要獲得中國當局的許可

我們通過子公司和中國的VIE在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律和 法規的約束。截至本招股説明書發佈之日，除非本招股説明書中另有披露，否則我們的中國子公司和VIE已獲得中國政府當局的必要執照和許可，這些許可證和許可證對我們的控股公司和VIE的業務 運營至關重要

5

中國，除其他外，包括兩份涵蓋不同經營範圍的增值電信業務許可證和一份涉外調查許可證。 也可能需要 VIE 才能獲得個人信用報告業務許可證。中國政府已通過多項管理個人信用報告業務的法規。根據國務院頒佈並於2013年生效的《徵信業管理條例》，個人徵信業務是指收集、整理、存儲和處理與 個人信用狀況相關的信息以及向他人提供信息的活動，徵信機構是指以信用報告為主要業務的正式成立的機構。根據中國人民銀行頒佈並於2013年生效的《徵信行業管理條例》和《徵信機構管理辦法》，未經國務院徵信行業監督管理部門批准，任何單位不得從事個人徵信業務 。2021年9月27日，中國人民銀行頒佈了《徵信服務管理辦法》，即《徵信服務辦法》，該辦法於2022年1月1日起施行。根據《信用信息服務辦法》，信用信息服務是指收集、整理、保留和處理企業和個人的信用信息，以及向信息用户提供 上述信息。信用信息，是指為金融活動提供服務而依法收集的用於識別和確定企業和 個人信用狀況的基本個人信息、貸款信息和其他相關信息，以及根據上述信息形成的分析和評估信息。從事個人信用 信息服務的人員，應獲得中國人民銀行根據《徵信服務辦法》頒發的個人信用信息機構許可證。VIE 基於設備級移動行為數據，為金融機構以及 新興科技公司提供金融風險管理解決方案。由於對管理個人信用報告業務的現行法規缺乏進一步的解釋，目前法規下與信用狀況和個人信用報告業務相關的信息 的確切定義和範圍尚不清楚。因此，由於我們的 財務風險管理解決方案，目前尚不確定VIE是否會被視為從事個人信用報告業務。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有受到任何與個人徵信業務相關的中國法律或法規的罰款或其他處罰。參見第 4 項。有關 CompanyB. 業務概覽法規信用報告法規的信息，見我們的 2021 年表格 20-F，該表格以引用方式納入本招股説明書。鑑於相關法律法規的解釋和實施存在不確定性，以及相關政府機構的執法實踐，我們將來 可能需要為我們平臺的功能和服務獲得額外的許可、許可、申報或批准。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息。風險因素與在 中國經商相關的風險我們可能會受到中國對互聯網相關企業和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，缺乏適用於我們業務的必要批准、執照或許可證都可能對我們的業務和2021年20-F表中的經營業績產生重大不利影響，該表格以引用方式納入本招股説明書中 。

此外，除本招股説明書中披露的與向外國投資者發行 證券有關外，根據現行中國法律、法規和監管規則，截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的中國子公司和VIE，(i) 無需獲得中國證券監督管理委員會 或中國證監會的許可，以及 (ii) 未獲得或被任何中國當局拒絕此類許可。我們面臨中華人民共和國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，包括我們無意中得出結論，認為不需要此處討論的許可或批准，適用的法律、法規或解釋發生變化，以至於我們需要在將來獲得批准。

但是，中國政府最近表示打算對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多的監督和控制。2021年12月28日，中國國家網絡空間管理局（CAC）會同其他主管部門聯合頒佈了《網絡安全審查辦法》或《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效，取代了其前身的法規。根據《網絡安全審查措施》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商如果其活動影響或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全審查。網絡安全審查措施

6

進一步規定，持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商應在外國證券交易所進行任何 公開募股之前，向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。《網絡安全審查措施》尚不清楚相關要求是否適用於已在美國 完成首次公開募股的公司的進一步股票或債務發行。除了在外國上市之前可能進行的審查外，CAC還有權對被認為影響或可能影響國家安全的數據處理活動啟動網絡安全審查。因此，我們不能 排除我們接受此類當然安全審查的可能性，也不確定我們在美國上市這一事實是否會增加這種可能性。2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了 《網絡數據安全條例（徵求意見稿）》或《規章草案》，並已在2021年12月13日之前接受公眾意見。法規草案規定，數據處理者是指 自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。如果處理超過一百萬用户個人數據的數據處理者想在海外上市，則應根據 法規草案申請網絡安全審查。此外，海外上市的數據處理者應進行年度數據安全評估。由於《規章草案》僅供公眾徵詢意見，其條款和預期通過或生效日期可能隨時可能發生變化，因此其解釋和實施仍存在很大不確定性。參見風險因素與我們的業務和行業相關的風險您和 VIE 業務生成和處理大量 數據，並且我們必須遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和潛在客户產生重大不利影響， 安全和隱私泄露可能會損害我們的業務。

根據《網絡安全審查辦法》和其他中華人民共和國 網絡安全法律法規，打算購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商必須接受網絡安全審查。根據我們的中華人民共和國 法律顧問的建議，中國政府當局在解釋和執行這些法律時可能擁有廣泛的自由裁量權，包括對關鍵信息基礎設施運營商範圍的解釋。見 《互聯網信息安全和隱私保護相關條例》個人信息保護條例。此外，《網絡安全審查辦法》還規定，任何互聯網平臺 運營商開展影響或可能影響國家的數據處理活動安全也應接受網絡安全審查。由於預計網絡安全法律法規的實施將得到加強，我們的業務將持續擴張，如果根據中國網絡安全法律和法規，我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，我們將面臨潛在的風險。在這種情況下，我們必須履行 中華人民共和國網絡安全法律法規要求的某些義務，包括存儲我們在中國運營期間在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據，這些信息以及我們在業務中已履行的重要數據，在購買互聯網產品和服務時，我們可能會 接受審查。我們在開展數據處理活動時可能會受到審查，並且在滿足其要求以及對我們的內部政策和 數據處理實踐進行必要更改方面可能面臨挑戰。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未參與中國國家互聯網空間管理局在此基礎上對網絡安全審查進行的任何調查，也沒有收到任何這方面的詢問、通知、 警告或制裁。

2021年7月6日，中華人民共和國有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管 ，並建議採取有效措施，例如推動相關監管體系建設，以應對總部設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見 和相關的實施細則尚未發佈，目前對這些意見的解釋尚不清楚。參見風險因素與在中國經商相關的風險根據中國規則、法規或政策進行的發行，可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測能否或多久能夠獲得此類批准。截至本招股説明書發佈之日 ，我們尚未收到任何有關離岸發行的詢問、通知、警告或制裁中國證監會或任何其他中華人民共和國政府機構。

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除了我們的離岸產品可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准外，VIE還必須獲得並維持不同監管機構的適用許可證和批准才能提供其當前服務。在目前的中國監管計劃下，包括但不限於工業和信息化部（MIIT）和中國網絡空間管理局在內的多個監管機構共同監管互聯網行業的所有主要方面，包括移動 互聯網業務。運營商必須獲得相關電信業務的政府批准和許可。VIE還向國內外金融行業客户提供移動應用程序數據分析產品，可能被視為從事涉外調查業務。因此，根據目前的中國監管計劃，VIE可能需要獲得涉外調查許可證。參見第 4 項。有關公司的信息B. 業務概述電信服務和外國所有權限制法規以及第 4 項。我們的 2021 年 20-F 表格中有關 CompanyB. 業務概覽監管涉外調查條例 的相關信息，該表格以引用方式納入本招股説明書。VIE 已獲得兩份涵蓋不同經營範圍的增值電信業務許可證和一份涉外調查許可證。

VIE可能還需要獲得個人信用報告業務許可證。中國政府已通過多項管理個人信用報告業務的法規 。根據國務院頒佈並於2013年生效的《徵信業管理條例》，個人徵信業務 是指收集、整理、存儲和處理與個人信用狀況有關的信息以及向他人提供信息的活動，徵信機構是指以信用報告為主要業務的正式成立的機構。根據中國人民銀行頒佈並於2013年生效的《徵信業管理條例》和《徵信機構管理辦法》，未經國務院徵信行業監督管理部門批准，任何單位不得從事個人徵信業務。VIE 基於設備級移動行為數據，為金融機構和新興科技公司提供金融風險 管理解決方案。由於對管理個人信用報告業務的現行法規缺乏進一步的解釋， 現行法規下與信用狀況和個人信用報告業務相關的信息的確切定義和範圍尚不清楚。因此，由於我們的財務風險管理解決方案，目前尚不確定VIE是否會被視為從事 個人信用報告業務。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有受到任何與個人信用報告 業務相關的中國法律或法規的罰款或其他處罰。參見第 4 項。2021年20-F表格中有關公司的信息B. 業務概述監管信用報告條例，該表格以引用方式納入本招股説明書。

《追究外國公司責任法》

《追究外國公司責任法》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA指出，如果美國證券交易委員會確定 我們已經提交了一家註冊會計師事務所發佈的審計報告，而該會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或存託憑證在 國家證券交易所交易。由於我們的審計師位於中國，未經中國當局批准，PCAOB無法在該司法管轄區進行檢查，因此我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查， 這可能會影響我們在美國或其他外匯市場繼續上市的能力。相關的風險和不確定性可能導致我們的ADS的價值大幅下跌。欲瞭解更多詳情，請參閲本招股説明書中與在中國經商相關的風險因素風險 和第 3 項。關鍵信息。風險因素我們在2021年20-F表格中與在中國經商相關的風險，該表格以引用方式納入此處。

控股公司結構和與VIE的合同安排

Aurora Mobile Limited不是中國的運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其可變 權益實體（VIE）沒有股權。我們主要通過中國子公司和VIE在中國開展業務。中國法律法規對外商投資進行限制和施加條件

8

適用於在中國提供某些增值電信服務的企業。因此，我們通過VIE在中國經營這些業務。

在本招股説明書中，Aurora指的是Aurora Mobile Limited，我們，我們，我們的公司， 或我們指的是Aurora Mobile Limited及其子公司，在描述我們的運營和合並財務信息時，還包括VIE及其在中國的子公司。在本招股説明書中，我們將深圳和訊華谷信息 科技有限公司或和訊華谷稱為VIE，將極速信息諮詢（深圳）有限公司（簡稱 “深圳極速推送”）稱為我們的外商獨資企業。我們存託憑證的投資者不是在購買我們在中國 運營實體的股權，而是購買了一家在開曼羣島註冊的控股公司的股權。

下圖説明瞭我們的公司結構，包括截至本招股説明書發佈之日的子公司和VIE：

注意：

(1)	羅衞東先生是我們的創始人、董事會主席、首席執行官兼Aurora股份的主要受益所有人，持有VIE80％的股權。王小道先生和方佳文先生均為Aurora股份的受益所有人，他們各自持有VIE的10％股權。

我們已通過我們的外商獨資企業與VIE和VIE的提名股東簽訂了一系列合同安排。這些 合同安排使我們能夠：

•

對 VIE 行使有效控制；

•

對於我們的外商獨資企業提供的服務 ，獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益；以及

•

在中國法律允許的範圍內，持有購買VIE全部或部分股權和資產的獨家選擇權。

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由於這些合同安排，我們是VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計原則， 將其財務業績與我們的財務業績合併。在2019年、2020年和2021年，我們分別從VIE中獲得了98.6％、97.7％和95.0％的外部收入。

這些合同協議包括獨家期權協議、獨家業務合作協議、財務支持協議、 股東投票代理協議和股權質押協議。根據獨家期權協議，VIE的每位股東都不可撤銷地授予了我們的外商獨資企業購買其在VIE中的全部或部分股權 的獨家選擇權，VIE已不可撤銷地授予我們的外商獨資企業購買其全部或部分資產的獨家選擇權。根據獨家業務合作協議，我們的外商獨資企業擁有為VIE提供全面業務支持、技術服務、諮詢服務和其他服務的專有權利。根據財務支持協議，我們承諾在適用的中國法律法規允許的範圍內向VIE提供無限的財務支持， 無論VIE是否實際蒙受任何運營損失。VIE的每位股東還簽署了股東投票代理協議，不可撤銷地授權我們公司充當他的股東 事實上的律師行使他作為VIE股東的所有權利。根據股權質押協議，VIE的股東已將VIE的100％股權質押給我們的 外商獨資企業，以保證股東履行其在獨家期權協議、股東投票代理協議和財務支持協議下的義務，以及VIE履行其在 獨家業務合作協議和獨家期權協議下的義務。有關合同安排的實質性條款的摘要，請參閲第 4 項。有關CompanyC. 組織 結構的信息，見我們的 2021 年表格 20-F，該表格以引用方式納入本招股説明書。

但是，合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權那麼有效，而且我們可能會為執行安排的條款支出 鉅額成本。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，作為開曼控股公司，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，而這樣做可能會付出相當大的代價。關於我們的開曼羣島控股公司在與VIE及其股東的合同安排方面的權利地位 的現行和未來的中國法律、法規和規則的解釋和適用也存在很大的不確定性。目前尚不確定中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規 ，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可或批准，則相關的中國 監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動來處理此類違規或失誤。此外，VIE主要由羅衞東先生擁有，他持有VIE80％的股份。羅先生還擁有奧羅拉總投票權的76.4％。因此，我公司對VIE的上述各種合同的可執行性取決於羅先生。如果他未能履行合同安排下的義務，我們可能無法執行使我們能夠有效控制VIE的合同安排。如果發生這種情況，我們將需要取消整合 VIE。我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，均由 VIE 持有 。我們的收入中有很大一部分來自VIE。導致VIE拆分的事件將對我們的運營產生重大影響，並導致證券價值大幅下跌，甚至 變得一文不值。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲第 3 項下披露的風險。Key InformationD。風險因素/2021年20-F表格中與我們的公司結構相關的風險，該表格以引用方式納入，風險因素與我們的公司結構相關的風險包含在本招股説明書中。

Aurora是一家控股公司，沒有自己的重大業務。我們主要通過外商獨資企業和VIE開展業務。因此， ，Aurora支付股息的能力取決於我們的外商獨資企業支付的股息。如果我們的外商獨資企業或任何新成立的中國子公司將來代表自己承擔債務，則管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，我們的外商獨資企業只能從根據中國確定的留存收益（如果有）中向我們支付股息

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會計準則和法規。根據中國法律，我們的每家外商獨資企業和VIE每年都必須預留至少10％的税後利潤（如果有），用於為某些法定儲備基金提供資金，直到此類儲備資金達到其註冊資本的50％。此外，我們的外商獨資企業可以根據中國會計 準則將其部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金，VIE可以根據中國會計準則將其部分税後利潤分配給全權的 盈餘基金。法定儲備基金和全權委託基金不可作為現金分紅進行分配。外商獨資公司向中國境外匯出股息須接受國家外匯管理局指定的銀行 的審查。我們的外商獨資企業沒有支付股息，也無法支付股息，直到它產生累積利潤並符合法定儲備金的要求。從歷史上看，沒有子公司向控股公司 支付股息或進行其他分配，也沒有向我們的投資者支付或進行任何股息或分配。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，我們沒有合法所有權的VIE的淨負債分別為 RMB81 百萬美元、RMB240 百萬和 RMB326 百萬美元。有關我們向Aurora和投資者分配業務（包括子公司和VIE）收益的能力以及結算VIE協議下所欠款項 的能力的限制和限制，請參閲第 3.D 項。關鍵信息風險因素與在中國經商相關的風險監管離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資以及政府 對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們 為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響，第 3.D 項。關鍵信息風險因素與在中國開展業務相關的風險我們可能會依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何 現金和融資需求提供資金，而對我們在中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，以及第 3 項。Key InformationD。風險因素與在中國經商相關的風險政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力，並影響您在2021年20-F表格中的投資價值，該表格以引用方式納入本招股説明書中。

通過我們組織的現金流

Aurora是一家控股公司，沒有自己的重大業務。我們主要通過外商獨資企業和VIE開展業務。因此， ，Aurora支付股息的能力取決於我們的外商獨資企業支付的股息。如果我們的外商獨資企業或任何新成立的中國子公司將來代表自己承擔債務，則管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，我們的外商獨資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益（如果有）中向我們支付股息。根據中國法律，我們的每家外商獨資企業和VIE都必須每年至少預留其税後利潤的10％（如果有），用於為某些法定儲備基金提供資金，直到此類儲備資金達到其註冊資本的50％。此外，我們的外商獨資企業可以自行決定將其基於中國會計準則的税後 利潤的一部分分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金，VIE可以自行決定將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給全權盈餘 基金。法定儲備基金和全權委託基金不可作為現金分紅進行分配。有關更多詳細信息，請參閲第 5 項。運營和財務審查以及ProspectsB. 流動性和資本 資源控股公司結構載於我們2021年20-F表中，該表格以引用方式納入本 招股説明書中。

根據中國法律法規，我們的中國子公司和VIE在支付 股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓給我們方面受到某些限制。外商獨資公司向中國境外匯出股息須接受國家外匯管理局指定的銀行的審查。我們的外商獨資企業沒有支付股息，也無法支付股息，除非它產生累積利潤並符合法定儲備金的要求。從歷史上看，沒有子公司向控股公司支付股息或進行其他分配，也沒有向我們的投資者支付或進行任何股息或分配。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，我們沒有合法所有權的VIE的淨負債分別為 RMB81 百萬美元、RMB240 百萬美元和 RMB326 百萬美元。有關限制和限制

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我們能夠將包括子公司和VIE在內的業務收益分配給Aurora和投資者，以及清算VIE協議下的欠款的能力，見 第 3 項。關鍵信息。風險因素與在中國做生意相關的風險監管離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資以及政府對貨幣兑換的控制可能會 延遲或阻止我們使用首次公開募股的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為和擴大 業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響，第 3 項。關鍵信息。風險因素與在中國開展業務相關的風險我們可能會依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 ，而對我們在中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，以及第 3 項。關鍵信息。風險因素與在中國做生意相關的風險 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力，並影響您在2021年20-F表格中的投資價值，該表格以引用方式納入本招股説明書中。

我們的子公司和VIE進行商業交易， 包括提供服務和公司間貸款，以及通過行使股票期權向員工徵收個人所得税。我們的子公司與VIE之間發生的現金流彙總如下：

		截至該年度 十二月三十一日
		2019				2020				2021
		人民幣（千元）
子公司極推信息諮詢（深圳）有限公司向VIE提供的貸款			197,943				—				80,000
VIE向子公司極推信息諮詢 （深圳）有限公司償還貸款和利息			—				156,124				56,341
員工從子公司JPush 信息諮詢（深圳）有限公司向VIE行使股票期權所得的個人所得税			5,133				878				2,630

在公司間貸款方面，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，VIE從我們的子公司獲得的現金分別為 人民幣1.979億元、零和人民幣8,000萬元，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度向子公司償還的現金分別為零、人民幣1.561億元和人民幣5,630萬元。關於通過行使股票期權向員工徵收個人所得税，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日 年度，VIE從我們的子公司獲得的現金分別為人民幣510萬元、90萬元和260萬元人民幣，然後代表我們的員工匯給地方税務機關。

與 VIE、母公司及其子公司相關的財務 信息

下表提供了簡明的合併附表，描述了 截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的母公司、子公司、合併VIE的財務狀況、現金流和經營業績，以及任何沖銷調整和合並總額（以千元人民幣計）。

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精選經營業績簡明合併時間表

		截至2021年12月31日的財年
		父母				競爭				子公司				消除調整				合併總
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
		（以千計）
收入			—				351,243				116,306				(110,227	)			357,322
子公司和VIE的虧損			(117,029	)			—				—				117,029				—
淨虧損			(140,584	)			(100,782	)			(16,247	)			117,029				(140,584	)

		截至2020年12月31日的財年
		父母				競爭				子公司				消除 調整				合併 總
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
		（以千計）
收入			—				465,066				103,435				(96,887	)			471,614
子公司和VIE的虧損			(193,109	)			—				—				193,109				—
淨虧損			(225,075	)			(173,865	)			(19,244	)			193,109				(225,075	)

		截至2019年12月31日的財年
		父母				競爭				子公司				消除 調整				合併 總
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
		（以千計）
收入			—				900,454				100,484				(94,480	)			906,458
子公司和VIE的虧損			(93,328	)			—				—				93,328
淨（虧損）/收入			(109,841	)			(95,829	)			2,501				93,328				(109,841	)

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精選簡明財務狀況合併表

		截至2021年12月31日的財年
		父母				競爭				子公司				消除調整				合併總
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
		（以千計）
現金和現金等價物			6,724				55,946				27,882				—				90,552
限制性現金			5,998				158,032				—				—				164,030
流動資產總額			32,896				394,640				446,052				(492,452	)			381,136
對子公司的投資			349,501				—				1,622,191				(1,971,692	)			—
非流動資產總額			401,447				144,382				1,917,264				(2,248,692	)			214,401
總資產			434,343				539,022				2,363,316				(2,741,144	)			595,537
負債總額			218,900				865,202				60,174				(764,182	)			380,094
權益總額			215,443				(326,180	)			2,303,142				(1,976,962	)			215,443
負債和權益總額			434,343				539,022				2,363,316				(2,741,144	)			595,537

		截至2020年12月31日的財年
		父母				競爭				子公司				消除調整				合併總
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
		（以千計）
現金和現金等價物			92,123				115,713				148,279				—				356,115
限制性現金			—				115				—				—				115
流動資產總額			101,564				296,573				425,555				(293,463	)			530,229
對子公司的投資			439,276				—				1,660,152				(2,099,428	)			—
非流動資產總額			494,422				173,546				1,985,658				(2,396,428	)			257,198
總資產			595,986				470,119				2,411,213				(2,689,891	)			787,427
負債總額			274,747				709,702				68,218				(586,479	)			466,188
權益總額			321,239				(239,583	)			2,342,995				(2,103,412	)			321,239
負債和權益總額			595,986				470,119				2,411,213				(2,689,891	)			787,427

		截至2019年12月31日的財年
		父母				競爭				子公司				消除調整				合併總
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
		（以千計）
現金和現金等價物			114,489				211,314				105,656				—				431,459
限制性現金			—				115				—				—				115
流動資產總額			124,215				471,140				246,889				(188,645	)			653,599
對子公司的投資			607,820				—				1,774,978				(2,382,798	)			—
非流動資產總額			668,111				176,451				2,261,560				(2,819,798	)			286,324
總資產			792,326				647,591				2,508,449				(3,008,443	)			939,923
負債總額			284,538				728,757				43,985				(625,145	)			432,135
權益總額			507,788				(81,166	)			2,464,464				(2,383,298	)			507,788
負債和權益總額			792,326				647,591				2,508,449				(3,008,443	)			939,923

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精選簡明合併現金流量表

		截至2021年12月31日的財年
		父母				競爭				子公司				消除調整				合併總
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
		（以千計）
經營活動提供的淨現金（用於）/提供的淨現金			(24,383	)			68,336				(120,603	)			—				(76,650	)
（用於）/由投資活動提供的淨現金			(4,859	)			(186	)			1,487				30,000				26,442
/（用於）融資活動提供的淨現金			(54,520	)			30,000				—				(30,000	)			(54,520	)
匯率波動對現金和現金等價物的影響			4,361				—				(1,281	)			—				3,080
現金淨變動			(79,401	)			98,150				(120,397	)			—				(101,648	)
期初現金餘額			92,123				115,828				148,279				—				356,230
期末現金餘額			12,722				213,978				27,882				—				254,582

		截至2020年12月31日的財年
		父母				競爭				子公司				消除調整				合併總
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
		（以千計）
經營活動提供的淨現金（用於）/提供的淨現金			(17,412	)			168,971				(75,749	)			—				75,810
（用於）/由投資活動提供的淨現金			(6,525	)			(108,450	)			121,742				(151,182	)			(144,415	)
/（用於）融資活動提供的淨現金			5,257				(156,124	)			—				151,182				315
匯率波動對現金和現金等價物的影響			(3,686	)			—				(3,368	)			—				(7,054	)
現金淨變動			(22,366	)			(95,603	)			42,625				—				(75,344	)
期初現金餘額			114,489				211,429				105,656				—				431,574
期末現金餘額			92,123				115,828				148,279				—				356,230

		截至2019年12月31日的財年
		父母				競爭				子公司				消除 調整				合併 總
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣
		（以千計）
經營活動提供/（用於）的淨現金			15,273				16,059				(57,090	)			—				(25,758	)
用於投資活動的淨現金			(95,412	)			(34,451	)			(294,921	)			335,818				(88,966	)
（用於）/由融資活動提供的淨現金			(33,845	)			197,943				137,837				(335,818	)			(33,883	)
匯率波動對現金和現金等價物的影響			(9,763	)			—				13,267				—				3,504
現金淨變動			(123,747	)			179,551				(200,907	)			—				(145,103	)
期初現金餘額			238,236				31,878				306,563				—				576,677
期末現金餘額			114,489				211,429				105,656				—				431,574

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風險因素摘要

投資我們的存託憑證涉及重大風險。在 投資我們的 ADS 之前，您應仔細考慮本註冊聲明中的所有信息。以下是我們和VIE面臨的主要風險的摘要，這些風險按相關標題排列。我們在2021年20-F表格中的風險因素中對風險進行了更全面的討論，該表格以引用方式納入此處和本招股説明書中。

與我們的業務和行業相關的風險

我們和VIE面臨與我們的業務和行業相關的風險和不確定性，包括但不限於以下內容：

•

我們最近經歷了快速增長，我們最近的增長率可能無法預示我們 未來的增長；

•

我們過去曾蒙受過淨虧損，將來可能會繼續出現這種虧損；

•

如果我們無法成功執行我們的戰略，繼續發展和有效地推廣 SAAS 業務以及 其他預測和響應應用程序開發者和客户需求的業務計劃，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響；

•

如果我們將來無法繼續訪問移動數據，我們的業務、經營業績和 財務狀況可能會受到重大不利影響；

•

如果我們的SAAS業務和其他業務計劃的市場發展速度比我們預期的要慢，那麼我們的 增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到損害；

•

我們和VieS業務會生成和處理大量數據，因此我們必須遵守中國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。數據的不當使用或披露可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響；

•

我們的業務依賴於強大的品牌，未能維護和提升我們的品牌將損害我們 擴大應用程序開發者和客户羣的能力；

•

如果我們不能跟上技術的快速變化，我們未來的成功可能會受到不利影響；而且

•

我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭。

與我們的公司結構相關的風險

我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定性，包括但不限於以下內容：

•

Aurora是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權，我們主要通過 (i) 我們的中國子公司和 (ii) 與之維持合同安排的VIE在中國開展業務。因此，我們存託憑證的投資者不是在購買我們在中國運營實體的股權，而是 購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府發現建立我們在中國運營部分業務結構的協議不符合中國與 相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們和VIE可能會受到嚴厲的處罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司、我們的中國子公司VIE和Aurora的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響沒有VIE的合同安排的可執行性，因此 會嚴重影響VIE和整個公司的財務業績；

•

我們的幾乎所有業務 業務都依賴與VIE及其股東的合同安排，這些安排可能不如直接所有權那麼有效。我們依賴以下方面的業績

16

VIE及其股東履行合同規定的對VIE行使控制權的義務。但是，我們合併後的VIE的股東的行為可能不符合我們 公司的最大利益，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排運營某些部分業務的整個期間都存在此類風險；

•

VIE或其股東未能履行我們與 他們的合同安排下的義務都將對我們的業務產生重大不利影響。如果VIE或其股東未能履行合同安排下的各自義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依靠中國法律規定的法律救濟，包括尋求具體履約或禁令救濟，以及要求損害賠償，但我們無法保證根據中國法律這些補救措施將是有效的；以及

•

VIE的股東可能與Aurora存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和 不利影響。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續訂我們與他們和VIE的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響 。如果我們無法解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或爭議，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們在任何此類法律訴訟的結果方面面臨很大的不確定性。

與在中國做生意相關的風險

我們和VIE面臨着與在中國開展業務相關的總體風險和不確定性，包括但不限於以下幾點：

•

中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。中國法律和規章制度的執行可能會在不提前通知的情況下迅速發生變化，這可能會導致我們的運營和ADS的價值發生重大不利變化；

•

互聯網相關企業和公司的複雜性、不確定性和中國監管的變化可能會對我們和VIE產生不利影響，缺乏適用於我們業務的必要批准、執照或許可都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響；

•

根據中國規則、法規或政策進行的發行， 可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或多久能夠獲得此類批准。任何未能獲得或延遲獲得發售所需的政府批准 ，或撤銷此類批准，都將使我們受到中國相關監管機構的制裁；

•

中國政府對我們業務運營的嚴格監督可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化 。中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制。中國政府為加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資實施更多監督和控制而採取的任何 行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值；

•

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務 報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中受益的機會；以及

17

•

如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則根據追究外國公司責任法案 （HFCAA），我們的ADS將在2024年被禁止在美國進行交易，如果該法律的擬議修改得以頒佈，則將在2023年禁止我們的ADS在美國進行交易。我們的ADS的退市或其被除名的威脅可能會對您的投資價值產生重大和 不利影響。在公司於2022年4月14日向美國證券交易委員會提交2021年20-F表格後，美國證券交易委員會於2022年4月21日暫時將該公司命名為經委員會認定的發行人。

企業信息

我們於 2014 年 4 月在開曼羣島註冊成立。我們主要通過中國子公司和 VIE 在中國開展業務。我們的美國存托股，每三股代表兩股A類普通股，面值為每股0.0001美元，目前在納斯達克全球市場上市，股票代碼為JG。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國廣東省深圳市南山區科技南十二路8號中國檢驗認證大樓14樓。我們在這個地址的電話號碼是 +86 755-8388-1462。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於 Maples Corporate Services Limited 的辦公室，位於開曼羣島 KY1-1104 大開曼島 Ugland House 郵政信箱 309 號。我們在美國的手續服務代理是 Puglisi & Associates，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道 850 號 204 套房，19711 年。

有關Aurora的更多信息包含在本 招股説明書中以引用方式納入的文件中，包括我們於2022年4月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財年的20-F表年度報告。參見本招股説明書中以引用方式納入某些文件。

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮下文 和我們最新的20-F表年度報告中描述的風險，該報告以引用方式納入此處，以及適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中描述的風險 。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

有關 的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入某些文件，在那裏您可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會並以引用方式納入本招股説明書的文件。

與我們的業務和行業相關的風險

我們和VieS業務會生成和處理大量數據，我們必須 遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。數據的不當使用或披露可能會對我們的業務和潛在客户產生重大不利影響。

我們和VieS業務會生成和處理大量數據。我們在處理和保護大量 量數據方面面臨固有的風險。特別是，我們面臨着許多與來自交易、開發者服務以及我們平臺上其他活動的數據相關的挑戰，包括：

•

保護我們系統中和託管在我們系統中的數據，包括免受外部各方對我們系統的攻擊或 欺詐行為或我們員工的不當使用；

•

解決與隱私和共享、安全和其他因素有關的問題；以及

•

遵守與收集、使用、存儲、傳輸和 披露個人信息有關的適用法律、規章和法規，包括監管和政府機構提出的與這些數據有關的任何要求。

總的來説，我們預計，數據隱私和數據保護合規性將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注，並吸引公眾持續或更嚴格的監督和關注，這可能會增加我們的合規成本，使我們面臨與數據安全和保護相關的更高的風險和挑戰。 如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國在數據隱私和數據保護方面的監管和執法制度正在不斷演變，可能會有不同的 解釋或重大變化。此外，不同的中國監管機構，包括全國人大常委會、工業和信息化部或工業和信息化部、中國民航總局、公安部和國家市場監督管理總局，都以不同的標準和應用執行了數據 隱私和保護法律和法規。參見第 4 項。公司信息B. 業務概述法規信息安全條例，以及項目4。 關於公司的信息B。業務概述監管條例 2021 年 20-F 表格中的隱私保護條例（以引用方式納入此處），以及本招股説明書中與互聯網信息安全和隱私保護相關的監管條例。以下是中國監管機構最近在該領域開展的某些活動的示例：

•

國務院反壟斷委員會發布的《平臺經濟領域反壟斷指南》於2021年2月7日生效，禁止網絡平臺運營者通過強制手段收集用户信息。

•

2021 年 8 月，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，其中 整合了關於個人信息權利和隱私的分散規定

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保護已於 2021 年 11 月 1 日生效。我們會不時更新我們的隱私政策，以滿足中國政府機構的最新監管要求，並採取技術 措施來系統地保護數據和確保網絡安全。儘管如此，《個人信息保護法》還是提高了個人信息處理的保護要求，該法的許多具體要求仍有待CAC、其他監管機構和法院在實踐中予以澄清。我們可能需要進一步調整我們的業務慣例，以遵守個人信息保護法律和法規。

許多與數據相關的立法相對較新，其中的某些概念仍有待監管機構解釋 。儘管我們只能訪問所提供服務所必需且與之相關的匿名設備級移動行為數據，但我們獲取和使用的數據可能包括根據《中華人民共和國網絡安全法》和相關數據隱私和保護法律法規被視為 個人信息的信息。因此，我們採取了一系列措施來遵守與個人信息保護 相關的法律和法規。我們與每位在其移動應用程序中使用我們的開發者服務的應用程序開發者簽訂服務協議，並在我們的官方網站上顯示隱私政策。我們的服務協議和隱私政策要求 每位應用程序開發者在根據《中華人民共和國網絡安全法》和相關法律法規收集和使用數據時，必須徵得其應用程序最終用户的同意。我們會定期抽樣檢查應用程序開發者自己與最終用户的協議 ，並提醒應用程序開發者糾正我們發現不遵守我們服務協議的情況，例如他們未能從最終用户那裏獲得 足夠的同意。此外，一旦通過開發者服務收集了原始的移動行為數據，我們的數據處理平臺就會立即存儲、清理、結構化和加密數據，然後我們利用人工智能 和機器學習技術進行建模練習和數據挖掘，開發SAAS業務和有針對性的營銷，以彙總和匿名的形式為客户提供特定行業的、可操作的見解。此外，我們 還採取了嚴格的數據安全措施，以防止未經授權的訪問或使用或檢索我們的數據，以與設備所有者的身份建立任何聯繫。

儘管我們採取所有這些措施是為了遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們無法保證我們、應用程序開發者和業務合作伙伴所採取的措施的有效性。如果我們擁有的任何數據屬於需要嚴格審查的數據類別，我們可能需要對此類數據採取更嚴格的保護和 管理措施。《網絡安全審查辦法》和《條例草案》尚不清楚相關要求是否適用於已經在美國上市的公司，例如我們。在現階段，我們無法預測《網絡安全審查辦法》和《規章草案》（如果有）的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何進展。如果《網絡安全審查辦法》和 法規草案的頒佈版本要求像我們這樣的發行人批准網絡安全審查和其他具體行動，那麼我們就面臨着不確定性，無法及時完成這些額外程序，或者根本無法完成，這可能會使我們受到 政府的執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的違規運營或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除，以及實質性和不利影響影響我們的業務和經營業績。 截至本招股説明書發佈之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。

總的來説，遵守中國現行法律法規，以及中國監管機構將來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的其他法律法規，可能會付出高昂的代價，並給我們帶來額外的開支，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何實施和解釋此類法律和法規方面也存在不確定性。

此外，世界各地的監管 機構已經通過或正在考慮一些有關數據保護的立法和監管提案。這些立法和監管提案如果獲得通過，以及其不確定的解釋和適用 ，除了可能處以罰款外，還可能導致一項命令

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要求我們更改數據實踐和政策，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。歐盟通用數據保護條例 (GDPR) 於 2018 年 5 月 25 日生效，其中包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR 規定了適用於 個人數據處理的新要求，為個人提供了新的數據保護權利，並對嚴重的數據泄露規定了處罰。根據GDPR，個人還有權就財務或非經濟損失獲得賠償。儘管我們 不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站或我們的移動平臺並輸入受保護的信息，我們可能會受GDPR條款的約束。

安全和隱私泄露可能會損害我們的業務。

我們目前保留來自其他各方的數據，包括來自移動設備的數據保存在安全的數據庫服務器中。維護 正確存儲和處理的數據的安全性對我們來説至關重要。我們維護數據安全計劃。一旦收集並彙總了原始的匿名設備級移動行為數據，我們的平臺就會存儲、清理、結構化和加密數據。 我們還設計和採用其他安全控制措施來保護我們的數據免遭泄露，包括通過防火牆將數據與外部服務器分開、向指定員工授予有限訪問權限以及維護適當的訪問日誌。請參閲 第 4 項。關於公司的信息B. 業務概述我們的人工智能驅動的數據處理平臺數據安全。

鑑於我們作為開發人員互聯網服務提供商的業務性質，我們面臨着保護系統中和託管在 系統中的數據的挑戰，包括防止外部對我們系統的攻擊、欺詐行為或員工的不當使用。任何安全漏洞和數據解密，包括因網絡安全攻擊或任何未經授權的 訪問、未經授權的使用、病毒或類似的違規行為或中斷而導致的漏洞和數據解密，都可能導致我們獲得和存儲的信息丟失、聲譽受損、合同提前終止、訴訟、監管調查或 其他責任。

用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常要等到向目標發射後才能識別 。因此，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或感知到的安全漏洞，市場對我們數據安全 措施的看法可能會受到損害，我們可能會失去銷售和客户。

此外，中國在 數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變，可能會有不同的解釋或重大變化。例如：

•

2021年6月，全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，該法於2021年9月生效。除其他外，《數據安全法》規定了對可能影響國家安全的數據相關活動的安全審查程序。2021年7月，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，該條例於2021年9月1日起施行。根據該法規，關鍵信息基礎設施是指公共通信和 信息服務、能源、交通、節水、金融、公共服務、電子政務事務和國防科學等關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統，其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、人民生計 和公共利益。2021年12月，中國廉政公署與其他主管部門共同頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效，並取代了之前的法規。根據 《網絡安全審查措施》，購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商如果其活動影響或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查》 措施進一步規定，持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商應在外國證券交易所進行任何公開募股之前向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。 《網絡安全審查辦法》尚不清楚是否相關

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要求將適用於已在美國完成首次公開募股的公司的進一步股票或債務發行。除了在 外國上市之前可能進行的審查外，CAC還有權對被認為影響或可能影響國家安全的數據處理活動啟動網絡安全審查。因此，我們不能排除接受此類依據 officio 安全審查的可能性，也不確定我們在美國上市這一事實是否會增加這種可能性。如果我們接受此類網絡安全審查，我們可能會被命令暫停業務，方法是斷開我們的產品與客户的移動應用程序的連接，停止開發新客户、業務等。如果我們未能通過網絡安全審查，我們可能會面臨罰款、命令暫停相關業務、暫停 業務、關閉網站、吊銷相關營業執照和許可證等處罰，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。截至本招股説明書發佈之日，任何機構都沒有發佈任何詳細的規則或 實施規則，也沒有被任何政府機構告知我們是關鍵的信息基礎設施運營商。此外，在現行監管制度下，關鍵信息基礎設施 運營商的確切範圍尚不清楚，中國政府當局在解釋和執行適用法律方面可能擁有廣泛的自由裁量權。因此，尚不確定根據中國法律，我們是否會被視為 的關鍵信息基礎設施運營商。如果根據中華人民共和國的網絡安全法律和法規，我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，那麼除了根據中國網絡安全法律法規履行的義務外，我們還可能還需要履行其他義務。在現階段，我們無法預測《規章草案》可能產生的後果（如果有的話），我們正在密切監測和評估規則制定過程。

•

2021年11月，廉政公署發佈了《規章草案》。條例草案規定，數據處理者 是指在數據收集、存儲、使用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。在 中，根據法規草案，數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查，包括（i）在國外列出處理超過一百萬用户個人信息的數據處理者，以及（ii）任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動。但是，截至本招股説明書發佈之日，有關當局尚未澄清確定某項活動是影響還是可能影響國家安全的標準。此外，《條例草案》要求處理重要數據或在海外上市的數據處理者必須自行進行年度數據安全 評估，或者委託數據安全服務提供商進行評估，並將前一年的評估報告提交給市政當局年底之前的網絡安全部門每年一月。截至本招股説明書發佈之日， 法規草案僅供公眾徵詢意見，其各自的條款和預期的通過或生效日期可能會發生變化，但存在很大的不確定性。

此類法律法規在實踐中將如何實施和解釋的不確定性，以及中國監管機構可能進一步頒佈法律和法規，這可能會給我們帶來額外的開支，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務運營。

此外，如果其他SAAS業務發生備受矚目的安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會失去對我們SAAS業務安全的信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。此外，任何未能或被認為未能維護我們的數據安全或未能遵守 適用的中國或外國隱私、數據安全和個人信息保護法律和義務都可能導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、 處罰、要求我們以某種方式停止運營的執法令、訴訟或負面宣傳，並可能要求我們花費大量資源來應對和辯護指控和索賠。

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與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國運營部分業務結構的協議不符合與相關行業有關的 中國法規，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的權益。

根據中國現行法律法規，外國人對我們某些業務部分（包括增值電信服務）的所有權受到 限制。中華人民共和國政府通過嚴格的營業執照要求和其他政府法規對互聯網接入、在線信息的分發和在線廣告進行監管。以 為例，除少數例外情況外，外國投資者不得擁有增值電信服務提供商超過50％的股權，任何此類外國投資者都必須具有在海外提供增值 電信服務的經驗並保持良好的業績記錄。2022年3月29日，《國務院關於修改和廢止部分行政法規的決定》公佈，該決定將於2022年5月1日起施行，對 《外商投資電信企業管理規定》（2016年修訂）等法規的某些條款進行了修改，刪除了外國主要投資者必須在 經營增值電信業務方面有良好記錄和經驗的要求。

Aurora是一家開曼羣島豁免公司，我們的中國子公司， ，即我們的外商獨資企業，是一家外商投資企業。因此，我們的外商獨資企業沒有資格在中國提供增值電信服務。因此，我們在中國的可變權益實體，即和訊華谷，作為增值電信服務提供商，持有增值 電信業務運營許可證。我們與和訊華谷（VIE）及其股東簽訂了一系列合同安排，這使我們能夠 (i) 對VIE行使 的有效控制權，(ii) 獲得VIE的幾乎所有經濟收益，以及 (iii) 在中國法律允許的情況下 擁有購買VIE中全部或部分股權和資產的獨家看漲期權。由於這些合同安排，我們控制了VIE，並且是VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計原則，將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。在2019年、 2020年和2021年，我們分別從VIE中獲得了98.6％、97.7％和95.0％的外部收入。

我們的中國法律 法律顧問漢昆律師事務所認為，(i) 中國VIE和我們的外商獨資企業的所有權結構沒有違反現行適用的中國法律和法規；(ii) 我們的外商獨資企業、VIE和受中國法律法規管轄的 其股東之間的合同安排是有效的、具有約束力和可執行的，不會導致任何違反適用的中國法律和法規的行為。但是，我們的中國法律顧問也告知我們，當前和未來的中國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性。因此，中國監管機構可能會採取與我們的中國法律顧問意見相反的觀點。

但是，Aurora是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權，我們通過 (i) 我們的中國子公司和 (ii) 與之維持合同安排的VIE在中國開展業務。因此，我們的A類普通股或美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國 的合併關聯實體的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化或有不同的解釋，那麼我們和VIE可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。 我們在開曼羣島的控股公司、VIE和Aurora的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，因此 會嚴重影響VIE和我們公司作為一個集團的財務業績。

中國法律法規的 解釋和適用存在重大不確定性，包括但不限於管理我們和VIE業務的法律法規或執法

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以及我們與VIE及其股東的合同安排的履行情況。這些法律和法規可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律和法規也可以追溯適用。由於監管環境的不確定性和複雜性，我們無法向您保證，我們和 VIE 將始終完全遵守適用的法律和法規，違反這些法律和法規可能會對我們和VIE的業務以及我們的聲譽產生不利影響。

儘管我們認為我們、我們的中國子公司和VIE沒有違反中國現行法律法規，但我們無法向您保證 中國政府會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。對於不遵守或違反中國法律法規的行為，中華人民共和國政府在確定可予糾正或懲罰的措施方面擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府認定我們或VIE不遵守 適用法律，它可能會撤銷VIE的業務和運營許可證，要求VIE停止或限制VIE的運營，限制VIE的收取收入的權利，封鎖VIE網站，要求VIE 重組我們的運營，施加VIE可能無法遵守的額外條件或要求，對VIE的業務運營或其客户施加限制，或者對 VIE 採取其他監管或執法行動 這可能會對他們的業務造成損害。任何這些或類似的事件都可能嚴重幹擾我們或VIE的業務運營，或限制VIE開展其很大一部分的業務運營， 這可能會對VIE的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一個導致我們無法指導任何對其 經濟表現影響最大的VIE的活動，和/或我們未能從任何VIE中獲得經濟收益，那麼我們可能無法根據美國公認會計原則將這些實體合併到合併財務報表中。此外，如果我們無法主張對從事我們很大一部分業務的中國子公司的資產的合同控制權，我們的股票可能價值下跌或變得一文不值。

與在中國做生意相關的風險

根據中國規則、法規或政策進行的發行，可能需要中國證監會或其他中國政府機構的 批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測 能否或多久能夠獲得此類批准。

《外國投資者併購國內企業條例》或《併購 規則》旨在要求由中國公司或個人控制的離岸特殊目的工具，其目的是通過收購中國本土 公司或資產尋求在海外證券交易所上市，其證券在海外證券交易所公開上市之前必須獲得中國證監會的批准。條例的解釋和適用仍不明確。如果需要政府批准，則不確定我們需要多長時間才能獲得此類批准，而且，即使我們獲得了此類批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得政府對發行的必要批准，或者如果我們獲得中國證監會 的批准，都可能使我們受到中國相關監管機構的制裁，其中可能包括對我們和VIE在中國的業務處以罰款和處罰，限制或限制我們在中國境外支付 股息的能力，以及可能對我們的業務產生重大不利影響的其他形式的制裁，財務狀況和經營業績。

我們的中國法律顧問告知我們，根據其對中國現行法律法規的理解，我們無需根據《併購規則》向中國證監會提交 申請批准發行，因為 (i) 中國證監會目前尚未發佈任何明確的規則或解釋，説明我們在本招股説明書下的發行是否受 本法規的約束；以及 (ii) 我們沒有收購任何股權或中國內資公司的資產按此術語定義在《併購規則》中。

但是，我們的中國法律顧問進一步告知我們，在海外發行背景下，《併購規則》將如何解釋或實施 仍存在一些不確定性，其觀點摘要

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上述 受任何新的法律、規章制度或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的約束。我們無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此，我們可能會面臨他們的監管行動或其他制裁。此外，中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，規定加強對在境外上市的中國公司的管理和監督，修訂國務院關於此類公司境外發行和 上市的特別規定，明確國內行業主管部門和監管機構的責任。但是，《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》直到最近才發佈，這給這些意見的解釋和執行留下了不確定性。任何新的規則或法規都可能對我們施加額外的要求。此外，2021年12月28日，中國網絡空間 管理局發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效，根據該辦法，除其他外，持有超過一百萬用户個人信息的互聯網平臺運營商在外國證券交易所上市之前，應向 網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未參與中國網絡空間管理局 在此基礎上對網絡安全審查進行的任何調查，也沒有收到任何這方面的詢問、通知、警告或制裁。但是，政府當局可能會對我們在中國的業務施加限制和處罰，例如暫停我們的應用程序 和服務、吊銷我們的許可證或關閉我們的部分或全部業務、限制我們在中國境外支付股息的能力、推遲或限制將發行的收益匯回中國，或者採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響的其他行動 ，以及存託憑證的交易價格。中國政府當局也可能採取行動，要求我們或建議 我們在結算和交付特此提供的美國存託憑證之前停止發行。因此，如果您在預計結算和交割之前進行市場交易或其他活動，則您這樣做將面臨可能無法進行結算和 交割的風險。此外，如果中華人民共和國政府當局後來頒佈了新的規則或解釋，要求我們在發行的申報、註冊或其他類型的授權中獲得他們的批准，我們無法向您保證 我們可以及時獲得批准、授權或完成必要的程序或其他要求，或者在制定獲得這種 豁免的程序時獲得批准、授權或完成必要的程序或其他要求，也無法獲得對必要要求的豁免。

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而且 PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中受益的機會。

我們的 審計師是獨立的註冊會計師事務所，負責發佈本招股説明書其他地方的審計報告，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束 ，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，未經中國當局批准，PCAOB無法在該司法管轄區進行檢查，因此我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。結果，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們的ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

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如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行檢查或全面調查，則根據2024年的《外國公司控股責任法》（HFCAA），或者如果該法律的擬議修改得以頒佈，我們的ADS將被禁止在美國進行交易。我們的ADS的退市或其被除名的威脅，可能對您的投資價值產生重大不利影響。

《追究外國公司責任法》（HFCAA）於 2020 年 12 月 18 日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們已經提交了一家註冊會計師事務所發佈的審計報告，而該會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查 ，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的國家證券交易所或場外交易市場上交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施HFCAA 披露和提交要求的最終修正案，根據該修正案，如果發行人提交了年度報告，其中包含註冊公共 會計師事務所發佈的審計報告，而PCAOB已確定無法對其進行全面檢查或調查，則美國證券交易委員會將確定發行人為委員會認定發行人，然後在發行人被確定為委員會認定發行人後將對其實施交易禁令連續三年獲得佣金認定發行人。 2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB 將 我們的審計師確定為PCAOB無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所之一。在公司於2022年4月14日向美國證券交易委員會 提交2021年20-F表格後，美國證券交易委員會於2022年4月21日暫時將該公司命名為 佣金認定發行人。

PCAOB能否在截至2023年12月31日的20-F表格上發佈財務報表 之前對我們的審計師進行檢查，該報表將於2024年4月30日到期，或者根本無法進行，這取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。如果我們的股票和存託憑證被禁止在美國交易 ，則無法確定我們能否在非美國交易所上市，也無法確定我們的股票市場是否會在美國以外的地方發展。這樣的禁令將嚴重削弱您在意願時出售或購買我們的存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們按照我們可接受的條件或根本無法接受的條件籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022 年 2 月 4 日，美國眾議院通過了一項 法案，除其他外，其中包含相同的條款。如果該條款頒佈為法律，並且觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年， 那麼我們的股票和存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。

中國政府對 我們業務運營的嚴格監督可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們主要在中國開展我們的 業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。中國政府對我們的業務行為有嚴格的監督，它可能會幹預或影響我們的運營，因為政府認為 適合推進監管和社會目標及政策立場。中國政府最近發佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除將來 發佈直接或間接影響我們行業或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的法規或政策的可能性，這可能會導致我們的運營和/或ADS的價值發生重大不利變化。 此外，中國政府最近表示打算對海外發行人和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督。任何此類行為都可能嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，實施

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直接針對我們業務的全行業監管可能會導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。因此，由於中國政府採取的影響我們業務的行動，我們公司和我們的業務 的投資者面臨着潛在的不確定性。

在 《互聯網平臺反壟斷指南》的解釋和實施以及它可能如何影響我們的業務運營方面存在不確定性。

2021年2月，中華人民共和國國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺反壟斷指南》。 《互聯網平臺反壟斷指南》與《中華人民共和國反壟斷法》一致，禁止壟斷協議、濫用支配地位和集中可能產生消除或 限制平臺經濟領域競爭作用的企業。更具體地説，《互聯網平臺反壟斷指南》概述了某些在沒有正當理由的情況下可能構成濫用支配地位的做法，包括 但不限於使用大數據和分析進行量身定製的定價、被視為排他性安排的行動或安排、使用技術手段封鎖競爭對手的接口、使用捆綁服務銷售服務或產品，以及 強制收集用户數據。此外，《互聯網平臺反壟斷指南》明確規定，涉及VIE的集中也將受到反壟斷申報要求的約束。

2021年4月，國家市場監督管理總局（SAMR）會同中國某些其他政府部門 召開了行政指導會議，重點關注社區團購中的不正當競爭行為，主要互聯網公司對可能違反反壟斷、反不正當競爭、税收和其他相關法律法規的行為進行自查和整改，並要求此類公司嚴格遵守相關法律法規，接受公眾監督。此外，許多互聯網公司，包括參加此類 行政指導會議的30多家公司，都必須進行全面的自查，並相應地進行必要的糾正。SAMR表示將組織並對公司的整改結果進行檢查。如果發現這些 公司從事非法活動，預計將依法對其處以更嚴厲的處罰。

2021年10月，全國人大常委會發布了修訂後的《反壟斷法》修正案第二稿徵求公眾意見，其中 提議，如果經營者的集中具有或可能產生排斥或限制競爭的效果，則將非法集中對經營者的罰款提高到不超過企業經營者前一年銷售收入的百分之十；如果經營者的集中產生排斥或限制競爭的效果，則處以人民幣500萬元以下的罰款不具有排除或限制競爭的效果。草案還提議，如果有證據表明集中已經或可能具有消除或限制競爭的效果，即使這種集中沒有達到申報門檻，也應由有關當局 調查交易。由於 反壟斷法的實施力度加大，我們可能會受到更嚴格的監管審查，這將增加我們的合規成本，並使我們面臨更高的風險和挑戰。此外，中國不斷演變的立法活動 以及反壟斷和競爭法律法規的不同地方實施做法存在很大的不確定性，特別是在修訂後的《反壟斷法》的頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面。如果 按提議頒佈，則交易各方在完成收購交易時可能需要遵守更高的監管要求。

由於《互聯網平臺反壟斷準則》相對較新，因此其解釋和 實施仍然存在不確定性，儘管我們認為我們不會遇到任何上述情況，但我們無法向您保證我們的業務運營將在各個方面遵守該法規，如果我們未能或認為我們未能遵守此類 法規，都可能導致政府對我們進行調查、罰款和/或其他制裁。

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所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售證券 的淨收益用於一般公司用途。我們不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

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大寫

下表列出了截至2021年12月31日的實際市值。

本表應與我們在2022年4月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告中經審計的合併財務報表 及其附註一起閲讀，並參照這些報表以引用方式納入本招股説明書，並以引用方式對其進行全面限定。

		截至2021年12月31日
		人民幣				美元$
		（以千計）
債務：
短期銀行貸款			150,000				23,538
股東權益：
A類普通股，（面值0.0001美元；已授權49.2億股；截至2021年12月31日已發行和流通62,036,273股股票）			38				6
B類普通股，（面值0.0001美元；已授權3000萬股；截至2021年12月31日已發行和流通17,000,189股 ）			11				2
額外的實收資本			1,021,961				160,368
累計赤字			(819,018	)			(128,522	)
累計其他綜合收益			12,451				1,954
股東權益總額			215,443				33,808

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法規

有關與我們的業務和運營相關的中國主要法律法規的其他信息已包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件 中，包括我們在2022年4月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告。參見本招股説明書中以引用方式納入 某些文件。

互聯網信息安全和隱私保護相關法規

《信息安全條例》

中華人民共和國政府已頒佈有關互聯網信息安全的法律和法規。從國家安全的角度來看，中國的互聯網信息受到監管 並受到限制。2000年12月28日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了經2009年8月27日修訂的《保護互聯網安全的決定》，對以下行為處以刑罰 處罰：（i）不當進入具有戰略意義的計算機或系統；（ii）傳播破壞政治的信息；（iii）泄露國家機密；（iv）散佈虛假商業信息；或 （v）侵犯知識產權。此外，公安部於1997年12月16日頒佈了《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》，並於2011年1月8日對其進行了修改，禁止以導致泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。如果互聯網信息服務提供商違反任何這些 措施，主管當局可以吊銷其運營許可證並關閉其網站。

《中華人民共和國網絡安全法》於 2016 年 11 月 7 日頒佈，並於 2017 年 6 月 1 日生效。該法要求網絡運營商（包括互聯網信息服務提供商等）根據 適用的法律法規以及強制性的國家和行業標準採取技術措施和其他必要措施，以保障網絡運營的安全和穩定，有效應對網絡安全事件，防止違法犯罪活動，並維護 維護誠信、保密和網絡數據的可用性。《中華人民共和國網絡安全法》強調，任何使用網絡的個人和組織不得危害網絡安全，不得利用網絡從事非法 活動，例如危害國家安全、經濟秩序和社會秩序或侵犯他人名譽、隱私、知識產權和其他合法權益的活動。任何違反《中華人民共和國網絡安全法》規定和 要求的行為都可能使互聯網服務提供商受到警告、罰款、沒收非法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》（簡稱 PIPL），該法整合了個人信息權利和隱私保護方面的零散規定，於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息的處理 ，確保個人信息依法有序自由流動，促進個人信息的合理使用。個人信息保護法中定義的個人信息是指與 已識別或可識別的自然人相關並通過電子或其他方式記錄的信息，但不包括匿名化信息。《個人信息保護法》規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況， 包括但不限於在何種情況下獲得有關個人的同意，以及為訂立或履行該個人作為合同方的合同所必需的情況。它還就個人信息處理者的義務規定了某些具體的 規則，例如向個人告知處理的目的和方法，以及通過 協同處理或委託訪問個人信息的第三方的義務。全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日頒佈，並於2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》要求數據處理（包括 數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈等）必須以合法和適當的方式進行。

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《中華人民共和國數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《中華人民共和國數據安全法》還根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用對國家安全、公共利益或個人或 組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每類數據採取適當級別的保護措施。例如，重要 數據的處理者必須指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。此外，《中華人民共和國數據安全法》為那些可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。

2021年12月28日，中國民航總局和中國其他幾個監管機構聯合頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效。根據《網絡安全審查辦法》，(i) 如果相關活動影響或可能影響國家安全，則購買網絡產品和服務的CIIO或 開展數據處理活動的互聯網平臺運營商應接受網絡安全審查；(ii) 網絡安全審查申請應由持有超過一百萬用户個人信息的互聯網平臺運營商在發行人申請將其證券上市之前提出 外國證券交易所，以及（iii）相關如果中華人民共和國政府當局確定運營商的網絡產品或服務或數據 處理活動影響或可能影響國家安全，則可以啟動網絡安全審查。也就是説，《網絡安全審查措施》下的審查範圍擴大到關鍵信息基礎設施運營商（CIIO）、開展數據處理活動的在線平臺運營商 ，以及與非中國上市相關的國家安全風險，尤其是核心數據、重要數據或大量個人信息被盜、泄露、損壞、非法使用 或出口的風險；關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息數據受到影響、控制和不當的風險惡意使用在外國上市後由外國政府提供。

VIE Hexun Huagu是一家互聯網信息服務提供商，因此受與信息 安全相關的法規的約束。Hexun Huagu已採取數據安全、數據恢復和備份措施來遵守這些規定，並持有北京市頒發的有效信息安全管理體系合格證書 鍾安之歡認證中心。參見第 3 項。Key InformationD。風險因素與我們的業務和行業相關的風險您和 VIE 業務會生成和處理大量數據，因此我們必須遵守中國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。數據的不當使用或披露可能會對我們的業務和潛在客户產生重大不利影響 以及第 3 項。Key InformationD。風險因素與我們的業務和行業相關的風險安全和隱私泄露可能會損害我們的業務，該表格以引用方式納入本招股説明書中。

個人 信息保護條例

2012年12月，全國人大常委會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，即《網絡信息保護決定》，以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。《網絡信息保護決定》還要求互聯網運營商採取 措施來確保用户信息的機密性。2013年7月，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，以規範在中國提供電信服務和互聯網信息服務時收集和使用用户個人 信息。2015年8月，全國人大常委會頒佈了《刑法第九修正案》，該修正案於2015年11月生效， 修改了侵犯公民個人信息的犯罪標準，強化了非法收集、交易和提供個人信息的刑事責任。它還規定，任何網絡服務 提供商如果未能按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理相關的義務並拒絕根據命令進行糾正，都將承擔刑事責任。2016年11月，全國人大常委會 頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，除其他外，該法要求

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網絡運營商採取安全措施保護網絡免受未經授權的幹擾、損壞和未經授權的訪問，並防止數據被泄露、竊取或篡改。 網絡運營商還必須遵守合法性、適當性和必要性原則，並嚴格在個人信息主體的授權範圍內收集和使用個人信息，除非法律或法規另有規定。2020年頒佈的《民法》也對個人信息保護做出了具體規定。

2021年7月30日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護規定》，即《CII條例》， ，該規定於2021年9月1日起施行。根據CII法規，關鍵信息基礎設施（CII）是指公共 通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科技工業等重要行業和領域的重要網絡設施或信息系統。CII 還指其他 重要的網絡設施和信息系統，這些設施和系統在損壞、功能喪失或數據泄露時可能嚴重危及國家安全、國民經濟、民生和公共利益。上述重要行業和領域的主管部門 和監督管理部門是負責CII安全保護工作的部門。他們將負責根據識別規則組織對各自行業或領域的CII進行識別，及時將識別結果通知CII運營商，並通知國務院公安部門。

全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，即《個人信息保護法》，並於2021年11月1日生效。根據《個人信息保護法》，個人信息是指通過電子或其他方式記錄的與已識別或可識別的自然人有關的各種信息，但不包括匿名信息。個人信息的處理應遵循合法、正確、必要和完整的原則。 此外，《個人信息保護法》規定了處理敏感個人信息的規則，敏感個人信息是指一旦泄露或非法使用，很容易損害自然人的尊嚴或 對人身或財產安全造成嚴重損害的個人信息，包括生物識別特徵、財務賬户、個人位置跟蹤以及14歲以下未成年人的個人信息等。個人信息處理者應對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保護他們所處理的個人信息。否則，個人信息處理者將被命令糾正其行為，或者 暫停或終止提供服務，並可能被沒收非法收入、罰款或其他處罰。

作為 互聯網信息服務提供商，VIE Hexun Huagu 受這些與個人信息保護有關的法律法規的約束。Hexun Huagu採取了一系列措施，以遵守與個人信息保護相關的法律法規 。它與每位在其移動應用程序中使用我們的開發者服務的應用程序開發者簽訂服務協議，並在其官方網站上顯示隱私政策。服務協議以及 作為隱私政策要求每個應用程序開發者在根據《中華人民共和國網絡安全法》和相關法律法規收集和使用數據時，必須徵得其應用程序最終用户的同意。我們會定期抽樣檢查應用程序 開發者自己與最終用户的協議，並提醒應用程序開發者糾正我們發現不符合 Hexun Huagu 服務協議的情況。此外，一旦通過開發者服務收集了原始的移動行為數據，我們的數據處理平臺就會立即存儲、清理、結構化和加密數據，然後我們利用人工智能和機器學習 技術進行建模練習和數據挖掘，開發SAAS業務和有針對性的營銷，以彙總和匿名的形式為客户提供特定行業的、可操作的見解。此外，我們還採取了嚴格的 數據安全措施，以防止未經授權訪問或使用我們的數據，或被檢索以建立與設備所有者身份的任何聯繫。儘管我們採取所有這些措施是為了遵守所有適用的數據隱私和 保護法律和法規，但我們無法保證我們、應用程序開發者和業務合作伙伴所採取的措施的有效性。參見第 3 項。鑰匙

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InformationD。風險因素與我們的業務和行業相關的風險您和 VIE 業務會生成和處理大量數據，因此我們必須遵守 以及其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。數據的不當使用或披露可能會對我們的業務和潛在客户產生重大不利影響。在我們的2021年20-F表格中，該表格以引用方式納入本招股説明書。

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股本描述

Aurora Mobile Limited（Aurora）是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，其事務受Aurora 第七份備忘錄和公司章程的管轄，該備忘錄和章程由2018年6月27日通過的特別決議通過，在代表Auroras A類普通股的首次公開募股完成前夕生效，我們稱之為我們的備忘錄和公司章程，即《公司法》（經修訂））的開曼羣島，經不時修訂，我們請參閲下文《公司法》和開曼羣島的普通法 。

截至本招股説明書發佈之日，Aurora的法定股本為50萬美元，分為 50億股股票，包括 (i) 49.2億股A類普通股，每股面值為0.0001美元，(ii) 面值為0.0001美元的3000萬股B類普通股，以及 (iii) 面值為0.0001美元的5000萬股A類普通股，以及 (iii) 面值為 0.0001美元的5000萬股B類普通股董事會根據我們的組織章程大綱和章程可能確定的一個或多個類別（無論如何指定）。

我們的備忘錄和公司章程

以下是我們當前的備忘錄和公司章程以及《公司法》中與普通股重要條款有關的重大條款的摘要。

奧羅拉的物體。根據我們的備忘錄和公司章程，Aurora的 目標不受限制，我們擁有執行開曼羣島法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們 A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的成員登記冊中註冊後發行。我們不得向不記名持有人發行 股票。我們非開曼羣島居民的股東可以自由持有其股份並對其進行投票。

轉換。每股B類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股A類普通股。如果發生我們的備忘錄和公司章程中規定的某些事項，包括 (i) 持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股，或通過表決 代理轉讓與該數量的B類普通股相關的表決權，則任何 數量的B類普通股都將自動立即轉換為同等數量的A類普通股或以其他方式向除該B類持有人的關聯公司以外的任何人提供普通股，(ii) 直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行和流通的有表決權證券，或者 通過投票代理人或其他方式直接或間接轉讓或轉讓附屬於此類有表決權的證券的表決權，或者直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置屬於任何人的B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產不是該B類普通股持有人的關聯公司；以及 (iii) 我們的創始人先生羅衞東，不再是任何已發行 和流通的B類普通股的最終受益所有人。在任何情況下，A類普通股都不可轉換為B類普通股。

分紅。我們普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外， 我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何分紅均不得超過我們董事建議的金額。我們的備忘錄和公司章程規定，股息可以從Auroras 已實現或未實現的利潤中申報和支付，也可以從合法可用於分配的資金中預留的任何儲備金中申報和支付。根據開曼羣島的法律，Aurora可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息； 提供的在任何情況下 都不可能有分紅

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如果這會導致 Aurora 無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則已支付 。

投票權。對於所有須在Aurora股東大會上進行股東投票的事項， A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，B類普通股的每位持有人每股有權獲得十張選票。除非法律另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別在提交股東表決的所有 事項上共同投票。除非要求進行民意調查（在舉手結果宣佈之前或之後），否則在任何股東大會上投票均以舉手方式進行。該會議的主席或任何持有不少於10％的選票的股東可以要求進行 民意調查，這些選票附在親自出席會議或通過代理人出席會議的普通股總額上。

股東大會通過的普通決議要求在會議上對普通股所附的 票的簡單多數投贊成票，而特別決議則要求在會議上對已發行和流通的普通股所投的選票中不少於三分之二的贊成票。 對於諸如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程等重要事項，需要通過特別決議。除其他外，普通股持有人可以通過普通 決議將其股份分割或合併。

股東大會。作為一家獲得開曼羣島豁免的公司，根據《公司法》，我們沒有義務召集股東年度股東大會。我們的備忘錄和公司章程規定，我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會，在這種情況下，我們應在召集該會議的通知中將該會議指定為 ，年度股東大會應在董事決定的時間和地點舉行。

股東大會可以由我們的董事長或董事召集（根據董事會的決議行事）。 召開我們的年度股東大會（如果有）和任何其他股東大會，需要至少提前七個日曆日發出通知。任何股東大會所需的法定人數 包括至少一名股東出席或通過代理人出席，他們持有的股份總共佔我們所有已發行股份並有權投票的所有選票的三分之一。

《公司法》僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，並且沒有向股東提供向股東大會提出任何提案的任何 權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和公司章程規定，在徵用截至存款之日有權在股東大會上投票的 合計不少於Aurora已發行和流通股票的所有選票的三分之一的股東後，我們的董事會 將召開股東特別大會，並在該會議上將如此要求的決議付諸表決。但是，我們的備忘錄和公司章程並未規定我們的股東有權在非此類股東召集的年度 股東大會或特別股東大會上提出任何提案。

普通股轉讓。根據下文規定的備忘錄和公司章程中規定的 限制，我們的任何股東都可以通過普通或普通形式的轉讓工具或 董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以自行決定拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股 的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓文書已提交給我們，並附上與之相關的普通股證書 以及我們董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

35

•

轉讓文書僅針對一類普通股；

•

如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

•

如果是向聯名持有人轉讓，則向其轉讓普通股的聯名持有人的人數不超過四個；以及

•

就此向我們支付的費用應達到納斯達克全球市場可能確定的最高金額，或者我們的 董事可能不時要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記任何 股份轉讓，他們應在向Aurora提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

根據納斯達克全球市場規則，在一家或多家報紙上刊登廣告、 電子手段或以任何其他方式發出通知後，可以在十個日曆日內，暫停轉讓登記，並在董事會可能不時確定的時間和期限內關閉登記； 但是 提供了, 在任何日曆年中, 轉讓登記的暫停和登記的關閉時間均不得超過30個日曆日.

清算。Aurora清盤時，如果可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按清盤開始時持有的股票面值的比例分配給我們的股東， 但須從有到期款項的股票中扣除應付給Aurora的所有未付款項電話或其他方式。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產的分配將使損失由我們的股東按其所持股份的面值成比例承擔。

徵集股份和沒收股份。我們的董事會可能會不時就股東的任何 款項向股東發出通知，在規定的付款時間前至少 14 個日曆日向股東發出通知。已被收回但仍未支付的股份將被沒收。

贖回、回購和退出股份。我們可以發行股票，條件是此類股票需要贖回，由我們選擇 ，也可以由這些股票的持有人選擇，條件和方式由我們的董事會或股東的特別決議在發行此類股票之前確定。Aurora還可以按照董事會或股東普通決議批准的條件和方式回購我們的任何 股份（包括任何可贖回股份）。根據《公司法》，任何股票的贖回或回購均可從Aurora的利潤或為贖回或回購目的發行的新股票的收益中支付，或者從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金）中支付，前提是Aurora能夠在正常業務過程中立即償還到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額支付，（b）如果這種贖回或 回購會導致沒有已發行股票，或（c）如果公司已開始清算。此外，Aurora可以無償接受退還任何已全額支付的股份。

股份權利的變動。如果在任何時候，Auroras的股本被分為不同的股票類別，則任何類別的股份所附的權利 ，在任何類別的股票持有人暫時附帶的任何權利或限制的前提下，只有在獲得該類別已發行股票的所有持有人書面同意或該類別股票持有人單獨會議上通過的普通決議的 批准後，才能進行重大不利的變動。除非該類別股票的發行條款 另有明確規定，否則授予該類別股票持有人的權利不應被視為因創建或發行與此類現有類別股票同等的更多股票而發生變化。

36

增發股份。我們的公司章程授權我們的 董事會根據可用的授權但未發行的股票不時發行更多普通股，由董事會決定。

我們的公司章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的優先股，並且 就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列的股票數量；

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；以及

•

贖回的權利和條款以及清算優先權。

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以在未經股東採取行動的情況下發行優先股。這些 股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

查閲賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人 沒有普遍權利查看或獲取我們的股東名單或公司記錄（我們的組織章程大綱和章程、我們的抵押貸款和費用登記冊以及 股東的特別決議除外）的副本。但是，我們將向股東提供經審計的年度財務報表。

反收購條款。我們的備忘錄和公司章程中的某些 條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的對Aurora或管理層的控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、 權利、優惠、特權和限制，無需我們的股東進一步表決或採取任何行動；以及

•

限制股東申購和召開股東大會的能力。

但是，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的行使我們的 備忘錄和公司章程賦予他們的權利和權力，他們本着誠意認為符合Aurora的最大利益。

豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對 普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免 公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是獲豁免的公司：

•

不必向公司註冊處提交股東的年度申報表；

•

無須打開其成員登記冊以供查閲；

•

不必舉行年度股東大會；

•

可以發行可轉讓或不記名股票或無面值的股票；

•

可以獲得一項不徵收未來任何税收的承諾（此類承諾最初的期限通常為 20 年）；

•

可以繼續在其他司法管轄區註冊並在開曼羣島被註銷；

•

可以註冊為有限期公司；以及

•

可以註冊為獨立的投資組合公司。

37

有限責任是指每位股東的責任僅限於股東為公司股份支付的 金額（例外情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係、非法或不當目的或其他法院可能準備穿透或揭開公司面紗的情況）。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自英格蘭較早的《公司法》，但沒有遵循英國最近的法定 法規，因此，《公司法》與現行《英格蘭公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文 概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及 開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此，(i) 合併是指合併兩家或多家成分公司，並將其企業、財產和 負債歸屬於存續公司等公司之一；(ii) 合併是指將兩家或多家成分公司合併為合併後的公司，並將這些公司的企業、財產和 負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。計劃必須向開曼羣島公司註冊處 提交，同時申報合併後或存續公司的償付能力，每家組成公司的資產和負債清單，並承諾將向每家組成公司的成員和債權人提供合併 或合併證書的副本，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。根據這些法定程序進行的合併或 合併無需法院批准。

開曼母公司與其開曼 子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東的決議批准，前提是向該開曼子公司的每位成員提供了合併計劃的副本，除非該成員另有同意。 為此，如果一家公司持有的已發行股票合計佔子公司股東大會上至少百分之九十（90%）的選票，則該公司即為子公司的母公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則 ，否則必須徵得成分公司固定或浮動擔保權益持有人的同意。

除某些有限情況外，反對合並或合併的開曼羣島成分公司的股東在對合並或合併持異議時，只要持異議的 股東嚴格遵守《公司法》規定的程序，則有權獲得其股份的公允價值（如果雙方不同意，將由開曼羣島法院裁定）。行使異議者權利將阻止持異議的股東行使他或她憑藉 持股本應享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了 與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還載有通過安排計劃促進公司重組和合並的法定條款； 提供的 安排由與之達成安排的每類股東和債權人的多數人批准，此外，他們還必須代表出席並參加表決的每類股東或債權人（視情況而定）的四分之三

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在為此目的召開的一次或多次會議上親自或由代理人出席。會議的召開和隨後的安排必須得到 開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則可以預期法院會批准該安排：

•

關於法定多數票的法定規定已得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是在沒有少數派脅迫的情況下真誠行事的，以促進不利於該類別的利益；

•

該安排可以得到該階層聰明而誠實的人合理批准 ，以及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不更適合受到制裁。

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在要約中擠出持異議的少數股東 。當收購要約在四個月內被90％的受影響股份的持有人接受時，要約或可能在該四個月期限到期後的兩個月 期限內，要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則 不太可能成功。

如果 通過安排計劃進行的安排和重組獲得批准和批准，或者如果根據上述法定程序提出和接受要約，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利 ，除非收購要約的反對者可以向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院有廣泛酌處權的各種命令，這些命令將否則 通常可供特拉華州公司的持異議股東使用，規定有權根據司法認定的股票價值收取現金付款。

股東訴訟。原則上，作為一家公司，我們通常是起訴我們所犯錯誤的適當原告，而且作為 一般規則，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（這很可能在開曼羣島具有説服力的權威），可以預期開曼羣島法院將遵循 並適用普通法原則（即福斯訴Harbottle案中的規則及其例外情況），以便允許非控股股東以公司的名義提起集體訴訟或衍生訴訟 ，提出質疑：

•

非法或越權行為，因此無法獲得股東批准；

•

要求以未獲得的合格（或特別）多數（即超過簡單多數） 通過決議的行為；以及

•

在不法行為者自己控制公司的情況下，這種行為構成對少數人的欺詐。

董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律並沒有 限制公司備忘錄和公司章程中規定對高管和董事進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違反了公共 政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和公司章程規定，對於該董事或高級管理人員在我們公司的業務 或事務中或與之相關的所有訴訟、訴訟、 成本、費用、費用、損失、損害或責任，除非是由於這些人自己的不誠實、故意違約或欺詐，或與我們公司的業務 或事務（包括因任何）的行為而發生或蒙受的所有訴訟、訴訟、 費用、費用、費用、損失、損害或責任

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判斷錯誤）或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時，包括在不影響上述一般性的前提下，該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功與否）所產生的任何費用、費用、 損失或負債。該行為標準 通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

此外，我們還與董事和執行官簽訂了 賠償協議，除了我們的備忘錄和公司章程中規定的範圍外，還為此類人員提供了額外的賠償。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制 我們的人員賠償《證券法》規定的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託職責。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對 公司及其股東負有信託義務。這項義務有兩個組成部分：謹慎的責任和忠誠的責任。謹慎的義務要求董事本着誠意行事，要像平時謹慎的人在類似 的情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他 合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用其公司地位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其 股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且不由股東普遍分享的任何權益。通常，假設董事的行為是在知情的基礎上採取的，是本着誠意 並誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這一假設可能會被違反其中一項信託義務的證據所反駁。如果董事出示有關 交易的此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人， 因此，人們認為他對公司負有以下責任：為了公司的最大利益本着誠意行事，有責任不根據其作為董事的職位賺取個人利潤（除非公司 允許他這樣做）所以），有責任不將自己置於公司利益與其個人利益或對第三方的責任相沖突的境地，以及有責任行使權力是為了實現這些權力的本意。開曼羣島公司的 董事有責任以技巧和謹慎的態度行事。此前有人認為，董事在履行職責時不必表現出比 具有知識和經驗的人合理預期的更高的技能。但是，英國和聯邦法院已在所需的技能和護理方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵守這些規定。

經書面同意的股東行動。根據《特拉華州通用公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消 股東經書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律和我們的備忘錄和公司章程規定，我們的股東可以通過由每位股東簽署或代表其簽署的一致書面決議 批准公司事務，他們本來有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。

股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權在年度 股東大會之前提出任何提案； 提供的它符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召集特別會議，但是 股東可能被禁止召開特別會議。

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《公司法》僅為股東提供了申請股東大會 的有限權利，並且沒有賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和公司章程允許任何一個或 個以上的股東申請召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開股東特別大會，這些股東總共持有不少於我們公司所有已發行和流通股份的三分之一的選票。會議。除了這種申請股東大會的權利外，我們的組織章程大綱和章程沒有為我們的股東提供在年度股東大會或股東特別大會上提出提案的任何其他權利。作為 豁免的開曼羣島公司，我們沒有法律義務召開股東年度大會。

累積投票。 根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書特別規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但我們的組織章程大綱和章程並未規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事。根據 《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書 另有規定，否則只有在多數有權投票的已發行股票批准的情況下，才可以出於正當理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們的備忘錄和公司章程，可以通過股東的普通決議罷免董事。如果他 (i) 破產或與債權人做出任何安排或組合 ；(ii) 死亡、被發現心智不健全；(iii) 通過書面通知辭職；(iv) 沒有董事會特別請假，連續三次 次會議缺席董事會會議並且我們的董事會決定騰出他的職位，則該董事會將他的職位空出；或 (v) 根據我們公司章程的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於 特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的約束，否則禁止在該人成為利益股東之日起三年內與該股東進行某些業務合併。利害關係股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標 已發行表決權股份的15％或以上的個人或團體。其效果是限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會得到平等對待 。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致 個人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州 業務合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是出於對 公司的最大利益而真誠進行的，不得構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州 通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有總投票率100％的股東的批准

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公司的權力。只有當解散由董事會發起時，才能得到公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許 特拉華州公司在其公司註冊證書中納入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以根據開曼羣島法院的命令或其 成員的特別決議進行清盤，或者，如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為 這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更。根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則經該類別大多數已發行股份的批准，公司可以變更 該類別股票的權利。根據我們的備忘錄和公司章程，如果我們的股本被劃分為多個類別的股份，則任何此類類別所附的權利只能在獲得該類別所有已發行股份三分之二的持有人書面同意或在單獨的股票持有人會議上通過的普通決議的批准下進行重大不利變更，但須遵守任何類別暫時附帶的任何權利或限制班級。授予持有優先權或其他權利的任何類別的 股的持有人的權利，除非該類別的股票暫時附帶任何權利或限制，否則不得因創建、配發或發行與其同等排名的 其他股票，或者我們公司贖回或購買任何類別的任何股票而受到重大不利影響。創建或發行具有優先權或其他權利的股票，包括但不限於創建具有增強或加權表決權的股份，不應認為股票持有人的權利受到重大不利影響。

管理文件的修訂。根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則經有權投票的大多數已發行股份的批准，可以對公司管理文件進行修改 。根據《公司法》以及我們的組織章程大綱和章程，只有通過股東的特別決議才能修改我們的組織章程大綱和 章程。

非居民或外國股東的權利。我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國 股東持有或行使我們股票的投票權的權利沒有施加任何限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

證券發行的歷史

以下 是Aurora在過去三年中發行的證券摘要。

可轉換債券

2018年4月17日，我們發行了2021年4月到期的零息無擔保和無抵押可轉換票據，本金為3,500萬美元，其中3,000萬美元由美世投資（新加坡）私人有限公司持有。Ltd. 是高盛集團的間接全資子公司，500萬美元由我們的現有股東之一 Mandra iBase Limited持有。2021年4月，我們全額贖回了3,500萬美元的可轉換票據。

授予 期權

我們已向我們的某些董事、執行官和員工授予購買普通股的期權。請參閲 在哪裏可以找到更多信息。

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註冊權

我們於2017年5月10日與股東簽訂了股東協議，股東包括普通股和優先股 股的持有人。股東協議規定了某些特殊權利，包括優先購買權、共同出售權、優先權，幷包含管理董事會和其他 公司治理事項的條款。這些特殊權利以及公司治理條款將在我們的首次公開募股完成後自動終止。

授予股東的註冊權

根據股東協議，我們已向股東授予某些註冊權。以下是對 註冊權的描述。

索取註冊權。在 (i) 2020年1月1日或 (ii) 首次公開募股結束後一 年之後的任何時候，當時流通的優先股（或轉換優先股時發行的普通股）中至少 50% 的持有人或Mandra iBase Limited有權要求我們提交一份涵蓋至少 20%（如果此類擬議發行給我們的預期總收益將達到更低的百分比）的 註冊聲明超過500萬美元）的可註冊證券。如果我們向申請註冊的持有人提供 一份由我們的首席執行官簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，這將對我們和我們造成重大損害，則我們有權在收到發起持有人申請後不超過 90 天內提交 註冊聲明（F-3 表格上的註冊聲明除外，該申請應為 60 天）股東要求在此時提交此類登記 聲明。但是，在任何12個月內，我們不能多次行使延期權。除了要求根據F-3表格上的註冊聲明進行 註冊外，我們有義務進行不超過兩次的即期登記，允許無限數量的需求登記。

Piggyback 註冊權s. 如果我們提議為公開發行證券提交註冊聲明，則必須為 我們的股東提供機會，讓他們將此類持有人持有的全部或任何部分可註冊證券納入登記。如果任何承銷發行的管理承銷商本着誠意確定營銷因素要求限制承銷的股票數量，則承銷商可以 (i) 如果發行是首次公開募股，則承銷商可以 (i) 將所有可註冊證券排除在承銷發行之外（只要此類發行中唯一包含的證券 是我們出售的證券），或者 (ii) 以其他方式排除不超過75％的證券要求註冊的可註冊證券，但前提是首先將所有其他股權排除在外註冊和承銷的 發行，以及註冊中包含的可註冊證券數量按比例分配給所有持有人。

F-3 表格註冊權。我們的股東可以書面要求我們在F-3表格上提交無限數量的註冊聲明，前提是此類註冊發行的金額超過50萬美元。除非在某些情況下，否則我們將盡快在 F-3 表格上對證券進行登記。

註冊費用。我們 將承擔因任何需求、搭便車或F-3表格註冊而產生的所有註冊費用，但承保折扣和銷售佣金以及參與此類註冊的持有人特別顧問的費用除外。

終止註冊權。根據《證券法》第144條，我們的股東註冊權 將在 (i) 首次公開募股結束五年後的日期和 (ii) 任何股東的股東註冊權 在任何90天內無需註冊即可出售 ，以較早者為準。

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美國存托股份的描述

美國存托股

作為存管機構， 紐約梅隆銀行將登記和交付美國存托股票，也稱為存托股。三股存託憑證代表獲得存放在香港上海滙豐銀行有限公司 Limited 的兩股A類普通股的權利，該銀行是香港存管人的託管人。每份存託憑證還將代表存管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存入的A類普通股以及存管機構持有的任何其他證券、現金 或其他財產被稱為存入證券。管理存款憑證的存款機構辦公室位於紐約州紐約州巴克萊街101號10286號。紐約梅隆銀行 首席執行辦公室位於紐約州自由街225號，紐約州10286號。

您可以直接持有美國存託憑證 (i) 持有以您的名義註冊的美國存託憑證（也稱為ADR），該憑證是證明特定數量的美國存託憑證，或者（ii）以您的名義註冊未經認證的美國存託憑證，或者 (B) 通過您的經紀人或其他直接或間接參與者的金融機構持有美國存託憑證中的證券權益存款信託公司，也稱為DTC。如果您直接持有ADS，則您是 註冊的ADS持有人，也稱為ADS持有人。此描述假設您是 ADS 持有者。如果您間接持有ADS，則必須依靠經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS 持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

無憑證存託證券的註冊持有人將收到存管機構確認其持股的聲明。

作為ADS持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島 的法律管轄股東權利。存託人將是您的存託憑證所依據的A類普通股的持有人。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有ADS持有人的權利。我們、存管人、ADS持有人以及所有間接或實益持有ADS的其他人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存管人的權利和義務。存款協議和存款憑證受紐約法律管轄。

以下是我們認為存款協議的重要條款的摘要。儘管如此，由於它是 摘要，因此可能不包含您可能認為重要的全部信息。如需更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含存款憑證條款的ADR表格。存款協議已作為我們公司於2018年12月17日提交的S-8表格（文件編號333-228839）的附錄提交給美國證券交易委員會。ADR表格已提交美國證券交易委員會 （作為招股説明書），並於2018年7月26日提交。

股息和其他分配

您將如何獲得A類普通股的股息和其他分配？

存管機構已同意在支付或扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付或分配其或託管人從 A類普通股或其他存入證券中獲得的現金分紅或其他分配。您將獲得與您的存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的分配。

•

現金。存管機構將在合理的基礎上將我們為 A類普通股支付的任何現金分紅或其他現金分配轉換為美元，前提是它能夠在合理的基礎上這樣做並且可以將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准並且無法獲得任何政府的批准，則存款協議 允許存管機構僅將外幣分配給可能的ADS持有人。它將持有它無法兑換的外幣，用於存入尚未獲得報酬的ADS持有人的賬户。它不會投資 外幣，也不承擔任何利息。

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在進行分配之前，將扣除必須繳納的任何預扣税或其他政府費用 。存管機構將僅分配整美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果在存款人無法兑換外幣 期間匯率波動，則您可能會損失部分分配的價值.

•

班級一個常見的股份.存管機構可以 分配代表我們作為股息或免費分配分配的任何A類普通股的額外美國存託憑證。存管機構只會分發整張美國存託憑證。它將出售A類普通股，這將要求其交付 ADS（或代表這些股票的ADS）的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存管機構不分配額外的美國存託證，則未償還的存託憑證也將代表新的A類普通股。 存管機構可以出售部分已分配的A類普通股（或代表這些股票的存託憑證），足以支付與該分配相關的費用和開支。

•

購買額外課程的權利A 普通股.如果我們 向證券持有人提供任何認購額外A類普通股的權利或任何其他權利，則存管機構可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給ADS持有人，或者（iii）出售這些 權利並將淨收益分配給ADS持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付費用和開支之後。如果保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將 獲得任何價值。只有當我們要求保存人行使或分配權利時，保存人才能行使或分配權利，並向保存人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的。如果存管機構將行使權利，它將購買與權利相關的 證券，並將這些證券，或者就A類普通股而言，分配代表新A類普通股的新存託憑證，分配給認購的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存管機構 支付了行使價。美國證券法可能會限制存管機構向所有或某些ADS持有人分配權利或行使權利時發行的存託憑證或其他證券的能力，並且分發的證券可能受到 的轉讓限制。

•

其他發行版.存管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式向ADS持有人發送我們在 存款證券上分發的任何其他東西。如果它不能以這種方式進行分配，則保存人可以選擇。它可能會決定出售我們分配的東西並分配淨收益，就像 處理現金一樣。或者，它可能會決定持有我們分發的內容，在這種情況下，ADS也將代表新分配的財產。但是，存管機構無需向ADS持有人分配任何證券（ADS除外），除非它 收到我們的令人滿意的證據，證明進行這種分配是合法的。存管機構可以出售部分已分配證券或財產，足以支付與該分配相關的費用和開支。美國 證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分配證券的能力，並且分發的證券可能受到轉讓限制。

如果存管機構認為向任何ADS持有人提供分發是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們 沒有義務註冊美國存託憑證、A類普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、A類普通股、權利或 其他任何東西。這意味着您可能無法收到我們在課堂上進行的分配普通股或其任何價值（如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的）.

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入A類普通股或獲得 獲得A類普通股的權利的證據，存管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和開支以及任何税款或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存管機構將以您要求的名稱 註冊適當數量的美國存託憑證，並將向存款人或根據存款人的命令交付美國存託憑證。

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ADS持有人如何提取存入的證券？

您可以將您的美國存託憑證交給存管人進行提款。存管機構在支付其費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，將向ADS持有人或ADS持有人在 託管人辦公室指定的人員交付A類普通股和任何其他存入的證券。或者，如果可行，應您的要求，風險和費用，存管機構將在其辦公室交付存放的證券。但是，存管人無需接受交出存的存款股份或其他證券的 部分。存管機構可能會向您收取指示託管人交付存放證券的費用及其費用。

ADS 持有者如何在經過認證的 ADS 和未認證的 ADS 之間進行交換？

您可以將您的ADR交還給存管機構，以便將您的ADR兑換成無憑證的ADS。存管機構將取消 ADR，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是未認證ADS的註冊持有人。在存管機構收到未認證ADS的註冊持有人的適當指示，要求將 未認證的ADS換成認證ADS後，存管機構將執行並向ADS持有人交付證明這些ADS的ADR。

投票 權利

你如何投票？

ADS持有人可以指示存管人如何對其存入的A類普通股的數量進行投票。如果我們要求 存管機構徵求您的投票指示（我們無需這樣做），則存管機構將通知您舉行股東大會，並向您發送或提供表決材料。這些材料將描述有待表決的事項 ，並解釋ADS持有人如何指示存管人如何投票。指示必須在保存人確定的日期之前送達保存人，方可生效。存管機構將在切實可行的範圍內，根據開曼羣島的法律以及我們的公司章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示，嘗試對A類普通股或其他存入證券進行投票或讓其代理人對A類普通股或其他存入證券進行表決。如果我們不要求保存人 徵求您的表決指示，您仍然可以發送表決指示，在這種情況下，保存人可以按照您的指示嘗試進行表決，但不需要這樣做。

除非如上所述指示存管人，否則除非您交出ADS 並撤回集體證明，否則您將無法行使表決權A 普通股。但是，你可能對會議知之甚少，無法退課A 普通股。無論如何，存管機構不會對 有表決權的存款證券行使任何自由裁量權，它只會按照指示進行投票或嘗試投票。

我們無法向您保證，您將及時收到有表決權的 材料，以確保您可以指示存管機構對存託憑證所依據的A類普通股進行投票。此外，存管機構及其代理人對未能執行表決指示或 執行表決指示的方式概不負責。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的ADS所依據的A類普通股沒有按照你的要求進行投票，你可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示存管機構行使與存放證券有關的表決權， 如果我們要求存管機構採取行動，我們同意在會議日期前至少 30 天向存管機構發出任何此類會議的存管通知以及有關待表決事項的詳細信息。

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費用和開支

存入或提取A類普通股的人 或 ADS 持有人必須支付：		對於：
每 100 個 ADS（或 100 個 ADS 的一部分）5.00 美元（或更少）		美國存託憑證的發行，包括因分配A類普通股或權利或其他財產而產生的發行
		以提款為目的取消ADS，包括在存款協議終止的情況下
每個 ADS 0.05 美元（或更少）		向ADS持有者分配的任何現金
這筆費用等同於分配給ADS持有人的證券是A類普通股並且存入A類普通股用於發行美國存託憑證時應支付的費用		分配給存款證券（包括權利）持有人的證券，這些證券由存管機構分配給ADS持有人
每個日曆年每個 ADS 0.05 美元（或更少）		存管服務
註冊費或轉讓費		當您存入或提取A類普通股時，以存管人或其代理人的名義向存管人或其代理人的名義進行A類普通股的轉讓和登記
保管人的開支		有線和傳真傳輸（如果存款協議中有明確規定）
		將外幣兑換成美元
存管人或託管人必須為任何美國存託憑證或A類普通股的存託憑證繳納的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税		如有必要
存管機構或其代理人為存入的證券提供服務而產生的任何費用		如有必要

存管機構直接向存入股票 或交出ADS以提款為目的的投資者收取ADS的交割和交出費用，或者向代表這些資產行事的中介機構收取ADS的交割和交出費用。存管機構通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售 部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存管機構可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者開具賬單或通過向代表 行事的參與者的賬面記錄系統賬户收取存管服務年費。存管機構可以通過從向有義務支付這些費用的ADS持有人支付的任何現金分配中扣除任何費用（或通過出售部分證券或其他可分配財產）來收取任何費用。在支付這些服務的費用之前，存管機構 通常可以拒絕提供收費服務。

存管機構可能會不時向我們付款，以補償我們通常因設立和 維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存管機構向我們提供的服務的費用和開支，或分享從ADS持有人那裏收取的費用中獲得的收入。在履行存款協議規定的職責時，存管機構可以使用經紀商、 交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些提供商歸存款機構所有或隸屬於存款機構並可能賺取或分享費用、點差或佣金。

存管機構可以自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，在這種情況下，存管機構充當自己賬户的委託人，而不是 代表任何其他人充當代理人、顧問、經紀人或受託人

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賺取收入，包括但不限於交易點差，這些收入將保留在自己的賬户中。除其他外，收入基於存款協議下為貨幣兑換分配的匯率 與存款人或其關聯公司在為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差額。存管機構沒有陳述存款協議下在任何貨幣兑換中使用或獲得的交易所 匯率將是當時可以獲得的最優惠的匯率，也沒有表示確定該利率的方法將對ADS持有人最有利， 受存款協議規定的存款人義務的約束。貨幣兑換中使用的確定匯率的方法可應要求提供。

繳納税款

將對您的ADS或任何ADS代表的存入證券應繳的任何税款或其他政府費用負責。在繳納這些税款或其他費用之前，存管機構可以拒絕登記您的ADS的任何轉賬，也可以允許您提取由您的ADS代表的存入證券 。它可能會使用欠您的款項或出售由您的ADS代表的存入證券來支付任何所欠税款，您仍將對任何缺陷負責。如果存管機構 出售存入的證券，它將酌情減少ADS的數量以反映出售情況，並將任何收益支付給ADS持有人，或者將其納税後剩餘的任何財產發送給ADS持有人。

投標和交換要約；贖回、更換或取消存入證券

除非交出美國存託憑證的ADS持有人 指示並遵守存管機構可能制定的任何條件或程序，否則存管機構不會在任何自願投標或交易所要約中投出存入的證券。

如果在存款證券持有人的存管機構必須進行的交易中將存入證券兑換成現金 ，則存管機構將要求交出相應數量的ADS，並在交出 份被稱為ADS時將淨贖回資金分配給被稱為ADS的持有人。

如果存入證券發生任何變化，例如細分、 合併或其他重新分類，或者任何影響存款證券發行人的合併、合併、合併、資本重組或重組，其中存管機構接收新證券以換取或代替舊的存款 證券，則存管機構將根據存款協議將這些替代證券作為存款證券持有。但是，如果存管機構認為持有替代證券是不合法和不切實際的，因為這些 證券無法分配給ADS持有人或出於任何其他原因，則存管機構可以改為出售替代證券並在交出ADS後分配淨收益。

如果存入證券有替代品並且存管機構將繼續持有替代證券，則存管機構可以 分發代表新存入證券的新ADS，或者要求您交出未償還的ADR，以換取識別新存入證券的新ADR。

如果沒有存款證券作為ADS標的存款證券，包括存入證券被取消，或者如果存入的證券 標的ADS顯然變得一文不值，則存管機構可以在通知ADS持有人後要求交出這些ADS或取消這些ADS。

修改和終止

如何修改存款 協議？

出於任何 原因，我們可能會在未經您同意的情況下與存管機構達成協議，修改存款協議和存款憑證。如果修正案增加或增加了費用或收費，但税收和其他政府費用或存管機構因註冊費、傳真費用、運費或類似物品而產生的費用或偏見除外

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這是ADS持有人的實質性權利，它要等到存管機構向ADS持有人通知該修正案30天后才對未償還的美國存託憑證生效。當修正案 生效時，你是 通過繼續持有您的存款證被視為同意修正案並受ADR和經修訂的存款協議的約束.

存款協議如何終止？

如果我們指示，保管人將啟動終止存款協議。在以下情況下，保管人可以啟動終止 存款協議

•

自保存人告訴我們它想辭職以來，90天過去了，但繼任保存人尚未被任命和接受其任命；

•

我們將美國存託憑證從其上市的證券交易所下市，並且不在另一家 證券交易所上市；

•

我們似乎已經破產或進入破產程序；

•

存入證券的全部或基本上全部價值均以現金或 證券的形式分配；

•

沒有作為ADS基礎的存款證券或者標的存款證券顯然變得 一文不值；或

•

存放的證券已經被替換了。

如果存款協議終止，存管機構將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期後的任何時候 ，存管機構可以出售存入的證券。之後，存管機構將持有出售時獲得的款項以及其根據存款協議持有的任何其他現金，不分隔且無 的利息責任，讓尚未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常，存管機構將在終止日期之後儘快出售。

在終止日期之後和存管機構出售之前，ADS持有人仍然可以交出其存入的存款 證券並獲得交割的存款 證券，唯一的不同是存管機構可以拒絕接受以提取存入證券為目的的退保，或者撤銷先前接受的此類交出會干擾出售過程。存管機構可以 拒絕接受以提取出售收益為目的的退保，直到所有存入的證券都已售出。存管機構將繼續收取存入證券的分配，但是，在終止日期之後， 存管機構無需登記存款證券的任何轉讓，也無需向存入證券的任何股息或其他分配分配給存款證券的股息或其他分配（直到他們交出美國存款證），也無需根據 存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，除非本段另有説明。

義務和責任限制

對我們的義務和存管機構義務的限制；對ADS持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保存人的義務。它還限制了我們的責任和存管人 的責任。我們和保存人：

•

只有在沒有疏忽或惡意 的情況下才有義務採取存款協議中具體規定的行動，並且存管人不會是受託人，也不會對ADS持有人承擔任何信託責任；

•

如果我們或其 無法以合理的謹慎或努力阻止或抵消我們或其在存款協議下的義務的能力範圍之外發生或被法律阻止或延遲，則我們不承擔任何責任；

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•

如果我們或它行使存款協議允許的自由裁量權，則不承擔任何責任；

•

對於存款協議條款未向存款證持有人提供的存款證券 的任何分配，也不對任何違反存款協議條款的行為或任何違反存款協議條款的任何特殊、間接性或懲罰性賠償承擔任何特殊的、間接的或懲罰性的賠償，概不負責；

•

沒有義務代表您或任何其他人蔘與與ADS或存款 協議相關的訴訟或其他程序；

•

可以依賴我們認為或本着誠意認為的任何文件是真實的，並且是由適當的人簽名或 出示的；以及

•

對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為概不負責。

存管人沒有義務就我們的納税狀況做出任何決定或提供任何信息，也沒有義務為ADS持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任 ，也沒有義務為ADS持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低的預扣税率或退還税款或任何其他税收優惠的 金額承擔任何責任。

在存款協議中，我們和存管人同意在某些情況下相互賠償 。

存管人行動要求

在存管機構交付或登記存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許提取A類普通股 之前，存管機構可能要求：

•

支付第三方為轉讓任何 A 類普通股或其他存入證券而收取的股票轉讓或其他税款或其他政府費用以及轉讓或註冊費 ；

•

令人滿意地證明其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性；以及

•

遵守其可能不時制定的與存款協議一致的法規，包括 出示轉讓文件。

當存管機構的 轉賬簿或我們的過户賬簿關閉時，或者存管機構或我們認為可取的任何時候，存管機構可以拒絕交付ADS或登記ADS的轉讓。

您有權獲得 的ADS標的股票

ADS持有人有權隨時取消其存託憑證並撤回標的A類普通股 ，但以下情況除外：

•

出現暫時延誤的原因是：(i) 存管機構已關閉其轉讓賬簿或我們已經關閉了 轉讓賬簿；(ii) 為了允許在股東大會上進行表決，A類普通股的轉讓被阻止；或者 (iii) 我們正在為A類普通股支付股息；

•

當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或

•

為了遵守 適用於存託憑證或 A 類普通股或其他存入證券提取的任何法律或政府法規，有必要禁止提款時。

的提款權不得受到存款協議任何其他條款的限制。

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直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接註冊系統（也稱為DRS）和 個人資料修改系統（也稱為個人資料）將適用於ADS。DRS 是一個由 DTC 管理的系統，它通過 DTC 和 DTC 參與者促進註冊持有未經認證的 ADS 和持有 ADS 中的證券權利之間的交換。個人資料是DRS的特點，它允許聲稱代表無證書美國存託憑證存託人的註冊持有人行事的DTC參與者指示存管機構向DTC或其被提名人登記這些美國存託憑證的轉讓，並 在存管機構未收到ADS持有人登記該轉讓的事先授權的情況下，將這些ADS存入該DTC參與者的DTC賬户。

根據與DRS/Profile相關的安排和程序，存款協議 的各方理解，存款協議 的各方無法確定聲稱代表ADS持有人行事申請如上段所述的轉讓和交付登記的DTC參與者是否擁有代表ADS持有人行事的實際權力 （儘管《統一商法典》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意，存管人依賴和遵守存管機構 通過DRS/Profile系統和存款協議收到的指示，不構成存管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲ADS持有人登記冊

存管機構將在其辦公室提供其作為存款 證券持有人從我們那裏收到的所有通信供您查閲，這些通信通常提供給存款證券的持有人。保存人將向您發送這些通信的副本，或者在我們要求時以其他方式向您提供這些通信。您有權檢查 ADS 持有人的登記冊，但不得就與我們的業務或 ADS 無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團審判 豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄陪審團審理他們可能因我們的股票、存託憑證或存款協議而對我們或存管機構提出的任何索賠 的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保存人反對基於 豁免的陪審團審判要求，則法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況，確定該豁免是否可執行。

仲裁條款

存款 協議賦予對我們提出索賠的存管人或ADS持有人要求我們根據美國仲裁協會規則將該索賠提交紐約具有約束力的仲裁的權利，包括任何證券法 索賠。但是，申訴人也可以選擇不將其索賠提交仲裁，而是將其索賠提交對其有管轄權的任何法院。存款協議並未賦予我們要求任何人將任何索賠 提交仲裁的權利。

51

優先股的描述

每股或每系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。此描述 將包括以下描述（如適用）：

•

優先股的標題和麪值；

•

我們發行的優先股數量；

•

每股優先股的清算優先權（如果有）；

•

每股優先股的發行價格（或者，如果適用，每股優先股 股的發行價格的計算公式）；

•

是否會向現有股東發行優先認購權；

•

每股優先股的股息率、分紅期和支付日期以及股息的計算方法；

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果 是累積的，則分紅的累積日期；

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

優先股在股息權（優先股息，如果有）方面的相對排名和偏好 以及我們清算、解散或清盤時的權利；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些 贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的A類普通股（包括以 ADS的形式）或其他類別的優先股，以及自動轉換為A類普通股（包括以ADS的形式）的條件（如果有），轉換期限、轉換價格或如何計算該價格，以及在什麼情況下可以調整；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

優先購買權（如果有）；

•

對轉讓、出售或轉讓的其他限制（如果有）；

•

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的開曼羣島或美國聯邦所得税注意事項 ；

•

如果我們清算、解散或結束我們的業務，對優先於 系列優先股或與正在發行的 系列優先股相當的任何類別或系列優先股的發行對股息權利和權利的任何限制；

•

優先股所附與我們公司治理相關的任何權利，其中可能包括 ，例如董事會的代表權；以及

•

優先股 的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

我們的董事會可能會要求我們在未經股東批准的情況下不時從我們的法定股本（ 已授權但未發行的普通股除外）中發行一系列優先股； 但是，前提是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，我們的董事會 應通過董事決議，就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利。

52

當我們根據本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件發行優先股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何優先權或類似權利的約束。

優先股的發行可能會對普通股和存託憑證持有人的投票權產生不利影響，並降低 普通股和存託憑證持有人在清算時獲得股息支付和付款的可能性。此次發行可能會降低我們存託憑證的市場價格。優先股的發行還可能產生延遲、 阻礙或阻止我們公司控制權變更的影響。

53

認股權證的描述

以下對認股權證某些條款的摘要並不完整，完全受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束和限定 。

將軍

我們可能會發行認股權證購買A類普通股，包括以ADS為代表的A類普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券，也可以與此類證券分開。每個系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。 認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會為認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。任何即將發行的認股權證的條款以及對 適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將 描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

•

此類認股權證的標題；

•

該等認股權證的總數；

•

發行和行使此類認股權證的價格或價格；

•

支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣；

•

行使此類認股權證時可購買的證券；

•

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利 的到期日期；

•

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的 份此類認股權證的數量；

•

如果適用，此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期 ；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

開曼羣島或美國聯邦所得税的任何重大後果；

•

認股權證的反稀釋條款（如果有）；以及

此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

認股權證協議的修正和補充

我們和認股權證代理人可以在未經根據認股權證發行的 認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實施與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大和不利影響的變更。

54

訂閲權描述

以下對訂閲權某些條款的摘要並不完整，而是受證明將向美國證券交易委員會提交的與提供此類訂閲權有關的認購權的證書條款的約束和限定 。

普通的

我們可能會發行認購權 ，購買A類普通股，包括以ADS為代表的A類普通股。訂閲權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買 或獲得訂閲權的人可以轉讓，也可能不可轉讓。關於向股東發行的任何認購權，我們可以與一個或多個承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，此類承銷商將購買在此類認購權發行後仍未被認購的任何 已發行證券。關於向股東發行的認購權，我們將在我們設定的獲得此類認購權發行的認購權的記錄日期向股東分發證明認購權的證書和招股説明書 補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下認購權條款：

•

此類訂閲權的標題；

•

可行使此類認購權的證券；

•

該等認購權的行使價格；

•

向每位股東發行的此類認購權的數量；

•

此類訂閲權在多大程度上可轉讓；

•

如果適用，討論適用於發行或行使此類訂閲權的開曼羣島或美國聯邦所得税的實質性注意事項 ；

•

行使此類訂閲權的開始日期，以及該類 權利的到期日期（可延期）；

•

此類認購權在多大程度上包括未認購的 證券的超額認購特權；

•

如果適用，我們可能就認購權發行 達成的任何備用承保或其他購買安排的重大條款；以及

•

此類訂閲權的任何其他條款，包括與交易所 和行使此類訂閲權有關的條款、程序和限制。

訂閲權的行使

每項認購權將使訂閲權持有人有權以現金購買與由此提供的認購權相關的招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價 的行使價 的證券。在招股説明書補充文件中規定的此類 訂閲權到期日營業結束之前，可以隨時行使訂閲權。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將失效。

認購權可以按照招股説明書補充文件中規定的方式行使，與其提供的認購權有關。在 收到付款且訂閲權證書正確完成後，

55

在認購權代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室正式簽署，我們將盡快轉發行使時可購買的A類 普通股。根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們可以決定直接向股東以外的其他人、代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合， 包括根據備用承銷安排發行任何未認購的已發行證券。

56

單位描述

以下單位某些條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類單位有關的證明單位的證書條款的約束， 對其進行了全面限定。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每份單位發放 ，因此該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，持有人的權利和義務與持有者相同。發行單位所依據的單位協議可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位所包含的證券 ，也不得在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在 什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

發放單位時所依據的任何單位協議；

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券 的任何條款；以及

•

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

57

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島法律註冊成立，是一家有限責任的豁免公司。我們在開曼 羣島註冊成立，是為了享受與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定;

•

有效的司法系統;

•

有利的税收制度;

•

缺乏外匯管制或貨幣限制；以及

•

專業和支持服務的可用性。

但是，在開曼羣島註冊公司會帶來某些缺點。與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達 ，與美國相比，這些證券法對投資者的保護要少得多。

我們的組成文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國 州證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

實際上，我們所有的資產都位於中國。 我們的所有董事和執行官均為美國以外司法管轄區的國民或居民，其大部分資產位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人提出 程序，也很難在美國對我們或這些個人提起訴訟，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法 民事責任條款的判決。

我們已任命位於19711德國紐瓦克圖書館大道850號204套房的 Puglisi & Associates作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，都可以向其送達訴訟程序。

開曼羣島

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder （香港）LLP告知我們，開曼羣島法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或 高管作出的判決，尚不確定，或 (ii) 受理在開曼羣島 對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，這些訴訟的依據是美國聯邦證券法或美國任何州的證券法。

Maples and Calder（香港）律師事務所告知我們，儘管開曼羣島不強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決（而且開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方），但根據普通法，開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決 ，而無需根據以下原則，對基本爭議的案情進行任何重新審查外國主管法院的判決 規定判決債務人有義務支付已作出該判決的清算款項，前提是該判決 (i) 是最終的和決定性的，(ii) 不涉及税收、罰款或罰款；以及 (iii) 不是以某種方式獲得的，也不是執行這種方式違反開曼羣島的自然正義或公共政策。但是，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決 ，前提是開曼羣島法院裁定該判決產生了支付刑事或懲罰性付款的義務。如果在其他地方提起並行訴訟，開曼羣島法院可以中止 執行程序。

58

中國人民共和國

我們的中國法律顧問漢昆律師事務所告訴我們，中國法院是否會：尚不確定中國法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員做出的判決 ；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟 。

漢昆律師事務所 進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決 ，其基礎是中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則。中國與美國或開曼羣島 沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠協議。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定 某項外國判決違反了中國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，目前尚不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院或開曼羣島 法院做出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律對在中國的公司提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫以使中國法院擁有管轄權， 並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的主張、事實依據和訴訟理由。但是，美國 股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且僅憑持有美國存託憑證或普通股的美國股東 很難與中國建立聯繫，以便中國法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求擁有管轄權。

59

税收

與購買、所有權和處置本招股説明書提供的任何證券有關的重大所得税後果將在與發行這些證券有關的適用的招股説明書補充文件中列出。

60

賣出股東

本招股説明書還涵蓋了在本招股説明書發佈之日後不時以ADS或其他形式出售的Mandra iBase Limited或賣方 股東持有的多達13,825,461股A類普通股的提議。截至本招股説明書發佈之日，Mandra iBase Limited持有14,109,001股A類普通股。

我們無法保證賣出股東會出售根據本協議登記出售的任何A類普通股。請參閲 分配計劃。此外，自下表中 信息顯示之日起，賣出股東可能已經在免受《證券法》註冊要求的交易中出售或轉讓了部分或全部股票。下面列出的A類普通股可以根據本招股説明書出售，也可以通過私下談判的交易出售。因此，我們無法估計出售 股東根據本招股説明書將出售的A類普通股數量。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而發生變化。

據我們所知，下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關賣方股東普通股的實益所有權的信息。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行和流通了79,105,281股普通股， 包括 (i) 62,105,092股A類普通股，不包括向我們的存託銀行發行的9,939,286股A類普通股，用於在行使或歸屬我們的股票激勵計劃下授予的獎勵後預留給未來發行 ，以及 (ii) 17,000,1,000 89 股 B 類普通股。

的名稱 出售股東		的數量 A 級 常見 股份 在 之前擁有這 提供(1)(2)				A 級 常見 股份 作為 A 擁有 的百分比 傑出 之前的股票本次發行(1)				最大值 的數量 A 級 常見 將要分享的股份 在此出售 提供(1)(3)				最大數量 A 類普通股 待售 此產品是 A 的百分比 已發行股份發行之前(1) (3)				的數量 A 級 常見 股份 之後擁有 這 提供(1)(3)				A 級 常見 股份 作為 A 擁有 的百分比 傑出 之後的股票 本次發行(1)(3)
Mandra iBase 有限公司(4)			14,109,001				17.8	%			13,825,461				17.5	%			283,540				0.4	%

(1)	實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在60天內收購的股份， 包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。

(2)	本表中的發行是指出售股東 根據本招股説明書發行A類普通股。

(3)	賣出股東可能不會出售本招股説明書中提供的任何或全部普通股，因此 ，我們無法估計出售股東在發行完成後將持有的普通股數量。但是，就本表而言，我們假設，在發行完成後，出售股東不會持有本招股説明書所涵蓋的普通股 股。

(4)	代表英屬維爾京羣島公司Mandra iBase Limited直接持有的13,825,461股A類普通股和425,310股ADS，代表283,540股A類普通股 股。Mandra iBase Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉市羅德城郵政信箱933號J&C大樓三樓，VG1110。Mandra iBase Limited 由英屬維爾京羣島的一家公司Beansprouts Ltd. 全資擁有。Beansprouts Ltd.的股東是Bing How Mui和Song Yi Zhang，他們各自持有Beansprouts Ltd.已發行和流通股本的50％。

61

分配計劃

我們和/或賣出股東可以不時通過以下一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券：

•

向承銷商或交易商或通過承銷商或經銷商；

•

直接發送給一個或多個購買者；

•

通過代理；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

關於已發行證券的招股説明書補充文件將描述發行條款，包括以下內容：

•

任何承銷商或代理人的姓名或姓名；

•

任何公開發行價格；

•

該等出售的收益；

•

任何承保折扣或代理費以及構成承銷商或代理人 補償的其他項目；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所。

我們和/或賣出股東可能會不時通過以下一種或多種方式分配證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

以與銷售時現行市場價格相關的價格計算；

•

以銷售時確定的不同價格出售；或

•

以議定的價格出售。

此外，證券的分配可以通過以下一項或多筆交易進行，其中可能包括交叉或 大宗交易：

•

在納斯達克全球市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易；

•

在 非處方藥市場;

•

在談判交易中；

•

根據延遲的合同或其他合同承諾；

•

通過在市場上向做市商或通過做市商進行銷售；

•

此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

由代理商提供

我們和/或出售 股東可以指定代理人，這些代理人同意在任命期間盡其合理努力招攬收購或持續出售證券。任何參與的代理人都將被點名，我們向 該代理人支付的任何佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。

62

由承銷商或經銷商提供

如果我們和/或賣出股東使用承銷商出售證券，他們將為自己的賬户購買證券。 承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協議交易），以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將適用各種條件，如果承銷商購買任何此類 證券，則有義務購買發行中設想的所有證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時更改。適用的招股説明書補充文件封面將列出承銷商 證券的承銷商，或者，如果使用承銷集團，則管理承銷商或承銷商。

如果我們和/或賣出股東在出售中使用交易商，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們或 賣出股東將作為委託人向交易商出售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時可能確定的不同價格向公眾轉售證券。

直接銷售

我們和/或出售 的股東也可以在不使用代理人、承銷商或交易商的情況下直接出售證券。

一般信息

我們和/或出售股東可以與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權就某些民事責任（包括《證券法》規定的負債）獲得賠償，或者為承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項繳款。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理人可能是我們或我們的子公司或出售股東及其關聯公司的客户，也可以 與他們進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商， ，根據《證券法》，他們從我們和/或賣出股東那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。將在適用的招股説明書補充文件中確定用於發行或出售證券的任何承銷商、 交易商或代理人，並描述他們的薪酬。

出售股東

賣出的 股東可以使用上述一種或多種方法不時出售賣出股東持有的A類普通股，包括以ADS的形式。但是，無法保證賣出股東 會根據本招股説明書出售其任何或全部A類普通股。

賣出股東 出售其發行的證券所得的總收益將是證券的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留不時接受並與其代理人一起拒絕直接或通過代理人全部或部分購買證券的權利。我們不會從賣出股東出售證券中獲得任何收益。

賣出股東可以根據 《證券法》第144條（如有）或《證券法》第4（1）條（如果有），而不是根據本招股説明書的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分證券； 提供的確保它們符合標準並符合這些條款的要求.

63

出售股東可以不時質押或授予其擁有的部分 或全部證券的擔保權益，如果其違約履行其擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書（經補充）或根據第424 (b) 條或證券的其他適用條款對本招股説明書的 修正案不時發行和出售證券修改出售股東名單的法案，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為賣方 本招股説明書下的股東。賣出股東也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，質押人、受讓人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益所有人。

在出售我們的證券或其中的權益時，賣出股東可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空我們的證券，並將這些證券交給 平倉空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者 創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而進一步補充或修訂）轉售這些股票 。

賣出股東可以是《證券法》第2（11）條所指的 承銷商。如果賣出股東是承銷商，則賣出股東將受證券 法案的招股説明書交付要求的約束。

在需要的範圍內，待售股份、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或者在適當情況下，包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用）， 證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或符合出售資格，或者有註冊豁免 或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東，《交易法》M條例的反操縱規則 可能適用於市場上股票的出售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，為了滿足《證券法》的招股説明書交付要求，我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本（因為 可能會不時補充或修改）。出售股東可以向任何參與涉及出售股票的 交易的經紀交易商進行賠償，使其免受某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們 將支付A類普通股註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申報費和遵守國有證券或藍天 法律的費用；提供的,然而，賣方股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）以及由此產生的任何相關法律費用。

64

費用

我們將產生10,312.46美元的美國證券交易委員會註冊費，還將產生印刷費用、律師費和開支、會計費用和 費用以及與證券發行有關的其他費用。本招股説明書中提供的任何證券的費用將在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充文件中列出。我們將支付 與出售股東出售的普通股分配有關的所有費用，但出售 股東應支付的承保折扣和銷售佣金以及所有律師費和法律顧問費用（如果有）除外。

65

法律事務

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理與美國 聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。本次發行中發行的存託憑證所代表的A類普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的法律事務將由Maples and Calder（香港）LLP移交給我們。 與中國法律有關的某些法律事務將由漢昆律師事務所代理。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP可以依靠Maples and Calder（香港）有限責任合夥企業處理開曼羣島法律管轄的事項，在受中國法律管轄的事項上可以依靠Han Kun律師事務所。

66

專家們

Aurora Mobile Limited截至2021年12月31日止年度的年度報告（20-F表）中顯示的Aurora Mobile Limited的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所審計，如其報告所述，並且 以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告以提及方式納入本文的。

安永會計師事務所華明律師事務所的註冊辦公室位於中華人民共和國深圳深南東路5001號華潤大廈21樓。

67

在這裏你可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束，並且根據 《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了 註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書 中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應該查看完整的文檔，以 評估這些陳述。

68

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的每份文件僅截至該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件不應暗示 自該文件之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不會暗示其中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分， 應謹慎閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為 自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，或者 引用從不同文件納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

•

我們於2022年4月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告（文件編號001-38587）；

•

在本招股説明書發佈日期 之後以及本招股説明書終止發行證券之前，未來向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告；

•

在本招股説明書發佈日期 之後，我們在未來向美國證券交易委員會提交的有關6-K表的報告，這些報告被確定為以引用方式納入本招股説明書；以及

•

我們在2018年7月13日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格註冊聲明（文件編號001-38587）中包含的對我們股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

本招股説明書中以提及方式納入的所有文件的副本，除這些文件的附錄外，除非 此類證物特別以提及方式納入本招股説明書中，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，他們應該人的書面要求向以下人員提交本招股説明書副本：

奧羅拉移動有限公司

中國 檢驗認證大樓 14 樓

南山區科技南十二路8號

廣東深圳 518057

中華人民共和國

69

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。

對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律不限制公司章程中規定向高級管理人員和 董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和 公司章程規定，對於高管和董事因我們的業務 或事務（包括任何判斷錯誤所致）或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時可能引起或維持的所有訴訟、訴訟、成本、費用、指控、損失、損害和責任，包括不影響前述的普遍性該人在辯護時產生的任何費用、開支、損失或 負債 (（無論成功與否）在任何法院（無論是在開曼羣島還是其他地方）就公司或其事務提起的任何民事訴訟，但由於這些人自有 不誠實、故意違約或欺詐行為除外。

承保協議的形式將作為本註冊 聲明的附錄1.1提交，該協議還將規定對我們以及我們的高級管理人員和董事的賠償。

根據 我們與我們的董事和高級管理人員之間的賠償協議（該協議的格式已作為我們於2018年7月13日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-225993）的註冊聲明的附錄10.3提交，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因擔任董事而提出的索賠而產生的某些責任和費用軍官。

第 9 項。

展品

本註冊聲明的證物列在下面的展品索引中。

項目 10。

承擔。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提出要約或銷售的任何期限內，提交本 註冊聲明的生效後修正案；

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此， 發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊價值）以及與估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中，前提是總量和價格的變化總量不超過20％ 生效的註冊費計算表中規定的發行價格註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

II-1

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的 信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，並以提及方式納入 註冊聲明或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

在任何延遲發行開始或持續發行期間，提交註冊報表的生效後修正案，以包括20-F表格第8.A項 所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的財務報表和信息 ； 提供的註冊人通過生效後修正案在招股説明書中納入本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他 信息至少與這些財務報表的發佈日期一樣新。儘管有上述規定，但如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據 至第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案來納入《證券法》第10 (a) (3) 條或20-F表格第8.A條所要求的財務報表和信息，並以提及方式納入本註冊聲明。

(5)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，為提供《證券法》第 10 (a) (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條所要求的信息而必須根據第 430B 條提交與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行的註冊聲明 聲明的一部分的每份招股説明書均應為自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中描述的第一份證券銷售合同簽訂之日起，被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第 430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為註冊聲明中與該招股説明書相關的證券的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行； 但是，前提是，對於銷售合同時間早於 生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中，或在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(6)

為了確定註冊人根據《證券法》對任何購買者的責任， 根據本註冊聲明向下述註冊人首次發行證券進行首次發行，無論向買方出售證券時使用何種承銷方法，如果向買方發行或出售證券

II-2

買方通過以下任何通信，下列簽署的註冊人將成為買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(b)

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的以提及方式納入註冊聲明的每份年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊 聲明，當時此類證券的發行應被視為最初的善意證據其報價。

(c)

就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、 高級管理人員和控制人員賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中表述的 所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人對此類負債提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人 人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償索賠，除非其 律師認為該問題已由控制先例解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題正如經修訂的《證券法》所規定的那樣，它的賠償違反了公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄 。

II-3

展品索引

展覽 數字		文檔的描述
1.1*		承保協議的形式
4.1		A類普通股的註冊人樣本證書（參照2018年7月13日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格註冊聲明（文件編號333-225993）的附錄 4.2 合併）
4.2		註冊人、美國存託憑證的存管人和持有人於2018年7月25日簽訂的存款協議（參照2018年12月17日提交的S-8表格附錄4.3納入此處（文件編號333-228839））
4.3		註冊人美國存託憑證樣本（包含在附錄 4.2 中）
4.4*		註冊人優先股證書樣本
4.5*		認股權證協議的形式（包括認股權證證書）
4.6*		訂閲權協議的形式（包括權利證書的形式）
4.7*		單位協議格式（包括單位證書格式）
5.1†		Maples and Calder（香港）有限責任合夥企業對所註冊證券的有效性以及某些開曼羣島法律事務的意見
8.1†		Maples and Calder（香港）有限責任合夥企業關於某些開曼羣島法律事務的意見（包含在附錄5.1中）
8.2†		漢昆律師事務所關於中國某些法律事務的意見
23.1		安永華明會計師事務所（一家獨立註冊會計師事務所）的同意
23.2†		Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
23.3†		漢昆律師事務所同意（包含在附錄 8.2 中）
24.1†		委託書（包含在簽名頁上）
107		註冊費表

*	應通過修正案提交，或作為將以引用方式納入本註冊 聲明的文件的附錄。

†

先前已提交。

II-4

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合F-3表格提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由下列簽署人（經正式授權）於2022年4月29日在中國深圳代表其簽署。

II-5

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2022年4月29日簽署，其身份如下。

簽名		標題
/s/ 羅衞東		董事會主席兼首席執行官 （首席執行官）
羅衞東
*		導演
鄧國軒
*		導演
John Tiong Luo
*		導演
Peter Si Ngai Yeung
*		導演
李漢生
/s/ Shan-Nen Bong		首席財務官 （首席財務和會計官員）
Shan-Nen Bong

*來自：		/s/ 羅衞東
		姓名：羅衞東
		事實上的律師

II-6

註冊人授權代表的簽名

根據《證券法》，下列簽署人，即Aurora Mobile Limited在美國的正式授權代表，已於2022年4月29日在特拉華州紐瓦克簽署了本 註冊聲明。

II-7