美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

代表委託書
1934年《證券交易法》

由註冊人x提交

由登記人o以外的另一方提交

選中相應的框：

O初步委託書

O保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

X最終委託書

O權威的附加材料

O根據第240.14a-12條徵集材料

旋轉集團，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

X不需要收費

O以前使用初步材料支付的費用

O根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所規定的證物表格計算費用

旋轉集團，Inc.
摩爾街12889號

加利福尼亞州塞裏託斯，90703

2022年股東周年大會通知

將於上午11點舉行。太平洋時間2022年6月10日(星期五)

各位股東朋友：

我們很高興邀請您出席2022年6月10日(星期五)上午11：00舉行的Revolve Group，Inc.或Revolve 2022年度股東大會。太平洋時間。年會將通過網絡音頻直播的方式進行。你將能夠通過訪問www.proxydocs.com/rvlv來虛擬地參加年會，在那裏你將能夠提前註冊以現場觀看和收聽會議、提交問題和在線投票。

正如隨附的委託書中更詳細地描述的那樣，我們正在舉行年度會議，以就以下事項採取行動：

我們的董事會已將2022年4月14日的閉幕時間定為年度會議的正式日期。只有在2022年4月14日登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。有關投票權和待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

關於2022年6月10日(星期五)召開的2022年股東年會代理材料供應的重要通知。我們向我們的股東郵寄了一份關於代理材料在互聯網上可用的通知，或稱該通知，其中包含如何在互聯網上訪問我們的年度會議委託書和我們向股東提交的年度報告的説明。該通知提供瞭如何投票的説明，幷包括如何通過郵寄或電子郵件接收我們的代理材料和年度報告副本的説明。該通知、我們的委託書和我們向股東提交的年度報告可以直接從以下互聯網地址獲得：www.proxydocs.com/RVLV，使用通知上的控制編號，或者，如果您要求接收代理材料的打印副本，則可以使用隨附的代理卡。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的投票，以確保您的股份得到代表。有關電話或互聯網投票的其他説明，請參閲您的代理卡。退回委託書並不會剝奪您出席股東周年大會及在股東周年大會上投票的權利。

我們感謝您對Revolve的持續支持。

委託書

2022年股東年會

目錄

i

旋轉集團，Inc.

委託書

2022年股東年會

將於2022年6月10日(星期五)上午11點舉行。太平洋時間

以下“問答”格式所提供的資料僅為方便起見，僅為本委託書所載資料的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書。

關於代理材料和我們年會的問答

為什麼我會收到這些材料？

本委託書和委託書格式是與本公司董事會徵集委託書有關的，用於2022年特拉華州公司Revolve Group，Inc.或Revolve股東年會及其任何延期、延期或延期。年會將於2022年6月10日(星期五)上午11點舉行。太平洋時間。年會將通過網絡音頻直播的方式進行。您可以通過訪問以下網站來虛擬地參加年會Www.proxydocs.com/RVLV，在那裏你將能夠提前註冊，在會議期間訪問和現場收聽會議，提交問題和在線投票。

本公司將於2022年4月29日左右首次向所有登記在冊的股東發送或發出代理材料互聯網可獲得性通知或通知，該通知包含有關如何訪問本代理聲明、隨附的年度會議通知和代理形式以及本公司年度報告的説明。截至2022年4月29日，委託書材料和我們的年度報告可以通過訪問www.proxydocs.com/RVLV獲取。如果您收到通知，除非您特別要求代理材料或我們的年度報告，否則您不會通過郵件收到這些材料的打印副本。有關索取委託書及本公司年度報告印刷本的須知載於通知內。

年會將表決哪些提案？

以下提案將在年會上進行表決：

截至本委託書發表之日，本公司管理層及董事會並不知悉任何其他將於股東周年大會上提出之事項。

1

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議你們投票表決你們的股票：

誰有權在年會上投票？

截至2022年4月14日，即年度會議的創紀錄日期收盤時，A類普通股和B類普通股的持有者可以在年度會議上投票。截至記錄日期，A類普通股流通股為40,710,564股，B類普通股流通股為32,597,119股。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別在本委託書中描述的所有事項上投票，並徵集您的投票。股東不得累積董事選舉的投票權。A類普通股每股有權就每一項正式提交股東周年大會的事項投一票，而每一股B類普通股則有權就每項正式提交股東周年大會的事項投十票。我們的A類普通股和B類普通股在本委託書中統稱為我們的普通股。

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company登記，那麼您將被視為這些股票的登記股東，並且通知是由我們直接發送給您的。作為登記在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上列出的個人，或代表您自己在年度會議上投票。我們隨函附上了一張代理卡，供您使用。在本委託書中，我們將這些股東稱為“登記在冊的股東”。

街名股東

如果您的股票在經紀賬户或由經紀商、銀行或其他代名人持有，則您被視為以街頭名義持有的股票的實益擁有人，並且通知是由您的經紀人、銀行或其他代名人轉發給您的，後者被認為是與這些股票有關的登記在案的股東。作為受益所有人，您有權按照您的經紀人、銀行或其他代名人發送給您的指示，指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您賬户中持有的股票。在這份委託書中，我們將這些股東稱為“街頭股東”。

我們的聯合創始人和聯席首席執行官能否決定提案的結果？

是。A類普通股每股享有一票投票權，B類普通股每股享有10票投票權。截至記錄日期，MMMK Development，Inc.，或MMMK Development，一個由我們的聯合創始人和聯席首席執行官控制的實體，以及Karanikolas先生和Mente先生共同控制着我們已發行普通股約89.0%的投票權，因此將能夠決定提交給我們股東在年度會議上批准的所有事項的結果。請參閲標題為“某些受益所有者和管理的安全所有權”一節。

2

是否有有權在年會上投票的登記股東名單？

有權在股東周年大會上投票的登記股東名單將於股東周年大會舉行前至少十天內，由上午九時至十時，供與股東大會有關的任何股東查閲。和下午5：00太平洋時間，請聯繫我們的公司祕書，聯繫我們位於加利福尼亞州塞裏託斯摩爾街12889號的主要行政辦公室，郵編：90703。有權在年會上投票的登記股東名單也將在年會期間在線提供，供那些已登記參加會議的股東查閲，網址為www.proxydocs.com/rvlv。

每項提案需要多少票數才能獲得批准？

建議1：選舉董事

每一董事由出席股東周年大會或由其代表出席的股份的多數投票權選出，並有權就董事選舉投票。多數票意味着獲得贊成票最多的被提名人當選為董事。您可以(1)投票支持本文中點名的每一位董事被提名人的當選，或(2)保留投票給每一位董事被提名人的權力。由於這項提議的結果將由多數票決定，任何沒有投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇放棄投票權還是經紀人沒有投票的結果，都不會對選舉結果產生影響。

建議2：批准畢馬威律師事務所的任命

要批准畢馬威會計師事務所作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要獲得出席年會並有權投票的股份的多數投票權的贊成票。你可以投票贊成或反對這項提議，也可以表明你希望對這項提議投棄權票。棄權票被視為投了棄權票，因此與對提案投反對票的效果相同。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

建議3：對我們提名的執行幹事的薪酬進行諮詢投票

在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定的高管薪酬需要獲得出席年度會議並有權就此投票的股份的多數投票權的贊成票。你可以投票贊成或反對這項提議，也可以表明你希望對這項提議投棄權票。棄權票被視為投了棄權票，因此與對提案投反對票的效果相同。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。由於此次投票僅為諮詢性質，因此對我們或我們的董事會沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會將在確定我們被任命的高管的薪酬時考慮投票結果。

建議4：關於我們提名的執行幹事薪酬的諮詢投票頻率

在非約束性諮詢的基礎上，股東就我們指定的高管薪酬選擇的未來股東非約束性諮詢投票的頻率將是獲得最多投票的頻率。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。由於此次投票僅為諮詢性質，因此對我們或我們的董事會沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會在決定我們應該多久向股東提交一次不具約束力的諮詢投票以批准我們任命的高管的薪酬時，將考慮投票的結果。

年會的法定人數要求是多少？

法定人數是指根據我們的章程和特拉華州法律，出席或代表年會的最低股份數量，以使會議能夠正常舉行。以虛擬方式或委派代表的方式出席

3

在股東周年大會上，已發行及已發行並有權投票的股份的多數投票權將構成處理事務的法定人數。就確定法定人數而言，棄權、選擇放棄表決授權和撮合無票被視為出席並有權投票。如不足法定人數，會議主席可將會議延期至另一時間或地點舉行。

我如何投票？投票截止日期是什麼？

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式之一進行投票：

通過互聯網、電話或郵件提交委託書不會限制您在年會上投票的權利，如果您後來決定參加虛擬會議的話。即使您目前計劃虛擬出席年會，我們也建議您如上所述提交您的委託書，以便在您稍後決定不參加年會時計算您的投票。

要虛擬出席年會，您必須在年會開始前至少15分鐘在www.proxydocs.com/rvlv上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個允許您訪問年會並提交問題的獨特鏈接。

街名股東

如果你是一名街頭股東，那麼你將收到你的經紀人、銀行或其他被提名者的投票指示。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名者的投票過程。因此，我們建議您按照您收到的材料中的投票説明進行投票。如果您的投票指示表格或通知表明您可以通過www.proxydocs.com/RVLV網站投票您的股票，則您可以在年會上以投票指示表格或通知上顯示的控制編號投票該等股票。否則，您不得在年度大會上投票，除非您從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得了合法的代表。

如果我沒有具體説明我的股票將如何投票，或者沒有及時向我的經紀人、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東，並且您提交了委託書，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票表決：

4

此外，如果任何其他事項被適當地提交給年會，被點名為代理人的人將被授權根據他們的判斷就這些事項投票或以其他方式行事。

街名股東

經紀商、銀行和其他被提名人以街頭名義為客户持有普通股，通常需要按照客户指示的方式投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他被提名人將有權就我們唯一的例行事項投票表決您的股票：批准畢馬威有限責任公司作為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所的建議。如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人將無權對任何其他被視為非例行事項的提案進行投票。如果您的經紀人、銀行或其他被指定人就我們唯一的例行事項投票表決您的股票，但不能就非例行事項投票您的股票，則這些股票將被視為關於非例行提案的經紀人無投票權。因此，如果您通過被提名人(如經紀人或銀行)持有股票，請務必指示您的被提名人如何投票，以確保您的股票計入每個提案。

退還委託書後，我可以更改投票或撤銷委託書嗎？

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東，您可以在年會之前通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

街名股東

如果你是一名街頭股東，那麼你的經紀人、銀行或其他被提名人可以為你提供如何改變你的投票或撤銷你的委託書的説明。

我需要做什麼才能參加年會？

我們將只通過現場音頻網絡直播來主持年會。年會的現場音頻網絡直播將供普通公眾收聽，但參與年會的活動，包括投票股份和提交問題，將僅限於股東。

登記在冊的股東

如果您在記錄日期是記錄在案的股東，則您可以虛擬方式出席年會，並能夠在會議期間提交您的問題，並在會議期間通過以下方式以電子方式投票您的股票

5

請登錄www.proxydocs.com/RVLV註冊。要出席和參加年會，您需要在通知或代理卡上包含控制號碼。如果您丟失了您的控制號碼，您可以作為“嘉賓”參加年會，但您將不能投票、提問或訪問截至記錄日期收盤時的股東名單。年會現場音頻網絡直播將於上午11點準時開始。太平洋時間2022年6月10日(星期五)。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上入住將於上午10：45開始。太平洋時間，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

街名股東

如果您在記錄日期是街頭股東，並且您的投票指示表格或通知表明您可以通過www.proxydocs.com/RVLV網站投票您的股票，則您可以使用投票指示表格或通知上顯示的控制編號訪問和參加年會。否則，街頭股東應該聯繫他們的銀行、經紀人或其他被提名者，並獲得合法的代表，以便能夠出席和參與年度會議。

我可以在年會上提問嗎？

您可以在年會期間通過互聯網提交問題，參加網絡直播，註冊地址為www.proxydocs.com/RVLV。我們將在年度會議投票結束之前，及時回答就該事項進行表決的問題。在年度會議的正式事務休會後，我們將按收到問題的順序回答股東提出的有關我們公司的適當一般性問題。在年會期間收到的問題將以提交、未經審查和未經編輯的形式呈現，但我們可能會因數據隱私保護問題而省略某些個人詳細信息，並且我們可能會編輯褻瀆或其他不適當的語言。如果我們收到基本相似的問題，我們將把這些問題組合在一起，並提供單一的答覆，以避免重複。

如上所述，如果您丟失了您的控制號碼，您可以作為“嘉賓”參加年會，但截至記錄日期收盤時，您將不能投票、提問或獲取股東名單。

如果我在網上籤到或收聽年會時遇到困難，我如何獲得幫助？

如果您在簽到或會議期間訪問虛擬年會時遇到困難，請撥打註冊虛擬年會後將收到的指導電子郵件中提供的技術支持電話。

委託書的效果是什麼？

委託書是由我們的董事會和代表我們的董事會徵求的。我們的總法律顧問兼公司祕書Jodi Lumsdaine Chapin和我們的首席財務官Jesse Timmermann已被我們的董事會指定為年度會議的代理持有人。當委託書註明日期、簽署和退回後，該等委託書所代表的股份將根據股東的指示在年度會議上進行表決。如果委託書已註明日期並已簽署，但沒有給出具體指示，則股份將根據我們董事會就上述提議提出的建議進行表決。如果在年會上適當地提出了任何其他事項，那麼委託書持有人將根據他們自己的判斷來決定如何投票表決你的股票。如果年度會議被推遲或延期，則委託書持有人可以在新的會議日期投票表決您的股票，除非您如上所述適當地撤銷了您的委託書。

誰來計票？

我們的總法律顧問兼公司祕書喬迪·盧姆斯丹·查平和我們的首席財務官傑西·蒂默曼斯將統計選票，並擔任選舉檢查人員。

6

我的投票是保密的嗎？

識別個人股東身份的代理指示、選票和投票表以保護您的投票隱私的方式處理。您的投票不會在Revoling內部或向第三方披露，除非為滿足適用的法律要求、允許對投票進行製表和認證，或為成功的委託書徵集提供便利。

我怎樣才能聯繫到Revolve的轉會經紀人？

您可以通過電話聯繫我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，或寫信給Equiniti Trust Company，EQ ShareOwner Services，郵箱64874，St.Paul，Minnerota 55164-0874。您還可以通過互聯網訪問有關某些股東事項的説明(如更改您的地址)，網址為www.point owneronline.com。

如何為年度會議徵集委託書？誰為這種徵集買單？

我們的董事會正在通過代理材料徵集委託書，以供年度會議使用。我們將承擔代理徵集的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。應經紀人、銀行和其他被提名人的要求，還將向該等經紀人、銀行或其他被提名人所持股份的實益擁有人提供募集材料的副本。最初的委託書徵集可以由我們的董事、高級管理人員或員工通過電話、電子通信或其他方式進行補充。我們不會向這些個人支付任何此類服務的額外補償，儘管我們可能會補償這些個人與此類徵集相關的合理自付費用。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交當前Form 8-K報告的投票結果。如果最終投票結果不能及時提交表格8-K，我們將提交表格8-K公佈初步結果，並將在最終結果修訂表格8-K後儘快提供。

為什麼我收到了代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規則，我們選擇主要通過互聯網提供我們的委託代理材料，包括本委託書和我們的年報。我們認為，這一過程加快了股東收到代理材料的速度，降低了年度會議的成本，並有助於保護自然資源。因此，我們向我們的股東郵寄了一份代理材料在互聯網上可用的通知，而不是代理材料的紙質副本。該通知包含關於如何在互聯網上獲取我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何請求代理材料和我們的年度報告的印刷件以及如何通過郵寄或電子郵件請求接收所有未來印刷形式的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上可獲得的代理材料來幫助降低我們的成本和我們年度會議對環境的影響。吾等可自行決定向一名或多名股東郵寄或交付委託書材料的紙質副本，包括委託書及年報。

我可以在網上查閲委託書和年度報告嗎？

是。如上所述，我們正在通過互聯網向我們的股東提供我們的代理材料，除了那些選擇接收紙質副本的股東。我們強烈建議您以電子方式接收我們的委託書、年度報告和其他股東通信。這有助於減少紙張的使用，並減少我們的打印、郵費和其他成本。如果您以前要求提供此類材料的紙質副本，您可以選擇在互聯網上投票時接收電子副本。

本委託書、委託卡格式和我們的年度報告可在www.proxydocs.com/rvlv上查閲。如果您是已要求接收代理材料的紙質副本並希望

7

通過電子方式獲取我們未來的委託書和年度報告，而不是通過郵件接收紙質副本，有幾種方法可以做到這一點。您可以在代理卡上標記相應的框，或者如果您通過電話或互聯網進行投票，則可以按照説明進行投票。如果您選擇在互聯網上訪問未來的委託書和年度報告，您將在明年的郵件中收到一張代理卡，其中包含這些材料的互聯網地址。您的選擇將一直有效，直到您通知我們相反的情況為止。如果您可以訪問互聯網，我們希望您做出這樣的選擇。

如果我收到一份以上關於網上可獲得代理材料的通知，或收到一套以上打印的代理材料，這意味着什麼？

如果您收到不止一份代理材料在互聯網上可用的通知或一套以上打印的代理材料，則您的股票可能登記在多個名稱和/或登記在不同的賬户中。請按照每份通知或每份印刷的代理材料上的投票説明(視情況而定)，以確保您的所有股票都已投票。

我與另一位股東共享一個地址，我們只收到了一份代理材料互聯網可獲得性通知或代理聲明和年度報告的副本。我怎樣才能獲得一份《關於在互聯網上獲得代理材料的通知》或代理聲明和年度報告的副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的一種名為“託管”的程序，根據該程序，我們可以向地址相同的多個股東遞送一份“代理材料互聯網可獲得性通知”以及(如果適用)委託書和年度報告，除非我們收到一個或多個股東的相反指示。這一程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，吾等將迅速將通知的單獨副本以及委託書和年度報告(如適用)遞送至我們已向其交付該等文件的單一副本的共享地址的任何股東。如欲單獨收到一份副本，或如閣下收到多份副本，要求我們只寄送一份明年的通知或委託書及年度報告(視何者適用而定)，請與我們聯絡，方法如下：

Revolve Group，Inc.
關注：投資者關係
摩爾街12889號

加利福尼亞州塞裏託斯，90703

Tel: (562) 677-9513

街名股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名者，以獲取有關房屋持有的信息。

如果我有問題，我應該聯繫誰？

如果您通過經紀賬户持有我們的普通股，並且在投票時有任何疑問或需要幫助，您應該聯繫您持有該賬户的經紀人或銀行。

如果您是我們普通股的登記持有人，並且在投票時有任何問題或需要幫助，請致電(562)677-9513聯繫我們的投資者關係部。

作為一個額外的資源，美國證券交易委員會網站上有關於代理投票過程的各種信息，網址為www.sec.gov/potlight/proxymatters.shtml。

除本委託書所載者外，任何人士不得提供任何資料或作出任何陳述，即使提供或作出該等資料，亦不得被視為已獲授權。在任何情況下，本委託書的交付都不會暗示我們的事務自本委託書發表之日起沒有任何變化。

8

建議1

董事的選舉

我們的業務和事務是在我們的董事會的領導下管理的，董事會目前由五名成員組成。由於根據紐約證券交易所(NYSE)的公司治理規則，我們有資格成為“受控公司”，因此我們不需要遵守某些公司治理標準。見本委託書標題為“董事會和公司治理控制的公司豁免”一節。在每一次年度股東大會上，董事將被選舉產生，任期一年。

董事提名名單

下表列出了截至2022年4月29日，每一位董事提名人的姓名和某些其他信息。在年度會議上選出的董事將任職到我們2023年的年度股東大會，或者直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格。

我們的聯合創始人邁克爾·卡拉尼科拉斯自成立以來一直擔任我們的聯席首席執行官和董事會成員。在2003年創立Revolve之前，卡拉尼科拉斯從2000年到2002年在NextStrat擔任軟件工程師。卡拉尼科拉斯先生擁有弗吉尼亞理工大學的工程學學士學位。我們相信，卡拉尼科拉斯先生作為董事聯合創始人兼聯席首席執行官的視角、經驗和機構知識，使他有資格擔任滴滴出行的職務。

我們的聯合創始人Michael Mente自成立以來一直擔任我們的聯席首席執行官和董事會成員。在2003年創立Revolve之前，曼特曾在2001年至2002年期間擔任NextStrat的分析師。曼特先生擁有南加州大學工商管理學士學位。我們相信，曼特先生作為董事聯合創始人兼聯席首席執行官的視角、經驗和機構知識，使他有資格擔任滴滴出行的職務。

梅勒妮·考克斯自2020年7月以來一直擔任我們的董事會成員。考克斯自2020年6月以來一直擔任BackCountry.com LLC的首席執行官，並自2020年3月以來一直擔任該公司的董事會成員。從2017年4月到2020年6月，以及從2009年4月到2015年4月，考克斯女士擔任MBC諮詢公司的創始人和首席執行官，在那裏她為私募股權公司提供零售戰略和勤奮方面的諮詢，還曾在RUE21和美國激光護膚品公司擔任臨時首席執行官。從2015年4月到2017年3月，考克斯在私募股權公司Versa資本管理公司擔任董事的管理職務，還曾代表公司在Wet Seal擔任首席執行官。Rue21和Wet Seal分別於2017年5月和2017年2月根據美國破產法第11章提交了自願請願書。在加入Versa資本管理公司之前，考克斯女士曾在多家公司和私募股權公司擔任高管職位，包括《紐約獨家新聞》、金寶貝、Urban Outfitters、Contempo Casuals、Wet Seal、Prentice Capital和Cerbus Capital Management。考克斯目前是在紐約證交所上市的豪華葡萄酒生產商Duckhorn Portfolio，Inc.的董事會成員。考克斯在德克薩斯大學奧斯汀分校完成了美國研究課程。我們相信，考克斯女士作為多家上市和私營公司的零售總裁和首席執行官的經驗，以及她在私募股權投資方面的經驗，使她有資格擔任我們的董事會成員。

9

Oana Ruxandra自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年6月以來，Ruxandra女士一直在華納音樂集團(WMG)領導全球數字戰略和業務發展，以及併購相關活動。在這方面，魯珊德拉負責監督全球數字合作伙伴關係和談判，重點是探索新的商業創新形式，並在Web2和Web3上創造新的數字收入機會。從2018年12月到2019年6月，Ruxandra女士擔任WMG新業務渠道執行副總裁兼首席採購官，這一職位要求她吸引非傳統合作夥伴並發現非傳統併購機會。2016年至2018年12月，她在環球音樂集團擔任數字戰略和合作夥伴高級副總裁，在此之前，她在WMG工作了四年，晉升為數字戰略和業務發展副總裁。魯珊德拉之前曾在貝萊德和星座資本管理公司等公司的金融行業工作過七年。魯珊德拉在哥倫比亞大學獲得經濟學和政治學學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信Ruxandra女士作為多家跨國唱片集團的高管的經驗使她有資格在我們的董事會任職。

馬克·斯托爾茲曼自2018年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年5月以來，斯托爾茲曼先生一直擔任Peapod Digital Labs高級副總裁兼財務執行主管。2018年9月至2019年4月，斯托爾茲曼擔任Kymeta Corporation總裁兼首席財務官，2015年4月至2018年8月擔任該公司首席財務官。從2012年到2015年，他擔任Zully的首席財務官。在加入Zully之前，斯托爾茲曼曾在多家公司擔任首席財務官和高管級別的財務職位，包括Zumiez、青尼羅河和星巴克。斯托爾茲曼擁有華盛頓州立大學的金融學士學位。我們相信，斯托爾茲曼先生作為多家上市公司和非上市公司的首席財務官的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

需要投票

每一董事由出席股東周年大會或由其代表出席的股份的多數投票權選出，並有權就董事選舉投票。多數票意味着獲得贊成票最多的被提名人當選為董事。您可以(1)投票支持本文中點名的每一位董事被提名人的當選，或(2)保留投票給每一位董事被提名人的權力。由於這項提議的結果將由多數票決定，任何沒有投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇放棄投票權還是經紀人沒有投票的結果，都不會對選舉結果產生影響。

10

董事會與公司治理

董事獨立自主

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的規定，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，紐約證券交易所的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。根據紐約證券交易所的規則，董事只有在上市公司董事會認為該人與董事之間的關係不會干擾其在履行董事責任時行使獨立判斷的情況下，才有資格被稱為“獨立董事”。

上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

我們的董事會已經對董事的組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性的關係，從而損害了他或她在履行職責時獨立判斷的能力。根據每位董事人士要求及提供的有關其背景、受僱情況及關係(包括家庭關係)的資料，本公司董事會已確定，除Karanikolas先生及Mente先生外，本公司各董事並無任何關係會妨礙董事履行其職責時行使獨立判斷，而其他各董事均屬“獨立”董事，一如紐約證券交易所規則所界定。我們的董事會還決定，每一位MS。考克斯、魯珊德拉和斯托爾茲曼滿足他們任職的委員會的獨立性標準，這些標準是由適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則建立的。根據紐約證券交易所的公司治理規則，我們符合“受控公司”的資格，不受提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求的約束。

在作出獨立性決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們的股本的實益所有權。

董事會領導結構

我們的董事會認為，讓我們的聯席首席執行官邁克·卡拉尼科拉斯兼任董事會主席，讓考克斯女士擔任董事的首席獨立董事，是我們在公司發展的這個時候合適的領導結構。我們相信，這種結構為我們公司提供了適當的領導和監督，並促進了管理層和董事會的有效運作。我們的公司治理準則已在我們的網站上公佈，網址為https://investors.revolve.com/governance/governance-documents.

風險管理

我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們的風險的信息，包括法律、財務、運營和戰略風險。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。我們的審計委員會負責監督我們與會計事項和財務報告有關的風險的管理。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險的管理。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會定期通過委員會成員對此類風險的討論來了解這些風險。我們的董事會相信，其對風險監督職能的管理並未影響董事會的領導結構。

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受管制公司豁免

MMMK Development是一家由我們的聯合創始人和聯席首席執行官控制的實體，控制着我們普通股代表的大部分投票權。因此，我們是紐交所公司治理規則所指的“受控公司”。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求。我們打算依靠根據紐約證券交易所的公司治理規則向受控公司提供的上述豁免。因此，我們沒有一個完全獨立的提名和公司治理委員會，並且可能不會對提名和公司治理委員會進行年度業績評估，除非我們被要求這樣做。因此，受所有這些公司治理要求約束的公司的股東可能得不到同樣的保護。如果我們不再是一家“受控公司”，我們的股票繼續在紐約證券交易所上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。

董事會會議

在截至2021年12月31日的財年中，我們的董事會召開了五次會議(包括定期會議和特別會議)。董事出席的董事會和委員會會議次數不少於其所屬委員會總數的75%。

雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年度會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。我們所有在去年年度股東大會上任職的董事都參加了這樣的會議。

獨立董事的執行會議

為鼓勵和加強獨立董事之間的溝通，並根據適用的紐約證券交易所規則的要求，我們的公司治理準則規定，獨立董事將在沒有管理董事或管理層定期出席的情況下在執行會議上開會。這些高管會議由董事首席獨立董事考克斯女士主持。

董事會委員會

我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

審計委員會

我們審計委員會的成員是MSS。考克斯、魯珊德拉和斯托爾茲曼先生，他們都是我們董事會的非僱員成員。我們的審計委員會主席斯托爾茲曼先生是我們的審計委員會的財務專家，該術語由實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第407節的《美國證券交易委員會規則》定義，並擁有紐約證券交易所規則所定義的金融經驗。我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助我們的董事會監控我們的財務系統。

我們的審計委員會：

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在2021年期間，我們的審計委員會召開了四次會議。審計委員會還在其認為適當的時間，在管理層不在場的情況下，定期與我們的外部審計師舉行會議。我們的董事會已根據美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的網站https://investors.revolve.com/governance/governance-documents.上查閲。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員都是MSS。考克斯、魯珊德拉和斯托爾茲曼先生，他們都是我們董事會的非僱員成員。考克斯女士是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。

我們的薪酬委員會：

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在2021年期間，我們的薪酬委員會召開了四次會議。我們的董事會已根據美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的網站https://investors.revolve.com/governance/governance-documents.上查閲。根據其章程，薪酬委員會可組成小組委員會，並將薪酬委員會認為適當的任何權力和權力轉授給這些小組委員會，但不包括法律、法規或上市標準規定必須由整個薪酬委員會行使的任何權力或權力。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是Karanikolas先生和Mente先生。卡拉尼科拉斯先生是我們提名和公司治理委員會的主席。我們的提名和公司治理委員會監督並協助我們的董事會審查和推薦提名的董事候選人。

我們的提名和公司治理委員會：

2021年，我們的提名和公司治理委員會召開了一次會議，我們的董事會在2021年期間以其他方式履行了提名和公司治理委員會的職責。我們的董事會已根據美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的網站https://investors.revolve.com/governance/governance-documents.上查閲。

對董事提名者進行評價的幾點思考

我們的董事會和我們的提名和公司治理委員會定期審查董事會的組成，並使用各種方法來確定和評估潛在董事，他們的觀點、技能和經驗將使他們能夠為塑造我們公司的未來做出有意義的貢獻。在對董事候選人的評估中，他們將考慮目前董事會的規模和組成，以及董事會和董事會各自委員會的需求。被考慮的一些資格包括但不限於性格、誠信、判斷力、多樣性、年齡、獨立性、技能、教育、專業知識、商業敏鋭性、商業經驗、服務年限、對我們業務的瞭解、其他承諾等問題。除上述規定外，董事的提名者沒有明確的最低標準。

雖然董事會對董事會多元化沒有具體的政策，但董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會

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考慮了廣泛的視角、背景和經驗。提名和公司治理委員會在決定董事提名時，可以考慮不同觀點的好處。提名和公司治理委員會在監督董事董事會和委員會年度評估時，會考慮這些和其他因素。

提名進入董事會的股東推薦

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，只要這些推薦符合本公司的公司註冊證書和公司章程以及適用的法律、規則和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規則和法規。委員會將根據其章程、我們的附則和上述常規提名標準對這些建議進行評估。這一過程旨在確保董事會成員包括具有不同背景、技能和經驗的成員，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦候選人的合格股東應以書面形式聯繫我們的公司祕書。這樣的推薦必須包括候選人的信息、推薦股東的支持聲明、推薦股東持有我們股票的證據以及候選人簽署的確認願意在我們的董事會任職的信件。該委員會有權決定推薦哪些人擔任董事。

登記在冊的股東可以通過遵守本公司章程第2.4節的要求和程序，直接提名候選人進入董事會。有關董事候選人的股東提名的更多信息，請參閲本委託書中題為“其他事項-股東建議或董事2023年年會提名”的部分。

股東和利害關係方與董事會的溝通

希望與我們董事會的非管理層成員交流的股東和相關方可以寫信給這樣的董事，並將信件郵寄到：Revolve Group，Inc.，收件人：公司祕書，12889 Moore Street，Cerritos，California 90703。所有此類通信將被轉發給適當的董事會委員會，如果沒有具體説明，則轉發給董事會主席。

公司管治指引及商業行為及道德守則

我們的董事會已經採納了公司治理準則。這些指引包括董事的職責、董事會的架構和組成，以及適用於本公司的一般公司管治政策和標準。此外，我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的聯席首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的公司治理準則以及商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲，網址是：https://investors.revolve.com/governance/governance-documents.我們將在同一網站上公佈對我們的商業行為和道德準則的修訂或對我們的董事和高管的商業行為和道德的豁免。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員都是MSS。考克斯和魯珊德拉還有斯托爾茲曼先生。薪酬委員會的成員都不是我們公司的管理人員或僱員。目前或過去一年，我們並無任何行政人員擔任任何有一名或多名行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會，或如無任何此類委員會，則為整個董事會)的成員。

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董事薪酬

支付給Karanikolas先生和Mente先生在2021年受僱的薪酬包括在本委託書標題為“高管薪酬”的“薪酬摘要表”中。下表提供了有關我們的非僱員董事在2021年期間獲得的薪酬的信息：

(1)“以現金賺取或支付的費用”一欄中報告的數額包括：(A)每年50000美元的董事會服務預聘費；(B)每年7500美元的審計委員會服務預聘費；(C)每年5000美元的薪酬委員會服務預聘費。在“股票獎勵”欄中報告的金額代表2021年授予股票獎勵的總授予日期公允價值。這一金額是根據ASU 2016 09號“薪酬-股票薪酬(主題718)”或ASC主題718計算的。截至2021年12月31日，考克斯女士持有1,742股可根據限制性股票單位歸屬而發行的A類普通股，這些股份將歸屬於股東周年大會的前一天，但她必須在歸屬日期之前繼續擔任董事的非僱員。

(2)穆林主動拒絕了2021年她在董事服務的任何補償，原因是她與TSG Consumer Partners有關聯。穆林女士於2022年1月13日辭去我們董事會的職務。

(3)Ruxandra女士於2022年1月18日被任命為我們的董事會成員。

(4)“以現金賺取或支付的費用”一欄中報告的數額包括：(A)董事會服務每年50,000美元的預聘費；(B)審計委員會(主席)服務的每年15 000美元預聘費；(C)薪酬委員會服務的每年5 000美元預聘費。在“股票獎勵”欄中報告的金額代表2021年授予股票獎勵的總授予日期公允價值。根據ASC主題718計算了該數量。截至2021年12月31日，斯托爾茲曼先生持有1,742股可根據限制性股票單位歸屬而發行的A類普通股，這些股份將歸屬於股東周年大會的前一天，但他必須在歸屬日期之前繼續擔任董事的非僱員。

我們向董事報銷因出席董事會或委員會會議而產生的旅費、住宿費和其他合理費用。

董事境外補償政策

我們的董事會對所有非僱員董事採取了董事以外的薪酬政策。這一外部董事薪酬政策是在我們2019年首次公開募股的基礎上制定的，聽取了獨立薪酬諮詢公司Compensia，Inc.關於可比公司的做法和薪酬水平的意見。它旨在吸引、留住和獎勵非僱員董事。

現金補償

根據董事外部薪酬政策，非僱員董事在我們的董事會和董事會委員會任職將有資格獲得以下年度現金薪酬，但受我們的2019年股權激勵計劃或2019年計劃的限制：

所有向非僱員董事支付的現金將按比例按季度拖欠支付。

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股權補償

最初的獎項

在我們2019年計劃的限制下，每位在董事外部補償政策生效之日或之後首次成為非員工董事的人(不再是我們員工但仍然是董事員工的人除外)，將獲得一筆初步的限制性股票單位，涵蓋一些授予日期價值約等於下文所述授予日期公允價值的A類普通股，這種授予將在此人在董事外部薪酬政策生效當日或之後首次成為非員工董事的第一個交易日或之後的第一個交易日生效。無論是通過我們的股東選舉，還是由我們的董事會任命來填補空缺。每個初始獎勵的授予日期公允價值將為：(1)$100,000；或(2)如果在授予初始獎勵後的下一次股東年會的預定日期(或如果該年度會議的日期尚未安排，則是初始獎勵授予日期之前的股東年度會議的一週年)在初始獎勵被授予後的六個月內，則為$50,000。每個初始獎勵將在(1)初始獎勵授予之日的一週年紀念日或(2)授予初始獎勵後召開的下一次股東年會日期的前一天(以較早者為準)授予100%的受限股票單位，在兩種情況下，均須繼續作為非僱員董事服務至適用的歸屬日期。

年度大獎

受我們2019年計劃的限制，每位非員工董事將在外部董事薪酬政策生效日期後的每次股東年會日期自動獲得一項限制性股票單位的年度獎勵，涵蓋一些授予日期價值約100,000美元的A類普通股，但非員工董事將在年度股東年會獲獎之日後繼續擔任該職務。每項年度獎勵將於(1)年度獎勵授予之日的一週年紀念日或(2)授予年度獎勵後召開的下一次股東年會日期的前一天完全歸屬於(兩者中的較早者)，在每種情況下，在適用的歸屬日期之前，我們都可以繼續作為非員工董事服務。

在控制權發生變化的情況下，根據我們2019年計劃的定義，每位非員工董事的未償還公司股權獎勵將完全歸屬並可行使(如果適用)。

我們還將繼續報銷我們的外部董事因在董事會或任何董事會委員會任職而產生的合理、慣例和有據可查的費用。

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第二號建議

對委任的認可
獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表。畢馬威會計師事務所在截至2021年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們要求我們的股東批准畢馬威會計師事務所作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會正在向我們的股東提交畢馬威有限責任公司的任命，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見，並將其作為一個良好的公司治理問題。儘管畢馬威有限責任公司已獲委任，即使我們的股東批准委任，我們的審計委員會仍可酌情在本財政年度內的任何時間委任另一家獨立註冊會計師事務所，前提是我們的審計委員會認為這樣的改變將符合本公司和我們的股東的最佳利益。如果我們的股東不批准畢馬威有限責任公司的任命，那麼我們的審計委員會可能會重新考慮這一任命。畢馬威有限責任公司的一名或多名代表預計將出席年會，他們將有機會發表聲明，並有望回答我們股東提出的適當問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表彙總了畢馬威有限責任公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年收取的費用，包括自付費用。下文所述的所有費用均經審計委員會預先核準。
 

(1)審計費用包括與年度審計我們的綜合財務報表、審查我們的季度簡明綜合財務報表以及就與審計直接相關的會計事項諮詢而提供的專業服務的費用。

(2)所有其他費用包括與退税申請諮詢服務有關的費用。

審計師獨立性

在2021年，除上述所列服務外，畢馬威會計師事務所並無提供其他專業服務，以致我們的審計委員會須考慮這些服務是否符合維持畢馬威律師事務所的獨立性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

根據其章程，審計委員會必須事先審查和批准審計的範圍和計劃以及審計費用，並事先(或在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，隨後批准)由獨立審計師從事的法律未予禁止的所有非審計服務和任何相關費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，支付給畢馬威有限責任公司的所有費用都經過了我們的審計委員會的預先批准。審計委員會可以將預先批准審計和允許的非審計服務的權力授予委員會的一名或多名成員，只要這種預先批准是在預定的會議上提交給全體委員會的。

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需要投票

要批准畢馬威會計師事務所作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要獲得出席年會並有權投票的股份的多數投票權的贊成票。你可以投票贊成或反對這項提議，也可以表明你希望對這項提議投棄權票。棄權票被視為投了棄權票，因此與對提案投反對票的效果相同。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

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審計委員會報告

審計委員會是目前由三名董事組成的董事會委員會，他們均符合紐交所上市規則和美國證券交易委員會規則和法規對審計委員會成員的獨立性要求。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。本書面章程每年審查一次，視情況進行更改。關於我們的財務報告流程，管理層負責(1)建立和維護內部控制以及(2)編制我們的合併財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所負責對我們的綜合財務報表和我們對財務報告的內部控制的有效性進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制我們的財務報表不是審計委員會的責任。這些都是管理的基本職責。審計委員會在履行其監督職能時有：

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會備案。

董事會審計委員會成員謹提交：

馬克·斯托爾茲曼(主席)

梅勒妮·考克斯

Oana Ruxandra

本審計委員會報告不應被視為“徵求材料”，也不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，也不應被視為受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或交易法第18條所規定的責任的約束，也不應被視為以引用方式併入吾等根據1933年證券法(經修訂)、證券法或交易法之前或之後提交的任何文件，除非吾等明確要求將信息視為“徵求材料”或以參考方式特別將其併入。

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第三號建議

就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票

根據交易所法案第14A節以及美國證券交易委員會規則，我們為我們的股東提供在年度會議上就這項關於我們指定的高管薪酬的非約束性諮詢提案(通常稱為“薪酬發言權”)進行投票的機會。

這項薪酬話語權提案讓我們的股東有機會就我們任命的高管的整體薪酬發表意見。這次投票不是為了解決任何特定的薪酬項目或任何特定的指定高管，而是為了解決我們所有指定高管的整體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。由於對這項提議的投票是諮詢性質的，它不會影響已經支付或授予我們指定的高管的任何薪酬，也不會對我們、董事會或薪酬委員會具有約束力。然而，薪酬話語權投票將向我們提供有關投資者對我們高管薪酬政策和做法的看法的信息，薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後高管薪酬時將能夠考慮這些信息。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如果有任何重大投票反對本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬，我們將努力與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂並考慮我們股東的擔憂，我們的薪酬委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決這些擔憂。

有關我們在截至2021年12月31日的一年中向我們指定的高管支付的薪酬的更多信息，請參閲本委託書中標題為“高管薪酬”的部分，我們認為這表明我們的高管薪酬計劃設計得當，並正在努力確保管理層的利益與我們的股東利益保持一致，以支持股東的長期價值創造。

我們要求我們的股東通過投票支持以下不具約束力的決議，批准本委託書中描述的我們任命的高管的薪酬：

“根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則、薪酬表格和相關的敍述性披露，Revolve Group，Inc.的股東委託書中披露了Revolve Group，Inc.在2022年股東年會的委託書中披露的那樣，決議要求Revolve Group，Inc.的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准Revolve Group，Inc.指定的高管的薪酬。”

需要投票

在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定的高管薪酬需要獲得出席年度會議並有權就此投票的股份的多數投票權的贊成票。你可以投票贊成或反對這項提議，也可以表明你希望對這項提議投棄權票。棄權票被視為投了棄權票，因此與對提案投反對票的效果相同。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

作為諮詢投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。

董事會建議投票“贊成”

被任命的高管薪酬的薪酬話語權批准

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建議4

關於諮詢投票頻率的諮詢投票
關於我國被任命高管的薪酬問題

根據《交易所法案》第14A條，股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上向董事會建議，我們是否應該每一年、兩年或三年進行一次非約束性諮詢投票，批准被任命的高管薪酬(即與提案3中的非約束性諮詢投票類似的投票)。

雖然我們的薪酬戰略與短期和長期業務結果都相關，但我們意識到薪酬決定是每年做出的。我們還相信，每年就被任命的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，將允許股東就我們的薪酬披露和被任命的高管薪酬計劃向我們提供更頻繁的直接反饋。董事會已經確定，每年就被任命的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票是我們目前最合適的政策，並建議股東投票決定未來每年就被任命的高管薪酬進行無約束力的諮詢投票。

需要投票

在非約束性諮詢的基礎上，股東就我們指定的高管薪酬選擇的未來股東非約束性諮詢投票的頻率將是獲得最多投票的頻率。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。

雖然我們的董事會認為它的建議目前是適當的，但股東們並沒有投票批准或反對這一建議，而是被要求在不具約束力的諮詢基礎上表明他們的偏好，即未來股東對我們任命的高管的薪酬應該每年、兩年還是三年舉行一次不具約束力的諮詢投票。

作為諮詢投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東在這件事上的意見，如果有任何重大投票支持一個時期而不是另一個時期，我們將在未來就我們任命的高管的薪酬舉行非約束性諮詢投票的頻率做出決定時，考慮這次投票的結果。

董事會建議就被任命的高管薪酬進行諮詢投票，投票頻率為每“一年”一次

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行政人員

截至2022年4月29日，我們高管的姓名、他們的年齡、他們的職位和其他傳記信息如下。執行幹事由我們的董事會選舉產生，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們的董事或高管之間沒有家族關係。

邁克·卡拉尼科拉斯。有關卡拉尼科拉斯先生的個人資料，請參閲本委託書中題為“第1號提案--董事選舉--董事的被提名人”的部分。

邁克爾·曼特。有關曼特先生的個人資料，請參閲本委託書中題為“第1號提案-董事選舉-董事的被提名人”的部分。

傑西·蒂默曼斯自2017年1月以來一直擔任我們的首席財務官。蒂默曼斯曾在2014年6月至2017年1月擔任Jobign的首席財務官，2004年7月至2014年6月在青尼羅州工作，最近擔任財務和財務總監副總裁。蒂默曼斯擁有中央華盛頓大學會計學學士學位。

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高管薪酬

薪酬問題探討與分析

本薪酬討論和分析包括對以下現任和前任高管在截至2021年12月31日的財政年度內薪酬的詳細討論，我們將其稱為我們指定的高管：

*Pujade先生辭去了首席運營官一職，從2021年9月15日起生效，以便在評估下一個職業機會之前有更多時間與家人在一起。關於他的辭職，Pujade先生一直以非公務員僱員的身份受僱於我們，直到2021年11月9日，在這一點上，他終止了他的僱傭關係，並有資格領取“--就業安排；就業後補償--Pujade離職補償”一節中所述的離職補償金。

執行摘要

我們的公司文化和團隊反映了我們核心客户的屬性；我們參與社會、數字優先、精力充沛、注重結果和協作。我們僱傭的人對時尚、技術、服務客户和創業精神充滿熱情，他們不受傳統零售觀念的束縛。我們鼓勵創新和持續改進，專注於客户體驗。我們讓我們的員工有機會立即為我們的業務做出貢獻，同時保持我們對長期最大化價值的承諾。

我們對高管薪酬的做法反映了我們的目標，即在競爭激烈的市場中吸引和留住最具活力、創新和技能的人才，同時我們繼續推動財務業績，打造我們的品牌，提供一流的客户體驗，並作為千禧一代和Z世代消費者的下一代時尚零售商在競爭中脱穎而出。為了實現我們的目標，我們努力維持一個簡單、公平和易於理解的高管薪酬計劃，該計劃根據我們競爭激烈的市場提供全面的薪酬機會，但根據每個職位的具體需求和責任以及每位高管的獨特資質和對我們業務的貢獻而量身定做。

薪酬理念

我們的總體薪酬理念是提供計劃，吸引、留住和激勵對我們長期成功至關重要的關鍵員工，並將他們薪酬的很大一部分與實現業務業績掛鈎。我們的高管薪酬計劃混合了短期和長期部分，以及現金和股權元素的比例，我們認為這些元素提供了適當的激勵措施，以留住和激勵我們的高級管理人員和管理團隊，並幫助我們的業務取得成功。我們的高管薪酬計劃由三個基本組成部分組成：

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我們努力維持符合健全治理標準的薪酬政策和做法。我們認為，提供具有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境對於招聘、留住和激勵關鍵人員非常重要，考慮到我們爭奪關鍵人員的市場性質，我們努力確保我們的高管薪酬計劃與我們的短期和長期目標保持一致。以下政策和做法在2021年生效：

2021年薪酬決定和變動摘要

2021年，我們對蒂默曼斯和普賈德斯做出了以下關鍵薪酬決定：

我們的薪酬設定流程

在每個財年開始時，薪酬委員會都會審查我們的高管薪酬計劃，以評估我們計劃的各種要素及其薪酬行動和決定：

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在此評估之後，薪酬委員會對我們現有的計劃和安排進行任何必要或適當的修改，或採用新的計劃或安排。

薪酬委員會在對我們的高管薪酬計劃進行年度審查時，會評估並確定我們任命的每位高管的薪酬機會。薪酬委員會在為我們的執行幹事確定或批准每個薪酬要素的薪酬機會時，沒有使用單一的方法或衡量標準。

在為我們的高管制定薪酬時，薪酬委員會會考慮以下一項或多項因素：

在確定薪酬水平時，沒有單一因素是決定性的，也沒有任何個別因素對確定薪酬水平的影響是可以量化的。薪酬委員會不會以任何預定的方式權衡這些因素，也不會在批准薪酬事宜或制定薪酬建議以供董事會批准時採用任何公式。薪酬委員會成員考慮所有這些信息，並將他們的商業判斷應用於批准薪酬事項和制定薪酬建議，以供我們的董事會批准。

董事會和薪酬委員會的作用

2021年，我們的高管薪酬計劃主要由董事會和薪酬委員會管理。薪酬委員會全面負責監督我們的薪酬和福利政策，並監督和評估適用於我們的聯席首席執行官和其他指定高管的薪酬計劃、政策和做法。在履行其職責時，薪酬委員會評估我們的薪酬政策和做法，重點關注這些政策和做法在多大程度上反映我們的高管薪酬理念，制定戰略並做出其認為進一步推動我們的理念或與最佳薪酬實踐的發展保持一致的決定，並在就高管薪酬提出建議或做出決定時考慮我們任命的高管的表現。

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管理的角色

在履行其職責時，薪酬委員會與我們的管理團隊成員合作，包括我們的聯席首席執行官。我們的管理團隊通過提供有關公司和個人業績的信息、市場薪酬數據以及管理層對薪酬問題的看法來協助薪酬委員會。薪酬委員會徵求和審查我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官就現金薪酬、股權薪酬機會、計劃結構和其他高管薪酬相關事項(高管本身薪酬除外)的調整提出的建議和提議。

薪酬委員會與我們的聯席首席執行官一起審查和討論這些建議和提議，並將其作為確定聯席首席執行官以外的高管薪酬的一個因素。我們的聯席首席執行官迴避了關於他們自己薪酬的所有討論和建議，而且在討論他們的薪酬時也沒有出席。

薪酬顧問

根據其章程，薪酬委員會有權保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，包括薪酬顧問以及法律、會計和其他顧問，因為它有權自行決定協助制定我們的薪酬計劃和安排以及相關政策和做法。薪酬委員會就這些外部顧問的聘用、費用和服務做出所有決定，任何此類外部顧問都直接向薪酬委員會報告。

薪酬委員會聘請外部薪酬顧問為其提供有關高管薪酬計劃和年度高管薪酬審查決定的信息、分析和其他建議。2021年，薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司Korn Ferry作為薪酬顧問，就某些高管薪酬問題向其提供建議，包括我們高管的競爭性市場薪酬做法，以及數據分析和薪酬同行羣體的選擇。

在2021年，Korn Ferry的參與範圍包括與以下方面有關的研究、分析和支持：

具有競爭力的市場地位

作為審議的一部分，薪酬委員會考慮光輝提供的關於高管薪酬水平和做法的競爭性市場數據和相關分析。在2020年第四季度，薪酬委員會審查了由獨立薪酬顧問提供的高管薪酬比較數據，並確定了我們的薪酬同行羣體，一般基於以下所述的選擇標準做出2021年的薪酬決定：

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組成我們2021薪酬同業集團的公司如下：

在進行2022年高管薪酬評估時，Korn Ferry使用的市場數據反映了(1)上述同行的薪酬數據和(2)Korn Ferry的2020年零售業總薪酬調查。總而言之，我們將同齡人組數據和調查數據稱為“市場數據”。

我們認為，同行羣體和其他市場比較是衡量我們薪酬實踐競爭力的有用指導方針。薪酬委員會沒有采納任何正式的基準指導方針，但在審議過程中，它通常會將市場數據作為參考點。薪酬委員會根據內部薪酬公平和薪酬預算、個人表現和對公司的貢獻、高管的經驗和責任水平以及其他同行公司角色的可比性等區分因素，酌情設定高於或低於同行水平的高管薪酬水平。

高管薪酬和2021年薪酬的要素

我們的高管薪酬計劃由三個主要要素組成：基本工資、年度獎金機會和長期股權薪酬。我們的高管還參加了幾個全公司範圍的健康和福利福利計劃，這與我們為其他員工提供的安排一致。最後，我們的行政人員有資格獲得某些離職後補償安排。

我們使用這些薪酬要素來組成我們的高管薪酬計劃，因為：

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我們將這些主要薪酬元素視為我們總薪酬計劃的相關但不同的組成部分。我們認為，總補償不應來自單一要素，而應平衡，以支持我們的整體補償理念。下面將詳細討論這些薪酬要素中的每一個，包括對特定要素的描述以及它如何與我們的整體高管薪酬計劃相適應，並討論根據這些要素在2021年支付給我們指定的高管的金額。

基本工資

基本工資是我們任命的高管薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的薪酬的重要組成部分。

薪酬委員會和董事會在考慮上述因素後，審查並確定對我們任命的每位高管的基本工資的調整，作為其年度高管薪酬審查的一部分。

2021年3月，薪酬委員會建議，董事會批准了我們任命的高管的年度基本工資，金額如下表所示。對於我們的聯席首席執行官，他們的年度基本工資沒有變化。考慮到上述因素，包括光輝進行的市場分析和這些高管在我們業務中的角色，蒂默曼斯和普傑德斯的薪酬分別增加了約16%和5%。

2021年獎金計劃

蒂默曼斯先生和普傑德斯先生都參與了我們的2021年獎金計劃，該計劃旨在激勵這些指定的高管和其他關鍵員工平等地推動“營收”增長(使用收入增長目標)和“底線”盈利能力(使用調整後的EBITDA增長目標)。我們的聯席首席執行官沒有參加2021年獎金計劃。

目標年度獎金機會

於2021年3月，薪酬委員會考慮光輝編制的競爭性市場分析、聯席行政總裁的建議及上述其他因素，檢視蒂默曼斯先生及普傑茲先生的目標年度獎金機會。在這次審查之後，薪酬委員會建議，董事會批准了2021年目標年度獎金機會，金額如下表所示。

作為批准2021年目標年度獎金機會的一部分，薪酬委員會認為，以PSU的形式為蒂默曼斯和普賈德斯各提供50%的2021年目標年度獎金機會是合適的，以努力激勵這些高管推動長期增長，從而通過長期股價升值獲得回報。蒂默曼斯和普賈德斯2021年目標年度獎金機會的剩餘50%是以現金的形式，這與過去的做法一致。董事會根據薪酬委員會的建議批准了這一結構，並於2021年3月批准了PSU的撥款。

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下表列出了2021年目標年度獎金機會總額，分為現金部分(佔總數的50%)和PSU部分(佔總數的50%)：

(1)達到目標的PSU數量是通過將被任命的高管2021年目標年度獎金機會總額的50%除以我們A類普通股在2021年3月8日授予PSU的收盤價來確定的。

根據2021年獎金計劃，蒂默曼斯和普賈德斯每人有資格獲得目標年度獎金機會的0%至200%，這取決於我們相對於2021年收入和調整後的EBITDA目標的實際表現。

2021年獎金計劃績效矩陣

2021年3月，薪酬委員會和董事會在管理層的意見下，批准收入增長和調整後的EBITDA增長作為2021年獎金計劃的業績衡量標準。薪酬委員會和董事會之所以選擇這些業績衡量標準，是因為他們認為這些衡量標準是盈利增長的適當驅動因素，可以在短期和長期內提高股東價值。

2021年獎金計劃將根據我們相對於以下各項財務指標的目標水平的成就程度來提供資金：

與業績衡量有關收入增長目標供資情況如下：

調整後的EBITDA增長目標根據該業績衡量標準提供的資金如下：

*如果2021年的收入增長和調整後的EBITDA增長成就介於上述百分比水平之間，則根據這些水平之間的線性內插(四捨五入為一位小數)計算針對適用績效指標的付款百分比。

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就2021年獎金計劃而言，財務業績衡量具有以下含義：

2021年獎金計劃決定

2022年2月，薪酬委員會審查了我們2021年的整體業績，包括對照2021年獎金計劃確定的業績衡量標準的業績，並根據以下業績水平確定我們實現了目標的200%：

蒂默曼斯先生和普傑茲先生2021年的目標年度獎金機會以及實際現金獎金支付和銷售業績單位如下：

(1)普傑迪斯先生於2021年擔任本公司首席營運官期間，實際支付的獎金及所賺取的銷售單位按比例計算。

股權補償

我們認為股權薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵要素。這些股權獎勵的實現價值與我們的股票價格直接相關，因此，這些獎勵激勵我們被任命的高管為我們的股東創造可持續的長期價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住高管。

我們任命的高管的股權薪酬主要是以股票期權的形式授予的，以購買我們A類普通股的股票，這些股票通常在五年內以等額的年度分期付款方式授予。獎勵金額由薪酬委員會在考慮上述因素後釐定，包括競爭市場數據、個別高管過去及預期未來對本公司的貢獻，以及我們每位高管所持有的任何既得及未歸屬股權獎勵的價值，包括前幾年授予每位高管的股權獎勵及其他長期激勵性薪酬機會。演練

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股票期權的價格等於授予日我們A類普通股的公平市場價值。薪酬委員會建議董事會批准最終撥款。

於2021年3月，本公司董事會在考慮上述因素後，根據薪酬委員會的建議，批准向蒂默曼斯先生和普傑茲先生授予下表所載的股票期權，於2021年3月生效，並在五年內按年等額分期付款。本公司董事會在考慮上述因素，尤其是Pujade先生股權獎勵的既得及非歸屬地位後，於2021年3月批准向Pujade先生額外授予一筆於授予日期一週年當日授予的額外獎勵。我們的聯席首席執行官沒有從我們那裏獲得股權薪酬。

(1)每項購股權所涉及的股份數目是由以下方式釐定的：該購股權於授出日期的公允價值(根據Black-Scholes期權估值方法計算)大致等於上文所述的期權價值。

(2)20%將在授予日的週年日至授予日的五週年期間每年授予，但須繼續為我們服務。

(3)100%將在授予日一週年時授予，但須繼續為我們服務。

(4)在普傑茲先生於2021年11月為本公司服務的最後一天，整筆補助金已被沒收。

2021年3月，根據薪酬委員會的建議，我們的董事會還批准了向Pujade先生授予的以下期權，並於2021年8月3日生效：(1)價值175,000美元的期權授予，歸屬於上表腳註2中列出的時間表，以及(2)價值70,000美元的期權授予，歸屬於上表腳註3中列出的時間表。薪酬委員會和董事會認為，這些贈款對於激勵留住Pujade先生直至生效之日和今後都很重要。授予規模及條款由董事會在考慮Pujade先生股權獎勵的既得及未歸屬地位後釐定。這些贈款在2021年11月普傑迪斯先生為我們服務的最後一天被沒收。

優勢

我們被任命的高管有資格獲得與我們所有全職員工普遍享有的相同的員工福利，但前提是滿足某些資格要求。這些健康和福利福利包括醫療和牙科福利、人壽保險福利以及短期和長期殘疾保險。

此外，我們維持401(K)退休儲蓄計劃，以惠及符合某些資格要求的員工，包括我們指定的行政人員。根據401(K)計劃，符合條件的僱員可選擇在《守則》規定的限額內，通過向401(K)計劃繳費，在税前或税後(Roth)的基礎上推遲支付部分薪酬。401(K)計劃允許我們酌情進行匹配供款，最高可達合格補償前12%的50%。401(K)計劃旨在符合《守則》第401(A)和501(A)節的規定。作為一種符合税務條件的退休計劃，401(K)計劃的税前繳費和這些税前繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税，Roth繳款的收入在從401(K)計劃分配時不應納税。此外，我們被任命的高管被允許參加與其他美國員工相同的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力計劃。

在構建這些福利計劃時，我們尋求提供可與類似情況的公司提供的福利水平相媲美的總福利水平。

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僱傭安排；離職後補償

我們與Karanikolas先生、Mente先生、Timmermans先生和Pujade先生簽訂了僱傭協議，這些協議沒有特定的期限，並規定可以隨意僱用。有關這些聘用安排的實質條款及條件的摘要，請參閲“-行政人員聘用安排”一節。

這些僱傭協議中的每一項都規定了在某些有資格的終止事件發生時控制權和遣散費以及福利的變化。我們認為，制定合理和有競爭力的離職後補償安排，對於吸引和留住高素質的執行幹事至關重要。我們的離職後補償安排旨在為在某些情況下離開公司的高管提供合理的補償，以幫助他們過渡到新的工作崗位。此外，為了減輕任何潛在的僱主責任，並避免未來的糾紛或訴訟，我們要求離任高管簽署一份我們可以接受的離職和離職協議，作為獲得離職後補償或福利的條件。

在釐定每年的補償金額時，我們不會考慮根據這些離職後補償安排而須支付的具體數額。然而，我們確實認為，為了提供具有競爭力的薪酬方案，這些安排是必要的。

我們相信，這些安排是為了在考慮公司的長期未來時，使管理層和股東的利益保持一致。這些安排的主要目的是讓我們的最高級管理人員專注於開展所有符合股東最佳利益的公司交易活動，無論這些交易是否會導致他們自己的失業。合理的收購後付款和福利應符合高管和我們投資者的利益。

在公司控制權發生變化的情況下，只有在執行幹事隨後失去工作的情況下才能支付所有付款和福利(所謂的“雙觸發”安排)。在加速歸屬尚未完成的股權獎勵的情況下，我們使用這種雙重觸發安排，以防止控制權變更後保留權力的損失和避免意外之財，如果由於交易而自動加速歸屬，這兩種情況都可能發生。

我們不使用與公司控制權變更相關的消費税支付(或“總額”)，也不對我們指定的任何高管承擔此類義務。

有關指定執行人員的控制權和離職協議變更的信息，以及截至2021年底根據這些協議可能支付的付款和福利的估計，請參閲下文標題為“-高管僱用安排”和“-終止或控制權變更後的潛在付款”的章節。

普傑茲分離補償

2021年10月28日，薪酬委員會批准了對普賈德斯先生僱傭協議的修改。根據這項修訂，普賈德斯先生2021年的獎金是根據他在2021年擔任首席運營官的時間按比例分配的。關於Pujade先生2021年通過歸屬PSU應支付的50%紅利部分，PSU繼續歸屬取決於先前批准的業績目標的實現，但不再受持續服務要求的約束，歸屬後發行的最終股份數量根據Pujade先生在2021年擔任我們首席運營官的時間按比例分配。薪酬委員會批准了這項修正案，以促進普賈德斯先生的角色和職責的平穩過渡，並表彰他在為我們服務期間為我們在2021年取得強勁業績所做出的貢獻。

如標題“-高管薪酬和2021年薪酬的要素-2021年獎金計劃”一節所述，薪酬委員會於2022年2月確定了我們的2021年獎金計劃下的業績，結果向Pujade先生支付了138,883美元的現金獎金，並授予了他的2,964個PSU。

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此外，Pujade先生根據僱傭協議領取遣散費，以換取在他於2021年11月終止與我們的僱傭關係時執行有效的索賠解除。

其他薪酬信息

會計方面的考慮

我們在設計高管團隊成員、其他員工和董事會成員的薪酬計劃和安排時，會考慮財務報告的影響。這些會計考慮包括ASC主題718，這是管理基於股票的薪酬獎勵的會計處理的標準。

税務方面的考慮

根據守則第280G、4999或409A節的規定，我們沒有向我們的任何指定高管提供個人可能支付的税額的總和或其他補償。守則第280G和4999節規定，被點名的高管、持有大量股東權益的董事和某些其他服務提供商，如果他們收到與我們公司控制權變更相關的付款或福利，超過一定的限制，他們可能需要繳納大量額外税款，並且我們或我們的繼任者可能會失去受額外税收影響的金額的扣除。代碼第409a條還對高管、董事或其他服務提供商收到不符合代碼第409a條要求的“遞延補償”的個人徵收重税。

根據《守則》第162(M)條，我們對行政人員薪酬的扣除額有限制。首席執行官和我們某些現任和前任高薪高管(統稱為受保員工)的可扣除薪酬限制為每年100萬美元。雖然我們無法預測扣減限額在未來幾年會如何影響我們的薪酬計劃，但我們打算保持高管薪酬與業績緊密掛鈎的方法。此外，儘管我們還沒有就支付給我們被任命的高管的薪酬減税採取正式政策，但董事會和薪酬委員會可能會考慮根據守則第162(M)節的減税作為其薪酬決定的一個因素。

套期保值和質押政策

作為我們內幕交易政策的一部分，所有員工，包括高管和董事會成員，都被禁止參與公開交易或私下協商的期權交易，如看跌期權和看漲期權，以及其他涉及我們證券的衍生證券(無論是否公開交易)。這一禁令適用於任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的對衝或類似交易。根據我們的福利計劃或其他補償安排發行的股票期權、股票增值權和其他證券以及基礎廣泛的指數期權、期貨或籃子不受這一禁令的約束。我們的內幕交易政策還禁止我們的員工(包括高管和董事會成員)對我們的證券進行某些類型的質押；具體地説，將我們的證券持有在保證金賬户中或將我們的證券質押為貸款抵押品。

薪酬與風險

我們已對我們的員工(包括高管)參與的員工補償計劃和安排進行了風險審查，以確定這些計劃和安排是否具有可能造成不適當風險或鼓勵可能威脅我們價值的不必要和過度冒險的任何特點。在我們的審查中，我們考慮了許多因素和設計要素，這些因素和設計要素在不削弱薪酬激勵性質的效果的情況下管理和減輕風險，包括：

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根據我們的審查，我們得出的結論是，我們的員工薪酬計劃產生的任何潛在風險，包括我們的高管薪酬計劃，都不太可能對我們產生實質性的不利影響。

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薪酬委員會報告

薪酬委員會審查並與管理層討論了上文提供的薪酬討論和分析。基於這樣的審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議將薪酬討論和分析包括在本委託書和我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。

董事會薪酬委員會成員謹呈：

梅勒妮·考克斯(主席)

Oana Ruxandra

馬克·斯托爾茲曼

本薪酬委員會報告為美國證券交易委員會所要求，根據美國證券交易委員會的規則，本委託書不會被視為證券法或交易法下的任何備案文件中以引用方式併入本委託書的任何一般聲明的一部分，除非吾等通過引用特別將此信息合併到證券法或交易法下的任何文件中，並且不會被視為證券法或交易法下的“徵集材料”或“存檔”。

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高管薪酬表

薪酬彙總表

下表提供了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度我們指定的執行幹事所賺取或支付給他們的薪酬資料：

(1)這些金額是基於績效的、可自由支配的獎金。

(2)這些數額代表授予被任命的執行幹事的特別業務單位的總授予日期公允價值，按照美國會計準則委員會的第718主題計算。對我們用來評估限制性股票單位獎勵的方法和假設的描述，以及我們確認相關費用的方式，在我們截至2021年12月31日的年度合併財務報表中的附註9，基於股權的薪酬中進行了描述，這些説明包括在我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。對於普傑德斯先生來説，2021年的金額是從授予之日的195,969美元按比例分配的，公允價值是基於他擔任我們首席運營官的那一年的那部分時間。

(3)這些數額代表授予被任命的執行幹事的股票期權的授予日期公允價值合計，按照美國會計準則第718主題計算。我們用來評估期權獎勵的方法和假設以及我們確認相關費用的方式在我們截至2021年12月31日的年度合併財務報表中的附註9-基於股權的薪酬中進行了描述，這些説明包括在我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

(4)該金額是指在實現公司目標時賺取和應支付的獎金，並在下一年支付。見標題“-高管薪酬和2021年薪酬的要素-2021年獎金計劃”一節。對於普賈德斯來説，2021年的金額是根據他擔任我們首席運營官的那段時間按比例計算的。

(5)對於Karanikolas先生、Mente先生和Timmermann先生，這些金額代表我們支付的額外醫療保費成本，與我們為類似保險為大多數員工支付的醫療保費成本相比。對於Pujade先生來説，2019年和2020年的金額是我們為類似保險支付的醫療保費成本與我們為大多數員工支付的醫療保費成本相比支付的額外醫療保費成本，2021年的金額是(A)245,000美元的遣散費，(B)8,283美元的COBRA福利，(C)30,017美元的應計帶薪休假和(D)我們為類似保險為大多數員工支付的醫療保費成本的11,537美元。見標題“--就業安排；離職後補償--普傑茲分居補償”一節。

(6)普傑德斯先生於2021年9月15日辭去我們首席運營官一職，並於2021年11月9日辭去在我們公司的工作。

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2021財年基於計劃的獎勵的授予

下表列出了2021年期間向我們指定的執行幹事發放基於計劃的獎勵的信息：

(1)這些金額代表我們2021年獎金計劃下的現金獎金機會。見標題“-高管薪酬和2021年薪酬的要素-2021年獎金計劃”一節。

(2)這些金額代表我們2021年獎金計劃下的PSU。見標題“-高管薪酬和2021年薪酬的要素-2021年獎金計劃”一節。

(3)對於PSU，金額代表授予指定執行幹事的PSU的授予日期公允價值合計，根據ASC主題718計算。對我們用來評估限制性股票單位獎勵的方法和假設的描述，以及我們確認相關費用的方式，在我們截至2021年12月31日的年度合併財務報表中的附註9，基於股權的薪酬中進行了描述，這些説明包括在我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

(4)對於股票期權，金額代表授予被任命的執行官員的股票期權的授予日期公允價值合計，根據ASC主題718計算。我們用來評估期權獎勵的方法和假設以及我們確認相關費用的方式在我們截至2021年12月31日的年度合併財務報表中的附註9-基於股權的薪酬中進行了描述，這些説明包括在我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

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2021年12月31日的未償還股權獎

下表列出了截至2021年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息：

(1)該選擇權於2021年2月9日完全歸屬並可行使。

(2)這項期權的歸屬期限為五年，在期權歸屬開始之日的頭五個週年日的每一週年都有20%的歸屬，並將在符合條件的某些終止時歸屬，如標題為“-高管聘用安排”一節所述。

(3)此期權的歸屬時間超過一年，在期權歸屬開始日期的一週年時100%歸屬，也將在符合條件的終止時歸屬，如標題為“-高管聘用安排”一節所述。

(4)如“--高管薪酬和2021年薪酬的要素--2021年獎金計劃”一節所述，本獎項的授予取決於2021年績效條件的實現情況。2022年2月，我們的董事會決定，我們實現了目標水平的200%的業績基礎上的條件。因此，這些PSU的歸屬百分比為200%，對於Pujade先生，根據他擔任我們首席運營官的那段時間按比例進行評級。表中的金額代表賺取的PSU。

(5)這項期權的歸屬年期超過五年，在期權歸屬開始日期的首五個週年日的每一週年均有20%歸屬，並將在控制權變更完成時全數歸屬，但須受獲提名的行政人員持續服務至該日期的規限。

截至2021年12月31日的財政年度的期權行使和股票歸屬

下表提供了有關我們指定的執行官員在2021年期間行使期權的信息(根據適用日期的市場價格報告的行使期權價值減去適用的行使價格)：

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行政人員聘用安排

邁克·卡拉尼科拉斯

我們於2018年9月與我們的聯席首席執行官Karanikolas先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定了下述遣散費和控制權付款和福利的變更，並取代了Karanikolas先生當時可能與我們達成的任何協議或安排，包括任何關於遣散費和/或控制權付款或福利變更的協議。僱傭協議沒有具體的條款，規定Karanikolas先生是一名隨意的僱員。截至2021年12月31日，卡拉尼科拉斯的年基本工資為45萬美元。

如果在控制權變更前三個月至之後六個月期間內，卡拉尼科拉斯先生因其他原因、死亡或殘疾以外的原因被我們終止僱用，或者他因“正當理由”(如他的僱傭協議中定義的那樣)而辭職，他將有權獲得以下付款和福利：

收到上述付款和福利的條件是：Karanikolas先生及時簽署而不是撤銷索賠，歸還屬於我們的所有文件和財產，以及辭去與我們一起的所有官員和董事職位。

此外，如果Karanikolas先生的僱傭協議規定的任何付款或福利或以其他方式支付給Karanikolas先生的任何付款或福利將構成《守則》第280G條所指的“降落傘付款”，並應繳納相關消費税，他將有權全額支付此類付款和福利，或獲得較少數額的付款和福利，導致沒有一部分付款和福利需要繳納消費税，以使他獲得更多税後福利金額的結果為準。卡拉尼科拉斯先生的僱傭協議不要求我們向他提供任何税款總額。

邁克爾·曼特

我們於2018年9月與聯席首席執行官曼特先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定了下述遣散費和控制權付款和福利的變更，並取代了曼特先生當時可能與我們達成的任何現有協議或安排，包括任何關於遣散費和/或控制權付款或福利變更的協議。僱傭協議沒有具體條款，規定曼特先生是一名隨心所欲的僱員。截至2021年12月31日，曼特的年基本工資為45萬美元。

如果在控制權變更前三個月至之後六個月期間內，除因其他原因、死亡或殘疾原因外，我們終止了Mente先生的僱傭關係，或他因“正當理由”(如他的僱傭協議中所定義的)辭職，他將有權獲得以下付款和福利：

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收到上述付款和福利的條件是曼特先生及時簽署而不是撤銷索賠聲明，歸還屬於我們的所有文件和財產，以及辭去與我們一起的所有高級官員和董事職位。

此外，如果根據Mente先生的僱傭協議規定的或以其他方式支付給Mente先生的任何付款或福利將構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，並將被徵收相關消費税，則Mente先生將有權獲得該等付款和福利的全額付款，或將導致部分付款和福利不需要繳納消費税的較小金額，以導致他獲得較大數額的税後福利。曼特先生的僱傭協議沒有要求我們向他支付任何税款。

傑西·蒂默曼斯

我們於2018年9月與我們的首席財務官蒂默曼斯先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定了下文所述的遣散費和控制權付款及福利的變更，並取代了蒂默曼斯先生當時可能與我們達成的任何現有協議或安排，包括任何關於遣散費和/或控制權付款或福利變更的協議。僱傭協議沒有具體的條款，規定蒂默曼斯是一名隨意的僱員。截至2021年12月31日，蒂默曼斯的年度基本工資為45萬美元，年度目標獎金為20萬美元。

如果蒂默曼斯先生在績效期間和支付任何年度獎金之前被我們無故解僱(如他的僱傭協議中所定義)，他將獲得按比例計算的部分實際獎金(基於他在績效期間受僱的天數)，這是根據他在付款日期之前受僱時相關績效指標的成就而定的。

如果在控制權變更前三個月至變更後六個月期間內，蒂默曼斯先生因其他原因、死亡或殘疾以外的原因被我們終止僱用，或他因“充分理由”(如他的僱傭協議中定義的那樣)而辭職，他將有權獲得以下付款和福利：

41

獲得上述付款和福利的條件是蒂默曼先生及時簽署而不是撤銷索賠，歸還屬於我們的所有文件和財產，以及辭去我們在董事的所有官員和職位。

此外，如果蒂默曼斯先生的僱傭協議規定的任何付款或福利或以其他方式支付給蒂默曼斯先生的任何付款或福利將構成守則第280G條所指的“降落傘付款”並將被徵收相關消費税，他將有權獲得該等付款和福利的全額付款，或將導致部分付款和福利不需要繳納消費税的較小金額，以導致他獲得較大數額的税後福利。蒂默曼斯先生的僱傭協議沒有要求我們向他提供任何税收總額。

大衞·普賈德斯

我們於2018年9月與我們的前首席運營官普傑德斯先生簽訂了一項僱傭協議，該協議於2021年10月進行了修訂，標題為“-就業安排；離職補償-普傑茲離職補償”。僱傭協議規定了下文所述的遣散費和控制權付款和福利的變更，並取代了Pujade先生當時可能與我們達成的任何協議或安排，包括任何關於遣散費和/或控制權付款或福利變更的協議。僱傭協議沒有具體的條款，只是規定普賈德斯是一名隨意的僱員。截至2021年12月31日，普賈德斯的年度基本工資為49萬美元，年度目標獎金為19.6萬美元。

如果我們在績效期間和支付任何年度獎金之前無故解僱Pujade先生(根據其僱傭協議的定義)，他將獲得按比例計算的部分實際獎金(基於他在績效期間受僱的天數)，這是根據他在付款日期之前受僱時相關績效指標的成就而定的。

如果在控制權變更前三個月開始至控制權變更後12個月結束的期間內，我們除因其他原因、死亡或殘疾外終止了對Pujade先生的僱用，或者他因“正當理由”(如其僱傭協議中所定義的)辭職，他將有權獲得以下付款和福利：

此外，如果我們在控制期變更後因其他原因、死亡或殘疾以外的原因終止了普賈德斯先生的僱傭關係，他將有資格獲得以下付款和福利：

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收到上述付款和福利的條件是：普傑茲先生及時簽署而不是撤銷索賠，歸還屬於我們的所有文件和財產，以及辭去我們在董事的所有高級官員和職位。與2021年11月終止僱用有關的是，Pujade先生在執行了一項有效的索賠釋放之後，領取了上文第段所述的遣散費。普賈德斯的僱傭協議在2021年10月進行了修訂，規定他將有權獲得2021年年度獎金中已實現部分的按比例計算的金額。關於更多細節，見標題“--就業安排；離職後補償--普傑茲離職補償”一節。

此外，如果Pujade先生的僱傭協議規定的任何付款或福利或以其他方式支付給Pujade先生的任何付款或福利將構成守則第280G條所指的“降落傘付款”並將被徵收相關消費税，他將有權獲得該等付款和福利的全部付款和福利，或將導致部分付款和福利不需要繳納消費税的較小金額，以導致他獲得較大金額的税後福利。普傑德斯先生的僱傭協議沒有要求我們向他提供任何税收總額。

終止或控制權變更時的潛在付款

如標題“-高管聘用安排”一節所述，我們被任命的高管有權在某些符合條件的事件中獲得遣散費和控制權變更付款和福利。下表列出了在以下每種情況下，如果我們提名的每位高管從2021年12月31日起終止與我們的僱傭關係，他將獲得的潛在付款。未歸屬PSU的估計受益金額是通過將未歸屬PSU的數量乘以我們的A類普通股在2021年12月31日的收盤價(假設實現100%業績目標)而計算的。未歸屬股票期權的估計受益金額是通過將可加速的未歸屬股票期權數量乘以期權的行權價與我們A類普通股在2021年12月31日的收盤價之間的差額，即56.04美元計算出來的。

控制不變--無故終止

控制權變更--無故終止

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控制權的變化--辭職是有充分理由的

與2021年11月終止僱用有關的是，Pujade先生在執行了一項有效的索賠釋放後，根據其僱傭協議領取了遣散費。現金遣散費的總價值為245,000美元，眼鏡蛇福利的價值為8,283美元。此外，在2022年第一季度，普賈迪斯先生收到了他2021年年度獎金中已實現部分的按比例計算的數額，支付形式為138 883美元現金和2 964個PSU。關於更多細節，見標題“--就業安排；離職後補償--普傑茲離職補償”一節。

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股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股股份的信息：

(1)加權平均行權價僅根據已發行股票期權計算。它不考慮我們A類普通股的股份，這些股份是作為限制性股票單位的基礎，沒有行使價。

(2)包括我們的2019年計劃。

(3)包括根據我們的2019年計劃可發行的4,929,835股和根據我們的2019年員工股票購買計劃或ESPP可發行的1,400,000股。我們的2019年計劃規定，在每個財政年度的1月1日，根據2019年計劃授權發行的股票數量自動增加，數量等於(取決於2019年計劃中規定的我們資本變化的調整)(A)6,900,000股，(B)截至上一財年最後一天我們所有類別普通股的5%的流通股，以及(C)我們董事會確定的該數量的股份。根據這一規定，2022年1月1日，我們的2019年計劃下可供未來發行的股票數量增加了3,661,666股。ESPP規定，在每個財政年度的1月1日，從第一個發售期間(如果有)開始的財政年度之後的財政年度開始，根據ESPP授權發行的股票數量自動增加，增加的數量至少等於(A)1,400,000股，(B)上一財年最後一天我們所有類別普通股已發行股票的1%，以及(C)董事會或董事會指定的委員會決定的股票數量中的至少一個。到目前為止，我們的ESPP下還沒有開始任何供應期或採購期。

(4)包括我們的2013年股權激勵計劃，或2013年計劃。二零一三年計劃於二零一九年六月六日終止與本公司首次公開招股有關的未來獎勵，自那時起，吾等再無根據二零一三年計劃授予任何額外獎勵。然而，2013年計劃繼續管轄先前根據2013年計劃頒發的尚未授予的獎勵的條款和條件。

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企業責任亮點

我們的董事會和管理層相信，負責任地運營我們的業務，有利於我們眾多和不同的利益相關者，並推動長期價值創造。我們努力以有原則、透明和對股東和其他利益相關者負責的方式開展業務。我們努力將我們的努力集中在我們可以對我們的商業和社會產生最積極影響的地方，我們致力於管理因可持續發展問題而產生的風險和機會。

我們的環境、社會和治理(或稱ESG)計劃和計劃由來自我們的運營、營銷、公共關係、產品、採購、銷售和投資者關係部門的不同高管和員工領導，向我們的董事會負責。隨着我們的董事會和ESG團隊繼續評估進一步的ESG計劃，我們在下面重點介紹了我們已經採取或正在採取的一些以ESG為重點的計劃。欲瞭解更多ESG信息，請訪問我們的投資者關係網站：https://investors.revolve.com/social-impact.。

Environmental Initiatives

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社會倡議

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治理倡議

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年4月14日我們的股本的實益所有權：

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的，包括證券法第13(D)和13(G)條的目的。

我們根據截至2022年4月14日的40,710,564股A類普通股和32,597,119股B類普通股的流通股計算受益所有權百分比。我們已將A類普通股及B類普通股的股份視為已發行，並由持有該購股權或受限股份單位的人士實益擁有，以計算該人士的擁有百分比，而該等股份可於2022年4月14日起60天內行使或行使，或可根據預期於2022年4月14日60天內發生的歸屬及交收條件發行。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。

除非另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址是C/O Revolve Group，Inc.，12889 Moore Street，Cerritos，California 90703。

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*低於1%。

代表對我們A類普通股和B類普通股的所有股份的投票權，作為一個類別一起投票。A類普通股每股享有一票投票權，B類普通股每股享有10票投票權。A類普通股和B類普通股對提交給股東投票的所有事項(包括董事選舉)一起投票，除非法律或我們的公司證書另有要求。

(1)由MMMK Development登記持有的32,561,788股B類普通股組成。我們的聯席首席執行官兼董事Karanikolas先生和Mente先生是MMMK Development的唯一股東，並擁有股份投票權和對MMMK Development所持股份的處置權。

(2)僅基於FMR LLC和阿比蓋爾·P·約翰遜於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。FMR實益擁有總計5,922,380股A類普通股，包括(A)2,637,841股其擁有唯一投票權的股份及(B)其擁有唯一處置權的5,922,380股A類普通股，而Johnson女士實益擁有總計5,922,380股A類普通股，而她擁有唯一的處置權。Johnson家族成員，包括Johnson女士，直接或通過信託是FMR B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的FMR普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據修訂後的1940年《投資公司法》或《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可被視為就FMR而言組成一個控股集團。對於根據《投資公司法》註冊的各種投資公司或富達基金直接擁有的股份，FMR和Johnson女士都沒有唯一投票權或指示投票權，由Fidelity Management&Research Company LLC或FMR Co.LLC(FMR的全資子公司)提供建議，該權力屬於Fidelity基金的董事會。FMR Co.LLC根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號，郵編：02210。

(3)僅基於威廉·布萊爾投資管理公司或威廉·布萊爾於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。威廉·布萊爾實益擁有3,994,347股A類普通股，其中包括(A)擁有唯一投票權的3,649,901股和(B)擁有唯一處置權的3,994,347股。威廉·布萊爾的主要商業地址是伊利諾伊州芝加哥北河濱廣場150號，郵編：60606。

(4)僅基於先鋒集團2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。先鋒實益擁有3,825,181股A類普通股，包括(A)55,640股其擁有投票權的股份，(B)3,739,948股其擁有唯一處置權的股份及(C)85,233股其擁有處分權的股份。先鋒公司的主要業務地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(5)完全基於貝萊德或貝萊德於2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。貝萊德實益擁有2,572,533股A類普通股，包括(A)2,520,439股擁有唯一投票權的股份及(B)2,572,533股擁有唯一處置權的股份。貝萊德的主要營業地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(6)包括(A)由Karanikolas先生登記在冊的123,000股A類普通股及(B)由MMMK Development登記持有的32,561,788股B類普通股。關於Karanikolas先生與MMMK Development的關係，見腳註(1)。

(7)包括(A)Mente先生登記持有的73,000股A類普通股，(B)Mente先生登記持有的35,331股B類普通股及(C)MMMK Development登記持有的32,561,788股B類普通股。見關於Mente先生與MMMK Development的關係的腳註(1)。

(8)包括(A)6,124股A類普通股和(B)1,742股A類普通股，可在2022年4月14日後60天內歸屬限制性股票單位時發行。

(9)由1,154股A類普通股組成，可在2022年4月14日後60天內歸屬限制性股票單位時發行。

(10)包括(A)3,000股A類普通股和(B)1,742股A類普通股，可在2022年4月14日後60天內歸屬限制性股票單位時發行。

(11)包括(A)2,711股A類普通股，(B)購買14,675股A類普通股的期權，可在2022年4月14日後60天內行使的期權，以及(C)購買51,343股B類普通股的期權，可在2022年4月14日後60天內行使。

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(12)由40,050股A類普通股組成，根據普傑茲先生和我們的轉讓代理提供的信息。

(13)包括(A)207,835股A類普通股，(B)32,597,119股B類普通股，(C)購買14,675股A類普通股的期權，可在2022年4月14日後60天內行使的期權，(D)購買51,343股B類普通股的期權，可在2022年4月14日後60天內行使的A類普通股，以及(E)4,638股A類普通股，可在2022年4月14日後60天內歸屬限制性股票單位時發行。

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關聯人交易

自上個財政年度開始以來，吾等並無或將參與任何交易或一系列類似的交易，所涉金額超過120,000美元，而吾等的任何董事、董事的被提名人、高管或持有任何類別已發行股本超過5%的實益持有人，或上述任何個人或實體的直系親屬或與上述任何個人或實體同住的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，但本委託書“高管薪酬”一節所述的薪酬安排除外。

關聯方交易政策

我們已經採用了一項正式的書面政策，即我們的高管、董事(包括董事被提名人)、我們任何類別有投票權證券的持有者超過5%，以及任何上述人士的直系親屬或任何實體的任何關聯實體，在未經我們的審計委員會事先批准或(如果是未決的或正在進行的關聯交易)批准的情況下，不得與我們進行關聯方交易。就我們的政策而言，關聯方交易是指我們曾經、現在或將會參與的交易、安排或關係，而關聯方曾經、已經或將會擁有直接或間接的重大利益。

然而，與關聯方的某些交易被排除在關聯方交易的定義之外，包括但不限於：

審計委員會成員不得參與任何關聯方交易的審查、審議或批准，如果該成員或其直系親屬是關聯方的。在批准或拒絕擬議的協議時，我們的審計委員會應考慮審計委員會可獲得並認為相關的相關事實和情況，包括但不限於：

在審核建議的關聯方交易時，審計委員會只會批准或批准符合或不符合吾等及其股東最佳利益的關聯方交易。

以下所述交易是在我們採用上述正式書面政策之前完成的，因此與交易相關的上述政策和程序並未得到遵守。然而，吾等相信所取得的條款或吾等就所述交易支付或收取的代價(視何者適用而定)與公平交易所提供的條款或將支付或收取的金額(如適用)相若。

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註冊權協議

關於我們的首次公開募股，我們與我們的某些股東簽訂了註冊權協議，包括MMMK Development和我們的聯席首席執行官Michael Mente。截至2022年4月14日，我們所有B類普通股的流通股持有者或其獲準受讓人有權根據證券法享有與其股票登記相關的權利。登記權協議賦予這些股東在符合某些條件的情況下，要求我們提交登記聲明，以公開轉售在轉換他們的B類普通股時可發行的A類普通股的股票，或將此類股票納入我們可能提交的登記聲明中。

賠償協議

在特拉華州公司法允許的情況下，我們已經與我們的每一位現任董事、高級管理人員和一些員工簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們的董事、高級職員和一些僱員，在他們作為高級職員、高級職員、代理人或受託人期間的任何行動、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制，或可能導致前述情況的聽證、查詢或調查中，因他們是或曾經是董事的高級職員、僱員、代理人或受託人，或他們是應我們的請求提供董事服務的事實，而產生的某些費用和法律責任，另一實體的高級職員、僱員、代理人或受託人。在由我們或我們的任何子公司提起的訴訟或訴訟中，如果法院判定受賠償方被禁止接受賠償，則不會為任何索賠提供賠償。我們認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此，是不可執行的。

其他交易

我們已經與我們的某些高管簽訂了僱傭和其他協議，其中包括規定一定的遣散費或控制權福利的變更。有關與我們指定的高管簽訂的協議的説明，請參閲本委託書中標題為“高管薪酬-高管聘用安排”的章節。

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其他事項

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及持有我們普通股超過10%的人，向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更。僅根據我們對報告人以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5及其修正案以及某些報告人的書面陳述的審查，我們認為我們的董事、高管和10%的股東在2021年期間遵守了適用於他們的所有第16(A)條備案要求，但Marc Stolzman提交的與2021年3月1日進行的期權行使和出售有關的Form 4由於疏忽的行政錯誤於2021年4月5日晚提交。

2023年年會股東提案或董事提名

如果股東希望我們考慮根據交易法第14a-8條在我們的2023年年度會議的委託書中包括一項建議，那麼該建議必須在2022年12月30日或之前由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到。此外，股東提案必須符合規則14a-8關於在我們的代理材料中包含股東提案的要求。建議書應提交給：

Revolve Group，Inc.

注意：公司祕書

摩爾街12889號

加利福尼亞州塞裏託斯，90703

我們的章程還為希望在年度會議上提交建議書或提名董事，但不尋求在我們的委託書中包括建議書或董事被提名人的股東建立了提前通知程序。為了被適當地帶到我們的2023年年度會議上，股東必須在我們的主要執行辦公室及時向我們的公司祕書提供書面通知，並且任何這樣的提議或提名都必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含我們的附則中規定的信息。為了及時，股東的書面通知必須由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到：

如果2023年年會的日期在今年年會日期一週年之前或之後提前30天以上或推遲60天以上，則該書面通知必須在不早於該年會前120天的營業結束時，以及不遲於以下兩個日期中較晚的日期的營業結束時，由我公司的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到：

如果已通知我們其擬在股東周年大會上提出建議的股東似乎沒有在該年度會議上提交其建議，則我們無需在該年度會議上提交該建議進行表決。

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附例的可得性

我們的章程副本可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的備案文件來獲得。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

2021年年報

我們截至2021年12月31日的財政年度的財務報表包括在我們的年度報告中，我們將在本委託書的同時向股東提供這份報告。我們的代理材料和年度報告發布在我們的網站https://investors.revolve.com/financials/sec-filings上，也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取。您也可以通過向Revolve Group，Inc.發送書面請求免費獲得我們的年度報告副本，地址：投資者關係部，12889 Moore Street，Cerritos，California 90703。

本委託書中包含或可通過本委託書訪問的信息並不包含在本委託書中，且本委託書中對本公司網站地址的引用僅為非主動文本引用。

* * *

董事會不知道將在年會上提出的任何其他事項。如有任何其他事項在股東周年大會上作出適當陳述，委託書所指名的人士將有權根據其本身對該等事項的判斷，投票表決其所代表的普通股股份。

重要的是，無論你持有多少股份，你的股份都要出席年會。因此，敦促您儘快投票，以確保您的投票被記錄下來。

董事會

加利福尼亞州塞裏託斯

April 29, 2022

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Www.proxypus

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