目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2021年12月31日的財政年度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託檔案編號：001-40867
沃爾康股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(512)
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是的☐
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近一次完成第二季度的最後一個工作日，註冊人的普通股還沒有建立公開市場。註冊人的普通股於2021年10月8日在納斯達克市場開始交易。根據納斯達克市場的報告，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為110,896,150美元，基於2021年12月31日的收盤價。
截至2022年4月25日，我們的普通股有24,129,266股流通股。
以引用方式併入的文件
沒有。
註冊人的審計師是MaloneBailey LLP，
解釋性説明
凡提及“公司”、“我們”和“Volcon”時，均指Volcon，Inc.，術語“董事會”和“董事會”均指公司董事會。
本《表格10-K/A年度報告第1號修正案》(《本修正案》)對特拉華州一家公司Volcon，Inc.最初於2022年3月23日提交的《表格10-K/A年度報告》(以下簡稱《本修正案》)進行了修訂。本公司於截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內不提交最終委託書，因此本公司提交本修正案是為了提供Form 10-K第三部分(第10-14項)所要求的信息。2021年。
根據修訂後的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)，根據規則12b-15，本修正案還包含由首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求出具的新證明。因此，對第四部分第15(A)(3)項作了修改，列入了目前註明日期的證書作為證物。由於本修正案中未包括財務報表，且本修正案未包含或修改與第307和308條規則有關的任何披露，因此，證書的第3、4和5段已被省略。
除上述 或本修正案明確註明外，未對原始申請進行任何其他更改。截至最初申請之日，原始申請仍在繼續 ，公司沒有更新其中包含的披露，以反映在原始申請之後的日期發生的任何事件 。
目錄
| 頁面 | ||
| 第三部分 | ||
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 1 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 8 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 14 |
| 第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 16 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 18 |
| 第四部分 | ||
| 第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 19 |
| 簽名 | 20 | |
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
我們的董事會
以下列出了截至本修正案之日關於我們董事會每位成員的某些 信息，包括他們的具體業務經驗； 他們也是或在過去五(5)年內擔任董事的上市公司和某些其他公司的名稱。
| 喬納森·福斯特 | 福斯特先生於2021年6月加入我們的董事會。福斯特自2016年8月以來一直擔任Moleclin Biotech，Inc.的首席財務官兼執行副總裁。福斯特先生擁有超過35年的金融經驗，曾在上市公司、私人公司、初創公司以及大型企業和國際公司擔任過各種高管和高級財務職位。福斯特先生還在醫療設備公司Autonomix Medical，Inc.的董事會任職。2012年2月至2016年8月，福斯特先生擔任InfuSystem Holdings，Inc.的首席財務官兼執行副總裁，InfuSystem Holdings，Inc.是一家為醫療行業提供輸液泵和相關服務的全國性供應商。2011年5月至2012年1月，福斯特先生擔任德國漢莎航空股份公司子公司LSG Sky Chef，USA，Inc.首席財務官的顧問。2006年至2012年，福斯特先生在南卡羅來納州金融機構董事會任職，2018年6月至2021年12月，福斯特先生在Soliton，Inc.董事會任職，Soliton，Inc.是一家專注於開發用於美學的新技術的醫療設備公司，他在Soliton，Inc.擔任戰略選擇、審計委員會和薪酬委員會主席，並曾擔任提名和治理委員會主席。在2011年5月之前，福斯特先生在一傢俬人硬件製造商和斯倫貝謝的製造部門擔任首席財務職務, 他的職業生涯始於夏洛特和亞特蘭大的德勤。福斯特先生是南卡羅來納州的註冊會計師，擁有美國註冊會計師協會的特許全球管理會計師稱號。他於1985年在克萊姆森大學獲得會計學學士學位。我們相信，福斯特先生作為高管的上市公司經驗和董事以及他豐富的會計經驗為他提供了擔任董事的資格。 | |
| 年齡：58歲 | ||
| 董事自：2021年以來 | ||
|
委員會： ·審計 ·薪酬 (主席) · 提名和治理 |
||
| 阿德里安·詹姆斯 | 詹姆斯於2020年與他人共同創立了沃爾康，自成立以來一直擔任董事的職務。自2001年以來，詹姆斯先生一直擔任Sprout Equity Ventures (“Sprout”)的創始人兼首席執行官。Sprout是一家總部位於得克薩斯州奧斯汀的全球投資公司，專門收購成熟的和成長中的企業並與之合作。Sprout目前在電動汽車、太空旅遊、採礦、生物技術、替代能源、清潔水和技術部門管理着廣泛的投資基礎。詹姆斯先生於2019年創立了Highbridge Consulters，LLC，這是一家提供公開市場融資諮詢服務的公司。詹姆斯先生是海布里奇唯一的負責人。James 先生已通知本公司，他將不會在我們即將召開的2022年股東年會上競選連任。 | |
| 年齡：47歲 | ||
| 董事自：2020年 | ||
| 委員會：無 | ||
約翰·金
|
金先生於2021年7月加入本公司董事會。金是一名連續創業者和產品設計師，目前是一名私人投資者。金是Super73 Inc.的首席執行官和創始人，該公司在2012年至2019年期間是世界領先的電動自行車公司之一。2003年，金在韓國創立了互聯網家電公司U-Life，該公司於2006年被LG收購。在創業之前，金是雅虎搜索的首席設計師，本田的汽車設計師，前美國陸軍傘兵。Kim先生於2001年在斯坦福大學獲得了設計碩士學位。我們認為，金先生在電動自行車行業的經驗和豐富的產品設計經驗為他提供了擔任董事的資格。
| |
年齡：51歲
|
||
董事自：2021年以來
|
||
|
委員會： ·審計 ·補償 ·提名和治理 |
| 1 |
| 克里斯蒂安·奧孔斯基 | 奧孔斯基先生於2020年共同創立了Volcon，並自成立以來一直擔任我們的董事會主席(“董事長”)和首席技術官(“CTO”)。奧孔斯基還擔任可持續發展倡議的管理合夥人，這是一家成立於2016年的早期加速器。奧孔斯基於2016年5月創立Ayro，從成立到2020年5月在納斯達克上市，一直擔任董事會主席。從2020年至今，他還擔任電動汽車公司Twisted USA，LLC的管理合夥人，該公司開發道路上/非道路上的四輪汽車。奧孔斯基目前持有20多項美國和外國專利。從1992年到1998年，奧孔斯基在戴爾筆記本部門擔任工程師。他畢業於德克薩斯A&M大學，擁有工業工程學士學位。我們相信，奧孔斯基在我們公司的歷史和背景使他具備了擔任董事的資格。 | |
| 年齡：57歲 | ||
| 董事自：2020年 | ||
| 委員會：無 | ||
| 卡琳-喬伊斯(《KJ》)Tjon | Tjon女士於2021年8月加入我們的董事會。Tjon女士在上市公司和私營公司都有20多年的執行經驗。Tjon女士目前在Nubia Brand International Corp.的董事會任職。在Tjon女士於2020年退休之前，她曾在Alorica，Inc.擔任首席財務官，Alorica，Inc.是一家價值數十億美元的客户服務提供商，在全球擁有超過10萬名員工。從2017年2月到2017年8月，Tjon女士擔任Science Games，Inc.的總裁兼首席運營官，負責其遊戲和彩票部門。從2014年7月到2016年9月，Tjon女士擔任Epiq Systems，Inc.執行副總裁兼首席財務官。她的職責包括國際企業融資的所有領域，以及SAP支持和風險管理。2011年8月至2014年5月，Tjon擔任Hawker Beechraft，Inc.的首席財務官。在職業生涯的早期，Tjon是Alvarez&Marsal董事的董事總經理，在那裏她擔任臨時高管，負責扭虧為盈，併為私募股權客户的各種活動提供支持。Tjon女士擁有哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位和俄亥俄大學組織行為學專業學士學位。我們相信，Tjon女士作為高管的上市公司經驗，以及她豐富的財務和商業運營經驗，為她提供了擔任董事的資格。 | |
| 年齡：60歲 | ||
| 董事自：2021年以來 | ||
|
委員會： ·審計 (主席) ·補償 ·提名 和治理(主席) |
並非擔任董事的行政人員
以下是關於我們每一位非本公司董事的現任高管的信息，包括他們的頭銜、年齡和描述 每位高管業務經驗的簡要簡歷。沒有高管與任何其他高管 或我們的任何現任董事有任何家族關係。
| 姓名和職位 | 年齡 | 業務體驗 | ||
|
喬丹·戴維斯 首席執行官 |
39 | 戴維斯先生自2021年8月23日以來一直擔任本公司的首席執行官(“CEO”)。戴維斯先生是一名高級管理人員，在體育用品行業擁有超過15年的經驗。2018年4月至2021年8月，戴維斯先生擔任O.Mustad&Son as漁業的市場運營總裁。2010年3月至2018年3月，戴維斯先生在雷明頓户外公司擔任多個職位，2015年10月至2018年3月，他擔任營銷和業務發展副總裁。戴維斯先生擁有布什內爾大學(前身為西北基督教大學)工商管理學士學位，同時兼修管理和市場營銷，並擁有工商管理碩士學位。 |
| 2 |
|
格雷格·遠藤， 首席財務官 |
56 | 遠藤先生自2021年6月7日以來一直擔任我們的首席財務官(CFO)。在加入Volcon之前，遠藤先生在Deloitte&Touche LLP工作了26年。從2006年8月到2020年9月退休，遠藤先生是審計和諮詢合夥人，為製造、技術和房地產行業的公共和私營公司提供諮詢。他曾在併購交易、股權和債務融資、IT實施以及業務流程設計和控制方面為客户提供協助。2021年1月至2021年5月，遠藤先生擔任Marcum LLP和Marcum Berstein&Pinchuk LLP的審計相關服務顧問。遠藤健二是德克薩斯州的一名註冊會計師。遠藤先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位和專業會計碩士學位，是美國陸軍和德克薩斯國民警衞隊的退伍軍人。 | ||
|
斯蒂芬妮·戴維斯 首席運營官 |
51 | 戴維斯女士(與我們的首席執行官喬丹·戴維斯沒有任何關係)自2022年1月3日以來一直擔任我們的首席運營官。在加入Volcon之前，Davis女士曾擔任過多個職位，負責製造、供應鏈和製造公司的運營。最近，她在2018年至2021年12月期間擔任霍頓自動化公司運營副總裁。在加入Horton Automatics之前，她在2015至2018年間擔任Atkore International的工廠經理，並在2014至2015年間擔任企業業務系統經理。2007年至2014年，她在英格索爾-蘭德公司擔任多個職位和子公司，最近的職務是2012年至2014年在Club Car，Inc.擔任董事運營總監，該公司設計和製造高爾夫車和四輪驅動車、多功能卡車和草皮車。從2007年到2012年，她在Ingersoll-Rand Southern Pines公司擔任過各種職位，該公司生產設備和工具，最近擔任運營經理。在她職業生涯的早期，她也是博世和E-Z-GO德事隆的質量經理。Davis女士擁有南新漢普郡大學運營與供應鏈工商管理碩士學位和運營管理與項目管理碩士學位，以及克萊姆森大學電氣工程理學學士學位。 |
公司治理與董事會事務
我們致力於健全的公司治理原則，這些原則對於有效運營我們的業務和保持我們在市場中的誠信至關重要。 下面提供了我們公司治理實踐的某些特徵。
董事資質
我們認為，我們的董事 應該具有最高的職業道德和個人道德和價值觀。他們應該在商業、銀行、房地產或技術方面的決策層面擁有豐富的經驗。他們應該致力於提升股東價值，應該有足夠的時間履行他們的職責，並根據經驗提供洞察力和實踐智慧。他們在其他公司董事會的任職應限制在允許他們根據自己的具體情況負責任地履行所有董事職責的數量。每一個董事必須代表所有股東的利益。在考慮潛在的董事候選人時，我們的董事會也會根據我們和董事會的需求 考慮候選人的性格、 判斷力、多樣性、技能組合、特定的商業背景以及全球或國際經驗。
| 3 |
內幕交易政策
我們的董事會通過了適用於我們所有董事和員工的內幕交易政策。該政策試圖建立標準，以避免內部人員出現不當行為。我們的內幕交易政策可在我們的網站上查閲，網址為：www.volcon.com，網址為www.volcon.com，其標題為“投資者-治理-治理文件”。
領導結構
目前， 董事長和首席執行官的角色目前由不同的個人擔任。自2020年公司開始運營以來，奧孔斯基先生一直擔任董事長。自2021年8月23日以來，戴維斯先生一直擔任我們的首席執行官。此前，安德魯·萊斯納先生曾擔任我們的首席執行官。
董事會認為，目前將董事長和首席執行官的辦公室分開是合適的，因為這使我們的首席執行官能夠主要專注於我們的業務 戰略、運營和公司願景。董事會選舉我們的董事長和首席執行官，每個職位可能由同一個人擔任，也可能由不同的人擔任。雖然我們的董事會沒有關於CEO和董事長角色分離的政策，但我們 認為，董事會應保留靈活性，根據董事會對公司需求和公司在給定時間點的領導層的評估，決定這些角色應該分開還是合併，這一點很重要。董事會認為 我們的公司和股東受益於這種靈活性，因為我們的董事對我們的管理團隊、我們的戰略目標以及我們面臨的機遇和挑戰都有深入的瞭解，因此能夠很好地決定我們的領導結構。
我們相信，通過董事會的組成、我們的獨立董事和董事會委員會的領導以及我們的治理結構和流程，我們可以保持對公司業務和事務的獨立和有效監督。董事會由大多數獨立董事組成，董事會的審計、薪酬、提名和治理委員會完全由獨立董事組成。
道德守則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長，或執行類似職能的人員。本守則提供了基本的道德原則，這些個人應遵守這些原則，並將其作為幫助我們的董事、高級管理人員和員工瞭解受僱於本公司或與本公司合作所需的高道德標準的工具。我們的道德準則副本可在我們的網站www.volcon.com的“投資者-治理-治理文件”下獲得。我們希望對我們的《商業行為和道德守則》 的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露，並以納斯達克規則要求的任何其他方式 披露。
風險管理和監督
我們的董事會監督我們的風險管理流程，這是由我們的管理層執行的全公司範圍的風險管理方法。我們的董事會全體成員一般為我們確定適當的風險，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險而採取的步驟。雖然我們的董事會全體成員對風險管理過程負有最終監督責任，但其委員會負責監督其關注的特定領域的風險。根據本公司董事會的指示，管理層將定期向相關委員會或董事會全體成員(視情況而定)報告適用的風險，並根據需要或本公司董事會及其委員會的要求進行額外的風險審查或報告。
| 4 |
股東溝通和年會 出席
股東可以通過聯繫Volcon，Inc.公司祕書與我們的董事會進行溝通，地址為Oakmont Drive 2590Oakmont Drive 2590，Suite520，ROUND ROCK，Texas 78665。所有函件 將直接轉發給主席審議。
董事會成員不需要參加我們的年度股東大會。然而，我們鼓勵所有董事參加每一次股東年會 ，因為我們認為年度會議是股東與董事直接溝通的機會。我們的2022年股東年會 將是我們上市以來的第一次年度會議。
董事會各委員會
自我們首次公開招股之日起，我們的董事會已有三(3)個獨立指定的常設委員會協助履行其職責。 這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。本公司董事會亦可根據適用的法律法規及本公司的公司管治文件， 成立其認為適當的其他委員會。這些委員會中的每一個都根據董事會批准的章程運作。審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址為www.volcon.com，網址為www.volcon.com，網址為“投資者-治理-治理文件”。
現任成員的姓名(特別註明的主席)和董事會委員會的一些主要監督責任的要點如下。 在2022年3月1日之前，福斯特先生曾擔任審計委員會主席。自2022年3月1日起，Tjon女士被任命為審計委員會主席。
| 審計委員會 | ||
|
成員： · Karin-Joyce Tjon (主席) · 喬納森·福斯特 · 約翰·金 |
主要監督職責： · 監督我們的獨立審計師和為我們提供審計、審查或認證服務的任何其他註冊會計師事務所的薪酬、工作和業績。 · 如有必要，聘用、保留和終止我們的獨立審計師，並確定其條款； · 評估獨立審計師的資格、業績和獨立性； · 評估 提供允許的非審計服務是否與保持審計師的獨立性相一致； · 審查和討論審計結果，包括獨立審計員的任何意見和建議以及管理層對這些建議的迴應； · 與管理層和獨立審計師一起審查和討論年度和季度財務報表； · 審查內部控制和程序的充分性和有效性； · 建立關於接收、保留和處理收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，並對審計委員會職責範圍內的任何事項進行或授權調查；以及 · 審查與相關人士的交易是否存在潛在的利益衝突情況。 | |
| 2021年的會議：1 | ||
|
ü審計委員會的所有成員都是獨立的
ü審計委員會的所有成員都懂財務
ü根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定以及納斯達克規則，Tjon 女士和福斯特先生被視為具有會計或相關財務管理專長的“審計委員會財務專家” | ||
| 5 |
| 薪酬委員會 | ||
|
成員： · 喬納森·福斯特(主席) · 約翰·金 · Karin-Joyce Tjon |
主要監督職責： · 批准CEO薪酬計劃的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估CEO的表現，並根據此評估和最近關於高管薪酬的股東諮詢投票(“薪酬投票發言權”)向董事會建議CEO的薪酬水平以供確定。 · 審查和建議其他執行幹事的所有薪酬要素和數額，包括適用於這些執行幹事的任何業績目標，並考慮到最近對薪酬投票的發言權； · 審查、批准並在適當時建議董事會批准激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃，並在適當或需要時建議此類計劃供股東批准； · 審查和建議董事會的董事薪酬水平，包括建議董事會的任何變化； · 審查並建議批准所有現金和股權激勵薪酬計劃的採納、任何修改和終止 ； · 在《交易法》要求進行此類披露的範圍內，導致編寫委員會報告以納入適用的美國證券交易委員會備案文件 ； · 批准與首席執行官和某些高管簽訂的任何僱傭協議、遣散費協議或控制權變更協議；以及 · 審議並推薦非員工董事薪酬福利水平和形式。 | |
| 2021年的會議：1 | ||
|
ü薪酬委員會的所有成員都是獨立的
ü薪酬委員會的所有成員 都有資格成為《交易法》第16b-3條規定的“非僱員”董事 | ||
|
提名 和治理委員會 | ||
|
成員： · Karin-Joyce Tjon(主席) · 喬納森·福斯特 · 約翰·金 |
主要監督職責： · 股東推薦董事人選； · 在填補任何空缺或新設立的董事職位所需的範圍內推薦董事人選； · 每年審查董事所需的技能和特點以及每位現任董事在董事會的持續服務 ； · 審查任何股東提案和董事提名； · 就董事會及其委員會的適當結構和運作向董事會提供諮詢； · 審查和推薦常務董事會委員會的任務； · 制定並向董事會推薦公司治理準則、商業行為和道德準則以及其他公司治理政策和計劃，並至少每年審查這些指導方針、準則和任何其他政策和計劃； · 根據發展、趨勢和最佳做法向董事會提出關於公司治理的建議；以及 · 審核和考慮董事會候選人的股東推薦。 | |
| 2021年的會議：0 | ||
|
ü提名和治理委員會的所有成員都是獨立的
| ||
| 6 |
遴選和提名董事候選人
在履行其職能時，提名和治理委員會為所有潛在的選舉被提名人制定資格標準，包括在任董事、董事會被提名人和股東被提名人，並將包括在公司未來的委託書中。這些標準可能包括 以下屬性：
| · | 堅持高尚的道德標準和高標準的誠信； | |
| · | 足夠的教育背景、專業經驗、商業經驗、在其他董事會的任職經歷以及其他經驗、資格、觀點的多樣性、屬性和技能，使候選人能夠在董事會和他或她被考慮參加的特定委員會中有效地服務。 | |
| · | 具備領導力、良好的專業判斷力和專業敏鋭性； | |
| · | 證明被提名者在社區中得到很好的認可，並有為社區服務的證明記錄； | |
| · | 願意遵守公司已公佈的任何行為準則或道德規範，並客觀評估管理業績； | |
| · | 能夠並願意投入足夠的時間履行董事所需的職責 ； | |
| · | 候選人有或可能有重大直接或間接利益而我們也參與的任何關聯方交易；以及 | |
| · | 個人的技能和個性與其他董事和潛在董事的技能和個性的契合度 建立一個有效、合議性和符合公司需求和我們股東利益的董事會。 |
提名和治理委員會還對公司董事會的潛在被提名人進行評估，以確定他們是否存在任何可能 幹擾他們作為有效董事會成員的能力的利益衝突，並根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則 確定他們是否“獨立”(以確保在任何時候至少我們的大多數董事都是獨立的)。雖然我們 沒有單獨的多樣性政策，但提名和治理委員會從知識、經驗、技能、專業知識和其他可能有助於公司 董事會有效性的因素方面考慮公司董事和被提名人的多樣性。
提名和治理委員會在提名或(如果適用)推薦一位現有的董事連任公司董事會成員之前，會考慮 並審查與每一位現任董事有關的以下屬性：
| · | 出席公司董事會和董事所在委員會的會議和業績 ； | |
| · | 在公司董事會任職的年限； | |
| · | 在任董事為公司董事會帶來的經驗、技能和貢獻； | |
| · | 獨立性和任何利益衝突；以及 | |
| · | 董事地位的任何重大變化，包括被視為公司董事會初始成員資格的屬性 。 |
董事會和委員會會議
我們的董事會在2021財年舉行了四(4)次會議 。
在2021財年，每個在任董事出席了以下總數的100%：(1)董事會會議總數(在該人擔任董事期間舉行)和(2)該人服務的董事會所有委員會舉行的會議總數(在任職期間舉行 )。
| 7 |
拖欠款項第16(A)條報告
交易所法案第16(A)節要求我們的董事和高管以及持有普通股流通股超過10%的個人向美國證券交易委員會提交報告，披露他們在受第16(A)節約束時對普通股的所有權以及該所有權在年內發生的變化 。僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查，或根據不需要報告的書面陳述，我們認為，在截至2021年12月31日的年度內，持有10%以上普通股的所有董事、高管和持有人 及時遵守了適用於他們的交易備案要求。我們認為，在截至2021年12月31日的年度，所有董事、高管和持有10%以上普通股的董事、高管和持有人及時遵守了適用於他們的交易備案要求。除了一份表格4， 沒有及時為Adrian James提交。
項目11.高管薪酬
非僱員董事的薪酬
我們的非僱員董事 在2021年期間沒有收到任何現金薪酬。每個獨立的董事都獲得了股票期權，這些期權在服務一(Br)年後作為其成為董事會成員的報酬。除了報銷參加會議的差旅費用外，不提供任何現金補償。下表列出了我們的每一位董事(奧孔斯基先生除外，他的薪酬披露如下)所獲得的薪酬。高管薪酬—薪酬彙總表“以下)在 2021年期間：
| 名字 | 期權大獎 | 其他補償 | 總計 | |||||
| 喬納森·福斯特(1) | $87,885 | — | $87,885 | |||||
| 約翰·金(2) | $73,200 | — | $73,200 | |||||
| Karin-Joyce Tjon(3) | $45,293 | — | $45,293 | |||||
| 阿德里安·詹姆斯 | — | $7,404,539(4) | $7,404,539 |
_____________________
| (1) | 2021年5月，福斯特先生獲得了75,000份股票期權，行權價為1.00美元，期限為12個月，截至2021年12月31日，這些期權均未償還。期權獎勵一欄中包含的美元金額是FASB ASC主題718項下股票期權的授予日期公允價值。 | |
| (2) | 2021年7月，金獲得了62,500份股票期權，行權價為1.00美元，期限為12個月，截至2021年12月31日，這些期權均未償還。期權獎勵一欄中包含的美元金額是FASB ASC主題718項下股票期權的授予日期公允價值。 | |
| (3) | 2021年8月，Tjon女士獲得了68,760份股票期權，行權價為3.00美元，期限為12個月，截至2021年12月31日，這些期權均未償還。期權獎勵一欄中包含的美元金額是FASB ASC主題718項下股票期權的授予日期公允價值。 | |
| (4) | 代表根據與Highbridge Consulters，LLC(“Highbridge”)的諮詢協議而發行的FASB ASC主題718項下認股權證的授予日期公允價值，Highbridge Consulters，LLC是由James先生控制的實體 。2020年8月28日，我們與Highbridge簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，James先生為我們提供服務。作為簽訂諮詢協議的對價，我們向Highbridge發行了一份為期10年的認股權證，以每股0.004美元的行使價購買我們的普通股。根據認股權證可發行的普通股數量是基於行權時我們已發行普通股的數量，條件是Highbridge將在完全攤薄的基礎上獲得行權時已發行普通股的25%。2021年3月26日，Highbridge對諮詢協議進行了修訂，同意以原始權證換取新的十年權證，以0.98美元的行使價購買6,250,000股普通股 。2021年12月20日，Highbridge在無現金的基礎上行使了所有認股權證，公司 向Highbridge發行了5,507,575股普通股。表中金額並未反映Highbridge可能因涉及本公司的某些基本交易或本公司市值達3億美元 而賺取的金額。請參閲“某些關係和關聯方交易以及董事的獨立性-粉色負鼠有限責任公司和高橋諮詢公司“以獲取更多信息。 |
| 8 |
高管薪酬
我們在2021年薪酬彙總表中被點名的高管(此等高管在本文中被稱為“被任命的高管”或“近地天體”) 由年內擔任我們的首席高管的所有個人和公司另外兩名薪酬最高的高管組成，包括：
| · | 首席執行官喬丹·戴維斯； | |
| · | 首席財務官格雷格·遠藤； | |
| · | 首席技術官克里斯蒂安·奧孔斯基；以及 | |
| · | 安德魯·萊斯納，前首席執行官。 |
薪酬彙總表
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度我們的近地天體獲得、賺取和支付的賠償總額的彙總信息 ：
| 名稱和主要職位 | 年 |
薪金 ($) |
股票大獎 ($)(1) |
所有其他補償 ($) |
總計 ($) | |||||
|
喬丹·戴維斯 首席執行官 |
2021 | 76,667 | 294,409 | 28,435(2) | 399,511 | |||||
|
格雷格·遠藤， 首席財務官 |
2021 | 108,032 | 365,094 | 10,500(2) | 483,626 | |||||
|
安德魯·萊斯納 前首席執行官(3) |
2021 | 131,250 | 4,850 | 48,000(2) | 184,100 | |||||
| 2020 | 28,269 | 353,250 | 4,500(2) | 386,019 | ||||||
|
克里斯蒂安·奧孔斯基 CTO |
2021 | — | 5,684,935(1)(4) | 5,684,935(1)(4) | ||||||
| 2020 | — | 59,606(4) | 59,606(4) |
| (1) | 表示根據FASB ASC主題718計算的股票獎勵的全部授予日期公允價值 。這些數額不一定與近地天體可能實現的實際價值相對應。有關獎勵估值中所作假設的摘要，請參閲原始申報文件中截至2021年12月31日的財務報表附註7和8。 | |
| (2) | 指支付給每個幹事的住房津貼、2021年支付給Leisner先生的37 500美元獎金和支付給Davis先生的25 000美元搬遷津貼的數額。 | |
| (3) | 萊斯納於2021年7月辭職，2021年的薪酬不包括他在2021年5月授予的187,500份股票期權，這些期權在他辭職時被取消。自2021年8月以來，Leisner先生 一直在一個顧問委員會任職，並於2021年8月獲得了與這一職位相關的5000份股票期權，其價值包括在他2021年的薪酬中。 | |
| (4) | 金額包括向Okonsky先生控制的一家實體支付的57,485美元。 金額還包括根據FASB ASC主題718根據與Okonsky先生控制的實體Pink Possum，LLC(“Pink Possum”)的諮詢協議發行的總計5,627,450美元權證的授予日期公允價值。2020年8月28日，我們與Pink Possum簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Okonsky先生為我們提供服務。作為簽訂諮詢協議的代價，我們發行了一份為期十年的認股權證，以每股0.004美元的行使價購買我們的普通股。 根據認股權證可發行的普通股數量是基於行權時我們已發行普通股的數量 ，條件是粉色負鼠將在完全稀釋的基礎上獲得行權時我們已發行普通股的18.75%。2021年3月26日，Pink Possum簽署了一項諮詢協議修正案，同意用原來的權證交換新的十年權證，以0.98美元的行使價購買4,750,000股普通股。表中的金額並未反映粉色負鼠在涉及本公司的若干基本交易中或在本公司市值達3億美元的情況下可能賺取的金額。請參閲“-對摘要薪酬的敍述性披露 表-與聯合創始人兼首席技術官Christian Okonsky的諮詢協議“以獲取更多信息。 |
| 9 |
薪酬彙總表的敍述性披露
一般信息
我們通過基本工資、現金獎金、股權獎勵和其他福利(包括某些額外福利)來補償我們的近地天體 。我們的每個近地天體 都對我們的日常運作負有重大責任。
基本工資
薪酬委員會 審查和批准我們近地天體的基本工資。在確定上述期間每個近地業務實體的基本工資時，薪酬委員會依靠市場數據。薪酬委員會還可在其認為適當時聘請獨立顧問。工資水平 通常每年作為我們定期安排的績效考核流程的一部分進行考慮，否則會在晉升或工作職責的其他 變化時考慮。
獎金
我們的近地天體還有資格 根據我們在各種指標上的成就獲得按基本工資百分比計算的年度獎金。年度獎勵旨在 表彰和獎勵那些對我們相應年度的業績做出有意義貢獻的近地天體。我們的董事會有權決定是否以及以何種金額或形式(現金或股票)在特定年度支付任何此類獎金。
股權獎
上表中反映的股票期權獎勵是根據Volcon，Inc.，2021年股票計劃(“2021年股票計劃”)發行的，該計劃允許薪酬委員會根據計劃條款確定獎勵的條款和條件。2021年1月，我們通過了2021年股票計劃，允許薪酬委員會或我們的整個董事會在薪酬委員會成立之前的 期間授予股票期權。我們相信，授予我們高管的這些獎勵有助於使管理層和股東的利益保持一致，並獎勵我們的高管改善公司業績。
401(K)退休計劃
本公司參與了一項401(K)計劃，該計劃允許包括近地天體在內的所有員工繳納部分薪酬，最高可達指定的美國國税侷限制。截至 日期，公司尚未向401(K)計劃提供任何相應的繳費。
健康和福利福利
我們的近地天體有資格參加為我們所有全職員工設計的相同福利計劃，包括健康、牙科、視力、殘疾和基本團體人壽保險 。我們員工福利計劃的目的是通過提供與競爭對手通常提供的福利計劃類似的福利計劃，幫助我們吸引和留住包括高管在內的高素質員工。
額外津貼
我們為我們的近地天體提供有限數量的額外福利，我們認為這些福利是合理的，並與我們的整體薪酬計劃保持一致，使我們能夠吸引 並留住關鍵職位的優秀員工。我們的近地天體在2021年和2020年獲得的額外津貼包括住房、搬遷和移動電話津貼。
| 10 |
與近地天體簽訂的協定
我們已經與我們的首席執行官Jordan Davis、CFO、首席運營官Greg Endo和我們的前首席執行官Andrew R.Leisner簽訂了僱傭協議，並與我們的CTO兼聯合創始人Christian Okonsky控制的實體 簽訂了諮詢協議。
與首席執行官喬丹·戴維斯簽訂僱傭協議
2021年8月5日，我們與Jordan Davis簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，Davis先生同意從2021年8月23日起任我們的首席執行官。該協議規定，最初的年度基本工資為230,000美元，戴維斯先生在受僱的第一年將獲得9,000美元的生活費。Davis先生獲得25,000美元的搬家津貼，如果Davis先生在僱傭協議生效日期前12個月內自願終止僱傭關係，則應向本公司償還這筆津貼。根據協議，戴維斯先生有資格根據本公司董事會批准的業績里程碑獲得172,500美元的年度獎金(31,334美元是薪酬委員會根據公司實現2021年目標和2021年就業服務期批准的)。根據 協議，Davis先生被授予以每股3.00美元的行使價購買450,000股股票的十年期權。期權在隨後三(3)個簽訂僱傭協議的週年日的每一日分三(3)次等額分期付款，前提是戴維斯先生在該授予日受僱。如果在所有期權最終歸屬之前發生“控制權變更”(根據僱傭協議的定義) ，所有未歸屬期權應立即歸屬；然而，如果收購方希望用等值或更高價值的替代授予來替換未歸屬期權，則此類擬議替代 應提交給薪酬委員會，薪酬委員會應決定是否允許未歸屬期權歸屬或是否取消未歸屬期權，代之以收購方提議的替代授予。
如果戴維斯先生的僱傭在我們的選舉中被無故終止 (根據協議的定義)，戴維斯先生將有權獲得相當於戴維斯先生基本工資六(6)個月的遣散費 ，他還將獲得前一年的獎金，如果尚未支付， 應不低於目標支付。此外，如果Davis先生受僱於“承保期間”，即從控制權變更前30天開始至控制權變更後12個月結束的期間，Davis先生有權 獲得12個月的遣散費，並加速上段所述期權授予的授予。
與首席財務官格雷格·遠藤簽訂僱傭協議
自2021年6月7日起，我們 與遠藤格雷格簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，遠藤先生同意自該日起擔任我們的首席財務官。僱傭協議規定，最初的年薪為19萬美元，遠藤先生在受僱的第一年將獲得18000美元的生活費。遠藤健二搬到德克薩斯州奧斯汀後，將獲得1.5萬美元的搬家津貼。遠藤先生 可領取年度獎金，但如有年度獎金數額，則由賠償委員會根據賠償委員會確定的標準作出最後決定。2021年的目標年度獎金為125,000美元(薪酬委員會根據公司實現2021年目標和就業服務期的情況批准了36,154美元)。根據協議，遠藤先生被授予一項為期十年的期權，以每股1.00美元的行使價購買312,500股票。購股權於僱傭協議簽署後三(3)個週年日的每一日分三(3) 等額分期付款，前提是遠藤先生於該歸屬日期受僱。如果在所有期權最終歸屬之前發生“控制權變更”(定義見《2021年股票計劃》)，所有未歸屬期權應立即歸屬；然而，如果收購方 希望用等值或更高價值的替代授予取代未歸屬期權，則此類替代建議應提交 薪酬委員會，薪酬委員會應決定是否允許未歸屬期權歸屬或是否取消未歸屬期權，代之以收購方提議的替代授予。
如果遠藤先生在我們的選舉中被無故終止僱用 (根據僱傭協議的定義)，遠藤先生將有權獲得相當於遠藤先生六個月基本工資的遣散費，如果尚未支付，他還將獲得前一年的獎金，按不低於目標支付。此外，如果遠藤先生的僱傭在“承保期間”內被終止， 這段時間被定義為控制權變更前30天開始至控制權變更後12個月結束的期間，遠藤先生有權獲得12個月的遣散費，並加速前述 段所述期權授予的授予。
| 11 |
與聯合創始人兼首席技術官克里斯蒂安·奧孔斯基簽訂諮詢協議
2020年8月28日，我們與奧孔斯基先生控制的實體粉色負鼠簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，奧孔斯基先生向我們提供服務。 作為簽訂諮詢協議的代價，我們向該實體發行了為期十年的認股權證，以每股0.004美元的行使價購買我們的普通股。根據認股權證可發行的普通股數量是基於行使權證時已發行普通股的數量，條件是粉色負鼠將獲得行使權證時已發行普通股的18.75%，按完全攤薄的基礎計算。2021年3月26日，Pink Possum對諮詢協議進行了修訂，同意用原有的權證交換新的十年期權證，以0.98美元的行使價 購買4,750,000股普通股。
此外，根據 諮詢協議，在發生銷售總價為100.0美元或以上的基本交易(定義見下文)時，粉色負鼠將獲得相當於該銷售總價的1%的現金付款。就諮詢協議而言， “基本交易”指下列任何一項：(I)涉及本公司的合併或合併，如果在緊接該等合併或合併完成前尚未完成的本公司有表決權證券的持有人，在緊接該等合併或合併完成後， 在緊接該等合併或合併完成後，持有合共擁有該等合併或合併的尚存實體或該尚存實體的母公司所有已發行證券的至少多數 投票權的證券；(Ii)本公司一名或多名股東及其股東(在單一交易或一系列相關交易中)轉讓或發行當時合共擁有本公司所有已發行股本(按轉換後的普通股計算)50%或以上投票權的本公司股本股份給一名人士或任何一致行動人士 ；或(Iii)出售、許可、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產。此外，自公司首次公開發行普通股股票完成後，如果我們的市值在連續21個交易日內超過3,000萬美元，實體將獲得相當於1,500萬美元的額外 現金支付；前提是我們將有權自行決定, 以發行本公司普通股的方式支付上述1,500萬美元。如果上述里程碑發生在原始諮詢協議十週年或2030年8月28日之前的任何時間，上述金額將支付給Pink Possum。
與前首席執行官安德魯·R·萊斯納簽訂僱傭協議
2020年9月28日，我們 與Andrew Leisner簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，Leisner先生同意從2020年10月5日起隨意擔任我們的首席執行官。該協議規定，最初的年度基本工資為225,000美元，而萊斯納先生在受僱的第一年獲得了18,000美元的生活費。此外，萊斯納先生還獲得了187,500股限制性股票單位獎勵，在三年內每年授予62,500股。2021年5月，Leisner先生還獲得了187,500份股票期權，行權價為每股1.00美元，從他受僱之日起的三年內每年授予62,500份。萊斯納先生於2021年7月辭職，他的期權和限制性股票單位在他辭職後被沒收。萊斯納先生已同意在公司的一個顧問委員會中任職，他獲得了5,000份股票期權，行權價為3.00美元，這筆錢將授予他從2021年7月起的一(1)年時間，以表彰他參加該委員會的資格。Leisner先生已同意在終止僱傭關係 後六(6)個月之前不與我們競爭。
2021年股票計劃
2021年股票計劃於2021年1月由我們的董事會通過，並於2021年3月24日由我們的股東批准。薪酬委員會或我們的整個董事會在薪酬委員會成立之前的 期間，根據我們的2021年股票計劃向我們符合條件的近地天體、董事、員工和 某些顧問授予獎勵，以使我們管理團隊和員工的利益與我們股東的利益保持一致，併為團隊實現我們的長期目標創造實質性的激勵。這些獎勵使我們能夠提供具有競爭力的薪酬，以幫助招聘高管和員工，並通過授予條款幫助促進高管和關鍵員工的留任和長期服務。在2021年期間，薪酬委員會根據《2021年股票計劃》授予限制性股票單位、股票期權和普通股獎勵，共計2,427,802股。根據未完成獎勵的條款，所有未歸屬股份將在參與者終止受僱於本公司時失效並被沒收。
| 12 |
傑出股票獎
下表列出了有關我們在2021年12月31日尚未完成的近地天體選擇的某些信息 ：
| 名字 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 未行使期權標的證券數量(#)不可行使 |
選擇權 行使價(美元) |
選擇權 到期日 |
| 喬丹·戴維斯 | — | 450,000 | $3.00 | 8/23/2031 |
| 格雷格·遠藤 | — | 312,500 | $1.00 | 6/7/2031 |
| 安德魯·萊斯納(1) | — | 5,000 | $3.00 | 8/3/2031 |
| 克里斯蒂安·奧孔斯基(2) | — | — |
| (1) | 萊斯納於2021年7月辭職。他目前在一個諮詢委員會任職。 | |
| (2) | 不包括根據與奧孔斯基控制的實體達成的諮詢協議可發行的認股權證。請參閲“-對薪酬彙總表的敍述性披露-諮詢 與聯合創始人兼首席技術官Christian Okonsky的協議“以獲取更多信息。 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們 薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們的管理人員或員工。此外，對於有一名或多名高管擔任我們的董事或薪酬委員會成員的任何實體，我們的高管均不擔任或從未擔任過薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，履行同等職能。
| 13 |
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
普通股的實益所有權
下表列出了截至2022年4月25日我們普通股的受益所有權信息：
| · | 我們所知的實益擁有普通股流通股5%(5%)以上的個人或團體； | |
| · | 我們每一位董事； | |
| · | 我們的每個近地天體；以及 | |
| · | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
我們是根據美國證券交易委員會的規則 確定實益權屬的。這些規則一般規定，如果某人有權投票或指示證券表決或指示證券表決，或處置或指示證券處置，或有權在60天內通過(I)行使任何期權或認股權證、(Ii)證券轉換、(Iii)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排或(Iv)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排，或(Iv)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排，或有權在60天內獲得此類權力，則此人是證券的實益擁有人。我們認為，以下所列普通股的實益所有人，根據他們每個人 提供給我們的信息，對他們的股份擁有獨家投資和投票權，除非適用社區財產法。除下面另有説明外，表中列出的每個個人或實體的地址均為c/o Volcon，Inc.，2590 Oakmont Drive，Suite520， ROUND ROCK，Texas 78665。
| 名字 | 實益擁有的股份數目 | 實益擁有的類別百分比 | ||
| 董事、董事提名人和近地天體 | ||||
| 克里斯蒂安·奧孔斯基(1) | 5,048,750 | 17.48% | ||
| 喬丹·戴維斯 | 1,494 | * | ||
| 格雷格·遠藤(2) | 106,268 | * | ||
| 阿德里安·詹姆斯(3) | 6,694,575 | 27.74% | ||
| 喬納森·P·福斯特(4) | 75,000 | * | ||
| 約翰·金 | — | * | ||
| Karin-Joyce Tjon | — | * | ||
| 安德魯·R·萊斯納(5) | 15,975 | * | ||
| 所有董事、董事提名人和近地天體為一組(8人)(6) | 11,942,062 | 41.10% |
| * | 表示低於1%。 | |
| (1) | 包括(I)以每股0.98美元的行使價購買Pink Possum，LLC持有的4,750,000股普通股 認股權證，Okonsky先生是該公司的唯一成員和唯一經理；以及 (Ii)Okonsky先生持有的330,031股普通股。Okonsky先生直接和/或間接擁有投票權和指導處置Pink Possum，LLC持有的Volcon所有證券的唯一權力。 | |
| (2) | 包括(I)於2022年3月1日授予的2,101股普通股和(Ii)將於2022年6月7日授予的104,167份行權價為每股1.00美元的股票期權。 | |
| (3) | 包括(I)由Highbridge持有的5,457,575股普通股， 詹姆斯先生是其唯一成員和唯一管理人；(Ii)ALS Investments，LLC(“ALS”)持有的430,000股普通股，詹姆斯先生是其唯一成員和唯一管理人；(Iii)Svenska Investments LLC(“Svenska”)持有的375,000股普通股， 詹姆斯先生是其唯一經理，其個人退休賬户是唯一成員；(Iv)由先鋒金融信託(“先鋒”)持有的244,400股普通股 ，詹姆斯先生為其唯一受託人及受益人；(V)187,500股由Park 10 Investments LLC(“Park”)持有的普通股 ，詹姆斯先生為其唯一成員及唯一管理人；及(Vi) 100股由ASJ Living Trust(“ASJ”)持有的普通股，詹姆斯先生為唯一受託人。James先生直接和/或間接擁有投票權和指導處置由Highbridge、ALS、Svenska、Vanguard、Park和ASJ持有的Volcon所有證券的唯一權力。 | |
| (4) | 包括75,000份股票期權，行權價為每股1.00美元 ，將於2022年5月19日授予。 | |
| (5) | 萊斯納於2021年7月辭去公司首席執行長一職。 | |
| (6) | 包括對奧孔斯基先生的認股權證，如上文(1)所述。 |
| 14 |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表彙總了截至2021年12月31日公司股權薪酬計劃的相關信息。
| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄中的證券) | |||
| (a) | (b) | (c) | ||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 2,358,668(1) | $2.77 | 479,953(2) | |||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 5,174,209(3)(4)(5) | $1.16 | — | |||
| 總計 | 7,532,877 | $1.67 | 479,953 |
| (1) | 包括44,623股(截至2021年12月31日，預留總數可能為87,493股)，由董事會薪酬委員會批准於2022年2月28日發行，以實現公司2021年下半年的目標。 | |
| (2) | 包括截至2021年12月31日預留髮行的42,870股，但未為2021年下半年的目標發行。 | |
| (3) | 2020年8月28日，我們與Okonsky先生控制的實體Pink Possum和James先生控制的實體Highbridge簽訂了諮詢協議，根據協議，Okonsky先生和James先生向我們提供服務。作為簽訂諮詢協議的代價，我們向這兩個實體發行了為期十年的認股權證，以每股0.004美元的行使價購買我們的普通股。根據認股權證 可發行的普通股數量是基於行使權證時我們已發行普通股的數量，條件是粉色負鼠和Highbridge將分別獲得行使權證時已發行普通股的18.75%和25%，並按完全 攤薄的基礎計算。2021年3月26日，Pink Possum和Highbridge簽署了諮詢協議修正案，同意交換 新的10年期認股權證的原始認股權證，分別購買4,750,000股和6,250,000股普通股，行使價 0.98美元。Highbridge的認股權證於2021年12月在無現金基礎上行使，發行了5,507,575股普通股。 | |
| (4) | 作為對宙斯盾的額外補償，在完成我們的首次公開募股 後，我們向宙斯盾發行了認股權證，以每股6.88美元的行使價購買151,250股普通股 (“承銷商認股權證”)。根據FINRA規則5110，自首次公開發行開始之日起180天內，任何人不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押普通股的認股權證和普通股相關股份，也不得將其作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，從而導致承銷商認股權證的有效經濟處置。根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，承銷商認股權證將自本公司首次公開發售開始發售起計六個月的日期 起行使，並於 該日期後四年零六個月屆滿。此外，(I)根據FINRA規則5110(G)(8)(B)，承銷商權證不擁有一項以上的要求登記權利，費用由本公司承擔；(Ii)根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，承銷商權證沒有持續時間超過五年的要求登記權利。(Iii)根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，承銷商認股權證不擁有自公開發行開始銷售起計超過七年的搭載登記權；及(Iv)承銷商認股權證具有符合FINRA規則5110(G)(8)(E)和(F)的反稀釋條款。 | |
| (5) | 作為對某些投資者的補償，在我們完成A系列和B系列優先股發行後，某些投資者獲得了為期五年的完全既得權證，可以按每股2.57美元的價格購買79,775股A系列優先股，以每股3.8美元的價格購買197,277股B系列優先股。本公司普通股首次公開發售完成後，該等認股權證將轉換為本公司普通股。2021年10月，公司首次公開發行完成後，以無現金方式行使了共計248,268股普通股的認股權證，併發行了170,257股普通股用於行使該等認股權證。 |
| 15 |
第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性
除了與董事和高管的薪酬 在題為“高管薪酬“以上， 以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易的描述，涉及金額超過 或將超過120,000美元，並且我們的任何董事(包括被提名為董事的候選人)、高管或持有我們5%(5%)或以上股本的實益 持有者，或他們各自的直系親屬或與他們有關聯的實體， 已經或將擁有直接或間接的重大利益。
關於關聯方交易的政策和程序
我們的審計委員會章程要求我們的審計委員會事先審查和批准任何關聯方交易。這包括，除證券法下S-K條例第404項規定的某些例外情況外，我們曾經或將要成為參與者的任何交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係(無論我們是否交易的直接一方)，涉及的金額超過120,000美元，並且相關人士已經或將擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於，相關個人或實體購買商品或服務，而相關個人或實體在其中擁有重大利益、債務、我們對相關人員的債務和就業提供擔保。本節所述的所有交易都發生在我們的審計委員會成立和採納這項政策之前，因此，它們不是在保持距離的基礎上進行的。我們的相關 方包括我們的董事(包括董事選舉的被提名人)、高管、我們百分之五(5%)或以上有投票權證券的實益擁有人，以及上述任何人或他們中任何人控制的任何實體的直系親屬，或者他們中的任何人在其中擁有重大實益所有權權益的任何實體。
自由山租賃公司
2020年11月，我們與創始人Okonsky先生和James先生控制的實體就我們位於德克薩斯州Liberty Hill的未來生產設施簽訂了運營租約。 租期為五(5)年，租期從收到入住證開始，每月支付約15,000美元至17,000美元不等。於2021年2月，吾等對上述租約作出修訂 以擴建租賃物業。我們額外支付了139,230美元的保證金和315,588美元的預付租金。經修訂的租約規定的最低租金總額約為3,930,170美元。
2021年10月，本公司 開始討論對租約進行額外修訂，這將導致租約第一年的每月付款增加到100,000美元，並在整個租賃期內每年增加到最後一年的107,000美元。 初始租約和修改後的協議自房東收到入住證時開始按月付款。
本公司評估了該設施相對於其他較低成本選擇的成本，並確定終止本協議將符合本公司的最佳利益。公司於2022年4月5日向董事會提交了這一結論。本公司目前正在進行談判，以確定將退還給本公司的保證金和預付租金的金額，因為某些勘測、建築和建築設計費用將由本公司支付。
| 16 |
可持續發展倡議有限責任公司
2020年6月，我們與奧孔斯基先生控制的實體可持續發展倡議有限責任公司(“SI”)簽訂了一項服務協議，涉及會計、圖形、營銷服務和其他服務。這份期限為一(1)年且未續簽的協議要求我們向SI支付按工作時間計算的服務費，最低月費為5,000美元。在協議期限內，我們總共向SI支付了60,000美元。
2021年6月，我們與SI簽訂了辦公空間轉租協議 。轉租期限為一(1)年，要求我們每月支付2,000美元。轉租協議將自動 每年續訂，除非任何一方提前90天書面通知終止本協議。
Pink Possum，LLC和Highbridge Consulters，LLC
2020年8月28日，我們與Okonsky先生控制的Pink Possum實體和James先生控制的Highbridge實體 簽訂了諮詢協議，Okonsky和James先生根據該協議向我們提供服務。作為簽訂諮詢協議的代價，我們發行了兩家實體的十年權證，以每股0.004美元的行使價購買我們的普通股。根據認股權證可發行的普通股數量 是基於行使權證時我們已發行普通股的數量，並規定粉色負鼠和Highbridge將分別獲得行使權證時我們已發行普通股的18.75%和25%，按完全攤薄的基礎計算。分別於2021年3月26日和2021年3月25日，Pink Possum和Highbridge對諮詢協議進行了修訂，同意用原有的權證交換新的十年權證，分別購買4,750,000股和6,250,000股普通股，行使價為0.98美元。在截至2021年3月31日的季度內，我們確認了分別向Pink Possum和Highbridge發行的權證的補償費用 為560萬美元和740萬美元。2021年12月20日，Highbridge 在無現金基礎上行使了所有認股權證，公司向Highbridge發行了5,507,575股普通股。
此外，根據諮詢協議，在發生銷售總價為100.0美元或以上的基本交易(定義見下文)時，每個實體將獲得相當於該銷售總價的1%的現金付款。就諮詢協議而言，“基本交易”係指下列任何一項：(I)涉及本公司的合併或合併，如果在緊接該等合併或合併完成前尚未完成的本公司有表決權證券的持有人，在緊接該等合併或合併完成後， 在緊接該等合併或合併完成後，持有合共擁有該等合併或合併的尚存實體或該尚存實體的母公司所有已發行證券的至少多數 投票權的證券；(Ii)本公司一名或多名股東及其股東(在單一交易或一系列相關交易中)轉讓或發行當時合共擁有本公司所有已發行股本(按轉換後的普通股計算)50%或以上投票權的本公司股本股份給一名人士或任何一致行動人士 ；或(Iii)出售、許可、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產。此外，從我們的普通股首次公開發行完成開始，如果我們的市值 連續21個交易日超過3,000萬美元，每個實體將獲得相當於1,500萬美元的額外現金 ；前提是我們將有權自行決定, 以發行我們普通股的方式支付上述1,500萬美元。如果上述里程碑發生在原始諮詢協議十週年或2030年8月28日之前的任何時間，上述金額將支付給各實體。
圓石轉租
我們從前首席運營官Bruce Riggs和他的配偶擁有的一家公司轉租了德克薩斯州圓石城的一家工廠 。租賃是按月進行的，要求我們每月支付11,500美元，其中包括垃圾服務。只要提前90天通知，租約就可以取消。於2022年1月，本公司與該設施的最終業主訂立租賃轉讓協議，自2022年2月起，分租 不再有效，因為本公司現直接向最終業主租賃該設施至2023年12月31日。
董事獨立自主
根據納斯達克上市準則第5605(B)(1)條 ，董事會過半數成員須為納斯達克第5605(A)(2)條所界定的“獨立董事” 。我們的董事會已經根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克董事的獨立性標準對其成員的獨立性進行了評估。應用這些標準，我們的董事會已經肯定地確定，根據適用的規則，福斯特先生和Kim女士和Tjon女士是 “獨立董事”。我們已確定，根據適用規則，奧孔斯基先生不是“獨立董事” 。
| 17 |
項目14.主要會計費和服務
下表顯示了公司在2021財年和2020財年為MaloneBailey，LLP提供的審計和其他服務支付或應計的費用：
| MaloneBailey，LLP | 2021 | 2020 | ||
| 審計費 | $ | 145,000 | $ | 20,000 |
| 審計相關費用 | — | — | ||
| 税費 | — | — | ||
| 所有其他費用 | 26,500 | 5,000 | ||
| 總計 | $ | 171,500 | $ | 25,000 |
2021財年和2020財年產生的審計費用 包括與公司年度合併財務報表審計、季度財務報表審查以及與其他法定和監管備案相關的審計服務相關的專業服務費用。2021財年和2020財年產生的審計相關費用 包括商定的認證服務程序。所有其他費用都是與我們的首次公開募股(IPO)一起收取的費用。審計委員會審查了提供的服務和相關費用的摘要，並確定提供非審計服務符合保持MaloneBailey，LLP的獨立性。
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會的政策是預先批准所有審計和允許的非審計服務，但De Minimis非審計服務，如《交易法》第(Br)10A(I)(1)節所界定，可在獨立審計師完成審計之前批准。自我們的首次公開募股以來，上述所有2021年的服務 都得到了審計委員會的預先批准。
| 18 |
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(d)
|
展品 數 |
描述 | |
| 3.1** | 修訂和重新發布的Volcon，Inc.公司註冊證書(參考2021年10月8日提交的Form 8-K的附件3.1合併) | |
| 3.2** | 修訂和重新修訂Volcon，Inc.的章程(通過引用S-1表格文件編號333-259468的附件3.2併入) | |
| 4.1** | 普通股形式(通過引用S-1形式文件編號333-259468的附件4.1併入) | |
| 4.2** | 向Pink Possum有限責任公司和Highbridge Consulting有限責任公司發出的認股權證表格(通過引用S-1表格文件編號333-259468的附件4.2併入) | |
| 4.3** | 承銷商授權書表格(通過引用S-1表格文件編號333-262343的附件4.3併入) | |
| 10.1** | 經修訂的Volcon，Inc.的2021年股票計劃(通過引用S-1表格文件編號333-259468的附件10.1併入) | |
| 10.2** | Volcon，Inc.和Pink Possum，LLC之間經修訂的諮詢協議(通過引用S-1表格文件編號333-259468的附件10.2併入) | |
| 10.3** | Volcon，Inc.和Highbridge Consulting有限責任公司之間的經修訂的諮詢協議(通過引用S-1表格文件編號333-259468的附件10.3併入) | |
| 10.4** | Volcon，Inc.和Alexander EV Park，LLC之間修訂的租賃協議日期為2020年11月20日(通過引用S-1表格文件編號333-259468的附件10.4併入) | |
| 10.5†** | Volcon，Inc.和Greg Endo於2021年6月7日簽訂的僱傭協議(通過引用S-1表格文件編號333-259468的附件10.5併入) | |
| 10.6** | Volcon，Inc.和可持續發展倡議有限責任公司於2021年6月1日簽訂的轉租協議(通過引用S-1表格文件編號333-259468的附件10.6併入本文) | |
| 10.7†** | Volcon，Inc.與Jordan Davis於2021年8月5日簽訂的僱傭協議(通過引用S-1表格文件編號333-259468的附件10.8併入) | |
| 14.1** | 日期為2021年10月1日的商業道德和行為政策(參考2022年3月23日提交的10-K表格的附件14.1) | |
| 21.1** | 子公司列表(通過引用S-1表格文件編號333-259468的附件21.1併入) | |
| 23.1** | MaloneBailey LLP的同意 | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席執行幹事。 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS** | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH** | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL** | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF** | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB** | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE** | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
______________________
| * | 現提交本局。 |
| ** | 以前提交的原始申請。 |
| † | 指管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
| 19 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| VOLCON公司 | ||||
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
|
|
||||
| /s/喬丹·戴維斯 | 董事首席執行官兼首席執行官 | April 29, 2022 | ||
| 喬丹·戴維斯 | (首席行政官) | |||
| /s/Greg Endo | 首席財務官 | April 29, 2022 | ||
| 格雷格·遠藤 | (首席財務會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於2022年4月29日由以下注冊人以註冊人的身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/喬丹·戴維斯 | 首席執行官 | |
| 喬丹·戴維斯 | (首席行政主任) | |
| /s/Greg Endo | 首席財務官 | |
| 格雷格·遠藤 | (首席財務官和 | |
| 首席會計官) | ||
| /s/克里斯蒂安·奧孔斯基 | 董事會主席、董事董事長兼首席技術官 | |
| 克里斯蒂安·奧孔斯基 | ||
| /S/Adrian James | 董事 | |
| 阿德里安·詹姆斯 | ||
| /s/Jonathan P.Foster | 董事 | |
| 喬納森·P·福斯特 | ||
| /s/John Kim | 董事 | |
| 約翰·金 | ||
| /s/Karin-Joyce Tjon | 董事 | |
| Karin Joyce Tjon |
| 20 |