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本限制性股票授予協議包括本協議附件A和B(以下簡稱《協議》)，由特拉華州的蘭修斯控股公司(以下簡稱“公司”)和雙方簽訂。[●](“參與者”)，自[●](“批地日期”)。

鑑於，本公司採用了蘭修斯控股公司2015年股權激勵計劃(該計劃可能會不時被修訂和/或修訂和重述，該計劃通過引用的方式併入本協議，並作為本協議的一部分)，本協議中未另行定義的大寫術語將具有本計劃中該等術語的含義；以及

1.授予基於性能的RSU。自授予之日起，公司已向參與者授予基於業績的限制性股票單位(“RSU”)，賦予參與者有條件的權利，根據本計劃和本協議規定的條款和條件，就受本獎勵約束的每個RSU獲得一股普通股。根據計劃中規定的調整，受本獎勵的RSU的目標數量為[●](“目標RSU”)，受此獎勵的RSU的最大數量為目標RSU的200%。

(A)一般規定。根據本計劃和本協議中規定的條款和條件，受本獎勵約束的所有或部分RSU將在授予之日的三(3)週年(“懸崖歸屬日期”)授予(如果有的話)，在基於實現附件A所列績效標準(“績效標準”)而賺取的範圍內，並且，除非下文第2(B)節或第2(C)節另有規定，受制於參與者在懸崖歸屬日期之前的持續服務。在本協議中，根據績效標準的實現而賺取並有資格授予的RSU數量稱為“賺取的RSU”。

(B)合資格退休。儘管本協議第2(A)款和第3款另有規定，但如果參與者因合格退休(定義如下)(“合格退休人員”)而終止服務，則除第2(C)節特別規定外，參與者的RSU和股息等價物(定義如下)將繼續授予(受附件A(確定)規定的比例限制)。直至(A)懸崖歸屬日期及(B)參與者於其合資格退休日期(定義見下文)(“合資格退休歸屬期間”)或之後違反對本公司的任何限制性契諾或其他持續責任的日期(“合資格退休歸屬期間”)兩者中較早者為止。在合格退休轉讓期結束時，任何未授予的RSU或股息等價物將立即自動沒收，而不會按照第3條所述的方式進行考慮。本文所使用的“合格退休”是指，在參與者因自願退休(且不是由公司無故或無故終止)之日(“合格退休日期”)，(I)參與者年滿55歲，(Ii)參與者已向公司或任何子公司提供服務至少十(10)年。

(I)除合格退休人員外，如果在績效期間結束日期(如附件A所定義)之前發生控制變更，且在控制變更之前未根據下文第3節沒收RSU，則委員會將確定截至變更控制之日達到績效標準的程度，就好像績效期間結束日期就是控制變更的日期一樣，並將確定賺取的RSU數量(如果有的話)。

(Ii)在合格退休人員的情況下，如果在合格退休歸屬期間但在績效期間結束日期(如附件A所定義)之前發生控制權變更，且在控制權變更之前未根據下文第3節沒收RSU，則委員會將確定截至控制權變更之日此類RSU的績效標準已達到的程度，就好像績效期間結束日期是控制權變更的日期一樣，並將根據附件A(確定)中規定的比例確定所賺取的RSU的數量。

(Iii)除非符合資格的退休人員或第2(B)(Iv)至2(B)(Viii)條另有規定，否則賺取的RSU數目(如有)將繼續完全按時間歸屬，並將在懸崖歸屬日期全數歸屬，但須受參與者持續服務至懸崖歸屬日期的限制。

(IV)除合格退休人員外，在下列情況下，(A)與上文第(I)款所述的控制權變更有關，所賺取的RSU被承擔或延續，或尚存的公司或其母公司根據本計劃第12條的規定，以新的獎勵取代所賺取的RSU，(B)參與者將繼續服務至控制權變更之日，以及，(C)在控制權變更之日後至控制權變更前的十二(12)個月內

在懸崖歸屬日期，參與者的服務被公司無故終止，或者，如果參與者是與公司或任何子公司的有效僱傭信函或協議的一方，則參與者有充分理由終止服務，則在終止服務時，所賺取的RSU(或替代所賺取的RSU的新獎勵)將被全額歸屬。

(V)在合格退休人員的情況下，如果(A)與上文第(Ii)款所述的控制權變更有關，所賺取的RSU被承擔或延續，或者倖存公司或其母公司根據本計劃第12條的規定，以新的獎勵取代所賺取的RSU，則所賺取的RSU(或取代所賺取的RSU的新獎勵)將繼續歸屬至懸崖歸屬日期，但須遵守附件A(終止)所規定的比例。

(Vi)除符合條件的退休人員外，如果與上文第(I)款所述的控制權變更有關，賺取的RSU沒有被承擔或延續，或者倖存公司或其母公司沒有根據本計劃第12條的規定以新的獎勵取代賺取的RSU，則賺取的RSU將在緊接控制權變更之前全額歸屬。

(Vii)在合格退休人員的情況下，如果與上文第(Ii)款所述的控制權變更有關，賺取的RSU沒有被承擔或繼續，或者倖存公司或其母公司沒有按照本計劃第12條的規定用新的獎勵取代賺取的RSU，則賺取的RSU將在控制權變更之前全額歸屬，但須符合附件A(確定)中規定的比例。

(Viii)如果在履約期結束日期之後但在懸崖歸屬日期或之前發生控制權變更，則在緊接控制權變更之前尚未根據下文第3條沒收的範圍內，所賺取的RSU將在緊接控制權變更之前全額歸屬，如果是合格退休人員賺取的RSU，則按附件A(確定)的規定按比例分配。

3.沒收。除上文第2(B)節和第2(C)節所述外，所有未歸屬的RSU和股息等價物(無論是否賺取)將在以下情況下立即被沒收：(A)參與者在懸崖歸屬日期之前因除合格退休以外的任何原因終止服務，以及(B)如果是合格退休人員，則在懸崖歸屬日期之前的合格退休歸屬期限屆滿後立即沒收所有未歸屬的RSU和股息等價物。就RSU收到的所有普通股股份和任何股息等價物(以及由此產生的收益)，無論參與者的服務是否已經終止，現在和將來都將繼續受計劃第13條的約束。

(30)在該等RSU歸屬之日起數日內，向參與者(或在參與者死亡的情況下，向本計劃第15.3條所述的人)交付與該等歸屬RSU有關的普通股股票(以及與該RSU相關的應付普通股的任何股息等價物，或就該等以現金支付的股息等價物而言，向參與者支付現金)。

6.税收代扣代繳。作為授予、歸屬和結算RSU和任何股息等價物的條件，參與者將作出委員會可能要求的安排，以履行與RSU和任何股息等價物相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務，這些安排可能包括訂立10b5-1交易計劃，以實施旨在履行這些預扣税義務的任何出售到覆蓋安排。除非參與者至少在適用的歸屬日期前九十(90)天以書面形式通知本公司，選擇以現金方式履行其預繳税款義務，否則本公司將自動履行該等預扣税款義務：

(A)對於RSU和普通股應支付的任何股息等價物，通過以下方式之一：(I)從與歸屬日期相關的其他方式交付的普通股股份中扣留一定數量的普通股，其公平市值等於為履行這些扣留義務所需扣留的最低法定金額(或參與者適當和及時指定的任何更高金額)和/或(Ii)導致根據Sell-to-Cover安排出售該數量的普通股；和

(B)對於以現金支付的任何股息等價物，從該等股息等價物中扣留相當於為履行該等預扣税款義務所需預扣的最低法定金額的現金金額(或參與者適當和及時指定的任何更高金額)。

7.股東權利。參與者將不擁有股東對RSU的任何權利，除非和直到普通股的普通股股份實際交付給RSU；前提是參與者將有權根據本第7條獲得與未歸屬RSU相關的股息等值。就(X)普通股上宣佈的以現金支付的任何定期股息或(Y)普通股上宣佈的應以普通股支付的任何定期股息而言，參與者將獲得股息等值(“股息等值”)。任何此類股息等價物都將

在符合本協議條款的前提下，參與者有權獲得現金支付或普通股發行，其金額或數量等於參與者在支付股息時持有此類未歸屬RSU的普通股可交付股票時，參與者將收到的作為定期股息的股票的金額或數量。任何股息等價物將受到與其相關的未歸屬RSU相同的歸屬及其他條款和條件的約束，並且將根據本協議第5節以現金支付(如果有的話)現金股息或普通股(如果是普通股)分配普通股。

證券交易委員會、該等股份上市的任何證券交易所、任何適用的聯邦或州法律，以及與本公司或參與者所屬委員會的任何協議或政策，以及委員會可安排向參與者或本公司轉讓代理人的任何證書或其他文件或本公司的轉讓代理的簿冊和記錄下達命令或指定，以適當地提及該等限制。

(B)沒有繼續服務的權利。本協議或本計劃中的任何內容均不授予參與者在任何特定期限內繼續服務的任何權利，也不以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或僱用或保留參與者的任何子公司)或參與者在此明確保留的隨時終止其服務的權利，不論是否有任何理由。

(C)整個協議。本協議和本計劃構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議。本協議和本計劃取代與本協議主題有關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭的還是書面的，也無論是明示的還是默示的)(包括通知參與者本獎項的任何信件或其他通知)。

(E)繼承人和受讓人。本協議的規定將對本公司及其繼承人和受讓人以及參與者、參與者的遺囑執行人、遺產代理人、分發者、管理人、獲準受讓人、受讓人、受益人和受遺贈人(視情況而定)產生利益並對其具有約束力，無論任何此等人士是否已成為本協議的一方並已書面同意加入本協議並受本協議條款約束。

(F)可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

(H)法律選擇；管轄權。本協議以及可能基於、產生於本協議或與本協議相關的所有索賠、訴訟理由或程序(無論是合同、侵權、法律或其他方面的)將受特拉華州國內法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本協議的解釋或解釋提交給另一司法管轄區的實體法。參與者(或其受益人、受遺贈人、遺囑執行人、遺產代理人或經銷人，視情況而定)和公司同意，他或她將僅在特拉華州衡平法院提起可能基於、產生於本計劃或本協議或與本協議有關的所有索賠、訴訟因由和法律程序(無論是在合同、侵權行為、法律或其他方面)，或者在該法院對此類索賠、訴因或訴訟沒有標的管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，完全在美國地方法院提起。

特此(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄對在選定法院進行任何此類訴訟的任何反對，(Iii)放棄對選定法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，以及(Iv)同意在根據本協議發出的通知的情況下，在任何此類索賠或訴因中向該方送達法律程序文件將是有效的。

(J)承兑。參與者特此確認已收到本計劃和本協議的複印件。參賽者已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和規定，並在符合本計劃和本協議的所有條款和條件的情況下接受本獎項。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本協議適用的條款和條款為準。

本附件A描述本附件A所屬的限制性股票單位獎勵協議(“協議”)第2節所載的條款和條件，根據這些條款和條件，RSU將變得可獲得並有資格歸屬。本附件A中使用的所有大寫術語，除非另行定義，均具有本協議中規定的含義。

1.將軍。受本附件A第3節的條款及條件所規限，根據本公司股東回報總額與指定公司股東回報總額(以RTSR百分位數等級衡量)相比，該等股東回報單位將有資格根據本協議賺取。總股東回報(以RTSR百分位數排名衡量)將成為該獎項的表現標準。

(D)“RTSR百分位數等級”是指在業績期終止日(或如早於控制權變更之日)，指定公司的股東總報酬值等於或低於公司於業績期終止日(或如早於控制權變更日)的股東總報酬值的百分比，以百分比表示，計算如下：

(E)“指定公司”是指標準普爾SmallCap 600醫療保健指數中的每一家公司，不包括公司本身。如果該指數中的一家公司在業績期間停止上市交易，或如果該公司公開宣佈

任何該等公司將會被收購，不論該等收購是否於履約期內發生，就本文所述決定而言，該公司將不會被視為指明公司，而該公司的股東總回報亦不會在本文計算中包括在內。

(F)“股東總回報”就任何公司而言，是指在業績期間，考慮到股票價格的升值(或折舊)和股息(包括非現金股息的現金價值)對該公司股票的再投資，以某一特定美元金額投資於一家公司上市交易最廣泛的股票的價值變化。指定公司普通股和上市交易最廣泛的股票的三十(30)個交易日平均收盤價，

(I)自業績期間開始日期開始幷包括在內，及(Ii)除下列但書所述外，在業績期間結束日期幷包括業績期間結束日期在內，將用於對普通股和指定公司的股票進行估值。倘於履約期內完成控制權變動，普通股持有人就該控制權變動所收取的實際代價(由委員會全權酌情釐定)的公允價值將用於計算本公司的股東總回報，以代替上文第(Ii)條所述的三十(30)個交易日平均收市價。股息再投資將以普通股或適用的指定公司股票於除股息日期的收市價計算，或如在該日期沒有交易，則以之前報告交易的最後日期計算。

3.承接RSU。除非RTSR百分位數等級等於或高於第25個百分位數，否則不會獲得任何RSU。如果RTSR百分位數等級等於或高於第25個百分位數，則將獲得的RSU總數等於目標RSU數，再乘以下表所列的“適用百分比”。如果RTSR百分位數介於下表所列的兩個百分位數之間，則適用的百分比將以直線為基礎進行內插，而獲得的RSU數量將基於該內插百分比。

成為賺取的RSU的RSU；但是，在合格退休的情況下，賺取的RSU將按比例分配，方法是將賺取的RSU乘以參與者在績效期間向公司提供服務的天數除以績效期間的總天數。為清楚起見，在根據第2(C)條更改控制的情況下，在計算與合格退休人員相關的比例時，控制日期的更改應被視為履約期結束。

任何未成為本協議項下賺取的RSU的RSU(在確定和按比例分配後)以及任何相關的股息等價物將自動被沒收。在委員會證明達到業績標準的程度之前，不會賺取和/或授予任何回覆單位或任何相關股息等價物。委員會將在執行期結束後至遲於3月15日作出這一決定和核證。所賺取的RSU將按照本協議第2節的規定授予。任何賺取的RSU將被向下舍入到最接近的RSU整數，任何分數的RSU將被忽略。本協議項下的所有決定，包括本附件A，將由委員會作出，並將是最終決定，對參與者具有約束力。


RTSR百分位數等級			目標RSU的適用百分比
≥75%			200%
第50個百分位			100%
≥25%			50%