附錄 10.4

福特汽車公司

固定福利補充高管退休計劃

適用於 1992 年 1 月 1 日當天或之後的合格高管的退休

經修訂和重述，自 2022 年 1 月 1 日起生效

第 1 部分。簡介

1985 年 1 月 1 日，公司制定了本計劃，目的是向在 2004 年 1 月 1 日之前僱用或重新聘用的、在美國領取工資的合格高管的員工提供每月的終身補充福利，以防該合格高管在某些情況下從公司退休。該計劃還規定，在某些情況下，向選定的合格高管發放有條件年金和養老金平價福利。

第 2 節。定義

本計劃中使用的以下術語應分別具有以下含義：

2.01 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制特定個人或法律實體，或受特定個人或法律實體共同控制或受其共同控制的個人或法人實體。

2.02 “年度激勵性薪酬計劃” 是指經修訂的福特汽車公司的年度激勵性薪酬計劃。

2.03 “BEP” 指經修訂的福特汽車公司福利均衡計劃。

2.04 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.05 “委員會” 是指集團副總裁（人力資源和企業服務）、執行副總裁兼首席財務官（或者，如果職稱發生變化，則指該高管的職能同等人員），以及集團副總裁（人力資源和企業服務）和執行副總裁兼首席財務官授權管理計劃的人員。

2.06 “公司” 指福特汽車公司以及經福特汽車公司同意後應採用本計劃的福特汽車公司的子公司。

2.07 “薪酬委員會” 是指福特汽車公司董事會薪酬委員會。

2.08 “有條件年金” 或 “有條件年金” 是指根據第4節確定的根據本計劃應支付的福利。

2.09 “貸記服務” 是指符合條件的高管在符合條件的高管解僱或凍結日期中較早者在所有退休計劃下的年限和任何小數年份，在任何日曆年均不超過一年，但不得重複。

2.10 “指定受益人” 是指符合條件的高管或合格退休高管在向公司提交的書面文件中指定的一名或多名受益人（但受益人和或有受益人的類別和人數限制以及委員會可能規定的其他限制），以便在合格高管或合格退休高管去世時領取第4.04節中規定的死亡撫卹金。符合條件的高管或合格的退休高管

1有關適用於符合條件的高管在1985年1月1日當天或之後以及1992年1月1日之前的退休或某些前公司關聯公司合格高管退休的規定，請參閲附錄A。

應被視為已將根據公司支付的基本人壽保險計劃領取該合格高管或合格退休高管人壽保險收益的一名或多名個人指定為本計劃的受益人，除非該合格高管或合格退休高管已將此類人壽保險收益分配給該受讓人，在這種情況下，死亡撫卹金應支付給該受讓人；但是，如果符合條件的高管或合格退休高管已向公司提交書面指定本計劃下的不同受益人或受益人，以此類受益人表格為準。符合條件的高管或合格退休高管可以不時撤銷或更改對受益人的任何此類指定，根據本計劃對任何受益人的指定應控制任何遺囑或其他處置；但是，如果委員會對任何此類受益人根據本計劃獲得任何款項的權利有疑問，則可以向符合條件的高管或合格退休高管的法定代表人支付同樣的款項，在這種情況下，公司、委員會和其成員不得低於對任何人的任何進一步責任。

2.11 “殘疾退休” 是指符合條件的高管在服務至少滿10年併成為《GRP》所定義的 “完全永久殘疾” 之時或之後從公司退休。

2.12 “提前退休” 是指符合條件的高管在年滿65歲之前以及年滿55歲或之後從公司退休，並至少有10年的信用服務。

2.13 “合格高管” 指領導級別為四級或以上的公司員工或同等級別。

2.14 “符合條件的退休高管” 是指：

(a) 就補充福利而言，符合條件的高管符合條件的高管

(i) 經公司批准的正常退休、殘疾退休或提前退休直接從公司工作崗位退休；

(ii) 將根據一項或多項退休計劃領取普通、殘疾或提前退休金；

(iii) 在所有退休計劃下均有至少十年的信貸服務年限，不得重複使用；以及

(iv) 在退休前至少有五年的資格服務。

除非沒有在公司離職的合格高管，否則本第 2.14 節第 (iv) 小節中規定的資格條件可以免除 (i) 對於領導級別為一級的員工，薪酬委員會和 (ii) 對於任何其他員工，總裁兼首席執行官可以免除本第 2.14 節第 (iv) 小節規定的資格條件。

(b) 就有條件年金獎勵和養老金平價福利而言，符合本段前面第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(ii) 和 (iv) 節規定的條件的合格高管（四至二級領導級別的合格高管除外，或該合格高管的同等職位除外）。

2.15 就養老金平等未亡配偶福利而言，“符合條件的未亡配偶” 是指符合條件的退休高管根據該退休高管福利金開始日期之前結婚的州或外國司法管轄區的法律合法結婚的個人，自退休高管去世之日起至少一年。

2.16 “資格服務” 是指在擔任合格高管期間為公司服務。

2.17 “ESAP” 指經修訂的福特汽車公司高管離職津貼計劃。

2.18 “最後五年平均基本工資” 是指緊接退休前的最後五年年終月基本工資的平均值，如果凍結日期較早，則為凍結日期之後的第一個日期。

2.19 “最後三年平均基本工資” 是指符合條件的退休高管退休或去世前的最後三年年終月基本工資的平均值。

2.20 “凍結日期” 是指2019年12月31日晚些時候，或合格高管達到35年信用服務年限的當月底。

2.21 “GRP” 指經修訂的福特汽車公司一般退休計劃。

2.22 “月基本工資” 是指在根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條規定的員工福利計劃實施任何減薪協議之前，12月31日向符合條件的高管支付的每月基本工資，該計劃定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條，（i）適用該法第125條或第402（e）（3）條或（ii）選擇性延期薪酬。它不包括補充補償或任何其他類型的額外或額外補償。

2.23 “指定執行官” 是指在上一個已完成的財政年度中任職的任何首席執行官、在上一個已完成的財政年度中任職的任何首席財務官、上一個已完成財政年度末薪酬最高的三位執行官，以及在上一財年末擔任執行官時本來可以成為薪酬最高的三位執行官中的最多兩位高薪執行官的人。

2.24 “正常退休” 是指符合條件的高管在年滿65歲或之後從公司退休，並擁有至少10年的信用服務。

2.25 “養老金平價補助金” 是指根據第5條在本計劃下支付的福利。

2.26 “養老金平價未亡配偶補助金” 是指根據本計劃向根據第5.03節確定的符合條件的未亡配偶支付的補助金。

2.27 “計劃” 是指經修訂的福特汽車公司固定福利補充高管退休計劃。

2.28 “計劃管理人” 是指委員會授權管理計劃但尚未擔任委員會成員的一名或多名個人。

2.29 “退休計劃” 是指公司繳納的GRP或任何其他退休金計劃。

2.30 “離職” 應被確定為發生在《守則》第409A條所指的 “離職” 之日。

2.31 “SERP福利” 指根據本計劃應支付的任何有條件年金、養老金平價福利、補充福利和/或特別補充福利。

2.32 “特別補充補助金” 是指根據第3.03節確定的根據本計劃應支付的福利。

2.33 “特定員工” 是指公司員工，他是《守則》第416 (i) (1) (A) (i) (i)、(ii) 或 (iii) 條所定義的 “關鍵員工”，根據相關法規適用，不考慮第 416 (i) (5) 分節。應從每個日曆年的12月31日起確定特定員工，該身份證明應適用於在下一個日曆年的4月1日起的12個月內離職的任何特定員工。無論員工在離職之日是否符合 “特定員工” 的定義，被確定為特定員工的員工在這 12 個月內都應保持特定員工。該規定對在 2005 年 1 月 1 日當天或之後離職的特定員工有效。為了確定特定員工，應使用《財政條例》第1.415 (c) -2 (d) (3) 條規定的薪酬定義，在適用時不使用財政條例第1.415 (c) -2 (e) 條中規定的任何特殊時間規則或財政條例第1.415 (c) -2 (g) (5) (i) 條中的特別規則，但應與財政條例中的特別規則一起適用第 1.415 (c) -2 (g) (5) (ii) 節。

2.34 “SRP” 指經修訂的福特汽車公司精選退休計劃。

2.35 “子公司” 或 “子公司” 是指（適用於任何特定的個人或法律實體）（i）個人或法人實體，其大部分有表決權股票由指定的個人或法律實體直接或間接擁有或控制，或（ii）該個人或法人實體直接或間接擁有或控制多數權益的任何其他類型的商業組織。

2.36 “補充補助金” 是指根據第 3 節確定在本計劃下應支付的福利。

2.37 “完全和永久殘疾” 是指符合條件的高管，符合以下條件：

(a) 沒有以報酬或利潤為目的從事正規工作或職業（包括在公司和/或其子公司工作，但不包括計劃管理人認為出於康復目的的工作或職業）；

(b) 由計劃管理人根據醫療證據確定為因人身傷害或疾病而完全殘疾，因此無法在公司從事任何常規職業，前提是此類殘疾已經持續了至少 5 個月，並且計劃管理人確定此類殘疾將在該符合條件的員工的餘生中永久且持續存在；以及

(c) 已獲得至少 10 年的信用服務。

    

第 3 節。補充福利

3.01資格。符合條件的退休高管應有資格獲得此處規定的補充福利。

3.02 補充補助金金額。

(a) 在不違反下文 (b) 小節規定的任何削減以及根據計劃其他條款進行的任何限制和減少的前提下，每月補充補助金的金額應等於合格高管的最後五年平均基本工資乘以符合條件的高管的貸記服務年限，再乘以基於以下條件的適用百分比

符合條件的高管在退休前的職位或薪金等級，如下所示：

對於 1992 年 1 月 1 日當天或之後但在 1995 年 8 月 1 日之前的退休人員：

    

對於 1995 年 8 月 1 日當天或之後但在 2000 年 2 月 1 日之前的退休人員：

    

對於 2000 年 2 月 1 日當天或之後但在 2017 年 1 月 1 日之前的退休人員：

    

2 如果在 2000 年 1 月 1 日當天或之後被重新歸類為二級領導層員工，則無論重新分類如何，普通高管等級符合條件的高管都應保留獲得 0.60% 適用百分比的權利。

3 只有獲得執行主席、執行副總裁兼首席財務官和集團人力資源和企業服務副總裁（或職稱變更時，具有同等職能的高級管理人員）的批准後，才可獲得該非標準福利。

對於 2017 年 1 月 1 日當天或之後但在 2022 年 1 月 1 日之前的退休人員：

對於 2022 年 1 月 1 日當天或之後的退休人員，獎勵等級將用於確定領導級別一的適用百分比：

(b) 對於在62歲之前開始領取補充補助金的符合條件的退休高管，此處應支付的每月補充補助金應等於根據前一小節 (a) 計算的金額減去5％至18％，乘以從補充補助金開始之日起較晚的月數；如果符合條件的退休高管在當月的第一天之前領取補充補助金，則為55歲在符合條件的退休高管達到年齡之後62。

3.03特別補充福利。除了本計劃提供的任何其他補充福利外，公司還可以自行決定向某些符合條件的高管提供特別補充福利。向薪酬受1934年《證券交易法》高管薪酬披露規則約束的合格高管提供的特別補充福利應在附錄B中列出。向不受此類披露規則約束的合格高管提供的特別補充福利應在計劃中單獨列出，該附表由人力資源總監-執行人事辦公室管理。根據本節提供的任何特殊補充福利應根據本計劃的條款和條件支付，包括但不限於第 3.04 節。

3.04 付款。

(a) 在不違反第 6 節的收益規定的前提下，從第 3.02 節開始的補充補助金應按月從公司的普通資金中支付：

(i) 適用於在2005年1月1日之前開始的分配，即符合條件的退休高管根據任何退休計劃或公司ESAP領取退休金的當月第一天開始的分配；

(ii) 適用於在 2005 年 1 月 1 日當天或之後開始的分配，在符合條件的退休高管離職或被確定為完全永久殘疾之日後的下一個月的第一天或在合理可行的情況下儘快發放。

(b) 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在不違反第6節的收入規定的前提下，如果特定員工因該特定員工去世而離職，則向該特定員工支付的任何補充福利應在該特定僱員離職後的第七個月的第一天或之後在合理可行的情況下儘快開始支付。特定僱員在該特定僱員離職後的前六個月內本應獲得的任何補充福利金應在離職後的第七個月的第一天或在合理可行的情況下儘快累計並一次性支付。根據本節延遲支付的任何款項均不產生利息。

(c) 根據本協議向符合條件的退休高管支付的款項應在符合條件的退休高管去世的當月底停止。

第 4 節。有條件年金

4.01資格。在2017年1月1日之前，公司可以自行決定以有條件年金的形式向符合條件的高管（領導級別為四至二級或同等級別的合格高管除外）發放額外的退休收入。

自2017年1月1日起，本計劃將不發放任何新的有條件年金。

4.02 有條件年金金額。

(a) 在確定任何年度向合格高管發放的任何有條件年金的金額時，薪酬委員會應考慮公司的利潤表現以及根據年度激勵薪酬計劃在該年度向該合格高管發放的金額。獎勵只能在薪酬委員會出於個人或公司業績或解僱以外的原因決定根據年度激勵薪酬計劃向符合條件的高管發放獎勵的年份發放獎勵，該獎勵低於遵循與其他高管獎勵的歷史關係時本應發放的獎勵。

(b) 根據授予任何合格高管的有條件年金的年度總金額不得超過該合格高管最後三年平均基本工資平均值的適用百分比，該百分比根據下表確定：

適用百分比

主席任職年數，所有其他

哪位有條件的副主席有資格

發放年金，總裁高管

     1         30%     20%

     2         35     25

     3        40     30

     4        45     35

5 或更多 50 40

如果退休時服務期少於30年，則應按比例降低該百分比。

4.03付款。

(a) 在不違反第 6 節收益規定的前提下，有條件年金應按月從公司普通資金中向符合條件的高管支付，金額根據第 4.02 條確定：

(i) 對於在2005年1月1日之前開始的分配，即符合條件的退休高管根據任何退休計劃或公司ESAP領取退休金的當月第一天開始的分配；或

(ii) 適用於在 2005 年 1 月 1 日當天或之後開始的分配，在符合條件的退休高管離職或被確定為完全永久殘疾之日後的下一個月的第一天或在合理可行的情況下儘快發放。

(b) 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果特定僱員因該特定員工去世而離職，則向該特定員工支付任何有條件年金應在離職後第七個月的第一天或在合理可行的情況下儘快開始向該特定員工支付任何有條件年金。特定僱員在該特定僱員離職後的前六個月內本應有權獲得的任何有條件年金款項，應在離職後的第七個月的第一天或在合理可行的情況下儘快累計並一次性支付。根據本節延遲付款不產生利息。

(c) 除非第4.04節另有規定，否則根據本協議向符合條件的退休高管支付的款項應在該符合條件的退休高管去世的當月底停止。

(d) 對於在65歲之前退休的合格高管，根據任何有條件年金向該合格高管發放的每月補助金應等於65歲退休每月應付金額的精算等值（基於公司獨立諮詢精算師確定的因素）。

4.04 死亡撫卹金。

(a) 在退休前但在55歲或之後去世時，應一次性向符合條件的高管的指定受益人支付一筆款項，該金額等於該合格高管去世時已年滿55歲，該合格高管去世年齡超過55歲時每整月就增加三分之一，該合格高管的有條件年金根據該合格高管的有條件年金應支付的每月總金額的30倍（代表30個月）。此類一次性付款應在符合條件的高管去世之日後儘快支付。

(b) 如果在退休後120個月內死亡，則應繼續向指定受益人支付退休後120個月的剩餘餘額，按有條件年金支付每月的款項。儘管有前一句的規定，但如果指定受益人在收到所有剩餘的每月款項之前死亡，則有條件年金下剩餘的每月還款將停止。

第 5 節。養老金平價福利

5.01資格。對於 1998 年 10 月 1 日當天或之後的退休人員，如果在福特汽車公司（美國）或福特汽車信貸公司（美國）擔任過一級領導職位，並且在成為福特汽車公司（美國）或福特汽車信貸公司（美國）的員工之前的任何時候曾在子公司（包括國際子公司）任職，則符合資格領取如下所示的養老金平價補助金。

5.02養老金平價補助金額。

(a) 每月的養老金平價補助金應等於（i）和（ii）之間的差額，其中（i）是根據GRP、本計劃下的補充福利和/或有條件年金、ESAP、BEP和SRP支付的每月退休金金額（如果符合條件的退休高管在GRP/ESAP/BEE下服務年限為35年）根據GRP/ESAP/BEP/SRP，子公司的每份退休計劃均計為繳款服務年限，並且（ii）是每月的退休金額根據GRP/ESAP/BEP/SRP、子公司的退休計劃、作為補充福利或有條件年金的本計劃（如果適用），或者根據提供養老金類福利的子公司贊助的任何其他計劃支付或已經支付的福利（而且，如果此類福利是作為解僱補助金一次性支付的，則本計劃應將一次性付款轉換為精算等值年金（由福特汽車公司任命的獨立精算師確定）可在65歲時支付給符合條件的退休人員行政人員，(b) 在一次性補助金的自願分配中，上文 (ii) 項下應支付的每月退休金金額應為合格退休高管在未進行一次性發放的情況下本應獲得的每月年金補助金，或 (c) 根據合格家庭關係令為確定適當抵消額而另行規定的金額）。

(b) 為了確定符合條件的退休高管的養老金平價補助金的金額，符合條件的退休高管應被視為該合格退休高管在公司退休之日結婚時選擇以GRP下的合格共同和遺屬年金福利金的形式領取GRP福利，如果未婚（包括離婚或喪偶的合格人士），則應被視為GRP下的單一人壽年金補助金退休高管）截至此類符合條件的退休高管退休之日來自公司。向符合條件的退休高管支付的任何養老金平價補助金金額，如果符合條件的退休高管在ESAP下的福利沒有被65歲之前支付給該符合條件的退休高管的任何GRP福利金額所抵消或減少，則應在符合條件的退休高管年滿65歲時增加，以反映GRP下未減少的正常退休金。

5.03養老金平價未亡配偶補助金。

(a) 符合條件的退休行政人員去世後，符合條件的未亡配偶有權按月領取養老金平價未亡配偶補助金，金額等於（i）和（ii）之間的差額，其中（i）是根據GRP、ESAP、BEP和SRP應支付的每月遺屬撫卹金金額的精算等值（由福特汽車公司任命的獨立精算師確定）如果符合條件的退休高管在GRP/ESAP/BEP/SRP下的所有服務年限（最長35年）以及每個子公司的退休計劃被視為GRP/ESAP/BEP/SRP下的繳款服務年限，並且 (ii) 是根據 (a) GRP/ESAP/ 應支付的每月遺屬撫卹金總額的精算等值（根據上文（i）中描述的精算方法）

BEP/SRP，（b）如果指定受益人是符合條件的倖存配偶，則根據第4.04節作為死亡撫卹金，（c）子公司的退休計劃，或（d）由提供養老金類遺屬撫卹金的子公司贊助的任何其他計劃（而且，如果此類補助金是通過一次性補助金的自願分配支付的，則根據上述（ii）應支付的每月遺屬撫卹金金額應為符合條件的倖存配偶的每月遺屬撫卹金如果不進行一次性分配，本來會收到的）。為了確定任何養老金平價未亡配偶補助金的金額，應將符合條件的退休高管視為該合格退休高管選擇以GRP合格共同和遺屬年金補助金的形式領取GRP福利。

(b) 如果符合條件的退休高管在年滿65歲之前去世，則每月的養老金平價未亡配偶補助金應在符合條件的退休高管年滿65歲的下一個月的第一天開始，或在合理可行的情況下儘快開始。如果符合條件的退休高管在年滿65歲後去世，則此類每月的養老金平價未亡配偶補助金應在符合條件的退休高管去世之日後在合理可行的情況下儘快生效。根據本第 5.03 節支付的每月養老金平價未亡配偶福利金應持續到符合條件的未亡配偶去世。

5.04 付款。

(a) 在不違反第 6 節的收益規定的前提下，應從公司普通資金中每月向符合條件的退休高管支付養老金平價補助金，金額根據第 5.02 條確定：

(i) 適用於在2005年1月1日之前，即符合條件的退休高管根據任何退休計劃領取退休金的當月第一天開始的分配；或

(ii) 適用於在 2005 年 1 月 1 日當天或之後開始的分配，在符合條件的退休高管離職或被確定為完全永久殘疾之日後的下一個月的第一天或在合理可行的情況下儘快發放。

(b) 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果特定僱員因該特定員工去世而離職，則向該特定員工支付任何養老金平價補助金應在離職後第七個月的第一天或在合理可行的情況下儘快開始。特定僱員在該特定員工離職後的前六個月內本應有權獲得的任何養老金平價福利金應在離職後第七個月的第一天或在合理可行的情況下儘快累計並一次性支付。根據本節延遲付款不產生利息。

(c) 向符合條件的退休高管支付的養老金平價福利應在符合條件的退休高管去世的當月底停止。養老金平價未亡配偶補助金，金額根據第5.03節確定，應從符合條件的退休高管去世後的當月第一天開始，每月從公司的普通資金中支付。向符合條件的未亡配偶支付的養老金平價未亡配偶福利應在符合條件的未亡配偶去世的當月底終止。

第 6 節。賺錢條件

無論本計劃中有任何相反的規定，任何符合條件的退休高管在從該合格退休高管離職之日起至該月底本應支付的款項的整個期間內，該符合條件的退休高管在任何月份領取SERP福利的權利均應累積並支付此類款項（但須遵守第3.03、4.03或5.04節，視情況而定）通過避免直接參與任何活動來支付此類款項或間接地與公司或其任何子公司或關聯公司的任何活動競爭。

如果符合條件的退休高管未滿足前一段中規定的條件，則不得向符合條件的退休高管、符合條件的退休高管的指定受益人或合格尚存配偶（視情況而定）支付進一步的款項；但是，可以隨時通過以下方式免除未履行該條件的情況：

(a) 對於任何此類在任何時候都是董事會成員、一級領導層員工或指定執行官的符合條件的退休高管，薪酬委員會可自行決定不因不履行該條件而對公司或其任何子公司或關聯公司產生任何實質性不利影響後給予此類豁免；以及

(b) 對於任何其他此類符合條件的退休高管，委員會可自行決定是否因未履行此類條件而對公司或其任何子公司或關聯公司產生任何如此重大的不利影響，即可批准此類豁免。

儘管本文有任何相反的規定，但SERP福利不得向已確定該人在任何時候（無論是在合格退休高管解僱之前還是之後）的行為有損公司最大利益的人支付或與之有關。任何此類決定均應由 (i) 薪酬委員會針對任何在任何時候擔任董事會成員、一級領導層員工或指定執行官的符合條件的退休高管做出，以及 (ii) 委員會對任何其他符合條件的退休高管做出，並應適用於適用委員會根據本協議採取行動之日後應支付的任何款項，無論符合條件的退休高管是否已開始領取任何福利下文。構成參與與公司或其任何子公司或關聯公司的任何活動直接或間接競爭的活動的行為應受本節前幾段的管轄，不受本款規定的任何裁決的約束。

第 7 節。一般規定

    

7.01計劃管理和解釋。

(a) 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但本計劃的條款應確定根據本計劃應向任何人支付的福利，任何人都沒有資格獲得本計劃下與這些條款不一致的任何福利。

(b) 除非另有規定，否則管理和解釋本計劃的全部權力應賦予委員會。委員會有權自行決定不時制定其認為適當的細則和條例，以便妥善管理本計劃，並根據本計劃作出其認為必要或可取的解釋，並採取與計劃相關的行動。就本計劃下的所有目的而言，委員會根據本協議做出的每項決定、解釋或其他行動對所有人均為最終決定、具有約束力和決定性。

委員會可自行決定將本節規定的行政和解釋權下放給計劃管理人。

(c) 如果《守則》、《財政條例》或《退休計劃》的某一條款、章節或段落被重新編號，則重新編號的條款、章節或段落應適用於本計劃中的適用參考文獻。

7.02當地支付機構。副總統兼財務主管和助理財務主管（或者，如果頭銜發生變化，則為其職能同等人員）可以單獨採取行動，將權力下放給行政人員，以便向任何人支付本計劃規定的福利。

7.03扣除額。公司可以出於任何原因從向符合條件的退休高管、指定受益人或符合條件的未亡配偶支付的SERP福利金中扣除此類符合條件的退休高管、指定受益人或合格尚存配偶所欠的任何和所有款項，以及法律或政府法規要求扣除或預扣的所有税款。

7.04税收負債。公司沒有義務以最大限度地減少個人納税負債的方式設計薪酬政策，包括因本計劃提供的SERP福利而產生的納税負擔。不得就因在公司工作和/或公司贊助或維持的任何薪酬或福利安排（包括本計劃）而產生的納税義務向本計劃提出索賠。

7.05 沒有僱傭合同。該計劃表達了公司目前對合格高管的政策；它不是任何僱傭合同的一部分。任何符合條件的高管、指定受益人、符合條件的未亡配偶或任何其他人均無權領取本計劃下的任何福利。

7.06SERP 福利未獲得資助。不得為公司在本計劃下的義務提供資金。本計劃下的SERP福利只能從公司的普通資金中支付。

7.07 適用法律。除非聯邦法律另有規定，否則本計劃及其相關的所有權利應受密歇根州法律的管轄、解釋和管理。

7.08 修改或終止。公司有權隨時修改、修改、終止或終止本計劃的全部或部分，恕不另行通知；但是，除非符合《守則》第409A節的適用要求，否則本計劃終止後不得分配SERP權益。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃應支付的福利始終受公司普通債權人的索賠的約束。

7.09 未另行定義的術語。本計劃中未另行定義的資本化術語應與適用的退休計劃中此類術語的含義相同。

7.10不得轉讓福利。符合條件的高管不得轉讓或轉讓任何SERP福利，本計劃也不會承認旨在將任何SERP福利分配給他人的家庭關係令。

7.11追回多付的款項。任何個人均應立即償還該個人無權獲得的所有SERP福利。將向個人發出書面通知，説明任何多付的款項、所欠金額以及可能就多付的款項採取的行動。如果個人未能按時還款，則本計劃應繼續收回多付的款項。本計劃保留以下權利

通過使用收款機構或通過任何適用的法律程序啟動正式的追回行動。

第 8 節。《守則》第 409A 節

(a) 本計劃下提供的所有福利均旨在豁免或遵守《守則》第409A條及據此發佈的法規，本計劃應作相應解釋。公司保留採取公司認為必要或可取的行動的權利，以確保本計劃提供的福利不受或符合《守則》第409A條及據此發佈的法規（如適用）。

(b) 在任何情況下，向本計劃轉移負債或從本計劃轉移的任何責任均不得導致不允許的加速或延期《守則》第409A條規定的任何SERP福利。如果根據《守則》第409A條，此類轉讓會導致不允許的加速或延期，則不得進行此類轉移。

(c) 在任何情況下，適用本計劃下的任何資格要求都不會導致不可允許地加速或延期《守則》第409A條規定的任何計劃福利。

(d) 如果正在領取或有權領取SERP福利的合格高管或合格退休高管在離職後被重新僱用，則在該合格高管或合格退休高管重新就業後，任何SERP福利的分配均不得停止或推遲。

(e) 在收到本計劃下的任何福利後，公司應履行對此類福利的義務，任何符合條件的高管、符合條件的未亡配偶、指定受益人或其他人均不得就計劃福利向本計劃或公司提出任何進一步的索賠。

第 9 節。福利索賠

9.01拒絕索賠。本計劃規定的福利申請應以書面形式提交給計劃管理人。如果福利或參與申請被計劃管理人全部或部分拒絕，則索賠人將在收到福利或參與申請之日起90天內收到書面通知。此類通知應被視為在郵寄時發出，在美國郵政中預付全額郵費，或在以電子方式發送給索賠人的日期發出。如果計劃管理人認為需要延長審理索賠和作出決定的時間，則應儘快向申請人發出書面延期通知。

9.02 對拒絕索賠的審查。如果計劃管理人拒絕福利或參與申請，則索賠人可以通過提出書面上訴來要求審查。如果上訴來自活躍的一級領導員工、指定執行官或任何在任何時候都是董事會成員的個人，則上訴將由薪酬委員會審理。如果上訴來自任何其他上訴人，則上訴將由委員會審理。所有上訴必須在書面駁回通知之日起六十 (60) 天內提出。將在收到上訴之日起90天內審理上訴並作出裁決。在特殊情況下，可能需要延長審理上訴和作出裁決的時間，在這種情況下，應儘快作出決定。如果需要延長審理上訴和作出裁決的時間，則應向上訴人提供延期的書面通知。

9.03關於上訴的裁決。複審上訴的決定應以書面形式作出。此類通知應被視為在郵寄時發出，以美國郵政方式預付全額郵費，或在以電子方式發送給上訴人的日期發出。對上訴作出的裁決是最終的和決定性的，僅受任意和反覆無常的司法審查標準的約束。

9.04 時效期限。在用盡索賠和上訴程序之前，不得對該計劃下的福利提起任何法律訴訟。根據該計劃提起的福利法律訴訟必須不遲於生效之日起兩 (2) 年之內提起

上訴被駁回。在引起索賠的最後訴訟之日起六 (6) 個月後，不得對計劃提起任何其他訴訟。

9.05 地點。個人只能就該計劃向美國密歇根東區地方法院提起訴訟。

附錄 A

                

適用於符合條件的高管在 1985 年 1 月 1 日當天或之後但在 1992 年 1 月 1 日之前的退休，或某些前公司關聯公司的合格高管的退休。

第 1 部分。定義。本附錄中使用的術語應與補充高管退休計劃中的術語具有相同的含義，但以下情況除外：

1.01 “繳款服務期” 是指符合條件的高管在符合條件的高管解僱或凍結日期中較早者在所有退休計劃下的繳款服務年限和任何小數年份，在任何日曆年內不超過一年。

1.02 “合格高管” 是指擔任公司董事會主席兼首席執行官、執行副總裁或副總裁（不包括公司外國子公司僱員的任何此類人員）或薪金等級為13級或同等或以上（1989年1月1日之前公司員工的工資等級為20級或同等或以上）的公司員工。

第 2 節。補充福利。

2.01 資格。符合條件的退休高管應有資格獲得此處規定的補充福利。

2.02 補充補助金金額。

(a) 在不違反下文 (b) 小節規定的任何削減以及本計劃其他條款規定的任何限制和減少的前提下，每月補充補助金的金額應按以下方式確定：

(i) 對於那些在 1989 年 1 月 1 日當天或之後擔任合格高管且在 1992 年 1 月 1 日之前退休的員工，金額等於符合條件的高管最後五年平均基本工資乘以符合條件的高管的繳款服務年限，再乘以基於合格高管在退休前和繳款服務發生時的職位或薪資等級的適用百分比，如下所示：

退休狀態適用百分比

貢獻者貢獻者

服務服務

從 89 年 1 月 1 日起 1 月 1 日之前

董事長、副董事長

總統 .60% .90%

執行副總裁 .50% .80%

副總統

工資等級 23 .40% .70%

工資等級 22 .40% .70%

工資等級 21 .40% .70%

工資等級 20 .40% .70%

非副總統

工資等級 21 .30% .60%

工資等級 20 .30% .60%

工資等級 19 .30% .60%

工資等級 18、17、16 .20% .40%

工資等級 15、14、13 .10% .20%

(ii) 對於在 1989 年 1 月 1 日之前擔任合格高管且在 1992 年 1 月 1 日之前退休的員工，(A) 或 (B) 中取較高者：

(A) 符合條件的高管的最終五年平均基本工資乘以符合條件的高管的信貸服務年限，再乘以基於合格高管在退休前的職位或薪資等級的適用百分比，如下所示：

    

退休狀態適用百分比

董事長、副董事長

總統 .50%

執行副總裁 .40%

副總統

工資等級 23 .35%

工資等級 22 .30%

工資等級 21 .25%

工資等級 20 .20%

非副總統

工資等級 21 .25%

工資等級 20 .20%

(B) 符合條件的高管的最終五年平均基本工資乘以符合條件的高管的繳款服務年限，再乘以上文 (a) (i) 節中規定的適用百分比，該百分比是符合條件的高管在退休前夕的職位或薪金等級以及繳款服務發生時間。

(b) 對於在62歲之前開始領取補充補助金的合格退休高管，本協議規定的每月補充補助金應等於根據前一小節 (a) 計算的金額減去5％至18％，乘以自補充補助金開始之日較晚者起的月數；如果符合條件的退休高管在下個月的第一天之前領取補充補助金，則為55歲符合條件的退休高管將達到年齡62。

第 3 節。前附屬公司和前員工。

3.01 福特航空航天公司。截至1985年4月1日起擔任福特汽車公司副總裁併於1985年5月1日退休的福特航空航天公司的員工只能被視為本計劃的合格高管，僅可領取補充福利，並有資格根據福特航空航天公司帶薪退休計劃下的信貸服務根據本計劃領取此類福利。

3.02 福特紐荷蘭有限公司。以下規定適用於被調到福特紐荷蘭（FNH）並在1989年12月31日之前參與GRP服務的福特拖拉機運營公司的前僱員（“FNH員工”）。

(a) 截至1989年1月1日符合退休條件的FNH員工。

在1989年1月1日當天或之前有資格根據GRP退休的FNH員工，如果在1989年12月31日的職位等於或高於13級，並且直接從FNH退休，則只能被視為該計劃的合格高管，如果在1月1日之前退休，則應根據退休之日有效的計劃條款獲得適用的福利，1992 年，如果在 1992 年 1 月 1 日當天或之後退休，則適用於 1992 年 1 月 1 日生效的計劃條款；但是，為了計算補充福利，本計劃應使用（i）截至1989年12月31日員工在FNH的職位或工資等級；（ii）符合條件的高管從FNH退休前的最後五年平均基本工資；以及（iii）截至1989年12月31日員工的貸記服務期或繳款服務期（如適用）。

(b) 截至1989年1月1日，符合退休資格的員工。

在1989年1月1日當天或之前沒有資格根據GRP退休的FNH員工，如果在1989年12月31日的職位等於或高於13級，並且直接從FNH退休，則只能被視為該計劃的合格高管，並且應根據自1989年1月1日起生效的計劃條款領取相應的福利；但是，前提是為了計算補充福利，本計劃應使用 (i) 截至該員工在FNH的職位或工資等級1989年12月31日；（ii）截至1989年1月1日的最終五年平均基本工資；以及（iii）截至1989年12月31日員工的繳款服務年限。

3.03 將 Favesa 業務出售給李爾座椅公司。因1993年11月1日向李爾出售塑料和裝飾產品部的一部分座椅業務而被調至利爾座椅公司，並且根據GRP的條款於1993年12月31日退休的符合條件的高管應保留領取補充福利的資格，並應根據截至1993年12月31日生效的計劃條款獲得適用的福利；但前提是出於以下目的計算補充福利，本計劃應使用 (i) 員工截至1993年12月31日在公司的職位或工資等級；（ii）截至1993年12月31日的最終五年平均基本工資；以及（iii）截至1993年12月31日員工的信貸服務年限。

3.04 捷豹/路虎員工轉為塔塔汽車。因2009年1月1日將捷豹/路虎分部的資產出售給塔塔汽車而被調至塔塔汽車的符合條件的高管如果截至2008年12月31日有資格根據GRP的條款退休，則應保留領取補充福利的資格，並應根據截至2008年12月31日有效的計劃條款領取適用的福利；但是，前提是為了計算補助金；但是，前提是為了計算補助金；補充福利，本計劃應使用 (i) 員工的職位或薪金等級截至2008年12月31日的公司；（ii）截至2008年12月31日的最終五年平均基本工資；以及（iii）截至2008年12月31日的員工信貸服務。

3.05 偉世通公司。以下規定適用於2000年4月1日被調至偉世通公司並在2000年6月28日偉世通公司從福特分拆出來後於2000年6月30日停止積極參與本計劃的福特員工（“美國偉世通員工”）。

(a) 第一組和第二組員工。

就本段而言，“第一組員工” 是指根據2000年7月1日生效的GRP條款，截至2000年7月1日有資格立即獲得正常或定期提前退休的美國偉世通員工。“第二組員工” 是指符合以下條件的美國偉世通員工：(i) 不是第一組員工；(ii) 截至 2000 年 7 月 1 日，其年齡和連續服務期均等於或超過六十 (60) 個積分（不包括部分月份）；以及 (iii) 在 7 月 1 日之後的期間內，根據2000年7月1日生效的GRP的規定，可能有資格獲得正常或定期的提前退休，2000 年等於該員工截至 2000 年 7 月 1 日的福特服務。第一組或第二組員工應保留領取補充福利的資格，並應根據截至2000年7月1日生效的計劃條款獲得適用的福利，其依據是截至2000年7月1日符合資格標準、2000年7月1日的貸記服務以及凍結日期後第一天或第一組或第二組僱員退休日期之前有效的最後五年平均基本工資。

(b) 第三組員工。

就本段而言，“第三組員工” 是指在 2000 年 7 月 1 日之前參加 GRP 的美國偉世通員工，第一組或第二組員工除外。對於在2000年7月1日之前，即2000年7月1日當天或之後本計劃有資格獲得信貸服務的第三組員工的任何福利，本計劃不承擔任何責任。

第 4 節。將軍。除非本附錄A另有規定，否則適用於1992年1月1日當天或之後合格高管退休的計劃條款應適用於1985年1月1日當天或之後但在1992年1月1日之前的合格高管的退休。

附錄 B

特別補充福利

被任命為執行官

第 1 部分。基於名義服務和工資的特別補充福利。將向下文第1.03分節列出的每位合格高管提供特別補充福利，在此期間，該合格高管沒有從公司獲得現金基本工資，方法是使用以下名義服務和薪水確定本應在此期間向此類合格高管提供的補充福利；前提是，在任何情況下，符合條件的高管都不得在同一服務期內同時獲得補充福利和特別補充福利。為了確定本附錄中描述的福利，凍結日期是在包括名義服務年限後確定的。對於凍結日期之後的離職，符合條件的高管在任何情況下都不得根據凍結日期之後獲得的服務年限或支付的薪水獲得本計劃規定的福利。

1.01 信用服務。在合格高管未獲得現金基本工資的任何時期內，每位此類合格高管的貸記服務（如果有）應由委員會自行決定，根據符合條件的高管在此期間參與GRP的情況下根據GRP應計的貸記服務以及根據GRP應計的貸記服務。

1.02 月基本工資。每位此類合格高管的月基本工資應由委員會根據合格高管未獲得現金基本工資期間的名義月基本工資自行決定。

1.03 受影響的合格高管。以下合格高管的特別補充福利應根據本節確定：

小威廉·克萊·福特